附件10.1
2021年10月20日
全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)
19号西24号街道，10号地板
纽约州纽约市，邮编：10010
回复：首次公开募股(IPO)
女士们、先生们：
这封信(这封信)信函协议“) 是否根据承保协议(”承销协议)由开曼群岛豁免公司Global Technology Acquisition Corp.I(开曼群岛豁免公司)签订 公司)和作为承销商的花旗全球市场公司(Citi Global Markets Inc.)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)承销商)，与 承销的首次公开募股(公开发行“)最多20,125,000个公司单位 (包括根据承销商购买额外单位的选择权可能购买的2,625,000个单位)，”单位)， 每股由一股本公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(普通股)、 和一份可赎回认股权证的一小部分(每份完整的认股权证，搜查令“)。每份完整认股权证的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位将根据表格S-1上的注册声明和招股说明书 在公开发售中出售(“招股说明书“)由公司 向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，”选委会“)。此处使用的某些大写术语 在本协议第1段中定义。
为促使本公司与承销商订立承销协议并进行公开发售，以及出于其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份 该等代价)，Global Technology Acquisition I保荐人LP(“赞助商)和每个签署的 个人，每个人都是公司董事会成员、公司 董事会成员提名人和/或公司管理团队成员(每个人，每个人都是公司管理团队的成员，每个人都是公司董事会成员，每个人都是公司董事会成员，都是公司 董事会成员的提名人和/或公司管理团队成员(每个人，每个人都是公司管理团队成员)内线总而言之， 内部人士“)特此分别但非共同与本公司达成以下协议：
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| 1. | 定义。如本文所用，(I)“企业合并是指与一个或者多个企业或者实体进行的合并、换股、资产收购、入股、重组或者类似的业务合并；(二) 方正股份指在公开发售完成前已发行的公司5,031,250股B类普通股，每股面值0.0001美元；(3)私募认股权证“ 是指保荐人将以9500,000美元的总价收购公司普通股的认股权证(如果承销商行使购买额外单位的选择权，则最高可达10,550,000美元)，或每份认股权证1.00 美元，私募将于公开发售完成后同时结束(包括转换后可发行的普通股 股)；(Iv)“公众股东“是指公开发行单位所含普通股的持有者；(五)”公开发行的股票“指包括在公开发行单位内的普通股；(六)”信托帐户“指将公开发售及出售认股权证的部分净收益存入的信托 帐户；(Vii)”转接“应指(A)直接或间接出售、要约出售、合同或出售协议、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权或处置的协议；(A)直接或间接地出售、要约出售、合同或协议出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或协议处置，或 根据修订后的1934年证券交易法第16条的含义建立或增加看跌期权等值头寸或清算看涨期权等值头寸或减少看涨期权等值头寸 。(B)订立任何交换或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给 另一方；以及(Br)委员会根据本条例颁布的关于任何担保的规则和条例；(B)订立任何掉期或其他安排，将任何担保所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方。任何此类交易是否 以现金或其他方式交付此类证券进行结算，或(C)公开宣布有意进行第(A)或(B)款规定的任何交易 ；及(Viii)“宪章“应指公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则可能会不时修订。 |
| 2. | 陈述和保证。 |
| (a) | 保荐人和每位内部人士本人向公司声明并保证，其 在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，有充分的权利和权力订立本函件协议，并作为公司高管和/或公司董事会(“公司董事会”)的董事担任 职务(“该协议”适用的情况下)，并向本公司作出声明并保证其 有充分的权利和权力(包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何竞业禁止协议或竞标协议)，作为本公司的高级管理人员和/或本公司董事会(“本公司董事会”)的董事担任 。冲浪板“)， 且每位内部人士在此同意在招股说明书、路演和任何其他材料中被点名为 本公司的高级管理人员和/或董事(如适用)。 |
| (b) | 每名内幕人士就其本人声明并保证，该内幕人士向本公司提供的个人履历资料(包括招股章程所载的任何该等信息)在所有重要方面均属真实及准确，且不会 遗漏有关该内幕人士背景的任何重大资料。向公司提供的内幕调查问卷 在所有重要方面均真实、准确。每名内幕人士均声明并保证，该内幕人士在任何法律行动中均不受 任何禁制令、停止及停止令或命令或规定影响，亦不会因此而受到答辩人 的约束 停止或禁止任何与在任何司法管辖区提供证券有关的行为或行为 ；该内幕人士从未被判犯有任何罪行，亦从未认罪 (I)涉及欺诈，(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理资金，或(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理资金，或(I)涉及欺诈，或(Ii)涉及他人的任何金融交易或资金处理，或(I)涉及欺诈，或(Ii)涉及另一人的任何金融交易或资金处理，或(且该内幕人士从未被暂停 或开除任何证券、商品交易所或协会会员资格，或被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册 。 |
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| 3. | 企业合并投票。经确认并同意，未经发起人事先同意，公司不得就拟议的企业合并 达成最终协议。发起人和每位内部人士就其本人 或他本人同意，如果公司寻求股东批准拟议的初始企业合并，则对于该拟议的初始企业合并，发起人或每位内部人士(视情况而定)应投票支持该提议的初始企业合并(包括董事会 建议的与该企业合并相关的任何建议)，并不赎回其持有的所有方正股份和其持有的任何公开股票(视情况而定)。 发起人和每位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的初始企业合并，则该公司应根据情况投票支持该提议的所有方正股份和由其持有的任何公开股票(包括董事会建议的与该企业合并相关的任何建议)，并且不赎回其持有的任何公开股票。 |
| 4. | 未完成企业合并；免除信托账户。 |
| (a) | 保荐人和每位内部人士在此同意，如果公司未能在宪章规定的期限内 完成其初始业务合并，保荐人和每位内部人士应采取一切 合理步骤，使公司(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给公司用于缴税的利息(最高可减去10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量 。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利(如果有))；及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散。 经本公司其余股东及董事会批准, 在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在任何情况下均须受适用法律的其他要求所规限。发起人和每位内部人士同意不对章程提出任何修订：(I)修改本公司义务的实质或时间， 如果本公司未能在章程规定的规定期限内完成初始业务合并，或(Ii)关于与公开股份持有人的权利有关的任何条款，本公司有义务向公开股份持有人提供赎回其股份的权利 ，或赎回100%的公开股份，除非公司在宪章规定的规定期限内完成。 除非公司在章程规定的规定时间内完成首次业务合并，或(Ii)与公开股份持有人的权利有关的任何条款，否则不会提出任何修正案。 本公司有义务向公众股份持有人提供赎回其股份的权利 ，或赎回100%的公开股份。在批准任何此类修订后，按每股价格赎回其公开发行的 股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给公司纳税)， (如果有)除以当时已发行的公开股票数量。 |
3
| (b) | 保荐人和每位内部人士本身承认，由于公司对其持有的 创始人股票(如果有)进行清算，保荐人和每位内部人士对信托账户或公司其他资产中持有的任何款项或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔。发起人和每位内部人士特此进一步放弃其持有的任何创始人 股票和公开发行的股票(视情况而定)，放弃其可能拥有的与企业合并完成 相关的任何赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准此类企业合并或股东投票批准章程修正案的情况下可获得的任何此类权利(I)将修改 公司义务的实质或时间， 公司有义务向公众股票持有人提供赎回其股票的权利，以赎回与初始 企业合并相关的股份，或在公司未在宪章规定的时间段内完成初始企业合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)关于任何公众股(但如果本公司未能在章程规定的规定期限内完成企业合并，发起人和内部人有权对其持有的任何公众股享有清算权)。 如果公司未能在宪章规定的规定期限内完成企业合并，发起人和内部人有权对其持有的任何公众股享有清算权)。 |
| 5. | 禁闭；转让限制。 |
| (a) | 发起人和内部人士同意，不得转让任何方正股份(“方正股份禁售) 直至(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并完成后的第二天 本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易， 导致本公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产 (方正股份禁售期“)。尽管如上所述，如果企业合并后，在本公司首次业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、 股票合并、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定 。 |
| (b) | 保荐人和内部人士同意，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让私募认股权证或该等认股权证相关的普通股 。 |
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| (c) | 尽管有第5(A)和(B)段的规定，允许(A)向本公司的高级职员或董事、任何本公司高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人或保荐人的任何附属公司的任何附属公司转让创办人股票、私募认股权证和作为私募认股权证基础的普通股：(A)本公司的高级职员或董事、保荐人的任何成员或保荐人或保荐人的成员的任何附属公司；(B)(如属个人)以馈赠方式赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该人的直系亲属成员的信托、该人的联系人士或慈善组织的 成员；。(C)就个人而言，凭借其去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令；。(E)通过与 以不高于创始人股票、私募认股权证或普通股(视具体情况而定)最初购买价格完成企业合并相关的私下出售或转让；(F)凭借保荐人清算或保荐人解散时的组织文件；(G)在完成初始业务合并时向本公司无偿取消 合并；(H)如果本公司之前进行了清算或(I)清算、合并、换股或其他类似交易完成，导致本公司所有公众 股东有权在完成 初始业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下；但条件是：(I)清算、合并、换股或其他类似交易完成，导致本公司所有公众 股东有权在完成初始业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产；, 在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人 必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。 |
| (d) | 自承销协议生效之日起至180天止期间，保荐人 及每位内部人士未经承销商事先书面同意，不得转让任何可转换为或可行使或可交换其所持普通股的任何单位、普通股、认股权证或任何 其他证券(视何者适用而定)，但须受承销协议第6(H)节所述的若干例外情况所规限。(B)保荐人 及每位内幕人士不得转让任何单位、普通股、认股权证或任何其他可转换为其所持普通股的证券(视何者适用而定)，但须受承销协议第6(H)节所述的若干例外情况所规限。 |
| 6. | 补救措施。保荐人和每一位内部人士特此同意并承认：(I)如果保荐人或该内部人士违反了保荐人或该内部人士根据第 3、4、5、7、10和11段规定适用的义务，承销商和公司将 受到不可弥补的损害；(Ii)金钱赔偿可能不是对该违约行为的充分补救， (Iii)非违约方除有权获得以下任何其他补救外，还有权获得禁令救济 |
| 7. | 由公司支付。除招股说明书所披露者外，保荐人或保荐人的任何联营公司、本公司的任何 董事或高级职员的任何联营公司均不得从本公司收取任何找回费、报销、 顾问费、在完成本公司的首次业务合并之前或与 为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项(不论交易类型为何)。 |
| 8. | 董事及高级职员责任保险。本公司将维持一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单，内部人士应根据其 条款，在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内承保该等保单或该等保单。 |
| 9. | 终止。本函件协议将于(I)方正股份禁售期 届满及(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止。 |
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| 10. | 赔偿。如果公司未能在章程规定的期限内完成最初的业务合并而导致信托账户清算，发起人(发起人、发起人或发起人)赔偿人“)同意 赔偿本公司，并使本公司免受下列任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理招致的任何和所有法律或其他费用，无论 未决或威胁)，或(Ii)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔(本公司的独立审计师除外)或(Ii)本公司因下列原因而可能遭受的任何索赔：(I)任何第三方就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品提出的任何索赔(br}本公司独立审计师除外)或(Ii)本公司可能受到的任何索赔目标“)；但是， 弥偿人(X)对本公司的赔偿仅适用于确保 第三方对向本公司或目标公司或目标公司销售的服务或产品提出的此类索赔不会使信托账户中的资金金额 降至低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日 的实际每股公开股份金额两者中较低者的范围。 如果没有减少，信托账户中的资金金额不会减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期 的信托账户中实际持有的每股公众股份的金额，以较低者为准在每个 案例中，(Y)不适用于第三方 或Target签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 和(Z)不适用于根据本公司对某些责任(包括修订后的1933年证券法)下的负债(包括负债 )根据本公司对承销商的赔偿提出的针对某些责任的任何索赔。 不适用于第三方 或Target签署的放弃信托账户中所持资金的任何权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 和(Z)不适用于本公司对某些责任(包括根据修订后的1933年证券法 规定的负债)提出的任何索赔。如果在收到赔偿人书面索赔通知后15天内，赔偿人以书面形式通知公司它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其合理满意的选择律师的情况下对任何此类索赔进行抗辩。 |
| 11. | 没收方正股份。若承销商未于招股章程日期起计45 天内全部行使增发单位选择权(如招股说明书进一步描述)，保荐人同意自动向 本公司无偿交出方正股份总数，以供免费注销，使方正股份数目 将相当于当时已发行普通股及方正股份总数的20%。保荐人及内部人士 进一步同意，在公开发售规模增加或减少的情况下，本公司将于紧接公开发售完成前对方正股份进行股本 或股份回购(视何者适用而定) ，以使方正股份的数目维持在当时已发行普通股及方正股份总数的20% 。 |
| 12. | 整个协议。本函件协议构成双方就本协议标的 达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们与本协议标的或本协议拟进行的交易有任何关系。本信函协议 不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非 由(I)属于任何此类更改、修订、修改或放弃标的的每个内部人士、(Ii)本公司和(Iii)保荐人签署的书面文件。 |
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| 13. | 任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务 。违反本款规定的任何转让均为无效和无效 ，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。本信函协议对发起人、每位内部人士及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。 |
| 14. | 对应者。本函件协议可用任何数量的正本或传真副本签署，每一副本 在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。 |
| 15. | 标题的效果。此处的段落标题仅为方便起见，不是本信函协议的一部分，不应 影响其解释。 |
| 16. | 可分性。本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 本协议双方打算在本 函件协议中增加一项条款，以替代任何此类无效或不可执行的条款或条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。 |
| 17. | 治理法律。本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因 本函件协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从 该司法管辖权和地点(该管辖权和地点应为专属管辖权和地点)，以及(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。 |
| 18. | 通知。与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、 专人送货或传真发送。 |
[签名 页面如下]
7
| 真诚地 | ||
| 全球技术收购(Global Technology Acquisition)我赞助LP | ||
| 由以下人员提供： | /s/Arnau Porto Dolc | |
| 姓名： | 阿尔诺·波尔图·多尔克 | |
| 标题： | 导演 | |
[签名页到信函协议]
确认并同意：
全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)我
| 由以下人员提供： | /s/克劳迪娅·加斯特 | |
| 姓名：克劳迪娅·加斯特(Claudia Gast) | ||
| 职位：首席财务官 |
[签名页到信函协议]
确认并同意：
| 由以下人员提供： | /s/Arnau Porto Dolc | |
| 姓名：Arnau Porto Dolc | ||
| 职位：全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)首席执行官 |
[签名页到信函协议]
确认并同意：
| 由以下人员提供： | /s/Fabrice Grinda | |
| 姓名：法布里斯·格林达(Fabrice Grinda) | ||
| 职务：全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)执行主席 |
[签名页到信函协议]
确认并同意：
| 由以下人员提供： | /s/克劳迪娅·加斯特 | |
| 姓名：克劳迪娅·加斯特(Claudia Gast) | ||
| 职位：全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)首席财务官 |
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·珀杜 | |
| 姓名：罗伯特·珀杜(Robert Perdue) | ||
| 职务：全球技术收购公司董事会成员 | ||
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 由以下人员提供： | /s/加布里埃尔·席尔瓦 | |
| 姓名：加布里埃尔·席尔瓦(Gabriel Silva) | ||
| 职务：全球技术收购公司董事会成员 | ||
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Zeisser | |
| 姓名：迈克尔·泽泽(Michael Zeisser) | ||
| 职务：全球技术收购公司董事会成员 | ||
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 由以下人员提供： | /s/胡安·维拉隆亚 | |
| 姓名：胡安·维拉隆亚 | ||
| 职务：全球技术收购公司董事会成员 | ||
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰夫·温斯坦 | |
| 姓名：杰夫·温斯坦(Jeff Weinstein) | ||
| 职位：全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)首席战略官 | ||
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/阿尔贝托·潘多尔菲 | |
| 姓名：阿尔贝托·潘多尔菲(Alberto Pandolfi) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[签名页到信函协议]
| 确认并同意： | ||
| 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/莱尔·施瓦茨 | |
| 姓名：莱尔·施瓦茨(Lyle Schwartz) | ||
| 职务：常务董事 | ||
[签名页到信函协议]