附件3.1

开曼群岛公司法(经修订)

获豁免的股份有限公司

修订和重述
公司章程大纲和章程

的

全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)我

(通过日期为2021年10月20日的特别决议，自2021年10月25日起生效)

开曼群岛公司法 (经修订)

获豁免公司股份有限公司

修订和重述
公司章程大纲和章程

的

全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)我

(通过日期为2021年10月20日的特别决议，自2021年10月25日起生效)

该公司的名称是环球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)。

本公司的注册办事处应设于CO Services Cayman Limited的办事处，邮政信箱10008， Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-1001，开曼群岛，或董事可能不时决定的其他地点。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

每名会员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

本公司股本22,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股以及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

开曼群岛公司法 (经修订)

获豁免公司股份有限公司

修订和重述组织章程大纲和章程

的

全球技术收购公司我

(由日期为2021年10月20日的特别决议通过，于2021年10月25日生效)

释义

1.1

在中，本规约附表1中的条目表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的内容：

“附属公司”	(A)就自然人而言，指(但不限于)该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不论是因血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人，为前述任何人的利益而成立的信托；及(A)就任何人而言，指直接或间接控制该人、由该人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；及(A)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、兄弟姊妹或居住在该人家中的任何人(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体；(B)如属实体，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。
“适用法律”	就任何人而言，指任何政府当局适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
“文章”	指这些修订和重述的公司章程。

“审计委员会”	指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。

“审计师”	指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。

“企业合并”	指涉及本公司与一个或多个业务或实体(“目标业务”)的合并、合并、换股、资产收购、重组或类似的业务合并，业务合并：(A)必须与一个或多个目标业务发生，且这些目标业务在达成该等业务合并协议时，其公允市值合计至少占信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)；(B)不得发生；(B)不得发生

“营业日”	指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或责令在纽约市的银行机构或信托公司关闭的日子以外的任何日子。

“结算所”(Clearing House)	指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

“A类股”	指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股。

“B类共享”	指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股。

“公司”	指的是上述公司。

“公司网站”	指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。

“补偿委员会”	指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

“指定证券交易所”	指公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克全球市场。

“董事”	指本公司当时的董事。

“分红”	指根据章程细则议决向股份支付的任何股息(不论中期或末期)。

“电子通讯”	指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子传送方式。

“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。

“电子交易法”	指开曼群岛的“电子交易法”(修订本)。

“股票挂钩证券”	指在与企业合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

“交易法”	指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规以及证券交易委员会在此基础上的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“创建者”	指紧接IPO完成前的所有会员。

“独立董事”	其含义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3(视具体情况而定)中的含义相同。

“IPO”	指公司首次公开发行证券。

“会员”	与规约中的含义相同。

“备忘录”	指经修订及重述的本公司组织章程大纲。

“提名委员会”	指根据本章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会。

“军官”	指被任命在公司担任职务的人。

“普通决议案”	指由简单多数成员在股东大会上亲自表决，或在允许委托书的情况下由代表投票通过的决议，包括一致通过的书面决议，并指有权亲自投票或在允许委托书的情况下由代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑每一成员根据章程细则有权获得的票数。

“超额配售选择权”	指承销商可选择以相当于每单位10美元的价格(减去承销折扣和佣金)购买首次公开发行(IPO)发行的公司单位(如章程所述)至多15%的股份。

“优先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

“公共共享”	指作为首次公开发行(IPO)发行单位(章程所述)的一部分发行的A类股。

“赎回通知”	指经本公司批准的形式的通知，公众股份持有人有权要求本公司赎回其公众股份，但须受其中所载任何条件的规限。

“会员登记册”	指按照“章程”保存的会员名册，包括(除另有说明外)任何分会会员名册或复本会员名册。

“注册办事处”	指本公司当其时的注册办事处。

“代表”	指保险商的代表。

“封印”	指公司的法团印章，包括每个复印件。

“证券和交易所佣金“	指美国证券交易委员会。

“分享”	指A类股、B类股或优先股，包括公司的一小部分股份。

“特别决议”	在符合29.4条、第47.1条和第47.2条的情况下，其含义与“规约”中的相同，并包括一致的书面决议。

“赞助商”	指Global Technology Acquisition I赞助LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，及其继任者或受让人。

“规约”	指开曼群岛的公司法(经修订)。

“国库股”	指根据公司法以公司名义作为库存股持有的股份。

“信托账户”	指本公司于首次公开招股完成后设立的信托账户，首次公开招股所得款项净额，连同认股权证私募所得款项，将于首次公开招股截止日同时存入该信托账户。

“承销商”	指IPO的不定期承销商和任何继任承销商。

1.2

在这些文章中：

(a)

输入单数的词包括复数，反之亦然。

(b)

表示男性的词语包括女性；

(c)

指代人的词语包括公司和其他法人、自然人；

(d)

“书面”和“书面”包括以可视形式(包括以电子记录的形式)表示或复制文字的所有方式；

(e)

“应当”应解释为命令，而“可以” 应解释为允许；

(f)

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的条款的引用；

(g)

由术语“包括”、“包括”、 “特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义；

(h)

术语“和/或”在这里用来表示“和”和“ 以及”或“两者。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

(i)

标题仅供参考，在解读文章时应忽略。

(j)

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

条款项下有关签署或签字的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子交易法所界定的电子签名的形式来满足；

(l)

电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用；

(m)

与通知期限有关的术语“整天” 是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或将于生效之日以外的期间；以及

(n)

就股份而言，“持有人”一词是指其姓名载入股东名册为该股份持有人的人士。

开始营业

2.1

本公司的业务可于注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2

董事可从公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。

股票及其他证券的发行人

3.1

在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予或以其他方式处置股份(包括股份的一小部分)的选择权或以其他方式处置股份(包括股份的一小部分)，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息或其他分配、投票、资本返还或其他方面，以及授予他们认为适当的时间和其他条款的人，也可以(受章程和章程的约束)改变这些权利，但董事不得分配、发行、授予或以其他方式处置股份(包括零碎股份)的期权，以影响本公司进行章程所载B类股份转换的能力。

3.2

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3

本公司可发行本公司的证券单位，其可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券组成，持有人有权按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.4

公司不得向无记名发行股票。

会员登记册

4.1

本公司应根据本章程的规定保存或安排保存成员名册。

4.2

董事可决定本公司须根据章程备存一份或多份份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册，并可不时更改该决定。

关闭会员名册或确定记录日期

5.1

为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了决定任何其他目的的成员，董事可以在指定的报章或任何其他报纸上刊登广告或按照指定的证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定以任何其他方式发出通知后，董事会可根据指定的证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，确定有权在任何股东大会或其任何休会上投票的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为任何其他目的确定成员。规定会员名册在规定的期限内禁止转让，在任何情况下不得超过 40天。

5.2

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的厘定股东的决定，以代替或代替关闭股东名册。董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的厘定股东人数。

5.3

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东厘定记录日期，则大会通知寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案(视属何情况而定)将为股东作出该等决定的记录日期。股东大会或股东大会上有权收取股息或其他分派的股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会上投票的记录日期为股东大会发出大会通知的日期或通过决议支付股息或其他分派的董事决议案的日期(视属何情况而定)。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

股票证书

6.1

只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回公司转让的股票均须注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

6.2

本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张证书即已足够交付给所有名股东。

6.3

如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及赔偿的条款(如有)续发，并支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事指定)，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

6.4

根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

6.5

股票应在章程规定的相关期限内(如果适用)或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或根据适用法律不时决定的相关期限内发行，以较短的时间为准，在配发后，或除本公司当其时有权拒绝登记而不登记的股份转让外，在向指定证券交易所、证券交易委员会和(或)任何其他主管监管机构提交股份转让文件后，发行股票。如果是本公司当其时有权拒绝登记而不登记的股份转让，则不在该时限内发行股票，除非是本公司当时有权拒绝登记而不登记的股份转让，否则应在向指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律不时决定的其他期限内发行股票。

股份转让

7.1

在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，惟该等转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证一并发行，而发行条款为其中一项不得没有另一项转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非董事对该等购股权或认股权证的类似转让作出满意的证明。

7.2

任何股份的转让文书应采用通常或普通格式的书面形式，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或根据适用法律规定的格式，或董事批准的任何其他格式。转让文书应由转让人或其代表签立(如董事有此要求，由受让人或其代表签署)，并可亲笔签署，或如转让人或受让人签署，则可由转让人或受让人签署。亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

赎回、购回及交出股份

8.1

在本章程条文的规限下，以及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律的其他规定，本公司可根据股东或本公司的选择发行将予赎回或须予赎回的股份。除公开股份外，该等股份的赎回须按本公司在发行该等股份前通过特别决议案决定的方式及其他条款进行。关于赎回或回购股份。

(a)

持有公股的成员有权在本办法企业合并条款所述情形下要求赎回公股；

(b)

保荐人持有的B类股票应由保荐人免费交出，但超额配售选择权未全部行使时，发起人将拥有公司首次公开募股(IPO)后已发行股份的20%(不包括与首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券)；以及

(c)

企业合并条款规定的情形，应当以要约收购方式回购公开发行的股票。

8.2

在章程条文的规限下，以及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律的其他规定，本公司可按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买本身股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。

8.3

本公司可就赎回或购买其本身股份以章程许可的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

8.4

董事可接受退回，不收取任何已缴足股款的股份(br})。

库存股

9.1

董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定该等股份应作为库务股持有。

9.2

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

10.

更改股份权利

10.1

除第3.1条另有规定外，如果本公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别附带的所有或任何权利(除非发行该类别股票的条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，不经该类别已发行股份持有人同意而更改；否则，任何此类变更必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意(不包括本章程中规定的放弃B类股份转换条款的规定，该条款只需获得该类别已发行股份的多数股东的书面同意)，或经不少于该类别已发行股份的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议的批准(br})，否则不得进行任何此类变更。如果不少于该类别已发行股份的三分之二，则该变更必须获得该类别已发行股份中不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意(本章程中规定的放弃B类股份转换条款的规定除外)，或经不少于该类别已发行股份的三分之二的多数票通过的决议。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变更可能不会造成重大不利影响。本章程第条中有关股东大会的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通所需法定人数为持有该类别已发行股份至少三分之一的一名人士或代表，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

10.2

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事可将两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

10.3

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别已发行优先或其他权利的股份持有人的权利，不得视为因增设或发行与该类别股份享有同等权益或已发行优先或其他权利的股份而有所改变。

11.

出售股份佣金

在法规允许的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购 (不论无条件或有条件)或促使或同意认购任何股份(不论无条件或有条件)的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股票来支付。本公司亦可在任何股票发行时向合法的经纪公司支付佣金。

12.

不承认信托

本公司不受任何股份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除章程或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利(持有人对全部股份的绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认任何股份的任何衡平权益、或然权益、未来权益或部分权益。

13.

股份留置权

13.1

本公司对以股东名义登记的所有股份 (无论是单独或与他人共同登记)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产对本公司或与本公司的所有债务、负债或约定(无论目前是否应支付)，董事会可单独或与任何其他人士(不论是否为股东)合作，但董事会可随时宣布任何股份全部或部分豁免受本条规定的约束。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，条件是存在留置权的款项目前须支付，而股份持有人在收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人，要求支付款项，并说明如通知未获遵守，则可出售股份。

13.3

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

13.4

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的约束)将支付给在出售日期有权获得股份的人士。

14.

看涨股票

14.1

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每位成员须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股份的金额。召回可以全部或部分撤销或推迟，由董事决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对向其作出的催缴负责，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

14.2

催缴应视为于董事授权催缴的决议通过时作出。

14.3

股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

14.4

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等未支付而招致的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

14.5

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项(不论以股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

14.7

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项以其他方式须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东可能协定的利率支付利息。

14.8

于催缴股款前支付的任何该等款项，均不会令支付该等款项的股东有权获派股息或其他分派的任何部分，而该等股息或其他分派是就该等款项须予支付的日期之前的任何期间支付的。如无该等付款，该等股息或其他分派将须予支付。

15.

没收股份

15.1

如果催缴股款或催缴股款分期付款在到期和应付后仍未支付，董事可以向到期的人发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的金额以及可能产生的利息和公司因未支付催缴股款而产生的任何费用。通知应指明付款地点，并应说明如果通知不符合催缴所涉及的股票的要求，则将承担赔偿责任。通知应指明付款地点，并应说明如果通知不符合催缴所涉及的股票的规定，则董事会将负责支付未支付的款项以及公司因此而产生的任何费用。通知应指明付款地点，并应说明如果通知不符合催缴所涉及的股票的要求，将承担赔偿责任

15.2

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的款项支付前由董事决议予以没收。该等没收应包括与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项，而该等股息、其他分派或其他款项在没收前并未支付。

15.3

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人将不再是其股东，应向本公司交出被没收股票的证书以注销，并仍有责任向本公司支付以下所有款项于没收日期，他须就该等股份向本公司支付，连同按董事厘定的利率计算的利息。但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则其责任即告终止。

15.5

由一名董事或高级管理人员签署的证明股份已于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得股份的人士而言，应为其中所述事实的确凿证据。该证书(在转让文书签署后)将构成股票的良好所有权，并且股票被出售或以其他方式处置的人不一定要监督购买款(如果有)的申请，他对股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置股份的诉讼中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6

本章程有关没收的规定适用于未支付根据股票发行条款须在固定时间支付的任何款项的情况。无论是基于股份的面值，还是作为溢价，犹如其已凭藉正式作出及通知的催缴而支付。

16.

共享传输

16.1

如果一名成员去世，则该名或多名幸存者(如果他是联名持有人)或其法定遗产代理人(如果他是唯一持有人)将是公司承认的唯一对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2

任何因股东死亡、破产或清算或解散(或通过转让以外的任何其他方式)而有权获得股份的任何人，在董事可能要求出示的证据后，可选择：由其向本公司发出书面通知，要求其成为该股份的持有人或由其提名的某人登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股票的持有人，他应签署一份将该股票转让给该人的文件。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，与有关股东在其去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。如果有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)，董事将拥有同样的权利拒绝或暂停注册。

16.3

因股东死亡、破产、清算或解散(或在任何其他情况下，不是通过转让)而有权获得股份的人应有权获得相同的股息，如果他是该股份的持有者，他将有权获得的其他分发和其他好处。但在成为一份股份的会员之前，他不得，有权就其行使会员资格授予的与本公司股东大会有关的任何权利，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己注册或选择由他提名的某人登记为股份持有人(但董事应，在任何一种情况下，都有拒绝或暂停登记的权利，与相关成员在去世或破产、清算或解散前转让股份或通过转让以外的任何其他情况下相同的权利，他们有同样的权利拒绝或暂停登记，这与相关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份的权利相同。视属何情况而定)。如果通知在收到或被视为收到后90天内未得到遵守 (根据章程确定)，董事可在此之后不支付所有股息和其他分派, 在通知的要求得到遵守之前，应就该股份支付的奖金或其他款项。

17.

B类普通股转换

17.1

A类股和B类股所附权利依次为平价通行证在所有方面，A股和B股在所有事项上应作为一个类别一起投票(受股权变更条款和本条款任命和罢免董事的限制)，但B类股票的持有者除外股份应享有本条所指的换股权利。

17.2

B类股票应按一对一原则自动转换为A类股票(“初始转换比例”)：(A)根据持股人的选择，随时、不时地转换为A类股票；以及(B)自企业合并结束之日起自动执行。

17.3

尽管有初始换股比例，但如果本公司发行或视为发行的额外A股或任何其他股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股(IPO)中与企业合并结束相关的要约金额，在企业合并结束时，所有已发行的B类股应自动转换为A类股，转换为A类股的比例将进行调整 (除非大多数已发行B类股的持有者同意放弃任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便所有B类股转换后可发行的A类股数量相等，按折算后的总和计算，IPO完成后发行的所有A类股和B类股合计20%，外加与企业合并相关发行或视为发行的所有A类股和与股权挂钩的证券，合计为已发行或视为已发行的所有A类股和B类股总和的20%，外加所有A类股和与企业合并相关的已发行或视为已发行的股权挂钩证券。不包括向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证。

17.4

尽管这里包含任何相反的内容，经持有多数B类股票的持有人书面同意或同意，可免除上述对初始转换比例的调整。对于任何特定发行或视为发行额外的A类股票或股权挂钩证券，均可免除上述调整。然后，在发行中同意或同意作为一个单独的类别以本章程“股权变更条款”规定的方式。

17.5

上述换股比率也应调整，以计入任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式) 或组合(通过反向分股、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他)或类似的将已发行的A股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股票，这是在最初提交章程后发生的，没有按比例和相应的细分，已发行B类股的组合或类似的重新分类或资本重组。

17.6

根据本条规定，每股B类股应转换为其按比例分配的A类股。每名B类股持有人的按比例股份将确定如下：每股 B类股应转换为按比例分配的A类股。每股B类股应转换为按比例分配的A类股。每股B类股应转换为A类股A类股票的数量AS等于1乘以分数的乘积，分子应为根据本条规定所有已发行B类股应转换为的 A股总数，分母为转换时已发行B类股总数。

17.7

本条中提及的“转换”、“转换”或“交换” 是指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表该等成员，自动申请此类赎回的收益是将此类新的A类股转换或交换为，B类股已以每股B类股的价格进行转换或交换，以使按以下价格计算的转换或交换生效将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行的基础。拟在交易所或转换市场发行的A类股应以该会员的名称或该会员指定的名称登记。

17.8

尽管本条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类股不得以低于1：1的比率将转换为A类股。

18.

修改公司章程大纲和章程及变更资本金

18.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)

将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份数额更大的股份；

(c)

将其全部或者部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；

(d)

通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成金额低于备忘录规定的股份，或分成无面值的股份；以及

(e)

注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

18.2

按照前一条规定设立的所有新股份应遵守章程关于催缴股款、留置权、转让、转让、没收和其他方面的规定，与原始股本中的股份相同。

18.3

在不违反本章程规定的情况下，公司可通过特别决议通过普通决议、29.4条、第47.1条和第47.2条处理本章程中涉及事项的规定：

(a)

更名；

(b)

涂改、增订物品的；

(c)

与就备忘录中指定的任何目标、权力或其他事项更改或添加内容；以及

(d)

减少股本或任何资本赎回公积金。

19.

办公室和营业地点

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地点。本公司除注册办事处外，可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

20.

常规会议

20.1

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

20.2

本公司可但无义务(除非章程另有规定)每年举行股东大会作为其周年股东大会，并须在召开大会的通知中指明该会议为该等大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，须呈交董事报告(如有)。

20.3

董事，首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为免生疑问，股东不得召开股东大会。

20.4

会员寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上被任命为董事，必须在股东周年大会日期前不少于120个历日向本公司的主要执行办公室递交通知公司向会员发布的与上一年年度股东大会有关的委托书，或者，如本公司上一年度未召开股东周年大会，或本年度股东周年大会日期较上年股东周年大会日期变更 30天以上，然后，截止日期应由董事会设定，截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

21.

大会通知

21.1

任何股东大会均应至少提前五整天发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间，以及将在股东大会上进行的一般事务的性质，并应按以下提及的方式或本公司可能规定的其他方式发出。但如本公司股东大会已获同意，则不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，均视为已妥为召开：

(a)

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员；及

(b)

如为特别股东大会，有权出席会议并表决的成员以多数票通过，合计不少于95%。按授予该权利的股票的面值计算。

21.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，均不会使该股东大会的议事程序失效。

22.

大会议事程序

22.1

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表亲自或受委代表出席，则持有多数股份的个人即为法定人数。

22.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互通信。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

22.3

由当其时所有有权接收通知并有权出席和在股东大会上投票的所有成员(或公司或其他非自然人)或代表签署的书面决议(包括一项或多项特别决议)(以一份或多份副本形式签署)。(br}由其正式授权代表签署)应具有效力及作用，犹如决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

22.4

如果在指定的会议开始时间起半小时内未达到法定人数，会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或该另一天，时间及/或地点由董事决定，如于续会上，自指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

22.5

董事可以在指定的会议开始时间之前的任何时间任命任何人担任本公司股东大会主席，如果董事没有做出任何这样的任命，则可以任命主席(如果有的话)。董事会主席应担任本次股东大会的主席。如无该等主席，或如他在指定的会议开始时间后十五分钟内不出席，或不愿行事，则出席的董事应推选一人担任会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者在指定的会议开始时间后15分钟内没有董事出席，出席的成员应从他们当中选出一名担任会议主席。

22.7

主席经出席会议法定人数的会议同意(如会议有此指示，主席须将会议延期)，可在不同地点不时休会。但在任何延期的会议上，除休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

22.8

当股东大会延期30天或更长时间时，应向原大会发出延期通知。否则，无需向发出任何休会通知。

22.9

如果在企业合并前就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情权，认为因任何原因在该地点举行该股东大会是不切实际或不可取的，如通知指定召开股东大会的日期及时间为，则董事可将股东大会延期至另一地点，即及/或时间，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速通知所有股东。董事可将重新安排的股东大会日期及/或时间推迟至另一地点，惟须迅速向全体股东发出有关重新安排股东大会的地点、日期及时间的通知。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。

22.10

股东大会延期30天或更长时间时，应与原会议一样发出延期会议通知。否则，不需要给任何此类延期会议通知。为原股东大会提交的所有委托书对于延期的会议仍然有效。董事可以推迟已经推迟的股东大会。

22.11

会议表决的决议应以投票方式决定。

22.12

按主席指示以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会决议。

22.13

选举主席或休会问题应立即进行投票表决。其他问题应按大会主席指示的日期、时间和地点进行投票。而除要求进行投票或视情况而定的事务外，任何事务均可继续进行，以待投票进行。

22.14

在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

23.

成员投票数

23.1

在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第29.4条、第47.1条及第47.2条所载)的规限下，以任何方式出席的每名股东均有权就其持有的每股股份投一票。

23.2

在联名持有人的情况下，由提交投票的优先持有人投票，无论是亲自投票还是委托投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)，应在排除其他联名持有人投票的情况下予以接受，资历由持有人姓名在会员名册中的排列顺序决定。

23.3

精神不健全的成员，或任何对其有精神病管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、博尼斯馆长，或由该法院任命的代表该成员的其他人，以及任何该等委员会、接管人、馆长 Bonis或者其他人可以委托代表投票。

23.4

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非他在该大会的记录日期登记为会员，亦除非他当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

23.5

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对投票的股东大会或续会上除外，而大会上未遭否决的每一票均为有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。

23.6

投票可以亲自或由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名会员可根据一份或多份文书委任一名以上名代表或同一名代表出席会议并投票。如一名股东委任一名以上代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股数量。

23.7

持有一股以上股份的成员不需要以相同的方式在任何决议案上就其股份投票，因此可以投票赞成或反对决议和/或放弃对一股或部分或全部股份的投票权，在符合任命他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。

24.

代理服务器

24.1

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理不需要是成员。

24.2

董事可以在召开任何会议或休会的通知中，或在本公司发出的委托书中，指明委托书的存放方式，以及委托书存放的地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或续会指定的开始时间)。如果董事在召开任何会议或休会的通知或本公司发出的委托书中没有任何此类指示，委派代表的文件须于文件所指名的人士拟表决的会议或续会开始前不少于48小时，交存注册办事处。

24.3

主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应视为已妥为寄存。委托书未按允许的方式交存，或董事长未宣布已妥为交存的委托书无效。

24.4

委任代表的文件可以采用任何惯常或普通形式(或董事批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5

根据委托书条款进行的投票即使委托人之前死亡或精神错乱、委托书或委托书被撤销，委托书所依据的授权仍有效。或委托书所涉及的股份的转让，除非该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知在股东大会开始前已由本公司在注册办事处收到，公司在股东大会开始前已在注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。寻求使用代理的休会。

25.

企业成员

25.1

作为成员的任何公司或其他非自然人可以根据其章程文件，或在没有此类规定的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表参加公司或任何类别成员的任何会议，如此获授权的人有权代表其所代表的公司行使权力，与如果该公司是个人会员时该公司可以行使的权力相同。

25.2

如果结算所(或其被指定人)( 为法人)是会员，董事会可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条第条规定获授权的每名人士均应被视为已获得正式授权，而无需进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人)行使同样的权利和权力。S)，犹如该人士是结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。

26.

可能无法投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在任何给定时间确定已发行股份总数时计算在内。

27.

董事

27.1

应设立不少于一人的董事会，但本公司可通过普通决议增加或减少董事人数限额。

27.2

董事应分为三类：I类、II类和III类。每类董事的数量应尽可能相等。章程通过后，现任董事应通过决议将自己归类为I类、II类或III类董事。现有董事应通过决议将自己归类为I类、II类或III类董事。第I类董事的任期在公司第一届股东周年大会时届满。第II类董事的任期在本公司第二届股东周年大会上届满，而第III类董事的任期在本公司第三届股东周年大会上届满。自本公司第一届股东周年大会及其后的每届股东周年大会开始，当选接替任期届满的董事的董事，任期，在当选后的第三届年度股东大会上届满。除章程或其他适用法律另有规定外，在年度股东大会或特别股东大会之间的过渡期间，要求选举董事和/或罢免一名或多名董事，并填补这方面的任何空缺, 其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可由在任董事的多数投票填补。虽然少于法定人数(定义见章程)，或由唯一剩余的董事决定。所有董事任期至其各自任期届满，并直至其继任者当选并合格为止。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在其去世、辞职或免职造成该空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止。

28.

董事的权力

28.1

除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务由董事管理，而董事可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使如未作出该修改或未发出该指示的情况下本应有效的任何董事过往行为无效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

28.2

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的所有收据均应签名、开票、承兑、背书或以董事决议决定的方式签立(视情况而定) 。

28.3

董事可在退休时代表本公司向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可向购买任何基金并支付保险费或提供任何此类酬金，退休金或津贴。

28.4

董事可以行使公司的所有权力借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和资产(现在和将来)和未催缴资本或其任何部分，并发行债券、债权股证、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

29.

任命和罢免董事

29.1

在企业合并结束前，本公司可透过B类股份持有人的普通决议案委任任何人士为董事，或可由B类股份持有人通过普通决议案罢免任何董事。为免生疑问，在企业合并结束前，A股持有人无权投票任免任何董事。

29.2

董事可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则规定或根据细则厘定的最高董事人数。

29.3

在企业合并结束后，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或通过普通决议案罢免任何董事。

29.4

在完成企业合并之前，第29.1条只能通过特别决议进行修订，该决议应包括简单多数的B类股的赞成票。

30.

董事职务休假

在下列情况下，董事职位应空出：

(a)

董事向本公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b)

董事未经董事会特别许可擅自缺席(为免生疑问，未委托代理人)连续三次董事会会议，董事通过因此而离任的决议；

(c)

董事死亡、破产或一般地与其债权人作出任何安排或债务重整；

(d)

署长被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(人数不少于个)决定他应该被免去董事职务，通过所有其他董事在根据章程细则正式召开和召开的董事会会议上通过的决议，或通过所有其他董事签署的书面决议。

31.

董事会议记录

31.1

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。

31.2

在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

31.3

个人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员都可以通过这些设备同时进行交流。人员以这种方式参加会议将被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

31.4

由所有董事或董事会委员会的所有成员签署的书面决议(一个或多个副本)，或者，如果是关于罢免任何董事或任何董事罢免职位的书面决议，除作为该决议案标的之董事外，所有董事的效力及作用犹如该决议案已于董事会会议或董事委员会(视属何情况而定)正式召开及举行的会议上通过一样。

31.5

董事或其他官员在董事的指示下，召开董事会会议须向每位董事发出最少两天的书面通知，通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议举行前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向成员发出通知的所有规定均适用于任何该等董事会会议通知 作必要的变通.

31.6

继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)可以行事，尽管他们的机构有任何空缺，但是，如果且只要他们的人数减少到通过或根据章程规定的作为必要法定人数的固定的以下，则继续留任的董事或董事可以采取行动，以增加董事的人数，使其等于该固定人数。或召开公司股东大会，但无其他目的。

31.7

董事会可以选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

31.8

任何董事会议或董事委员会的所有行为，尽管事后发现任何董事的任命存在某些缺陷，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，及/或已离任及/或无权投票，其效力犹如每位此等人士均已获正式委任及/或未被取消董事资格及/或未离任及/或已有权投票，视情况而定。

31.9

董事可由其书面指定的代表代表出席任何董事会会议。委托书应计入法定人数，就所有目的而言，委托书的投票权应被视为委任董事的投票权。

32.

推定同意

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议被记入会议记录，或除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在紧接会议休会后以挂号邮递的方式将该异议转交给该人。该异议权利不适用于投票赞成该行动的董事。

33.

董事的利益

33.1

董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位( 核数师职位除外)，任期及条款由董事厘定酬金及其他条款。

33.2

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为本公司行事，他或其公司有权获得专业服务报酬，如同他不是董事一样。

33.3

董事可以是或成为本公司发起的任何公司的董事或其他高级管理人员，或在该公司可能作为股东、签约方或其他方面拥有权益的任何公司中拥有权益。而该等董事毋须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员所收取的任何酬金或其他利益或其于该其他公司的权益而向本公司负责。

33.4

任何人不得被取消董事职位的资格，也不得被该职位阻止作为卖方、买方或其他身份与公司签订合同。任何董事不得以任何方式与之有利害关系的任何此类合同或由公司或代表公司签订的任何合同或交易不得被撤销，订立合约或如此拥有权益的任何董事亦毋须就任何该等合约或交易所变现或产生的利润向本公司交代，或因该董事担任职位或由此建立的受信关系而产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

33.5

董事是股东、董事、任何指定公司的高级职员或雇员，并被视为在与该公司或公司的任何交易中有利害关系，对于就他有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言，即为足够的披露。在发出一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

34.

分

董事应安排在为记录董事作出的所有高级职员任命、本公司或任何类别股份持有人和董事以及董事委员会会议的所有议事程序而保存的簿册中记录会议记录，包括出席每次会议的董事的姓名。董事应在簿册中记录董事作出的所有任命，本公司或任何类别股份持有人和董事以及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事姓名。

35.

委派董事权力

35.1

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括转授权力予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与并列或排除其本身权力，而任何此等转授可由董事撤销或更改。在符合任何此类条件的情况下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的章程管辖，只要它们有能力适用。

35.2

董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何此类任命可受董事可能施加的任何条件的约束，并可与其自身权力并行或被排除，并且任何此类任命均可由董事撤销或更改。在任何此类条件的约束下，任何此类委员会的议事程序、地方董事会或机构应受管理董事议事程序的章程管辖，只要他们有能力申请。

35.3

董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。该等委员会均获授权进行行使章程所载委员会权利所需的一切工作，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所的规则及规例可转授的权力。根据适用法律，证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或。审计委员会，薪酬委员会和提名委员会，如果成立，应由董事不时决定的董事人数(或指定证券交易所的规则和法规可能不时规定的最低人数)组成。证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律)。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会, 薪酬委员会和提名委员会由指定证券交易所章程和规则不时规定的独立董事人数组成。证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律。

35.4

董事可以授权书或其他方式按董事决定的条件委任任何人士为本公司的代理人，条件是该项授权不排除其本身的权力，并可随时被董事撤销。

35.5

董事可通过授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(无论是由董事直接或间接提名)作为本公司的受权人或经授权的签署人，授权和酌情权 (不超过根据本章程授予或可由董事行使的权限和酌处权)，期限为，并受董事会认为合适的条件所规限。此外，授权书或其他委任书可载有董事认为合适的规定，以保障和方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人委派所有或任何权力，赋予他的权力和自由裁量权。

35.6

董事可按董事认为合适的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案罢免。高级职员如向本公司发出辞职书面通知，可随时离职。

36.

没有最低持股比例

公司可在股东大会上规定一名董事必须持有的最低持股比例，但除非并直到确定该持股资格，否则董事不需要持有股份。

37.

董事的酬金

37.1

支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金，惟本公司在完成业务合并前不得向任何董事支付现金酬金。无论是在企业合并完成之前或之后，董事也有权获得因出席董事或董事会会议、公司股东大会或任何类别股票或债券持有人的单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他方面的正当费用，或获得与此相关的所有差旅费、住宿费和其他费用。或获得与此相关的固定津贴，。，或者部分这样的方法和部分地另一种方法的组合。

37.2

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越其董事日常日常工作的任何服务的额外酬金。向兼任本公司律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份向其提供服务的任何费用，均应作为董事的薪酬之外的额外费用。

38.

封印

38.1

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会授权下使用。加盖印章的每份文书均须由至少一名董事或董事为此目的而委任的高级职员或其他人士签署。

38.2

本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，则复印件应并在其表面加上将使用的每个地点的名称。

38.3

本公司的董事或高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签名上加盖印章，须由其盖章认证或须于开曼群岛或任何其他地方向公司注册处处长存档的任何本公司文件。

39.

股息、分配和储备

39.1

在章程及本细则的规限下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事据此决议派发该股息的决议案条款特别说明该股息为末期股息。除本公司已实现或未实现利润外，不得派发股息或其他分派、从股份溢价账中拨出或在法律允许的其他情况下派发股息或其他分派。

39.2

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份是按条款发行的，规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

39.3

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东当时因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

39.4

董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券或以任何一种或多种方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按如此厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

39.5

除任何股票所附权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6

董事可在决议案派发任何股息或其他分派前，拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。

39.7

有关股份应以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项可电汇予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往在股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士或地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项开出有效的收据。

39.8

任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

39.9

未能支付予股东的任何股息或其他分派及/或自该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人认领的任何股息或其他分派，可由董事根据酌情决定权拨入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被组成为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何股息或其他分派在股息或其他分派成为应付之日起六年后仍无人认领，将予以没收并归还本公司。

40.

资本化

董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或以其他方式可供分配的任何款项；将该等款项分配给股东的比例与该等款项以股息或其他方式分配利润的比例相同；并代彼等支付全部未发行股份，以供按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款。在该情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该资本化，并全面授权董事在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

41.

账簿

41.1

董事应就公司的所有收支款及收支事项保存适当的账簿(如适用，包括包括合同和发票在内的重要基础文件)。公司的所有货物销售和购买以及公司的资产和负债。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

41.2

董事应决定本公司帐簿或其任何部分是否及在何种程度、时间及地点，以及在何种条件或规定下，可供非董事成员查阅，而任何非董事成员(非董事)均无权查阅本公司任何帐簿或文件，但章程授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

41.3

董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其提交本公司。

42.

审计

42.1

董事可按董事决定的条款委任本公司核数师。

42.2

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如果股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如果指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或适用法律另有要求，董事应设立并维持一个审计委员会作为董事委员会，并应采用正式的书面审计委员会章程，并审查和评估正式书面章程的充分性。审核委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。

42.3

如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。

42.4

审计师的报酬应由审计委员会 (如果有)确定。

42.5

如果核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因生病或其他残疾而不能行事而出现空缺，董事应填补空缺并确定该核数师的报酬。

42.6

本公司的每位核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。(B)本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

42.7

如董事提出要求，核数师应在其任期内的下一次年度股东大会上(如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)、在下一次特别大会(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)下一次特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或本公司的任何股东大会的请求，就其任期内的帐目作出报告；如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司，则核数师须在其任期内的任何其他时间，就其任期内的本公司账目作出报告。

43.

通告

43.1

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的其地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给该成员，或发送至成员名册所示的该成员的地址。通知亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。

43.2

如果通知是由以下人员发送的：

(a)

快递；通知的送达应视为将通知送达快递公司，并应视为已在通知送达快递后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到通知；通知应视为已送达快递公司，并应视为已在通知送达后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到；

(b)

邮寄；通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件的方式完成，并应被视为在通知张贴之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知，并应视为在张贴通知之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知；

(c)

电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过正确注明地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为已在发送当天收到，收件人无需确认收到电子邮件；以及

(e)

将通知或文件放在本公司网站上；通知的送达应视为在通知或文件在本公司网站上放置一小时后完成。

43.3

本公司可向因股东死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，其方式与章程细则规定的其他通知相同，并应以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述在声称有权获得该等通知的人士为此提供的地址向他们发出通知，应以该等通知的姓名或名称向该等人士发出通知，或以任何类似的描述向声称有权享有该等通知的人士提供的地址发出通知，该通知应以该等通知的方式向该等人士发出，并须以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述向该等人士发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知相同。

43.4

每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每一位有权在大会记录日期收到通知的股份持有人，但如果是联名持有人，则通知只要发给成员登记册上排名第一的联名持有人，以及由于成员是法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每个人(如该成员若非其死亡或破产本会是该成员)，则该通知即已足够。如非因该成员死亡或破产，则该通知须发给该成员的法定遗产代理人或破产受托人。如果不是该成员死亡或破产，则该通知应足以向该成员的法定遗产代理人或破产受托人发出通知。其他任何人均无权接收股东大会通知。

44.

清盘

44.1

如果公司清盘，清盘人应以清盘人认为合适的方式和顺序运用公司的资产以清偿债权人的债权。在清盘中，受附加于任何股份的权利的限制：

(a)

可供成员之间分配的资产不足以偿还全部公司已发行股本，此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或

(b)

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份面值的比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

44.2

如本公司清盘，清盘人可在任何股份附带的权利的规限下，经本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否包括同类财产)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在类似批准下，将全部或任何部分该等资产以清盘人认为合适的信托形式授予受托人，以使股东受益，但任何成员均不得被迫接受任何有负债的资产。

45.

赔偿和保险

45.1

每名董事和高级管理人员(为免生疑问，不包括公司的审计师)，以及每名前董事和前高级管理人员(每名“受保障人员”) 应从公司资产中获得赔偿，以赔偿他们或他们中的任何一人因履行其职能以外的任何行为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害或开支，包括法律费用故意疏忽或故意违约。任何受赔人均不对本公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害(无论是直接或间接)承担责任，除非该责任是由于该受赔人实际欺诈、故意疏忽或故意违约而引起的。受赔人不对本公司承担任何责任。除非该责任是由于该受赔人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而引起的。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或在有管辖权的法院作出相关裁决之前。

45.2

本公司应向每位受保障人预付合理的律师费及其他费用和开支，这些费用和支出与涉及该受保障人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。就本章程项下任何费用之垫付而言，如最终判决或其他最终裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得赔偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项之承诺。如经终审或其他终审裁定，该受赔人无权就该判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项应由该受赔人退还本公司(不计利息)。

45.3

董事可代表本公司为任何董事或高级管理人员购买及维持保险，以保障该等董事或高级管理人员因有关本公司的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何责任，而根据任何法律规则，该等责任须由该等人士承担，而该等疏忽、失责、失职或失信行为是该等人士可能犯下的与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为。

46.

财政年度

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立之年后于每年的1月1日开始。

47.

以延续方式转让

47.1

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。就根据本细则通过的有关的特别决议案而言，B类股份持有人每持有一股B类股份有十票，而A类股份持有人每持有一股A类股份有一票。

47.2

在企业合并结束前，第47.1条只能通过特别决议案进行修订，该决议案应包括简单多数B类股的赞成票。

48.

合并和合并

本公司有权按董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

49.

企业合并

49.1

尽管本章程另有规定，本条应适用于本章程通过之日起至根据本条首次完成企业合并和信托账户全部分配之日止。第条与其他任何条款发生冲突时，以本条规定为准。

49.2

企业合并完成前，公司应：

(a)

将该企业合并提交其成员批准；或

(b)

为会员提供回购股票的机会以收购要约的方式以现金支付每股回购价格，相当于当时存入信托账户的总金额，计算截至完成此类业务组合前两个工作日，包括信托账户赚取的利息((已缴或应付税款净额，如果有)，除以当时发行的公开股票数量，但本公司不得回购公众股份，回购金额不得导致本公司有形资产净额在该等业务合并完成前或完成后少于5,000,001美元。该等购回股份的责任须以与其相关的拟议业务合并完成为条件。

49.3

如果本公司根据交易法规则13E-4 和条例14E就建议的企业合并发起任何投标要约，则公司应在完成该企业合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。或者，如果公司召开股东大会批准拟议的企业合并，公司将根据交易法第14A条(而不是根据投标要约规则)与代理募集一起进行任何赎回，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交代理材料。

49.4

在根据本条为批准企业合并而召开的股东大会上，如果该企业合并以普通决议获得批准，公司应被授权完成该企业合并，但除非本公司在紧接该企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，或与该企业有关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金需求，否则本公司不得完成该企业合并。

49.5

任何持有公开发行股票的非发起人、创始人、高级管理人员或董事可以在企业合并投票前至少两个工作日选择将其公开发行的股票赎回为现金，根据相关代理材料(“IPO赎回”)中提供的任何适用要求 “)，规定该成员不得与其任何附属公司或与其一致或作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的任何其他人为收购、控股、或出售股份可在未经本公司事先同意的情况下，对合计超过15%的公众股份行使这项赎回权，并进一步规定代表其持有公众股份的任何实益持有人正在行使的赎回权必须在与任何赎回选举相关的情况下向本公司表明身份，才能有效赎回此类公开发行的股票。如有要求，本公司应向任何该等赎回会员支付每股赎回价格(br}以现金支付)，而不论该会员是投票赞成或反对该拟议的企业合并。等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除应缴税款) ，之前未发放给公司纳税, 除以当时发行的公开股票数量(该赎回价格在本文中称为“赎回价格”)，但仅在适用的拟议企业合并获得批准并完成的情况下。本公司不得赎回会导致公司有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票 (“赎回限制”)。

49.6

股东于向公司提交赎回通知后，不得撤回赎回通知，除非董事全权酌情决定准许撤回该赎回请求(彼等可全部或部分撤回)。

49.7

如果本公司自IPO完成之日起18个月(或自IPO完成之日起最多24个月)完成业务合并公司在两次独立的三个月延期中完成，但须满足某些条件，包括保证金最高为1,500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，则每延期三个月，或1,725,000美元(在任何情况下均为0.10美元/单位) 延期每三个月，保证金最高可达1,500,000美元或1,725,000美元(在这两种情况下均为每单位0.10美元) 或成员根据章程批准的较晚时间(“业务组合长停机日期”)，公司应：

(a)

停止所有业务，但清盘除外；

(b)

在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和之前未向公司发放的利息(减去应缴税款和最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众成员的权利

(c)

在赎回后，经公司剩余成员和董事批准，应在合理可能范围内迅速清算和解散。在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

49.8

如对本条作出任何修改：

(a)

修改本公司义务的实质或时间，如果本公司没有在业务合并长停止日期或之前完成业务合并，则允许赎回与业务合并相关的或赎回100%的公开股票；或

(b)

关于与会员权利或营业前合并活动有关的任何其他条款，

每位不是发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，本公司将缴纳税款。本公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。

49.9

公开股份持有人只有在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分发信托账户的情况下，才有权从信托账户获得分派。在任何其他情况下，公开发行股票的持有者不得在信托账户中享有任何权利或利益。

49.10

在公开发行股票之后，在完成企业合并之前，公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权：

(a)

从信托账户获得资金；或

(b)

在企业合并中作为公开股份的一类进行投票。

49.11

董事可以就该董事在评估该企业合并方面存在利益冲突的企业合并投票。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

49.12

只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，公司必须在签署与业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(扣除之前支付给公司管理层的税款，不包括信托账户中持有的递延承销折扣额)。企业合并不得与另一家空头支票公司或具有名义上业务的类似公司达成。

49.13

本公司可与与发起人、创始人、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。如果本公司寻求完成与发起人、创始人、董事或高管、本公司或独立董事委员会有关联的目标企业合并，则将征求独立投资银行公司或其他评估或评估公司的意见，该公司定期就本公司寻求收购的目标业务类型发表意见，且该目标企业是美国金融业监管机构成员或此类业务合并对本公司公平的独立会计师事务所的成员。该企业合并对本公司是公平的。如果该企业合并对本公司是公平的，则将征求独立投资银行公司或另一家评估或评估公司的意见。该公司寻求收购的目标企业类型应是美国金融业监管机构或独立会计师事务所的成员。该企业合并对本公司是公平的。

50.

商机

50.1

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务线，除非根据合同明确承担。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃获得参与该交易或事项的机会，而这些交易或事项可能是管理层和本公司的公司机会。除非在合同明确假定的范围内，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，并且不会仅仅因为一方为自己追求或获得此类公司机会、将此类公司机会引导给另一个人或不传达有关该公司的信息而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受托义务而对公司或其成员负责。

50.2

除本条其他规定外，本公司特此放弃本公司于任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或获提供参与该等交易或事宜的机会，而该交易或事宜可能为本公司及管理层的公司机会，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉有关该交易或事宜的任何事项。本公司特此放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或获提供参与该等交易或事宜的机会。

50.3

在法院可能认为与本条中放弃的公司机会有关的任何活动的进行违反了对本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于未来进行的和过去已经进行的活动。