附件1.1

全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)

1750万套

承销协议

2021年10月20日

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

作为几家承销商的代表 (“代表”)
本合同附表一所列，

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388号
纽约，纽约10013

高盛有限责任公司
西街200号
纽约，邮编：10282-2198

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司(“本公司”)的Global Technology Acquisition Corp.I公司提议，根据 本协议(“本协议”)中所述的条款和条件，向本协议附表一中指定的承销商(统称为“承销商”)发行和出售合计17,500,000份本公司的股份(“公司单位”)，并在承销商的 选举中额外发行最多2,625,000份。与承销商根据本合同第二节选择购买的公司单位(以下称为“单位”)合计。

每个单位包括 一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及 一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半。包括在单位内的普通股和认股权证将 在招股说明书日期(定义见下文)后第52天(或如果该日期不是营业日 ，则为下一个营业日)前不得单独交易，除非代表通知本公司他们允许早前单独交易的决定， 前提是(A)本公司编制了一份经审计的资产负债表，反映本公司收到发行收益(定义见下文)的 。(B)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交该经审计的资产负债表，并提交最新的8-K表格报告，及(C)本公司已发布新闻稿 宣布何时开始该等较早的独立交易。每份完整认股权证的持有人在行使时，有权在初始业务合并(定义如下)完成 后三十(30)天开始的期间内，以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，并可进行调整。如果公司未能在修订和恢复的章程大纲和章程细则(“清算”)规定的时间 内完成企业合并，则终止日期为该初始业务合并完成之日起五周年之日，或更早于赎回或分配信托账户(定义见下文)之日(br}根据修订和重新发布的公司组织章程大纲和章程细则(“修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则”)规定的 终止日期)。(以下简称“清算”)；以及在公司未能在修订和恢复的组织章程大纲和章程(“清算”)规定的时间内完成企业合并的情况下，于赎回或分配信托账户(定义见下文)之日起的五年内终止(“经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则”)。提供, 然而，， 根据认股权证协议(定义见下文)，不得就零碎股份行使认股权证，而只能行使整个 认股权证。本文所使用的“企业合并”一词(如招股说明书中详细描述)是指与一个或多个涉及本公司的企业或实体进行的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并 。

本公司将与作为受托人的大陆股票转让及信托公司(“CST”)订立 投资管理信托协议，于截止日期(定义见下文)(“信托协议”) 订立，实质上以登记声明(定义见下文)附件10.2 的形式提交，根据该协议，出售私募认股权证(定义见下文 )所得款项将以信托形式存放及持有。承销商和公众股东，在每种情况下，如招股说明书中更详细地描述。

本公司将订立 认股权证协议(“认股权证协议”)，日期为截止日期(“认股权证协议”)，有关认股权证及 向CST(作为认股权证代理人)发出的认股权证，实质上以登记声明附件4.4的形式提交， 根据该协议，CST将担任认股权证及私人配售的发行、登记、转让、交换、赎回及行使 的认股权证代理。 本公司将就认股权证及认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使 认股权证及私人配售认股权证而订立 认股权证协议(“认股权证协议”)。

本公司已于二零二一年二月十日与开曼群岛获豁免的有限合伙企业Global Technology Acquisition I保荐人LP(“保荐人”)订立于2021年2月10日订立的证券认购协议(“保荐人”)，认购表格 作为注册声明附件10.7，据此保荐人购入本公司合共6,468,750股B类普通股 股，每股面值0.0001美元(“B类股”)，供“方正股份”)。根据作为注册声明附件3.3提交的表格 ，保荐人于2021年6月30日无偿交出2,156,250股B类普通股， 导致4,312,500股已发行至562,500股，其中最多562,500股可被没收，具体取决于承销商的 超额配售选择权被行使的程度。除招股说明书所述 外，方正股份与单位所包括的普通股实质上相似。2021年10月20日，本公司董事会授权派发股息，导致B类普通股的 股东共持有5,031,250股B类普通股，其中656,250股被 没收。

本公司已 与保荐人签订私募认股权证购买协议(“认股权证购买 协议”)，协议的日期为本协议的日期(“认股权证购买 协议”)，实质上以登记声明附件10.4的形式提交， 根据该协议，保荐人同意按每份认股权证1.00美元的价格购买总计9,500,000份认股权证(或如果购买可选单位的选择权全部行使，则为10,550,000份认股权证)，价格为每份认股权证1.00美元， 保荐人同意购买总计9,500,000份认股权证(或，如果全部行使购买可选单位的选择权，则为10,550,000份)，可能会进行调整(“私募 认股权证”)。除招股说明书所述 外，私募认股权证与单位内包括的认股权证大致相似。

本公司将于截止日期与保荐人及其他各方订立登记及股东权利协议(“登记权协议”)， 实质上以登记声明附件10.3的形式订立，据此，本公司已就私募配售认股权证、创办人股份、于转换营运资金贷款(“营运资金认股权证”)及普通股时可能发行的若干 认股权证授予若干登记权。 本公司将于截止日期与保荐人及其他各方订立登记及股东权利协议(“登记权协议”)。 根据该协议，本公司已就私募配售认股权证、创办人股份、于转换营运资金贷款(“营运资金认股权证”)及普通股可能发行的若干认股权证授予若干登记权。

本公司已促使 由保荐人 与本公司每位高管、董事和董事提名人签署并交付一份信函协议，日期为本协议日期(“内幕信函”)，其格式基本上与 注册说明书附件10.1中的格式相同。“内幕信函”(“Insider Letter”)由保荐人 与本公司的每位高管、董事和董事被提名人签署并交付，协议日期为本协议日期(“内幕信函”)。

本公司已 与保荐人的关联公司 签订了日期为本协议日期的行政服务协议(“服务协议”)，协议的实质格式为注册声明附件10.8，根据该协议，本公司将根据服务协议的 条款，每月向保荐人的关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、 从该单位首次在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市之日起至(X)完成初始业务合并和(Y)清算之日，提供秘书和行政支持服务 。

本公司向保荐人开具了一张无利息、无担保的本票，总金额为300,000美元，其格式基本上与登记声明(“本票”)附件10.6 的格式相同。本票将于2021年12月31日和结算日中较早的日期 付款。

1. 本公司向每一位保险人陈述、保证并同意：

(A)有关机组的表格S-1的注册说明书(第333-257861号档案)及其生效前的第1号和第2号修正案(经修订，即“初步注册说明书”)已提交监察委员会；以在此之前交付予你的表格拟备的最初注册说明书及其任何生效后的修订，已由监察委员会以该表格宣布 生效；除了增加发行规模的注册声明(“规则 462(B)注册声明”)，根据1933年“证券法”(经修订)第462(B)条(“法案”)提交，并在提交时生效，没有其他与初始注册声明 有关的文件提交给证监会；(B)根据“1933年证券法”(“法案”)修订的第462(B)条提交的注册声明( “法案”)，未向证监会提交与初始注册声明 有关的其他文件；未发布任何暂停初始注册说明书、对其任何生效后修正案或规则462(B)注册说明书(如果有)的效力的停止令，委员会也未为此 目的启动或威胁任何程序(包括在初始注册说明书中或根据该法规定的证监会规则和条例第424(A)条提交给证监会的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；初始注册说明书和规则462(B)注册说明书(如果有)的各个部分，包括所有证物，并包括根据该法第5(A)条按照第424(B)条向证监会提交的最终招股说明书形式所载的信息，并且在宣布初始注册说明书生效时，根据该法第430A条将其视为初始注册说明书的一部分。 在初始注册说明书被宣布生效时，该说明书包括所有证物，并包括 最终招股说明书的形式所载的信息，该最终招股说明书是根据该法第5(A)条向委员会提交的，并根据该法第430A条被视为初始注册说明书, 在初始注册声明的该部分生效或规则462(B)注册 声明的该部分(如果有)生效或此后生效时修订的每一份，以下统称为“注册 声明”；紧接适用时间(如本协议第1(D)节所定义)之前 包含在注册声明中的有关单位的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”； 按照该法第424(B)条首次提交的最终招股说明书，以下称为 “招股说明书”；根据该法第5(D)条或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；属于该法第405条所指的书面沟通的任何试水沟通，以下称为 。 根据法案规则424(B)首次提交的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”；根据法案第5(D)条或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”(Testing-the-Waters Communication)，以下称为“试水沟通”(Testing-the-Waters Communication)。根据 法案，规则405中定义的任何“自由写作招股说明书”以下称为“自由写作招股说明书”)；

(B) (A)委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有重要方面都符合该法及其下的委员会规则和条例的要求，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所需或为了在其中作出陈述所必需的重要事实。提供, 然而，，本声明和担保不适用于根据保险人信息(如本协议第9(B)节所定义)所作的任何陈述或遗漏 ；

(C) 本公司已向证监会提交表格8-A(档案号001-40948)的登记声明，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、普通股及 认股权证，登记于本文件日期生效。该等单位及包括在该等单位内的普通股及认股权证已获授权于 联交所上市，但须符合正式发行通知及分派令人满意的证据，而本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响；

(D)就本协议而言， “适用时间”为下午5：33。(东部时间)。 定价说明书(由本协议附表二所列信息补充而成)(统称为“定价披露包”)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。 根据本协议的第4(A)节的定义，定价说明书不会包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。 在本协议第4(A)节中定义的定价说明书不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 和 每份试水写作与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突 每份试水写作(作为定价披露包的补充并与定价披露包一起使用)截至适用时间没有、也不会在每次交付时包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。 鉴于这一点， 每一份试水写作都不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。 根据情况，每份试水写作都不会与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的陈述或遗漏；

(E) 《注册说明书》符合《招股说明书》、《招股说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都符合该法的要求和委员会的规则和规定，截至《注册说明书》各部分的适用生效日期，在招股说明书及其任何修订或补充的适用备案日期，以及每次交付之时，不会也不会这样做。(E) 《招股说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都将符合该法的要求和委员会的规则和条例。 截至《注册说明书》各部分的适用生效日期，招股说明书及其任何修订或补充的提交日期，以及每次交付时，不会也不会包含关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或为使招股说明书中的陈述不具误导性而必需的重大事实(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而定)；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(F) 自定价说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司未 因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否在保险范围内)、 或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，或(Ii)达成对本公司具有重大意义的任何交易或协议(无论是否在正常业务过程中)或招致任何责任或义务。 在每种情况下，除定价说明书中陈述或预期的以外，对公司都是重要的；而且，由于注册说明书和定价说明书中分别提供信息的 日期，公司的股本或长期债务没有(X)任何变化或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；如本协议所用，“重大不利影响”系指在或影响(I)本公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果，或(Ii)本协议项下本公司 履行其义务的能力 ，或(Ii)本协议项下的任何重大不利变化或影响的任何重大不利变化或影响 ，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展 变化或影响(I)公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果或者完善定价说明书和招股说明书中拟进行的交易；

(G) 本公司不拥有任何不动产，本公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权， 在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和缺陷，但定价说明书中描述的或 不会对该等财产的价值产生重大影响或不会对本公司对该等财产的使用造成或拟进行的使用的情况 ；而公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均由公司根据有效、存续和可强制执行的租契持有，但不具实质性且不会对公司对该等财产和建筑物的使用造成或拟由公司使用的例外情况除外。 。/或(br}_

(H) 公司已(I)正式注册成立，并根据开曼群岛的法律有效存在和信誉良好，有权 和授权(公司和其他)拥有或租赁其物业和进行定价说明书中所述的业务， 和(Ii)正式符合外国公司交易业务的资格，并且根据其拥有或租赁物业或进行任何业务所在的其他司法管辖区的法律信誉良好，因此需要取得该等资格。 公司已(I)正式注册成立，并根据开曼群岛的法律有效存在和信誉良好，有权 和授权(公司和其他)拥有或租赁其物业并开展业务的机构 和(Ii)正式取得外国公司的业务交易资格，并且根据每个其他司法管辖区的法律信誉良好不具备上述资格或信誉不会对个人或整体造成重大不利影响的；本公司没有子公司；

(I) 本公司拥有定价说明书中规定的授权资本，本公司所有已发行股票均已正式有效授权和发行，并已足额支付且无需评估，符合定价披露包和招股说明书中所载的说明 ；(I) 本公司拥有定价说明书中规定的法定资本，本公司所有已发行股票均已正式有效授权发行，并已足额支付且无需评估，符合定价披露包和招股说明书中所载的说明；

(J) 本公司所有已发行及未发行证券均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及毋须评估； 且该等证券并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利 。本公司已发行及已发行证券的要约及出售均根据公司法、适用的州证券及蓝天法律登记，或部分根据该等证券购买者的陈述及 担保，豁免或不受该等登记要求的约束。 本公司已发行及未偿还证券的要约及出售均为根据公司法、适用的州证券及蓝天法律登记的所有相关 倍。本公司所有已发行证券和已发行证券的持有人无权优先认购或以其他方式认购本公司的单位或其他证券 ；除登记声明、定价招股说明书和招股说明书另有规定外，没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为或交换任何证券 以换取本公司股份或其他所有权权益的权利；

(K) 这些单位已获得正式授权，当按照本合同规定的付款方式发行和交付时，将及时和 有效地发行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其强制执行可能受到不时生效的影响债权人 权利的破产法、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制，并将符合描述 。 这些单位已获得正式授权，并将及时有效地发行和交付，这些义务将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人 权利的法律以及一般适用性的公平原则的限制。{br发行单位不受任何优先购买权或类似权利的约束；

(L) 单位所包括的普通股已获正式授权，当承销商根据本协议发行及交付单位付款后 ，并在本公司股东名册登记，该等普通股将获有效发行、缴足 股款及不可评税。(L) 当承销商根据本协议发行及交付单位付款并在本公司股东名册登记时，该等普通股将获有效发行、缴足 及不可评估。该等普通股的持有人不会亦不会因持有该等 股而承担个人责任；该等普通股不会亦不会受本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约权利的约束；

(M)单位内包含的 认股权证已获正式授权，当根据本协议以反对承销商支付单位付款的认股权证 协议规定的方式发出和交付时，将及时有效地发行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到影响 的破产、资不抵债或类似法律的限制

(N) 根据认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)，可于行使认股权证及私人配售认股权证行使时发行的普通股已获正式 授权及预留以供发行，而当根据认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)及认股权证协议发行及交付并在本公司股东名册登记的普通股时， 将获有效发行、缴足股款及免税。该等普通股持有人不会亦不会因其身分而承担个人 责任；该等普通股不会亦不会受到本公司授予的任何优先认购权或其他类似合约 权利的约束；而为授权、发行及出售该等普通股而须采取的所有企业行动(发行时的签立(如适用)、会签(如适用)及交付除外)已妥为 及有效地采取。

(O) 私募认股权证已获正式授权，于发售完成后发行及交付时， 将获有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据 其条款对本公司强制执行，惟其强制执行可能受不时生效的影响债权人 权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的衡平法原则所限制。

(P) 除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》规定外， 本公司任何证券或可行使、可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人均无权要求本公司 根据公司法登记本公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入本公司提交的登记声明 ；

(Q) 自本公司成立以来，除注册说明书、定价说明书和招股说明书中披露的 外，本公司或由其或代表本公司或为其利益而出售本公司的证券。 控制、控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士 未出售本公司的证券；

(R) 本公司或其任何关联公司在本协议日期之前均未提出任何证券的要约或出售，而该等证券是根据该法案 须与根据注册声明提供及出售的单位进行“整合”的；

(S) 已发行和已发行的方正股票是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的；

(T) 单位的发行及销售，以及本公司遵守本协议、信托协议、认股权证协议、创始人购买协议、认股权证购买协议、期票、注册权协议、服务协议或内幕信件，以及完成本协议中预期的交易、定价招股说明书、信托协议、认股权证协议、创始人购买协议、认股权证购买协议、注册权协议、服务协议或内幕信函不会与以下各项的任何条款或规定发生冲突或导致 违反或违反任何条款或规定，或构成违约：(A)本公司为当事一方或对本公司具有约束力，或 本公司的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，但本条款(A)项下的该等违约、违约除外(B)公司的 修订和重新签署的组织章程大纲(或其他适用的组织文件)，或 (C)对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例， 除非在第(C)款的情况下，个人或总体不会有 合理的预期，否则将对公司或其任何财产产生实质性的不利影响， 任何法院或政府机构或机构对公司或其任何财产具有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，均可合理地预期 对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例单位的发行和销售以及公司遵守本协议、信托协议、认股权证协议，不需要任何此类法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格 。, 方正购买协议、认股权证购买协议、本票、注册权协议、服务协议或内幕信件以及完成本协议、定价说明书、信托协议、认股权证协议、 方正购买协议、认股权证协议、本票、注册权协议、服务协议或内幕信件，但根据法案或交易所法案注册的除外， 本票购买协议、认股权证购买协议、本票、注册权协议、服务协议或内幕信件 未完成本协议、定价说明书、信托协议、认股权证协议、本票、注册权协议、服务协议或内幕信，金融 行业监管机构(“FINRA”)批准承保条款和安排，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销单位相关的同意、批准、授权、注册或资格；

(U) 本公司的历史财务报表，包括定价说明书、招股说明书和登记报表中包括的附注和配套附表(如有) 公平地反映了本公司截至所述日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公司法适用的会计要求 ，并且在整个所涉期间(除非另有规定)一直按照普遍接受的会计原则编制(除非另有规定)。 本公司的历史财务报表，包括附注和附注(如有) 在定价说明书、招股说明书和登记报表中包括 本公司截至所述日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流，并按照公认会计原则编制(除非另有规定)。本公司不参与任何表外交易、安排、 债务(包括或有债务)或与未合并实体或其他个人的其他关系，这些交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能对本公司当前或未来的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、 资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司 合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致；

(V)公司未(I)违反其修订和重述的组织章程大纲和章程(或其他适用的 组织文件)，(Ii)违反任何法规或对公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)未能履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议中所载的任何义务、协议、契诺或条件。租约或 其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但前述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，其违约行为不会因个别或总体造成重大不利影响而受到合理预期 ；

(W) 定价章程及招股说明书中“证券说明”标题下所载的陈述， 该等陈述旨在构成该等单位的条款摘要，在“税务”标题下，在“建议业务”一节中，在“其他考虑事项”标题下，在“主要股东”标题下，在“若干关系及关联方交易”标题下，在“承销”标题下， 在“承销”标题下， 在“特定关系及关联方交易”标题下， 在“承销”标题下，在 “其他考虑事项”标题下， 在“若干关系及关联方交易”标题下， 在“承销”标题下， 其中所指的协议和文件， 在各重要方面都是准确、完整和公平的；

(X)除登记声明、定价招股章程及招股章程所载的 以外，本公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事为一方或本公司任何 财产为标的之法律或政府法律程序 并无待决 ，而若决定对本公司(或该等高级职员或董事)不利，将会个别 或整体合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局或其他人未威胁或考虑进行此类诉讼 ；

(Y) 公司不是，在单位的发售和出售及其收益的应用生效后， 不是，也不会是“投资公司”，这一词在经修订的“1940年投资公司法”(“Investment Company Act”)中有定义；

(Z) 在提交初始注册声明及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早的时间 提出单位的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)， 在本条例日期，本公司是并仍是该法第405条所定义的“不符合资格的发行人”；

(Aa) Marcum LLP(“Marcum”)已认证本公司的某些财务报表，并就注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中包括的经审计财务报表和附表 提交报告 ，根据公司法及其下的委员会规则和条例的要求，Marcum LLP(“Marcum”)是一家独立的公共会计师；

(Bb) 公司已提交所有纳税申报单(包括美国联邦、州和非美国)要求其提交或已请求 延期 (除非合理地预期未如此提交会产生重大不利影响的任何情况) 截至本协议日期，已支付其需要缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款， 只要上述任何评估都是到期并应支付的，除任何此类评估外，目前正在真诚地争夺的罚款或罚款 ，且已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金 ，或合理地预期不会产生实质性不利影响的罚款或罚款，但注册说明书、定价说明书和招股说明书(不包括其任何补充部分)中所述或预期的罚款或罚金； 定价招股说明书和招股说明书(不包括其任何附录)中所述或预期的罚款或罚款；

(Cc) 公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并且公司尚未收到任何与撤销或修改 任何此类许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些许可证、证书、授权或许可证单独或合计可能会 产生重大不利影响，但注册声明、 定价说明书和招股说明书中所述或预期的情况除外。 公司未收到任何与撤销或修改该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非注册声明、定价说明书和招股说明书中提出或预期会产生重大不利影响，否则公司未收到任何与撤销或修改该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知

(Dd) 本公司维持符合《交易所法》要求的《披露控制和程序》(该术语在《交易所法案》下的第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与本公司有关的重要信息由公司主要高管和主要财务人员 由这些实体中的其他人知晓；并且此类披露控制和程序是有效的；(Dd) 公司维持符合《交易所法》要求的《披露控制和程序》(见规则13a-15(E))；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人员知晓；并且此类披露控制和程序是有效的；

(Ee) 仅就经修订的“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和委员会根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)一直适用于本公司而言，本公司 部分没有、也没有未能遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的任何适用条款；

(Ff) 没有任何特许经营权、合同或其他性质的文件需要在注册说明书或招股说明书中进行描述或作为其证物提交， 未按要求进行描述或提交(且定价招股说明书在所有材料中均包含对招股说明书中包含的前述事项的相同描述 )。注册说明书或招股说明书中未按要求描述的涉及公司或法案要求的任何其他个人的业务关系或关联方 交易 ；

(Gg) 本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Hh) 信托协议已获得正式授权，在完成发售时，将由本公司乏味地 签立和交付，并将是本公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人的 权利，并受到普遍适用的公平原则的限制；

(Ii) 认股权证协议已获正式授权，在完成发售时，将由本公司缓慢地执行和交付，并将是本公司有效的、具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行 ，但其可执行性可能受到不时生效的影响 债权人权利的破产法、资不抵债或类似法律以及一般适用的公平原则的限制；(B) 本认股权证协议经正式授权后，将由本公司缓慢地执行和交付，并且将是本公司有效且具有约束力的有效协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响 债权人权利的法律或类似法律的限制；

(Jj) 方正购买协议已获得正式授权，在完成发售时， 将由本公司和保荐人乏味地签立和交付，并将是本公司和 保荐人之间的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和保荐人强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律和 的 限制

(Kk) 认股权证购买协议已由本公司和保荐人正式授权、签署和交付，是本公司和保荐人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和保荐人强制执行，但 因其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Ll) 注册权协议已获得正式授权，在完成发售时， 将由本公司乏味地执行和交付，并将是本公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对 公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响 债权人权利的破产法、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Mm) 本公司、保荐人和本公司每位高管、董事和董事被提名人签署的内幕信函 已分别由本公司、发起人和据本公司所知的每位该等高管、董事和董事被提名人正式授权、签署和交付，是本公司、保荐人和(据本公司所知)每位该等高管、董事和董事被提名人之间有效且具有约束力的协议，可分别强制执行。(Mm) 本公司、发起人和本公司的每位高管、董事和董事被提名人已分别正式授权、签署和交付， 据本公司所知，该等高管、董事和董事被提名人均可强制执行每名上述高管、董事和董事被提名人分别按照其条款 ，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制 ；

(Nn) 本票已由公司正式授权、签署和交付，是 公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的法律或类似法律的限制，并受到一般适用的公平原则的限制 ；(Nn) 本票由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效协议，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的法律或类似法律的限制 一般适用的公平原则；

(O) 本服务协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的法律或类似法律的限制，并受一般适用的公平原则 限制； 本服务协议由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效协议，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的法律或类似法律的限制 一般适用的公平原则；

(Pp) 本公司没有，也没有任何董事、高级管理人员，据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的 关联公司或代表本公司行事的其他人士(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他非法开支；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接付款；或(Iii)违反或 违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何 其他适用的反贿赂或反腐败法律(统称为《反贿赂法》)的任何条款。本公司已 制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和确保继续遵守所有 反贿赂和法律，以及本协议中包含的陈述和保证；

(Qq) 本公司的业务在任何时候都遵守适用的反洗钱法律的要求 ，包括但不限于，经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)，且不会由或采取任何行动、诉讼或法律程序或采取任何行动、诉讼或法律程序。(Qq) 本公司的业务在任何时候都符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)。涉及本公司洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员悬而未决，或据本公司所知 受到威胁；

(Rr) 本公司不是，也不是非独立董事、高级管理人员，据本公司所知，本公司没有任何独立董事、代理人、 员工或附属公司目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标， 包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、 或美国国务院，包括但不限于，指定为“特别指定的国家”或 “受阻人士”、欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关的 制裁机构(统称为“制裁”)，本公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区 ，本公司不会直接或间接使用本协议项下的单位 的发行收益，也不会向任何子公司出借、出资或以其他方式提供此类收益。合资伙伴或其他个人或实体 (I)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金时， 是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的任何其他方式；(I)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而在此类融资时， 是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁；

(Ss) 注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所载财务报表，连同相关的 附表及附注，公平地反映本公司于指定日期的财务状况，以及本公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用。支持的 时间表(如果有)按照GAAP公平地呈现其中要求陈述的信息。注册表、定价说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和 财务信息摘要公平地反映了其中所示的 信息，并已按照其中所包含的经审计财务报表的信息进行了编制。 除其中另有规定外，根据该法案或其颁布的规则和法规，注册说明书、定价说明书或招股说明书中不需要包括任何历史或预计财务报表或佐证明细表。 注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含的财务数据和摘要财务信息与注册说明书、定价说明书和招股说明书中所列的 信息完全一致。在适用的范围内，注册声明、定价说明书和招股说明书中包含的有关“非GAAP财务措施”的所有 披露 (该词由证交会的规则和条例定义)均符合“交易法”规则G和该法案规则 S-K第10项；

(Tt) 从首次向欧盟委员会提交与机组有关的注册声明时起至 本条例之日止，本公司一直是该法第2(A)(19)节定义的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)；

(Uu) 本公司本身或(据本公司所知)本公司任何高级职员或董事并无未能遵守(在适用时)及紧接 注册声明生效日期后，本公司将遵守纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条的规定(考虑任何适用的分阶段规则)。(Uu) 本公司本身或(据本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事)并无未能(在适用时)遵守 注册声明生效日期后的规定(考虑到任何适用的分阶段规则)，本公司将会遵守纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条的规定(考虑到任何适用的分阶段规则)。此外，本公司本身或(据本公司所知)本公司任何高级职员或董事以其身份未能遵守(在 适用时)，并在紧接注册声明生效日期后，本公司将遵守纳斯达克股票市场上市规则中规定的分阶段 要求和交易所公司治理要求的所有其他规定；

(Vv) 根据美国联邦 法律或任何州或其任何行政区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律，与执行和交付本协议或公司发行或销售单位相关的转让、印花、发行、登记、文件或其他类似的税费、费用或收费不需要 支付；

(Ww) 本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系 和(Ii)不打算使用出售本协议项下单位的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务 ；

(Xx) 本公司和保荐人填写的问卷(“问卷”)中包含的所有信息，据本公司、本公司高级管理人员、董事和董事提名人员所知，并提供给承销商， 在所有重要方面都是真实和正确的，本公司没有意识到任何信息会导致保荐人或本公司高级管理人员、董事和董事提名人员填写的问卷中披露的信息变得不准确和不正确

(Yy) 在本协议发布之日之前，本公司未选择任何企业合并目标，本公司没有，也没有任何人 代表其直接或间接与任何企业合并目标进行任何实质性讨论；

(Zz) 除注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中所述外，本公司或保荐人与本公司、保荐人或本公司任何高级管理人员或董事就出售本协议项下的单位或任何其他安排、协议或谅解而支付经纪佣金或发起人佣金、咨询、发起或 类似费用的索赔、付款、安排、 合同、协议或谅解，或向本公司、保荐人或本公司任何高级管理人员或董事支付的任何索赔、付款、安排、合同、协议或谅解，或 本公司或保荐人就出售本协议下的单位或本公司、保荐人或本公司任何高级管理人员或董事的任何其他安排、协议或谅解 由FINRA确定；

(Aaa)除注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所述 外，本公司并无作出任何直接或 间接付款(现金、证券或任何其他形式，根据FINRA手册第5110条 将属“承销补偿”)：(I)向任何人士支付找回费、顾问费或其他费用，代价是该等人士为本公司集资或向本公司介绍筹集或提供资本的人士 (Ii) 据本公司所知，已被FINRA接受为FINRA成员的任何 个人(“成员”)；或 (Iii)据本公司所知，在“FINRA手册”第5110(J)(20)条规定的FINRA审查期内与任何 成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但根据本协议向承保人支付的款项除外

(Bbb) 除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述外，在首次保密提交《注册说明书》前180天至生效日止的期间内，没有任何会员和/或任何与会员有联系或关联的人士向本公司提供任何投资银行、财务咨询和/或咨询服务；

(Ccc) 除向代表提供的FINRA问卷中披露的信息外，据本公司所知，本公司任何类别证券(无论是债务或股权，注册或未注册，无论 收购时间或来源)(任何此等个人或实体，“公司附属公司”)的高级管理人员、 董事或受益所有人均不是 成员或与成员有关联或关联的个人；

(DDD) 除向代表提供的FINRA问卷中披露的信息外，据本公司所知，公司附属公司 不是任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者；

(Eee) 除注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述外，公司不会 向任何成员或与成员有联系或关联的任何人士支付出售 个单位的收益(不包括注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的承保补偿)；

(Fff) 在首次 保密提交注册声明之前的180天内，本公司未直接或间接向 “参与会员”(如FINRA手册第5110(J)15条所定义)的任何人发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权；

(Ggg) 据本公司所知，在首次保密 提交注册声明前180天内私下发行本公司证券的任何人与任何 成员均无任何关系或从属关系或联系；

(Hhh)据 本公司所知，并无任何有意参与发售的成员与本公司有利益冲突。为此目的，“利益冲突”是指，如果在会员参与发售时，下列任何 项适用：(A)证券将由会员发行；(B)本公司控制会员或会员的关联人，或与会员或会员的联系人共同控制；(C)至少5%的发售净收益(不包括 承销补偿)拟用于：(I)用于减少或报废 会员、其附属公司及其联系人发放的贷款或信贷安排的余额合计；或(Ii)以其他方式发放给会员、其附属公司和 联系人的合计余额；或(D)作为发售的结果以及 发售时计划进行的任何交易：(I)(Ii)该会员将成为公众所有；或本公司将成为 会员或成立经纪自营商子公司；

(Iii) 除注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述外，据本公司所知，本公司的保荐人、高级管理人员或董事均不与 任何雇主或前雇主签订竞业禁止协议或竞业禁止协议，这可能会对其作为股东、高级管理人员或董事(视情况而定)并以其身份行事的能力产生重大影响；

(Jjj) 本公司未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据《交易法》或其他规定导致或导致稳定或操纵 公司任何证券的价格，以促进单位的销售或转售；(Jjj) 本公司未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵 公司的任何证券的价格，以促进单位的销售或转售；

(KKK) 本公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他 实体的权益；

(Ll) 一方面，本公司或本公司的任何联属公司与本公司的任何董事、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何联属公司之间或之间并无直接或间接的关系 ，而根据公司法或交易所法案的规定，该等关系须在登记声明、定价招股章程或招股章程 中描述，但未按要求予以说明。 本公司或本公司的任何联营公司 与本公司的任何董事、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何联营公司 之间并无直接或间接的关系。除在注册说明书、定价章程及招股章程中披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或本公司向任何高级职员、董事或其各自家族成员或为其利益而欠下的债务担保。 本公司并无任何未偿还贷款、垫款(正常垫款除外)或为任何高级职员、本公司董事或其各自家族成员的利益而提供的债务担保。 公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或高级管理人员发放或维持信贷、安排信贷延期或续签信贷；

(MMM)本公司未 向任何个人或实体提供或促使承销商提供，意图非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型 ；或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何此类关联公司的有利信息；

(Nnn) 在成交日交割和付款后，本公司将不受该法第419条的约束，并且本公司的任何已发行证券都不会被视为交易所 法下第3a51-1条所定义的“细价股”；(Nnn) 本公司将不受该法第419条的约束，且本公司的任何已发行证券均不被视为交易所 法下第3a51-1条规定的“细价股”

(Ooo) 截至提交注册声明时，本公司是一家“较小的报告公司”，如交易法规定的规则12b-2所定义；

(PPP) 公司(I)并未单独与本公司认为是法案 第144A条所指的合格机构买家的实体或法案第501条所指的经认可投资者的机构进行除代表同意外的任何水域测试通信，(Ii)并未 授权代表以外的任何人从事水域测试通信。本公司再次确认， 代表已被授权代表其开展Testing-the-Waters通信。本公司未 分发除本合同附表III所列作品外的任何试水作品；以及

(Qqq) 除注册声明、定价说明书和招股说明书中披露的外，根据开曼群岛及其任何政治分部的现行法律法规 ，所有已宣派和应支付的单位股息和其他分派以及其中包括的普通股和认股权证可由公司以美元支付给其持有人，而向开曼群岛非居民的持有人支付的所有此类 将不受影响根据开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛的任何政治分界或税务机关的法律和法规扣缴或 其他税款，且 开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛的任何政治分界或税务机关的任何其他税收、关税、扣缴或扣除将在开曼群岛或开曼群岛的任何政治分界或税务机关免税或免除 ，且无需在开曼群岛或开曼群岛的任何政治分界或税务机关取得任何政府授权，也无需取得开曼群岛或开曼群岛的任何政治分界或税务机关的任何政府授权。

2. 根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，(A)本公司 同意向各承销商发行并出售，且各承销商同意分别而非共同地以每单位9.80美元的收购价从本公司购买与本协议附表一所列承销商名称相对的单位数量 和(B)在此情况下，以及(B)在符合下列条件的情况下，以每单位9.80美元的收购价向本公司购买该承销商的名称相对的单位数量 ，以及(B)在以下情况下，以及(B)在下列情况下，以每单位9.80美元的收购价向本公司购买本公司同意向各承销商发行并出售，各承销商分别而非共同同意 按本条款第2条(A)款规定的每单位收购价向本公司购买(但每可选单位的购买价格应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每单位金额，并按公司单位支付 ，但不应按可选单位支付)。应 行使这种选择的可选单位数中的那部分(由您调整，以消除零股)，其确定方法是将可选单位数 乘以一个分数，分子是该承销商有权购买的最大可选单位数， 与本合同附表1中该承销商名称相对的 ，其分母是所有承销商有权购买的最大可选单位数 ，其中分母是所有承销商有权购买的最大可选单位数 ，其分母是该承销商有权购买的最大可选单位数 ，其分母是所有承销商有权购买的最大可选单位数 ，即所有承销商有权购买的最大可选单位数

本公司特此授予承销商 购买最多2,625,000个可选单位的权利，按上文 段规定的每单位收购价计算，仅用于支付超过固定单位数的单位销售，但每个可选单位的购买价格应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每单位金额，并按公司单位支付 ，但不应就可选单位支付。购买可选单元的任何此类选择只能通过您在本协议日期后45个历日内向公司发出的书面通知 ，列明要购买的可选单元总数和该等可选单元的交付日期(由您决定)，但在 任何情况下不得早于第一次交付时间(如本协议第4(A)节所定义)，或者，除非您和公司另有书面协议，否则不得早于两次交付时间 才能行使购买可选单元的选择权。 如果您和公司另有书面约定，则不得早于第一次交付时间(见本协议第4(A)节)，除非您和公司另有书面协议，否则不得早于第一次交付时间(如本协议第4(A)节所定义)

除本协议第二节第一句中规定的收购价所代表的公开发行价的折扣 外，公司 特此同意向承销商支付本协议项下购买的每单位(包括固定单位和可选单位)0.35美元的递延折扣(“递延折扣”)。承销商特此同意，如果在经不时修订的信托协议规定的 期限内没有完成业务合并，并且根据信托协议持有的资金被分配给根据本协议出售的单位中包括的普通股持有人(“公众股东”)， (I)承销商将放弃对递延折扣的任何权利或索赔，以及(Ii)信托协议项下的受托人被授权 分配递延折扣额。 (I)承销商将放弃对递延折扣的任何权利或索赔，以及(Ii)信托协议项下的受托人有权分配递延折扣 。

3. 在您授权发布公司单位后，几家承销商建议根据定价说明书和招股说明书(“发售”)中规定的条款和条件向公司出售单位。

4.

(A) 本协议项下各承销商购买的单位，以最终或簿记形式，以授权面额 ，并在至少48小时前通知本公司代表要求登记的名称，应由本公司或代表本公司通过存托信托公司(“DTC”)的设施交付给该承销商的代表， 由该承保人账户使用， 、 由本公司或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的设施 交付给本公司的代表， 由本公司或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的设施 交付给本公司的代表， 由该承销商或其代表提前至少48小时将联邦(当日)资金电汇 至本公司指定的账户，以支付购买价款。 公司将使代表单位的证书(如果有)至少在适用的交付时间 小时前在DTC办公室或其指定托管人办公室(“指定的 办公室”)提供，以供检查和包装。对于公司单位，交付和付款的时间和日期应为纽约市时间 上午9：30，时间为2021年10月25日(“截止日期”)或代表与公司 以书面商定的其他时间和日期；对于可选单位，交付和付款的时间和日期为纽约市时间上午9：30，由承销商选择购买此类产品的代表在书面通知中指定的日期 。或代表与公司书面商定的其他 时间和日期。这种单位交付的时间和日期在这里被称为“第一次交付”，这种可选单位的交付时间和日期，如果不是第一次交付， 在这里被称为“第二次交付”。, 并且每个这样的交货时间和日期在本文中被称为“交货时间”(Time of Delivery Time of )。

(B) 根据本合同第8节由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括单位的交叉收据和保险人根据本协议第8(M)节要求的任何其他文件，将 在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP，40 Bank Street，London E14 5DS UK的办公室( “关闭地点”)交付。在交付时间之前的下一个纽约营业日(定义如下)， 会议将于纽约市时间下午4：00在闭幕地点举行，届时各方将可对根据前述 语句交付的文件的最终草案进行会议审查。“纽约营业日”是指每周一、周二、 周三、周四和周五，纽约市的银行机构通常不会在这一天被法律或行政命令授权或 强制关闭。

5. 本公司同意各承保人：

(A) 按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书；不迟于本协议签署和交付后委员会第二个营业日结束 ，或(如果适用)公司法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间提交招股说明书；不对最后一个之前的注册说明书或招股说明书进行进一步修改或补充。 在收到有关通知后，立即通知您对注册声明 的任何修订已提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本； 根据该法第433(D)条的规定，迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；收到通知后，立即通知 证监会发布任何停止令或任何阻止或暂停使用有关单位的初步招股章程或其他招股章程的命令，暂停单位在任何司法管辖区提供或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或 证监会提出的修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或提出额外要求的通知 请 通知 证监会发出的任何停止令或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，暂停在任何司法管辖区 发售或出售的单位的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼，或 证监会提出的修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求在 任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股说明书的命令 或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力争取撤回该命令；

(B) 不时迅速采取您可能合理要求的行动，根据您所要求的司法管辖区的证券法律，使该等单位符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以便在完成该等单位的分销所需的期间内，在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售和交易 ，但与此有关的 公司无须符合外国法团的资格(如无其他要求)，或无须就送达任何司法管辖区的法律程序文件提交一般同意书(如无其他要求)；

(C)在纽约市时间 上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时 按您 合理要求的数量，在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书，该法第173(A)条所指的通知 必须在招股说明书发布后九个月期满前的任何时间与单位的发售或出售有关，如果在此期间发生了任何事件，而当时经 修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 在招股说明书中作出陈述，鉴于这一点， 将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 在招股说明书中作出陈述根据该法第173(A)条所指的通知)已交付，不具误导性，或者，如果由于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书以遵守该法，通知您，并应您的 请求，免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供您可能不时合理要求的修改后的招股说明书或补充招股说明书的书面和电子 副本，以使其正确无偿。 如果您不时合理地要求修改招股说明书或补充招股说明书以纠正错误，我会通知您，并应您的 请求免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供书面和电子 副本。如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或更长时间内，应您的要求交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知)，并在招股说明书发布后九个月或更长时间内提交与出售任何单位有关的通知，费用由该承销商承担。, 按照法案第10(A)(3)条的规定，准备 并向承销商交付您要求数量的修订或补充招股说明书 的书面和电子副本；

(D) 在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合公司法第11(A)节及其下的委员会规则和条例(包括 公司选择权第158条规定)的公司损益表(如公司法第158(C)条所界定)的生效日期后16个月内的一般可供查阅的损益表；( 根据公司法第158(C)条的定义)；(D) 在任何情况下都不迟于注册表生效日期(如公司法第158(C)条所界定的)，提供符合公司法第11(A)节及其下的委员会规则和规定(包括在 公司选择权第158条)的公司损益表；

(E) 未经花旗全球市场公司和高盛有限责任公司事先书面同意， 自招股说明书日期起至招股说明书日期后180天(“禁售期”)为止的期间内，不得(I)提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或 直接或间接处置或向或本公司的认股权证或普通股或与单位实质上类似的任何证券、普通股或认股权证，或可转换为普通股或可行使或可交换的任何其他证券，或代表有权收取 普通股或任何该等实质类似证券的任何其他证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置 或提交或提交或收取任何该等证券的意向的任何认股权证或普通股或任何该等实质上类似的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置 或提交或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分 转让，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易 是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券 (本协议项下出售的单位除外)；提供, 然而，，本公司可(1)发行及出售私募认股权证，(2)根据本条例第2节规定的选择权发行及出售可选单位，(3)根据注册权协议的条款，根据注册权协议向证监会登记，转售其涵盖的证券 ，及(4)发行与企业合并有关的证券，或(Iii)免除保荐人或任何高级职员、董事 或董事的职务。但本第5(E)条不适用于 根据其条款没收任何方正股份或将方正股份转让给本公司任何现任或未来独立董事 (只要该现任或未来独立董事在此类 转让时遵守内幕信函的条款，且只要因此类 转让而触发了交易所法案第16条项下的任何报告义务)，则根据《证券交易法》第16条提交的任何相关文件

(F) 本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地根据《交易法》或其他规定导致或导致稳定或操纵 公司任何证券的价格，以促进单位的销售或转售；(B)本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵 公司的任何证券价格，以促进单位的销售或转售；

(G) 至终止日期(定义见下文)，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向其股东提交年度报告(包括经独立会计师 认证的本公司资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表)，并在每个财政年度的前三个季度结束后在切实可行的范围内尽快向其股东提交年度报告(从截至注册报表生效日期后的财政季度开始 )，并在每个财政年度结束后尽快向其股东提交年度报告(包括经独立会计师 认证的公司资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表)，并在每个财政年度的前三个季度结束后在切实可行的范围内尽快向股东提交年度报告。向股东提供公司本季度合理详细的综合财务信息；

(H) 自登记声明生效日期起计五年内，或直至清盘发生或本公司在单位所包括的单位及普通股及 认股权证不再未偿还的交易中被收购或完成正在进行的私人交易为止(视情况而定，“终止日期”)，向阁下提供 份向股东提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，并向阁下交付(I)向证监会或本公司任何类别证券上市的任何全国性证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)阁下不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的额外资料 (该等财务报表在本公司的账目综合于向其股东或向证监会提交的报告的范围内)，但 根据电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向证监会公开提交或提供的任何文件，应视为已根据以下规定向阁下提供或交付：(br}本公司的财务报表须以综合方式提交给其股东或向证监会提交)，但根据电子数据收集、分析及检索系统(以下简称“EDGAR”)向证监会提交或提交的任何文件，均须视为已向阁下提供或交付。

(I) 自生效日期起至终止日期止的一段期间内，本公司将尽其商业上合理的 努力维持普通股及认股权证的登记，以符合交易所法令的规定。自生效日期 起至业务合并完成时止或直至清算发生之较早时间为止的一段期间内，本公司将根据 交易所法案的规定，尽其商业上合理的努力维持该等单位的注册。在该适用期间，未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易所法》 注销单位、普通股或认股权证(与企业合并完成后进行的非公开交易有关的除外) ；

(J) 按照“收益的使用”标题下的定价招股说明书中规定的方式，使用其根据本协议从出售单位中收到的净收益；(J) 按照“收益的使用”标题下的定价招股说明书中规定的方式，使用其根据本协议从出售单位中收到的净收益；

(K) 尽最大努力在发出发行通知的情况下，将该等单位及包括在 个单位内的普通股及认股权证在联交所上市；

(L)于本协议日期 或之前，保留其独立注册会计师事务所审核本公司截至截止日期的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于截止日期收到 发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表，公司应立即(但不迟于截止日期后四个工作日)向证监会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含经审计的资产负债表 。此外，在公司收到行使本条款第二节规定的全部或部分期权的收益后，公司应在收到该等收益后的四个工作日内迅速(但不迟于)向委员会提交表格8-K的当前报告，该报告应披露公司出售可选单位及其收益的情况，除非该收益的收到反映在当前表格报告中包括的经审计的资产负债表 中。

(M) 自生效日起至终止日止的一段时间内，本公司应自费安排其 定期聘请的独立注册会计师事务所在公布季度财务信息、提交本公司 季度报告以及向股东邮寄季度财务信息(如有)之前，审查(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。(M) 本公司应自费安排其 定期聘用的独立注册会计师事务所在公布季度财务信息、提交本公司 季度报告以及向股东邮寄季度财务信息(如有)之前，审查(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表；

(N) 按照该法第463条的要求，向委员会提交表格10-Q或表格10-K的资料；

(O) 如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书 ，截止时间为华盛顿特区时间晚上10：00，本公司应在提交时 向委员会支付规则462(B)注册说明书的申请费，或根据规则 发出不可撤销的指示，要求委员会根据规则462(B)注册说明书 支付注册费。 如果公司选择依赖规则462(B)，则公司应按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书， 华盛顿特区时间晚上10：00之前，公司应向委员会提交规则462(B)注册说明书

(P) 自注册书生效之日起至终止日止，公司应保留转让代理人和权证代理人；自注册书生效之日起至初始业务合并完成时止，公司应保留受托人；

(Q) 应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司 商标、服务标志和公司标志(如果有)的电子版，以供在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以方便 在线发售单位(“许可证”)；但是，许可证应仅用于上述 目的，而不授予任何

(R) 如果本公司在(I)完成该法案所指的单位分配 和(Ii)最后交付时间较晚之前的任何时间不再是新兴成长型公司，请立即通知您；

(S) 本公司不会完成与发起人或本公司任何高管或董事有关联的任何实体的初始业务合并，除非本公司或本公司董事会独立成员委员会 从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为该初始业务合并从财务角度而言对本公司是公平的。 本公司不会与任何与发起人或本公司任何高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非本公司或本公司董事会独立成员委员会 从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为该初始业务合并从财务角度对本公司是公平的。公司不应向保荐人或其关联公司或公司的任何高级管理人员、董事或其任何关联公司支付在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务的任何费用或 补偿 注册声明中披露或预期的情况除外；

(T) 在注册声明生效日期后的60天内，如果任何个人或实体(无论 任何FINRA从属关系或协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他 合并和收购服务，或已经或将向本公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询服务 ，公司同意，在签订与潜在企业合并有关的协议或交易之前，应迅速向代表及其律师提供通知：(I)提供任何 此类服务的个人或实体的身份；(Ii)所有此类服务的完整详细信息，以及在签订协议或交易之前管理此类服务的所有协议的副本；以及(Iii)任何个人或实体从此类服务收到的价值为何不作为提供补偿的承保 的理由。本公司还同意将在投标要约材料或委托书(视情况而定)中适当披露该等安排或潜在安排 ，公司可为赎回其股东持有的股份或征求股东批准(视情况而定)而提交与业务合并相关的文件 ；

(U) 公司应通知代表及其律师，如果他们知道公司的任何10%或更大的股东 成为参与单位分配的成员的关联方或关联方；

(V) 本公司将安排发行和出售私募认股权证所得款项存放在信托账户 ，仅投资于到期日在185天或以下的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并满足信托协议 所述并在定价说明书和招股说明书中披露的根据投资公司法第2a-7条规定的某些条件。 该公司应将发行和出售私募认股权证的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，并符合信托协议 规定并在定价说明书和招股说明书中披露的某些条件。否则，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦公司完成初始业务合并，将不需要 根据《投资公司法》注册为投资公司；

(W) 在公司首次业务合并或清算之前，公司可以指示信托协议下的受托人 从信托账户中发放利息，支付纳税义务所需的金额。否则，信托账户中的所有资金 (包括从信托账户中持有的金额赚取的任何利息收入(扣除应缴税款)) 将保留在信托账户中，直到公司完成初始业务合并和清算之前； 但条件是：(A)在清算的情况下，可向本公司发放高达100,000美元的利息收入，以及(B) 信托账户中的资金可用于赎回与 经修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则相关的普通股，如上文所述；

(X) 本公司将保留并保留可在 行使任何认股权证、私募配售认股权证和任何未偿还营运资金认股权证以及 创始人股票转换时可发行的最大数量的未发行证券；

(Y) 在完成初始业务合并或清算之前，公司不得发行额外证券 ，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)就公司的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他向股东提交的任何其他建议，与公开股票(A) 进行集体投票，或(B)批准对 公司修订和重新修订的备忘录和章程的修订，以(X)延长截止日期或(Y)修订前述规定。 公司不得发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)就公司的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他建议与公开股票进行集体投票

(Z) 在完成初始业务合并和清算之前，本公司的审计委员会 将按季度审查本公司向发起人、本公司高管或董事或向本公司或任何此等其他人士各自的关联公司支付的所有款项；(Z) 本公司的审计委员会 将按季度审查本公司向发起人、本公司高管或董事、本公司或任何该等其他人士的关联公司支付的所有款项；

(Aa) 本公司同意在完成任何商业合并之前，将采取商业上合理的努力，防止本公司在完成任何商业合并之前受该法案第419条的约束，包括但不限于，在此期间，使用其商业上合理的努力 防止本公司的任何已发行证券被视为交易法下第3a51-1 条所定义的“细价股”；

(Bb) 在交易法规则13a-15(E)要求的范围内，公司将维持“披露控制和程序” (根据交易法规则13a-15(E)的定义)和内部会计控制系统，以提供合理的 保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易 按必要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持问责 (Iii)仅根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(Iv) 将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异 采取适当措施；

(Cc) 本公司不得采取或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其 修订和重新制定的组织章程大纲和章程；

(Dd) 本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(本公司的独立审计师除外)、潜在的 目标企业或与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中持有的任何 类资金的任何权利、所有权、权益或索赔。只有在公司管理层 团队认为第三方的参与比任何替代方案对公司更有利的情况下，公司才可以放弃获得此类豁免；

(Ee)根据交易法第13E-4条和第14E条， 公司可以完成初始业务合并，并在完成 该等业务合并后进行普通股赎回以换取现金，包括 向证监会提交要约文件，而无需股东投票。该等投标要约文件将包含与证监会委托书 规则所要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和 其他信息，并将向本公司每位股东提供在初始业务合并完成之前赎回其持有的普通股的机会，赎回金额(“赎回价格”)相当于(A)当时存入信托账户的总金额，计算方式为(A)在完成初始业务合并前两个工作日计算的现金(“赎回价格”)相当于(A)当时存入信托账户的总金额。 该等现金 相当于(A)当时存入信托账户的总金额，计算方式为：(A)在完成初始业务合并之前的两个工作日内，赎回该股东持有的普通股。代表(X)发售及出售 私募认股权证而于信托户口持有之所得款项及(Y)从信托户口持有之资金所赚取并未向本公司 发放之任何利息收入(该利息应扣除应付税款)(如有)除以(B)作为发售单位(“公众股份”)当时已发行单位 部分出售之普通股总数(“公众股”)。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求 就初始业务合并进行股东投票，或者本公司因业务或其他原因决定 举行股东投票，本公司将把该业务合并提交本公司的 股东批准(“业务合并投票”)。关于初始业务合并 投票(如果有, 保荐人及本公司高级管理人员及董事已同意在发行期间或之后购买的所有方正股份及任何 其他普通股投票支持本公司最初的业务合并。如果 公司寻求股东批准最初的业务合并，公司将向持有 普通股的每位公众股东提供权利，根据 委员会的委托书规则，以相当于赎回价格的每股赎回价格赎回其股份。如果公司寻求股东批准最初的 业务合并，只有股东在正式召开的股东大会上表决通过的已发行普通股 的多数票通过该业务合并，公司才可进行该业务合并。该 会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行普通股的持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有主要普通股的投票权 多数。如果在寻求 并获得股东批准后，本公司选择按赎回价格赎回股份，将按赎回价格从 有效和肯定要求(且没有有效撤回)赎回的公众股东手中赎回股份。只有持有普通股的公众 股东根据适用的投标要约或与该企业合并相关的代理材料以及 公司修订和重新签署的公司章程，才有权从信托账户获得与初始企业合并相关的分配，并根据适用的投标要约或委托书 适当地行使其赎回权, 及 本公司不会就与此有关的任何其他本公司股份持有人支付分派。如果本公司未在截止日期起十八(18)个月内(或自公司选举之日起至 二十四(24)个月内完成企业合并，则在 满足某些条件的条件下，分两次延长三个月，包括支付最高1,750,000美元的保证金，或者，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，则最高可支付2,012,500美元)，以满足下列条件为条件：1,750,000美元，或2,012,500美元(在任何情况下，超额配售选择权均为每单位0.10美元)，最高保证金为1,750,000美元，或2,012,500美元或 经本公司股东根据修订及重订的组织章程大纲及章程细则延长)， 本公司将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份，但不超过 其后十(10)个营业日，按每股价格赎回100%公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括利息(利息为净额以及(br}减去支付解散费用的利息 至100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经 公司其余股东和本公司董事会批准, 在每种情况下，均须遵守 本公司根据开曼群岛法律规定的义务，就债权人的债权及 其他适用法律的要求作出规定。只有持有该等单位所包括普通股的公众股东才有权收取该等 赎回金额，本公司不会就本公司任何 其他股份支付该等赎回金额或清盘时的任何分派。保荐人与本公司高级管理人员及董事已同意，他们不会对经修订及重订的组织章程大纲(A)提出任何 修订，以修改 公司有义务向普通股持有人提供与首次业务合并有关的赎回其股份的权利，或在本公司未于截止日期起计18个月内(或自首次业务合并起计最多24个月)赎回100%公开发售股份的义务。 修订后的组织章程大纲及细则(A)将不会修改 公司向普通股持有人提供与首次业务合并有关的权利或赎回100%公众股份的义务的实质或时间。 如本公司未能于截止日期起计18个月内(或自首次合并日期起计最多24个月在满足某些条件的情况下，在两次 单独的三个月延期中，包括最高1,750,000美元(或 2,012,500美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，每次延期三个月，存入信托账户，或公司股东根据修订和重新修订的 组织章程和章程)或(B)与普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则包括存款最高1,750,000美元或 $2,012,500，除非承销商超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，或(B)与普通股持有人的权利有关的任何其他条款。如定价说明书和招股说明书中所述；

(Ff) 如果公司希望或根据适用法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物 或任何其他新闻或媒体出版物上发布公告(“商业 合并公告”)，或通过向委员会公开提交文件或提交文件宣布完成初始业务合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应向代表提供企业合并公告草案 ，并向代表提供合理的提前发表意见的机会，但须经承销商同意按照代表关于保密信息的标准 政策对公告草案保密；

(Gg)在 初始业务合并完成后，公司将指示信托协议下的受托人代表代表承销商从信托账户中持有的发行收益中支付递延折扣。 承销商无权要求支付信托账户中代表递延折扣的收益所赚取的任何利息。 如果本公司未能在 截止日期起18个月内(或自本公司选择分两次延长三个月的截止日期起最多24个月)完成其初始业务合并，则 必须满足某些条件，包括按每三个月延期全额行使承销商的 超额配售选择权(每单位0.10美元)存入信托账户或 延期，条件包括存款最高1,750,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，则 必须将其存入信托账户或 延期 递延折扣不会支付给代表，而是将包括在清算时分配给公众股东的信托账户中持有的收益 中。对于任何此类清算， 承销商将丧失对延期贴现的任何权利或主张；

(Hh) 如果公司在 之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表，以(I)完成该法所指的单位分配和(Ii)完成本条例第5节所指的180天限制 期限中的较晚者为准；

(Ii) 在承销商购买额外单位的选择权到期和终止(以较早者为准)时， 公司应取消或以其他方式没收发起人的方正股份，总金额等于方正股份数量 乘以(A)656,250乘以(B)分数，(I)分子为2,625,000减去承销商在行使选择权时购买的可选单位数量 为免生疑问，如果承销商全数行使购买额外单位的选择权， 公司不得取消或以其他方式影响根据本款没收方正股份；以及

(Jj) 在任何情况下，本公司根据服务协议应支付的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用每月合计不得超过10,000美元 ，直至完成业务合并和清算之日中较早者为止。 在完成业务合并和清盘之日之前，本公司每月应支付的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用合计不超过10,000美元 。

6.

(A) 本公司声明并同意，本公司从未作出或使用，也不会作出或使用任何与单位有关的要约， 将构成自由写作招股说明书；

(B) 公司表示，它已满足并同意满足该法第433条规定的条件，以避免 向委员会提交任何电子路演的要求；

(C) 本公司同意，如果在发布试水说明书之后的任何时间，发生或发生任何事件 ，导致该等试水说明书与注册说明书、定价说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据当时的情况作出 陈述，而不具有误导性。(C) 本公司同意，如果在发出试水说明书后的任何时间，该等试水说明书将与注册表、定价说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据当时的情况作出不具误导性的陈述，本公司将(I)迅速通知代表 ，以便在修改或补充书面测试-水域通信之前停止使用；(Ii)修改或 补充书面检测-水域通信，以更正该陈述或遗漏；以及(Iii)向代表提供合理要求数量的任何修改或补充 ;

(D) 公司代表并同意：(I)除事先征得代表同意，与 公司合理相信为该法第144A条规定的合格机构买家的实体或该法第501(A)条规定的合格投资者的机构进行任何试水通信外，公司并未参与或授权任何其他人参与任何试水通信 通信；(D)公司表示并同意：(I)除事先征得代表同意外，本公司未参与或授权任何其他人参与任何试水通信，但与 公司合理地认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或是该法第501(A)条所定义的 认可投资者的机构之间的通信除外；(Ii)除经本协议附表III所列代表事先同意分发的作品外，未分发或授权任何其他人 分发任何《试水通信》；本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事试水通信业务；以及(br}本公司已被授权代表其从事试水通信业务；以及(I)本公司已获授权代表其从事试水通信业务；以及(B)未经本协议附表三所列的代表事先同意分发的作品除外；且本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事试水通信业务；以及

(E) 每个承销商代表并同意，其进行的任何水域通信测试都是与法案第144A条中定义的合格机构买家或法案中规则 501(A)中定义的合格投资者的机构进行的。

7. 公司与几家承销商约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I) 公司法律顾问和会计师根据该法注册单位的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和归档注册声明、任何初步招股说明书、任何试水写作有关的所有其他费用。 公司将支付或安排支付以下费用：(I) 公司法律顾问和会计师根据该法注册单位的费用，以及与准备、印刷、复制和归档注册声明、任何初步招股说明书、任何试水写作有关的所有其他费用。以及招股说明书及其修订和补充，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(Ii)承销商之间印刷或制作任何协议的成本， 本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与单位的发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件；(Iii)与承销商根据本协议第5(B)节规定的州证券法进行 发售和销售的资格相关的所有费用，包括与 承销商的律师费用和支出有关的费用(Iv)与单位及单位所包括的普通股及认股权证在联交所上市有关的所有费用及开支；(V)与承销商有关的备案费用，以及与FINRA就单位出售条款所需进行的任何覆核有关的承销商律师费用及支出(合计不超过25,000元)；(Vi)制备股票的费用；(Vii)任何受托人的成本及收费, 转让代理或登记员；以及(Viii)本节未特别规定的与履行本合同义务有关的所有其他费用和开支 。承销商同意补偿公司的某些发行费用 不超过481,250美元(包括任何增值税，如果适用)的费用，细分如下：(I)承销商在公司成功完成首次公开募股(IPO)后五(5)个工作日内支付175,000美元；(I)承销商应在公司成功完成首次公开募股(IPO)后五(5)个工作日内支付175,000美元；以及 (Ii)仅在本公司的初始业务合并成功完成且承销商收到延期折扣后，承销商应在初始业务合并完成后五(5)个工作日内支付最高306,250美元， 条件是承销商在该日期收到本公司关于需要报销的金额的书面确认。 但应理解的是，除本节以及第9和12条另有规定外，承销商应在该日向承销商支付最多306,250美元。 但应理解，除本节以及第9条和第12条另有规定外，承销商应在该日收到本公司的书面确认后，支付最高306,250美元。承销商将自行支付所有 费用，包括律师费用。

8. 保险人在本合同项下对每次交付的设备所承担的义务，应根据其 酌情决定权，受以下条件制约：公司在本合同中的所有陈述、保证和其他陈述，在适用时间和交付时间均真实、正确；本公司应已履行本合同项下迄今应履行的所有义务，以及下列附加条件：(A)本合同中的所有声明、担保和其他陈述必须在本合同适用的时间和交付时间内真实无误地履行； 本合同的保险人应自行决定是否履行本合同中规定的所有义务，以及下列附加条件，即本合同中的所有陈述、保证和其他陈述在本合同的适用时间和交付时间均为真实和正确的：

(A) 招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用时间内，并按照本条例第5(A)条的规定，向委员会提交；根据该法第433(D)条，公司要求 提交的所有材料，应在第433条规定的适用时间 内提交给委员会；如果公司已根据该法选择依赖第462(B)条，则第462(B)条注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，委员会也不应为此 发起或威胁任何程序；暂停或阻止使用定价招股说明书或招股说明书的停止令不得 ；任何暂停或阻止使用定价招股说明书或招股说明书的停止令均不得 发出或威胁使用；任何暂停或阻止使用定价招股说明书或招股说明书的停止令均不应 发出或发出任何暂停或阻止使用定价招股说明书或招股说明书的停止令 。而监察委员会就补充资料提出的所有要求，均须 已获遵从，令你合理地满意；

(B) 承销商的律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP应已向您提交其书面意见 以及以贵公司合理接受的形式和实质内容写的负面保证函，注明交货日期，该律师应 已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项；

(C) 本公司的律师Latham&Watkins LLP应基本上按照代表先前商定的格式向您提交书面意见和负面保证函 ；

(D)开曼群岛公司律师凯里·奥尔森(Carey Olsen)应基本上按照代表先前商定的格式 向您提交书面意见；

(E) 在招股说明书签署之前的某个时间，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效修订生效日期 ，以及在每次交付时，Marcum应以您满意的格式和实质 向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期；(E) 在招股说明书签署之日，纽约市时间上午9：30，在对本协议日期之后提交的注册声明进行任何事后修订的生效日期 ，以及在每次交付时，Marcum应向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质 令您满意；

(F) 在注册声明生效之日，公司应已将信托协议、认股权证协议、创始人购买协议、认股权证购买协议、内幕信函和注册权协议的已签署副本 交付给代表；(F) 公司应已将信托协议、认股权证协议、创始人购买协议、认股权证购买协议、内幕信函和注册权协议的签署副本 交付给代表；

(G)(I) 自定价说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，公司不应因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的损失或干扰而蒙受任何损失或干扰，但定价说明书中规定或预期的除外。 和(Ii)自定价说明书中提供信息的相应日期起，本公司的股票或长期债务不应 发生任何变化，或涉及或影响(X)公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或效果，或涉及预期的 变化或效果的任何发展，但定价说明书和招股说明书或 中所载或预期的情况或 ，则不在此列或发生任何变化或影响(X)本公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东的 股权或经营业绩，或 包括单位的发行和出售，或 完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下， 根据贵方的判断，其影响是如此重大和不利，以致 按照定价招股说明书中预期的条款和 方式进行公开发售或交付在交付时间交付的单位是不可行或不可取的。

(H) 在适用时间或之后，(I)根据该法第436(G)(2)条的规定， 委员会根据规则436(G)(2)对本公司的债务证券或优先股(如有)的评级不得发生任何“国家认可的统计评级机构”的降级 ；(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对本公司的任何债务证券或优先股的评级受到 监督或审查，并可能产生负面影响；(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对本公司的任何债务证券或优先股的评级处于 监督或审查之下(如果有负面影响)，该术语是由 委员会为该法案第436(G)(2)条的目的而定义的

(I) 自招股说明书所载最新财务报表之日起，除招股说明书所载的 外，并无重大不良影响；

(J) 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)证券在交易所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在交易所或纽约证券交易所的交易 暂停或重大限制；(Iii)联邦 或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断 (Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或 美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果您判断第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使 继续进行公开募股或交付在下列时间交付的设备是不可行的 或不可取的

(K) 在交割时出售的单位须已在联交所妥为上市，并须备有发行通知；

(L) 本公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的纽约营业日 提交招股说明书的规定；以及

(M) 公司应在交货时间向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级职员证书，证明本公司在本合同中的陈述和担保的准确性，以及公司在 交货时间或之前履行本合同项下的所有义务的情况，以及本节(A)和(G)款所述事项，并就此向您提供令您满意的 公司高级管理人员证书。 公司应已向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级管理人员证书，证明本公司在交付时和在交付时公司在本合同中的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付之前履行本合同项下所有义务的情况，以及本节(A)和(G)款中规定的事项。

9.

(A) 本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能遭受的任何连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或就此采取的行动)是由于或基于 注册说明书、任何初步招股章程、定价章程或招股说明书中所载对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的。 本公司将对该承销商根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行动)作出赔偿，并使其不受损害。 注册说明书、任何初步招股说明书、定价说明书或 根据该法第433(H)条定义的任何“路演”(“路演”)、根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息” 或任何试水通信，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或使陈述不具误导性的重要事实而产生或基于的 遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何“发行人信息” 、 并将补偿每位保险人因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；提供, 然而，在任何此类情况下， 本公司不承担任何责任，条件是 任何该等损失、索赔、损害或责任 是由依赖并符合承销商信息的注册说明书、任何初步 招股章程、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修订或补充、或任何试水通信 中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏引起的或基于该等陈述、索赔、损害或责任的范围内的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。

(B)各 承销商将分别(而非联名)赔偿公司根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任(或与此相关的诉讼)，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价说明书或定价招股说明书中所载的 重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于对 重大事实的不真实陈述或不真实陈述，则该等损失、索赔、损害或 责任(或与此相关的诉讼)将由注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或或任何路演或任何试水通信，或因 遗漏或被指控遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的 在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书中作出的该等失实陈述或被指称的失实陈述 或遗漏或被指称遗漏的程度依赖并符合保险人信息；并将向公司报销 公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。与本 协议中关于承销商和适用文件的使用相同, “承销商信息”是指该承销商通过代表向本公司提供的书面信息，并明确供其使用；有一项谅解 并商定，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书 中的以下信息：封面上和 第一段下“承保”标题下的表格中各承销商的姓名，特许权数字见第四段标题 下的 。

(C) 根据上文第(A)或(B)款被补偿方收到启动诉讼的通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该被补偿方应将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本第9条前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到实质性损害的范围除外；(br}如果没有通知补偿方，则不能免除其根据本第9条前款可能承担的任何责任，除非该责任因此而受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩权)；此外，未通知赔偿一方并不解除其除根据本条第9条前述 款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿一方，则赔偿一方有权参与，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿一方共同参与。 如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿一方，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方共同承担责任。除非得到受补偿方的同意，否则应担任受补偿方的律师)，并在 向受补偿方发出其选择为其承担辩护的通知后，根据该款，补偿方不应 承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下，该受补偿方随后招致的与辩护有关的任何法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外)。在每一种情况下，除合理的调查费用外，该受补偿方不承担与辩护相关的任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下，由该受补偿方招致的与辩护相关的法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得, 达成和解、妥协或同意进入 任何关于任何待决或威胁的诉讼或索赔的判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担 (无论受保障方是否该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协 或判决(I)包括无条件免除受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (Ii)不包括一项陈述由或代表任何受保障方 方支付。

(D)如果 第(Br)款第(A)或(B)款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)不适用于或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款获得或不足以获得本条款第9条规定的赔偿，则各赔偿方应分担该受赔偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应付的金额。 该等损失、索赔、赔偿或责任(或与其有关的诉讼) 应由每一赔偿方承担 损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)所产生的损失、索赔、损害赔偿或责任(或相关诉讼)。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)，其比例适当，以反映本公司及承销商从发售该等单位所收取的相对 利益。但是，如果适用法律不允许前一句话提供的 分摊，则赔偿各方应 按照适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映此类 相对利益，还能反映本公司和保险人与 导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及 承保人的相对过错，以及 导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及 有关该损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及{本公司与承销商 收到的相对利益应视为与本公司从发行中收到的总净收益(扣除费用前) 与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格中的 。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对 意图、知情、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关 。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款由以下方式确定，将是不公正和公平的比例 比率分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法 不考虑本款(D)中以上提到的公平考虑因素。因 本款(D)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。 该损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)应视为包括该受保障方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，任何承销商的出资金额均不得超过其承销并向公众分发的单位的总价，超过该承销商 因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。 承销商承销并向公众分发的单位的总价，不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何 犯有欺诈性失实陈述(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何 无罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商对 出资的义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(E) 本第9条规定的本公司义务应是本公司可能承担的任何责任之外的义务 ，并应以相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制该法案所指任何承销商的每个人(如果有) 以及任何承销商的每个经纪交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务 应是对各自承销商可能承担的任何责任的补充， 应以相同的条款和条件延伸至本公司的每名高级管理人员和董事(包括经其 同意，即将成为本公司董事的任何人士)和公司法意义上的控制 本公司的每名个人(如有)。

(F) 本公司将对承销商在单位的创建、发行和销售以及最初转售以及在 签署和交付本协议时征收的任何单据、印花税或类似发行税(包括任何 利息和罚款)进行赔偿，并使其不会受到损害。(F) 本公司将对承销商支付任何单据、印花税或类似发行税，包括任何 利息和罚款。本公司根据本协议支付的所有款项不得因任何现在或将来的任何税费、关税或政府费用而扣留或扣除 ，除非法律强制本公司 扣除或扣缴该等税项、关税或费用。在这种情况下，公司应支付 中可能需要的额外金额，以便保险人在扣缴或扣除后收到的净金额应等于如果没有扣缴或扣除的情况下保险人应收到的 金额。

(G) 本公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级管理人员、附属公司和控制该等 法案第15条或第20条所指的承销商的每个人(如果有)，保险人 因根据本协议应支付的任何金额作出任何判决或命令，且该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表达和支付，以及由于(I)为执行该判决或命令而将美元金额兑换为判决货币的汇率 之间的任何变化而招致的任何损失，和 (Ii)该受赔人能够以实际收到的判断货币金额购买美元的汇率 。上述赔偿应构成本公司的一项单独及独立的责任，尽管有上述任何判决或命令， 仍应继续具有十足效力和效力。术语“汇率” 应包括与购买或兑换相关货币有关的任何保费和应付的汇兑成本。

10.

(A) 如果任何承销商在 交货时未能履行其在本合同项下同意购买的单位的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所载条款购买此类单位。 如果在任何承销商违约后36小时内，您没有安排购买此类单位，则本公司有权 再延长36小时的期限，以便在此期间内促使另一方购买该单位。 如果承销商违约后36小时内没有安排购买该单位，则本公司有权在36小时内再获得36小时的期限，以便在36小时内促使另一方购买该单位。 如果任何承销商在违约后36小时内没有安排购买该单位，则本公司有权在36小时内再争取另一方如果您在各自规定的期限内通知本公司您已为此安排购买该等单位，或本公司通知您已如此安排购买该等单位，则您或本公司 有权将该交货期推迟不超过7天，以便在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中 作出任何必要的更改。公司 同意立即提交您认为可能需要的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充 。本协议中使用的术语“保险人”应包括根据本节 被替换的任何人，其效力与该人最初是该等单位的本协议一方具有同等效力。

(B) 如果在您和公司按照上文(A)款的规定实施购买一个或多个违约承销商的单位的任何安排后，未购买的单位总数不超过在交付时要购买的所有单位总数的十一分之一 ，则公司有权要求每个 非违约承销商购买该数量的单位。(B) 如果在实施上述(A)款规定的购买一个或多个违约承销商的单位的任何安排后，公司有权要求每个 非违约承销商购买单位数量，则公司仍未购买的单位总数不超过所有交付时要购买的单位总数的十一分之一 ，则公司有权要求每个 非违约承销商购买该数量的单位要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的单位的按比例份额(基于该承销商 根据本协议同意购买的单位数)；(B)要求每一家非违约承销商按比例购买该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的单位份额(基于该承销商根据本协议同意购买的单位数)； 但本协议并不免除违约承销商的违约责任。

(C)如果， 在实施您和 公司按照上文第(A)款规定购买一家或多家违约承销商的单位的任何安排后，未购买的单位总数超过 在交付时要购买的所有单位总数的十一分之一，或者如果公司不行使上文第(B)款所述的权利 要求非违约承销商购买单位，则 该公司不得行使上述(B)款所述的权利 要求非违约承销商购买的单位总数超过 在交付时要购买的单位总数的十一分之一，或者如果公司不行使上述(B)款所述的权利 要求非违约承销商购买单位对于第二次交付，承销商购买 和本公司出售可选单位的义务随即终止，除本合同第七条和本合同第九条规定的赔偿和出资协议规定由本公司和承销商承担的费用外，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任；但本协议并不免除违约保险人对其违约的责任 。

11. 根据本协议，公司和几家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明， 根据本协议分别由他们或其代表作出的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效和 效力，无论承销商或承销商的任何控制 人、本公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何。 本协议规定的或本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，均应保持完全有效和 效果。

12. 如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任 ；但是，如果由于任何其他原因，任何单位未按本协议规定由公司或代表公司交付 ，或者承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买单位，公司将通过您向承销商偿还您书面批准的所有自付费用，包括法律顾问的费用和支付费用，这些费用是保险人为准备购买、销售和交付未如此交付的单位而合理 发生的，但公司

13. 在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，本协议各方有权 代表您或由花旗全球市场公司和高盛有限责任公司代表您作为代表共同或 代表任何保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，且双方有权代表或依赖您作为代表共同或 代表任何保险人作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、 请求、通知和协议应以书面形式提交或邮寄给承销商 作为花旗全球市场公司的代理代表，地址为纽约格林威治街10013号，请注意：总法律顾问，传真号码：1-646-291-1469，高盛有限责任公司，纽约西街200号，邮政编码：10282-2198， 如果向本公司发送或以邮寄、电子邮件或传真方式 发送至注册声明中规定的本公司地址，请注意：首席执行官，电子邮件： arnau@gtac.io；但是，根据本条款第9(C)节向承销商发出的任何通知应通过 邮寄、电子邮件或传真发送至该承销商，地址在其发送给代理律师的调查问卷中所述的地址。 请注意：请注意：首席执行官，电子邮件： 电子邮件： arnau@gtac.io；但是，根据本条款第9(C)节向承保人发出的任何通知应通过 邮寄、电子邮件或传真传输至该承保人的地址。但根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如果发给承销商应 以您在纽约格林威治街388号花旗全球市场公司的代表身份邮寄 10013，请注意：总法律顾问和高盛有限责任公司，200West Street，New York 10282-2198，注意： 控制室；如果发给禁售信的其他各方，请注意地址任何此类声明、请求、 通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求 。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实 并记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址 ，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14. 本协议对承销商、本公司以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每位人士或任何承销商 及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并仅对其有利，其他任何人不得根据 或根据本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何单位的购买者不得仅因购买而被视为继承人或受让人 。

15. 时间以本协议为准。这里使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16. 本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖单位是本公司与多家承销商之间的一项公平的商业交易，(Ii)与此相关的 以及导致此类交易的过程中，各承销商仅以委托人的身份行事，而不是 公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务和(Iv) 本协议明确规定的义务外，没有任何承销商承担对本公司有利的咨询或受托责任 本协议拟进行的发行或相关流程(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供咨询意见)或任何其他义务。 本公司已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商承担对本公司有利的咨询或受托责任。 本公司已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。本公司同意，其不会 声称承销商或其任何人已就此类交易或导致交易的过程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任 。

17. 本协议取代公司与承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)， 或其中任何协议和谅解。

18. 本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。公司同意，因本协议或本协议计划进行的任何交易而引起的任何诉讼或诉讼 将仅在纽约南区美国地区法院 审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于 纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从此类法院的管辖权和审判地点。

19. 公司和每一家承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利。

20. 本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以通过 传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易 法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本 应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

21. 尽管本协议有任何相反规定，本公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税收意见和其他税收 分析)，而承销商不施加任何限制。 但是，任何与税收待遇和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用于 )。为此，“税收结构”仅限于 任何可能与该待遇相关的事实。

22. 承认美国特别决议制度。

(A) 如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务对 的效力程度与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(A) 如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务将在 相同程度上有效。

(B) 如果属于承保人的承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序 ，如果本协议 受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。 。(B) 如果本协议 受美国或美国各州的法律管辖，则该承销商将受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对该承销商行使的默认权利 。

(C)本节中使用的 ：

“BHC法案附属机构” 具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指以下任何一项：

(I) 该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii) 该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

如果上述条款符合您的理解，请为本公司和本公司的代表签署一份，并将其退还给我们 ，在您代表每一位保险人接受本函件后，本函件和此等承诺书将构成每个保险人与公司之间具有约束力的 协议。 请您代表每一位保险人接受本函件并将其退还给我们 。不言而喻，您代表 每个保险人接受本信函是根据保险人协议表格中规定的授权，该表格应应要求 提交给本公司审查，但您不对其签字人的授权作出任何保证。

[签名页如下]

[承保协议签名 页]

我代表每一位承保人

[承保协议签名 页]

附表I

附表II

构成定价披露包的定价说明书以外的信息 ：

单位的首次公开发行(IPO) 单位价格为10.00美元。

承销商购买的数量 为17,500,000台。

承销商有权 再购买2,625,000台。

附表III

《试水写作日程表》

请参考本公司向潜在投资者提交的试水演示中的材料，条件是该等材料被视为该法案第405条所指的“书面沟通” 。