美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13节或第15(D)节
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)： 2021年10月20日
全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 开曼群岛 | 001-40948 | 66-0969672 | ||
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) |
(佣金) 文件号) |
(税务局雇主 标识号) |
|
19 W 24圣彼得堡 10地板 纽约，纽约 |
10010 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(323) 577-9874
注册人电话号码，包括 区号
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是 同时履行根据以下任何条款对注册人的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| ¨ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 注册的 | ||
|
单位，每个单位包括 一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半
|
GTACU | 纳斯达克全球市场 | ||
| A类普通股，面值0.0001美元， | GTAC | 纳斯达克全球市场 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | GTACW | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01。签订材料最终协议。
2021年10月25日，Global Technology Acquisition Corp.I(“本公司”) 完成了其20,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开发行(IPO)，其中包括 部分行使承销商按首次公开发行价格额外购买2,500,000个单位的选择权 以弥补超额配售。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类 普通股”)和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每股完整公共认股权证 持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。 这些单位以每股10.00美元的价格出售，产生的总收益为200,000,000美元。此外，关于首次公开募股， 公司签订了以下协议，这些协议的表格已作为证据提交给公司S-1表格的注册声明 (第333-257861号文件)：
| · | 一份日期为2021年10月20日的承销协议，由本公司、花旗全球市场公司和高盛有限责任公司作为其中提到的几家承销商的代表签署，其中包含本公司对承销商的惯例陈述、担保和赔偿，作为附件1.1附在本文件之后； |
| · | 本公司与大陆股票转让信托公司于2021年10月20日订立的作为认股权证代理的认股权证协议(“认股权证协议”)，列明认股权证的到期日及行使价及行使认股权证的程序(定义见下文)；行权证条款的若干调整特色；有关赎回及无现金行使权证的条文；认股权证持有人的若干登记权利；修订认股权证协议的条文；以及本公司根据认股权证向认股权证代理人作出的弥偿。 |
| · | 本公司、发起人(定义见下文)与本公司每位行政人员及董事于2021年10月20日订立的书面协议，根据该协议，发起人及每位本公司行政人员及董事已同意就其持有的本公司任何A类普通股及面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”)投票，赞成本公司的初步业务合并；如初始业务合并未能在规定时间内完成，则为本公司的清盘及清盘提供便利对本公司证券的某些转让限制；对保荐人的某些赔偿义务；以及本公司同意在未经保荐人事先同意的情况下不就初始业务合并达成最终协议(见附件10.1)； |
| · | 本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司于2021年10月20日签订的投资管理信托协议，该协议设立信托账户，持有首次公开募股(IPO)的净收益和出售私募认股权证的部分收益(定义见下文)，并阐明受托人的责任；从信托账户提取和转移资金的程序；以及本公司根据该协议对受托人的赔偿，见附件10.2； |
| · | 本公司和Global Technology Acquisition I保荐人有限责任公司(“保荐人”)和本公司证券的某些其他持有人之间于2021年10月20日签订的注册权协议，该协议规定了保荐人和该等持有人的习惯需求和附带注册权，见附件10.3；以及 | |
| · | 本公司与保荐人于二零二一年十月二十日订立一份私人配售认股权证购买协议，根据该协议，保荐人购买10,550,000份私人配售认股权证，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整，每份认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)可按每份认股权证(“私人配售认股权证”及连同公开认股权证，为附件10.4)的价格购买一股A类普通股。 |
以上描述通过引用 完整地限定于适用协议的全文，其中每一个通过引用并入本文，并分别作为证据1.1、4.4、10.1、10.2、10.3和10.4存档。
第3.02项。未登记的股权证券销售。
在完成首次公开发行(IPO)以及单位发行和 出售的同时，本公司完成了10,500,000份私募认股权证的私募销售，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，总收益为10,500,000美元。保荐人购买的私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于，如果保荐人或其许可受让人持有，(I)可以现金或以无现金方式行使，(Ii)不需要赎回(除非公开认股权证 被要求赎回，且达到一定的A类普通股价格门槛)，(Iii)受某些有限例外的限制， 在本公司初始业务合并完成后30天内将受到转让限制 及(Iv)私募认股权证持有人有权享有若干登记权。如果私募认股权证 由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证已根据认股权证协议 发行，并受认股权证协议管辖。
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
2021年10月20日，关于首次公开募股，罗伯特·珀杜、加布里埃尔·席尔瓦、胡安·维拉隆亚和迈克尔·蔡瑟(统称为“新董事”)被任命为公司董事会(以下简称“董事会”)成员。自2021年10月20日起，(I)罗伯特·珀杜(Robert Perdue)、加布里埃尔·席尔瓦(Gabriel Silva)和迈克尔·蔡塞尔(Michael Zeisser)分别被任命为审计委员会成员，(Ii)加布里埃尔·席尔瓦(Gabriel Silva)、胡安·维拉隆加(Juan Villara)和迈克尔·蔡瑟(Michael Zeisser)分别被任命为薪酬委员会 成员，以及(Iii)罗伯特·珀杜、胡安·维拉隆加和迈克尔·蔡瑟分别被任命为提名委员会成员。
新董事任命后，董事会 由三个级别组成。由罗伯特·珀杜(Robert Perdue)和迈克尔·泽泽(Michael Zeisser)组成的第一类董事的任期将于公司第一届年度股东大会上届满 。由加布里埃尔·席尔瓦(Gabriel Silva)和阿诺·波尔托(Arnau Porto)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。第三级董事的任期将在第三届年度股东大会上届满， 由Fabrice Grinda、Juan Villlong a和Claudia Gast组成。
本公司与新董事订立赔偿协议 ，并将报销新董事因履行董事职责而产生的合理自付费用 。2021年7月11日，发起人向除Michael Zeisser以外的每位新董事转让了40,000股B类普通股。除上述外，各新董事概无根据 与任何人士订立任何安排或谅解(彼等获委任为董事)，亦无参与根据S-K规例第404(A)项须予披露的涉及 本公司的任何交易。
第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
于2021年10月25日，就首次公开招股事宜，本公司采纳了经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 。经修订和重新修订的组织备忘录和章程在此作为附件3.1存档，并通过引用并入本文。
第8.01项 其他事件
2021年10月21日，公司发布了一份新闻稿( )，该新闻稿作为附件99.1以Form 8-K的形式附在本报告之后，宣布了IPO的定价。
2021年10月25日，公司发布了一份新闻稿，即作为附件99.2的本8-K表格的附件 ，宣布首次公开募股(IPO)结束。
第9.01项。财务报表和证物。
| (d) | 陈列品 | |
| 1.1 | 本公司、花旗全球市场公司和高盛有限责任公司作为其中指定的几家承销商的代表签订的承销协议 | |
| 3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 | |
| 4.4 | 大陆股份转让信托公司与本公司的认股权证协议 | |
| 10.1 | 公司、发起人和公司高级管理人员和董事之间的信函协议 | |
| 10.2 | 大陆股票转让信托公司与公司投资管理信托账户协议 | |
| 10.3 | 公司、保荐人和其他持有方之间的登记权协议 | |
| 10.4 | 私募认购认股权证是公司与保荐人之间的购买协议 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年10月20日 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2021年10月25日 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期：2021年10月25日
| 全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.)我 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Arnau Porto Dolc | |
| 姓名： | 阿尔诺·波尔图·多尔克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |