目录

约定格式的文件：

1.签署《劳动合同解约书》

2.填写股票过户申请表

3、解决股票遗失赔偿问题

4.投票表决委托书

本协议于2021年7月_

之间：

(一)登记姓名和地址列于附表1的人(每人一名“少数卖家”，合计为“少数卖家”)；

(2)*Axalta Coating Systems UK Holding Limited，一家在英国注册成立的公司，注册号为08330148，注册办事处位于赫特福德郡韦尔文花园城蒙代尔斯跨骏公园1号单元，邮编：AL7 1FS(“买方”)；以及

(3)AXALTA涂层系统有限公司，这是一家在百慕大注册成立的公司，注册号为46832，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城2001年市场街2号商业广场2号Suite3600，邮编为19103(“担保人”)。

独奏会：

(A)本公司于英国注册为私人有限公司，注册号为07330142。

(B)少数股东卖方已同意向买方出售股份，而买方已同意以本协议的方式、方式和条款购买股份，以换取代价和其他方式，并受本协议条款的约束。(B)如果少数股东卖方已同意向买方出售股份，买方已同意以代价和其他方式购买股份，并遵守本协议的条款。

(C)收购。此外，于完成时，买方将根据多数股权协议的条款收购多数股权。

(D)证明担保人是买方的最终母公司，并同意担保买方在本协议项下的义务。担保人仅为第8条(担保人担保)、第9条(买方担保)、第21条(通知)和附表4第3部分(担保人担保)规定的目的而成为本协议的一方。

执行条款：

1.统一定义和解释

1.1在本协议中，除文意另有所指外，下列大写术语具有以下含义：

“帐目”系指截至帐目日止的集团经审计的综合财务报表，其副本载于数据室的2.2.3号文件；

“帐目日期”指2020年12月31日；

“法案”系指2006年“公司法”；

“附加对价”是指总金额等于GB 8,066.23的每日费率乘以从(包括)锁箱日期到(但不包括)完工日期的天数；

“附加泄漏”具有第5.6条中赋予它的含义；

“关联企业”是指该法第479条所指的关联企业；

“协议”是指不时修订或重述的本买卖协议，包括简介和附表；

“公司章程”是指公司在本协议签订之日有效的公司章程；

“业务”是指公司和各子公司在完工日期的业务；

“营业日”指英国的星期六、星期日或公众假期以外的日子；

“买方集团”是指买方及其关联公司，包括完成交易后的各集团公司；

“买方律师”指伦敦莱姆街52号手术刀的Morrison&Foerster LLP，伦敦EC3M 7AF；

“买方保证”指附表4第4部所列的陈述；

“索赔”是指买方或其代表就违反任何交易单据提出的任何索赔；

“公司”指U-POL控股有限公司，该公司在英国注册成立，注册号为07330142，注册办事处位于英国威灵伯勒堤坝克赖斯特彻奇大厦，邮编为NN8 1LD；

“完成”是指按照第4条的规定完成股份买卖；

“竣工日期”是指竣工日期；

“保密协议”指公司与Axalta Coating Systems UK Holding Limited于2021年2月25日签订的保密协议；

“机密信息”是指与业务有关的所有技术、财务、商业和其他保密信息，包括商业秘密、技术诀窍、发明、产品信息以及与当前和/或潜在供应商、分销商和客户有关的信息；

“连接人”是指：

(A)就属法人团体的人而言：(I)该人的任何附属公司或控股公司，以及任何该等控股公司的任何附属公司；或(Ii)不时代表该法人团体行事的任何受托人或代名人；

(B)就自然人而言：(I)任何配偶及/或直系后裔；。(Ii)任何以信托受托人身分行事的人，而该人是该信托的财产授予人；或。(Iii)由该人控制的任何法人团体，

但为本协议的目的，始终规定：

(C)本集团任何成员不得是或被视为任何少数股权卖家的关连人士；及

(D)任何少数股东不得因持有本公司或任何集团公司的股份或其他证券而被视为任何其他少数股东的关连人士；

“对价”具有第3.1条中赋予该词的含义；

“控制”(Control)就法人团体而言，指任何人确保该法人团体的事务按照该人的意愿处理的权力：

(A)借持有该法人团体超过50%的已发行股份或在该法人团体的任何股东大会上拥有超过50%的投票权而取得；或

(B)凭借任何权力(无论是直接或间接的，也无论是通过拥有股本、拥有投票权、合同或其他方式)任命和/或罢免该实体或合伙的董事会或其他管理机构超过50%的成员；

“数据室”是指由Datasite托管的钻石项目的在线数据室，买方可以访问该数据室；

“终止契约”是指在完成时就终止现有股东协议签订的约定形式的契约；

“披露”是指公平地披露足够详细的信息，使合理的买方能够对有关事项的性质和范围作出知情评估；

“已披露交易费用”是指卖方代表在交易完成日期前不少于五个工作日通知买方的交易费用；

“留置权”是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或利益，或者具有类似效力的其他留置权或担保权益；

“超额”具有第3.4条赋予它的含义；

“汇率”，就本协定而言，是指在有关日期后首次出版的“金融时报”伦敦版上发表的该货币兑换成英镑或从英镑兑换成英镑或从英镑兑换的现货汇率(收盘中间价)；

“现有股东协议”是指(1)投资者、(2)经理、(3)其他股东、(4)本公司和(5)Midco(各自定义见本协议)于2010年9月6日(经不时修订、重述或遵守)签订的与本公司有关的投资协议；

“集团”是指所有集团公司作为一个整体；

“集团公司”是指本公司及其子公司，各自为“集团公司”；

“担保人保证”指附表4第5部所列的陈述；

“法律”或“法律”包括所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、细则，以及国家之间、国家与欧盟或其他超国家机构之间、普通法规则、习惯法和衡平法的规则、习惯法和衡平法的所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、细则以及具有法律效力的其他立法措施或决定，无论是在本协定日期之前或之后；

“渗漏”是指：

(A)支持集团公司宣布、作出或支付给任何少数股东或其关连人士的任何股息或分派；

(B)确认任何集团公司向任何少数股权卖方或其关连人士支付的任何款项或转让的任何资产；

(C)承担由任何集团公司承担或担保的任何少数股权卖家(或其关联人)的任何债务；

(D)拒绝任何集团公司就任何集团公司正在发行、赎回、购买或偿还的任何股份或贷款资本或其他证券或期权，或任何其他资本返还而向任何少数卖方或其关连人士或为其利益而支付的任何款项；

(E)就任何集团公司免除、免除或贴现任何少数股东或其关连人士欠其的任何金额或义务，或向任何少数股东或其关连人士提出的任何未决索赔；

(F)支付由任何集团公司或代表任何集团公司支付给少数股东或其关连人士或为少数股东或其关连人士的利益而支付的任何管理、监察或其他股东或董事费用或性质类似的款项；

(G)降低任何交易成本；

(H)向少数卖方或任何卖方的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问支付因签署或完成本协议而直接产生的其他报酬(包括奖金和养老金缴款)或其他费用和开支；(H)支付给少数卖方或任何卖方的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的薪酬(包括奖金和养老金缴款)或其他费用和开支；

(I)对任何集团公司或其代表为任何少数股东或其任何关连人士的利益而承担、弥偿或招致的任何责任(包括根据任何担保、弥偿或其他保证而承担、弥偿或招致的任何责任)负责；

(J)对集团公司的任何资产产生的、以少数股权卖方或其关联人为受益人的任何产权负担进行补偿；

(K)拒绝向少数股权卖家或其任何关连人士支付任何礼物或其他无偿付款；

(L)拒绝任何集团公司为进行或实施上述(A)至(K)项所提述的任何事宜而订立或订立的任何具法律约束力的协议或安排；或

(M)支付集团公司因上述(A)至(L)项中的任何一项付款而产生的任何税项，

除任何准许的渗漏外，在任何情况下，均扣除(I)可由集团公司作为进项税项收回或入账的增值税的任何款额，及(Ii)因上述(A)至(M)段的任何付款或事宜而产生的任何宽免的价值，以及(Ii)因上述(A)至(M)段的任何付款或事宜而产生的任何宽免的价值；

“渗漏索赔”是指任何少数卖方违反第5.1条中的保证或承诺的索赔；

“借款票据”是指根据借款票据票据发行的借款票据；

“贷款票据票据”是指构成U-POL Finco Limited于2010年9月6日发行最多4,049,693 GB无担保B贷款票据的贷款票据票据(经不时修订和/或重述)；

“赎回贷款票据金额”指完成时未偿还贷款票据的面值总额(为免生疑问，包括任何实物票据)，连同截至完成日期(包括该日)为止所有应累算但尚未支付的利息；

“锁箱日期”是指账户日期；

“多数卖方”是指卖方以外的公司股东；

“多数股”是指多数派卖方持有并将根据多数派SPA出售给买方的公司资本中的股份；

“多数SPA”指买方和多数卖方在同一日期就出售多数股订立的股份购买协议；

“少数完工前渗漏量”是指卖方代表在完工前以书面形式通知买方的“少数完工前渗漏量”；

“少数相关金额”是指卖方代表根据多数SPA在交易完成前书面通知买方的“少数相关金额”；

“通知”具有第21.1条赋予该词的涵义；

“准许渗漏”指附表6所列的任何项目；

“实物支付票据”指根据贷款票据工具发行的任何实物支付票据；

“相关泄漏”具有第5.6条中赋予它的含义；

“相关部分”具有第3.4条赋予它的含义；

“救济”是指计算收入、利润或收益时的任何津贴、收费、贷方、借方、扣除、免税、费用、救济或抵销，或抵扣税款或任何退税的权利，凡提及任何救济的“损失”时，指全部或部分抵消、拒绝、损失、不可用或使用救济，“损失”和“损失”应据此解释；

“销售收益”是指卖方收取的对价金额；

“出卖人成交文件”是指有关少数出卖人为当事人的交易文件；

“卖方代表”指石墨资本管理有限责任公司；

“卖家律师”指伦敦EC2V 6DY切普赛德100号的Goodwin Procter(UK)LLP；

“卖方律师账户”是指卖方律师在交易完成前不少于两个工作日以书面形式通知买方律师的账户；

“股份”指本公司股本中由少数股东按附表2所列比例持有的20,539股每股面值0.05 GB的B股普通股、每股面值0.10 GB的16,954股C1股普通股和每股面值0.10 GB的42,773股C2股普通股；

“子公司”是指公司的子公司，每个子公司都是“子公司”；

“税收”或“税收”是指税务机关征收的任何税，以及税务机关征收的任何税、分摊费、附加费、预扣、征收或收费，不论是国内的还是国外的，以及与此相关的任何罚款、罚款、附加费或利息，不论是否有争议；

“税务当局”是指英国税务海关总署、美国国税局和任何其他政府、州、联邦、省、地方、政府或市政当局、机构或官员，无论是英国、美国还是世界其他地方的政府、州、联邦、省、地方、政府或市政当局、机构或官员；

“交易”是指交易单据所设想的交易；

“交易成本”无重复地指任何集团公司已支付或同意支付的与本协议拟进行的交易有关的专业费用、成本和开支(包括与此相关的支出和增值税)，不论是否已开具发票或尚未开票或到期；

“交易文件”是指本协议、所有商定的格式文件和根据本协议签订的所有其他文件，每个文件都是“交易文件”；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“增值税”是指：

(A)根据增值税及其类似或补充的法律和法规征收的增值税；

(B)审查依照2006年11月28日关于增值税共同制度的欧洲理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(C)禁止在任何地方征收任何其他性质类似的税；

“增值税”系指1994年增值税法案；

“保证”指附表4所列的陈述，每项陈述均为“保证”；

1.2所有条款和附表的标题仅为便于参考而包含，不应影响本协议的解释。

1.3除另有明文规定外，本协议中包括：

(A)凡提及“各方”、“条款”和“减让表”时，分别指本协定的各方、条款和减让表；

(B)“包括”和“包括”(或任何类似用语)不得解释为暗示任何限制；

(C)由“其他”一词(或任何类似词语)引入的一般词语不得因其前面有表示特定类别的作为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(D)“人”一词应包括国家或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或雇员代表团体的任何个人、商号、公司、法团或其他法人团体、政府、州或机构(不论是否具有单独的法人资格)；

(E)凡含有一种性别的词语应视为含有任何性别，含有单数的词语应视为含有复数，反之亦然，而含有全部的词语应视为包括提及其任何部分；

(F)“书面”或“书面”一词应包括文字的任何可见复制的非暂时性形式；(F)“书面”或“书面”一词应包括文字的任何可见复制的非暂时性形式；

(G)凡提及“采用商定格式的文件”，是指采用各方当事人或其代表同意的格式的文件，并且：

(I)由该文件各方或其代表签署的文件；或

(Ii)由当事人或其代表草签的文件；或

(Iii)卖方律师与买方律师之间以书面确认为“符合协议格式”的文件，

为辨认身份的目的；

(H)凡提述一天中的时间或日期，须解释为提述英格兰伦敦当时的时间或日期；

(I)凡提述“GB”时，即为提述英镑，而英镑是英国的合法货币；

(J)在任何保证中，凡提及以英镑表示的任何金钱款项，如该款项全部或部分可用于某一司法管辖区，则须视为提述以该司法管辖区的当地货币换算成本协定日期当日的等值金额；

(K)如有需要决定是否已达到或超过附表5所列的货币限额或门槛(视属何情况而定)，而有关申索或任何有关申索的价值是以英镑以外的货币表示的，则每项该等申索的价值须在买方按照附表5第2段或第5.3条向认股权证发出书面通知之日，参照汇率折算为英镑。

(L)凡提及某人招致的成本和/或开支，应理解为包括该人因这些成本和/或开支而招致的任何增值税进项税，但仅限于该人或该人所属的任何增值税集团或财政团结的任何其他成员不能通过支付、偿还或抵免的方式向税务机关追回增值税进项税，并且在提出任何适当的追回要求时不能如此追讨；

(M)除非另有相反说明，否则任何担保如有保留或措辞是指“实质性”或“重要性”，则除非另有相反说明，否则应解释为提及整个业务范围内的重要性；(C)如任何担保是指“实质性”或“重要性”，则除非另有相反说明，否则应解释为提及整个业务范围内的重要性；

(N)任何对成文法、成文法规定或附属立法(“立法”)的提及均指在本协定之日有效的此类立法；

(O)凡提及本协定以外的任何文件，即指经不时修订、更改、补充、取代或更新的该另一文件(在每种情况下，除非违反本协定的规定)；以及(A)对本协定以外的任何文件的提述，即指该另一文件经不时修订、更改、补充、取代或更新(在每种情况下，除非违反本协定的规定)；及

(P)凡提述“控股公司”或“附属公司”时，指公司法第1159条所界定的控股公司或附属公司，但就第1159(1)(B)及(C)条所载的会籍规定而言，即使一间公司在该另一间公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为保证或与取得保证有关，该公司仍须被视为另一间公司的成员。凡提及“企业”，应根据该法第1161条解释，提及“母公司”或“子公司”，分别指该法第1162条所界定的母公司或子公司。但就第1162(2)(B)及(D)条及第1162(3)(A)条的会籍规定而言，一项承诺须视为另一项承诺的成员，即使该另一项承诺的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记的，作为保证或与接受保证有关。

1.4就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何英语法律术语或法律概念(包括任何法规、法规、附例或英国法律的其他要求)的提述应被视为包括在该司法管辖区内与该英语法律术语或法律概念最接近的那些法律术语或法律概念。这不应影响与法律或管辖权选择有关的任何明示条款。

2.禁止买卖股份

2.1在本协议条款的约束下，每名少数股权卖方应出售(或促使出售)全部所有权担保，买方应购买附表2第(2)至(4)(包括)栏中与该少数股权卖方名称相对的股份的全部合法和实益所有权，以及完成时附带或应计的所有权利，且没有任何产权负担。

2.2根据本协议和多数股SPA，少数股卖方和买方均无义务完成任何股份的出售或购买，除非所有股份和多数股同时出售和购买。

2.3在此，各少数股东卖方谨此不可撤销地(I)放弃组织章程细则、现有股东协议或其他方式授予其的任何优先认购权及其他有关股份转让的限制；及(Ii)解除其根据组织章程细则或其他规定可能就股份的分配及转让向买方及本集团公司提出的任何索偿。

3.考虑以下事项：

3.1根据本协议条款，作为出售股份的代价，买方应向少数股东支付相当于41,420,723.28英磅加额外代价的总代价，减去(I)少数股东预售渗漏金额(根据第3.4条调整)；及(Ii)少数股东相关金额(“代价”)。

3.2根据附表3第2部分第1.1段的规定，对价应在完成时由买方以现金支付，并按卖方代表在完成前不少于五个工作日提供给买方的时间表中规定的比例在少数卖方之间摊分。在此之前，买方应根据附表3第2部分第1.1段的规定以现金支付对价，并按卖方代表在交易完成前不少于五个工作日提供给买方的时间表中的规定分摊给少数卖方。

3.3在本协议项下支付的任何款项，包括少数卖方为清偿本协议项下产生的责任而向买方支付的任何款项，在法律上可能的范围内应被视为对价的调整。

3.4%如果通知买方的任何泄漏是少数股权卖方(而不是所有少数股权卖方)造成的，作为少数股权预售泄漏金额的一部分

少数卖方和多数卖方)同意，本应分摊给该少数卖方的对价部分(“相关部分”)应减去该漏损额，但如果该漏损额超过有关部分，则(A)该少数卖方的相关部分应减至0 GB，(B)该少数卖方应根据第5.2条向买方支付超出相关部分(“超额金额”)的该等漏损额。(B)根据第5.2条的规定，该少数卖方应向买方支付超出该相关部分(“超额部分”)的对价金额，但如果该漏损额超过有关部分，则(A)该少数卖方的相关部分应减至0 GB，(B)该少数卖方应根据第5.2条向买方支付超出相关部分(“超额部分”)的损失金额。及(C)就第3.1条而言，少数人预制工程的渗漏量须减去该超额数额。

4.完成预算。

4.1.根据多数党SPA的条款完成工作是有条件的。

4.2.完成工作应在卖方律师办公室(或双方可能同意的其他地点，包括远程)与根据多数SPA条款完成工作的日期和时间相同，并同时进行。

4.3在交易完成后，少数股卖方和买方应按照附表3规定的规定履行或促使其履行各自的义务，但如果任何少数股卖方未能履行其在附表3第1部分下的义务，买方仅有权就该违约向该少数股卖方(以及没有其他少数股卖方)提起诉讼。

4.4此后，每一少数派卖方特此确认，卖方律师获得少数派卖方不可撤销的授权，代表少数派卖方收取对价(以及本协议项下应支付给少数派卖方的任何其他款项)，卖方律师收到对价即为良好和有效地履行了买方根据第3.1和3.2条支付对价的义务，买方不应关心款项的使用情况。为免生疑问，买方不应关心卖方律师或任何其他人未能根据本协议在少数卖方之间分摊代价，或对此承担任何责任。

4.5%如果多数SPA被缔约各方终止，则本协议应自动终止，立即生效(除本第4.5条和第1条(定义和解释)、第9.7条(公告和保密)、第13条(费用和费用)、24(管辖语言)和25(管辖法律和司法管辖权)将继续完全有效)，本协议任何一方均不对本协议项下或本协议主题事项的任何其他方承担任何责任，但截至终止之日已产生的任何责任或与本协议中仍然有效的条款有关的任何责任除外。

5.打开锁着的箱子。

5.1.调查每个少数卖家关于其自身及其关联人的情况：

(A)仅分别向买方保证，自锁箱日期起至(包括)本协议日期在内的期间内，其或其任何关连人士均未(直接或间接)接受或受益于任何渗漏(准许渗漏除外)；及(B)除准许渗漏外，买方或其任何关连人士均未(直接或间接)收受或受益于任何渗漏；及

(B)其各自仅向买方承诺，在本协议日期(但不包括)至完成日期(包括该日)的期间内，其及其任何关连人士不得(直接或间接)接受或受益于任何泄漏(允许的泄漏除外)。(B)除允许的泄漏外，其各自仅向买方承诺，其或其任何关连人士不得(直接或间接)从任何泄漏中获得或受益。

5.2.在第5.1条中任何违反保证或承诺的情况下(但始终符合第5.3条的规定)：

(A)每个少数卖方应应买方要求(以英镑为基础)向买方支付一笔金额，相当于该少数卖方或其关连人士(直接或间接)或被视为已根据第5.6条收到的利益的现金或现金等价物价值，减去根据第3.4条从该少数卖方的有关部分中扣除的该等泄漏的任何少数完成前泄漏金额；除此之外，还应向买方支付一笔金额，该金额相当于该少数卖方或其关联人(直接或间接)收到或被视为已根据第5.6条收到的利益的现金或现金等值，减去根据第3.4条从该少数卖方的相关部分中扣除的就该泄漏而产生的任何少数完成前泄漏金额；

(B)适用于渗漏的第(G)节，或仅就第(G)节适用的第(L)及(M)节，各少数股权卖方应要求(按英镑计算)向买方支付的金额相当于任何该等渗漏总金额的比例(减去根据第3.1条扣除的有关渗漏的任何少数股权预售前渗漏金额)，该比例等于完成时应支付予该少数股权卖方的代价金额占买方完成及完成多数股权SPA时出售股份及多数股权所应付的总代价的比例(见下文第(1)款，第3.1条规定的金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英镑)。

5.3任何少数卖方对任何渗漏索赔均不承担责任，除非关于渗漏索赔的书面通知(在买方所知的范围内)合理详细地指明提出渗漏索赔的具体事项，并在合理可行的情况下，在完成日期后六个月或之前将买方对索赔金额的计算送达相关少数卖方，但未能提供此类细节本身不会使有关渗漏索赔的书面通知失效。

5.4如于完成交易前任何时间，任何少数股权卖方知悉其实际知悉可能导致渗漏索赔的任何事宜或情况，少数股权卖方承诺及承诺(在其能力范围内)促使本公司在合理可行范围内尽快以书面通知买方，包括有关渗漏的合理详情(据少数股权卖方所知)及在合理可行范围内对该等渗漏金额的估计。在少数卖方力所能及的范围内，少数卖方应向买方提供其合理要求的信息，以确定是否发生了此类泄漏。

5.5.根据第5.1条应支付的任何渗漏金额(根据第3.1条扣除的任何少数人完工前渗漏金额除外)应在接到有效渗漏索赔通知以及双方商定此类渗漏索赔金额后五个工作日内支付。

5.6就第5.2(A)条而言，如任何卖方或其关连人士收到任何渗漏(“有关渗漏”)或从中获益(“有关渗漏”)，则该卖方或有关关连人士亦应被视为已收到可归因于该等有关渗漏(“额外渗漏”)定义第(M)项范围内的任何渗漏。

5.7.因此，本第5条的任何规定均不具有限制或排除因欺诈而产生的任何责任的效力。

6.取消卖家的保修

6.1在符合第6条、第16条、第18条和附表5规定的排除、限制和资格的前提下，每个少数卖方单独和个别地就截至本协议日期和完成日期的担保向买方作出担保(根据当时存在的事实和情况)。每个少数卖方分别仅就其自己的股份、权限、权力和能力作出担保，不得就任何违反任何条款的任何行为向少数卖方提出索赔。每项担保仅针对其自己的股份、权限、权力和能力，不得向任何少数卖方提出任何违反本条款的任何违反任何条款的索赔。每项担保仅针对其自身的股份、权限、权力和能力。不得就任何违反任何条款的任何行为向少数股权卖方提出任何索赔。每项担保仅针对其自身的股份、权限、权力和能力。不得就任何违反任何条款向少数卖方提出索赔。

6.2%每份保修应是独立的、独立的。

7.提供买方的保修和承诺

买方根据买方在本协议签订之日的保修条款向每一少数卖方作出担保。

8.提供无担保的担保人担保

担保人根据担保人在本协议签订之日的担保向每一少数卖方担保。

9.无人担保的买方保证金

9.1根据少数卖方订立本协议的考虑，担保人不可撤销且无条件地：

(A)向每一少数卖方提供适当和准时履行和解除买方在本协议项下的所有义务和责任(包括但不限于支付对价的义务)的担保(统称为“担保义务”)；

(B)向每名少数卖方承诺，如买方因任何理由不履行任何担保义务，担保人须应要求立即履行(或促使履行)该担保义务，并按本协议所列方式履行(或促使履行)该担保义务，犹如其为主要债务人一样，使每名少数卖方获得的利益，与假若该担保义务已由买方妥为履行和履行时本会授予该少数卖方的利益相同；及(B)保证人须向每名少数卖方承诺，如果买方妥为履行和履行该担保义务，担保人须立即履行(或促使履行)该担保义务，并以犹如其为主要债务人的方式履行(或促使履行)该担保义务，从而使每名少数卖方获得授予该少数卖方的利益；及

(C)卖方同意，作为一项独立和主要的义务，就少数卖方因以下事项而不时招致或遭受的所有直接损失(不论性质)、费用、索赔、要求、费用和其他责任，对每一少数卖方进行赔偿和保持赔偿：(C)卖方同意，作为一项独立的主要义务，就该少数卖方因以下事项而不时招致或遭受的所有直接损失(不论性质)、费用、索赔、要求、费用和其他责任向该少数卖方进行赔偿和保持赔偿：

(I)防止买方未能履行或履行任何担保义务；或

(Ii)拒绝任何因任何理由而成为非法、无效或不可强制执行的担保义务，

包括因任何此类故障或情况而产生或不会发生的所有合理且有文件记录的法律和其他成本和开支。

9.2条规定，本第9条中的担保和赔偿应为持续担保，直至担保义务全部履行和履行，并应延伸至所有担保义务，无论任何中间付款或解除。

9.3根据第9条，担保人对少数卖方的义务不受任何行为、不作为、事项或情况的影响，如果没有第9条的规定，该作为、不作为、事项或情况会减少、免除或损害任何此类义务(无论买方或任何少数卖方是否知道)。

9.4在不损害第9.3条一般性的前提下，担保人明确确认，担保人在本第9条项下对少数卖方的义务不得因下列原因而减少、解除、减损或受到不利影响：

(A)禁止少数派卖方给予买方或任何其他人的任何时间的放任、豁免或优惠；

(B)解决买方或担保人的破产、清盘或清盘，或与债权人达成影响买方或担保人的任何妥协或安排；

(C)拒绝本协议或其任何条款或任何担保义务的任何终止、修订、更改、释放、更新、补充、重述或替换(无论多么重要)；或

(D)禁止买方或任何其他人提出任何索赔或强制执行付款。

9.5%：担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据第9条向担保人索赔之前，首先要求少数卖家(或代表少数卖家行事的任何人)就任何其他权利或担保向任何其他人提出诉讼、强制执行或要求付款。

9.6在买方在交易单据项下欠少数卖方的所有款项全部付清之前，担保人不得并应促使买方集团的任何其他成员不得从买方或任何其他人取得、行使或接受任何担保或其他权利或利益的利益(无论是通过抵销、反索赔、代位求偿、赔偿、清算中的证明或其他方式，也无论是通过分担或其他方式)，或向买方或任何其他人收取、行使或接受担保或其他权利或利益的利益(无论是通过抵销、反索赔、代位求偿、赔偿、清算证明或其他方式)，或向买方或任何其他人收取、行使或接受担保或其他权利或利益的利益(无论是通过抵销、反索赔、代位求偿、赔偿、清盘证明或其他方式)。

9.7根据本第9条，少数派卖方可向担保人追讨的总金额不得超过代价的总金额，加上根据第9.1(C)条为合理和有文件记录的法律和其他成本和开支支付的额外款项，该等费用和支出应在要求之日之前或之后的任何时间应由少数派卖方应计或将应累算。

10.安全公告和机密性

10.1.未经买方同意，少数卖方不得就该交易发表任何声明或发布任何公告。

10.2根据第10.1和10.3条的规定：

(A)任何一方均应严格保密，不得披露或使用因签订本协议或任何交易文件而收到、持有或获得的任何与以下事项有关的信息：

(I)遵守本协定或交易文件的规定以及据此订立的任何协议；或

(Ii)结束与本协定(以及任何此类其他协定)有关的谈判；

(B)从本协议之日起至本协议之日起五年内，每一少数派卖方均应保密，不得披露或使用：

(I)提供任何机密资料；或

(Ii)披露与买方集团的业务、财务或其他事务(包括未来计划和目标)有关的任何其他非公开信息。

(C)从本协议之日起至本协议之日后五年内，买方应并应促使买方集团的每一成员将其视为机密，不得披露或使用与少数卖方的业务、财务或其他事务有关的任何非公开信息。(C)从本协议之日起至本协议之日后五年内，买方应并应促使买方集团的每一成员将其视为机密，不得披露或使用与少数卖方的业务、财务或其他事务有关的任何非公开信息。

10.3%：尽管本协议有任何其他规定：

(A)在下列情况下，任何一方均可披露第10.2条所列机密信息或作出公告：

(I)适用法律、任何主管司法、政府、监管或自律机构，或相关方或其关联公司受制于或服从的任何认可证券交易所的规则所要求的规则；

(Ii)是否根据美国证券交易委员会的规章制度进行披露；

(Iii)是否向税务机关披露了与披露方的税务有关的信息；

(Iv)任何与交易有关的担保和赔偿保险的潜在提供者(包括买方聘请协助这一过程的任何经纪人)为提供其服务(并始终遵守类似的保密义务)所要求的义务；(Iv)任何潜在的担保和赔偿保险提供者向买方提供与交易有关的担保和赔偿保险所需的费用(包括买方受雇协助这一过程的任何经纪人)；

(V)任何融资提供方要求买方或其任何关联公司承担的义务，只要该提供方须履行类似的保密义务；

(Vi)否认信息处于或已经进入公有领域(违反本协议或保密协议除外)；

(Vii)知道对方事先已对披露给予书面同意；或

(Viii)确保向少数股权卖方的任何专业顾问、银行家或审计师披露(并始终遵守类似的保密义务)。

(B)禁止任何少数卖方披露或使用任何机密信息，以协助其履行其作为公司或买方集团任何成员的雇员或董事的职责，或向其提供服务；以及

(C)允许买方可以在保密的基础上向其联营公司及其联营公司的专业顾问、审计师、银行家、董事、高级管理人员、员工、顾问、分包商或代理人披露第10.2(A)条和第10.2(C)条所列的任何信息。

11.取消预扣税和总收入

11.1除本协议另有规定外，本协议项下支付的所有款项均应全额支付，没有任何抵销或反索赔，也没有任何扣减或扣缴，法律可能要求的除外。

11.2如果法律要求一方根据或根据本协议或任何其他交易文件从任何付款(利息支付除外)中扣除或扣留，则该当事人应支付额外金额，以确保收款人收到和保留的净额等于如果不要求扣除或扣留时将收到和保留的全部金额。

11.3如果任何税务机关将一方根据或根据本协议支付的任何款项(代价和任何利息支付除外)计入税费，则该当事人应支付额外的金额，以确保支付的总金额减去对该金额应征收的税款，等于否则应根据本协议支付的金额。

11.4根据上文第11.2条和第11.3条，如果没有下列情况，扣除、预扣或征税就不会发生，则不适用：

(A)证明买方不是英国的税务居民，或与英国以外的地区有某种联系；或

(B)拒绝买方对其在本协议项下的任何权利的任何转让。

11.5如果根据第11.2和11.3条支付的任何额外金额导致买方或少数卖方获得救济，并已尽合理努力获得此类救济，买方或少数卖方(视情况而定)应在获得救济后10个工作日内向另一方支付相当于以下金额中较小者的金额：

(A)评估所取得的济助的价值；及

(B)支付根据或依据第11.2及11.3条支付的额外款项，

此外，买方或少数卖方(视情况而定)应自费提供关于救济金额的合理证据。

12.执行任务，完成任务

12.1根据第12.2条的规定，未经(I)买方、少数派卖方和买方事先书面同意(I)少数派卖方、机构卖方(根据多数派SPA的定义)和买方进行转让的情况下，任何一方均无权转让、转让、收费、分包、委托、创建任何信托或以其他方式处理本协议任何条款的利益或负担。

12.2执行本协议及由此产生的利益可全部或部分通过以下方式分配：

(A)将买方移交给买方转让任何股份的买方集团的任何成员(但如果该受让人不再是买方集团的成员，买方应促使在紧接其停止之前将本协议及其项下产生的利益重新转让给买方或买方集团的另一成员)；以及(A)将买方转让给买方集团的任何成员(但如果该受让人不再是买方集团的成员，买方应促使在紧接其停止之前将本协议及其项下产生的利益重新转让给买方或买方集团的另一成员)；以及

(B)将买方交给某财务机构，作为就该项交易或与该项交易相关的任何融资或再融资或其他银行融资的保证，

但在每种情况下，该受让人的任何一方所负的法律责任，不得大于或相当可能不会比没有进行该转让时所承担的责任更大，而给予该当事一方的一切权利、利益及保障，须继续适用于该当事一方的利益，一如其本会适用于转让人的利益一样，而该等权利、利益及保障须继续适用于该当事一方的利益，一如该等权利、利益及保障本会适用于转让人的利益一样。

12.3条规定，任何声称违反本第12条的转让、转让、收费、分包、授权、信托声明或交易均无效。

13.控制成本和开支

13.1除非本协议另有规定(包括关于支付任何允许的泄漏的费用)，否则每一方应自行支付与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行、履行和执行有关的成本和费用，但本条款不得损害任何一方在本协议或其他交易文件可能产生的任何诉讼或争议解决程序中寻求收回其费用的权利。

13.2根据本协议，买方应承担因本协议拟进行的交易而应支付的印花税、转让税或其他类似税款的费用，并应负责在合理可行的情况下尽快安排支付任何此类税款。

14.取消更改和豁免条款

14.1.本协议的任何变更，除非以书面形式由各方或其代表签署并明示为此类变更，否则无效。

14.2.根据本协议，放弃本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施必须以书面形式进行，并可根据设保人认为合适的任何条件给予。为免生疑问，任何遗漏或延迟行使本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，均不构成放弃该权利、权力、特权或补救措施或任何其他权利、权力、特权或补救措施。

14.3对本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施的放弃不应构成对另一方任何其他违反或违约行为的放弃，也不构成对放弃的权利、权力、特权或补救措施的持续放弃或对任何其他权利、权力、特权或补救措施的放弃。

14.4声明：任何单一或部分行使本协议项下产生的任何权利、权力、特权或补救措施，均不妨碍或损害该权利、权力、特权或补救措施或任何其他权利、权力、特权或补救措施的任何其他或进一步行使。

15.支付遣散费。

15.1如果本协议的任何条款被任何司法或其他主管部门认定为无效或不可执行，本协议的所有其他条款将保持完全的效力和效力，并且不会以任何方式受损。

15.2如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，但如果条款的某些部分被删除或修改，则本协议的任何条款将有效或可执行，则相关条款将在进行必要的最小修改后适用，以使其有效和可执行。

16.提供有效的补救措施

16.1如果买方承认并不可撤销地同意每个少数卖方，它将无权以任何理由撤销本协议。

16.2条：本协议中的任何条款均不限制或排除任何一方因欺诈而产生或增加的责任。

17.他们承担了几项责任

除非本协议另有规定，否则明示由两人或两人以上承担或作出的义务、契诺、保证、陈述和承诺在每种情况下均应被解释为似乎是分别作出的，而不是共同和个别作出的。

18.签署整个协议

18.1根据本协议和其他交易文件构成双方之间与交易有关的整个协议，它们取代和终止双方之间关于交易标的的任何性质的任何先前的讨论、通信、草案、协议、承诺、陈述、担保和安排，无论是否以书面形式进行的每一种情况下的讨论、通信、草案、协议、承诺、陈述、担保和安排，无论是否以书面形式进行，它们都将取代和终止双方之间关于交易标的的任何先前的讨论、通信、草案、协议、承诺、陈述、担保和安排。

18.2条：双方均承认并同意：

(A)除在本协议和本协议中明确纳入和提供的声明、陈述、保证、保证或承诺外，它没有依据任何人(无论是否为本协议的一方)的任何声明、陈述、保证、保证或承诺订立本协议。

其他交易文件，并放弃所有权利和补救措施，如果没有本条款第18.2条，本公司本可以获得任何该等声明、陈述、保证、保证或承诺的权利和补救措施；

(B)除本协议和其他交易文件中明确规定外，本协议的签订完全依赖于其自身的商业评估、调查和来自其自身专业顾问的建议；以及

(C)确认其他各方是否已根据本第18.2条中的确认订立本协议。

19.我们没有进一步的保证。

19.1在任何一方提出请求后，每一方应并应尽合理努力促使任何必要的第三方在合理的切实可行范围内尽快作出、签署和履行一切合理需要或适宜的进一步行为、文件、保证、作为和事情，以使本协议生效并使请求方充分受益。

19.2条：每一方承诺立即提供任何其他方合理需要的所有书面要求的信息，以使该方能够履行其根据2002年犯罪收益法、2007年洗钱条例和/或2000年恐怖主义法(或任何其他类似立法)承担的义务，无论这些义务在完成之前或之后适用。

20.保护第三方权利

20.1对于任何集团公司(就第9.7条而言)，买方集团的任何成员(就第9.7条而言)均可根据1999年合同(第三方权利)法案执行该等条款的条款，只要该等条款对该等第三方有利。

20.2除条款20.1另有规定外，本协议不根据《1999年合同(第三方权利)法》赋予任何人(本协议各方、其继承人和允许受让人除外)任何权利。

20.3尽管有第20.1条的规定，双方可根据本协议的条款更改本协议，而无需获得授予此类权利的任何人的同意或通知。

21.发布安全公告

21.1.根据本协议或与本协议相关的任何通知、请求、要求或其他通信(“通知”)应采用书面和英文形式，并可由以下方式发出：

(A)亲手(包括通过商业快递预付快递的方式)；

(B)回复电子邮件；

(C)如果邮寄到与邮寄国相同的国家的地址，则不会收到预付头等记录邮件；或

(D)如果邮寄到与邮寄国不同的国家的地址，则拒绝邮寄预付空邮，

在每种情况下，均寄往下述地址或按照第21.4条通知的任何其他地址。

21.2%：通知应视为已送达：

(A)如果是手工交付，则在交付时交付；

(B)如果通过电子邮件发送，则在发送者发送时发送；

(C)如以预付头等纪录邮件寄发，则在邮寄当日(不包括)后的第二个营业日；或

(D)如以预付航空邮件寄送，则在邮寄当日(不包括)后的第五个营业日，

但如通知在其他情况下会被视为是在正常营业时间(即上午9：30)以外送达的，至下午5：30在营业日)，应被视为已在该等营业时间的下一次开放时间送达。

21.3在证明送达通知时，只要证明是专人递送的，或表明载有通知的信封已正确写上地址并作为头等预付信件邮寄，或电子邮件已成功发送到正确的电子邮件地址，无论收件人是否打开或阅读，即已足够。

21.4.根据第21.1条的规定，一方可将其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知本协议的其他各方，但此类通知仅在以下情况下有效：

(A)将通知所指明的日期定为作出更改的日期；或

(B)如并无指定日期或指定日期少于被视为已送达通知日期后五个整天，则任何该等变更通知后五个完整营业日的日期将被视为已发出。

21.5根据本条例草案第21条，本条例草案第21条不适用于与任何法律行动有关的任何法律程序或其他文件的送达。

22.调查结果不一致

如果本协议的规定与任何其他交易文件的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。

23.不同国家的对口单位

23.1.本协议可以签署任何数量的副本，但在各方至少签署一份副本后才能生效。每个副本构成一个正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

23.2.通过电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输本协议的签约副本应与交付本协议的签约副本一样生效。

24.中国政府的管理语言

如果本协议或一方向另一方发出的任何通知被翻译成英语以外的任何语言，在任何情况下均以英文文本为准。

25.适用于法律和司法管辖权的规则

25.1与本协议相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)，因本协议或其标的物或组织而引起或与之相关，应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

25.2双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或构成引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)的专属管辖权。

本协议已于本协议开头规定的日期签署并交付，特此为证。

附表1

少数族裔卖家

附表2

股票

附表3

完成义务

第一部分：少数股权出卖人的义务

1.在交易完成后，针对买方履行本附表3第2部所列事项，少数卖方应向买方或买方律师交付或促致交付以下文件：

交易单据

1.1签署当事人正式签署的终止协议；

股份和借款票据的所有权

1.2.向买方转让股份时签署的约定形式的股票转让表和股票原件(或以约定形式代替该股票的弥偿)；

1.3在股份转让登记之前，以商定的形式签署表决权授权书，允许买受人行使股份附带的所有权利；(三)以商定的形式签署的表决权授权书，允许买方在股份转让登记之前行使股份附带的所有权利；

1.4%提交他的贷款票据的证书(为免生疑问，包括任何实物票据)(或以商定的形式代替该等证书的弥偿)；以及

当局

1.5他需要一份授权书的副本，根据该授权书，本附表3所指的任何其他文件已经或将由少数股权卖方签立(如果适用)。 

第二部分：买方的义务

1.根据少数派卖方对本附表3第1部分所列事项的履行情况，在完工后，买方应：

对价的满足性

1.1买方将以电子转账方式将当天可用资金支付到卖方律师账户，收到该款项将免除买方向少数卖方支付对价的义务；

支付借款票据赎回金额

1.2买方将促使代表U-POL Finco Limited以电子方式将当天可用的贷款票据赎回金额支付到卖方律师账户，收到该款项将解除买方向少数卖方支付贷款票据赎回金额的义务；

待交付的文件

1.3.他们将提交给卖方律师：

(A)提交买方授权买方签立和履行每份将由买方签立的交易文件的书面决议副本一份；及

(B)提供担保人授权签立和履行每份由担保人签立的交易文件的董事会决议摘录一份。

附表4

保修

第1部分：保证

1%提高能力和权威性

少数族裔卖家的能力和权威

1.1以下，每个少数卖方都有必要的能力和权限来签订和履行本协议以及它是或将成为其中一方的每一份适用的卖方完成文件。

1.2根据《1986年破产法》(或相关卖方居住的任何司法管辖区的同等法律)第123(1)或(2)条的含义，每个少数卖方并不资不抵债或破产或无力偿还债务。

完工的效果

1.3本协议和卖方的完成文件在由每个少数卖方签署时，将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

1.4%*任何少数卖方签署或实施本协议不需要任何法院或政府、当地机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令，卖方的完成文件以及遵守本协议和卖方完成文件的条款不会也不会与下列条款冲突、导致违约或构成违约：(1)任何少数卖方不需要任何法院、政府、地方机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令来签署或实施本协议，卖方的完成文件以及遵守本协议和卖方的完成文件的条款不会也不会与下列条款相冲突、导致违约或构成违约：

(A)签署该少数卖家可能受其约束的任何协议、文书或义务；或

(B)违反任何法律、留置权、租赁、命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例，或约束少数族裔卖家的任何种类或性质的任何其他限制。

2%的股份下跌。

2.1%，即每名少数股权卖家是附表2表中与其名称相对的股份的唯一合法和实益拥有人。

2.2至今，附表2表内与各少数股东名称相对之股份并无任何产权负担，亦无任何协议或承诺订立任何该等产权负担，亦无任何人士声称有权享有任何该等产权负担之利益。

第2部分：买方担保

(一)国家组织机构和地位。

1.1如果买方是根据其公司司法管辖区法律有效注册、存在和正式注册的公司，并且在本协议日期完全有权开展业务。

1.2.如果买方没有破产或破产或无力偿还1986年破产法第123(1)或(2)条(或买方注册成立或居住的任何司法管辖区的同等法律，视情况适用)所指的债务。

(二)增强能力和权威性。

2.1如果买方有必要的能力和权限签订本协议，以及买方已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件。

2.2目前，买方已获得所有公司授权和所有其他必要的同意、许可和授权，以授权买方订立和履行本协议以及买方是或将成为缔约方的每一份其他交易文件项下的义务。(B)买方已获得所有公司授权和所有其他同意、许可和授权，以授权买方订立和履行本协议以及买方正在或将加入的每一份其他交易文件项下的义务。

3.表示没有违规行为

3.1根据本协议及其各自的条款，本协议及其作为或将成为缔约方的每一份其他交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。

3.2除多数SPA另有规定外，买方不需要任何法院或政府、当地机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令来签署或实施本协议，买方是或将成为本协议的一方的每一份其他交易文件，遵守本协议的条款，以及它是或将成为一方的每一份其他交易文件不会也不会与以下各项冲突、导致违约或构成违约：

(A)签署买方是其中一方的任何协议或文书；或

(B)违反买方的宪法文件或内部要求；或

(C)违反任何法律、留置权、租赁、命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例，或对买方具有约束力的任何种类或性质的任何其他限制。

第三部分：担保人的保证

(四)组织机构和地位。

1.3此外，担保人是一家根据其公司司法管辖区法律有效注册、存在和正式注册的公司，并有完全权力在本协议之日开展其业务。(3)担保人是一家根据其公司司法管辖区法律有效注册、存在并正式注册的公司，在本协议之日完全有权开展其业务。

1.4%担保人没有破产、破产或无力偿还1986年破产法第123(1)或(2)条(或担保人注册成立或居住的任何司法管辖区的同等法律，视情况适用)所指的债务。

(五)增强能力和权威性。

5.1保证担保人具有签订本协议所需的能力和权限，以及担保人已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件。

5.2目前，担保人已获得所有公司授权和所有其他必要的同意、许可和授权，以授权其订立和履行本协议以及它是或将成为缔约方的每一份其他交易文件项下的义务。

6.表示没有违规行为

6.1根据本协议及其各自的条款，本协议及其作为或将成为缔约方的每一份其他交易文件构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务。

6.2除多数SPA另有规定外，担保人不需要任何法院或政府、当地机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令，即可签署或实施本协议，其是或将成为其中一方的每一份其他交易文件，遵守本协议的条款，以及它是或将成为一方的每一份其他交易文件，不会也不会与以下各项冲突、导致违约或构成违约：

(A)签署担保人是其中一方的任何协议或文书；或

(B)违反担保人的宪法文件或内部要求；或

(C)违反任何法律、留置权、租契、命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例，或任何其他对担保人具约束力的种类或性质的限制。

附表5

对申索的限制

1.调整范围

双方同意，本附表的规定适用于限制少数卖方对任何索赔的责任。

2.取消时间限制

2.1除非买方或其代表在相关事实、事项、事件或情况发生后，在合理可行范围内尽快向相关少数卖方发出书面通知，无论如何，在任何情况下，自完成日期起计六年或之前，少数卖方对任何索赔均不承担任何责任，除非买方或其代表已在合理可行的范围内尽快向相关少数卖方发出书面通知，否则少数卖方将不对任何索赔承担责任，除非买方或其代表已在相关事实、事项、事件或情况发生后的合理可行范围内尽快向相关少数卖方发出书面通知。

2.2任何申索应被视为撤回(如该申索先前未获清偿、和解或撤回)(且不得就引致该撤回申索的事实提出新的申索)，除非有关法律程序已于发出该申索的书面通知后九个月内展开，就此目的而言，该等法律程序不得视为已开始，除非该等法律程序已向该申索所针对的每名相关少数卖方发出并有效送达。

3.赔偿最高责任。

少数卖方对(I)任何及所有索赔(不包括根据第5条提出的任何渗漏索赔)的最高合计责任，不得超过该少数卖方收到的销售收益的金额；及(Ii)根据第5条提出的任何渗漏索赔，不得超过根据第5.2条从该少数卖方和/或其关联人实际收到或受益的渗漏金额。

4.减少或有负债

在根据本附表5第2段向少数卖方发出书面通知时，少数卖方因某项责任而引起的任何索赔不承担任何责任，而该责任仅是或有的，或者不能量化的。少数卖方也不负责就该索赔支付任何款项，除非和直到该责任成为实际责任或(视属何情况而定)能够量化，而就税务方面的责任而言，该责任将不会被量化，否则，少数卖方将不会就该索赔支付任何款项，除非该责任成为实际的责任或(视属何情况而定)能够量化的责任，否则，少数卖方将不承担任何赔偿责任，除非该责任成为实际责任或(视属何情况而定)成为能够量化的责任，而就税务方面的责任而言，该责任是或有的，或者不能以其他方式量化。但本附表5第4段不适用于依据第5条提出的任何漏电申索。

5.中国不会出现双重复苏

如果同一事实、事项、事件或情况引起多项索赔，买方无权就同一灭失或损坏向任何少数卖方索赔一次以上，无论是否就同一灭失或损坏提出多项索赔。

6.缓解气候变化

买方应(并应促使买方集团的每一成员)采取一切合理行动以减轻其或集团相关成员遭受的任何损失，该损失是或可能导致向任何少数卖方索赔。

附表6

允许渗漏

1.支付以下款项：

1.1%本协议和/或其他交易文件或账户中明确规定的任何金额；

1.2拒绝应买方书面请求或经买方书面同意支付的任何款项(前提是买方根据此类书面请求或书面同意明确同意该金额构成允许泄漏)；

1.3%包括任何已发生或已支付或同意支付或应付的已披露交易成本；

1.4%支付给少数卖方和/或其各自的关联人在正常业务过程中作为任何集团公司的雇员、顾问或高级管理人员的任何费用、薪金、费用、薪酬、奖金和福利，以及根据向买方披露的任何服务或其他咨询协议或由于他们的雇佣、咨询或董事职位而支付、支付、到期或应计的任何费用、薪金、费用、薪酬、奖金和福利，这些费用、薪金、费用、薪酬、奖金和福利在本协议日期向买方披露且有效；

15亿美元用于赎回2021年2月的贷款票据，赎回金额为数据室1.2.2.9号文件附录所列金额；

1.6亿美元用于赎回2021年4月的贷款票据，赎回金额为数据室1.2.2.11号文件附录所列金额；

1.7%根据本协议支付借款票据赎回金额；

1.8%根据贷款票据工具发行任何实物票据，以及贷款票据的应计利息(包括任何实物票据以免生疑问)；以及

1.9%不包括与上文第1.1至1.8段(包括首尾两项)所列任何付款有关的任何税项，包括(为免生疑问)现收现付、所得税、第一类国民保险供款及代表管理卖方结算披露交易成本的第1A类国民保险供款。

签名