目录

约定格式的文件：

1.支持少数族裔SPA

2.美国证券交易员公开信

3.数据机房文档索引

4.签署终止契约

5.填写股票过户申请表

6、解决股票遗失赔偿问题

7.投票表决委托书

8、发布了封辞职信

9.修订公司董事会决议

本协议于2021年7月_

之间：

(1)登记姓名及地址列于附表1第1部的人士(每人为“机构卖方”，合共为“机构卖方”)；

(2)登记姓名及地址列于附表1第2部的人士(每人为“管理卖方”，合共为“管理卖方”)，

(机构卖家和管理卖家合称为“卖家”)，即“卖家”(The Institution Sellers and the Management Sellers，统称为“卖家”)；

(3)*Axalta Coating Systems UK Holding Limited，一家在英国注册成立的公司，注册号为08330148，注册办事处位于赫特福德郡韦尔文花园城蒙代尔斯跨骏公园1号单元，邮编：AL7 1FS(“买方”)；以及

(4)AXALTA涂层系统有限公司，这是一家在百慕大注册成立的公司，注册号为46832，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城2001年市场街2号商业广场2号Suite3600，邮编为19103(“担保人”)。

独奏会：

(A)本公司于英国注册为私人有限公司，注册号为07330142。公司在本协议日期的已发行股本载于附表3第1部。

(B)卖方已同意向买方出售股份，而买方已同意以本协议的方式、方式和条款购买股份，以换取对价和其他方式，并受本协议条款的约束。(B)卖方已同意向买方出售股份，买方已同意以代价和其他方式购买股份，并遵守本协议的条款。

(C)收购。此外，于完成时，买方将根据少数股权SPA的条款收购少数股权。

(D)证明担保人是买方的最终母公司，并同意担保买方在本协议项下的义务。担保人仅为第11条(担保人担保)、第15条(买方担保)、第28条(通知)和附表5第5部分(担保人担保)规定的目的而成为本协议的一方。

执行条款：

1.统一定义和解释

1.1在本协议中，除文意另有所指外，下列大写术语具有以下含义：

“A借款票据”是指根据A借款票据票据发行的借款票据；

“贷款票据工具”是指构成发行日期为2010年9月6日的U-POL Finco Limited最高可达127,537,690 GB无担保A级贷款票据的贷款票据票据(经不时修订和/或重述)；

“会计准则”是指联合王国公认的会计准则(联合王国会计准则，由FRS 102“适用于联合王国和爱尔兰共和国的财务报告准则”组成)；

“帐目”系指截至帐目日止的集团经审计的综合财务报表，其副本载于数据室的2.2.3号文件；

“帐目日期”指2020年12月31日；

“法案”系指2006年“公司法”；

“附加对价”是指等于GB 47,278.28的每日费率乘以从(包括)锁箱日期到(但不包括)完工日期的天数的合计金额；

“附加泄漏”具有第8.6条中赋予它的含义；

“关联企业”是指该法第479条所指的关联企业；

“协议”是指不时修订或重述的本买卖协议，包括简介和附表；

“公告”是指以约定形式发布的与交易有关的新闻公告；

“公司章程”是指公司在本协议签订之日有效的公司章程；

“主管当局”具有附表5第2部第16.1段给予该词的涵义；

“B贷款票据”是指根据B贷款票据工具发行的贷款票据；

“B贷款票据票据”是指构成U-POL Finco Limited于2010年9月6日发行最多4,049,693 GB无担保B贷款票据的贷款票据票据(经不时修订和/或重述)；

“银行负债”是指根据第6.3条通知买方的，集团公司在完成日期根据高级融资协议所欠的总额(包括但不限于本金债务、应计利息、应计费用、成本和收费，以及因在完成时偿还该等款项或终止任何套期保值安排而到期的任何提前偿还或赎回罚款)；

“定制协议”(Bespoke Agreement)具有附表5第2部第9.2(A)(Iii)段给予该词的涵义；

“业务”是指公司和各子公司在完工日期的业务；

“营业日”指英国的星期六、星期日或公众假期以外的日子；

“业务知识产权”是指集团公司在业务中拥有或使用的所有知识产权；

“商业保证”指附表5第2部和第3部所列的陈述，每项陈述均为“商业保证”；

“商业担保索赔”是指买方或其代表就违反商业担保提出的任何索赔；

“买方集团”是指买方及其关联公司，包括完成交易后的各集团公司；

“买方律师”指伦敦莱姆街52号手术刀的Morrison&Foerster LLP，伦敦EC3M 7AF；

“买方保证”指附表5第4部所列的陈述；

“索赔”是指买方或其代表就违反任何交易单据或税务公约索赔提出的任何索赔；

“CMA”指英国竞争和市场管理局；

“守则”指经修订的1986年美国国税法，以及根据该法典颁布的所有规则和条例，并不时生效；

“公司”指U-POL Holdings Limited，其简短详情载于附表3第1部；

“竞争主管机构”是指正在或曾经负责根据竞争法进行调查、监督遵守情况和/或维护和执行竞争法的任何个人、政府机构、机构或机构，包括但不限于CMA、其前身英国公平贸易局和英国竞争委员会、相关的英国国务大臣、欧盟委员会和EFTA监督局；

“竞争法”指目前或曾经适用于集团经营业务的任何司法管辖区的竞争法或反垄断法，包括但不限于“欧盟运作条约”第101条和第102条以及1998年“竞争法”第一章和第二章；

“完成”是指按照第7条的规定完成股份买卖；

“竣工日期”是指竣工日期；

“条件”具有第4.1条中赋予它的含义；

“保密协议”指公司与Axalta Coating Systems UK Holding Limited于2021年2月25日签订的保密协议；

“机密信息”是指与业务有关的所有技术、财务、商业和其他保密信息，包括商业秘密、技术诀窍、发明、产品信息以及与当前和/或潜在供应商、分销商和客户有关的信息；

“连接人”是指：

(A)就属法人团体的人而言：(I)该人的任何附属公司或控股公司，以及任何该等控股公司的任何附属公司；或(Ii)不时代表该法人团体行事的任何受托人或代名人；

(B)就机构卖方而言：(I)该机构卖方集团的任何成员；或(Ii)该机构卖方的任何有限责任合伙人或直接持有人；及

(C)就自然人而言：(I)任何配偶及/或直系后裔；。(Ii)任何以信托受托人身分行事的人，而该人是该信托的财产授予人；或。(Iii)由该人控制的任何法人团体，

但为本协议的目的，始终规定：

(D)任何集团成员不得是或被视为任何卖方的关连人士；及

(E)任何卖家不得因持有本公司或任何集团公司的股份或其他证券而被视为任何其他卖家的关连人士；

(F)任何机构卖家的投资组合公司不得是或被视为机构卖家的关连人士；

“对价”具有第3.1条中赋予该词的含义；

“控制”(Control)就法人团体而言，指任何人确保该法人团体的事务按照该人的意愿处理的权力：

(A)借持有该法人团体超过50%的已发行股份或在该法人团体的任何股东大会上拥有超过50%的投票权而取得；或

(B)凭借任何权力(无论是直接或间接的，也无论是通过拥有股本、拥有投票权、合同或其他方式)任命和/或罢免该实体或合伙的董事会或其他管理机构超过50%的成员；

“契约人”是指管理卖方中的每一人；

“2010年CTA”指2010年“公司税法”；

“D&O尾部保单”具有第17.2条赋予它的含义；

“数据保护立法”是指与数据保护和隐私有关或适用于数据保护和隐私的所有适用法律和所有具有法律约束力的行为守则和指南，包括收集、使用、披露、转移(包括跨境转移)、传输、安全、存储、处置或其他处理个人数据或个人信息(包括电子通信隐私)的司法管辖区内不时适用于任何集团公司(或业务的任何部分)的所有适用法律和所有具有法律约束力的行为守则和指南，包括但不限于2018年英国数据保护法、一般数据保护条例((EU)2016/679号条例)英国法律规定的GDPR，以及2003年“隐私和电子通信(EC指令)规例”；

“数据室”是指由Datasite托管的钻石项目的在线数据室，买方可以访问该数据室；

“数据室文件”是指通过数据室向买方及其顾问提供的文件，其索引以商定的形式附在披露函后；

“解除契据”是指集团公司为提供银行债务担保而授予的关于银行债务和所有产权负担的解除契约(以买方批准的形式，此类批准不得无理扣留)；

“终止契约”是指在完成时就终止现有股东协议签订的约定形式的契约；

“最低限度的申索”具有附表7第5.2段给予该词的涵义；

“披露”是指公平地披露足够详细的信息，使合理的买方能够对有关事项的性质和范围作出知情评估；

“已披露的交易成本”是指卖方的交易成本，根据第6.3条通知买方；

“披露文件”是指：

(A)签署披露函件；

(B)签署与该项交易相关而拟备的关于该业务的资料备忘录；

(C)销毁数据室文件；及

(D)审查VDD报告；

“披露函”指与本协议同日以约定格式发出的信函，包括保函附件中与商业担保有关的任何文件；

“尽职调查”具有第10.2条所赋予的含义；

“达尼丁”指达尼丁收购基金II LP；

“雇员”是指在本协议签订之日，根据集团公司雇佣合同受雇于集团的人员或作为集团公司随意雇员的人员；

“留置权”是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三人权利或利益，或者具有类似效力的其他留置权或担保权益；

“环境”是指空气(包括建筑物和地上或地下的人造或自然构筑物内的空气)、水和土地的全部或任何部分；

“环境异议”(Environmental Consents)具有附表5第2部第15.9段给予该词的涵义；

“环境法”指在本集团开展业务的任何司法管辖区内适用于本集团的所有与保护、防止污染或修复环境有关的法律；

“雇员退休收入保障法”指美国1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的所有规则和条例，均为不时有效；

“ERISA关联公司”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条，与本公司一起被视为单一雇主的任何人；

“超额”具有第3.4条赋予它的含义；

“汇率”，就本协定而言，是指在有关日期后首次出版的“金融时报”伦敦版上发表的该货币兑换成英镑或从英镑兑换成英镑或从英镑兑换的现货汇率(收盘中间价)；

“现有股东协议”是指(1)投资者、(2)经理、(3)其他股东、(4)本公司和(5)Midco(各自定义见本协议)于2010年9月6日(经不时修订、重述或遵守)签订的与本公司有关的投资协议；

“出口管制”是指对集团公司的经营活动有管辖权的任何国家的所有出口管制法律法规；

“基金”是指任何单位信托、投资信托、投资公司、有限合伙企业、普通合伙企业、集体投资计划、养老基金、根据2000年“金融服务和市场法”获得授权的人，或任何法人或其他实体，在每种情况下，其资产都是为投资目的而进行专业管理的；

“休假计划”具有附表5第2部第14.1(F)段给予该词的涵义；

“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市或地方政府(包括其任何分部、法院、行政机关或委员会或其他权力机构)或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何准政府或私营机构；

“石墨”是指除达尼丁以外的每一个机构卖家；

“集团”是指所有集团公司作为一个整体；

“集团公司”是指本公司及其子公司，各自为“集团公司”；

“担保人保证”指附表5第5部所列的陈述；

“硬件”指集团使用的计算机系统和网络，不包括软件；

“伤害”具有附表5第2部第15.8段给予该词的涵义；

“危险物质”具有附表5第2部第15.8段给予该词的涵义；

“健康及安全协议”具有附表5第2部第15.11段给予该词的涵义；

“健康与安全法”是指对每个集团公司具有约束力的与人类健康和安全或工作场所状况有关的所有国际、欧盟、国家、联邦、州或地方法律(包括习惯法和成文法以及民事和刑法)和所有附属立法和监管业务守则(包括法定文书、指导说明、许可证、通告、行业协议、指令、决定、法规、条约和公约)；

“机构卖方群体”是指：

(A)有关石墨的规定：

(I)收购其附属公司；

(Ii)委任其任何经理、顾问、普通合伙人或被提名人；及

(Iii)管理由Graphite Capital Management LLP或其关联公司不时管理或提供咨询的任何基金；

(B)关于达尼丁的协议：

(I)收购其附属公司；

(Ii)委任其任何经理、顾问、普通合伙人或被提名人；及

(Iii)管理由Dunedin LLP或其附属公司不时管理或提供建议的任何基金；

“知识产权”是指任何和所有商标、服务商标、商号、商号、徽标、装饰品、专利、实用新型、补充保护证书、发明、发现和改进的权利、注册和未注册的外观设计权利、版权和相关权利(包括计算机程序中的权利)、数据库权利、专有技术、商誉权(包括就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利)、域名和URL、起诉假冒和不正当竞争的权利、反对诉讼程序中的权利以及所有权利。该等权利及申请的任何登记，以及申请该等登记的权利；

“利息金额”指就所有借款票据(为免生疑问，包括任何实物票据)已支付的利息，或就所有借款票据(包括任何实物票据)已支付或应累算但未支付的利息款额，该期间自(但不包括)上锁的箱子日期起至完成日期止(包括该日期在内)；

“美国国税局”(IRS)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)；

“IT系统”是指软件和硬件；

“法律”或“法律”包括所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、细则，以及国家之间、国家与欧盟或其他超国家机构之间、普通法规则、习惯法和衡平法的规则、习惯法和衡平法的所有适用的立法、法规、指令、条例、判决、决定、法令、命令、文书、细则以及具有法律效力的其他立法措施或决定，无论是在本协定日期之前或之后；

“渗漏”是指：

(A)支付集团公司向任何卖方或其关连人士宣布、作出或支付的任何股息或分派；

(B)确认任何集团公司向任何卖方或其关连人士支付的任何款项或转让的任何资产；

(C)承担任何集团公司承担或担保的任何卖方(或其关联人)的任何责任；

(D)禁止任何集团公司就任何集团公司正在发行、赎回、购买或偿还的任何股份或贷款资本或其他证券或期权，或任何其他资本返还，向任何卖方或其关连人士支付任何款项或为卖方或其关连人士的利益而支付的任何款项；

(E)拒绝任何集团公司放弃、免除或贴现任何卖方或其关连人士欠其的任何金额或义务，或对任何卖方或其关连人士的任何未决索赔；

(F)支付由任何集团公司或代表任何集团公司支付给卖方或其关连人士或为卖方或其关连人士的利益而支付的任何管理、监察或其他股东或董事费用或性质类似的款项；

(G)降低任何交易成本；

(H)支付给管理卖方或任何董事、高级职员、雇员或

作为执行或完成本协议的直接结果的任何卖方或机构卖方的任何相关人员的顾问；

(I)赔偿任何集团公司或其代表为任何卖方或其任何关连人士的利益而承担、弥偿或招致的任何责任(包括在任何担保、弥偿或其他保证下)；

(J)对集团公司的任何资产产生的、以卖方或其关联人为受益人的任何产权负担进行补偿；

(K)拒绝向卖方或其任何关连人士支付任何礼物或其他无偿付款；

(L)拒绝任何集团公司为进行或实施上述(A)至(K)项所提述的任何事宜而订立或订立的任何具法律约束力的协议或安排；或

(M)支付集团公司因上述(A)至(L)项中的任何一项付款而产生的任何税项，

(I)集团公司可追讨或可抵记为进项税项的增值税款额，及(Ii)与上述(A)至(M)段的任何付款或事宜有关或就上述(A)至(M)段所述的任何付款或事宜而产生的任何宽免(定义见附表6)的价值(附表6所界定)，但不包括任何准许的渗漏，而在每一情况下，均须扣除(I)可予追讨或可抵记为进项税项的增值税款额；

“渗漏索赔”是指任何卖方违反第8.1条中的保证或承诺而提出的索赔；

“许可入”是指第三方向集团公司许可知识产权的协议；

“许可协议”是指集团公司在正常业务过程中向第三方(非独家许可除外)许可或再许可知识产权的协议；

“特许经营知识产权”是指目前授权或再许可给集团公司的任何经营知识产权；

“贷款票据”是指A类贷款票据和B类贷款票据；

“贷款票据工具”是指A类贷款票据工具和B类贷款票据工具；

“贷款票据赎回金额”指根据第6.3条通知买方，相等于完成时未偿还贷款票据的总面值的款额(为免生疑问，包括任何实物票据)，连同截至完成日期(包括该日)所有应计但未支付的利息；

“锁箱日期”是指账户日期；

“Long Stop Date”指的是晚上11点59分。格林尼治标准时间2021年12月31日(或晚上11：592022年3月31日格林尼治标准时间(如果买方通知卖方代表它希望将长停靠日期延长至该日期)或卖方代表与买方书面商定的较晚日期；

“多数披露的交易费用”具有第6.3(B)条中所给出的含义；

“多数权益金额”具有第6.3(F)条中给出的含义；

“大部分竣工前渗漏量”具有第6.3(G)条中给出的含义；

“多数高级设施分手费金额”具有第6.3(D)条中给出的含义；

“管理账户”是指本集团自开户之日起5个月内的管理账户；

“重要代理合约”具有附表5第2部第9.2(A)(Ii)段给予该词的涵义；

“物料代理人”具有附表5第2部第9.2(A)(Ii)段给予该词的涵义；

“重要客户合约”具有附表5第2部第9.2(A)段给予该词的涵义；

“重要客户”指附表9第1部所列的客户；

“物料供应商合约”具有附表5第2部第9.9(A)段给予该词的涵义；

“材料供应商”指附表9第2部所列的供应商；

“少数披露的交易成本”具有第6.3(B)条中给出的含义；

“少数股权金额”具有第6.3(F)条中给出的含义；

“少数竣工前渗漏量”具有第6.3(G)条中给出的含义；

“少数群体销售者”指在少数群体SPA中被确定为“少数群体销售者”的那些人；

“少数族裔高级设施分手费金额”具有第6.3(D)条中给出的含义；

“少数股”指本公司股本中的20,539股每股面值0.05 GB的B股普通股、每股面值0.10 GB的16,954股C1股普通股和每股面值0.10 GB的42,773股C2普通股，由少数股卖方按少数股SPA附表2规定的比例持有；

“少数股权协议”是指买方和少数股权卖方之间将于本协议同日以商定的形式签订的少数股权购买协议；

“非美国福利计划”具有附表5第2部第11.1(G)段给予该词的涵义；

“通知”具有第28.1条给予该词的涵义；

“自有业务知识产权”是指集团公司拥有的任何业务知识产权；

“PCI DSS”具有附表5第2部第13.1(G)段给予该词的涵义；

“退休金计划”指：

(A)在英国，透过标准人寿以薪金牺牲方式提供的固定供款退休金计划；及

(B)在美国，通过ADP退休服务提供的401(K)固定缴款退休计划；

“准许渗漏”指附表8所列的任何项目；

“个人资料”与“个人资料条例”中的“个人资料”或“个人资料”一词的涵义相同，或与任何其他适用的资料保护法例下的任何类似或类似的定义相同；

“实物支付票据”指根据贷款票据工具发行的任何实物支付票据；

“保单”具有附表5第2部第19.1段给予该词的涵义；

“竣工前渗漏量”具有第6.3条中给出的含义；

“竣工前付款计划”具有第6.3条所赋予的含义；

“法律程序”具有附表5第2部第18.1段给予该词的涵义；

“产品”(Product)具有附表5第2部第9.24段给予该词的涵义；

“属性”是指数据室文件1.5.1中列出的属性，每个属性都是“属性”；

“相关竞争主管部门”是指附表11所列管辖区内的竞争主管部门；

“相关泄漏”具有第8.6条所赋予的含义；

“相关部分”具有第3.4条赋予它的含义；

“受限员工”是指(I)任何高级员工；或(Ii)在本协议日期或本协议日期前12个月内的任何时间，正在或曾经受雇于任何集团公司的管理、技术、销售、研究或质量控制能力的任何其他人员，其离职将对该集团公司的业务产生不利影响；(Ii)在本协议日期或在本协议日期前12个月的任何时间，正在或曾经受雇于任何集团公司担任管理、技术、销售、研究或质量控制职务的任何其他人员；

“禁区”是指英国、美利坚合众国、德国、法国、奥地利、澳大利亚、加拿大、俄罗斯、中华人民共和国、荷兰、南非、意大利、喀麦隆、加纳、乌干达、沙特阿拉伯、坦桑尼亚、卡塔尔、瑞典和中国台湾地区；

“销售收益”是指卖方收取的对价金额；

“受制裁国家”是指受到广泛和全面禁止与该司法管辖区进行交易的全面制裁的任何司法管辖区(截至本文件之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；

“制裁”是指在英国、欧盟或美国实施的任何经济或贸易制裁，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部实施和执行的制裁；

“卖方成交文件”是指有关卖方为当事人的交易文件；

“卖方代表”指石墨资本管理有限责任公司；

“卖家律师”指伦敦EC2V 6DY切普赛德100号的Goodwin Procter(UK)LLP；

“卖方律师账户”是指卖方律师在交易完成前不少于两个工作日以书面形式通知买方律师的账户；

“高级员工”是指在本协议签订之日，基本年薪总额(不包括奖金和其他福利)超过7万GB或等值当地货币的员工；

“高级贷款协议”是指2016年9月9日签署的、由(1)母公司、(2)原始借款人、(3)原始担保人、(4)安排人、(5)原始贷款人、(6)代理人和(7)担保代理(各自定义见其中)(经不时修订和/或重述)签订的8700万美元的高级贷款协议；(3)母公司、(2)原始借款人、(3)原始担保人、(4)安排人、(5)原始贷款人、(6)代理人和(7)担保代理人(每一人的定义均已不时修订和/或重述)；

“高级贷款分手费金额”是指任何集团公司因偿还银行债务而支付、应付或发生的截至完成日的任何银行债务超过本金债务和应计利息的总和；

“股份”合计为393,276股每股面值0.05 GB的A股普通股和77,184股每股面值0.10 GB的C2普通股，由卖方按附表2规定的比例持有；

“软件”指集团任何成员使用的所有计算机软件；

“附属公司”指公司的附属公司，其简略详情载于附表3第2部，而每一附属公司均为“附属公司”；

“供应协议”具有附表5第2部第9.9(A)(Ii)段给予该词的涵义；

“税收”或“税收”是指税务机关征收的任何税，以及税务机关征收的任何税、分摊费、附加费、预扣、征收或收费，不论是国内的还是国外的，以及与此相关的任何罚款、罚款、附加费或利息，不论是否有争议；

“税务当局”是指英国税务海关总署、美国国税局和任何其他政府、州、联邦、省、地方、政府或市政当局、机构或官员，无论是英国、美国还是世界其他地方的政府、州、联邦、省、地方、政府或市政当局、机构或官员；

“税务契诺”指附表6第2部第1.1段所列的税务契诺；

“税收契约权利要求”是指买方根据税收契约向担保人提出的权利要求；

“税务保证”指附表5第3部所列的陈述，每项陈述均为“税务保证”；

“税务担保索赔”是指买方或其代表提出的违反税务担保的索赔；

“门槛”具有附表7第5.1段给予该词的涵义；

“第三方申索”具有附表7第10段给予该词的涵义；

“所有权保证”(Title Warranties)指附表5第1部所列的陈述，每项陈述均为“所有权保证”；

“贸易协议”具有附表5第2部第9.2(A)(Ii)段给予该词的涵义；

“交易”是指交易单据所设想的交易；

“交易成本”无重复地指任何集团公司已支付或同意支付的与本协议拟进行的交易有关的专业费用、成本和开支(包括与此相关的支出和增值税)，不论是否已开具发票或尚未开票或到期；

“交易文件”是指本协议、少数族裔SPA、公开信、所有商定的格式文件和所有其他根据本协议签订的文件，每个文件都是“交易文件”；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“U-POL US”指U-POL US公司；

“U-POL俄罗斯”指U-POL LLC；

“美国”指美利坚合众国；

“美国员工福利计划”是指任何退休、团体健康、遣散费、其他福利、控制权变更、保留、股权购买、股权期权、限制性股权、影子股权、股权增值权、奖金、奖励、附带福利或其他员工福利，或补偿性计划、计划、政策、实践、合同或基金(包括ERISA第3(3)条所定义的任何“员工福利计划”)，或任何雇佣、咨询或个人服务合同或信函，无论是书面的还是口头的，有资金或无资金的，或国内或国外的(除外)。

(A)由公司赞助、维持或出资；

(B)承保或惠及本公司任何现任或前任在美国的雇员、代理人、董事或独立承包商(或任何此等人士的任何受抚养人或受益人)；或

(C)公司已有、有或可能有任何实际或或有现在或将来的义务或责任(包括与公司的前美国服务提供商、任何ERISA关联公司或任何该等个人的受抚养人或受益人有关的义务或责任)；

“增值税”是指：

(A)根据增值税及其类似或补充的法律和法规征收的增值税；

(B)审查依照2006年11月28日关于增值税共同制度的欧洲理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(C)禁止在任何地方征收任何其他性质类似的税；

“增值税”系指1994年增值税法案；

“增值税集团”具有附表5第3部第6段给予该词的涵义；

“VDD报告”是指数据室中的以下报告：

(A)提交普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)于2021年5月26日编写的财务供应商尽职调查报告；

(B)提交毕马威会计师事务所(KPMG LPP)于2021年6月22日编写的税务供应商尽职调查报告；

(C)签署由L.E.K.Consulting拟备的日期为2021年5月26日的商业供应商尽职调查报告；及

(D)提交环境风险管理于2021年4月14日编写的环境供应商尽职调查报告；

“水保险”是指在完工日期或前后以买方为受益人的保修和赔偿保险单；

“保修”指所有权保修和营业保修，各为“保修”；

“担保人”指盖伊·威廉姆斯、迈克尔·库姆斯、迈克尔·彭特科斯特、威廉·琼斯、韦德·鲍曼、西蒙·奥德斯利、布兰登·莫斯和艾莉森·科克伦；以及

工人“指根据或根据任何协议向任何集团公司提供服务的个人，而该协议并非雇佣合约或与有关集团公司的随意雇佣关系，包括但不限于该个人担任本公司的顾问、承包商或工人、非执行董事或高级人员，在每种情况下，不论是由中介机构、雇佣企业、服务公司或其他第三方直接签约或提供服务，但不包括任何代理人、销售代表或任何其他自行经营业务的人士，而就该等人士而言，本集团公司的地位是

1.2所有条款和附表的标题仅为便于参考而包含，不应影响本协议的解释。

1.3除另有明文规定外，本协议中包括：

(A)凡提及“各方”、“条款”和“减让表”时，分别指本协定的各方、条款和减让表；

(B)“包括”和“包括”(或任何类似用语)不得解释为暗示任何限制；

(C)由“其他”一词(或任何类似词语)引入的一般词语不得因其前面有表示特定类别的作为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(D)“人”一词应包括国家或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或雇员代表团体的任何个人、商号、公司、法团或其他法人团体、政府、州或机构(不论是否具有单独的法人资格)；

(E)凡含有一种性别的词语应视为含有任何性别，含有单数的词语应视为含有复数，反之亦然，而含有全部的词语应视为包括提及其任何部分；

(F)“书面”或“书面”一词应包括文字的任何可见复制的非暂时性形式；(F)“书面”或“书面”一词应包括文字的任何可见复制的非暂时性形式；

(G)凡提及“采用商定格式的文件”，是指采用各方当事人或其代表同意的格式的文件，并且：

(I)由该文件各方或其代表签署的文件；或

(Ii)由当事人或其代表草签的文件；或

(Iii)卖方律师与买方律师之间以书面确认为“符合协议格式”的文件，

为辨认身份的目的；

(H)凡提述一天中的时间或日期，须解释为提述英格兰伦敦当时的时间或日期；

(I)凡提述“GB”时，即为提述英镑，而英镑是英国的合法货币；

(J)在任何保证中，凡提及以英镑表示的任何金钱款项，如该款项全部或部分可用于某一司法管辖区，则须视为提述以该司法管辖区的当地货币换算成本协定日期当日的等值金额；

(K)如有需要决定是否已达到或超过附表7所列的货币限额或门槛(视属何情况而定)，而有关申索或任何有关申索的价值是以英镑以外的货币表示的，则每项该等申索的价值须在买方按照附表7第2段或第8.3条向认股权证发出书面通知之日，参照汇率折算为英镑。

(L)凡提及某人招致的成本和/或开支，应理解为包括该人因这些成本和/或开支而招致的任何增值税进项税，但仅限于该人或该人所属的任何增值税集团或财政团结的任何其他成员不能通过支付、偿还或抵免的方式向税务机关追回增值税进项税，并且在提出任何适当的追回要求时不能如此追讨；

(M)如任何保证是以提述“重大”或“重要性”而有保留或措辞的，则除非相反指明，否则该提述须解释为提述整个业务的重要性，而凡第6.2条的任何条文是以提述重大不利影响而有保留的，则该提述须解释为提述对整体业务的财务状况及/或财务表现的重大不利影响；(C)如任何担保是以提述“重大”或“重大”而有所保留或措辞的，则除非有相反说明，否则该提述须解释为提述整体业务的重要性，而第6.2条的任何条文则须解释为提述对整体业务的财务状况及/或财务表现的重大不利影响；

(N)任何对成文法、成文法规定或附属立法(“立法”)的提及均指在本协定之日有效的此类立法；

(O)凡提及本协定以外的任何文件，即指经不时修订、更改、补充、取代或更新的该另一文件(在每种情况下，除非违反本协定的规定)；以及(A)对本协定以外的任何文件的提述，即指该另一文件经不时修订、更改、补充、取代或更新(在每种情况下，除非违反本协定的规定)；及

(P)凡提述“控股公司”或“附属公司”时，指公司法第1159条所界定的控股公司或附属公司，但就第1159(1)(B)及(C)条所载的会籍规定而言，即使一间公司在该另一间公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为保证或与取得保证有关，该公司仍须被视为另一间公司的成员。对“企业”的提述应按照该法第1161条解释，对“母公司”或“子公司”的提述分别指该法第1162条所界定的母公司或子公司，但就第1162(2)(B)和(D)条以及第1162(3)(A)条中的会员要求而言，企业应被视为

即使该另一经营的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为保证或与接受保证有关的，该另一经营的股份亦属如此。

1.4就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何英语法律术语或法律概念(包括任何法规、法规、附例或英国法律的其他要求)的提述应被视为包括在该司法管辖区内与该英语法律术语或法律概念最接近的那些法律术语或法律概念。这不应影响与法律或管辖权选择有关的任何明示条款。

2.禁止买卖股份

2.1根据本协议的条款，每名卖方应在全产权担保下出售(或促使出售)，买方应购买附表2第(2)至(5)(含)栏中与卖方姓名相对的股份的全部合法和实益所有权，以及完成时附带或应计的所有权利，且没有所有产权负担。

2.2根据本协议和少数股SPA，卖方和买方均无义务完成任何股份或少数股的买卖，除非所有股份和少数股同时出售和购买。

2.3.各卖方特此不可撤销地(I)放弃公司章程、现有股东协议或其他方式赋予其的有关股份及/或少数股权的任何优先认购权及其他转让限制，并须促使不迟于完成时放弃授予任何其他人的所有此等权利，以容许买卖股份及少数股权；及(Ii)免除其根据公司章程或其他方面可能对买方及集团公司提出的任何索偿。

3.考虑以下事项：

3.1根据本协议条款，作为出售股份的代价，买方应向卖方支付相当于GB 242,777,682.61的金额加额外代价的总代价，减去(I)多数预售楼花渗漏金额(按第3.4条调整)；(Ii)多数高级设施分手费金额；(Iii)多数权益金额；及(Iv)多数已披露交易成本(“代价”)。

3.2根据附表4第2部分第1.1段的规定，对价应在完成时由买方以现金支付，并在完成前付款时间表中规定的卖方之间分摊。

3.3在本协议项下支付的任何款项，包括卖方为清偿本协议项下产生的责任而向买方支付的任何款项，在法律上可能的范围内应被视为对价的调整。

3.4如果通知买方的任何渗漏是由于某一特定卖方(而不是所有卖方)造成的，卖方同意将本应分摊给该卖方的对价部分(“相关部分”)减去渗漏金额，但如果渗漏金额超过相关部分，则(A)卖方的相关部分应减至GB 0。(B)卖方须根据第8.2条的规定，向买方支付超出相关部分的渗漏金额(“超额金额”)，及(C)就第3.1条而言，大部分的预制工程渗漏金额须减去该超额金额。

4.不稳定的条件

4.1根据第4.8条的规定，完成交易取决于所有相关的竞争主管部门：

(A)没有以书面形式、正式作出决定或以其他方式非正式地通知买方该交易不会引起属于相关竞争法范围内的集中和/或其无意调查该交易；或

(B)因有关等待期届满或终止而未批准该交易(或根据有关竞争法被视为批准该交易)；或

(C)拒绝在适用的竞争法规定的时限内作出决定(如果不作出决定构成根据相关竞争法自动批准交易)；或

(D)投资者已以其他方式放弃完成交易的禁令，或该项禁令已终止，

(“条件”)。

满足条件

4.2根据本协议，买方应尽其合理的最大努力，在本协议日期之后，无论如何，在LongStop日期之前，尽快获得条件的满足。在不影响前述句子一般性的情况下，买方应：

(A)在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本协定日期后10个工作日，向或向任何相关竞争管理机构提交满足条件所需的所有提交、通知和备案；

(B)应在适用的期限内迅速提供此类竞争管理机构要求或要求的所有信息和协助；

(C)立即通知卖方律师(在非书面通信的情况下，提供副本，或在非书面通信的情况下，提供细节)，除非该竞争管理机构禁止，否则应立即通知卖方律师与或来自任何竞争管理委员会的与该交易的任何相关备案、同意、流程、许可或行动有关的任何通信；

(D)在可行的范围内，仅在事先与卖方代表协商之后，才能就该交易以书面或口头方式与该竞争主管当局沟通(并在提交草案之前考虑卖方代表对此类草案的任何意见和要求)；(D)在可行的范围内，仅在事先与卖方代表协商之后，才就该交易以书面或口头方式与该竞争主管当局沟通(并考虑卖方代表在提交该草案之前对其提出的任何意见和要求)；

(E)在相关竞争管理机构允许的情况下，允许卖方代表提名的人员出席所有会议和听证会，参加与该竞争管理机构的所有实质性电话或其他对话，并在会议或电话或其他对话中口头提交意见；

(F)与卖方代表定期审查任何通信、通知或备案的进度(包括在必要时寻求确定适当的条件和/或承诺或类似措施，以解决任何竞争管理机构确定的任何关切)，并与卖方代表讨论任何此类条件和/或承诺或类似措施的范围、时间和策略，以期尽早获得相关竞争管理机构的相关批准、同意、批准或行动；

(G)除附表11第1款和第2款所列外，不得自愿向或向任何竞争委员会提交、通知或备案，延长任何适用的等待或审查期限，或与任何竞争委员会订立任何协议，以推迟或不在完成日完成本协定项下设想的交易，除非事先获得卖方代表的书面同意；

(H)在任何挑战该交易的法律程序开始而该法律程序寻求或合理地预期会寻求阻止该交易完成的情况下，采取任何及所有行动以质疑和解决任何该等法律程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效并禁止、阻止或限制该交易完成的法令、判决、强制令或其他有效的法令、判决、强制令或其他命令，不论该法令、判决、强制令或其他命令是有效的；及

(I)提议、谈判和要约以同意、法令、单独命令或其他方式承诺和实施(如果该要约被接受，则承诺和完成)出售、剥离、许可或以其他方式处置买方(或买方集团的另一成员)或任何集团公司的该等资产或业务，或以其他方式要约采取或要约承诺采取其能够采取的任何行动，如果该要约被接受，则采取或承诺采取或承诺采取限制其行动自由的行动买方(或买方集团的另一成员)或任何集团公司的任何业务或资产，在每种情况下，在必要的范围内，以允许并导致在长停工日期前满足条件，前提是买方或买方集团的任何成员均不需要完成该等出售、剥离、许可、处置该等资产或业务或对买方的全球整修业务整体具有重大意义的其他行动，但不得要求买方或买方集团的任何成员完成该等出售、剥离、许可、处置该等资产或业务或对买方的全球整修业务具有重大意义的其他行动。

4.3在卖方拥有或控制的范围内，卖方应向买方提供买方可能合理要求的与满足条件有关的信息和协助。

4.4%双方同意，任何机密或商业敏感信息只能在买方律师和卖方律师之间以保密的“律师对律师”的方式披露。

4.5.每一方应自行承担与满足条件有关的费用和开支，但与满足条件有关的任何和所有应支付的备案费用应由买方独自承担。

4.6在不损害本协议任何相反规定的情况下，买方有权在与卖方或卖方代表协商并真诚考虑卖方意见后，就如何根据适用的竞争法从任何相关竞争主管部门获得与完成交易相关的任何行动或不行动、同意、批准、授权或许可的方式作出所有战略和战术决定。

条件的满足

4.7在意识到以下情况后，买方应立即(无论如何在下一个工作日)通知卖方代表：

(A)在该条件已获符合之前；或

(B)是否出现了可能导致条件在漫长的停止日期之前得不到满足的情况，以及买方在有关时间掌握的有关情况的详细情况。(B)是否出现了可能导致条件在漫长的停止日期之前得不到满足的情况，以及买方在有关时间掌握的有关情况的详细情况。

放弃条件

4.8在此之前，双方承认该条件是为了卖方和买方的利益，因此，经卖方代表和买方同意，可免除该条件，但不得另行放弃。

4.9在买方放弃的情况下，任何条件的放弃必须是书面的，并按照第28条(通知)的规定送达卖方代表(其细节在第28.1条的“图形”一节中列出)，在卖方代表放弃的情况下，必须送达买方。

在不履行义务的情况下终止

4.10如果本协议在长停靠日期或之前没有完全满足(或根据第4.8条免除)，或者买方和卖方代表都合理地认为不能在长停靠日期前满足，则本协议应自动终止，立即生效(除本第4.10条和第1条(定义和解释)、第16条(公告和保密)、第20条(费用和费用)外)、(除本第4.10条和第1条(定义和解释)、第16条(公告和保密)、第20条(费用和费用)外)、(第4.10条和第1条(定义和解释)、第16条(公告和保密)、第20条(费用和费用)、31(管辖语言)和32(管辖法律和司法管辖权)将继续完全有效)，本协议任何一方均不对本协议项下或本协议主题事项的任何其他方承担任何责任，但截至终止之日已产生的任何责任或与本协议中仍然有效的条款有关的任何责任除外。

4.11除非本协议根据第4.10条终止(除非该终止是由于任何卖方未能履行其在本协议项下的义务所致)，并且在不限制任何一方提出损害赔偿的权利的情况下，买方将应卖方的要求向卖方退还最高不超过200万英磅的金额，该金额相当于卖方就该交易招致的所有合理和有据可查的成本和开支(以及任何相关的不可收回的增值税)。

5.在等待完成的情况下建立新的职位

自本协议签订之日起至完成为止的一段时间内，各卖方分别向买方承诺履行其在附表10中规定的各自义务。

6.履行竣工前义务

6.1在本协议签订之日至完成期间，除第6.2条另有规定外，各卖方应并应促使集团公司在正常工作时间内发出合理的书面通知，允许买方及其代理人(自费)：

(A)确保合理取用或复制本集团的簿册、纪录及文件，或全部或部分与本集团有关的簿册、纪录及文件；

(B)确保与本集团董事和高级员工有合理接触(由管理卖方协调)；

在每种情况下，均应在合理需要的范围内促进完成后本集团并入买方集团。

6.2.卖方在第6.1条下的义务不应扩大到：

(A)禁止允许获取被合理视为对卖方的活动(与集团有关以外的活动除外)保密的信息；

(B)在卖方合理认为这样的获取会对业务的运营或结果产生重大不利影响的情况下，禁止允许获取信息

披露尚未向买方披露的商业敏感信息。

6.3在不少于完工日期前三个工作日内，卖方代表应向买方提供一份时间表(“竣工前付款时间表”)，列明：

(A)披露应付给每名卖方的代价的数额和分配(以及买方根据少数族裔SPA出售少数股而应支付给每名少数卖方的代价的数额和分配)；

(B)公布披露的交易成本金额，包括：

(I)扣除根据少数族裔SPA第3.1条须扣除的该等已披露交易费用的部分(“少数族裔已披露交易费用”)；及

(Ii)支付根据本协议第3.1条应扣除的此类已披露交易费用的剩余部分(“多数已披露交易费用”)；

(C)降低银行负债金额；

(D)增加高级设施分手费金额，包括：

(I)扣除根据少数族裔SPA第3.1条须扣除的该等高级设施分手费部分(“少数族裔高级设施分手费金额”)；及

(Ii)支付根据本协议第3.1条扣除的该等高级设施分手费的剩余部分(“多数高级设施分手费金额”)；

(E)提高借款票据赎回金额；

(六)提高利息金额，包括：

(I)扣除根据少数族裔津贴第3.1条须扣除的该等利息款额的部分(“少数族裔权益款额”)；及

(Ii)支付根据本协议第3.1条应扣除的该利息金额的剩余部分(“多数利息金额”)；

(G)说明任何渗漏量(连同合理详细的描述)(“完工前渗漏量”)，包括：

(I)计算根据少数族裔SPA第3.1条须扣除的渗漏部分(“少数族裔楼前渗漏额”)；及

(Ii)扣除根据本协议第3.1条应扣除的该等渗漏的剩余部分(“多数完工前渗漏量”)；及

(H)扣除“少数群体行动计划”第3.1条所指的“少数群体有关金额”，即以下各项的总和：

(I)美国少数股东披露交易成本；加上

(Ii)美元的少数族裔老年设施分手费金额；加上

(Iii)增加少数股东权益金额。

6.4.使用石墨应确保：

(A)就少数族裔SPA第3.1条的计算而言，就少数族裔楼花前渗漏金额及少数族裔相关金额而言，卖方代表根据少数族裔SPA须通知买方的有关金额；及(A)就少数族裔SPA的第3.1条计算而言，少数族裔预售楼花的渗漏金额及少数族裔相关金额须由卖方代表通知买方；及

(B)同意卖方代表根据少数族裔SPA向买方通知已披露的交易费用，

在每种情况下，都应与上文第6.3条中该等定义的术语计算的金额相对应。

6.5根据完成条件，本公司应终止本守则第401(A)及401(K)节所指的符合本守则第401(A)及401(K)节所指的每项美国雇员福利计划或本公司雇主参与的每项美国雇员福利计划(统称为“401(K)计划”)，该等终止将于紧接完成日期前一天生效，并反映在本公司董事会的决议中。此类决议须经买方事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。公司还应采取买方可能合理要求的其他行动，以进一步终止此类美国员工福利计划。

7、预计完工时间。

7.1所有交易应在卖方律师办公室(或双方可能同意的其他地点，包括远程)进行：

(A)在该条件获满足(或依据第4.8条获豁免)后，在切实可行范围内尽快提交，但无论如何须在该条件获满足(或获豁免)后的五个营业日内提交；或

(B)在卖方代表和买方书面商定的任何其他日期交货。

7.2完成后，卖方和买方应按照附表4规定履行或促使履行各自的义务，但如果任何管理卖方未能履行其在附表4第1部分下的义务，买方仅有权就该违约向该管理卖方(而非其他管理卖方)提起诉讼。尽管有上述规定，如任何机构卖方没有履行其在附表4第1部下的义务，买方有权对该机构卖方以及属于该机构卖方集团成员的任何其他卖方提起诉讼。

7.3至此，各卖方特此确认卖方律师获卖方不可撤销地授权代表卖方收取代价款项(及本协议项下应付卖方的任何其他款项)，卖方律师收取代价即为良好及有效地履行买方根据第3.1及3.2条支付代价的责任，买方并不关心所支付款项的运用情况。为免生疑问，买方对卖方律师或任何其他人未能根据本协议在卖方之间分摊对价不承担任何责任，也不对卖方律师或其他任何人未能按照本协议在卖方之间分摊对价承担任何责任。

7.4如果由于买方或一个或多个卖方未能履行其在本条款7和附表4项下各自承担的任何义务而未能在完工日期完成交易，卖方代表(在买方违约的情况下)或买方(在一个或多个卖方违约的情况下)可以通知买方或卖方代表(视情况而定)：

(A)应要求所有各方在合理可行的范围内着手完成(不限制其在本协定项下的权利)；或

(B)要求各方将完工推迟至卖方代表和买方书面商定的日期(不得晚于LongStop日期)。

7.5年后，如果按照第7.4条的规定将完工日期推迟到另一个日期，则本协议的规定适用，如同该另一个日期是完工日期一样。

8.打开锁着的箱子。

8.1*：

(A)仅分别向买方保证，自锁箱日期起至(包括)本协议日期在内的期间内，其或其任何关连人士均未(直接或间接)接受或受益于任何渗漏(准许渗漏除外)；及(B)除准许渗漏外，买方或其任何关连人士均未(直接或间接)收受或受益于任何渗漏；及

(B)其各自仅向买方承诺，在本协议日期(但不包括)至完成日期(包括该日)的期间内，其及其任何关连人士不得(直接或间接)接受或受益于任何泄漏(允许的泄漏除外)。(B)除允许的泄漏外，其各自仅向买方承诺，其或其任何关连人士不得(直接或间接)从任何泄漏中获得或受益。

8.2%如果发生违反第8.1条中的任何保证或承诺的情况(但始终符合第8.3条的规定)：

(A)*每名卖方应应买方要求(按英镑计算)向买方支付一笔金额，相当于卖方或其关联人(直接或间接)或被视为已根据第8.6条收到的利益的现金或现金等价物价值，减去根据第3.4条从卖方的有关部分中扣除的关于此类泄漏的任何过半数完工前泄漏金额；

(B)适用于渗漏的第(G)节，或仅就第(G)节适用的第(L)及(M)节，每名卖方应要求(按英镑计算)向买方支付相当于任何该等渗漏总金额的比例(减去根据第3.1条扣除的有关渗漏的任何多数完成前渗漏金额)的金额，该比例等于完成时应支付给卖方的对价金额占买方在完成和完成少数股权SPA时出售股份和少数股份应支付的总对价的比例。

8.3除非卖方就泄漏索赔发出书面通知，并在合理可行的情况下，在完成日期后六个月或之前将买方对索赔金额的计算送达有关卖方，否则卖方不对任何渗漏索赔负责，但未提供该等细节本身不会使该渗漏索赔的书面通知失效，且买方对索赔金额的计算在合理可行的情况下，也应在合理可行的情况下送达相关卖方，否则卖方将不承担任何损失索赔的责任，除非卖方发出关于泄漏索赔的书面通知(在买方所知的范围内)，否则卖方不对任何渗漏索赔承担任何责任，除非卖方发出书面通知，说明提出渗漏索赔的具体事项，并在合理可行的情况下，将买方对索赔金额的计算送达有关卖方。

8.4如于完成交易前任何时间，任何卖方知悉其实际知悉可能导致渗漏索赔的任何事项或情况，卖方承诺及承诺(在其能力范围内)促使本公司在合理可行范围内尽快以书面通知买方，包括有关渗漏的合理详情(在卖方所知范围内)，以及在合理可行范围内对该等渗漏金额的估计。在卖方力所能及的范围内，卖方应向买方提供其合理要求的信息，以确定是否发生了此类泄漏。

8.5%根据第8.1条应支付的任何渗漏金额(根据第3.1条扣除的任何多数完工前渗漏金额除外)应在接到有效渗漏索赔通知并双方商定此类渗漏索赔金额后五个工作日内支付。

8.6就第8.2(A)条而言，如任何卖方或其关连人士收到任何渗漏(“相关渗漏”)或从中获益(“有关渗漏”)，则该卖方或有关关连人士亦应被视为已收到可归因于该等有关渗漏(“额外渗漏”)定义第(M)项范围内的任何渗漏。

8.7条：本第8条的任何规定均不具有限制或排除因欺诈而产生的任何责任的效力。

9.取消卖家的保修

9.1在符合第9条、第23条、第25条和附表7所列的排除、限制和资格的前提下，每个卖方就截至本协议日期和完成日期(参考当时存在的事实和情况)的所有权担保向买方单独和个别作出担保。每个卖方仅就其自身的股份、权限、权力和能力作出各自的担保，不得就任何违反任何所有权担保的行为向任何卖方提出索赔。每项所有权担保仅针对其自身的股份、权限、权力和能力，不得就任何违反任何所有权担保的行为向卖方提出任何索赔，但不得就任何违反所有权担保的行为向卖方提出索赔。每一卖方仅就其自身的股份、权限、权力和能力向买方作出各自的担保，不得就任何违反任何所有权担保的行为向卖方提出索赔。

9.2在本协议签订之日，每个担保人根据业务担保向买方单独和各自作出担保，但须受以下条件限制：

(A)遵守本条第9条、第23条、第25条及附表7所列的豁除、限制及约制；

(B)就披露文件所披露的任何事项作出回应；及

(C)拒绝本协议或任何其他交易文件的条款中具体提及或规定的任何事项。

9.3根据“只要每个担保人都知道”这一表述，每个商业担保都是有限制的，这种认识应仅限于每个担保人在本协议之日对彼此进行了适当和仔细的询问后的实际了解。(3)在本协议签署之日，每个担保人均受“只要每个担保人知晓”一词的限制，这种知晓仅限于每个担保人在对彼此进行适当和仔细的询问后的实际了解。

9.4每项保修应独立、独立。

9.5除交易文件另有规定外，为免生疑问，对于披露文件中包含或提及的任何信息或表达意见、意向或预期或任何预测或预测，均不作任何明示或默示的担保。

9.6本集团公司、其高级职员、雇员或代理人向担保人、其代理人、代表或顾问提供的与业务担保或披露函件所涵盖的任何事项相关或构成其基础的任何资料，应被视为不包括或已包括向担保人提供的关于其准确性的陈述、担保或保证，且不构成对买方提出的任何索赔的担保书的抗辩。各担保人特此放弃就所提供的任何资料向集团公司、其高级人员、雇员或代理人提出的任何及所有索偿(并承诺任何其他根据或透过该等资料提出索偿的人士不会提出任何该等索偿)。集团公司、其高级管理人员、员工和/或代理人可根据1999年合同(第三方权利)法执行本条款第9.6条的条款。

10.提供买方的保修和承诺

10.1根据买方在本协议签订之日的保修条款，买方向每一卖方提供担保。

10.2：买方承认并同意：

(一)有否在专业顾问的协助下，就该等股份、少数族裔股份、集团公司及业务进行尽职调查(“尽职调查”)；及

(B)根据尽职调查的目的，买方已经(及其顾问已经)有足够的机会审查向买方及其顾问提供的信息，方法是：

(I)允许进入数据室；

(Ii)给予机会就买方认为为达成交易而适当和必要的任何事项提交问题和获得卖方的答复；以及

(Iii)扩大与本集团高层的接触。

11.提供无担保的担保人担保

担保人根据担保人在本协议签订之日的担保向每一卖方作出担保。

12.中国的税收契约

附表6的条文自完成之日起生效，但须受附表6及附表7所列的豁除、限制及约制所规限。

13.签署不同的限制性公约

13.1根据协议，为使买方充分受益于本集团的业务和商誉，各契诺人与买方和买方集团约定，自完成交易之日起18个月内，不得直接或间接：

(A)不得在受限制地区内经营任何业务，或在其业务的任何部分与该业务的任何部分竞争的情况下经营该业务，或关乎该业务或在该业务中有利害关系；

(B)在交易完成前12个月内的任何时间，向任何重要客户或任何其他曾是任何集团公司客户的人士招揽、招揽或寻求招揽客户，以向该客户提供与作为业务一部分提供的服务相竞争的任何服务；

(C)不得向任何集团公司提供雇用、订立服务合约，或企图(直接或间接)向任何集团公司招揽或诱使在有关时间及完成工作时是任何集团公司受限制雇员的任何人；或

(D)在完成交易前12个月内的任何时间，不得向任何集团公司招揽或引诱任何材料供应商或任何其他人士向任何集团公司提供货物和/或服务，如果该招揽或引诱导致或可能导致该供应商停止向任何集团公司供应或大幅减少其对任何集团公司的该等货物和/或服务的供应。

13.2就第13.1(A)条而言，契诺人如以委托人或代理人身分经营某项业务，或在以下情况下，即属关注该业务或在该业务中有利害关系：

(A)证明他在任何经营该业务的人中拥有任何股权或其他财务权益；或

(B)证明他是任何经营该业务的人的合伙人、董事、雇员或顾问。

13.3条：第13.1条中的任何规定均不禁止任何契诺人：

(A)持有任何认可单位信托的任何单位的基金；

(B)持有在认可投资交易所(一如“2000年金融服务及市场法令”所界定)上市或买卖的股份，但须持有任何特定公司任何类别的股份不超过百分之五；

(C)继续履行其作为买方集团成员的董事、高级职员、雇员或顾问的职责；及/或

(D)拒绝雇用任何回应招聘或其他广告或其在买方集团的雇佣或聘用已被终止的人，只要该回应或终止不是由该契诺人直接或间接征集或诱导的。

13.4根据第13.1条的规定，第13.1条所载的每一条公约应构成对每一位契约人的单独和独立的限制，如果其中一条或多条被认定为无效或不可执行，则其余限制的有效性不受影响。

13.5根据第13.1条所载的各项契诺，契约方及买方均认为就保障买方在本集团商誉中的合法权益而言，该等契诺是合理及必要的，但倘任何该等契诺被认定为无效或可废止，但若该等契诺的某一部分或多个部分被删除，则该等契诺将经必要的修改后适用，以使其有效及可强制执行。

13.6%表示，对第13.1条所载公约的对价包括在对价中。

14、取消对机构卖家的限制

14.1为赋予买方本集团业务及商誉的全部利益，各机构卖方分别与买方及买方集团订立契约，自交易完成起计18个月内，不得直接或间接向任何集团公司提供雇佣、订立服务合约，或试图(直接或间接)向任何集团公司招揽或引诱在有关时间为任何集团公司受限制雇员(Malcolm Miller除外)的任何人士，或向任何集团公司(Malcolm Miller除外)招揽或引诱在有关时间身为任何集团公司受限制雇员(Malcolm Miller除外)的任何人士，或直接或间接向任何集团公司招揽或引诱任何人士(Malcolm Miller除外)。

14.2.本第14条中的承诺旨在使买方和每个集团公司受益，并适用于每个机构卖方或机构卖方集团的任何成员以任何身份直接或间接代表任何机构卖方或机构卖方集团的任何成员，或代表任何其他人或与任何其他人共同实施的行动。(B)本条款第14条中的承诺旨在使买方和每个集团公司受益，并适用于每个机构卖方或机构卖方集团的任何成员以任何身份、直接或间接代表任何机构卖方或机构卖方集团的任何成员、或代表任何其他人或与任何其他人共同实施的行动。

14.3条规定，本第14条中的每一项承诺应构成对每一机构卖家的单独和独立的限制，如果认定其中一项或多项此类承诺无效或不可强制执行，则其余限制的有效性不受影响。

14.4根据本条例草案第14条所载各项承诺，机构卖方及买方均认为就保障买方在本集团商誉中的合法权益而言是合理及必要的，但倘任何该等契诺被认定为无效或可废止，但若该等契诺的某些部分或多个部分被删除，则该等契诺将经必要的修订后适用，以使其有效及可强制执行。

14.5%表示，第14条所载公约的对价已包括在对价内。

15.无人担保的买方保证金

15.1根据卖方订立本协议的对价，担保人不可撤销且无条件地：

(A)向每一卖方提供本协议项下买方适当和准时履行和履行所有义务和责任(包括但不限于支付对价的义务)(统称为“担保义务”)的正式保证；

(B)向每名卖方承诺，如买方因任何理由不履行任何担保义务，担保人须应要求立即履行(或促使履行)该担保义务，并以本协议所列方式履行(或促使履行)该担保义务(或促使履行该担保义务)，使每名卖方所获授予的利益，与假若该担保义务已由买方妥为履行和履行时本会授予该卖方的利益相同；及(B)向每名卖方承诺，担保人须应要求立即履行(或促使履行)该担保义务，并以犹如其为主要债务人的方式履行(或促使履行)该担保义务，从而使每名卖方获得授予该卖方的利益，一如该担保义务已由买方妥为履行及履行；及

(C)卖方同意，作为一项独立的主要义务，就卖方因以下事项而不时招致或蒙受的所有直接损失(不论性质)、费用、索赔、要求、费用和其他责任，对每一卖方进行赔偿和保持赔偿：

(I)防止买方未能履行或履行任何担保义务；或

(Ii)拒绝任何因任何理由而成为非法、无效或不可强制执行的担保义务，

包括因任何此类故障或情况而产生或不会发生的所有合理且有文件记录的法律和其他成本和开支。

15.2.本条款第15条中的担保和赔偿应为持续担保，直至担保义务全部履行和履行，并应延伸至所有担保义务，而无论任何中间付款或解除。

15.3根据第15条，担保人在第15条下对卖方的义务不应受到任何行为、不作为、事项或情况的影响，而如果没有第15条的规定，该作为、不作为、事项或情况会减少、免除或损害任何此类义务(无论买方或任何卖方是否知道)。

15.4在不损害第15.3条一般性的情况下，担保人明确确认，担保人在第15条项下对卖方的义务不得因下列原因而减少、解除、减损或受到不利影响：

(A)禁止卖方给予买方或任何其他人的任何时间的放任、豁免或让步；

(B)解决买方或担保人的破产、清盘或清盘，或与债权人达成影响买方或担保人的任何妥协或安排；

(C)拒绝本协议或其任何条款或任何担保义务的任何终止、修订、更改、释放、更新、补充、重述或替换(无论多么重要)；或

(A)拒绝买方或任何其他人的任何索赔或强制执行付款。

15.5如果担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据第15条向担保人索赔之前，首先要求卖方(或代表卖方行事的任何人)就任何其他权利或担保进行诉讼、强制执行或向任何其他人提出索赔付款要求。

15.6在买方在交易单据项下欠卖方的所有款项全部付清之前，担保人不得并应促使买方集团的任何其他成员不得从买方或任何其他人获得、行使或接受任何担保或其他权利或利益的利益(无论是通过抵销、反索赔、代位求偿、赔偿、清算证明或其他方式，也无论是通过分担或其他方式)，这些担保或其他权利或利益是由买方或任何其他人承担或支付的，或与担保人根据或与之相关的任何责任或付款而承担、行使或收受的任何担保或其他权利或利益(无论是通过抵销、反索赔、代位求偿、赔偿、清算中的证明或其他方式)或向买方或任何其他人支付的任何担保或其他权利或利益。

15.7根据本条例草案第15条，卖方可向担保人追讨的总金额，不得超过代价总额连同根据条例草案第15.1(C)条就合理及有据可查的法律及其他成本及开支而额外收取的款项，该等费用及开支将于要求书日期之前或之后的任何时间由卖方应计或应累算。

16.安全公告和保密

16.1条款：未经卖方同意，买方不得发表任何声明或公告，卖方未经买方同意，不得就交易发表任何声明或发布任何公告。

16.2根据第16.1和16.3条的规定：

(A)任何一方均应严格保密，不得披露或使用因签订本协议或任何交易文件而收到、持有或获得的任何与以下事项有关的信息：

(I)遵守本协定或交易文件的规定以及据此订立的任何协议；或

(Ii)结束与本协定(以及任何此类其他协定)有关的谈判；

(B)从本协议之日起至本协议之日后五年内，每一卖方应，且每一机构卖方应促使机构卖方集团的每一成员应保密，不得披露或使用：

(I)提供任何机密资料；或

(Ii)披露与买方集团的业务、财务或其他事务(包括未来计划和目标)有关的任何其他非公开信息。

(C)从本协议之日起至本协议之日后五年内，买方应，并应促使买方集团的每名成员对卖方和机构卖方集团的业务、财务或其他事务的任何非公开信息予以保密，不得披露或使用任何非公开信息。(C)从本协议之日起至本协议日期后的五年内，买方应并应促使买方集团的每一成员都应保密，不得披露或使用与卖方和机构卖方集团的业务、财务或其他事务有关的任何非公开信息。

16.3%：尽管本协议有任何其他规定：

(A)在下列情况下，任何一方均可披露第16.2条所列机密信息或作出公告：

(I)适用法律、任何主管司法、政府、监管或自律机构，或相关方或其附属公司或该机构卖方集团成员(在达尼丁的情况下为有限合伙人)受制于或服从的任何认可证券交易所的规则要求；

(Ii)是否根据美国证券交易委员会的规章制度进行披露；

(Iii)是否向税务机关披露了与披露方的税务有关的信息；

(Iv)任何与交易有关的担保和赔偿保险的潜在提供者(包括买方聘请协助这一过程的任何经纪人)为提供其服务(并始终遵守类似的保密义务)所要求的义务；(Iv)任何潜在的担保和赔偿保险提供者向买方提供与交易有关的担保和赔偿保险所需的费用(包括买方受雇协助这一过程的任何经纪人)；

(V)任何融资提供方要求买方或其任何关联公司承担的义务，只要该提供方须履行类似的保密义务；

(Vi)否认信息处于或已经进入公有领域(违反本协议或保密协议除外)；

(Vii)知道对方事先已对披露给予书面同意；或

(Viii)确保向机构卖方集团或管理卖方的任何专业顾问、银行家或审计师披露(并始终遵守类似的保密责任)。

(B)每个机构卖家(就本第16.3(B)条而言，应包括该机构卖家的任何董事、高级管理人员、成员、雇员或专业顾问，或机构卖家集团的任何其他成员在履行其通常职责时)均可披露有关(I)交易、本协议或任何其他交易文件的存在或内容，或(Ii)履行或执行本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或义务的任何信息：

(I)代表机构卖方集团的任何成员；

(Ii)管理任何公司或基金，而该公司或基金由机构卖方集团的任何成员提供意见，或其资产不时由机构卖方集团的任何成员管理(不论单独或与他人共同管理)，或任何该等成员是普通合伙人，或由任何该等成员的普通合伙人、受托人、代名人、经理或顾问提供意见或管理；

(Iii)向上文第16.3(B)(I)及16.3(B)(Ii)条所提述的任何人士的任何有限责任合伙人、投资者或潜在投资者，或债务提供者或潜在债务提供者；

(Iv)支持机构卖方集团任何成员或根据该计划持有股份或根据该计划有权享有股份利益的任何人士的任何共同投资计划；

(V)委任机构卖方集团任何成员的任何董事、高级人员、雇员或专业顾问，

在每种情况下，在保密的基础上，为以下目的提供并在合理必要的范围内披露此类信息：(I)机构卖方集团的相关成员履行其对第16.3(B)(I)至16.3(B)(Iii)(含)条所列人员的义务或履行承诺；或(Ii)履行或执行其在本协议和/或任何其他交易文件项下的任何义务或权利；或(Ii)履行或执行其在本协议和/或任何其他交易文件项下的任何义务或权利；或(Ii)履行或执行其在本协议和/或任何其他交易文件下的任何义务或权利；

(C)*任何管理层卖方可披露或使用任何机密资料，以协助其履行其作为本公司或买方集团任何成员的雇员或董事的职责，或向其提供服务；及(C)任何管理层卖方均可披露或使用任何机密资料，以协助其履行作为本公司或买方集团任何成员的雇员或董事的职责，或向其提供服务；及

(D)允许买方可以在保密的基础上向其联营公司及其联营公司的专业顾问、审计师、银行家、董事、高级管理人员、员工、顾问、分包商或代理人披露第16.2(A)和16.2(C)条所列的任何信息。

16.4.本第16条的任何规定均不得阻止任何机构卖方或该机构卖方集团的任何成员在其营销和公关活动中，或在与机构卖方集团任何成员的投资者、融资人或合作伙伴的沟通中，在任何情况下，在正常业务过程中，提及该机构卖方持有本集团的一项投资，并已处置该权益或以其他方式在公共领域披露信息(包括任何公开领域的信息，包括本公司或该集团任何其他成员的名称和标识的详细信息)，这一事实在任何情况下都不应阻止该机构卖方或该机构卖方集团的任何成员在其营销和公关活动中或在与机构卖方集团任何成员的投资者、融资人或合伙人的沟通中提及(包括本公司或本集团任何其他成员的名称和标志的详细信息)不得在Graphite Capital Management LLP和Dunedin LLP的网站上提及与集团公司、买方或业务相关的任何其他信息(包括在Graphite Capital Management LLP和Dunedin LLP的网站上)。

17.修订竣工后安排。

17.1.买方向卖方承诺，买方应并应促使买方集团的每一成员：

(A)可在合理通知下及在正常营业时间内，准许及允许任何卖方(或任何卖方的雇员、代理人及专业顾问，或如卖方属合伙，则为该合伙的经理或顾问的雇员、代理人及专业顾问)取览每个集团公司于完成时的税务、法律或监管事务或与该等事务有关的所有簿册、纪录及文件(“历史纪录”)，并有权查阅(并由有关卖方承担费用)。复制)相同，但仅限于相关卖方出于以下目的合理地要求访问该等历史记录：(I)填写其相关的纳税申报单和纳税档案；(Ii)与有关税务当局就其有关报税表及税务档案达成协议；。(Iii)回应税务当局或任何其他人士或其代表发出或采取的任何申索、通知、要求、评估、函件、裁定或其他文件或采取的行动；或。(Iv)遵守任何适用法律或任何司法或监管当局或认可投资交易所的规定；。

(二)完成后须保留及保存所有历史纪录，为期七年；及

(C)须根据第17.1(A)条提供任何卖方(费用由有关卖方承担)合理需要的进一步资料和协助。

17.2在完成后，买方应确保或应促使集团公司确保在完成时或紧接完成前的任何董事就完成前六年内存在或发生的事项(包括与本协议或交易有关的事项)受益于“尾部”保险单(以下简称“D&O尾部保险单”)，以确保或促使集团公司确保任何董事在完成时或紧接完成前六年期间(包括与本协议或交易有关)受益于“尾部”保险单(“D&O尾部保险单”)。

本协议所设想的)提供的保险范围不低于本协议签订之日的保险范围。

17.3在完成后，买方应保证或促使集团公司保证：

(A)任何根据第6.4条终止任何美国雇员福利计划而受影响的雇员，应有机会参加另一项美国雇员福利计划，其形式和实质与根据第6.5条终止的任何美国雇员福利计划相似；及

(B)根据在本协议日期前向买方披露的员工个人奖金计划中规定的标准，向员工支付2021年奖金。

18.取消预扣税和总收入

18.1除本协议另有规定外，除法律另有要求外，根据本协议支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反索赔，不得扣除或扣留。

18.2如果法律要求一方根据或根据本协议或任何其他交易文件(包括为免生疑问，根据附表6支付的任何金额)支付任何付款(利息支付除外)，则该一方应支付额外金额，以确保收款人收到和保留的净额等于如果不需要扣除或扣留时本应收到和保留的全部金额。

18.3如果任何税务机关将一方根据本协议或根据本协议支付的任何款项(代价和任何利息支付除外)计入税费，则该当事人应支付额外的金额，以确保支付的总金额减去对该金额应征收的税款，等于否则应根据本协议支付的金额。

18.4根据上文第18.2条和18.3条，如果没有下列情况，扣除、预扣或征税就不会发生，则不适用：

(A)证明买方不是英国的税务居民，或与英国以外的地区有某种联系；或

(B)拒绝买方对其在本协议项下的任何权利的任何转让。

18.5如果根据第18.2和18.3条支付的任何额外金额导致买方或卖方获得救济(如附表6所定义)，并已作出合理努力获得救济，买方或卖方(视情况而定)应在获得救济后10个工作日内向另一方支付相当于以下金额中较轻者的金额：

(A)评估所取得的济助的价值；及

(B)支付根据或依据第18.2及18.3条支付的额外款项，

此外，买方或卖方(视何者适用而定)应自费提供关于救济金额的合理证据。

19.执行任务，完成任务

19.1除第19.2条另有规定外，任何一方均无权转让、转让、收费、分包、委托、建立任何信托或以其他方式处理本条款任何条款的利益或负担

(I)如果是机构卖方转让，则是买方；(Ii)如果是买方转让，则是卖方；(Iii)如果是买方转让业务保证和/或税务公约的利益，则是担保人；以及(Iv)如果是管理层卖方、机构卖方和买方转让，则未经以下各方事先书面同意而同意本协议中的任何一项：(I)如果是机构卖方转让，则是买方；(Ii)如果是买方转让，则是卖方；(Iii)如果是买方为了商业担保和/或税务公约的利益而转让，则是担保人；以及(Iv)如果是管理层卖方、机构卖方和买方转让，则是由管理卖方、机构卖方和买方进行的转让。

19.2签署本协议及由此产生的利益可通过以下方式全部或部分转让：

(A)将机构卖方转让给该机构卖方集团的任何成员(但如果该受让人不再是该机构卖方集团的成员，则该机构卖方应促使本协议及其项下产生的利益在紧接停止之前重新转让给该机构卖方或该机构卖方集团的另一成员)；

(B)将买方移交给买方转让任何股份的买方集团的任何成员(但如果该受让人不再是买方集团的成员，买方应促使在紧接其停止之前将本协议及其项下产生的利益重新转让给买方或买方集团的另一成员)；以及(B)将买方转让给买方集团的任何成员(但如果该受让人不再是买方集团的成员，买方应促使在紧接其停止之前将本协议及其项下产生的利益重新转让给买方或买方集团的另一成员)；以及

(C)将买方交给某财务机构，作为就该项交易或与该项交易有关的任何融资或再融资或其他银行融资的保证，

但在每种情况下，该受让人的任何一方所负的法律责任，不得大于或相当可能不会比没有进行该转让时所承担的责任更大，而给予该当事一方的一切权利、利益及保障，须继续适用于该当事一方的利益，一如其本会适用于转让人的利益一样，而该等权利、利益及保障须继续适用于该当事一方的利益，一如该等权利、利益及保障本会适用于转让人的利益一样。

19.3声明，任何声称违反第19条的转让、转让、收费、分包、授权、信托声明或交易均无效。

20.控制成本和开支

20.1除非本协议另有规定(包括关于支付任何允许的泄漏的费用)，否则每一方应自行支付与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行、履行和执行有关的成本和费用，但本条款不得损害任何一方在本协议或其他交易文件可能产生的任何诉讼或争议解决程序中寻求收回其费用的权利。

20.2根据本协议，买方应承担因本协议拟进行的交易而应支付的印花税、转让税或其他类似税款的费用，并应负责在合理可行的情况下尽快安排支付任何此类税款。

21.更改更改及豁免条款

21.1.除非各方或其代表以书面形式签署并明示为此类变更，否则本协议的任何变更均无效。

21.2B：放弃本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施必须以书面形式进行，并可在符合设保人认为合适的任何条件的情况下给予。为免生疑问，任何遗漏或延迟行使本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，均不构成放弃该权利、权力、特权或补救措施或任何其他权利、权力、特权或补救措施。

21.3声明：放弃本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施，不构成对另一方任何其他违反或违约行为的放弃，也不构成对本协议规定的任何权利、权力、特权或补救措施的放弃

继续放弃放弃的权利、权力、特权或补救，或放弃任何其他权利、权力、特权或补救。

21.4.声明：任何单一或部分行使本协议项下产生的任何权利、权力、特权或补救措施，均不妨碍或损害该权利、权力、特权或补救措施或任何其他权利、权力、特权或补救措施的任何其他或进一步行使。

22.支付遣散费。

22.1.如果本协议的任何条款被任何司法或其他主管机关认定为无效或不可执行，本协议的所有其他条款将保持完全的效力和效力，并且不会以任何方式受损。

22.2如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，但如果条款的某些部分被删除或修改，则本协议的任何条款将有效或可执行，则相关条款将在进行必要的最小修改后适用，以使其有效和可执行。

23.提供有效的补救措施

23.1如果买方承认并不可撤销地同意每一位卖方，它将无权以任何理由撤销本协议。

23.2.本协议中的任何条款均不限制或排除任何一方因欺诈而产生或增加的责任。

24.他们承担了几项责任

除非本协议另有规定，否则明示由两人或两人以上承担或作出的义务、契诺、保证、陈述和承诺在每种情况下均应被解释为似乎是分别作出的，而不是共同和个别作出的。

25.签署整个协议

25.1根据本协议和其他交易文件构成双方之间与交易有关的整个协议，它们取代和终止双方之间关于交易标的的任何性质的任何先前的讨论、通信、草案、协议、承诺、陈述、担保和安排，无论是否以书面形式进行，在每种情况下，它们都会取代和终止双方之间关于交易标的的任何先前的讨论、通信、草案、协议、承诺、陈述、担保和安排。

25.2%：双方均承认并同意：

(A)除在本协议和其他交易文件中明确纳入和提供的声明、陈述、保证、保证或承诺外，它没有依据任何人(无论是否为本协议的一方)的任何声明、陈述、保证、保证或承诺订立本协议，并放弃如果没有本条款25.2，它可能就任何此类声明、陈述、保证、保证或承诺享有的所有权利和补救措施；

(B)除本协议和其他交易文件中明确规定外，本协议的签订完全依赖于其自身的商业评估、调查和来自其自身专业顾问的建议；以及

(C)确认其他各方是否已根据本第25.2条中的确认订立本协议。

26.我们没有进一步的保证

26.1在任何一方提出请求后，每一方应并应尽合理努力促使任何必要的第三方在合理的切实可行范围内尽快作出、签署和履行一切合理需要或适宜的进一步的行为、文件、保证、作为和事情，以使本协议生效并使请求方充分受益，并由请求方承担费用。在任何一方提出请求后，各方应并应尽合理努力促使任何必要的第三方在合理切实可行的范围内尽快作出、签署和履行一切合理需要或适宜的行为、文件、保证、作为和事情，以使本协议生效并使请求方充分受益。

26.2协议：每一方承诺立即提供任何其他方合理要求的书面要求的所有信息，以使该方能够履行其根据2002年犯罪收益法、2007年洗钱条例和/或2000年恐怖主义法(或任何其他类似立法)承担的义务，无论这些义务在完成之前或之后适用。

27.保护第三方权利

27.1对于任何集团公司(关于第16条)、机构卖方集团的任何成员(关于第16条)、买方集团的任何成员(关于第16条)、每个集团公司在完成之前的董事和高级管理人员(关于第17.2条)，在每个情况下，只要该等条款有利于该等第三方，均可根据1999年合同(第三方权利)法执行该等条款的条款。

27.2除第27.1条另有规定外，本协议不根据1999年《合同(第三方权利)法》赋予任何人(本协议各方、其继承人和允许受让人除外)任何权利。

27.3尽管有第27.1条的规定，双方仍可根据本协议的条款更改本协议，而无需获得授予此类权利的任何人的同意或通知。

28.发布安全公告

28.1根据本协议或与本协议相关的任何通知、请求、要求或其他通信(“通知”)应采用书面和英文形式，并可由以下方式发出：

(A)亲手(包括通过商业快递预付快递的方式)；

(B)回复电子邮件；

(C)如果邮寄到与邮寄国相同的国家的地址，则不会收到预付头等记录邮件；或

(D)如果邮寄到与邮寄国不同的国家的地址，则拒绝邮寄预付空邮，

在每种情况下，均寄往下列地址或按照第28.4条通知的任何其他地址。

28.2.如果通知已送达，则视为已送达：

(A)如果是手工交付，则在交付时交付；

(B)如果通过电子邮件发送，则在发送者发送时发送；

(C)如以预付头等纪录邮件寄发，则在邮寄当日(不包括)后的第二个营业日；或

(D)如以预付航空邮件寄送，则在邮寄当日(不包括)后的第五个营业日，

但如通知在其他情况下会被视为是在正常营业时间(即上午9：30)以外送达的，至下午5：30在营业日)，应被视为已在该等营业时间的下一次开放时间送达。

28.3.在证明送达通知时，只要证明是专人递送的，或证明包含通知的信封已正确写上地址并作为头等预付信件邮寄，或电子邮件已成功发送到正确的电子邮件地址，无论收件人是否打开或阅读，即已足够。

28.4.根据第28.1条的规定，一方可将其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知本协议的其他各方，但此类通知仅在以下情况下有效：

(A)将通知所指明的日期定为作出更改的日期；或

(B)如并无指定日期或指定日期少于被视为已送达通知日期后五个整天，则任何该等变更通知后五个完整营业日的日期将被视为已发出。

28.5.根据本条例草案第28条的规定，本条例草案第28条不适用于与任何法律行动有关的任何法律程序或其他文件的送达。

29.意见不一致

如果本协议的规定与任何其他交易文件的规定有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。

30.不同国家的对口单位

30.1%本协议可以签署任何数量的副本，但在各方至少签署一份副本后方可生效。每个副本构成一个正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

30.2-通过电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输本协议的签约副本应与交付本协议的签约副本一样生效。

31.中国政府的执政语言

如果本协议或一方向另一方发出的任何通知被翻译成英语以外的任何语言，在任何情况下均以英文文本为准。

32.适用于法律和司法管辖权的规则

32.1根据本协议，因本协议或其标的物或组织而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

32.2双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或构成引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)的专属管辖权。

本协议已于本协议开头规定的日期签署并交付，特此为证。

附表1

卖家们

第一部分：机构卖方

第2部分：管理卖方

附表2

股票

附表3

集团公司

第一部分：公司

第二部分：子公司

附表4

完成义务

第一部分：卖方的义务

1.在交易完成后，卖方应根据买方履行本附表4第2部所列事项，向买方或买方律师交付或促使交付以下文件：

交易单据

1.1签署当事人正式签署的终止协议；

股份和借款票据的所有权

1.2.向买方转让股份时签署的约定形式的股票转让表和股票原件(或以约定形式代替该股票的弥偿)；

1.3在股份转让登记之前，以商定的形式签署表决权授权书，允许买受人行使股份附带的所有权利；(三)以商定的形式签署的表决权授权书，允许买方在股份转让登记之前行使股份附带的所有权利；

1.4%购买其贷款票据的证书(为免生疑问，包括任何实物票据)(或以商定的形式代替该等证书的弥偿)；

当局

1.5)本附表4所指的任何文件已由卖方签立或将由卖方签立的授权书副本(如适用的话)；

银行负债

1.6.提供与苏格兰皇家银行和本公司正式签署的偿还银行债务有关的还款函(格式需经买方批准，此类批准不得无理扣留)；(B)由苏格兰皇家银行(RBS)和本公司(Company)正式签署的与偿还银行债务有关的还款函(格式有待买方批准，此类批准不得无理扣留)；

1.7签署双方正式签署的解除契约，以及与集团公司设立的任何法律费用有关的正式签署的表格DS1和其他留置权解除文件；

属性

1.8%提供令买方合理满意的证据，证明截至竣工日期，所有影响物业的担保已经或将被解除；

董事和公司秘书

1.9买方可在交易完成前不少于三个工作日通知卖方代表，以各集团公司每位董事和公司秘书商定的形式签署辞呈；

董事会决议

1.10以下是本公司董事会决议的约定格式复印件：

(A)继续批准以买方为受益人的股份和少数股权转让登记(仅加盖印花)；

(B)继续接受辞职董事和公司秘书的辞职，并注意到由买方提名的人已被任命为公司的董事和公司秘书，从完成时起生效；及(B)同意接受辞职的董事和公司秘书，并注意到买方提名的人自完成任命起担任公司的董事和公司秘书；及

(C)授权本协定和少数族裔SPA考虑的事项；

1.11提交U-POL Finco Limited董事会决议副本一份，该决议采用商定的形式，批准赎回贷款票据；

记录

1.12在并非由集团公司拥有或控制的范围内，包括各集团公司的法定登记册(截至紧接完成前已妥为书写)。 

第二部分：买方的义务

1.根据卖方对本附表4第1部分所列事项的履行情况，买方应：

对价的满足性

1.1买方将以电子转账方式将当日可用资金支付到卖方律师账户，收到该款项后，买方将免除向卖方支付对价的义务；

偿还银行债务

1.2)可促使代表有关集团公司通过电子转账将银行债务的当天可用资金支付到苏格兰皇家银行为此目的指定的账户(作为高级融资协议项下的代理)；(B)促使代表有关集团公司将银行债务的当天可用资金以电子转账的方式支付给苏格兰皇家银行(RBS Plc)指定的账户(根据高级融资协议担任代理)；

支付借款票据赎回金额

1.3买方将促使代表U-POL Finco Limited以电子方式将当天可用的贷款票据赎回金额支付到卖方律师账户，收到贷款票据赎回金额后，买方将免除向卖方支付贷款票据赎回金额的义务；

待交付的文件

1.4%将提交给卖方律师的文件：

(A)提交买方董事授权买方签立和履行每一份将由买方签立的交易文件的书面决议副本一份；及

(B)提供担保人的董事会决议摘录一份，该决议案授权担保人签立和履行将由担保人签立的每份交易文件。

附表5

保修

第1部分：产权担保

1.组织机构和地位

1.1以下，每个机构卖方均根据其公司管辖法律有效注册、存在和正式注册，并有完全权力在本协议之日开展其业务。在本协议之日，每个机构卖方均已有效注册、存在和正式注册，并有完全权力开展本协议日期的业务。

1.2确保每个卖方不是破产、破产或无力偿还1986年破产法第123(1)或(2)条(或相关卖方注册成立或居住的任何司法管辖区的同等法律，视具体情况而定)所指的债务。

2%的能力和权威性

卖方的能力和权威

2.1此外，每一卖方均有必要的能力和权限订立和履行本协议以及卖方作为或将成为其中一方的每一份卖方完成文件。

2.2目前，每一卖方均已获得所有公司授权和所有其他同意、许可和授权，以授权其订立和履行本协议以及其作为或将成为其中一方的每一份卖方完成文件项下的义务。

完工的效果

2.3本协议和卖方的完成文件在由每个卖方签署时，将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行。

2.4本协议的签署或实施不需要任何法院或政府、当地机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令，卖方的完成文件和遵守本协议和卖方完成文件的条款不会也不会与下列条款相冲突、导致违约或构成违约：(1)任何卖方不需要任何法院、政府、地方机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令来签署或实施本协议，卖方的完成文件以及遵守本协议和卖方完成文件的条款不会也不会与下列条款相冲突、导致违约或构成违约：

(A)签署该卖方可能受其约束的任何协议、文书或义务；

(B)违反卖方的宪法文件或内部要求；或

(C)违反任何法律、留置权、租赁、命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例或卖方受其约束的任何种类或性质的任何其他限制。

3%的股票

3.1%，即每名卖方是附表2表中与其名称相对的股份的唯一合法和实益拥有人。

3.2本公司并无就附表2表内与卖方姓名相对的股份订立任何产权负担，亦无任何协议或承诺设立任何该等产权负担，亦无任何人士就有权享有任何该等产权负担的利益提出申索。

第2部分：商业担保

1.组建集团公司

公司成立与存在

1.1根据其注册所在司法管辖区的法律，每家集团公司均已正式注册成立、有效存在和信誉良好，并具有拥有、租赁和运营其物业和资产以及开展目前业务所需的权力和授权。

1.2保证本协议附表3中的信息在各集团公司的所有实质性方面都是准确的。

1.3目前并无任何未平仓合约、协议或安排要求配发、发行或转让股份或任何其他股份、或任何集团公司的任何债权证或证券，或赋予任何人士要求配发、发行或转让股份或任何其他股份、或任何集团公司的任何债权证或证券的权利。

1.4%股份及少数股权合计构成本公司全部已发行及已配发股本，并已缴足或入账列为缴足。

附属公司

1.5%每家附属公司的全部已发行股本由一家集团公司合法和实益持有，所有该等股份均已缴足股款，不存在任何以任何其他人为受益人的产权负担或权益或提出的索赔，并与现在或以后的一切权利一起持有。

1.6%的子公司为本公司仅有的子公司。

1.7%：除子公司外，无集团公司：

(A)任何人拥有任何其他公司的股本中的任何股份或债权证；

(B)该公司已同意收购任何其他公司的股本中的任何股份或债权证；或

(C)他们已或已同意成为任何合伙企业、合资企业、财团或其他非法人团体的成员，但认可行业协会或任何分享佣金或其他收入的协议或安排的一方除外。

1.8%-过去五年没有一家集团公司：

(A)以股份、债权证或其他证券的形式偿还、赎回或购买其本身的任何股份，或以其他方式减少其已发行股本或任何类别的股本，或以股份、债权证或其他证券的形式将其资本化，或在缴足任何股份、债权证或其他证券的任何未付款项、任何类别或种类的利润或储备方面，或在通过任何决议以作出上述任何事情时，或同意作出上述任何事情；

(B)曾为收购其本身的股份或该集团公司的任何控股公司的股份，或为减轻或解除因该项收购而招致的任何法律责任，而直接或间接提供任何财政援助；或

(C)配发或发行任何可转换为股份的证券。

法定簿册及申报表

1.9目前，集团公司的法定账簿(不包括会议记录)在其拥有或控制下是最新的，并且在所有重大方面都得到了适当的准备和维护以及准确和完整，相关集团公司并未收到任何关于其不正确或不完整或应予以纠正的书面通知(该通知仍有效)。

1.10)各集团公司在各重大方面均已遵守所有相关公司法例的规定，且各集团公司须向任何司法管辖区的任何当局提交或交付的所有申报表、决议案及其他文件均已妥为提交或交付。

宪法文件

1.11万份各集团公司章程文件在数据室披露，内容完整、准确。

合资企业

1.12%，没有集团公司是：

(A)作为任何合资企业、财团、合伙企业或利润分享安排或协议的一方；或

(B)成为任何非法团团体、企业或组织的成员。

佣金

1.13条款：任何人均无权从集团公司收取任何与股份买卖有关的找回费、经纪佣金或其他佣金。

律师和代理人

1.14**没有任何集团公司根据仍然有效的授权书授予任何权力，任何人(明示、默示或表面上)无权(明示、默示或表面上)代表集团公司订立任何合同或承诺或做任何事情(董事或员工在正常职责过程中订立例行合同的任何表面或默示授权除外)。

历史性的收购和处置

1.15%-在紧接本协议日期之前的六年内，没有任何集团公司收购或处置任何公司或业务。

分红

1.16任何集团公司于过去五年宣布、作出或支付的所有股息或分派，均已根据其章程大纲、组织章程细则或任何其他章程及公司文件、所有适用法律、任何当局的规则以及与任何第三方订立的规管股息支付及分派的任何协议或安排而宣布、作出或支付。

2、开通银行账户。

2.1%，帐目真实、公允地反映了本集团的情况：

(A)截至结算日的资产、负债、事务状况及财务状况；及

(B)公布截至结算日止财政年度的损益。

22亿美元的账目：

(A)是否已按照会计准则妥善拟备文件；及

(B)必须遵守该法案的要求。

2.3根据会计准则，帐目所采用的假设及估计方法与本集团于紧接帐目相关财政年度前六个财政年度的经审核财务报表所采用的假设及估计方法一致。

2.4亿美元。尽管本附表5第2.1段有所规定，但账目：

(A)须为所有负债(不论是实际的、或有的、未量化的或有争议的)、资本承担、税项、坏账及可疑债务、陈旧或流动缓慢的存货及折旧，作出十足准备或储备(或在适当情况下，以附注的方式作出十足披露)；及

(B)资产不受任何非常、特殊或非经常性项目的影响，但以其中注明的方式完全披露的除外。

3、更新管理账户。

管理帐户：

(A)在与编制集团公司管理帐目的基础一致的基础上，为截至帐目日期的财政年度的相应期间编制适当的财务报表；

(B)须合理准确地披露集团公司在有关期间的财务业绩或财务状况；及

(C)这些报告在集团公司所涉期间的财务业绩或财务状况方面没有任何重大误导性，

(惟为免生疑问，认股权证并不对管理账目所载任何前瞻性陈述或预测的准确性作出任何保证)，但谨此确认，该等前瞻性陈述或预测并非以法定基础编制，亦未经本集团核数师编制、审核或考虑，亦不包含任何适用的公认会计原则所要求的脚注或其他披露。

4.记录自开户之日起发生的所有事件

自帐户日期以来：

(A)确认任何集团公司的已发行股本或贷款资本或任何集团公司的法定或实益所有权没有变化；

(B)任何集团公司没有宣布、授权、支付或作出任何股息或其他分派(不论是现金、股票或实物)(账目所规定的股息除外)；

(C)证明集团公司的业务在正常过程中已在所有实质性方面进行；

(D)确认没有任何集团公司收购或处置或同意收购或处置任何公司的任何股份、债权证或证券的任何业务、权益或证券或业务；

(E)确认没有集团公司更换或撤换审计师；

(F)*没有任何集团公司改变其会计参考日期，自结算日以来任何集团公司的任何财政年度都没有结束；

(G)除在正常业务过程中发生的贸易债务外，没有任何集团公司在其规定的到期日或其他还款日之前偿还任何借款或债务；

(H)确认没有任何集团公司在正常交易过程之外收购或处置或同意收购或处置任何物质资产；

(I)确认任何集团公司的财务状况或前景或营业额并无实质性恶化，亦无任何集团公司的业务、盈利能力或前景因失去任何客户或供应来源或任何不影响类似业务的因素而受到重大不利影响，且就担保人所知，并无任何事实可能会导致任何该等影响；

(J)没有任何集团公司承担或招致、或同意承担或招致超过100,000 GB的任何负债、义务、承诺或支出(实际或有)，支付了账目中未作规定的任何款项，或进行了任何其他交易，但不是在正常和正常的交易过程中；

(K)确保没有任何集团公司进行或达成任何交易，也没有发生任何其他事件，因此任何集团公司对税收的任何责任已经或将会产生(或如果没有任何减免、津贴、扣除或抵免，就会产生或可能产生)，但正常业务过程中发生的交易或事件(但不包括被视为应课税收益或被视为收入的税款)除外；

(L)除因集团公司进行的年度薪酬检讨而导致正常过程中的任何改变外，没有任何集团公司对该集团公司任何现任或前任董事、高级人员或雇员的薪酬、雇用条款、薪酬或退休金福利作出任何更改，而该等现任或前任董事、高级人员或雇员在结算日有权获得超过每年70,000 GB的薪酬，或委任或雇用任何额外的有权获得超过70,000 GB薪酬的董事、高级人员或雇员；及

(M)确认未发生任何第三方有权终止与集团公司的任何合同或其享有的任何利益或在正常到期日之前向集团公司收回任何资金的事件。

5.出售更多资产。

5.1除披露文件所披露者外，集团公司为经营业务而使用或持有的所有重大资产及财产(物业除外)均计入账目、其绝对财产及由其管有及控制，并不构成任何产权负担(法律运作在正常交易过程中产生的任何留置权除外)，或(除披露文件所披露者外)任何租赁、租赁、分期付款、保留所有权、有条件出售或信贷销售协议的标的。

5.2%-没有任何集团公司以租赁、租赁、分期付款、有条件销售或信用销售协议条款向任何第三方提供其任何资产或财产。

5.3%本集团所使用的机器足以制造本集团的产品及经营本集团的业务。

5.4%，集团公司的资产包括持续经营业务所需的所有资产。

6.加强与卖家、董事和相关人士的交易

贷款和债务

6.1%：没有未解决的问题：

(A)任何集团公司欠任何集团公司的任何卖方或董事或任何该等卖方或董事的关连人士的债项或其他法律责任(实际或有)，或任何该等卖方或董事的卖方或董事或任何关连人士欠任何集团公司的债项或其他法律责任(实际或有)；或

(B)为任何该等债项或法律责任提供任何担保或保证。

与联网人士的安排

6.2%，没有集团公司：

(A)该公司在过去四年的任何时间，均不是任何协议、安排或谅解(不论是否可法律强制执行)的一方，而该协议、安排或谅解是任何集团公司的任何卖方、董事或前董事或任何该等卖方或董事的关连人士直接或间接拥有或曾经拥有权益的；或

(B)该公司在过去四年是任何并非完全独立性质的协议或安排的一方，其利润或财务状况亦没有受到该等协议或安排的影响。

竞争利益

6.3版本编号：

(A)任何集团公司的卖方、董事或前董事，以及该等卖方或董事的任何关连人士，不论是个别或与任何其他人或其他人有任何直接或间接的利害关系，与任何集团公司有交易关系的任何业务，或(相关集团公司目前经营的业务除外)与任何集团公司的业务的任何方面具有或可能变得具有竞争力的任何业务，但作为任何公司任何类别证券的注册持有人或其他所有者(如果此类证券在任何认可投资交易所上市(定义见2000年金融服务市场法)，且该人(连同其关连人士)持有或以其他方式持有该类别证券的权益少于3%)；和

(B)卖方个人、集体或与任何其他一人或多人以任何方式在集团公司使用的任何知识产权中拥有权益。

优势

6.4%卖方的任何关连人士无权或声称有权从任何集团公司获得任何报酬、补偿或其他利益。

7.控制借款和放款

借款

7.1%：集团公司的借款总额不超过其公司章程或对其具有约束力的任何债权证或其他契据或文件中对其借款权力的任何限制。

设施

7.2本集团目前尚未偿还或可动用的所有债务、贷款、附属银行融资或其他金融融资(贸易负债除外)的详细资料，连同截至2021年5月31日的未偿还金额，列于资料室的文件夹1.2.1和1.2.2。

7.3*没有任何集团公司因其违约而受到约束，也没有任何人有权(或在发出通知和/或签发证书后)要求其在规定的到期日之前偿还任何借款资本或其他债券、可赎回优先股资本或借入的资金，且未收到因任何其他原因而产生此类责任的通知。

安防

7.4%.除数据室文件夹1.2.1所载的这些安全文件下产生的产权负担外，专家组成员没有签订任何安全文件或建立任何产权负担。

担保和弥偿

7.5.根据任何担保、赔偿或其他协议，任何集团公司都不承担任何责任(无论是实际的还是或有的)，以确保或招致与另一人(其他任何集团公司除外)未能履行其义务有关的财务或其他义务。

7.6%-集团公司的借款或借款性质的债务的任何部分都不依赖于另一人(另一集团公司除外)的担保或赔偿或提供的担保。集团公司所属的任何合同或安排都不依赖于另一个人(另一个集团公司除外)的担保或赔偿或提供的担保。

贷款

7.7%除在正常业务过程中发生的债务外，没有任何集团公司借出任何尚未偿还的款项，也没有任何集团公司拥有任何债务(无论是否到期支付)的利益，但在正常业务过程中产生的债务除外。

8.政府拨款。

在本协议日期之前的六年内，没有一家集团公司根据任何法规从任何政府部门或机构、任何地方或其他机构获得任何投资赠款(尚未获得)。

9.加强国际贸易安排

顾客

9.1除材料客户外，本集团无任何客户于截至2020年12月31日止财政年度的收入超过500,000 GB。

920万美元，数据机房包含：

(A)见1.12.1.1.2.1.1号文件，该附表显示了以下各项的完整和准确的细节：

(I)按集团公司的标准条款聘用哪些重要客户；

(Ii)按经双方协议(“贸易协议”)修订的集团公司标准条款聘用哪些重要客户；及

(Iii)通过材料客户与某集团公司之间的书面协议(《定做协议》)，说明哪些材料客户以其他方式受雇。

(集团公司与重要客户之间(I)至(Iii)项所提述的属“重要客户合约”的任何该等条款或协议)。

(B)存放在文件夹1.3.2.1的本集团为客户使用的所有现行标准条款的副本；

(C)存放在文件夹1.12.1.1.2中的重要客户与集团公司之间目前有效的所有贸易协议的副本；以及

(D)在文件夹1.12.1.1.2中，存放一位重要客户与一家集团公司之间目前有效的所有定制协议的副本。

9.3%，每份重大客户合同均具有十足的效力和效力，并对缔约各方具有约束力，没有理由对任何此类重大客户合同的条款进行实质性更改。

9.4在本协议日期前12个月内，没有任何集团公司实际、被指控或威胁违反任何重大客户合同，没有任何重大客户在本协议日期前12个月内实际、被指控或威胁违反任何重大客户合同，也不存在与任何重大客户合同相关的现有、待决或威胁的索赔或争议，也不存在任何可能导致此类索赔或纠纷的情况。

在本协议日期之前的12个月内增长950%，

(A)没有任何集团公司通知或表示很可能终止、不续签或大幅减少任何重大客户合同下的业务量；

(B)没有任何集团公司收到书面通知，也没有事实或情况表明，任何重大客户打算终止、而不是续签或大幅减少任何重大客户合同下的业务量；

(C)任何重大客户没有理由终止、撤销、撤销、否认或实质性更改任何重大客户合同的条款；

(D)确认没有重要客户停止或威胁要停止与任何集团公司开展业务；

(E)确认任何重大客户与任何集团公司进行业务往来的基础或条款没有发生重大不利变化；以及

(F)确保没有任何集团公司有责任根据任何重大客户合同下的任何违约金或赔偿条款付款，或意识到任何可能导致此类责任的情况。

9.6%：上文第9.5段提到的任何事项都不可能在本协定日期后的六个月内发生。

9.7集团公司与重大客户之间达成的当前返点的详细信息包含在数据室的文件夹1.12.1.1.2中，没有任何集团公司同意或目前正在与任何重大客户就此类回扣的任何变化达成一致，也不存在任何可能导致任何此类变化的情况。

供应商

9.8除材料供应商外，任何集团公司的供应商在截至2020年12月31日的本集团财政年度的总支出中所占比例均未超过500,000 GB。

9.9%：数据室包含：

(A)见1.12.1.1.1.1号文件，该附表显示了以下各项的完整和准确的细节：

(I)披露本集团按材料供应商的标准条款聘用哪些材料供应商；及

(Ii)通过材料供应商与某集团公司之间的书面协议(“供应协议”)，说明本集团以其他方式聘用哪些材料供应商(“供应协议”)

(第(I)及(Ii)项所提述的集团公司与物料供应商之间属“物料供应商合约”的任何该等条款或协议)；及

(B)存放在文件夹1.12.1.1.3中，其中包括一家材料供应商与一家集团公司之间目前有效的所有供应协议的副本。

9.10%：每份材料供应商合同均具有十足的效力和效力，并对合同各方具有约束力，没有理由对任何此类材料供应商合同的条款进行实质性更改。

9.11声明：没有任何集团公司在本协议日期前12个月内实际、被指控或威胁违反任何材料供应商合同，没有任何材料供应商在本协议日期前12个月内实际、被指控或威胁违反任何材料供应商合同，也不存在与任何材料供应商合同有关的现有、待决或威胁的索赔或争议，也不存在任何可能导致此类索赔或纠纷的情况。

9.12%在本协议日期之前的12个月内，

(A)没有任何集团公司通知或很可能终止、不续签或大幅减少任何材料供应商合同下的业务量；

(B)没有任何集团公司收到书面通知，也没有事实或情况表明，任何材料供应商打算终止、而不是续签或大幅减少任何材料供应商合同下的业务量。

(C)确认任何材料供应商没有理由终止、撤销、撤销、否认或实质性更改任何材料供应商合同的条款；

(D)确认没有任何材料供应商停止或威胁要停止与任何集团公司做生意；

(E)确认任何材料供应商与任何集团公司开展业务的基础或条款没有发生实质性不利变化，但因新冠肺炎大流行而影响类似业务的变化除外；以及

(F)确保没有任何集团公司有责任根据任何材料供应商合同下的任何违约金或赔偿条款付款，或意识到任何可能导致此类责任的情况。

9.13表示，上述第9.12段提及的任何事项都不可能在本协定日期后的六个月内发生。

9.14目前集团公司与材料供应商商定的当前回扣的细节包含在数据室的文件夹1.12.1.1.3.3中，没有任何集团公司同意或目前正在与任何材料供应商就此类回扣的任何变化达成一致，也不存在任何可能导致任何此类变化的情况。

排他性关系

9.15声明：任何集团公司都不是任何协议、安排、承诺、协调做法或行为过程的一方，这意味着它与任何客户或供应商享有排他性关系，或已向任何客户或供应商授予任何排他性权利。

代理

9.16目前，资料室在文件夹1.12.1.1.4中存放了某集团公司与本集团使用的材料第三方销售代理或代表(“材料代理”)之间现行有效的所有合同(“材料代理合同”)的副本。

9.17年后，每份材料代理合同均具有十足的效力和效力，并对双方当事人具有约束力，没有理由对任何此类材料代理合同的条款进行实质性更改。

9.18在本协议日期前12个月内，没有任何集团公司实际、被指控或威胁违反任何材料代理合同，也没有任何材料代理在本协议日期前12个月内实际、被指控或威胁违反任何材料代理合同，也不存在与任何材料代理合同有关的现有、待决或威胁的索赔或争议，也不存在任何可能导致此类索赔或纠纷的情况。

9.19%在本协议日期之前的12个月内，

(A)没有任何集团公司通知或很可能终止或不续签任何材料代理合同；

(B)没有任何集团公司收到书面通知，也没有事实或情况表明，任何重大代理打算终止或不续签任何重大代理合同；

(C)确认任何材料代理没有理由终止、解除、撤销、否认或实质性更改任何材料代理合同的条款；

(D)确认没有任何重要代理人停止或威胁要停止与任何集团公司开展业务；

(E)确认任何重要代理人与任何集团公司开展业务的基础或条款没有重大不利变化；以及

(F)确保没有任何集团公司有责任根据任何重大代理合同下的任何违约金或赔偿条款付款，或意识到任何可能导致此类责任的情况。

9.20表示，上文第9.19段所指的任何事项都不可能在本协定日期后的六个月内发生。

其他承诺

9.21%：任何集团公司都不是任何协议、安排或承诺的一方，这些协议、安排或承诺符合以下任一条件：

(A)除与该等物业有关的材料供应商合约及租赁外，本集团本财政年度需要超过500,000 GB的资本承担；

(B)在顾及本公司的惯常做法后属不寻常、特殊或不正常性质的合约，或并非按公平原则或并非在正常业务过程中订立的合约；

(C)除新冠肺炎大流行外，集团公司不能随时按时完成或履行任务，而不会过度或不寻常地花费金钱和精力；

(D)它是指由任何集团公司或向任何集团公司提供商品和/或服务的条款，在该条款下提供追溯或未来的折扣、降价或其他财务激励；

(E)限制任何集团公司以其认为合适的方式在世界任何地方经营业务的自由；

(F)该条款包含任何有利于第三方的“最惠国”或类似条款；或

(G)收购涉及由任何集团公司或向任何集团公司授予任何独家或独家权利(包括独家销售或购买权)。

9.22本集团并无因任何集团公司的任何客户、客户、代理或供应商的流失或减少，或该等客户、客户、代理或供应商与任何集团公司进行业务往来的条款改变而对业务造成重大不利影响(不论个别或合并)。

产品监管要求

9.23%：没有集团公司：

(A)在过去五年中设计、制造、投放市场(包括通过营销或广告)、安装、供应或投入服务的任何不完全符合以下条件的产品：

(I)遵守该产品已在其设计、制造、投放市场、安装、供应或投入服务的任何地区的所有适用法律的要求；

(Ii)修订任何适用的认可国家或国际产品标准或认证的条款；或

(Iii)拒绝就该产品作出任何陈述或保证(不论是明示或默示)；或

(B)在过去五年中，知道或收到任何政府实体采取或威胁的任何通知、索赔、执法行动(包括关于任何产品的任何召回或售后警告)，声称任何产品存在任何缺陷，或违反与该产品有关的任何适用法律、产品标准或认证，或对任何产品的使用、标签和推广提出异议；或

(C)在过去三年内，知道或收到任何人的任何书面通信，指控任何产品有任何伤害或财产损坏或重大缺陷，或违反与产品有关的任何适用法律、产品标准或认证，或对任何产品的使用、标签和推广提出异议。

9.24本协议中的“产品”是指任何集团公司制造、营销、分销、供应或同意供应给任何人或投入使用的任何货物、产品、仪器或设备，包括包含在另一产品中的产品(无论是零部件、原材料或其他)。

10.保护知识产权

所有权和许可

10.1*A集团公司是商业IP的合法和实益所有人，或从该商业IP的所有者那里拥有使用商业IP的必要权利和/或许可。

10.2数据室的文件夹1.4包含完整、准确的详细信息：

(A)出售本集团拥有的所有商标(或商标申请)；

(二)收购本集团拥有的所有域名；及

(C)包括已注册或申请注册的任何其他拥有的商业知识产权。

10.3万份所有许可证出库和许可证入库(现成许可证除外)的复印件都存放在数据机房的文件夹1.4.3中。

10.4%涉及所有发牌和发牌的情况：

(A)该等发出的牌照和发出的牌照是否完全有效、有效和具约束力，以及没有任何作为或没有作出任何作为，以致其中任何一项已停止或可能不再有效；

(B)该等牌照的发出和发放不是，亦从未是任何未决或威胁的申索、争议或法律程序的标的；及

(C)确保没有任何集团公司实际、据称或潜在违反任何重大特许或许可进入，也没有任何其他各方实际、指控或潜在违反任何重大许可或许可进入。不会因为这项交易而终止或以其他方式严重影响或违反任何重大的特许经营或特许经营。

10.5声明商业知识产权是有效、存续和可强制执行的，不受任何第三方反对的任何主张的约束，并且没有任何作为或没有做任何事情(或很可能做或不做任何事情)导致任何商业知识产权已停止或可能不再有效、存续或可强制执行。特别是，在任何集团公司已注册或正在使用该商标、服务商标、商号或域名的任何国家，未有任何人在与本集团相同或类似的业务中注册或使用与该权利相同或类似的商标、服务标志、商号或域名。

10.6-A集团公司是根据任何集团公司与顾问、承包商或其他此类第三方的合同而创建的所有商业知识产权(许可的商业知识产权除外)的合法或实益所有者。

10.7至今，本集团各公司已实施适当的行政、技术及组织措施，以防止任何商业知识产权、商业秘密及与商业知识产权或商业秘密相关的工程意外、未经授权或非法获取、披露、销毁、更改、遗失或损害，并确保与商业知识产权或商业秘密的性质所代表的风险相适应的安全水平，且在过去六年内未有任何重大违反、泄露或未经授权披露任何商业秘密的情况。

交易和权利的充分性

10.8%：除根据数据室1.2.1文件夹中包含的安全文件外，所有业务IP均不受任何产权负担。

10.9)自有业务知识产权和许可业务知识产权共同构成集团公司在本协议日期前12个月内开展业务所需和/或合理必要的所有知识产权材料。

侵权行为

10.10声明在本协议日期之前的12个月内，任何业务IP未被任何其他人许可而被实质性侵犯、挪用或使用，或被任何其他人未经许可被实质性侵犯、挪用或使用。

10.11月-在本协议日期之前的12个月内，没有任何集团公司收到书面通知，表明其实际上或可能侵犯了任何其他人的知识产权。

10.12%-没有任何集团公司实际、据称或潜在地违反了管理使用或以其他方式与商业IP相关的任何合同或协议。与特许商业知识产权有关的任何此类合同均可自由转让给买方，且这些合同均不会因交易而被终止或以其他方式受到重大影响或违约。

机密信息

10.13在过去五年内，本集团的任何活动均不构成或可能构成违反任何集团公司对任何第三方的任何保密义务。所有保密信息均由集团公司合法拥有，并一直由集团公司保密，除以下情况外，集团公司没有披露、也预计不会披露其任何保密信息：

(A)向其雇员和专业顾问负责，然后才在严格保密的情况下进行；及

(B)在正常业务过程中披露，在重大披露的情况下，须遵守具有约束力的保密协议。

11.更新IT系统

数据室的11.1个文件夹1.10包含所有IT系统的实质性准确详细信息。

11.2-IT系统(截至本协议日期以及该日期之前的12个月)在功能和性能方面基本上足以满足业务的要求，并具有足够的容量、可扩展性和性能来满足业务当前和可预见的高峰业务量需求。

11.3%IT系统由本集团各公司合法及实益拥有，或获授权、租赁或供应予本集团各公司，且无任何产权负担。

11.4%：所有IT系统均处于良好工作状态，正在进行定期维护，没有任何实质性方面的缺陷。在本协议日期之前的12个月内，没有任何集团公司的IT系统出现故障或故障，对业务的制造产出或能力产生不利影响。

11.5商业知识产权所有的软件不是任何源代码托管安排的标的，该软件中的源代码也未向任何第三方披露。

11.6本集团公司拥有、控制或有权访问所有拥有商业知识产权的软件的源代码，没有任何集团公司授予任何拥有商业知识产权的软件的任何源代码的任何许可或权益，也没有任何未经授权披露该等源代码。

11.7%-没有任何集团公司实际、据称或潜在地实质性违反了管理IT系统使用的任何合同。此类合同可自由转让给买方，且此类合同不太可能因交易而终止或违约。

11.8年度，集团公司已采取合理适当及相称的技术及组织措施，包括病毒防护，并已制定合理适当的灾难恢复及业务连续性计划，以保障IT系统的安全。

12.加强数据保护

12.1关于集团公司处理的所有和任何个人数据，包括个人数据的收集、存储、维护、使用、共享和其他处理，各集团公司：

(A)他们在过去和现在的所有实质性方面都一直并一直遵守数据保护立法及其公布的隐私政策，并且没有实质性违反与第三方达成的关于个人数据的协议的规定；(B)他们在过去和现在的所有实质性方面都遵守了数据保护立法及其公布的隐私政策，并且没有实质性违反与第三方达成的关于个人数据的协议的规定；

(B)在过去四年中，没有收到任何人或监管或监督机构发出的任何书面通知、请求、索赔、执法行动或其他通信，指控违反任何数据保护法律或投诉集团公司使用个人数据，据各集团公司所知，没有任何事实或情况可能导致任何此类通知、请求、索赔、执法行动或其他通信；(B)在过去四年中，没有收到任何个人或监管机构指控违反任何数据保护法律或投诉集团公司使用个人数据的书面通知、请求、索赔、执法行动或其他通信；

(C)在法律要求的范围内，它已按照数据保护立法对根据数据保护立法提出的任何个人权利请求做出回应，并且没有此类请求悬而未决；

(D)政府已实施适当的行政、技术和组织措施，以防止每个集团公司或每个集团公司指定的第三方处理器处理的任何个人数据意外、未经授权或非法获取、披露、处理、销毁、更改、腐败或加密，或访问、丢失或损坏，并确保与处理个人数据和个人数据的性质所代表的风险相适应的安全级别，包括IT系统没有也没有的任何安全事件、渗透测试或漏洞评估所揭示的安全级别

(E)政府已制定足够的数据泄露应对计划，旨在使每家集团公司和每家集团公司任命的任何第三方个人数据处理者能够遵守数据保护立法的相关要求；

(F)该公司已按照《数据保护法》运营和维护内部数据事件记录；

(G)如果需要，(包括根据数据保护立法)已就其营销名单获得有效同意，并已遵守任何选择退出请求；

(H)在过去四年中，我们完全遵守(I)所有支付卡品牌通过或要求的所有规则、法规、标准和指导方针，这些支付卡品牌被每家集团公司接受为支付形式，或其支付工具信息由每家集团公司以其他方式存储、处理或传输，以及(Ii)支付卡行业安全标准委员会在任何一种情况下都与隐私、数据安全或支付工具信息的保护、披露或处理有关，包括但不限于支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)

(I)在法律要求的范围内，已经与每个可以访问个人数据的第三方服务提供商签订了书面协议，要求遵守数据保护立法和充分的网络安全措施，包括在适用的范围内包括PCI DSS。

12.2除已披露外，各集团公司或代表任何集团公司运营的任何处理者均未因意外、未经授权或非法获取、披露、处理、销毁、更改、腐败或加密、或访问、丢失或损坏任何个人数据而需要根据数据保护法例通知任何数据当事人或英国信息专员办公室或任何执法、监管或监督机构。(C)除披露外，概无任何集团公司或代表任何集团公司运营的任何处理者意外、未经授权或非法获取、披露、处理、销毁、更改、腐败或加密或访问、丢失或损坏任何个人数据。各集团公司负责维护和培训适用人员的政策和程序，以便将检测到的任何此类违规行为上报给集团公司的管理人员。

12.3%声明，本协议的签署、交付或履行以及交易的完成都不会构成违反任何数据保护法律。每家集团公司都有必要的个人数据权利，以便根据本协议和交易的完成授予个人数据的权利和转让。

13.雇佣员工。

条款和条件

13.1数据机房包含：

(A)在1.12.2.1.1号文件中提供一份匿名的所有雇员名单，详细说明开始受雇的日期、工资、其他补偿要素或

报酬(包括汽车津贴和雇用实体)、通知期和合同类型(无论是兼职还是全职)；

(B)存放在文件夹1.12.2.3.1中的所有担保人服务合同的副本；

(C)将集团公司为聘用员工而经常使用的任何标准格式雇佣合同的副本放在文件夹1.12.2.4中，以及未按该等标准格式雇佣合同聘用的高级员工的雇佣合同副本；

(D)见文件1.12.2.2.1，集团目前雇用的工人的详细情况；

(E)提供现有员工/员工手册和与员工有关的其他重要程序、计划和政策份；

(F)存放在文件夹1.2.3、1.8.20和1.8.21中的任何集团公司为应对新冠肺炎大流行而采取的影响员工或工人的所有实质性行动的详细信息，包括正在或曾经暂时休假的任何雇员及前任雇员，而该临时假期符合根据“2020年冠状病毒法令”第71及76条所作的国库指示所设立及管限的冠状病毒职位保留计划的条款，或任何政府当局为应对新冠肺炎大流行而实施的任何类似计划(每项计划均为“休假计划”)，而在该等计划期间，雇员不工作或不兼职，或以兼职方式工作，但仍受薪；和

(G)在文件夹1.8.9中存放任何集团公司为任何非美国雇员或工人发起、维护或贡献的福利计划的副本或完整而准确的详细信息，但适用法律规定的任何计划(“非美国福利计划”)和美国员工福利计划除外。

13.2**任何雇员均无权根据其雇佣合约就任何终止后限制性契约获得付款，亦未就引入、增加或改善其任何薪酬或福利向任何雇员或工人作出任何保证或承诺(不论是否具有法律约束力)。除非数据室1.12.2.1文件夹中另有说明，否则所有在美国的员工都是随意雇佣的，可以因任何原因被解雇，无需事先通知或遣散费。

13.3本协议的签署和交付以及交易的完成(单独或在任何附加或后续事件发生时)都不会(I)使任何个人有权获得遣散费、失业赔偿金或任何其他补偿或福利，(Ii)导致任何福利或权利根据任何美国员工福利计划或非美国福利计划(适用法律要求除外)而确立或增加，或加快任何福利的支付或归属时间，或(Iii)要求公司、买方、或其各自的任何关联公司转移或预留任何资产，以资助或以其他方式为任何个人提供任何福利。

工会组织

13.4%-任何集团公司都不承认工会，也没有任何工会或监事会、职工协会或其他机构代表任何员工。任何集团公司都不是任何集体协议的一方，也没有任何义务通知或咨询员工或任何代表机构有关交易的信息。

13.5声明：任何集团公司都没有工会承认集体谈判的申请待决，也没有任何工会或员工团体寻求或曾寻求组织员工进行集体谈判。

13.6%-没有任何集团公司在过去两年中或在过去两年中卷入任何影响或涉及任何集团公司员工或工人或前员工或工人的任何劳动或劳资纠纷。任何集团公司或集团公司的任何员工都没有，也没有任何罢工、减速、停工、停工、齐心协力拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷的威胁。

奖金及其他计划

13.7.任何集团公司实施的所有计划(无论是合同计划还是酌情计划)的详细信息(根据这些计划，任何员工都有权获得任何激励、股票期权、利润分享、红利或佣金)，以及向员工提供的列出该计划条款和条件的任何计划文件或其他书面材料的副本，均包括在数据室中。

13.8表示，不向任何人支付任何款项将被描述为守则第280G(B)(2)条所指的全部或部分应支付给交易的“降落伞付款”。本公司有资格以符合守则第280G(B)(5)条的方式寻求股东批准。

13.9声明：除适用的法律和行政要求外，任何集团公司都没有提供或承担向任何现任或前任美国纳税人提供(或承担)任何形式的离职后或解雇后福利(包括死亡和医疗福利)的义务。

13.10声明：任何集团公司、买方或买方的任何附属公司均无义务向任何美国纳税人支付或偿还因当前有效的任何合同而根据本守则第409a或4999条(或适用法律中关于税收的任何相应或类似规定)征收的任何税款。

辞职和裁员

2013年11月13日-没有高级雇员发出书面通知终止其尚未终止的雇佣合同。

13.12除在本协议日期前两年内，没有任何集团公司作出或开始实施任何集体解雇。

13.13-任何集团公司都没有义务就任何员工的裁员支付超过他们本来有权获得的法定遣散费的任何款项。总部设在美国的任何集团公司都已遵守WARN法案和任何适用的州迷你WARN法案，并且没有计划采取任何会触发WARN法案或任何适用的MINI-WARN法案的行动。

新员工

13.14中国-在本协议日期之前的三个月内，任何集团公司都没有向任何个人提供基本工资总额(不包括奖金和其他福利)超过70000 GB/年的雇佣合同，该合同尚未被接受或已被接受，但个人的就业/聘任尚未开始。在本协议日期之前的三个月内，任何集团公司都没有向任何个人提供基本工资总额(不包括奖金和其他福利)超过70000 GB的雇佣合同，该合同尚未被接受或已被接受但个人的就业/聘用尚未开始。

TUPE

13.15在本协议日期之前的两年内，没有任何个人通过实施“2006年企业转让(就业保障)条例”(或集团公司经营业务的任何司法管辖区的同等法律)向任何集团公司转让或从任何集团公司转让(“相关转让”)，据担保人所知，

受任何相关转让影响的任何个人(包括任何受让方实体的任何雇员或前雇员，无论是否针对该受让方实体或集团公司提出索赔)均无持续、待决或威胁索赔。

纠纷

13.16在本协议日期之前的三年内，没有，也没有任何时间，任何政府实体、任何雇员或工人或任何前雇员或工人对任何集团公司提起过任何调查、就业审裁处程序、仲裁或其他程序，或在任何政府实体面前，或在任何政府实体面前，任何雇员或工人或任何前雇员或工人对任何集团公司提起过任何调查、就业审裁处程序、仲裁或其他程序。据认股权证所知，任何集团公司的任何雇员或工人或任何前雇员或工人并无就其受雇或聘用提出任何威胁，或据认股权证所知，任何前雇员或工人并无就其受雇或聘用提出任何威胁或未决索偿，而据认股权证所知，并无任何情况会导致任何该等索偿。

13.17年前，任何集团公司的高级员工在本协议日期之前的三年内都没有受到纪律警告或程序的处罚。

合规性

13.18年，每个集团公司对其每一名员工(以及该集团公司过去三年雇用或聘用的任何前员工或工人)：

(A)在所有实质性方面遵守适用的法规、普通法和法定文书规定的所有劳动法和雇员福利法义务(包括但不限于进行任何裁员工作时)，包括但不限于与工作时间、国家最低工资、歧视、骚扰、报复、残疾、移民、雇员分类、薪酬公平、雇用、晋升和解雇雇员、隐私、健康和安全、工人补偿、雇员休假、告密和失业保险有关的法律；

(B)为税法、适用于雇员福利的法律(包括社会保障法)、工资和工时法下的豁免和非豁免以及/或任何司法管辖区内与就业状况有关的任何其他适用法律的目的，对所有这类个人进行适当的分类；

(C)根据适用的法规、普通法和法定文书规定的所有就业法义务(包括1998年《工作时间条例》和任何适用司法管辖区关于计算假日工资的任何同等立法)计算和支付假日工资；

(D)已在各方面遵守任何集团公司所使用的休假计划的条款；及

(E)员工在所有实质性方面都遵守所有适用的雇佣条款和条件，以及任何非美国福利计划和美国员工福利计划。

13.19天，各集团公司都进行了适当的检查，确认所有员工都有合法的权利在其工作地点的管辖范围内工作。在过去的三年中，每个集团公司都按照适用法律为每个在美国的员工和前员工填写并保存了I-9表格的副本。

13.20：没有人根据任何滥用或以其他方式违反休假计划所述目的的休假计划提出索赔。

13.21%在本协议日期之前的三年内：

(A)没有任何涉及任何集团公司现任或前任董事、高级职员或高级雇员的性骚扰指控；及

(B)没有任何集团公司就集团公司现任或前任董事、高级管理人员或高级雇员的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。

14.增加养老金

14.1养老金计划的详细信息包括在数据室的1.8.22、1.8.23、1.8.24和1.8.25文件夹中。

14.2.由于退休金计划是本集团为向本集团雇员或其任何各自受养人提供退休或死亡福利而提供的唯一退休金安排。没有义务为任何雇员支付任何个人养老金计划的供款。养老金计划都不是固定收益养老金计划或最终工资养老金计划。

14.3%：各集团公司已在所有实质性方面正式遵守与养老金计划相关的所有适用法律和行政要求。

14.4%表示，某集团公司应向养老金计划支付的所有供款和其他金额已全部支付。没有与养老金计划有关的未付费用。

14.5.根据养老金计划支付的所有福利都是1993年《养老金计划法案》第181(1)条所指的“金钱购买福利”。

14.6根据守则第401(A)节的规定，养老金计划和任何其他美国雇员福利计划已从美国国税局获得关于其在守则下的合格地位的当前有利决定或意见书。

14.7除本公司或任何ERISA联属公司赞助、维持、贡献或曾经赞助、维持、贡献(或有义务赞助、维持或贡献)：(I)ERISA第3(37)条或第4001(A)(3)条所界定的“多雇主计划”；(Ii)ERISA第4063条或第4064条或守则第413条所指的多雇主计划；(Iii)受以下条款约束的美国雇员福利计划：(I)符合ERISA第3(37)条或第4001(A)(3)条规定的“多雇主计划”；(Ii)符合ERISA第4063条或第4064条或守则第413条定义的多雇主计划。或(Iv)ERISA第3(40)条所界定的“多雇主福利安排”。没有美国员工福利计划是ERISA意义上的固定福利养老金计划。

15.中国人买下了这些财产

物业详情

15.1确认数据室文件1.5.1.1中所载的物业详情在各方面均真实、完整、准确。

15.2北京-没有任何集团公司拥有或拥有物业以外的任何土地或建筑物的任何权益，亦没有集团公司就购买、租赁或交出任何该等权益订立任何具有法律约束力的协议。

15.3条款规定，任何第三方目前正在行使、要求或强制执行的任何财产，均不存在影响任何财产的权利、契约或产权负担，而这些权利、契约或产权负担会对任何财产的使用或占用或任何财产的当前用途的运营产生不利影响。

15.4**任何集团公司(或任何其他在任何时间曾是集团公司附属公司的公司)对任何以前拥有的土地或建筑物没有任何实际或或有责任。

15.5%与每个物业相关的费用：

(A)证明有关集团公司对每个物业只有合法和实益的权利，并拥有良好和可出售的业权；

(B)确认有关集团公司仅为开展业务而占用和使用该物业；

(三)证明有关集团公司独家占有该物业；

(D)是否有能力将其用于目前的用途；

(E)在本协议日期前12个月内，没有任何集团公司向任何地方当局提交尚未确定的规划申请；

(F)在本协议日期前12个月内，没有任何集团公司收到关于本协议日期尚未解决的有关财产或集团公司对财产的使用和占用的任何争议、索赔、诉讼、责任、要求或投诉的书面通知，也不知道有任何此类争议、索赔、行动、责任、要求或投诉；以及(F)在本协议日期之前的12个月内，没有任何集团公司收到关于该财产或本集团公司对该财产的使用和占用的任何未决争议、索赔、诉讼、责任、要求或投诉的书面通知；以及

(G)确认有关集团公司已遵守所有适用的法定及细则规定，以及所有与物业及其当前状态及用途有关的规例、规则及转授法例。(G)确认有关集团公司已遵守所有适用的法定及细则规定，以及所有与物业及其现状及用途有关的规例、规则及转授法例。

租契及牌照

15.6万份相关集团公司持有或使用物业的所有租约和许可证副本包括在资料室的文件夹1.5.2内。

15.7根据租约或许可证持有的每项物业：

(A)租约或许可证是否完全有效；

(B)确保集团公司或有关业主没有存在实质性违约，也没有实质性不遵守租契或许可证中所载的任何契诺、条件或协议；

(C)根据该租契或牌照到期及应付的租金及其他款项是否已悉数缴付；

(D)确保任何集团公司与任何业主之间没有关于行使续签任何租约或许可证的选择权或终止任何租约或许可证的权利的通知或其他通信；

(E)确保没有任何业主送达通知书，述明存在任何情况，使任何该等物业的业主有权行使任何进入或接管该等物业的权力，或动用其可获得的任何租金按金或其他保证；

(F)确保任何业主没有就任何存续的违例事项送达通知，亦没有任何集团公司或有关业主不遵守租契内所载的任何契诺、条件或协议的情况；

(G)*没有任何集团公司同意将集团公司在租赁或特许物业中的权益转让、转租或以其他方式处理给任何其他人；

(H)证明每份租契的批予及依据每份租契而须就任何事宜(如有需要)所需的任何同意已取得，并已连同业权文件连同批地注册的证据(如有需要)一并放置；及

(I)所有物业(以及出售物业的收益)均不受以下各项规限：

(I)将任何按揭、债权证、押记(不论是法律的或衡平法的，亦不论是固定的或浮动的)、租金押记、留置权或其他属抵押性质的权利转让；及

(Ii)签署任何买卖协议、产业合约、选择权、优先购买权或优先购买权，

而且也没有任何协议或承诺来提供或创建其中的任何一个。

环境

15.8%：本段中的定义适用于本协议。

“损害”是指对环境的损害，就个人而言，这包括对其任何感官造成的冒犯或对其财产的损害；

“危险物质”是指任何单独或与其他物质结合能够造成危害的物质、物质或有机体，包括(但不限于)放射性物质和含有石棉的材料。

15.9至此，本公司已取得环境法规定的在该等物业(“环境协议书”)经营业务所需的所有牌照、同意及许可，并全面遵守环境协议书的条款及条件。

15.10%在本协议日期之前的三年内，

(A)没有任何集团公司收到任何不遵守任何环境同意的书面通知，也不知道有任何此类不遵守任何环境同意的情况；

(B)确认没有任何就违反环境法向任何集团公司发出书面通知的索赔、调查或诉讼，也没有任何集团公司知悉任何关于违反环境法的索赔、调查或诉讼；以及

(C)任何物业如无危险物质排放、逃逸或迁移，均可能导致上文第15.10(A)或15.10(B)段所述的任何事件。

健康与安全

15.11至此，本公司已取得健康及安全法所规定的于该等物业经营业务所需的所有牌照、同意及许可(“健康及安全协议书”)，并在所有重大方面均符合健康及安全协议书的条款及条件。

15.12%在本协议日期之前的三年内，

(A)没有任何集团公司收到任何不遵守任何健康与安全同意的书面通知，也不知道有任何不遵守任何健康与安全同意的情况；及

(B)没有任何集团公司收到任何关于违反健康安全法的书面通知的索赔、调查或诉讼，也没有任何集团公司知道有任何关于违反健康安全法的索赔、调查或诉讼，包括与新冠肺炎工作场所健康、安全和合规性有关的索赔、调查或诉讼。

15.13目前，所有集团公司(及任何其他在任何时间曾是集团公司附属公司的公司)均有足够的雇主责任及公众责任保险承保业务及物业，且并无或拟在任何该等保险项下提出索偿。

16.申请新的经营牌照

16.1截至本协议日期，经营本业务所需或与之相关的所有重要许可证、同意以及其他许可和批准(“当局”)均已获得。

16.2在本协议日期之前的12个月内，所有权力机构均完全有效，没有任何集团公司收到书面通知，声称其在任何实质性方面没有遵守任何当局的规定，也不存在可能导致任何此类通知的情况。(B)在本协议日期之前的12个月内，没有任何集团公司收到书面通知，声称其在任何实质性方面没有遵守任何当局的规定，也不存在可能导致任何此类通知的情况。

16.3)在本协议日期之前的12个月内，没有任何集团公司收到任何授权将被取消、撤销或不续签的书面通知，也不存在可能导致任何此类通知的情况。

17.提高监管合规性

遵守法律

17.1在截至本协议之日的四年内：

(A)证明每家集团公司是否在所有实质性方面都遵守了英国和开展业务的所有其他司法管辖区的所有适用法律；和

(B)没有任何集团公司收到不遵守英国或开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用法律的通知。

反贿赂和反腐败

17.2在截至本协议之日的四年期间，任何集团公司(或《2010年贿赂法案》第8(1)节定义的集团公司的任何关联人)都没有或曾经从事任何活动或行为，这些活动或行为将构成对任何集团公司的业务活动具有管辖权的任何国家的《2010年贿赂法案》、《2002年犯罪所得法案》或其他适用的反贿赂或反洗钱法律所规定的罪行。

17.3此外，本集团已制定足够的程序，以防止各集团公司及其关联人从事上文第17.2段所述的行为。

竞争、反垄断和卡特尔

17.4%：集团现在不是，过去也不是：

(A)作为违反竞争法的任何协议、安排、谅解、实践或行为(单方面或其他)的一方或从事者；或

(B)调查任何审裁处或法院就竞争法或任何竞争事务管理局而进行或在其席前进行的任何调查、查讯或其他程序的标的。

制裁和出口管制

17.5%：没有集团公司在过去四年中或目前与任何人进行任何业务：

(A)根据任何制裁被禁止或限制与其进行交易的人，包括由于以下原因：(I)被列入任何受制裁的个人或实体名单，(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家，或(Iii)与第(I)或(Ii)项所列的任何个人或实体具有所有权或控制权关系；或

(B)由受制裁国家的任何政府当局或上述(A)项范围内的任何人拥有或控制的资产。

17.6声明：在截至本协定日期的四年期间，任何集团公司都没有或曾经从事任何可能构成违反或可能导致根据任何制裁或出口管制法律实施制裁的活动或行为。

17.7此外，本集团已制定适当的政策和程序，旨在防止每个集团公司及其关联人从事上文第17.5段所述的行为，并确保遵守所有适用的制裁和出口管制法律。

18.上诉诉讼。

18.1除正常业务过程中的收债业务外，任何集团公司均不参与任何司法管辖区内的任何重大民事、刑事、仲裁或行政诉讼、索赔、法律诉讼、起诉、调查或调解(统称“诉讼”)。

18.2：任何集团公司均无诉讼待决，就担保人所知，亦无任何事实或情况合理地可能导致任何集团公司发起或针对任何集团公司提起诉讼。

18.3%：没有针对任何集团公司的判决、裁决、命令或决定悬而未决或悬而未决。

18.4.在本协议日期之前的两年内，没有任何集团公司与任何现在或曾经是相关集团公司重要供应商或客户的人进行过任何诉讼。

19.购买保险。

19.1本集团所保存的所有现行物质保险保单(“保单”)副本(下称“保单”)载于资料室文件夹1.11。该等保单为集团公司的业务及其物业及资产所涉及的所有风险提供足够的承保范围，其性质及金额至少与从事类似业务的第三方承保的风险相同或相似，并须承受相同或类似的风险或危险。

19.2紧接本协议日期之前的两年内，在保单上提出的所有重大索赔的合理细节列于资料室的公开信和/或文件夹1.11.3.1中，不存在可能引起索赔的情况。

19.3%，现有保单的所有到期和应付保费已全额支付。

19.4)-没有任何集团公司收到关于任何保单的书面通知，表明保费可能会大幅上升。

19.5此外，保单完全有效，没有任何集团公司接到书面通知，表示其已做或不做任何会导致任何保单无效或无效的事情。

20.破产或破产

接管

20.1.目前，任何集团公司的全部或任何部分财产、资产或业务均未任命任何接管人、行政接管人或管理人或管理人、管理人、受托人或类似人士。

行政管理

20.2**并无就任何集团公司委任管理人，亦无就任何集团公司作出任何管理令，亦无威胁、提交、作出、送达或提交任何有关管理人的呈请或申请或任何委任管理人的通知或任何意向委任管理人的呈请或申请。

妥协

20.3)任何集团公司均未提出或批准任何集团公司与其债权人及/或其成员(或其中任何一类)之间的自愿安排、妥协、组成、安排方案、停顿协议、延期、重新安排或其他调整或重组或其他安排(或集团公司注册成立或经营业务或拥有资产的任何司法管辖区法律下的任何同等或类似程序)。

清盘

20.4至今，并无任何第三方威胁或提出针对任何集团公司的请愿书，而该等请愿书仍悬而未决，亦未作出命令，亦未通过任何决议案，亦未召开任何会议以将任何集团公司清盘或委任临时清盘人或特别管理人至集团公司(或根据集团公司注册成立或经营业务或拥有资产的任何司法管辖区的法律所规定的任何同等或类似程序)。没有集团公司召集其所有或任何债权人召开任何正式或非正式会议。

偿还债项

20.5年前-没有任何集团公司在债务到期时停止偿还债务，也没有破产或无力偿还1986年破产法第123(1)或(2)条(或集团公司注册成立或经营业务所在的任何司法管辖区的同等法律)所指的债务。

溶解

20.6%：尚未采取任何步骤，以期解散或注销任何集团公司的登记册。

第三部分：税收担保

1.中国总司令

1.1%各集团公司在本协议日期前四年内，已按时向税务机关缴纳其有责任缴纳或核算的所有税款。

1.2在本协议日期之前的四年内，各集团公司已按时履行其义务，从其支付的任何款项中扣除、扣缴或保留所有税源金额或因来源而产生的所有税款，并已正式向任何相关税务机关支付或核算其需要支付或核算的金额，且各集团公司已履行与任何该等付款相关的向任何相关税务机关报告的所有义务。

1.3)-在本协议日期之前的四年内，没有任何集团公司有责任支付与任何税收相关的任何罚款、利息、补充、罚款、违约附加费或其他类似款项。

1.4%-没有任何集团公司与任何税务机关有任何悬而未决的纠纷，也没有集团公司收到任何税务机关的任何审查、审计或调查的书面通知。

1.5.于本协议日期前四年内，各集团公司已在所有重大方面遵守所有税务申报义务，包括提交集团公司为税务目的而须向任何税务当局提交的所有通知、申报表、报告、账目、计算、报表、评估及登记及任何其他必要资料，并保存法律规定须保存的所有税务记录。(B)各集团公司均已履行本协议日期前四年的所有税务申报义务，包括提交所有通知、申报表、报告、账目、计算、报表、评估及登记，以及集团公司为税务目的而须向任何税务当局提交的任何其他必要资料，并保存法律规定须予保存的所有税务记录。

2.取消税收减免

在本协议日期前四年内，集团公司或其代表向任何税务机关申请的任何许可和同意均已获得，自获得任何此类许可或同意后，并未出现任何可能使其有效性受到质疑的情况。

3.政府官邸

3.1.每家集团公司(U-POL USA和U-POL Russia除外)出于税收目的在其注册国家居住，在任何其他司法管辖区没有常设机构(U-POL Limited在南非的分公司除外)。

3.2%美国U-POL出于税收目的在美国和英国是双重居民，在任何其他司法管辖区都没有常设机构。

3.3%的U-POL俄罗斯出于税收目的在俄罗斯和英国是双重居民，在任何其他司法管辖区都没有常设机构。

4、提高国际转让定价水平。

任何集团公司进行的所有交易或安排均按公平条款进行。任何税务机关并无就任何该等交易或安排作出通知、查询或调整。

5.加强反避税

没有集团公司参与或以其他方式参与任何交易、计划或安排：

(A)在集团公司的主要目的或其主要目的之一是避税的情况下；或

(B)构成任何须具报安排(如2004年第7部财务法令(披露避税计划)的目的所界定)、任何为“2007年国家保险缴费(适用2004年财务法令第7部)规例”(SI 2007/785)而界定的任何须具报供款安排，或任何为“1994年增值税法令”附表11A的目的(披露避税计划)而须具报的计划的计划。

6、免征增值税

6.1本公司及英国注册附属公司为英国增值税集团(VRN：232 4496 70)的成员，U-POL Limited为该集团的代表成员(“增值税集团”)。

6.2%增值税集团在本协议日期前四年内已在所有实质性方面遵守了与增值税有关的所有法定规定、法规和书面通知，并及时和/或向相关税务机关核算和/或支付了其应如此核算和/或支付的所有增值税金额。

6.3%增值税集团成员在过去四年内未被任何税务当局要求提供担保，或就增值税第59或59A条而言的任何期间没有违约。

7.取消印花税

7.1%，各集团公司已缴纳其有责任支付的所有印花税土地税，并已在适用的期限内提交了其有义务提交的所有土地交易申报表。

7.2为印花税目的，证明每家集团公司在本协议日期拥有的任何资产的所有权所需的任何文件均已加盖适当印花。如果这类文件被带进英国，英国以外的任何文件都不会征收印花税。

8.组建更多的公司集团

8.1声明：本协议的签署或完成，或自锁箱日期以来的任何其他事件，均不会导致任何应课税资产被视为已被任何集团公司出于税收目的处置和重新收购，或被视为收回之前给予的任何减免。

82亿美元：任何集团公司提出的所有集团减免申请在提出时都是有效的，并且已经或将被允许以减免公司税的方式进行。有关集团公司符合1998年“金融法”附表18第八部分关于此类索赔的所有程序和其他要求。

第四部分：买方担保

(一)国家组织机构和地位。

1.1如果买方是根据其公司司法管辖区法律有效注册、存在和正式注册的公司，并且在本协议日期完全有权开展业务。

1.2.如果买方没有破产或破产或无力偿还1986年破产法第123(1)或(2)条(或买方注册成立或居住的任何司法管辖区的同等法律，视情况适用)所指的债务。

(二)增强能力和权威性。

2.1如果买方有必要的能力和权限签订本协议，以及买方已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件。

2.2目前，买方已获得所有公司授权和所有其他必要的同意、许可和授权，以授权买方订立和履行本协议以及买方是或将成为缔约方的每一份其他交易文件项下的义务。(B)买方已获得所有公司授权和所有其他同意、许可和授权，以授权买方订立和履行本协议以及买方正在或将加入的每一份其他交易文件项下的义务。

3.表示没有违规行为

3.1根据本协议及其各自的条款，本协议及其作为或将成为缔约方的每一份其他交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务。

3.2除第4条规定外，买方不需要任何法院或政府、当地机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令来签署或实施本协议，买方是或将成为本协议一方的每一份其他交易文件，遵守本协议的条款，以及它是或将成为一方的每一份其他交易文件不会也不会与以下各项冲突、导致违约或构成违约：

(A)签署买方是其中一方的任何协议或文书；或

(B)违反买方的宪法文件或内部要求；或

(C)违反任何法律、留置权、租赁、命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例，或对买方具有约束力的任何种类或性质的任何其他限制。

第五部分：担保人的担保

(四)组织机构和地位。

1.3此外，担保人是一家根据其公司司法管辖区法律有效注册、存在和正式注册的公司，并有完全权力在本协议之日开展其业务。(3)担保人是一家根据其公司司法管辖区法律有效注册、存在并正式注册的公司，在本协议之日完全有权开展其业务。

1.4%担保人没有破产、破产或无力偿还1986年破产法第123(1)或(2)条(或担保人注册成立或居住的任何司法管辖区的同等法律，视情况适用)所指的债务。

(五)增强能力和权威性。

5.1保证担保人具有签订本协议所需的能力和权限，以及担保人已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件。

5.2目前，担保人已获得所有公司授权和所有其他必要的同意、许可和授权，以授权其订立和履行本协议以及它是或将成为缔约方的每一份其他交易文件项下的义务。

6.表示没有违规行为

6.1根据本协议及其各自的条款，本协议及其作为或将成为缔约方的每一份其他交易文件构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务。

6.2除第4条规定外，担保人不需要任何法院或政府、地方机构或机构或任何其他人的同意、批准、授权或命令来签署或实施本协议，担保人是或将成为本协议一方的每一份其他交易文件，遵守本协议的条款，以及它是或将成为一方的每一份其他交易文件不会也不会与以下各项冲突、导致违约或构成违约：

(A)签署担保人是其中一方的任何协议或文书；或

(B)违反担保人的宪法文件或内部要求；或

(C)违反任何法律、留置权、租契、命令、判决、裁决、强制令、法令、条例或规例，或任何其他对担保人具约束力的种类或性质的限制。

附表6

税收契约

第1部分：

定义和解释

1.规则定义和解释

1.1.在本附表6中，除文意另有所指外，以下词语具有以下含义：

“账户救济”指下列任何救济：

(A)资产已在账目中显示为资产；或

(B)在计算(并因此减少或取消)任何出现或若非有济助或推定有宽免本会出现在账目中的递延税项拨备时，是否已将此因素考虑在内；

“买方救济”是指：

(A)申请账户宽免；及/或

(B)在集团公司的正常业务运作中，就锁箱日期至完工日期之间的任何期间或事件而产生的任何济助；

(C)就完成后发生的任何事件向集团公司提供任何济助；及/或

(D)对买方或买方税务集团的任何成员(集团公司除外)提供任何救济；

“买方税务集团”是指买方以及出于任何税收目的而不时被视为与买方同一集团的成员或以其他方式与买方联系或关联的任何其他一家或多家公司；

“税务申索”是指任何税务机关或其代表发出的任何评税、要求、函件、通知或其他文件或采取的任何行动，表明任何人被或可能被置于或寻求被置于纳税责任之下的任何评估、要求、信件、通知或其他文件或采取的行动；

“事件”指任何作为、事件、交易或不作为，包括(但不限于)一段时间届满、集团公司为任何税务目的而成为或不再与任何其他人有联系、或为任何税务目的而不再在任何国家居住、开始或停止任何贸易或其他活动、挪用任何营业股票、任何人死亡、清盘或解散、为任何税务目的而赚取、收取或累算任何收入、利润或收益、而凡提述在某一日期或之前发生的事件，须包括为税务目的而当作在该日期或之前已发生、或被视为已在该日期或之前发生的事件；

“集体救济”是指执行下列任何或全部事项：

(A)根据2010年CTA第5部(1988年ICTA X部第四章)移交或申索的特别济助；

(B)根据“1999年公司税(处理未获宽免的预付公司税)规例”(SI 1999/358)第13条可交回或申索的预缴公司税；

(C)申请根据《2010年CTA》第963条(《1989年金融法》第102条)可以退还或申领的退税；

(D)根据1992年TCGA第171A或179A条规定的资产名义转让或收益或亏损的重新分配，以及根据2009年CTA第792条规定的收益的名义重新分配(2002年《金融法》附表29第66段，适用于截至2009年4月1日的会计期间)；以及

(E)考虑集团成员之间出于税收目的可获得的任何其他减免。

“纳税义务”是指：

(A)不承担任何实际缴纳税款的责任；

(B)赔偿任何账户宽免的损失；及

(C)在本定义(A)段所述范围内的任何集团公司本应负有纳税责任的情况下，避免使用(无论是通过抵消或从利润、税项或其他方面扣除)任何买方宽免的情况；(C)如果没有买方宽免的使用，任何集团公司本应承担本定义(A)段所指的纳税责任；

“利润”指收入、利润或收益，凡提及“赚取、累算或收取的利润”时，包括被视为已赚取、累算或为税务目的而收取的利润；及

“救济”是指计算收入、利润或收益时的任何津贴、收费、贷方、借方、扣除、免税、费用、救济或抵销，或抵扣税款或任何退税的权利，凡提及任何救济的“损失”时，指全部或部分抵消、拒绝、损失、不可用或使用救济，“损失”和“损失”应据此解释。

1.2凡提及补缴税款，应包括与其有关的任何补缴税款或利息。

1.3对于确立集团公司对任何资产的所有权所需的任何文件征收的任何印花税，以及与印花税相关的任何利息、罚款或罚款，应被视为该集团公司实际缴纳税款的责任，因为事件发生在(I)为避免产生任何利息责任而需要缴纳印花税的最后一天，或(Ii)该文件被带到英国境内的第一天。

1.4.凡提及任何税款的到期日，应指该税款可以在不招致任何罚款、利息、罚款、附加费或其他类似征税的情况下缴纳的最后一天，且没有任何相关税务当局有权征收(在考虑到获得的该税款缴纳日期的任何延迟后)。

1.5立法包括议会的所有法案、法定文书和在英格兰和威尔士具有法律效力的任何其他立法。

第2部分：

契诺

1月份签署了新的税收公约。

1.1在符合附表6和附表7规定的情况下，担保人分别承诺向买方支付相当于任何集团公司的任何纳税义务的金额：

(A)因竣工当日或之前发生的任何事件而产生的事故；或

(B)就任何在完成交易当日或之前赚取、累算或收取的利润或借提述该等利润而支付的费用；或

(C)在任何集团公司完成之前与买方税务集团成员以外的任何人为税务目的而纯粹由于关系而产生的税款的支付协议，不论是在完成之前或之后产生的；或

(D)任何集团公司有责任就授予、行使、退回、交换或以其他方式处置取得证券的选择权或其他权利，或就任何与雇佣有关的证券(如为施行ITEPA 2003第7部而界定的)的取得、持有、更改或处置(如取得该证券或授予该选择权或取得该证券的其他权利是在完成当日或之前发生的)，对所得税或国民保险供款(NIC)作出交代，不论该供款是在完成之前或之后产生的；或

(E)根据ITEPA 2003第7A部作出的补偿，不论是在完成之前或之后产生的，包括由雇员福利信托(EBT)或另一第三方支付或贷款给任何集团公司的任何雇员或前雇员，或为任何相关人士的利益(不论如何非正式)而作出的任何付款或贷款所产生的任何法律责任，而导致该押记的安排是在该第三方按照其指示行事或为该第三方行事的时候订立的，则该等债务亦包括因向该等资产作出任何付款或贷款而产生的任何法律责任，而该等资产是为任何集团公司的任何雇员或前雇员的利益，或为任何有关人士的利益而指定(不论如何非正式地)的。

(F)任何集团公司根据在完成当日或之前订立的任何安排或协议收取集团宽免付款(买方税务集团成员除外)的权利全部或部分丧失而引致的损失，而该项付款已在账目中计算在内，

连同买方或任何集团公司因任何该等税务法律责任或因根据本附表6条文成功提出任何申索而合理及恰当地招致的一切费用及开支。

担保人付款的款额及日期

1.2.根据税收公约应视为纳税义务的金额，担保人应向买方付款的日期为：

(A)如属税务责任定义(A)段所指的法律责任，则支付或增加的款额，在此情况下，须由担保人在该等税务责任应由集团公司支付的日期前五个营业日支付；

(B)如属税务责任定义(B)段所指的法律责任：

(I)如账户宽免是一项退税权利，则须注明损失的还款款额，在此情况下，担保人须在有关税务当局应缴还款的日期付款；或(Iii)如账户宽免是一项退税权利，则须注明损失的还款款额，而在此情况下，担保人须在有关税务当局应缴还款的日期付款；或

(Ii)在任何其他此类情况下，如非因失去账户宽免而本可节省的税款，假设有关集团

在账户宽免丢失的会计期间，公司将能够充分利用宽免(无论是通过抵销或从利润或税项中扣除，或以其他方式)，在这种情况下，担保人应在本应节省的税款到期日期前五个工作日的日期支付款项；以及

(C)如属税项责任定义(C)项下的法律责任，须注明因使用而节省的税额，在此情况下，担保人须在所节省的税项的到期日期前五个营业日缴付税款，

但如果买方向担保人发出书面通知后五个工作日内的日期晚于根据上述(A)至(C)款确定的付款日期，则付款日期应改为较晚的日期。

1.3、担保人应支付的金额相当于第1.1款范围内的任何成本和费用的日期应为买方向担保人发出关于费用和费用金额的书面通知后五个工作日内的日期。

2.签署买方公约

2.1根据买方的约定，向卖方(或卖方中的任何一方)支付的金额相当于卖方(或卖方中的任何一方)在完成交易后发生或被视为发生的下列任何事件的任何纳税义务：

(A)对有关集团公司或买方集团的任何成员没有缴付其有责任缴付的税项，而如果有关的集团公司或买方税务集团的有关成员已缴付该法律责任，买方便无权提出税务契诺申索的任何税项作出赔偿；及

(B)向相关集团公司或买方集团的任何成员提供(就买方税务集团的成员而言)为税务目的而不再居住在其注册司法管辖区内的任何成员。

2.2.买方根据第2.1款支付的任何款项应在应向相关税务机关缴纳相关税款的最后一天前五个工作日以清算基金支付，不会招致任何利息或罚款责任。

2.3买方承诺向卖方支付相当于卖方因第2.1款所述的任何纳税义务或根据本第2款采取的任何行动而合理和适当地发生的所有成本和开支。

第3部分：

限制和常规

1%的责任限制

1.1如担保人就任何税务公约或协议任何其他部分或任何保险单的违反或根据税务公约任何部分或任何其他部分或根据任何保险单的违反而反映在损害赔偿及因违反担保而追讨或以其他方式追讨，则担保人对任何税务公约索偿的责任须予减少。

1.2.在下列情况下，担保人不应就任何税收责任或其他责任或与之相关的费用和费用向买方承担税务公约索赔的责任：

(A)在该等税项法律责任或其他法律责任的免税额、准备金或储备金是否已包括在帐目内，或该等法律责任的支付或清偿已在帐目内计入的情况下，但就与税务契诺申索有关的费用及开支而言，本段(A)段的施行，只限於该等费用及开支本身是如此容许、提供、保留或计入的范围内，方可限制担保人就该等费用及开支所负的法律责任；或

(B)因下列原因而产生或增加纳税或其他责任的可能性：

(I)避免任何税率的增加；或

(Ii)批准任何法例的生效、修订或废除，或更改任何法例的司法解释；或

(Iii)批准任何税务当局任何已公布的惯例的生效、修订或撤回；或

(Iv)确保会计惯例或原则有任何改变，或有关集团公司编制账目的基准有任何改变，但在每种情况下，为遵守适用于该集团公司完成时编制账目的公认会计惯例，则不在此限；或

(V)确保有关集团公司除遵守公认会计原则外，其账目编制日期有任何改变；

在任何该等情况下在完成后生效；或

(C)是否若非买方或有关集团公司在交易完成后的任何时间作出或作出的自愿作为、交易或不作为(任何作为、交易或不作为除外)，则不会产生上述税项法律责任或其他法律责任：

(I)买方并不知悉及合理地不可能知悉(在采纳审慎的业务人士本应合理地预期会采纳的专业意见)可能会引致缴税法律责任的事项；或

(Ii)根据完成时或之前产生的具有法律约束力的承诺进行或完成的项目；或

(Iii)完成时有关集团公司的正常业务运作；或

(D)确保如果没有以下情况，这种纳税义务或其他责任就不会产生，或者本可以减少或消除：

(I)对买方或任何集团公司在完成后未能或不作为作出、调整或修订任何申索、选择、退回或卸弃或发出任何通知或同意或作出任何其他事情负责，而在计算账目或在计算任何税项拨备或储备金时已考虑作出、调整、修订、给予或作出任何其他事情

在披露函中明确描述了不需要作出此类规定或保留，以允许作出、调整、修改、给予或作出索赔、选举、退回、免责声明、通知或同意；或

(Ii)拒绝任何集团公司或买方或其代表在完成后作出、调整、修订、给予或作出的任何申索、选择、退回、卸弃、通知、同意或其他行动，而该等申索、选择、退回、卸弃、通知、同意或其他事情，在计算账目内的任何拨备或储备金时，或在决定无须作出该等拨备或储备金时，并无假设或反映；或

(E)证明产生该税务法律责任或其他法律责任的利润实际上是任何集团公司赚取、累算或收取的利润(而不仅仅是为税务目的而当作)，而该等利润并未反映在账目内；或

(F)不会因集团公司在正常业务过程中由锁箱日期至完工之间的交易而产生；或

(G)避免由于买方或任何集团公司未能履行其在本协议(包括本附表)下各自承担的任何义务而产生或增加该纳税责任或其他责任；或

(H)买方或任何集团公司是否已就该等税务责任或其他责任(包括根据任何保险单)获得赔偿；或

(I)如有关集团公司有任何非买方济助的济助，可免除或减轻该税务责任或其他法律责任；或

(J)认为该税务责任或其他法律责任构成准许渗漏；或

(K)除非任何集团公司在任何一种情况下在完成后停止交易或改变其经营的贸易性质或经营方式，否则该等税务责任或其他责任不会产生或减少。

1.3、附表7中的限制应在其中明确规定的范围内适用于税收公约索赔。

2.审查索赔程序

如果买方或任何集团公司意识到可能导致税务公约索赔的税务索赔，买方应：

(A)应迅速向担保人发出或促使有关集团公司迅速向担保人发出关于该税项申索的书面通知；及

(B)不得促使有关集团公司立即向担保人提供与税务机关就索赔有关的任何材料通信的副本。

3%的纳税申报单

3.1)认股权证可由其选择并由有关集团公司承担费用，就截至加锁箱日或之前的所有期间编制各集团公司的报税表及计算，惟以其于加锁箱日之前未有编制为限(“预结帐日期报表”)。

3.2在符合认股权证根据上文第3.1段作出选择的情况下，认股权证应向买方提供每份预结帐日期申报表的草稿，其格式为认股权证建议应在预结帐日期申报表必须提交给相关税务当局的最后日期至少20个工作日前提交给相关税务当局。(C)根据上述第3.1段作出选择后，认股权证应向买方提供每份预结帐日期申报表的草稿，其格式为认股权证建议应在预结帐日期申报表必须提交给有关税务当局的最后日期至少20个工作日之前提交给相关税务当局。担保人应本着善意考虑任何

买方或其正式授权代理人在认股权证向买方提供汇票后10个工作日内，以书面形式向买方提供关于预付帐款日期回报的合理意见，然后将预付帐款日期回报提供给买方。

3.3在认股权证履行其在上文第3.2段下的义务的情况下，买方应促使每家集团公司授权、签署并向相关税务当局提交第3.2段所指的预算日期申报表，但买方无义务促使任何集团公司根据本款第3段采取任何行动，导致任何纳税申报表在所有重要方面都不真实和准确。

3.4年后，买方须于最迟须向相关税务当局提交报税表的最后日期前20个营业日，向认股权证及保证人正式授权的代理人提供一份与锁箱日期的当期有关的任何报税表草稿。买方应在买方根据本第3.4款向担保人提供汇票后10个工作日内，将担保人或其正式授权的代理人或其正式授权的顾问以书面形式向买方提供的有关纳税申报表的任何合理意见纳入其中。

3.5)买方须在认股权证发出合理书面通知后，促使有关集团公司让有关集团公司查阅其账目、簿册、人员及纪录，使认股权证或其妥为授权的代理人能够编制所有相关报税表，并根据认股权证在本段3项下的权利及义务处理与此有关的事宜。

3.6.买方应促使相关集团公司在担保人的书面要求下作出一切合理必要的事情，以确保向相关集团公司或由相关集团公司提出的、并在账目中反映或考虑并在披露函中明确描述的任何索赔、选举、退保、卸责、通知或同意得到全面生效，包括为免生疑问，签署和提交任何经修订的索赔、选举、退保、免责、通知或同意，并推进任何此类索赔、选举、退保、免责、通知或同意，经有关税务机关通知或同意。

附表7

对申索的限制

1.调整范围

双方同意，本附表的规定适用于限制卖方对任何索赔的责任。就本附表而言，凡提述“卖方”，须包括以担保人及契诺人身分行事的担保人及契诺人，而就与商业保证及/或税务契诺有关的任何事宜而言，凡提述“卖方”之处，须当作提述担保人，而该等事宜与商业保证及/或税务契诺有关。

2.取消时间限制

2.1.卖方对任何索赔(商业担保索赔或税务公约索赔除外)不承担责任，除非买方或其代表已在相关事实、事项、事件或情况发生后，在合理可行范围内尽快向相关卖方发出书面通知，无论如何，在任何情况下，自完成日期起计六年或之前，卖方均不对该索赔负责。

2.2除非买方或其代表在买方知悉任何商业保证索赔或税务公约索赔后，在合理可行范围内尽快向相关担保人发出书面通知，无论如何，在任何情况下，自完工之日起12个月或之前，担保人均不对该索赔承担责任。

2.3如上所述，上文第2.2段所指的商业保证索赔或税务公约索赔的书面通知应包括该索赔的性质、产生该索赔的情况以及买方对任何指称损失的真诚估计的合理细节。

2.4*任何商业保证申索或税务公约申索应被视为已撤回(如该申索先前未获清偿、和解或撤回)(且不得就导致该已撤回申索的事实提出新的申索)，除非有关法律程序已于发出该申索的书面通知后九个月内展开，就此目的而言，该等法律程序不得被视为已开始，除非该等法律程序已向该申索所针对的每份相关担保书发出及有效送达。

3.赔偿最高责任。

3.1除下文第3.2段另有规定外，卖方就(I)任何及所有索偿(不包括根据第8条提出的任何渗漏索偿)的最高合计责任，不得超过该卖方收到的销售收益；及(Ii)根据第8条提出的任何渗漏索偿，不得超过该卖方和/或其关连人士根据第8.2条实际收到或受益的渗漏的金额。

3.2此外，担保人对任何及所有商业保证索赔和税务公约索赔的最高合计责任应限于(且在任何情况下不得超过)GB 1，即使随后W&I保单下的任何未付款或W&I保单或W&I保单保险人的任何无效、到期或终止，或由于任何其他原因。

3.3就第3.2段规定的限额而言，卖方的责任应被视为包括卖方应支付的与清偿、和解或裁定任何此类索赔有关的所有费用、费用和其他债务的金额。(3)就第3.2段规定的限制而言，卖方的责任应被视为包括卖方应支付的与任何此类索赔的清偿、和解或裁定相关的所有费用、费用和其他债务的金额。

4.购买保险。

4.1根据W&I政策，买方应仅根据W&I政策，就所有超过GB 1的商业保修索赔和税务公约索赔要求赔偿其损害赔偿，不得就任何此类商业担保索赔或税务公约索赔向担保人寻求其损害赔偿或赔偿。

4.2此外，买方应确保W&I保险单明示放弃针对担保人的任何代位权(担保人欺诈的情况除外)。

5.设定门槛和DE最小值

5.1*保证人不对任何业务保证索赔负责，除非此类业务保证索赔的总责任金额与所有其他业务保证索赔的总责任金额合计超过1,070,000 GB(“门槛”)，否则保证人不对任何业务保证索赔承担任何责任，除非此类业务保证索赔的总责任金额与所有其他业务保证索赔的总责任金额合计超过1,070,000 GB(“门槛”)。

5.2.如果任何商业保证索赔的责任金额不超过15万GB(“最低限度索赔”)，则担保人不对该索赔承担责任，并且该等最低限度索赔不计入门槛。

6.审查可补救的违规行为

对于任何商业担保索赔或税务公约索赔，只要引起该索赔的事实、事项、事件或情况是可以补救的，并且在卖方根据本附表7第2款收到该索赔的书面通知之日起30天内由有关卖方补救或由有关卖方承担费用，则卖方不承担任何责任。

7.减少或有负债

卖方不对因按照本附表7第2款向卖方发出索赔书面通知时发生的任何索赔承担责任，而该负债在按照本附表7第2款向卖方发出书面通知时只是或有的，或者不能量化的。卖方不承担就该索赔支付任何款项的责任，除非和直到该负债成为实际负债或(视属何情况而定)能够量化，而就税务方面的负债而言，该负债成为到期并应支付的，但以下情况除外。(B)卖方不承担任何责任，除非该负债成为实际负债或(视属何情况而定)变得能够量化，而就税务方面的负债而言，该负债已到期并应支付，除非该负债成为实际负债或(视属何情况而定)变得能够量化，否则卖方不对该索赔承担任何责任。

8.提供各种津贴、备用金和储备金

如果账户或管理账户中已就引起商业保证索赔的事实、事项、事件或情况作出任何特定的拨备、拨备或储备，则担保人不对商业保证索赔(税务保证索赔除外)承担责任。

9.完成后可更改AND/OR

保证人不对任何商业保证索赔承担责任，只要该索赔发生或增加了：

(A)对任何法院或审裁处的任何决定，或对任何政府、政府部门或机构或规管机构的任何法例、规例、指令、规定或任何常规的通过或生效或任何更改(包括撤回税务当局的任何额外法定特许权)，或对法律的司法解释的任何更改，在每宗个案完成之时及/或之后予以批准；

(B)防止在完成时和/或完成后税率的任何增加或适用或计算税率的方法的变化；

(C)防止任何集团公司、买方或买方集团任何成员的任何会计参考日期、会计基础、政策、惯例或做法或适用于其的任何会计参考日期、会计基础、政策、惯例或方法的任何变更，或在每种情况下，在完成时和/或完成后为税务目的调整会计基础的方式的任何变更(除非该变更是为了使该等政策或惯例符合在完工日期有效的普遍接受的政策或做法)；

(D)防止买方或任何集团公司在交易完成时和/或完成后经营的任何业务的性质或行为发生任何停止或任何重大变化；或

(E)对买方未能遵守或违反其在协议或任何交易文件下的任何义务的任何行为负责。

10.禁止第三方索赔

如果买方集团的任何成员了解到第三方对买方集团的任何成员进行的任何实际或威胁的评估、索赔、行动或要求(“第三方索赔”)，而买方合理地认为该评估、索赔、诉讼或要求导致或很可能导致违反商业担保，并将或很可能导致对任何担保人的商业担保索赔，买方应(并应在相关情况下促使买方集团的相关成员)：

(A)在合理切实可行的范围内，尽快向担保人发出书面通知，并提供有关第三者申索的合理详情；及

(B)可以真诚地与担保人协商避免、争议、抗辩、减轻、和解、妥协、抗辩或上诉的第三方索赔的任何方式。

11.提高购买者的意识

如果买方或买方集团的任何其他成员(不包括集团公司)在本协议签署之日知道引起商业保证索赔的任何事实、事项、事件或情况，则担保人不对任何商业保证索赔承担责任。为此，买方和买方小组相关成员的知情应视为杰里米·罗恩、约翰·库里拉和亚历克斯·塔布林-沃尔夫的实际知识。

12.中国不会出现双重复苏

如果同一事实、事项、事件或情况引起多项索赔，买方无权就同一灭失或损害向任何卖方追偿超过一次，不论是否就同一灭失或损害提出多项索赔。

13.缓解气候变化

买方应(并应促使买方集团的每一成员)采取一切合理行动以减轻其或集团相关成员遭受的任何损失，该损失是或可能导致向任何卖方提出商业担保索赔。

附表8

允许渗漏

1.支付以下款项：

1.1%本协议和/或其他交易文件或账户中明确规定的任何金额；

1.2拒绝应买方书面请求或经买方书面同意支付的任何款项(前提是买方根据此类书面请求或书面同意明确同意该金额构成允许泄漏)；

1.3%包括任何已发生或已支付或同意支付或应付的已披露交易成本；

1.4%根据向买方披露的任何服务或其他咨询协议，或根据向买方披露且在本协议日期有效的条款，支付给管理卖方和/或其各自的关联人在正常业务过程中作为任何集团公司的雇员、顾问或高级管理人员而支付、支付、到期或应计的任何费用、薪金、手续费、薪酬、奖金和福利，以及支付、支付、到期或应计的任何费用、薪金、手续费、薪酬、奖金和福利，以及根据披露给买方且在本协议日期有效的条款支付、支付、到期或应计的任何费用、薪金、费用、薪酬、奖金和福利；

1.5%：集团公司向机构卖方和/或机构卖方集团任何成员支付的任何管理、监控、投资者董事费用、费用或开支，金额为：

(A)就石墨而言，季度费用为32,290.28 GB(不含增值税)(按天计算)；以及

(B)达尼丁的年费为38,030.32 GB(不含增值税)(按日计)；

1.6亿美元，于2021年2月在数据室赎回1.2.2.9号文件附录中列出的总额为300万GB的A、B贷款票据本金总额；

170万美元，于2021年4月在数据室赎回1.2.2.11号文件附录中列出的总额为300万GB的A、B贷款票据本金总额；

1.8%根据本协议支付借款票据赎回金额；

1.9%根据贷款票据工具，发行任何实物票据，以及贷款票据的利息累算(包括任何实物票据，以免生疑问)；

1.10为免生疑问，以上第1.1至1.9段(包括首尾两段)所列任何付款所产生的任何税项，包括(为免生疑问)现收现付、所得税、第一类国民保险供款及代表管理卖方结算已披露交易成本的第1A类国民保险供款。

附表9

材料客户和材料供应商

第1部分：材料客户

第2部分：材料供应商

附表10
待完成的职位

1.除以下第3款另有规定外，各管理卖方应促使：(I)本公司及各附属公司应继续按正常程序经营其业务，并符合以往惯例；及(Ii)除非事先获得买方书面同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)，否则本公司及各附属公司在完成交易前的任何时间不得进行以下操作：(I)本公司及各附属公司应继续按正常程序经营其业务；及(Ii)除非事先征得买方的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，否则本公司及各附属公司不得在完成交易前的任何时间：

(A)可对其组织章程大纲或章程细则或设立、证明或与其章程或运作有关的任何其他文件或协议作出任何修改；

(B)不得更改其股份或贷款资本或其任何股份或贷款资本所附带的权利；

(C)设立、配发、发行、赎回、偿还、购买、综合、转换、细分或减少任何股份或借贷资本或任何可转换为股份的证券，或授予任何该等证券的发行选择权；

(D)有权宣布、支付或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是资本分配或利润分配)；

(E)有权认购或以其他方式收购或处置任何公司的股本中的任何股份；

(F)不得收购或处置其全部或部分业务、业务或资产，或任何其他人、商号或公司的全部或部分业务、业务或资产(不论是以一次交易或一连串交易)；

(G)除按公平条款外，不得进行任何交易或支付任何款项；

(H)停止经营其业务，或被清盘或进入破产管理、行政接管或任何形式的资产管理或行政管理(或任何司法管辖区内的任何同等程序)；

(I)可向法院申请或准许其董事向法院申请就其作出遗产管理令或类似命令；

(J)可对其核数师或其银行家或任何会计程序或政策或编制账目的基础作出任何更改，或更改其会计参考日期；

(K)可以为税务目的改变住所或在其注册管辖权以外的司法管辖区设立办事处；

(L)除在正常业务过程中可在本协议之日向有关集团公司提供的便利外，不得接受任何贷款、借款或其他形式的资金、财务便利或援助；

(M)不得在其全部或任何部分业务、财产或资产上制造或容许存续或赎回任何产权负担；

(N)不提前偿还或提前偿还或修改向其提供的任何贷款、借款或其他财务便利或援助的条款，或在正常业务过程之外向其债权人付款，或改变其关于向债权人付款的政策；

(O)不得向任何其他人(另一集团公司除外)提供任何贷款或其他财务便利或援助，或为其利益提供任何担保或弥偿；

(P)不得与其任何董事或股东或与其任何董事或股东有关连的任何其他人订立或更改任何交易或安排，或为该等董事或股东的利益而订立或更改任何交易或安排；

(Q)不做该管理卖方(在采取行动时)实际知道会直接影响业务所依赖的任何重要许可证或同意的延续和有效性或未能续签任何此类许可证或同意的任何事情；

(R)不得转让或处置任何物业，或就该等物业或其中任何部分批出任何租约，或作出该管理卖方(在采取行动时)实际知道会直接影响任何该等物业的现有用途的任何事情，包括对该等物业作出任何重大改动，或终止或发出通知终止持有任何物业的任何租约或许可证，或更改其实质条款；

(S)订立任何合伙、财团、协会或合营企业或任何其他分享利润或资产的协议或安排；

(T)不会在本集团的财政年度产生任何超过50万GB的资本承诺，但按照本集团对2021年或2022年财政年度的预测除外；

(U)可以聘用年薪超过70,000 GB(或在本协议签署之日相当于货币)的任何人；或任命任何新的董事或高级职员，或实质性改变任何董事或高级职员的雇用或聘用条款；

(V)不得终止或通知终止雇用年薪超过7万GB的任何人(严重不当行为的情况除外)；

(W)为其任何董事、高级人员或雇员的利益订立任何新的死亡、退休、退休金、利润分成、红利、购股权、股票奖励或其他计划，或对任何该等现有计划作出任何重大更改(包括但不限于提高供款率)，或实施任何关键人物保险(但本条第1(W)段不适用于任何现有计划或保险的续期)；

(X)不得作出或准许对任何重要客户合约或材料供应商合约作出或准许任何重大修订、更改、删除、增加、续订或延长，或终止或发出终止任何重大客户合约或物料供应商合约的通知；或

(Y)不得启动、妥协、和解、放弃任何法律或仲裁程序的权利或中止任何法律或仲裁程序(追讨在正常业务过程中产生的债务除外)。

2.除以下第3段另有规定外，未经买方事先书面同意，每一机构卖方不得在完成交易前行使其作为公司成员的权利批准上述第1段(A)至(Y)(包括)所述任何行动(此类同意不得被无理拒绝或延迟)。

3.在下列情况下，上述第一款(A)至(Y)(含)项所述的任何诉讼均无需买方事先书面同意：

(A)为遵守或实施本协议或任何其他交易文件所需的合理费用；

(B)为遵守任何适用的法律、政府实体或证券交易所而必须采取的措施；

(C)履行集团公司在本协议日期存在的义务所需的费用(在该义务已被披露的范围内)；或

(D)集团公司在紧急或灾害情况下为尽量减少该等情况对任何集团公司或任何卖方或任何机构卖方所属集团的任何成员(或其各自的任何高级职员和雇员)的任何不利影响而合理要求采取的措施，包括集团公司为回应新冠肺炎而采取的任何行动，但前提是(I)管理卖方应合理详细地通知买方，使买方能够对情况作出合理准确的评估(并为免生疑问，此类通知的交付不应限制或以其他方式影响买方可获得的补救措施)；及(Ii)在买方提出要求时，尽其合理努力促致所通知的事故得到预防或补救。

附表11
竞争主管部门名单

1.澳大利亚和奥地利

2、中国和俄罗斯

签名