注册费的计算

(1)根据修订后的《1933年证券法》中的 第457(R)条计算。

招股说明书副刊

$75,000,000

Ideonomics，Inc.

2022年到期的4%可转换票据

根据本招股说明书 补编及随附的招股说明书，Ideonomics，Inc.(“本公司”、“我们”或“本公司”) 将2022年到期的4%可转换票据(以下简称“票据”)的本金总额(“本金”)75,000,000美元直接出售给YA II PN，Ltd.(“投资者”)(本招股说明书附录还涉及在行使票据时可发行的普通股 )。我们将从此次发行中获得7500万美元。

票据的固定转换价格为1.88美元(“转换价格”)。除 个普通股细分或组合外，转换价格不受调整。票据项下应付的本金及利息将于二零二二年十月二十四日( “到期日”)到期，除非本公司提早转换或赎回。

在 到期日之前的任何时间，投资者可按1.88美元的固定转换价格 将其选择权票据转换为我们普通股的股票。

公司应在本票据有效期内每月以现金(“强制性赎回”)赎回本金8,333,333.33美元，外加未偿还本金(“强制性赎回金额”)的应计和未付利息(“强制性赎回金额”)，自2022年2月1日起至每个连续历月(每个日历月，“赎回日期”)。在任何赎回日期或之前， 投资者进行的任何转换或本公司进行的任何可选赎回(定义见下文)的金额将具有减少到期付款的强制性赎回金额(从最近的 赎回日期开始按时间顺序排列)的效果。

公司有权(但无义务)在到期日之前赎回(“选择性赎回”)本票据项下的部分或全部未偿还金额，赎回价格相当于待赎回本金的现金赎回价格，外加应计未付利息(如有) ；提供本公司向投资者提供至少15个工作日的提前书面通知，表明其希望 行使可选赎回，而紧接该赎回通知前10个工作日内本公司普通股的成交量加权平均价 低于换股价。投资者可在收到赎回通知后转换全部或任何部分债券，在此情况下，赎回金额应减去转换后的金额。

票据目前没有公开市场 ，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上申请报价 。

本招股说明书副刊 及随附的招股说明书亦涵盖于票据转换时出售可向YA发行的股份。有关YA可能使用的销售方法的其他 信息，请参阅第S-18页标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IDEX”。2021年10月22日，我们普通股的收盘价为每股1.87美元 。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。

本招股说明书 提供的证券具有很高的风险。除适用的招股说明书附录中包含的风险因素 外，请参阅S-15页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录日期为2021年10月25日

目录

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您 提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息不同的信息。 如果任何人向您提供的信息与本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的信息不同，则您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息 或代表本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的任何内容。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在文档正面的日期准确， 我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确 ，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书或证券的任何出售时间。 这些文档不是任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买这些证券的要约。 这些文档不是任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买这些证券的要约。 这些文档不是任何司法管辖区的任何人出售这些证券的要约，也不是任何司法管辖区的任何人发出的购买这些证券的要约。 或该人没有资格这样做，或向任何人提出这样的要约或招揽是违法的 。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格(档案号： 333-252230)“搁置”注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时将随附的招股说明书中描述的 证券的任意组合以一个或多个产品的形式出售。

本招股说明书附录 提供有关发行2022年到期的4%可转换票据本金75,000,000美元的具体细节。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，您应 依赖本招股说明书附录中的信息。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的 两个部分以及通过引用并入的所有文档。本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及我们在此引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他 信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件 。您还应 阅读并考虑本招股说明书附录中标题为“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”部分中提到的文档中的信息。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次产品的具体条款，还对随附的招股说明书中包含的信息 以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的文档进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们的普通股 股票的更多一般信息，以及我们可能根据我们的搁置注册声明不时提供的其他证券，其中一些不适用于本招股说明书附录提供的普通股 。如果本招股说明书附录 中包含的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。通常，当我们参考本招股说明书 附录时，我们指的是本文档的两个部分以及通过引用并入的所有文档。本招股说明书 附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息 ，以及您在投资前应了解的其他信息。在 作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。您还应阅读并考虑本 招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”部分中提到的文档中的信息。

您应仅依赖 本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书，或以引用方式包含或并入 本招股说明书附录或我们向您推荐的随附招股说明书中的信息。我们和投资者均未授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们、投资者不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证 。本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书、 包含在随附的招股说明书中或以引用方式并入随附的招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，而与本招股说明书和随附的招股说明书或任何证券销售的 交付时间无关。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区出售， 正在寻求购买本文所述证券的报价。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发，以及在某些州或司法管辖区 或向这些州和司法管辖区内的某些人发行普通股，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守与 发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于 要约出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的 任何州或司法管辖区的任何人提出此类要约或要约购买均属违法的 要约或要约购买 该要约或要约购买的情况下，不得使用本招股说明书附录和随附的招股说明书 。除上下文 另有要求外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“IDEX”或“公司” 指的是内华达州的Ideonomics，Inc.与其全资子公司合并后， 。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和信息包括符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的 含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们 管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标或未来 发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书 附录中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书附录中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述 。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或 表达未来事件或结果不确定性的负面表述等术语来识别前瞻性表述。

前瞻性声明 是基于管理层在声明发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担任何义务 更新前瞻性声明，除非适用法律可能要求 。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。

招股说明书补充摘要

概述

Ideonomics，Inc.(“Ideonomics”或 The“Company”)(纳斯达克市场代码：IDEX)于2004年10月19日在内华达州注册成立。从2010年至2017年，我们的主要 业务活动是通过我们的子公司和品牌You-On-Demand(“YOD”)的可变权益实体(“VIE”)提供优质内容视频点播(“VOD”)服务，主要业务在中国。 我们的子公司和可变权益实体(“VIE”)以You-On-Demand(“YOD”)品牌提供优质内容视频点播(“VOD”)服务。我们在2019年完成了 YOD业务。

从2017年初开始，公司转型 成为下一代金融科技(“金融科技”)公司。公司建立了业务网络， 主要经营石油产品和电子元件交易，公司认为这些产品和电子元件具有巨大潜力 以确认区块链和人工智能(“AI”)技术带来的好处，包括增强运营、解决 成本低效问题、改进文档和标准化、释放资产价值和提高客户参与度。于2018年，本公司停止经营石油产品及电子元件贸易业务，并于 2019年处置该等业务。当我们希望在2018年末和2019年部署金融科技解决方案时，我们发现了中国电动汽车行业的一个独特机遇，即促进车队车辆从内燃机向电动汽车的大规模转换。这 导致我们成立了我们的移动能源全球(“MEG”)业务部门。金融科技仍然是我们感兴趣的领域，因为 我们希望投资和发展能够改善金融服务业的业务，特别是与部署区块链和人工智能技术相关的业务。

主要产品或服务及其市场

概述

理想主义的流动性

Ideonomics Mobility通过 在电动汽车的三大主要支柱(车辆、充电和能源)上整合子公司和投资的协同生态系统，推动电动汽车的采用。这 三大支柱为Ideonomics Mobility计划提供的独特业务解决方案奠定了基础，例如收费即服务(CaaS)和车辆即服务(Vaas)。

Ideonomics Mobility 内的每家运营公司都提供自己独特的产品，并参与共享服务生态系统，以实现Ideonomics的销售-融资-收费 (“S2F2C”)模式，并拥有集中的供应链运营和营销专业知识，旨在加速整个集团的增长和业务 机会。

其子公司的产品和投资与Ideonomics Mobility的共享服务相结合，将使公司有机会将旨在推动商业车队电气化(如充电即服务和车辆即服务)的独特业务解决方案 推向市场。这些 解决方案为车队运营商提供了从OpEx驱动的模式中获益的机会，该模式降低了采用零排放车队的准入门槛 。

本公司相信电动汽车市场已做好快速增长的准备 。彭博新能源财经(Bloomberg NEF)估计，2023年全球商用电动汽车销量将达到120万辆。全球电动汽车充电 基础设施市场预计从2021年到2028年的复合年增长率为33.4%，达到1449.7亿美元。拜登总统的 政府支持电动汽车，目标是实现100%的清洁能源经济，加州等州已经加快了逐步淘汰内燃机汽车的时间表 。

Ideonomics Mobility的使命是利用其协同运营公司生态系统 在整个集团范围内提高效率并增加商机。通过提供多样化的商用电动汽车产品，该公司计划使用电动汽车和电动汽车电池销售和融资解决方案来吸引将产生大规模能源需求的商业 车队运营商。该公司作为端到端解决方案提供商运营，满足商用电动汽车车队运营商的采购、融资、充电和能源管理需求。Ideonomics Mobility专注于商用电动汽车，而不是乘客个人电动汽车，因为与消费者电动汽车采用相比，商用电动汽车的采用速度更快-这预计需要10到15年的时间。我们专注于四种具有支持收入流的不同商用车类型：1)封闭区域 重型商用车，如采矿、机场和海港2)最后一英里交付轻型商用车3)巴士和客车4)出租车。 车辆融资解决方案(如购买或租赁)将产生基于费用的收入，而充电和能源管理 将产生经常性收入流。

Ideonomics Mobility的收入 来自其S2F2C运营模式。该公司计划的电动汽车收入将来自我们的Medici Motor Works旗下电动汽车的销售，以及通过我们的MEG运营部门销售其他制造商的汽车和电池，在中国境外和国内销售Treelerik品牌的电动汽车。

公司在中国市场的业务 为电动汽车、电池和相关部件的制造创造了对物流和供应链的深入了解；这反过来又使公司能够以具有竞争力的价格为公司的海外业务采购高质量的部件。

Ideonomics移动业务部门有 四家运营公司：

移动能源全球公司(“MEG”)

该公司的MEG业务在中国运营 中国政府的清洁空气法规和补贴计划有力地推动了商用电动汽车的采用。该公司使用其S2F2C在中国进行竞争 。使用此模式，公司帮助客户找到满足其需求的最佳车辆，并从每完成一次销售中赚取费用；收入来自团购车辆与销售价格之间的价差、融资安排费用、 后续充电和能源管理的付款。

树技术有限公司巴赫德。(“树木科技”)

树科技总部设在马来西亚吉隆坡，通过其Treelerik品牌在整个东盟地区销售电动自行车、滑板车和电池。两轮自行车和滑板车 构成了东盟地区交通基础设施的很大一部分；根据德勤咨询公司的数据，2019年在东盟六大国家售出了1370万辆摩托车 。东盟地区的环境法规有助于加快电动自行车的采用 。该公司还开始向美国进口Treelerik品牌电动自行车。

美第奇汽车厂

美第奇汽车厂计划在美国、拉丁美洲和欧洲销售自有品牌的汽车。目前，该公司正在与中国的制造商合作，为采矿、机场和海港设计和制造卡车、公交车和禁区车辆。

Solectrac，Inc.(“Solectrac”)

2021年6月11日，Ideonomics签订了一项协议和合并计划(“协议”)，并收购了私人持股的Soletrac，Inc.(“Solectrac”) 78.6%的股份，总收购价为18,078,000美元现金作为对价(“交易”)，但须遵守协议中规定的惯例购买 价格调整。Ideonomics现在拥有Soletrac 100%的股份。Solectrac是一家总部位于加利福尼亚州的优质零排放电动拖拉机制造商和分销商，使用清洁的可再生能源，进一步推动了减少商业车队温室气体排放的使命 。

根据Research and Markets的数据，全球农用拖拉机市场目前价值750亿美元，北美农用拖拉机市场预计到2023年将达到200亿美元。农用拖拉机最大的细分市场是40马力以下的细分市场，Solectrac最初的三个型号满足了市场的广泛需求。它的拖拉机专为满足社区农场、葡萄园、果园、马术竞技场、温室和业余爱好农场的需要而设计。

Solectrac成立于2012年，旨在将电动拖拉机投入商业生产，2019年注册为加州福利公司(California Benefit Corp)。它已经获得了印度美国科学与技术基金和国家科学基金会的资助。2020年，Solectrac获得了太阳能动力基金会颁发的世界太阳能动力高效解决方案联盟(World Alliance Solar ImPulse Efficient Solutions) 标签。该标签获奖是因为它是一千个最高效、最有利可图的解决方案之一 ，这些解决方案可以在环境可持续的同时将社会转变为经济可行的解决方案。

2020年12月31日以来的最新动态

于2021年9月15日(“生效日期”)，本公司与根据意大利共和国法律注册成立的股份公司Energica Motor Company S.p.A.、根据意大利共和国法律注册成立的有限责任公司CRP Meccanica S.r.l.、Maison ER 和Cie S.A.订立框架协议(“框架协议”) 根据意大利共和国法律注册成立的 有限责任公司(“CRP Technology”)、Andrea Vezzani(“Vezzani”)、 Giampiero Testoni(“Testoni”，与CRP Meccanica、Maison、CRP Technology和Vezzani一起，均为“创始人”)。Ideonomics，Energica和创建者，在这里被统称为“党” ，每个人都是“党”。Ideonomics目前拥有Energica已发行普通股20%的股份。

Ideonomics 预计通过与创建者联合行动，对(I)Energica公开发行的约11,107,505股普通股发起自愿和有条件的公开投标要约(以下简称“投标 要约”)，购买总价约为35,544,016欧元(“公开发行的股票”)的Energica意大利公司。由Borsa Italiana(“AIM Italia”)组织和管理的多边交易机制 和(Ii)创建者拥有的三分之一普通股 ，其中包括CRP Meccanica持有的2,529,731股和CRP Technology持有的2,091,940股(“CRP股票”，连同公开发行的股票，即“投标股票”)(总金额为4,621,671股，约合15,000欧元) 以期根据Energica的增长和发展目标增加和最大化Energica的价值。订约方同意，如果投标要约成功完成，Energica的治理将受股东协议订约方签订的单独股东协议 (“股东协议”)管辖。

除其他事项外，投标要约受以下条款和条件的约束：(A)投标要约将是对在AIM Italia交易的投标股票的自愿要约；以及在AIM Italia交易并将于2021年10月15日到期的所有1,037,400份认股权证(“Energica认股权证2016-2021年”)，只要该等认股权证未到期，价格：(I)每份： 和(Ii)每个Energica认股权证2016-2021年相当于0.10欧元；(B)要约价格将由Ideonomics在向投标要约中提交其股票的Energica股东支付 要约价格的每个日期支付，包括(如果适用)在投标要约中投标的每股投标股票的挤出程序(“支付日期”)的 上下文中支付的要约价格；(B)Ideonomics将在向投标要约提交其股票的Energica股东支付要约价格的每个日期支付要约价格，包括(如果适用)在挤出程序(“支付日期”)的情况下支付投标要约的每股投标股票；以及(C)接受Energica股东对投标股份最低总数的收购要约，例如允许Ideonomics与创始人一致 在投标要约期限结束时举行，由Ideonomics和波尔萨社会委员会(nazionale per le Societàe e la Borsa)，或Consob，可能延长(“要约期”)至少90%的总 Energica投票权(“最低接受水平条件”)，不言而喻，如果投标要约未达到 总计90%，则Ideonomics将不需要完成对任何投标股票的购买；(D)在生效日期 至付款日期之间，Energica的法人团体不执行或承诺执行可能导致Energica的资本、资产、运营、业务和财务结果和/或活动与截至2020年12月31日财务报表之日的情况相比出现重大恶化的 行为或交易，即使是前瞻性的情况也不例外；(D)在生效日期和付款日期之间，Energica的法人团体不执行或承诺执行可能导致Energica的资本、资产、运营、业务和财务结果和/或活动出现 重大恶化的行为或交易；(E)Energica或创办人 分别不解决或导致解决、且在任何情况下都不执行或承诺执行 可能与追求投标要约目标相冲突的任何行为或交易，即使此类行为或交易已获得Energica的普通 或特别股东大会授权；以及(F)与截至2020年12月31日的财务报表日期相比，在国家或国际层面上没有发生导致或可能导致政治、金融、经济、货币、监管 或市场形势发生重大不利变化，对投标要约或Energica的资本、财务或经济状况产生不利影响的非常情况或事件，与截至2020年12月31日的财务报表日期相比，没有任何事实 或与Energica有关的情况发生将对Energica的业务或其财务、资产、经济状况造成重大损害的情况，与截至2020年12月31日的财务报表日期的结果 相比，可能会对Energica的业务或其财务、资产、经济状况造成重大影响。

根据股东协议，Ideonomics将于退市后15个工作日内认购Energica发行的可换股票据，金额最高为8,000,000欧元，为期60个月，年利率为8.00%，符合Energica 2022年第一年度业务计划、每个年度业务计划及三年资本计划所规定的财务 需求(“额外 融资”)。Energica将有权在30天通知下催缴最多1,000,000欧元的部分，或股东协议各方商定的不同规模 和时间的部分。Energica同意从第一年到期 起按月偿还认购可转换票据的利息。在到期日，可转换票据的本金和未偿还利息 应由Energica以现金偿还，或由Ideonomics酌情转换为Energica股票，转换价格为每股3.20欧元。

股东协议订约方亦已同意在其各自权力范围内采取一切行动，包括但不限于 投票其持有的Energica股份及促使其各自的联属公司投票表决其持有的Energica股份，以促使Energica董事会(“董事会”)由各方根据股东协议 以书面指定的五(5)名人士组成。Ideonomics有权指定三(3)名董事会成员，包括副主席 ，CRP Meccanica有权指定两(2)名董事会成员，包括董事会主席Chariman和首席执行官 官员。某些重大行动需要获得Enerica至少90%(90%)股本持有人的同意，包括 章程的变更、清算和合并、分立以及其他公司形式的变更。

Energica股东同意不直接或间接转让他们各自持有的Energica股本中的任何股份，直到12年期满为止。 Energica股东同意在12年期满之前不直接或间接转让他们各自持有的Energica股本中的任何股份 自股东协议签署之日起计一个月。一旦上述禁售期结束 ，一名股东转让Energica股本股份的行为受其他股东优先购买权的约束。 受该优先购买权的约束，在禁售期结束后，Energica股东(“标记股东”) 如果收到并打算接受出售给Ideonomics、Energica和创始人以外的善意第三方的要约，则 应将该要约出售给除Ideonomics、Energica和创始公司或其他股东以外的真诚的第三方。 如果Energica股东(“标记股东”)收到并打算接受出售给Ideonomics、Energica和创始人或其他股东以外的真正第三方的要约， Energica的其他股东(“随行股东”)有权根据股东协议的规定，按照向已随行股东提供的相同价格和条件，出售其持有的Energica 股本中的股份(“随行权利”)。(br}其他Energica股东(“随行股东”)有权出售其持有的Energica 股本中的股份(“随行权利”)，价格和条件与股东协议的规定相同。

股东协议将在自股东 协议签署之日起较早五(5)年内有效，或自双方协议确定的认可证券交易所首次公开募股(“符合资格的 首次公开募股”)，或任何其他流动性事件，如交易Energica股票(与符合资格的首次公开募股共同进行，称为“流动性 事件”)之日起五(5)年内有效。

于2021年8月30日，本公司透过汽车国际公司(“威盛”)及股东代表服务有限责任公司以股东代表身份与长板合并 公司(“合并附属公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，合并附属公司将于生效日期与威盛合并(“合并”)， 威盛为该项合并的幸存公司，Ideonomics为拥有者。(“合并协议”)于二零二一年八月三十日，本公司透过汽车国际有限公司(“威盛”)及股东代表服务有限责任公司(“威盛”)以股东代表身份与长板合并 公司(“合并附属公司”)订立合并协议及合并计划，威盛为该项合并的幸存公司，Ideonomics为业主。与本次交易相关的应付总对价总额相当于6.30,000,000美元，包括交易完成时预付的45,000,000美元 以及在2026年12月31日之前支付的最高180,000,000美元的溢价 ，但须满足某些条件(这些支付加在一起，称为“合并对价”)。合并对价 须遵守合并协议中规定的惯例收购价调整，并以Ideonomics的普通股支付。 合并协议包含Ideonomics和VIA各自的终止权，合并的完成取决于满意 或放弃某些惯例成交条件，包括收到本公司股东 和通过股东所需的批准。

自2020年12月31日以来， 公司已完成多项交易，扩大了公司电动汽车业务的范围。

美国混合动力车

2021年5月12日，Ideonomics达成协议，收购美国混合动力公司(简称“美国混合动力”)。美国混合动力公司成立于1999年，总部位于加利福尼亚州托兰斯，一直在为中型和重型商用车队运营商提供包括零部件、传动系统和燃料电池在内的创新解决方案。美国混合动力公司设计、制造和销售用于电池、燃料电池和混合动力汽车的集成电力转换系统，以及用于可再生能源发电和储存的系统。该公司一直在引领清洁技术革命，提供集成电源转换组件和集成电机驱动器、电机和控制器、分布式能源管理系统和DC-DC升压转换器-这些设备对更广泛的电动汽车行业的发展至关重要。除了与领先的原始设备制造商的关系外，美国混合动力公司还为私营和公共部门提供项目，包括国防工业和政府客户。

美国混合动力 可靠地展示了成熟的动力总成技术，以及具有高能效额定值和快速动态 响应能力的DC-DC转换器。美国混合动力公司在包括商业、国防和航空航天在内的多个行业拥有长期的商业关系， 以及运输/市政公司的电池电动汽车、燃料电池能源和混合动力平台。

收购美国混合动力车 为Ideonomics带来了美国制造的技术在其自有车辆上的应用，并极大地扩展了该公司在零排放运输方面的能力。美国混合动力车将继续为其现有客户群提供服务，Ideonomics 将帮助他们扩展Ideonomics Mobility业务部内的业务运营。美国混合动力车在加利福尼亚州、康涅狄格州和马萨诸塞州的 地点运营。

波浪

2021年1月15日，收购了私有的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“WAVE”)100%的股份。

WAVE成立于2011年，总部位于犹他州盐湖城，是一家为中型和重型电动汽车提供感应(无线)充电解决方案的领先供应商。在道路和车辆段设施中嵌入 ，WAVE系统在定时停车时自动为车辆充电。免提WAVE系统消除了 电池续航里程限制，使车队能够实现与内燃机相匹配的续航里程。

自2012年部署以来，WAVE 已展示了开发大功率充电系统并将其集成到领先商用电动汽车制造商的重型电动汽车中的能力。 WAVE拥有高达250kW的商用无线充电系统以及正在开发的更高功率系统，为公共交通、物流、机场和校园班车、拖运车队以及港口和工业现场的越野车提供定制车队 解决方案。

与插电式充电系统相比，无线充电系统提供了几个引人注目的 好处，包括减少维护、改善健康和安全以及加快能源连接 ，对自动驾驶车辆的部署非常重要。此外，无线线路充电可实现更长的线路长度 或更小的电池，同时保持电池寿命，从而降低车队运营商的成本。浪潮的客户包括目前美国最大的电动汽车公交系统羚羊谷运输管理局(Antelope Valley Transportation Authority)，其合作伙伴包括肯沃斯(Kenworth)、吉利格(Gillig)、比亚迪(BYD)、Complete Coach Works和能源部(Department Of Energy)。

Energica汽车公司，S.P.A.(“Energica”)

2021年3月3日，公司 收购了Energica公司20%的股份，Energica是世界领先的高性能电动摩托车制造商，也是FIM Enel Motoe™世界杯的唯一制造商。Energica将零排放电动汽车技术与意大利汽车谷的高性能移动性血统 相结合，为高性能摩托车市场创造了一系列卓越的产品。为了支持 其产品，该公司在内部开发了专有电动汽车电池和直流快速充电，与Ideonomics在全球电动汽车领域的更广泛利益有着应用和协同效应。

Silk EV Cayman LP(“Silk”)

2021年1月28日，该公司通过期票向Silk EV投资了1500万美元。Silk是一家意大利工程和设计服务公司，最近与一汽合作成立了一家新公司(Silk-FAW)，为中国和全球汽车市场生产全电动豪华汽车。丝绸-一汽拥有开发红旗-S品牌高端电动跑车的 独家经营权。红旗品牌是中国最知名的豪华汽车品牌。丝绸-一汽汽车正在意大利的汽车谷进行设计，并吸引着豪华和高性能汽车市场的人才 。通过与Silk的合作，我们可以访问Silk-FAW的创新中心，让我们深入了解技术进步 以及这些中心评估的所有一流技术，以支持高性能运动伤疤(电池技术、电源 管理系统、高性能电机)的开发。

“理想主义资本论”

Ideonomics Capital是公司的金融科技业务部门 ，专注于利用技术和创新来提高金融服务业的效率、透明度和盈利能力 。

科创金属市场有限公司(“TM2”)

TM2是一家总部位于伦敦的数字大宗商品发行和科技金属交易平台。它将机构投资者、自营交易商和散户投资者与金属供应商(矿商、精炼商、回收商和铸币厂)联系起来。该平台专门专注于目前没有活跃交易市场的新金属，如铑、锂、钴、铼等。公司在TM2的所有权权益提供了 有价值的数据和对全球科技金属市场的洞察力，这对清洁技术和电动汽车行业的未来至关重要。 TM2连接了清洁技术和金融科技两大支柱。TM2平台上交易的金属和材料类型对清洁技术 (用于电动汽车电池生产、储能系统、太阳能电池等)至关重要，而金融科技平台在代表这些在传统交易所不存在的 商品方面具有创新性。

2021年1月28日，本公司与TM2签订了一份关于未来股权的简单协议，根据该协议，Ideonomics投资了210万美元。这项投资是后续投资 本公司在2019年12月之前的120万美元股票对价的基础上进行了进一步投资。

特拉华州期货交易所(“DBOT”)

特拉华州期货交易所(“DBOT”) 是一家经纪交易商，也运营另类交易系统(“ATS”)，目前DBOT不进行交易；该业务仍保持 完全合规。最近的发展表明，越来越多的人认识到数字证券在受监管的全球资本市场中的重要性。 此外，监管放松了某些限制，如私募证券的门槛(REG A+)，加上对IPO前发行等产品的良好需求，为经纪自营商业务提供了良好的顺风。该公司已就一级市场的私募活动提交了 持续会员申请。该公司相信，对私募的需求不断增长，加上对数字证券的日益关注，为DBOT未来的增长提供了有利的环境。

蒂米奥斯

2021年1月8日，该公司收购了私人持股的蒂米奥斯控股公司(“蒂米奥斯”)100%的股份。Timios，一家全国性的产权和托管服务提供商，近年来一直在通过为房地产交易提供创新和自由选择的解决方案而不断扩张 。这些产品包括 住宅和商业产权保险、结账和结算服务，以及抵押贷款流程行业的专门服务 。

Ideonomics预计蒂米奥斯将成为Ideonomics Capital的基石之一。Timios将难以获得的本地和州许可证、知识渊博且经验丰富的 团队和可扩展的平台相结合，通过集中处理和本地化分支网络提供一流的服务。Ideonomics 将帮助Timios以各种方式扩展其业务，包括推荐客户收购和产品创新。

蒂米奥斯成立于2008年，由房地产行业资深人士特雷弗·斯托弗(Trevor Stoffer)创立，蒂米奥斯的愿景是为房地产交易带来透明度。该公司在44个州提供产权和结算、评估 管理以及房地产所有权(“REO”)所有权和成交服务，目前为280多个国家和地区客户提供服务。

非核心资产

该公司已确定多个其认为非核心的业务 部门，并正在评估剥离这些资产的策略。非核心资产是专注于影响力营销的营销和电子商务平台Grapevine，以及位于康涅狄格州西哈特福德占地58英亩的开发区金融科技村。

2021年1月28日，公司董事会 接受了对金融科技村275万美元的收购要约，随后于2021年3月15日签署了一份不具约束力的出售合同 。本公司认为，金融科技村于2021年1月28日符合待售分类标准。

原材料的来源和可获得性

公司位于马来西亚的Tree Technologies业务 和位于美国犹他州的Wave业务(于2021年第一季度被收购-见“最近的 发展”部分)分别组装和制造摩托车和感应充电系统。这些业务依赖于来自国内和国际的现成组件供应，任何组件供应中断都可能 对公司业绩产生不利影响。本公司生产电动汽车和电池的供应商依赖于现成的原材料和组件供应 ，因此，原材料或组件短缺可能会对其制造流程产生不利影响 并可能影响本公司的收入，因为它可能无法完成收到的订单。如果全球物流和供应链中断，公司 也可能受到不利影响。

季节性

公司预计订单和销售额将 受到客户预算支出金额和时间的影响。通常，当公司开始执行其资本计划时，以及在年底公司在新预算周期开始之前支出任何盈余或未承诺预算时，公司预计销售额会更高 。该公司的经营业务处于发展的早期阶段，因此没有足够的交易历史来预测季节性购买模式，因此没有任何程度的 信心。

营运资金要求

随着公司业务的扩大，对营运资金的需求将继续增长。由于公司在中国的MEG运营部门不时有机会以优惠价格购买大量车辆，因此采购合同条款经常要求公司在车辆交付前预付部分或全部费用，因此需要承诺大量营运资金。该公司的子公司Tree Technologies需要营运资金来支持面向东盟市场的电动汽车摩托车和踏板车的组装。 公司在2021年第一季度收购了WAVE和Solectrac(请参阅“最近的发展”部分)，这两项业务 将分别需要营运资金来购买组装无线充电系统和电动拖拉机的组件。 公司将继续筹集债务和股权资本，以支持这些业务及其美国总部职能的营运资金需求。

商标、专利和许可证

本公司的智能业务 根据Seasail Ventures Limited(“Seasail”)授予的许可证运营。许可证没有明确的条款。

客户集中度

该公司正在扩建其Ideonomics Mobility部门，尚未达到失去任何一位客户都会对公司造成重大不利影响的发展阶段 。

对政府合同的依赖

本公司不直接与中华人民共和国 政府签订合同，但与上文 所述的国有实体(“SOE”)有投资、合作伙伴关系和协议。此外，商业车队改用电动汽车的速度受到中国联邦和省级政策的严重影响，因为这些政策涉及清洁空气和电动汽车技术的采用。因此，本公司的业绩可能会受到中国法规变化 的不利影响。

竞争的商业环境、行业竞争地位和竞争方式

理想主义的流动性

商用车的购买者在传统的内燃机汽车和电动汽车之间有选择 ，这可能会持续至少未来五年，甚至更长时间。商用车队电动汽车市场发展的最重要驱动因素是联邦和省级有关清洁空气和电动汽车的法规，包括帮助商用车队车主从内燃机转换为电动汽车的补贴和奖励 。车队运营商转换为电动汽车的速度与政府法规、目标以及相关补贴和激励措施高度相关 。如果政府或市政当局改变法规、目标、奖励或补贴，那么车队运营商将其车辆转换为电动汽车的速度可能会放缓，进而可能导致公司收入下降。此外，商用车队电动汽车市场的发展速度和形式取决于电池和充电系统的技术发展 ；支持广泛商用电动汽车使用的充电基础设施的部署，以及解决电池和车辆与内燃机汽车抵押品和转售价值不同的新融资和贷款结构的开发 。

除了直接拥有的业务外， 公司还通过投资安排、合作伙伴关系以及正式和非正式联盟组成的网络进行运营；因此，如果联盟中的一个成员无法满足对其产品的需求、决定不继续与公司合作或停业，其竞争地位可能会受到不利影响。 公司通过投资安排、合作伙伴关系以及正式和非正式联盟组成的网络进行运营；因此，如果联盟中的一个成员无法满足对其产品的需求、决定不继续与本公司合作或停业，其竞争地位可能会受到不利影响。

“理想主义资本论”

该公司的Ideonomics Capital业务部门 所在的行业正在经历快速变化。

DBOT是经纪交易商，也运营 ATS。2020年4月，该公司停止场外股票交易，终止分配给DBOT的员工和运营业务所需的服务 。该公司继续保持DBOT的监管许可证和所需的监管资本。公司已 申请监管部门批准经纪数字证券和代币，这是一个新兴市场，公司认为其具有良好的 长期潜力。

优先股 股

公司拥有包括A系列优先股在内的多层次资本结构 。

排名。 关于清算、清盘或解散的权利，A系列优先股优先于我们的普通股 和平价通行证与我们董事会设立的任何其他系列的优先股相同。

投票。 A系列优先股的持有者在转换A系列优先股(A系列优先股的7,000,000股中的每一股可转换为0.1333333股普通股，或总计9,333,330票)时，对于 可发行的每一(1)股普通股，有权获得十(10)票。除法律另有规定外，A系列 所有优先股和所有普通股应作为一个类别一起投票。

转换。 根据持有人的选择，A系列优先股的每股可随时转换为十(10)股缴足股款和不可评估的普通股，并可根据指定证书的规定进行调整。

分红。 A系列优先股只有在我们的董事会宣布时才有权获得股息。

清算。 一旦发生清算事件，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权 从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股0.50美元的金额(可不时调整)，外加所有应计但未支付的股息，然后向 普通股或公司发行的任何其他类别或系列股票的持有人支付任何款项或分配给 未指定为优先于或高于或的任何其他类别或系列股票的持有人。与PARI PassuA系列优先股涉及在清算事件发生时参与分配或付款的权利 。就指定证书而言，“清算事件”是指本公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在当时尚未发行的A系列优先股的多数持有人当选后，应被视为由或包括：(I)由另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、合并或其他 控制公司的交易)收购本公司所引起的或包括在内的(I)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、合并或其他)收购本公司。除非紧接该等收购或出售前登记在册的本公司股东(凭借作为本公司收购或出售的代价而发行的证券)将于紧接该等收购或出售后持有尚存或收购实体至少50%的投票权，或(Ii)出售全部或实质上 本公司全部或实质上 所有资产，否则不包括仅为更改本公司注册地而进行的任何合并(br}或 出售前登记在册的本公司股东将于紧接该等收购或出售后(凭借作为本公司收购或出售的代价而发行的证券)持有本公司至少50%的投票权或(Ii)出售全部或实质上 本公司全部或实质上 所有资产。

企业信息

Ideonomics，Inc.(前身为China Broadband，Inc.， 七星云集团和WeCast)于2004年10月19日在内华达州注册成立，公司成立于1988年成立的加利福尼亚州 实体。在2007年1月之前，我们是一家空白支票空壳公司。2007年1月23日，我们通过反向收购交易收购了CB Cayman， 当时CB Cayman是与我们在中国的WFOE合作协议的一方。我们的主要执行办公室位于纽约5116套房百老汇1441号，NY 10018，电话号码是(212)206-1216。我们的 公司网站地址是www.ideonomics.com。本招股说明书 附录中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书 附录的一部分，本招股说明书附录中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

危险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素由我们已经或将提交给委员会的Form 10-Q季度报告和 当前Form 8-K报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。除了仔细阅读我们最新的《Form 10-K年度报告》(由后续的Form 10-Q季度报告以及 我们已经或将提交给委员会的当前Form 8-K报告补充和更新)中描述的风险因素外，您还应仔细考虑以下其他风险因素。

与此产品相关的风险

我们在使用此 产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括偿还未偿债务以及投资和收购活动 。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可能将收益 用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。管理层 未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们普通股的价格 下跌，并推迟我们候选产品的开发。

您可能会因为本次或未来的 发行而经历未来的稀释，本协议项下普通股的发行和出售可能会压低我们的股价。

根据 票据转换发行的股份将对我们的现有股东产生稀释影响。为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以可能与本次发行的每股价格不同的价格 提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售普通股或可转换或可交换为普通股的额外股票的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。此外，这样的出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得 资金，这些证券很可能拥有优先于您作为普通股股东的权利 ，这可能会损害我们普通股的价值。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们 预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付股息 ，目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营 结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

在 公开市场出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们普通股的 股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测 销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的 普通股可能会对其价格产生不利影响。如果我们普通股在 公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的 普通股可能成为 “短距离挤压。”

2021年，由于普通股卖空者和长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越多地经历了股价的大幅和极端波动 ，导致了有时被称为“空头挤压”的情况。空头挤压 导致这些公司和市场极度波动，导致这些公司的每股价格以 显著夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨 可能会迫使持有空头头寸的交易员买入股票，以避免更大的损失。许多投资者以夸大的利率购买了这些 公司的股票，由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降，因此面临着损失相当大一部分原始投资的风险。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值严重脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分 或全部投资。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定因素和其他 因素，后续的Form 10-Q季度报告 和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书 附录中。

我们的业务、事务、前景、 资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们目前、将来也可能面临重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用，并导致 损害我们的业务。

股东集体诉讼与派生诉讼

2019年7月19日，一起据称的集体诉讼，现在标题为鲁达尼诉理想主义等人案。Inc.已向美国纽约南区法院提起诉讼，起诉本公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事。修改后的起诉书 指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。除其他事项外，修改后的起诉书 指控该公司在2017年和2018年做出了据称的错误陈述。作为调解的一部分，双方原则上达成了500万美元的和解 。和解协议已获得法院初步批准，有待法院最终批准。

2020年6月28日，一起据称的证券集体诉讼，标题为伦迪诉理想主义等人案。Inc.已向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉本公司和本公司的某些现任高级管理人员和董事。此外，在2020年7月7日，一起据称的证券集体诉讼 标题为Kim诉Ideonomics等人在纽约南区对本公司和某些 本公司现任高级管理人员和董事提起诉讼。这两起案件都指控公司违反了1934年证券交易法(Br)第10(B)和20(A)条，原因是该公司从2020年6月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述。2020年11月4日，蓝迪和金姆操作已合并，现在标题为“在Re Ideonomics，Inc.证券诉讼。“ 2020年12月，法院任命雷内·阿加贾尼安为主要原告，并于2021年2月提交了修改后的起诉书，指控 违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条，原因是本公司自2020年3月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述 。被告于2021年5月6日提交了驳回动议，该动议仍悬而未决。 虽然本公司认为此诉讼没有可取之处，但不能保证本公司会胜诉。公司目前无法 估计与此诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

2020年7月10日，在美国纽约南区地区法院提起的股东派生诉讼中，该公司被列为名义上的被告，其某些前高管和董事被列为被告，标题为图拉尼诉理想主义等人案。起诉书指控 违反1934年证券交易法第14(A)条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和公司浪费，并代表公司寻求金钱赔偿和其他救济。此外，在2020年9月11日，在美国纽约南区地区法院提起的股东派生诉讼中，公司被列为名义被告，其某些前高管和董事被列为被告。小埃莱西V.理想主义， 等人，指控的违规行为和指控类似于图拉尼诉讼。2020年10月10日，法院在埃莱西 和图拉尼，合并了这两个行动。此外，2020年10月27日，在向美国内华达州地区法院提起的股东派生诉讼中，该公司被列为名义被告，其某些前高管和董事被列为被告，标题为Zare诉Ideonomics等人，指控的违规行为和指控类似于图拉尼 和埃莱西诉讼。本公司与若干被告(包括本公司)已原则上达成和解 其中本公司同意进行若干企业管治及内部程序改革，预计不会对本公司造成重大 财务影响。原则上，和解还有待法院的最后敲定和批准。

SEC调查

正如之前报道的那样， 公司正在接受美国证券交易委员会的调查，并继续回应美国证券交易委员会的各种信息和请求。公司 正在全力配合SEC的要求，无法预测此次调查的结果。

我们未来的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间和影响程度仍不确定 。

据报道，2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”，美国政府已宣布此次大流行为国家紧急状态。 新冠肺炎疫情的蔓延造成了极大的波动性和不确定性，并造成了经济中断。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的 不确定和无法预测的因素，包括：可能 影响电动汽车供应设备和相关服务需求的经济低迷；疫情的持续时间和范围；政府、 企业和个人采取的应对行动；对我们的合作伙伴、客户以及对我们服务和产品的需求的影响； 全球供应链中断；我们销售和提供我们的服务和产品的能力，包括由于以下原因：旅行限制 和在家工作的人；任何员工生病导致我们的运营中断；运输受到限制或中断，包括地面或空中运输的可用性降低；我们的客户为我们的服务和产品付费的能力；以及我们、我们的合作伙伴、我们的供应商和客户的设施的任何关闭。此外，新冠肺炎对宏观经济状况的影响 可能会影响金融和资本市场的正常运作、外币汇率 、大宗商品和能源价格, 和利率。这些事件中的任何一项都可能放大我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或股价产生重大不利影响。

我们的业务、事务、前景、 资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

我们打算将根据本招股说明书补充条款出售证券所得的净收益 用于一般公司用途，包括用于一般营运 资本用途，这可能包括偿还债务以及投资和收购活动。

我们提供的证券说明

我们普通股的重要条款和条款 在所附招股说明书第14页的“普通股说明”一栏中进行了说明。

配送计划

2021年10月25日，我们在投资者的备注中输入了 。除吾等向YA发行附注外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书 亦涵盖于票据转换后出售可向YA发行的普通股股份。我们在附注中同意向YA提供 惯例赔偿。YA可能以以下一种或多种方式出售我们的股票：

YA和任何非关联经纪-交易商将 承担联邦证券法规定的责任，并必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的法规M。这些规则和规定可能会限制YA或任何非关联经纪自营商购买和销售普通股的时间。根据这些规则和规定，YA和任何非关联经纪交易商：

法律事务

内华达州拉斯维加斯的谢尔曼·霍华德有限责任公司(Sherman Howard LLC)已为我们转交了与在此提供的证券发行的有效性有关的 某些法律问题。 内华达州拉斯维加斯的Sherman Howard LLC。

专家

Ideonomics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至2020年12月31日的两年内各年度的相关综合经营报表、综合亏损、权益、 和现金流量以及相关附注(统称为财务 报表)已由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC在其报告 中进行审计，其中包括关于本公司能力的说明性段落。这些财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家的 权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向欧盟委员会提交年度、季度 和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网向公众查阅，网址为： 美国证券交易委员会网站：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549，东北F街100F Street)的任何文件。请拨打1-800-SEC-0330与委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息 。

本招股说明书附录 是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，目的是根据修订后的1933年证券法注册在此发售的证券。本招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息， 包括某些展品和时间表。您可以从 委员会获取注册声明和注册声明的证物，地址在上面列出，也可以从委员会的网站获取。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书附录 是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给他们的信息进行补充 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些 文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件以引用方式并入本招股说明书附录中， 使其成为本招股说明书附录的一部分(不包括根据任何表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息 以及在该表格上提供的与该等项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定有相反规定)：

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在 该表格上提供的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书附录所属的 注册说明书之日之后提交的文件。直至我们提交生效后的修正案 ，表明本招股说明书附录所作的普通股发售已终止，并将自向证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。 未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书附录中提供的信息 。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文 ，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前的陈述。

尽管如上所述， 本招股说明书附录中未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关的证物) 。

本招股说明书附录中包含的有关本公司的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电1441Broadway，Suite5116，New York，NY 10018，电话 206-1216免费索取任何或所有这些文件的副本。

招股说明书

Ideonomics，Inc.

普通股
优先股
认股权证

认购权

债务证券
个单位

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中以不确定的初始发行价出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般 方式。每次我们提供和销售证券时，我们都会向您提供 包含有关此次发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。任何招股说明书附录也可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书和适用的招股说明书附录 以及通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件后，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

本招股说明书不得 用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IDEX”。2021年1月15日，我们普通股的收盘价为每股3.18美元 。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。

本招股说明书 提供的证券具有很高的风险。除适用的招股说明书附录中包含的风险因素 外，请参见第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理、或通过承销商或交易商提供证券 。如果任何代理或承销商参与证券销售 他们的姓名，以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或者 将根据所列信息进行计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商出售证券，但必须提交描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。请参阅“分销计划 ”。

本招股说明书日期为2021年1月19日

目录

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同，您不应依赖该信息。任何 经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您 应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面 的日期准确，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售 。这些文件不是在任何司法管辖区 内的任何人提出的出售或邀请购买这些证券的要约， 在该司法管辖区内，该人没有资格出售或邀请购买这些证券，也不是向 向其提出此类要约或邀约的任何人发出的要约或邀请购买这些证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 本招股说明书描述了本招股说明书提供证券的一般方式。我们每次出售证券时， 我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。招股说明书附录 还可能添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。 包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括有关某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论 。 如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档 中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则本 招股说明书中提及的“我们”、“IDEX”或“公司”指的是位于特拉华州的Ideonomics，Inc.在与其全资子公司合并的基础上(视情况而定)。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年证券法(修订后)第27A 节或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E节 或交易法含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息 。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标 或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。 在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”等术语。表达未来事件或结果的不确定性的“将”或类似的表述或否定 ，以识别前瞻性表述。

前瞻性声明 是基于管理层在声明发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担任何义务 更新前瞻性声明，除非适用法律可能要求 。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。

关于IDEANOMICS

概述

Ideonomics，Inc.(纳斯达克市场代码：IDEX)于2004年10月19日在内华达州注册成立。从2010年至2017年，我们的主要业务活动是通过我们的子公司和品牌为You-On-Demand(“YOD”)的 可变权益实体提供优质内容视频点播(“VoD”)服务，主要业务在中国。我们在2019年关闭了YOD业务。

从2017年初开始，公司转型 成为下一代金融科技(“金融科技”)公司。公司建立了业务网络， 主要经营石油产品和电子元件交易，公司认为这些产品和电子元件具有巨大潜力 可以认识到区块链和人工智能技术带来的好处，例如，增强运营、解决成本低效问题、 改进文档和标准化、释放资产价值和提高客户参与度。2018年，本公司停止了石油产品和电子元件贸易业务的运营 ，并于2019年处置了该业务。金融科技继续 是我们的优先事项，因为我们希望投资和发展能够改善金融服务业的业务，特别是 与部署区块链和人工智能技术相关的业务。当我们希望在2018年年底和2019年部署金融科技解决方案时，我们发现 中国电动汽车(EV)行业有一个独特的机会，可以促进车队车辆从内燃机大规模转换为电动汽车。这导致我们成立了移动能源全球(MEG)业务部。

最新发展动态

2020年12月28日， 公司通过旗下移动能源集团及其承包实体青岛城阳美迪智行新能源汽车有限公司(以下简称青岛 城阳迈迪驰)与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同(销售协议) 和自2020年12月28日起生效的四方付款协议(《付款协议》及《销售协议》 《协议》)，并与美豪出行(杭州)签订了自2020年12月28日起生效的汽车销售合同(“销售协议”) 和自2020年12月28日起生效的四方付款协议(“付款协议”及与销售协议有关的 “协议”)。比亚迪(香港)有限公司和滴滴出行的合资企业 ，购买并支付首批2000辆比亚迪D1型电动汽车。根据协议条款 ，除其他事项外，(I)每辆车的购买价格为人民币11.2万元，合同总价为人民币2.24亿元， 包括13%的增值税；(Ii)IDEAMOMICS和青岛城阳迈迪思有义务支付人民币2240万元作为首付，但须受一定条件的限制。本协议用中文书写，受中华人民共和国法律管辖。

2020年1月8日，公司 以约40,000,000美元收购了Timios Holding Corp.100%的已发行股本，但须遵守惯例收购价 调整，其中包括一项协议，即Ideonomics将Timios留在业务中的现金金额增加对价。Timios 为房地产交易提供所有权和第三方托管服务。

2021年1月15日，本公司以1500万美元现金和价值3500万美元的Ideonomics股票作为对价，以5000万美元的总收购价收购了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“Wave”) 的100%股权。 视惯例收购价调整而定。Wave是一家为中型和重型电动汽车提供无线充电解决方案的供应商 。Ideonomics同意为2500万美元的增长资本提供资金，以便在关闭后的两年内波动。根据对WAVE的收购，公司同意了三项溢价，这三项溢价可能导致向卖方额外支付高达30,000,000美元，其依据是：(I)2021年日历年的收入和毛利率指标；(Ii)2022年日历年的收入和毛利率指标；以及(Iii)2021年和2022年的总收入和毛利率指标。Ideonomics还同意 为某些Wave员工的利益制定绩效和保留计划，如果实现2021年和2022年的特定毛收入目标和特定毛利率，可能会向 此类员工支付高达1,000万美元。

主要产品或服务及其 市场

该公司在一个细分市场中运营，该细分市场有 两个业务部门，移动能源全球和Ideonomics Capital。

移动能源集团(MEG)

MEG的使命是利用电动汽车和电动汽车电池的销售和融资来吸引商业车队运营商，这些运营商将产生对能源、储能系统(ESS) 和能源管理合同(EMC)的大规模需求。此外，MEG将成为电动汽车 电池所需的关键金属供应链中的关键参与者，而电动汽车电池是移动能源的核心部分。MEG业务作为端到端 解决方案提供商运营，满足商用电动汽车车队运营商的采购、融资、充电和能源管理需求 (EV)。MEG通过与主要在中国的商业电动汽车领域的领先公司成立一系列合资企业进行运营， 根据团购车辆的价差以及融资和能源管理(如商业购买预付费电力信用)安排产生的费用，为完成的每笔交易赚取费用。MEG专注于商用电动汽车而不是乘用型 个人电动汽车，因为与消费者电动汽车采用相比，商用电动汽车的采用速度更快，预计需要 10到15年的时间。我们专注于四种不同的商用车类型，并提供支持收入流：1)封闭区域重型商用车，如采矿、机场和海港；2)最后一英里交付轻型商用车；3)公共汽车和客车；4)出租车。 车辆的购买和融资提供一次性费用，收费和能源管理提供经常性收入 流。

2019年5月，本公司与iUnicorn(又称神马转车)签署协议，成立一家战略合资公司(JV)，作为Ideonomics的移动能源集团(MEG)的一部分，该合资公司将专注于绿色金融和新能源出租车的综合 营销服务。公司同意 提供咨询和销售资源，包括与其银行合作伙伴安排基于ABS的汽车融资，并将拥有合资企业50.01%的 所有权权益，并将控制董事会。IUnicorn将拥有合资公司49.99%的股份，该公司同意贡献其在四川省的汽车销售订单 。合资公司将从汽车销售订单的佣金和与融资相关的ABS费用中获得收入， 这将根据制造商和车型的不同而有所不同。

2019年7月，本公司对荣耀连接公司进行了股权投资 。Bhd(荣耀)，一家位于马来西亚的汽车制造商。荣耀的主要运营实体是Tree Manufacturing ，该公司持有迄今为止授予国内实体在马来西亚制造电动汽车的唯一许可证，并正在 建立其制造和组装能力。

2019年9月，本公司与中国领先的出租车金融公司之一第一汽车贷款(First Auto Loan)签订了一项 收入分享协议，根据该协议，本公司的MEG业务部门将协助第一汽车获得出租车融资的资金池，作为回报，MEG将从第一汽车贷款承贷的每笔贷款中获得佣金 。资金池由大盛利成租赁融资牵头，由一个由中国大型保险公司组成的财团 提供额外资金。

本公司与多家电动汽车制造商(包括江淮汽车集团股份有限公司(通常称为江淮汽车)、吉利汽车集团和北京福田汽车公司)以及电动汽车电池制造商(包括当代安培科技(通常称为CATL)和银隆能源有限公司 有限公司)签订了优先采购协议 。根据这些优先采购协议的条款，公司通过这些合作伙伴购买的电动汽车和电动汽车电池将获得优先定价和批量折扣 。

2019年11月，本公司宣布与中国云南省 达成一项协议，根据该协议，云南省将以负责中国在东盟国家的 一带一路倡议的中国省份的身份，向本公司总部位于马来西亚的树木科技 子公司进行投资。这项投资的条款正在谈判中。

本公司已与管理商用卡车车队的SaaS平台运营商智通3000(智通)签订销售推荐 协议。该协议将 使智通能够通过提供访问MEG的车辆采购和融资平台来扩大为客户提供的服务 。智通客户在MEG平台上交易的任何业务，MEG都将赚取正常费用。

2019年9月，该公司与世界最大的石油公司之一中国石油天然气集团公司南京分公司(中国石油股份)签订了 框架协议。本公司 将与中国石油股份协商一项协议，根据该协议，本公司将从本公司的电动汽车融资财团的投资中获得电动汽车快速充电站的每一次充电的佣金 ，该财团包括三峡、天达能源、丁方和Palcan 能源。

2018年8月，本公司与国家运力(NTC)(亦称深圳国运)签订协议 ，根据该协议，本公司就NTC通过其平台发起的资产的任何ABS交易收取起始费 。

于2019年8月，本公司与Golden Concord Holdings Limited(GCL)订立合资协议，GCL据此取得本公司MEG附属公司的物流车辆部门49.9%的股权。作为对49.9%权益的对价，GCL独家承诺在三年内向MEG推出50万辆 电动汽车的销量。该交易包括在GCL 未达到其承诺目标的情况下采用基于股份的追回公式的绩效标准。

2019年12月，本公司购买了Tree Technologies Sdn Bhd(“Tree Technologies”)的控股 权益，该公司持有由荣耀的Tree Manufacturing子公司生产的电动汽车 的分销许可证。除了分销许可证外，树木科技还拥有一份为期99年的租约，租约对象是关丹港附近葛朋工业区250英亩的空置土地，用于工业发展 。关丹是马来西亚半岛东海岸彭亨州的首府。该公司打算开发这块土地，并将其出租给树木制造公司，用于生产电动汽车。

“理想主义资本论”

该公司的Ideonomics Capital业务 由特拉华州证券交易所(DBOT)和情报机构组成。

特拉华州期货交易所是一家经纪交易商 ，还运营着另类交易系统(ATS)，专注于传统场外证券的交易。本公司于2019年7月收购了DBOT ，并一直在实施新的交易平台，以提高其在传统场外证券交易中的竞争地位 ，并提供增强的功能，以便在获得所有必要的监管批准后进行数字证券交易。

在2020年第三季度， 公司以极低的价格出售了亏损的Ekar ETF，这次出售消除了大约40万美元的年度运营费用。

智囊团(前身为BDCG)

Smarenta是一家营收前公司， 专注于为金融服务业提供人工智能驱动的解决方案。Smarenta获得了BBD的许可，可以改编BBD的解决方案 以在美国市场使用。

2017年12月至2018年4月，我们与管理合作伙伴Seasail成立了BBD Digital Capital Group Ltd.(BBD Digital Capital Group Ltd.)，这是一家纽约公司(BDCG)，Seasail是Big Business Data(BBD)的附属公司。 我们成立了BBD Digital Capital Group Ltd.，这是一家纽约公司(BDCG)，作为管理合作伙伴Seasail的合资企业。2019年4月，公司将BDCG更名为智能公司。我们持有Inteligenta约60%的股权 ，并有权任命Inteligenta董事会五名董事中的三名。Smarenta 专注于开发人工智能驱动的金融数据服务，并为全球大宗商品和能源客户构建指数、期货和衍生品交易的交易平台 。计划中的金融数据服务还包括风险管理解决方案、衍生品和指数交易平台，以及债务和信贷产品产品，主要目标是加强交易和风险管理战略。

我们相信，我们可以利用Smarenta的 人工智能服务，代表关键的 利益相关者创建金融产品、风险评级和索引，以及选择和推荐系统。通过使用人工智能技术分析我们打算开发的数字证券化资产，我们的目标不仅是提升金融产品的质量 ，还旨在提升利益相关者之间的互动。我们还打算将我们开发的数字证券化资产 设计为具有数据属性，这些属性可以集成到智能公司处理财务数据的方法中。

FinTalk

2018年9月，我们签订了收购FinTalk的协议 ，FinTalk是一个安全的移动消息传递、协作和信息服务平台，提供加密文本 和媒体消息传递，具有高性能的大文件传输能力。该公司通过分析确定，技术 正在快速变化，维护成本不足以证明进一步投资是合理的。

区块链与人工智能技术

该公司认为在适当情况下部署区块链和人工智能技术是其建立新业务和颠覆现有业务和流程战略的重要组成部分 。该公司不开发专有区块链或人工智能技术，该公司将许可必要的技术。

非核心资产

该公司已确定多个其认为非核心的业务 部门，并正在评估剥离这些资产的策略。非核心资产是专注于影响力营销的营销和电子商务平台Grapevine，以及位于康涅狄格州西哈特福德占地58英亩的开发区金融科技村。

原材料的来源和可获得性

公司不直接生产任何 产品，因此不依赖可靠的材料来源来经营业务。但是，该公司生产电动汽车和电池的合作伙伴 确实依赖于现成的原材料供应，因此原材料短缺将对其制造流程造成不利的 影响，并可能间接影响公司的收入，因为它可能无法完成收到的 订单。

季节性

公司的MEG部门在商用电动汽车车队销售的 市场运营，公司预计订单和销售将受到客户预算支出 金额和时间的影响。通常，当公司 开始执行其资本计划时，以及年底公司在 新预算周期开始之前支出任何盈余或未承诺预算时，公司预计会看到更高的销售额。该公司的MEG部门正在扩大其网络，尚未产生足够的订单以 使其能够以任何程度的确定性建立预期的季节性模式。

营运资金要求

本公司的MEG部门仍处于 发展阶段，其业务模式仍在继续发展，然而，管理层不认为MEG部门预期的 业务模式将需要大量营运资金，因为它预计不会持有大量库存或 向客户提供延长的付款期限。该公司的Tree Technologies子公司将需要大量投资 以扩大其分销业务。公司打算通过以Tree Technologies 资产为抵押的借款来为此提供资金，但是，如果Tree Technologies无法筹集到设立和运营业务所需的资金 ，公司可能需要为全部或大部分投资提供资金。本公司将继续筹集资金以支持其美国总部 职能及其美国运营子公司，直至运营转为正现金流。

商标、专利和许可证

本公司的智能业务在Seasail Ventures授予的许可证下运营 。许可证没有明确的条款。

客户集中度

本公司正在扩建其移动能源集团子公司 ，尚未达到失去任何一个客户都会对本公司造成重大 不利影响的发展阶段。

依赖政府合同

本公司并不直接与中华人民共和国 政府签订合同，但与上述国有实体(SOE)有合资企业、合作伙伴关系和协议。 此外，商业车队转换为电动汽车的速度受到中国联邦和省级政策的很大影响，因为 这些政策与清洁空气和采用电动汽车技术有关。因此，本公司的业绩可能会受到中国法规变化的不利影响 。

竞争的商业环境、竞争的行业地位和竞争方式

移动能源集团

公司的MEG业务部门专注于中国和东盟地区 。中国商用车队电动汽车市场发展的最重要驱动因素是联邦 和省级有关清洁空气和电动汽车的法规，包括帮助商用车队车主从内燃机转换为电动汽车的补贴和激励措施。中国政府有一个明确的政策，即在2022年底之前将所有出租车和公交车转换为电动汽车。车队运营商转换为电动汽车的速度与政府法规、目标 以及相关的补贴和激励措施高度相关。如果中国政府或市政府改变法规、目标、奖励或补贴，那么车队运营商将其车辆转换为电动汽车的速度可能会放缓，进而可能导致公司收入下降 。此外，商用车队电动汽车市场的发展速度和形式取决于解决电池和车辆不同抵押品和转售价值的新融资和贷款结构的发展 。对于装有内燃机的车辆 ，动力源(即发动机)和车身是一个整体，然而电动汽车的设计 是为了方便地从车辆上卸下电池，以便通过电池的“交换”实现快速充电。 此外，电动汽车市场仍在发展中，贷款人在评估融资申请时计算转售价值时可使用的转售价值历史非常有限。

公司通过合资企业、合作伙伴关系以及正式和非正式联盟组成的网络进行运营；因此，如果联盟成员中的一个成员无法满足对其产品的需求或停业，其竞争地位可能会受到不利影响。

“理想主义资本论”

该公司的Ideonomics Capital业务部门 所在的行业正在经历快速变化。

特拉华州期货交易所是一家经纪交易商 ，它还运行场外股票交易的另类交易系统，这是一个正在经历快速变化的市场，因为专注于零售的股票经纪人为其客户引入了零佣金交易，随着大型金融 公司收购国家股票经纪公司，该行业继续整合。这些变化造成了一个非常艰难的竞争环境。本公司已申请监管机构 批准经纪数字证券和代币，这是一个新兴市场，本公司认为其具有良好的长期潜力。

Smarenta正在为人工智能驱动的财务数据决策和风险管理开发平台 。该公司正在开发概念验证。

优先股

公司拥有包括A系列优先股在内的多层次资本结构 。

排名。 关于清算、清盘或解散的权利，A系列优先股优先于我们的普通股 和平价通行证与我们董事会设立的任何其他系列的优先股相同。

投票。 A系列优先股的持有者在转换A系列优先股(A系列优先股的7,000,000股中的每一股可转换为0.1333333股普通股，或总计9,333,330票)时，对于 可发行的每一(1)股普通股，有权获得十(10)票。除法律另有规定外，A系列 所有优先股和所有普通股应作为一个类别一起投票。

转换。 根据持有人的选择，A系列优先股的每股可随时转换为十(10)股缴足股款和不可评估的普通股，并可根据指定证书的规定进行调整。

分红。 A系列优先股只有在我们的董事会宣布时才有权获得股息。

清算。 一旦发生清算事件，当时已发行的A系列优先股的持有者将有权 从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股0.50美元的金额(可不时调整)，外加所有应计但未支付的股息，然后向普通股或公司发行的任何其他类别或系列股票的 持有人支付任何款项或分配任何资产，这些股息并未被指定为优先于或Pari Passu 与A系列优先股与在清算事件发生时参与分配或付款的权利有关。 就指定证书而言，“清算事件”是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，并且在当时未清偿的A系列优先股的大多数持有人当选后，应被视为由以下原因引起或包括：(I)另一实体通过任何交易或一系列相关交易 收购本公司或本公司控制权转让的其他 交易，但不包括仅为变更公司注册地而进行的任何合并)，除非紧接该收购或出售之前登记在册的本公司股东将在紧接该收购或出售后(凭借作为本公司收购或出售或其他交易的代价发行的证券)持有幸存或收购实体至少50%的投票权，或(Ii)全部或实质上 出售

企业信息

Ideonomics，Inc.(前身为China Broadband，Inc.， 七星云集团和WeCast)于2004年10月19日在内华达州注册成立，公司成立于1988年成立的加利福尼亚州 实体。在2007年1月之前，我们是一家空白支票空壳公司。2007年1月23日，我们通过反向收购交易收购了CB Cayman， 当时CB Cayman是与我们在中国的WFOE合作协议的一方。我们的主要执行办公室位于纽约5116套房百老汇1441号，NY 10018，电话号码是(212)206-1216。我们的 公司网站地址是www.ideonomics.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分， 本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

危险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定因素和其他 因素，后续的Form 10-Q季度报告 和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、 资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们目前、将来也可能面临重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们产生巨额法律费用，并导致 损害我们的业务。

本公司及其某些前高级管理人员和董事是针对本公司的名为Rudani诉Ideonomics，Inc.等人的集体诉讼的被告，该诉讼在纽约南区美国地区法院待决。修改后的起诉书指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)节。除其他事项外，修改后的起诉书声称该公司在2017年和2018年做出了据称的错误陈述 。公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事也是Re Ideonomics，Inc.证券诉讼中的一起综合据称的证券集体诉讼的被告 ，该诉讼在美国纽约南区地区法院悬而未决 ，指控违反了1934年证券交易法 的第10(B)和20(A)条 ，原因是公司从2020年3月开始对其MEG部门进行了某些据称的错误陈述。 公司也是名义上的被告，其某些前高管和董事被列为被告，这起合并的股东派生诉讼 在纽约南区美国地区法院悬而未决，标题为Re Ideonomics，Inc.衍生品诉讼，指控 违反1934年《证券交易法》第14(A)条，违反受托责任，不当得利，滥用控制权，严重管理不善，以及公司浪费，并寻求金钱上的利益。 在纽约南区美国地区法院悬而未决的股东派生诉讼，标题为Re Ideonomics，Inc.衍生品诉讼，指控 违反1934年证券交易法第14(A)条，违反受托责任，不当得利，滥用控制权，严重管理不善，以及公司浪费，并寻求金钱在美国内华达州地区法院悬而未决的股东派生诉讼中，公司也是名义上的被告，其某些前高管和董事被点名为被告，标题为Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控违反受托责任 ，严重管理不善, 以及根据1934年《证券交易法》第10(B)和21D条对某些被告作出的贡献。虽然本公司认为这些诉讼没有法律依据，并计划积极为自己辩护，但不能保证本公司会在诉讼中胜诉。 公司目前无法估计与这些诉讼相关的可能损失或损失范围 (如果有的话)。

正如本公司在2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q中披露的那样，本公司正在接受SEC的调查。该公司 正在配合SEC的调查，无法预测调查结果。

我们面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在 责任和声誉风险。 此外，我们有义务向参与某些诉讼的某些个人赔偿和预付费用。此外， 我们股价的波动也可能使我们在未来的集体诉讼中变得脆弱。任何悬而未决或未来的诉讼或调查的任何 不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。无论索赔的是非曲直和 结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支、转移管理层的 时间和其他资源以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。

我们未来的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间和影响程度仍不确定 。

据报道，2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”，美国政府已宣布此次大流行为国家紧急状态。 新冠肺炎疫情的蔓延造成了极大的波动性和不确定性，并造成了经济中断。 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不确定和无法预测的不断变化的因素 ，包括：可能影响电动汽车供应设备和相关服务需求的经济低迷 ；疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人采取的应对措施 ；对我们的合作伙伴、客户以及对我们服务和产品的需求的影响；全球供应链中断；我们销售和提供我们的服务和产品的能力，包括旅行限制和在家工作的人员 ；我们的任何员工生病导致我们的运营中断；运输受到限制或中断， 包括地面或空中运输的可用性降低；我们的客户为我们的服务和产品付款的能力；以及我们、我们的合作伙伴、我们的供应商和客户的设施的任何 关闭。此外，新冠肺炎对 宏观经济状况的影响可能会影响金融和资本市场的正常运作、外币汇率、大宗商品 和能源价格, 和利率。上述任何事件都可能放大我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告 中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和/或股价产生重大不利影响。

我们的业务、事务、前景、 资产、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益(如果有的话)用于一般 公司用途，包括用于一般营运资金用途，这可能包括偿还未偿债务。

股本说明

普通股说明

我们被授权发行最多1,500,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人 有权在所有事项上每股享有一票投票权。我们的章程规定，董事选举应以多数票进行。股东在未来的任何普通股发行中不拥有购买股票的优先购买权。在我们清算、解散或清盘时，在向债权人和优先股股东(如果有)付款后，我们的资产将按比例在普通股股东之间按比例分配 。

当董事会宣布时，我们 普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布过分红，在可预见的未来也不会宣布分红。如果我们未来决定 支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于我们的运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他付款 。此外，我们的运营子公司可能会不时受到 其向我们分销的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。如果我们进行清算， 解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人支付 后可获得的净资产。

我们普通股的所有已发行和已发行 股票均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。如果增发 我们普通股的股份，现有股东的相对利益将被稀释。

优先股说明

我们被授权发行 最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，由我们的董事会决定一个类别或系列中的一个或多个类别或系列 董事会可以不时确定每个类别或系列中包含的股票数量，可以确定每个此类类别或系列股票的名称、权力、优先选项和权利以及任何资格，董事会不时通过的发行该股票的一项或多项决议中规定和明示的限制或限制 。在我们清算、解散或清盘时，董事会发行的任何优先股在支付股息或金额方面可能 优先于普通股， 或两者兼而有之，或者拥有投票权或转换权，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 此外，在某些情况下，优先股的发行或未发行优先股的存在可能会 阻碍合并或其他控制权的变更，或使合并或其他控制权变更变得更加困难。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这类招股说明书补充资料将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书 附录中说明。条款将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或根据我们的 选择进行转换或交换，还可能包括优先股持有者 持有者将收到的我们普通股的股票数量将根据这些条款进行调整的条款。

A系列优先股

2010年7月30日，我们 向内华达州州务卿提交了一份指定证书，确立了我们新的优先股系列，命名为 “A系列优先股”。指定证书摘要如下：

排名。 关于清算、清盘或解散的权利，A系列优先股优先于我们的普通股 和平价通行证与我们董事会设立的任何其他系列的优先股相同。

投票。 A系列优先股的持有者在转换A系列优先股的一股时，对于 可发行的每一(1)股普通股，有权获得十(10)票。除法律另有规定外，所有A系列优先股 的所有股票和所有普通股作为一个类别一起投票。

转换。 根据持有人的选择，A系列优先股的每股可随时转换为十(10)股缴足股款和不可评估的普通股，并可根据指定证书的规定进行调整。

分红。 A系列优先股只有在我们的董事会宣布时才有权获得股息。

清算。 一旦发生清算事件，当时已发行的A系列优先股的持有者将有权 从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股0.50美元的金额(可不时调整)，外加所有应计但未支付的股息，然后向普通股或公司发行的任何其他类别或系列股票的 持有人支付任何款项或分配任何资产，这些股息并未被指定为优先于或Pari Passu 与A系列优先股与在清算事件发生时参与分配或付款的权利有关。 就指定证书而言，“清算事件”是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，并且在当时未清偿的A系列优先股的大多数持有人当选后，应被视为由以下原因引起或包括：(I)另一实体通过任何交易或一系列相关交易 收购本公司或本公司控制权转让的其他 交易，但不包括仅为变更公司注册地而进行的任何合并)，除非紧接该收购或出售之前登记在册的本公司股东将在紧接该收购或出售后(凭借作为本公司收购或出售或其他交易的代价发行的证券)持有幸存或收购实体至少50%的投票权，或(Ii)全部或实质上 出售

手令的说明

我们可能会为 购买优先股或普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行。 权证可以与任何已发行证券一起发行，也可以与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们签订的单独认股权证协议 发行。权证代理将仅作为我们与该系列权证的 相关的代理，不会为任何权证持有人或受益的 权证所有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。您应参考认股权证协议，包括 代表认股权证的认股权证证书格式，这些证书与针对 认股权证协议和认股权证的完整条款提供的特定认股权证相关。认股权证协议以及认股权证证书和认股权证的条款将在发行特定认股权证时 提交给证券交易委员会(SEC)。

适用的招股说明书 附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

购买 普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供并可行使。认股权证将只以登记形式发行。

在收到付款及 在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中注明的任何其他办事处填写并妥为签立的认股权证后，吾等将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果权证证书所代表的权证 未全部行使，则将为剩余的权证颁发新的权证证书。

在行使任何 优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的情况下， 投票权或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

认购权的描述

我们可能会发放认购权 以购买我们的普通股和/或优先股。这些认购权可以独立发行，也可以与据此提供的任何 其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。 对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他 购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在发售后仍未认购的任何证券 。

有关我们提供的任何认购权(如果有)的招股说明书附录 将在适用范围内包括与此次发行相关的具体条款， 包括以下部分或全部内容：

适用的 招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权协议(如果我们提供认购权，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用认购权协议副本的更多信息 ，请参阅“在哪里可以 找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。我们敦促您完整阅读适用的认购 权利协议和任何适用的招股说明书附录。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 作为优先债、次级债和/或可转换债。虽然我们下面总结的条款 一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款 。根据 招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时， 我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券 。该契约将根据修订后的1939年信托契约 法案(“信托契约法案”)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用 作为注册说明书的证物。 我们已将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交给注册说明书， 包含所提供债务条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书的证物。

以下关于债务证券和债券的重要条款的摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款 的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的 免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。

一般信息

该契约不限制 我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们 授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售 的限制外，契约条款不包含任何契约或其他 条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化 。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券 作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金 金额的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始 发行折扣”或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付以及 债务证券的其他特征或条款。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地说明。

我们将在适用的 招股说明书补充部分中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的 招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的 其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在债券或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的债券契约项下的违约事件 ：

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向我们发出书面通知 ，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)和应计 利息(如有)已到期并应立即支付。(B)如果发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人(如果该等持有人发出通知)可宣布未付本金(如有)和应计 利息(如有)已到期并立即支付。如果以上最后一个项目符号中指定的违约事件发生在 我们身上，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，而无需 受托人或任何持有人发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，除非 我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、(如有)支付本金或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合 契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示， 行使该契约项下的任何权利或权力， 除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿债务 证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施 ，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是 ：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他 补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于 债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交 关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约 ：

此外，根据该契约，经受影响的每个系列未偿还债务证券的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少为多数。但是，除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下 更改：

放电

契约规定， 我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外。 包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利 ，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付任何保费的全部本金， 如果有的话，以及该系列债务证券在付款到期日的利息。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 ，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任意整数倍的 。该契约规定，我们可以发行 临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在我们 指定的、并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的托管人或其代表。如果一系列债务证券是 以全球形式发行并作为账面分录发行的，则适用的 招股说明书附录中将列出与任何账面分录证券相关的条款说明。

根据持有人的选择， 在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的任何 授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合 契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人 可以向证券登记处或我们为此指定的任何转让 代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并在债券上正式背书，或在其上正式签立转让表格。 如果我们或证券登记处有此要求，则可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让 代理人的办公室出示债务证券。 债券持有人可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定， 我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用 。

我们将在适用的 招股说明书补充中指定证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理，我们最初为任何债务证券指定 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准 任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的付款地点 保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须采取与审慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务 应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的 担保和赔偿，以弥补它可能招致的费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常的 利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的 人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金和 任何溢价和利息，但 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给 持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中 指定最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给支付 代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该债务证券的持有人 只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但 《信托契约法案》适用的范围除外。

单位说明

如适用的 招股说明书附录中所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。

适用的招股说明书 附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券 出售给(I)承销商或交易商，(Ii)直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者， (Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格 或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格 进行分销。招股说明书增刊将包括以下信息：

只有 招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果在 销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借 或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括 谈判交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书中所述 或其他内容)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向 公众提供证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务 将受到一定条件的约束，如果承销商购买了 任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许 或转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的 销售，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券 以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括 交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券 。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理销售 。招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商 将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人 任何此类证券的销售。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊 注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货 。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书 附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

连续课程计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可以与经纪-交易商签订持续发售计划股权分配协议，也称为 场内发售或“ATM”，根据该协议，我们可以不时通过 经纪-交易商作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的股票。如果我们参与这一计划，普通股(如果有的话)的出售将通过 普通经纪商在证券交易所以市价交易的方式进行，或者通过在出售时可以在其上上市、报价或交易的报价或交易服务进行 ，大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易。 根据这样的计划条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格为 。 根据该计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自身账户的本金。 在出售时，该证券可以在该证券交易所上市、报价或交易。 如果我们将普通股出售给该经纪交易商作为委托人，我们将与该经纪交易商签订单独的 条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中介绍该协议。

做市、稳定和其他交易

我们提供的所有证券，除普通股以外的 都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 根据招股说明书附录出售的任何普通股股票将在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的场外交易市场(OTCQB)级别报价。我们可以申请 列出根据招股说明书附录出售的任何其他证券，但我们没有义务这样做。因此，不能保证所发行证券是否会形成活跃的交易市场。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商还可以根据证券交易所 法案第104条的规定， 参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或 维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许承销商 在辛迪加成员最初出售的证券通过 辛迪加回补交易购买辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性 投标可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果 开始这些交易，可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和 交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任 。在正常业务过程中，我们的代理、承销商、经销商或其附属公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

与本招股说明书提供的证券发行有关的法律事宜将由内华达州拉斯维加斯的Sherman&Howard L.L.C.为我们提供。

专家

Ideonomics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至2019年12月31日的两年内每年的相关综合经营报表、综合亏损、权益、 和现金流量表以及相关附注(统称为财务 报表)已由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC在其报告 中进行审计，其中包括关于公司能力的说明性段落。其 通过引用结合于此。此类财务报表在此引用作为参考，以 该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度 和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号，地址：100F Street， NE， 。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明是根据修订后的1933年证券法 注册在此提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些 展品和时间表。您可以从证券交易委员会的上述地址 或从证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明的证物。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书是提交给证券交易委员会的 注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息 通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代此信息。以下文件以引用方式并入本招股说明书，并成为本招股说明书的一部分(除根据任何表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息和在该 表格上提供的与该等物品相关的证物外)，除非该表格8-K明确规定相反规定)：

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或表8-K第7.01项提供的信息以及在 该表中提供的与该等项目相关的证物，除非该表有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书所属的 注册说明书之日之后提交的文件，以及直到我们提交一份生效后的修正案，即 表明本招股说明书的普通股发售终止，并将从向SEC提交此类文件的 日起成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息将更新和补充本招股说明书中提供的信息。 任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何 文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，前提是稍后提交的文件中的陈述 修改或替换此类先前的陈述。

尽管如上所述， 本招股说明书中未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关证物) 。

本招股说明书中包含的有关本公司的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电百老汇55号19号免费索取 任何或所有这些文件的副本纽约楼层，NY 10006，电话：(10006)206-1216.

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招股说明书副刊

2021年10月25日