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2021年7月22日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：丽贝卡·林赛(Rebekah Lindsey)、凯瑟琳·柯林斯(Kathen Collins)、埃德温·金(Edwin Kim)和简·吴

回复：

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

表格S-1上的注册声明草稿

提交日期为2021年6月10日

CIK 0001866368

我们代表我们的客户Clearwater Analytics Holdings，Inc.(本公司)，在下面列出本公司对2021年7月13日信函的回复 ，其中包含美国证券交易委员会(本公司)公司财务部(本公司员工)对本公司于2021年6月10日以保密方式提交的上述S-1表格中的注册声明草案 的意见。

为了方便您审核我们的回复，我们在这封信中重申了员工的每一条意见，并对以下段落进行了编号 ，以与员工信函中的编号相对应。为方便起见，我们还在相应编号的评论下面列出了公司对每个员工评论的回应。

此外，本公司已针对员工的意见修订了注册声明草稿，并在本函件的同时秘密提交了注册声明草稿DRS/A表(注册声明)的 修订稿，其中反映了这些修订并澄清了某些其他信息。？ 公司回复正文中的页码与注册声明中的页码相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1上的注册说明书草稿

招股说明书摘要，第1页

1.	员工评论：为便于理解交易，请突出显示 将重组及相关协议标识为UP-C交易。这一点也应该在招股说明书中讨论交易的其他地方说明。此外，请扩展您的信息 解释选择此特定结构的业务或战略理由，包括该结构使公司、华平、威尔士卡森、Permira和其他相关方受益的任何重要方式。 应在风险因素部分讨论与此类利益相关的利益冲突。

奥斯汀湾地区北京波士顿芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑巴黎上海华盛顿特区。

第2页

响应：公司承认员工的意见，并修改了注册说明书第12、43、44、57和58页的披露内容。

2.	员工评论：请提供单独标题的部分来描述主要股权所有者、其他持续股权所有者、持续股权所有者、威尔士·卡森、华平和Permira，以及触发事件这一术语以及事件发生后如何改变您的公司治理。

响应：本公司承认员工的意见，并已修改了注册说明书第三、13、14、134和135页的披露。

组织结构，第52页

3.	员工评论：我们注意到，您的B类、C类和D类股票可能会 最终由股东酌情转换为A类股票，或根据您的选择转换为现金。请说明现金支付比例，并描述在什么情况下您会选择接受现金而不是发行 A类股，或者如果有任何条件选择现金。您的信用协议将在多大程度上禁止或限制您支付现金的能力，请澄清。

响应：本公司敬告员工，根据CWAN Holdings，LLC经修订并重述的有限责任公司协议的条款，该协议将随着与注册声明相关的发售的完成而修订和重述，并在随后的注册声明修订中作为证据存档， B类和C类股票的持有者，而不是分别获得A类股票或D类股票的持有者，可在公司选择时获得相当于公允市值的现金金额。 B类股票和C类股票的持有者，而不是分别获得A类股票或D类股票的持有者，可在公司选择时获得相当于公允市值的现金金额。有限责任公司。出于战略业务和税务原因，公司保留了这一选择权，为有限责任公司的某些持有者提供流动性。D类股票只能 转换为A类股票。

本公司已相应修订注册说明书第9页和第55页的披露。

4.	员工评论：请在此处或您对股本的描述中简要添加CWAN Holdings，LLC单位持有人的权利和特权摘要。

响应：公司 确认员工的意见，并修改了注册说明书第139页的披露内容。

5.	员工评论：请指明您的股东可以 向其转让各自的有限责任公司单位和/或B、C和D类普通股的许可受让人。

第3页

响应：公司承认员工的意见，并修改了注册声明第三页的披露 。

6.	员工评论：在您对重组交易的描述中，请简要 量化作为2020年11月2日重组的一部分发生的一次性管理奖金和既得期权加速。

响应：公司承认员工的意见，并修改了注册声明第59页上的披露 。

未经审计的备考综合财务信息，第62页

7.	员工评论：完整的 信息提供后，我们将详细审核您的形式财务信息。不过，请至少修改一栏，以反映预计交易调整后和预计报价调整之前的小计。

响应：公司确认员工的意见，并修改了注册说明书第65页至69页的披露内容。本公司将在随后对注册说明书的修订中完整提供所需的其余形式财务信息。

年化经常性收入

关键操作措施， 第71页

8.	员工评论：请向我们解释并修改以澄清，您是如何确定 根据该期间最后一个月的经常性收入计算年化经常性收入是合适的，特别是考虑到您的月费根据您平台上维护的资产的市场价值而变化。 请参阅证券交易委员会版本33-10751。

响应：公司 敬告员工，年化经常性收入(ARR)的计算方法是每个季度最后一个月的经常性收入除以该月的天数，再乘以365。此外，本公司 谨此提出，此ARR的计算在历史上一直是并应继续作为未来收入水平的合理指标(尽管本公司的月费根据 平台上资产的市值而变化)，因为该平台上的大部分资产相对于其市值具有非常低的波动性。更具体地说，截至2021年3月31日，平台上82%的资产为高等级固定收益 证券和结构性产品，其价值并未出现与公募股票等波动性和交易量较大的资产相同的大幅波动。因此，注册 声明中报告的本期ARR增长通常不是由于平台上资产的市场价值波动，而是因为新客户的资产组合成功地注册到平台，以及从现有客户成功地将增量资产 注册到平台上。 注册 报表中报告的ARR增长通常不是由于平台上资产的市场价值波动，而是因为新客户的资产组合成功地注册到了平台，以及增量资产成功地从现有客户注册到了平台。

第4页

公司已修订注册说明书第74页的披露，以澄清资产市值波动对平台ARR的预期影响。

9.	员工评论：请进一步解释在确定毛收入留存率时使用的年度合同价值(ACV)计算 中是否包括已登记的未开票收入。在这方面，请澄清从ACV中扣除的客户自然减员金额是否包括在截至报告日期的12个月期间终止的已登记未开单收入 中包含的合同相关金额，并根据需要修改您的披露。

响应：本公司谨告知，年度合同价值(ACV)由ARR加上预订未计费收入组成。 预订未计费收入由已签订合同但尚未完全登录平台的新客户和现有客户机会的估计年度合同价值组成。因此，本公司将把描述修改为签约-非开票登记报表中的收入。本公司有合同权利赚取 签约-非开票收入，但在资产成功登录到平台之前，此类收入不会被正式确认。在大多数情况下，公司 计算签约-非开票通过将新客户或现有客户预期加入平台的预期资产乘以商定的 百分比费用来获得收入。当成功完成自注册并且将资产加载到平台上并且发生月度计费时，签约-非开票收入减少，ARR 相应增加。

客户端损耗定义为上一期间生成的ARR，其中本期未生成ARR。 自签约-非开票收入涉及尚未完全自注册到平台且未实现ARR的资产，客户流失通常不包括与以下内容中包含的合同相关的金额 签约-非开票在截至报告日期的 12个月期间终止的收入。在客户自然减员的情况下，签约-非开票收入仍然 存在，ARR和签约-非开票与此类客户相关的收入将从ACV中扣除。

本公司已修订注册说明书第74页的披露，以澄清签约-非开票ACV收入和客户自然减员。

10.	员工评论：您透露，添加、保留和扩大与 客户的关系以及您平台上资产市值的波动是影响您业绩的关键因素。请告诉我们在管理您的业务或评估您在这些领域的表现时考虑的信息，例如客户总数 ，或者您平台上的平均或总资产，并告诉我们您是如何考虑需要披露这些信息的。

响应：公司敬告员工，关于增加和扩大与客户的关系， 公司通过毛收入留存率和净收入留存率来衡量业绩。关于保持与客户的关系，该公司通过ARR来衡量业绩。

第5页

对于 平台上资产的市值，公司通过ARR来衡量业绩。该公司通常按客户在该平台上的账户中的资产日均价值的百分比每月向其客户收取欠款。ARR每月更新，作为公司针对给定客户的当前计费运行率的一个因素，这必然会考虑到平台上资产在该月度 期间的市值变化。

公司承认，平台上的客户总数和总资产是相关指标，公司在注册声明中 报告了这两个指标的历史数据。展望未来，公司可能会在实现关键里程碑时定期更新这些指标。但是，公司并不通过分析这些指标来管理业务。 相反，管理的重点是毛收入和净收入保留率以及ARR。本公司敬告员工，本公司相信，本公司在年化 经常性收入和营收留存率副标题下的关键运营措施项下的披露解决了影响本公司业绩的关键因素所造成的影响，本公司谨此告知员工，本公司相信其在年化 经常性收入和营收留存率副标题下的披露解决了影响本公司业绩的关键因素的影响。

非GAAP财务指标，第72页

11.	员工评论：如果您提交的是调整后的EBITDA保证金，请在整个 文件中进行修改，以同等或更突出的方式显示净收益/(亏损)保证金。请参阅S-K规则第10(E)(L)(I)项和非公认会计准则C&DIS问题102.10。

响应：本公司确认员工的意见，并修订了注册说明书第75页和 76页的披露内容。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入，第77页

12.	员工评论：我们注意到，您的收入是根据客户在您平台上的日均资产价值 的百分比收取的。为了更好地说明价格变化对您的收入的影响，请修改以披露每个报告期间收取的平均百分比，或这些费率在不同期间的百分比变化 。请参阅S-K条例第303项。

响应： 本公司确认员工的意见，并修订了注册说明书第78页和第81页的披露内容。

市场 商机，第90页

13.	员工评论：您指出您的潜在市场是100亿美元，这是基于 158万亿美元的管理资产(AUM)，以及您基于通过您的平台处理的AUM的定价。请澄清您是如何确定核心客户47亿美元的潜在市场和邻近客户54亿美元的市场的，如第91页所述。

第6页

响应：公司敬告员工，核心客户终端市场和相邻市场的潜在市场是通过按客户终端市场和公司规模(如果适用)划分，并将估计基点 定价应用于该细分市场的估计AUM来估计的。公司谨告知员工，公司相信其在我们的市场机会项下的披露解决了确定 核心客户终端市场和相邻市场的潜在市场的方法。

本公司修订了注册说明书第95页上的披露，以澄清核心终端市场约47亿美元的市场商机和邻近市场约54亿美元的市场商机的确定。

我们的客户，第95页

14.	员工评论：您提到您的增长计划包括扩展到其他资产所有者的范围 ，例如州和地方政府、养老基金、主权财富基金和各种另类资产管理公司。请澄清您当前的解决方案是否有能力服务于这些类型的 其他资产所有者，如果有，您是否能从他们那里获得大量收入。

响应： 本公司确认员工的意见，并已修订注册说明书第7、103和104页的披露，以澄清本公司现有解决方案为邻近终端市场客户提供服务的能力，以及来自邻近终端市场的收入。

我们的 设施，第100页

15.	员工评论：请提交您的设施的任何材料租赁协议，包括 您的公司总部，或根据S-K规则第601(B)(10)项告诉我们为什么您不是主要依赖这些设施。

响应：本公司敬告员工，其租赁协议中没有一份是实质性的。考虑到如果需要，公司可以随时获得额外或替代空间，因此公司不会 严重依赖其任何租赁协议。

管理，第102页

16.	员工’的评论：您在第 126页上引用关于您的未决股东协议的董事会指定权。请澄清您的现有董事会成员是否在以前的股东协议中根据类似的权利被指定或提名，以及哪些股东做出了 各自的任命。请澄清通过新股东协议选择或批准的任何新董事会成员或现有董事会成员。

第7页

响应：公司确认员工的意见，并修改了注册说明书第111、112、134和135页的披露内容。

17.	员工评论：您表明您将符合 某些公司治理要求的封闭式公司豁免。请澄清在IPO结束时和新上市公司过渡期之后，您将获得哪些具体豁免。

响应：公司承认员工对受控公司豁免的评论， 确认将在随后对注册声明的修订中澄清预计在IPO结束时将获得的具体豁免。

主要股东，第118页

18.	员工评论：虽然我们注意到您的受益所有权表的脚注 引用了与您的主要股东Permira和Warburg Pincus有关联的董事，但请披露对Permira 和Warburg Pincus关联公司实益拥有的股份拥有投票权和/或投资权的自然人。

响应：本公司确认员工的意见，并确认将 披露对Permira和Warburg Pincus的关联公司实益拥有的股份拥有投票权和/或投资权的自然人。

某些关系和相关交易，第120页

19.	员工’的评论：请修改此部分以确定 受所述关联方协议约束的每个关联方。我们注意到，您通常指的是某些个人和主要股东。

响应：公司承认员工的意见，并修改了注册声明第129页的披露 。

20.	员工评论：您在F-26和F-27页上提到为Clearwater Advisors提供服务，Clearwater Advisors是CWAN Holdings股东之一 拥有的实体。请确定此股东，并澄清此实体与Clearwater Analytics的关系。

响应：本公司谨提出，披露拥有Clearwater Advisors的实体及其与本公司的关系对投资者来说不会是实质性的。此类实体拥有CWAN控股有限责任公司普通部门不到5%的股份，无权指定任何被提名人进入公司董事会。

合并财务报表

附注5， 资产负债表组成部分，F-18页

21.	员工评论：请告诉我们构成您的未开票应收账款余额的项目 。如果未开单应收账款的付款权利取决于时间流逝以外的其他条件，请披露标准、您预计对价权利变为无条件的时间范围以及 付款时间(如果知道)。请参阅ASC606-10-50-9.

第8页

响应：本公司承认员工的意见，并敬告员工99.6%的未开票应收账款 包括月底后几天开具发票的金额。本公司对未开票应收账款的付款权利是无条件的，因为在付款之前只需要经过一段时间。本公司的收入 确认政策脚注披露：本公司通常根据客户在平台上的账户内的资产日均价值的百分比，每月向客户收取欠款。付款条款可能因合同而异 ，但通常包括在提供服务的月份后30天内付款的要求。在未来的备案文件中，我们将更新资产负债表组件脚注，如下所示：未开单应收账款余额中包含的大部分发票 是在服务期后的第一个月的前几天开具的。

附注14，后续事件，F-27页

22.	员工评论：请提供截至2021年6月10日授予的2530万份期权以及截至您回复日期的任何其他发行的细目，并包括用于评估此类授予的标的单位的公允价值。如果公允价值在授予日期之间有任何重大波动， 请描述导致这些波动的因素，包括公司内部的任何中间事件或您的估值假设或方法的变化。此外，还应披露与2020年12月31日之后发放的股权奖励相关的 估计未确认薪酬支出(如果有)，以及确认的期限。参考ASC 855-10-50-2.

响应：为回应工作人员的意见，并根据根据《证券法》颁布的第418(B)条和委员会的《信息和请求规则》(17C.F.R.§200.83)第83条的规定，我们同时以电子形式在另一封信中提交对工作人员的意见22的答复。

第9页

最近销售的未注册证券，第II页，共2页

23.	员工评论：您表明您未披露Clearwater Analytics Holdings，Inc.(目前为空壳公司)最近出售的任何未注册证券 。请披露CWAN Holdings，LLC及其子公司自2018年1月1日起出售未注册证券的情况。我们注意到Permira 和华平在2020年都进行了大量投资。

响应：本公司已修订注册说明书第II-2页的披露 ，除该等披露外，本公司谨此提出，自2018年1月1日起，CWAN Holdings、LLC或其任何附属公司均未出售任何未注册证券，否则须根据S-K规例第701项予以披露。Permira和Warburg Pincus与2020年资本重组相关的部门是 从现有单位持有人手中收购的，而不是从CWAN Holdings，LLC收购的。

一般信息

24.	员工评论：请根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供您或任何授权代表您提交给潜在投资者的所有书面通信的副本， 根据证券法第405条的定义， 无论他们是否保留这些通信的副本。

响应：为回应工作人员的意见，并根据根据《证券法》颁布的第418(B)条和委员会的《信息和请求规则》第83条(17 C.F.R.§200.83)，我们同时以电子形式另行提交？测试水域？本公司依据证券法第5(D)条使用的陈述。本公司未根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交证券法规则405 中定义的任何其他书面通信，本公司也未授权任何人代表其提交。如果本公司或任何获授权代表其这样做的人根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交证券法第405条规定的额外书面沟通，则本公司将补充向员工提供此类额外书面沟通 。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封 信有任何疑问，请通过电话(212)446-4943或电子邮件jkorff@kirkland.com与以下签名者联系。

第10页

真诚地

/s/Joshua N. 科尔夫

约书亚·N·科尔夫

抄送：	阿尔方斯·瓦尔布卢恩

Clearwater Analytics Holding，Inc.

罗斯·莱夫

阿斯拉姆·拉沃夫

柯克兰&Ellis LLP

瑞安·J·齐耶尼科

理查德·L·奥利弗

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP