仅供识别之用

我们A类普通股持有人在A类会议上以普通决议的方式通过，

我们B类普通股的持有者在B类会议上以普通决议的方式批准， 和

我们的股东在股东特别大会上通过了一项特别决议，

第三条(丙)项全部修改和替换如下：

如果在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份，则在符合公司法规定的情况下，任何类别股份所附带的权利可经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经持有该类别股份面值四分之三股份的股东在另一次会议上通过的决议 批准而更改，或由持有该类别股份面值四分之三股份的成员亲自出席或委托代表在该会议上投票。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有 规定在必要的变通后适用于每一次会议，但必要的法定人数应为持有或由受委代表至少三分之一的相关类别已发行股份面值或面值的一人或多人(但如果在该等持有人的任何延会上未达到上述定义的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)，该班级的每位成员在投票中每持有一股该班级的股份就有一票。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第八条：

尽管本章程细则有任何相反的规定，每股A类普通股和 B类普通股的持有人应有权在股东大会上就下列任何事项的决议以投票方式投一票：

对备忘录或本章程细则的任何修改，包括变更任何类别股份的权利 ；

任命、选举或罢免任何独立非执行董事 ；

核数师的任免；或

公司的自动清盘或清盘。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第九条：

尽管本章程细则有任何相反的规定，本公司不得采取任何行动 (包括发行或回购任何类别的股份)导致(A)出席股东大会的所有A类普通股持有人有权投的表决权总数少于全体股东有权在股东大会上投的表决权的10%；或(B)B类普通股占本公司当时已发行股份总数的比例高于本公司当时的比例。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第十条：

本公司不得再发行B类普通股，除非事先获得 香港联交所批准，并依据(I)按比例向全体会员提出其现有持股比例(零碎权益除外)；(Ii)以以股代息方式按比例向全体会员发行股份；或(Iii)根据股份分拆或其他资本重组，但联交所须信纳建议的配发或发行不会导致所持股份比例增加。此外，尽管有第18条的规定，各成员 应有权认购(按比例要约)或发行(以股票股息方式发行)与其当时持有的股份属于同一类别的股份；并进一步规定 建议的配发或发行不会导致已发行的B类普通股比例增加，从而：

如果根据按比例要约，B类普通股的任何持有人没有认购B类普通股的任何部分或其获得的权利，则该等未被认购的股份(或权利)只能转让给另一人，条件是该转让的权利只赋予受让人等值的 股A类普通股；以及

在按比例要约中A类普通股的权利未全部获得的范围内，该按比例要约应配发、发行或授予的B类普通股数量应按比例减少。

增加下列内容，作为修改后的和重新修订的条款第十一条：

在公司减少已发行的A类普通股数量(例如，通过购买自己的股票)的情况下，如果减少已发行的A类普通股数量会导致B类普通股占已发行股票总数的比例增加，则B类普通股持有人应按比例减少其在公司的加权投票权，无论是通过将其部分B类普通股转换为A类普通股 还是以其他方式。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第十二条：

公司不得改变B类普通股的权利以增加每股B类普通股有权获得的表决权 。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第十三条：

B类普通股只能由董事或由董事全资拥有并 全资控制的董事持有。在香港联交所上市规则或其他适用法律或法规的规限下，每股B类普通股应在发生以下任何 事件时自动转换为一股A类普通股，本公司和加权投票权的相关受益人必须在切实可行的情况下尽快通知香港联交所，并将以下(E)段所载事件的详细情况通知香港联交所：

该B类普通股持有人死亡(或如持有人为董事全资拥有及全资控制的董事控股车辆 ，则为董事持有及控制该董事全资拥有及全资控制的该董事控股车辆的死亡)；

该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事持有的由董事全资拥有和控制的车辆；

该B类普通股的持有人(或如持有人为董事全资拥有并由董事全资控制的董事持股车辆，则为持有并控制该董事全资拥有并由该董事全资控制的董事持股车辆的董事)被香港联交所当作无行为能力以执行其作为董事的职责；

该B类普通股的持有人(或如持有人为董事全资拥有并由一名董事全资控制的董事控股车辆，则为该董事全资拥有并全资控制该董事控股车辆的董事)被联交所视为不再符合 香港联交所上市规则所列董事的要求；或

将该B类普通股的实益所有权或经济权益转让给他人，或(通过投票委托书或其他方式)控制该B类普通股附带的投票权，但不包括(I)授予该股份的任何产权负担、留置权或抵押，而该等产权负担、留置权或抵押不会导致该股份的法定所有权或实益所有权或附属于该股份的投票权 转让，直至该等产权负担、留置权或抵押在强制执行时转让为止；及(Ii)董事将该股份的法定所有权 转让予其全资拥有及全资控制的董事控股车辆，或由董事全资拥有及全资控制的董事控股车辆转让予持有及控制该股份的董事或该董事全资持有及全资控制的另一董事控股车辆 。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第十六条：

倘若本公司于香港联交所首次上市时加权投票权的受益人均无实益拥有附有加权投票权的股份 ，则所有法定股本中的B类普通股将自动重新指定为A类普通股，且本公司不会再发行B类普通股。

应修改 协会备忘录标题、第3条和第6条中对《公司法》的提法，代之以《公司法》。

第八条全部修改和替换如下：

本公司的法定股本为100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份，包括(I) 9,250,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股(有限投票权)及(Ii)750,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股。在法律及细则的规限下，本公司有权 赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行其全部或任何部分资本，不论是否附带任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明，否则本公司有权发行全部或任何部分股本，不论是否附带任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明文声明，否则本公司有权发行全部或任何部分股本，不论是否附带任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束。应受制于本公司上文所载的权力。

修订和重新修订的条款标题中对公司法的引用应修改 ，并替换为公司法。

在第二条中插入和列入下列条款：

第二条中的下列用语应予删除：

对第二条中的下列用语进行修改，全部替换如下：

第三条(甲)项、第三项(乙)项和第三项(丙)项全部修改和替换如下：

在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份均由董事 控制，彼等可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：(A)按其不时决定的条款、拥有该等权利及受其不时决定的限制，向其不时决定的有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论以证书形式或非证书形式)；(B)按其认为需要或适当的方式，授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、表决权、转换权、赎回条款及清盘优惠，而上述任何或全部权利，可在其认为适当的时间及按其认为适当的 其他条款，大于与当时已发行及已发行股份相关的权力、优先权、特权及权利；及(B)按其认为适当的其他条款，决定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、表决权、转换权、赎回条款及清盘优先权；及

凡向不记名人士发出认股权证，除非董事会在无合理怀疑的情况下信纳原有认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

在本章程细则的规限下，只要(I)符合香港联交所上市规则及 收购及合并守则，(Ii)不会设立投票权高于A类普通股的新类别股份，及(Iii)不同类别之间的相对权利有任何差异， 不会 导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份(统称为凌驾性规定)，董事可授权分拆 不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务(如有)可由董事或普通决议案厘定及厘定，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)可由董事或由普通决议案厘定及厘定。在符合凌驾性规定的情况下，董事可按其认为适当的时间及条款发行具有优先权或其他权利(全部或任何权利可能大于普通股权利)的股份。尽管有 第3(D)条的规定，但在符合凌驾性要求的情况下，董事可根据其 绝对酌情权，在不经成员批准的情况下，不时从本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行系列优先股；但在发行任何此类系列优先股之前，董事应通过决议确定该系列优先股的 条款和权利，包括：

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价格；

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果有，表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否为累积股息，如有，则自 起，应支付该等股息的日期、条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否需要公司赎回，如果需要，赎回的次数、价格和其他条件；

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供股东分配的任何部分资产 ，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他 类股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限 ，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定 ；

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他 类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格、转换或交换率及其调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

在本公司支付股息或进行其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制和限制(如有)在 该系列的任何优先股已发行时有效；

在本公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制；

将下列内容列入经修改和重新修订的条款第四条第(二)项和第四条第(F)项，并相应更新第四条第(B)款和第(F)项的编号：

每张股份或债权证或代表本公司任何其他形式的证券的证书均须 加盖本公司印章，并只可加盖董事会授权，或由拥有法定授权的适当官员签署签立。

每张股票应显眼地包括通过加权投票权控制的A公司的字样 或香港联交所可能不时指定的文字。

第六条全部修改和替换如下：

在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，股份须由董事出售， 董事可(在公司法条文的规限下)按其认为合适的条款及条件及在其认为合适的时间向有关人士配发、授出购股权或以其他方式处置股份，但除根据公司法规定外，不得以折扣价发行股份。

原条款第七条之前的标题修改并全部替换 如下：

第七条全部修改和替换如下：

普通股持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议案进行投票 。在细则第8条的规限下，每股B类普通股持有人应有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票票，而每股A类普通股持有人应有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票。在本公司股东大会上提交的任何决议案中，赋予本公司加权投票权的股份类别不得使受益人享有超过普通股投票权 十(10)倍的投票权。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第十四条：

如果公司的股本包括具有不同投票权的股份，则除具有最有利投票权的股票类别外，每类股票的名称中均应出现受限投票权或有限投票权字样。

现有条款第十条应当全部删除。

现行条款第十一条改为经修改和重新修订的条款第十八条，全文修改和替换如下：。？

除第七条至第十七条(含)规定的表决权和转换权外， A类普通股和加权表决权平价通行证双方应享有相同的权利、优惠、特权和限制。加权投票权只能附加到 公司的一类股权证券。

现有条款第十二条应当全部删除。

现有条款第十三条改为经修改和重新修订的条款第十九条，全文修改和替换如下：

公司对每一股(非全额缴足股款的股份)在固定时间催缴或应付的所有款项 (不论目前是否应支付)拥有首要留置权，并对登记在单个人名下的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以支付该人或其遗产目前应向公司支付的所有款项；但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免。本公司对 股份的留置权(如有)将延伸至其应付的所有股息。为免生疑问，缴足股款股份的转让权不受任何限制(香港联交所许可的除外)，也不受任何留置权的限制。

增加下列内容，作为修改后的和重新修订的条款第三十七条：

董事会可行使绝对酌情权，无须给予任何理由，拒绝登记转让任何未缴足股款或本公司有留置权的股份 。为免生疑问，缴足股款股份的转让权不受任何限制(香港联交所许可的除外)，也不受任何留置权的限制。

现行条款第三十二条改为经修改和重新修订的条款第三十九条，全文修改替换如下：

转让登记在符合交易所规则及适用法律后，可暂停登记 ，并在董事不时决定的时间及期间关闭会员登记册，惟在任何一年内，转让登记不得暂停或会员登记册关闭超过30 天。(或各成员藉普通决议决定的较长期限，但该期限在任何一年不得延展至超过60天)。

现行条款第三十四条改为经修改和重新修订的条款第四十一条，全文修改替换如下：

董事可行使绝对酌情权，因此无须给予任何理由而拒绝登记 向其不批准的人士转让股份(未缴足股款或本公司有留置权)。为免生疑问，缴足股款股份的转让权利不受任何限制(香港联交所准许的除外)，亦不受任何留置权的限制。董事亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过30天)暂停转让登记 。董事会可拒绝承认任何转让文书，除非(A)已就该转让文书向本公司支付不超过一元的费用，及(B)转让文书附有与其有关的 股股票，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。

增加下列内容，作为修改后的和重新修订的条款第四十六条：

在公司法条文的规限下，如董事会认为必要或适当，本公司 可在董事会认为合适的地点设立及保存股东名册总册或分册，并须在登记册内记入股东的详情及向每位股东发行的股份，以及公司法规定的其他详情 。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第四十七条：

除非登记册关闭，且在符合第39条附加规定的情况下(如适用)，总登记册和任何分册应在营业时间内免费开放给任何成员查阅。本条中提及的营业时间受公司股东大会 可能施加的合理限制，但允许每个工作日不少于两小时进行检查。？

现行条款第五十条改为经修改和重新修订的条款第五十九条，全文修改替换如下：

此外，本公司获授权根据 以下购买方式购买在交易所上市的任何股份：可回购的最大股份数量应等于已发行股份的数量减去1股；在此时间，按董事在其 全权酌情决定和同意的价格和其他条款进行，但条件是：(I)该等回购交易应符合适用于股票在交易所上市的相关守则、规则和规定；(Ii)在回购时， 公司能够在其正常业务过程中到期时偿还债务；及(Iii)如果公司购买或赎回其任何股份，非通过市场或招标进行的购买或赎回应以 最高价格为限，如果以招标方式购买，则所有成员均可进行投标。

现有条款第五十四条改为经修改和重新修订的条款第六十三条，全文修改替换如下：

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司应于每个历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会(2021年除外) ，并应在召开大会的通知中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行，并应在该等会议上提交董事报告(如有)。一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间的相隔时间不得超过 15个月(或联交所授权的较长期间)。

特别股东大会可以由董事会过半数召开。特别股东大会亦应一名或多名股东的要求而召开，该等股东须持有本公司所有已发行及已发行 股份(按每股一票计算)不少于十分之一(1/10)的投票权，而该等股东亦可将决议案列入本公司任何股东大会的议程。任何此类申请书应 表明拟召开的会议的目的，并应存放在本公司的注册办事处。如果董事没有在该请求书存放之日起21天内召开上述会议， 请求人或他们中的任何一人或持有股份的任何其他一名或多名成员可召开股东大会，该等股份总计不少于本公司所有已发行和已发行股份的十分之一(1/10)(按每股一票计算)。 在请求书存放之日有权在股东大会上投票的请求人，可自行召开股东大会。 请购人或其任何一人或任何一名或多名其他股东可自行召开股东大会，以表决以下事项： 于请求书存放之日有权在股东大会上投票的本公司所有已发行及已发行股份合计不少于十分之一(1/10)的股份。 在符合本公司有关通知的条款的情况下，作为会议召集人确定。

现行条款第五十五条改为经修改和重新修订的条款第六十四条，全文修改和替换如下：

召开股东周年大会须发出不少于21天的书面通知，而任何 股东特别大会须发出不少于14天的书面通知。除香港联交所上市规则的规定另有规定外，每份通告均不包括发出或当作发出的日期及 发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间、决议详情及将于该会议上审议的事务的一般性质，并须按下文 所述方式或本公司所订明的其他方式发出，惟本公司股东大会须：无论本条规定的通知是否已发出，以及本 条中关于股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应视为已正式召开：

如属周年大会，所有有权出席和 表决的股东(或其受委代表)；及

如属特别股东大会，有权出席会议并在会上投票的成员(或其代表) 的过半数，合共至少占全体成员会议总投票权的95%。

第一百五十二条现行条款第五十七条改为经修改和重新修订的条款第六十六条，全文修改和替换如下：

董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。如任何股东大会根据本细则延期， 董事会应确定重新召开会议的日期、时间和地点。为免生疑问，该休会所需的法定人数载于第六十七条(甲)项。

原有条款第五十八条改为修改后的条款第六十七条，将本条第(一)款全部修改替换为：

任何股东大会不得处理任何事务，除非在 会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数；除本章程另有规定外，股东大会所需的法定人数为持有本公司股本 不少于百分之十(10%)投票权(每股一票)的持有人。

现行条款第五十九条改为经修改和重新修订的条款第六十八条，全文修改替换如下：

如于大会指定时间起计半小时内未有法定人数(见第67(A)条) 出席，则应股东要求召开的大会应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和地点举行，如果在休会的会议上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数(如第67(A)条所述)，则出席的成员即构成法定人数。

现有条款第六十二条改为经修改和重新修订的条款第七十一条，全文修改和替换如下：

主席可在任何有法定人数出席的会议同意下将会议延期(如 会议有此指示，则主席须将会议延期)，但在任何延会上，除举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务，但在任何延会上，除该会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务，但在任何延会上，主席不得处理任何未完成的事务，但在任何延会上，除该会议未完成的事务外，不得处理任何其他事务。为免生疑问，第六十七(A)条规定了该休会所需的法定人数。如果会议延期十天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。？除上文所述外，无须 就休会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

第一百七十六条现行条款第六十七条改为修改后的条款第七十六条，全部修改和替换如下：

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，以举手方式表决，每名亲身或受委代表出席并有权在本公司股东大会上投票的 股东每人有一(1)票，而以投票方式表决的每名亲身或受委代表出席并有权投票的每名股东可就其为持有人的每股 A类普通股投一(1)票，以及就其为持有人的每股B类普通股有十(10)票。

第一百七十二条现行条款改为第八十一条，全部修改和替换如下：

除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名会员在举手表决时只能 指定一名代表。委任代表的文书须由股东亲笔签署，或如股东为法团，则须加盖印章或由正式授权的董事或高级职员或受权人签署 。委托书不必是本公司的成员。会员可委任任何数目的代表代其出席任何一次大会(或任何一次班级会议)。

第七十四条现有条款应当全部删除。

增加下列内容，作为修改和修改后的条款第八十三条：

每份代表委任文书，不论是否用于指定会议，均须采用通用表格或董事会不时批准的符合交易所规则的其他 表格(包括双向表格)，惟其须使股东可根据其意向指示其受委代表 投票赞成或反对(或如无指示或如指示有冲突，可酌情决定)将于代表委任表格所关乎的会议上提呈的每项决议案。

在修改后的、重新修订的条款中，增加下列内容作为第八十五条：

如根据香港联交所上市规则，任何股东须就任何特定决议案投弃权票 或仅限于就任何特定决议案投赞成票或反对票，则该股东或其代表所投的任何违反该等规定或限制的投票将不计算在内。任何权力不得仅因直接或间接拥有股份权益的人士未能向本公司披露其权益而冻结或以其他方式 损害任何股份所附带的任何权利。

原章程第七十八条改为经修改和重新修订的章程第八十八条，全文修改替换如下：

除非本公司在股东大会上另有决定，董事的最低人数为三人 (3)人，具体人数由董事会不时决定。

董事会以当时在任董事的多数票选举和任命董事长。主席的任期 也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长主持每次董事会会议。如果董事长在指定的召开董事会会议时间后15分钟内未出席 董事会会议，则出席会议的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

董事会可以出席并于 董事会会议上投票的其余董事的简单多数赞成票，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。如此获委任的任何董事的任期仅至本公司下一次股东大会为止，届时 有资格在该大会上重选连任。

除非经董事会推荐，否则任何人均无资格在任何 股东大会上当选为董事，除非在不早于为该选举指定的会议通知发出后一天开始并不迟于该会议日期前7天结束的期间内(该期间至少为7天)，否则任何人均无资格在任何 股东大会上当选为董事。本公司一名股东已单独或联同其他人士向秘书发出书面通知，表示有意建议该人士参选董事，并以 书面通知表示愿意当选，而该等人士于本公司已发行及已发行的A类普通股合计占本公司已发行及已发行A类普通股不少于百分之十(10%)，且有权出席会议并于会上投票的其他人士已向秘书发出书面通知，表示拟提名该人士参选为董事，而该等人士的持股权益合计相当于本公司已发行及已发行的A类普通股的不少于百分之十(10%)的其他人士亦已向秘书发出书面通知，表示拟提名该人士参选为董事。

董事的委任条款可规定董事须于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事之间的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非 他已提早离任)，但在 未有明文规定的情况下，并无隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连任或由 董事会连任。

董事可由本公司普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿申索)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可通过 普通决议案或由出席董事会会议并投票表决的其余董事的简单多数票来填补。

除适用法律或交易所规则要求外，董事会可不时采纳、制定、 修订、修改或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时通过决议决定本公司的各种企业管治相关事宜。

于本公司每届股东周年大会上，当时在任的 名董事(或如其人数并非三名或三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数)须轮值退任，惟每名 名董事(包括按特定任期获委任的董事)须最少每三年轮值退任一次。根据细则第88(D)条 规定须参选重选的任何董事在厘定董事人数及轮值退任董事时不得计算在内。退任董事的任期至其退任的会议结束为止，并有资格在会上重选连任。本公司在任何董事退任的周年大会上，可推选同等数目的人士出任董事，以填补空缺的职位。

增加下列内容，作为修改和修改后的条款第九十条：

向任何董事或前任董事支付任何款项，作为失去职位的补偿或作为其退任或与退任有关的代价(并非董事根据合约有权获得的付款)，须首先获得股东在本公司股东大会上作为普通决议案批准。

第八十三条现行条款改为第九十四条，修改后的第九十四条和重新修订的第九十四条全文如下：

董事会可通过决议案委任任何自然人或法团(不论是否董事)在本公司担任董事认为为本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、司库、 助理司库、经理或控权人，任期、酬金、权力及职责及其他条款按其认为合适而定。在本章程细则(包括但不限于78(A))的规限下，由董事如此委任的任何自然人或 公司均可由董事免任。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事为董事总经理，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何该等委任将因此而终止。

增加下列内容，作为修改后的第九十六条：

独立非执行董事的职责应包括但不限于：

参与董事会会议，对战略、政策、绩效、责任、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

如果被邀请，在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；以及

仔细检查公司在实现商定的公司目标和目标方面的绩效，并监控绩效报告。

增加下列内容，作为修改后的第九十七条：

独立非执行董事和其他非执行董事作为平等的董事会成员，应通过定期出席和积极参与，使董事会和他们服务的任何委员会受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格。一般来说，他们还应该参加股东大会，以获得和发展对股东意见的平衡理解。

二、在修改后的、重新修订的条款中增加下列内容，作为第九十八条：

独立非执行董事和其他非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展做出积极贡献。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百零三条：

除非(如果本公司是在香港注册成立的公司)获得本章程通过之日有效的《公司条例》(br})的许可，并且除《公司法》允许外，本公司不得直接或间接：

向本公司的任何控股公司或由该董事或董事控制的法人团体的董事或其密切联系人士或董事提供贷款；

就任何人向一名董事或 该等董事或由该名或该等董事控制的法人团体作出的贷款，订立任何担保或提供任何保证；或

若任何一名或多名董事(共同或个别或直接或间接)持有另一间公司的控制性 权益，向该另一间公司作出贷款，或就任何人士向该另一间公司作出的贷款订立任何担保或提供任何担保。

原章程第九十条改为经修改和重新修订的章程第一百零五条，全文修改替换如下：

只要股票在交易所上市，董事应包括适用法律、规则或法规或纽约证券交易所规则要求的独立 董事人数，除非董事决心遵循任何可用的例外或豁免。

现行条款第九十七条改为经修改和重新修订的条款第一百一十二条，全文修改替换如下：

董事如以任何方式(不论直接或间接)于与本公司订立的合约或建议订立的合约或 安排中拥有权益，须于其实际可行的最早董事会会议上明确或以一般通知的方式申报其权益性质，声明由于 通告所载事实，他将被视为于本公司其后可能订立的任何指明类别的合约中拥有权益。董事无权就其或其任何密切联系人士(或如香港联交所上市规则要求，则为其其他联系人士)拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议就 董事会的任何决议案投票(亦不得计入法定人数)，如他如此行事，其 票将不会计算在内(他亦不应计入该决议案的法定人数内)，但本禁令不适用于下列任何事项

提供任何担保或赔偿：

就其应发行人或其任何附属公司的要求或为发行人或其任何附属公司的要求或为发行人或其任何附属公司的利益而借出的款项或所招致或承担的义务，向董事或其密切联系人士 ；或

就公司或其任何附属公司的债务或义务向第三方提供赔偿，而 董事或其亲密联系人本人或其亲密联系人已承担全部或部分责任，无论是单独或共同担保或赔偿或提供担保；

有关本公司或任何其他 公司的股份、债权证或其他证券的要约要约的任何建议，而董事或其密切联系人作为要约的承销或分包销的参与者，则本公司可能发起或将于其中拥有权益的认购或购买该等公司的股份、债权证或其他证券的要约；(br}分包销的股份、债权证或其他证券的要约或由本公司可能发起或拥有权益的任何其他 公司认购或购买的任何建议；

任何有关董事或其密切联系人士仅直接或间接作为高级管理人员、行政人员或股东拥有权益的其他公司，或董事或其密切联系人士实益拥有该公司股份的任何建议，但董事及其任何密切联系人士合计不得实益拥有任何类别该公司(或他或其密切联系人士的权益所源自的任何第三间公司)或任何第三间公司已发行股份的5%或以上权益。

涉及公司或其子公司员工利益的任何建议或安排，包括：

采纳、修改或实施任何雇员股份计划或任何股份奖励或认股权计划，而董事或其密切联系人士可根据该计划受惠；或

采纳、修改或运作退休金或退休、死亡或伤残福利计划 ，该计划与董事、其密切联系人士及本公司或其任何附属公司的雇员有关，且并无给予任何董事或其密切联系人士任何一般不会给予 与该计划或基金有关的类别人士的特权或利益；及

董事或其亲密联系人仅因其在发行人的股份、债权证或其他证券中的权益而以与发行人的股份、债权证或其他证券的其他持有人相同的 方式拥有权益的任何合同或安排。

现行条款第九十九条改为经修改和重新修订的条款第一百一十四条，全文修改替换如下：

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，也不得因该职位 而阻止其以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不得因此而取消任何该等合同或由公司或代表公司订立的任何合约或交易，而任何董事或候补董事须以任何方式 在该等合约或交易中有利害关系，而任何如此订立或如此有利害关系的董事或候补董事亦无须因该董事 而就任何该等合约或交易所实现的任何利润向本公司负责

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十条：

董事会应设立一个有明确书面职权范围的提名委员会，明确规定该委员会的权力和职责。提名委员会履行下列职责：

至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的企业战略；

确定适合担任董事的个人，并就 被提名担任董事的个人的遴选事宜向董事会进行遴选或提出建议；

评估独立非执行董事的独立性；以及

就董事的任命或重新任命以及 董事，特别是董事长和首席执行官的继任计划向董事会提出建议。

增加下列内容，作为经修改和重新修订的条款第一百二十一条：

提名委员会应将其职权范围公布在联交所网站和公司网站上，解释其职责和董事会授予的权力 。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十二条：

提名委员会应由多数独立非执行董事组成，提名委员会主席应为独立非执行董事。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十三条：

公司应向提名委员会提供足够的资源来履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由发行人承担，以履行其职责。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十四条：

如果董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议，应在致股东通函和/或相关股东大会通知所附的说明性声明中载明：

用于识别该个人的程序和委员会认为该个人应当选的原因，以及 其认为该个人是独立的原因；

如果被提名的独立非执行董事将担任他们的第七个(或更多)上市公司董事职位，为什么董事会认为该个人仍然能够在董事会投入足够的时间；

个人可为董事会带来的观点、技能和经验；以及

个人如何为董事会的多样性做出贡献。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十五条：

董事会应设立公司治理委员会，该委员会应履行以下职权范围 ：

制定和审查公司的公司治理政策和做法，并向董事会提出建议 ；

审核和监控董事和高级管理人员的培训和持续职业发展；

审查和监控公司遵守法律和法规要求的政策和做法 ；

制定、审查和监督适用于员工和 董事的行为准则和合规手册(如果有)；

审查公司对公司治理报告中的规范和披露的遵守情况；

审查和监控公司的运营和管理是否符合全体股东的利益；

确认加权投票权受益人全年均为本公司董事会成员，且在相关财政年度内未发生第13条规定的事项；

每年确认加权投票权受益人全年是否遵守了第十条、第十一条、第十三条(E)项和第八条；

审查和监督利益冲突的管理，并就本公司、本公司子公司和/或本公司A类普通股持有人(作为一个集团)与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何 事项向董事会提出建议。

审查和监控与公司加权投票权结构相关的所有风险，包括公司和/或公司子公司与加权投票权受益人之间的关联 交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

就合规顾问的任免向董事会提出建议；

努力确保公司与其股东之间进行有效和持续的沟通，特别是与第153条的要求有关的沟通；

企业管治委员会最少每半年及每年提交一份工作报告，涵盖其职权范围的所有范畴 ；及

在遵守或解释的基础上，在上文(M)分段所指的报告中披露其就以上(I)至(K)分段所述事项向董事会提出的建议。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十六条：

公司治理委员会应完全由独立 名非执行董事组成，其中一人应担任主席。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百二十七条：

本公司根据香港联交所上市规则编制的企业管治报告，须就公司管治委员会在半年及年度报告涵盖的会计期内就第125条所载职权范围的工作 摘要，并在可能范围内披露 截至半年及年度报告刊发之日止期间的任何重大后续事件。

二、在修改后的条款中增加下列内容，作为第一百二十八条：

本公司应自 本公司首次在香港联交所上市之日起，委任一名合规顾问为永久合规顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问寻求建议：

在公司发布任何监管公告、通告或财务报告之前；

本公司计划进行的交易，可能是一项须具报或关连的交易(定义见香港联交所上市规则 )，包括发行股份及购回股份；

本公司拟将首次公开招股所得款项以不同于上市文件就该首次公开招股而详述的方式使用，或本公司的业务活动、发展或业绩偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；及

凡香港联交所根据“香港联交所上市规则”向本公司作出查询。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百二十九条：

董事会还应及时和 持续地与合规顾问协商，并在必要时征求合规顾问的意见，以处理与以下事项有关的任何事项：

公司的加权表决权结构；

B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

如果本公司的一家子公司和/或A类普通股(被视为一个集团)的持有人 与任何B类普通股的持有人之间存在潜在的利益冲突，则本公司的附属公司和/或A类普通股(被视为一个集团)的持有人与任何B类普通股的持有人之间存在潜在的利益冲突。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百四十一条：

如果支票或股息权证连续两次未兑现，或在第一次支票或股息权证无法送达后，公司有权停止邮寄股息权利或股息权证的支票或股息权证。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百四十二条：

本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但除非：

在以下(B)段所指的广告刊登日期之前的12年期间内，至少有三次有关股票的股息或其他分派已支付或已作出，且在该期间内没有人就该等股票申请任何股息或其他分派；

本公司已安排在报章刊登广告，表示有意在12年期满时出售该等股份 ；及

本公司已通知香港联交所其有意出售该等股份。

第一百一十七条现行条款改为经修改和重新修订的条款第一百四十四条，全文修改和替换如下：？

应根据需要保存与公司事务有关的账簿，以真实、公正地反映公司的事务状况。

现行条款第一百一十八条改为经修改和重新修订的条款第一百四十五条，全文修改替换如下：

本公司可不时通过普通决议案决定，或如未能作出该等决定，则 董事可不时决定委任核数师，并按本公司通过普通决议案或董事(视情况而定)决定的方式审核与本公司事务有关的账目 。核数师的委任及与核数师有关的规定，须符合适用法律及适用于股份在联交所上市的有关守则、规则及规例。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百四十六条：

董事会须安排在每次股东周年大会上向股东呈交自本公司成立为法团以来(如属第一份账目)及(如属任何其他情况)自上一份账目成立以来期间的损益表，连同截至损益表编制日期的资产负债表，以及一份有关本公司损益表所涵盖期间的损益及本公司截至年终的事务状况的董事报告。根据第149条编制的此类 账户以及法律可能要求的其他报告和账户的审计报告。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百四十七条：

在股东周年大会上呈交股东的该等文件的副本，须在大会日期前至少21天 以本公司向本公司每名股东及每名债权证持有人送达通知的方式送交，但本公司无须将该等文件的副本 送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的多于一名联名持有人，但不得要求本公司将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的多于一名联名持有人。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百四十八条：

在本章程细则、法律及所有适用规则及规例(包括但不限于交易所规则)所准许及适当遵守的范围内，以及在取得根据本章程细则及公司法所规定的所有必要同意(如有)的范围内，就本公司任何成员或任何债券持有人而言，第147条的规定须视为已符合，方法是在股东周年大会日期前不少于21天，以本章程细则及公司法不禁止的任何方式，向该等人士发送一份摘要，以代替该等副本。连同董事报告及核数师报告(其格式应为本章程细则、法律及所有适用法律及法规所规定的资料)，但任何其他有权取得本公司年度账目的人士，如有此要求，可向本公司送达书面通知，要求本公司除财务摘要报表外，还可向其送交本公司年度账目的完整印刷本，连同董事报告及核数师报告。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百四十九条：

核数师应对公司每年的损益表和资产负债表进行审计，并应 编制一份报告并附于报告附件。该报告须于每年的股东周年大会上提交本公司，并公开让任何成员查阅。核数师须在获委任后的下一届股东周年大会及任期内的任何其他时间，应董事会或任何股东大会的要求，就本公司在其任期内的账目作出报告。

增加下列内容，作为修改和重新修订的条款第一百五十三条：

公司应遵守有关股东参与的交易所规则。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的条款第一百五十四条：

本公司应在香港联交所上市规则规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及公告的首页 上注明由加权投票权控制的公司，并在其上市文件及定期财务报告的显著位置说明其加权投票权结构、采用该结构的理由及为股东带来的 相关风险。本警告声明应告知潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应在适当和仔细考虑后 才作出投资决定。

增加下列内容，作为修改后和重新修订的章程第一百五十五条：

本公司应在其上市文件及中期及年报中：(A)确定B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具，则为持有及控制该工具的董事)；(B)披露将B类普通股潜在转换为A类普通股对其股本的影响 ；及(C)披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况。

第一百二十二条现行条款改为经修改和重新修订的条款第一百五十六条，全文修改替换如下：

第一百二十八条原章程第一百二十八条改为经修改和重新修订的章程第一百六十二条，全文修改替换如下：

在公司法条文允许的情况下，本公司可不时通过特别 决议案修改或修订其组织章程大纲或本章程细则的全部或部分内容。

现行章程第一百三十五条改为经修改和重新修订的章程第一百六十九条，全文修改替换如下：

本公司、其股东、董事及高级职员同意接受开曼群岛及香港法院的司法管辖权管辖(不包括其他司法管辖区)，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或索偿(包括任何非合约纠纷、争议或索偿)(包括任何非合约纠纷、争议或索偿)，包括有关该等细则的存在、有效性、形成或终止的任何问题。为免生疑问，并在不限制开曼法院和香港法院审理、解决和/或裁决与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，其他法院对(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对本公司或本公司成员的受信责任的索赔 没有司法管辖权。(Iii)根据公司法或本章程细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼 ，包括但不限于以此为代价而提供的任何股份、证券或担保的购买或收购，或(Iv)任何主张针对本公司提出申索的诉讼，而该申索若在美利坚合众国提起，将会是根据内务原则产生的 申索(该概念根据美国法律不时获得承认)。尽管有上述规定，如果美利坚合众国法院对依据《证券法》或《1934年美国证券交易法》(不时修订)的规定进行审理的任何诉讼、诉讼、索赔或投诉(无论如何称呼)拥有管辖权，则美利坚合众国联邦法院应拥有审理、解决和/或裁定任何此类诉讼、诉讼、索赔的专属管辖权。, 或对州法院不予受理的申诉。在不损害前述规定的情况下，如根据适用法律，本章程任何部分被认定为非法、无效或不可执行，则本章程的非法、无效或不可执行部分不得影响或损害其余章程的合法性、有效性或可执行性，且本章程应 经必要的修改或删除后，在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区，以最好地实现本公司的意图。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或 以其他方式收购本公司任何股份或本公司其他证券的任何人士或实体，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意本 细则的规定。

本公司的名称是小鹏汽车-W公司。

注册办事处位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮政信箱10240号教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司或董事不时决定的开曼群岛其他地点。

本公司的设立宗旨是不受限制的，本公司有充分的权力 执行公司第7(4)条规定的任何法律不禁止的任何宗旨法律法令(修订本)。

除开曼群岛法律禁止或限制外，本公司将拥有全面权力及 授权以实践任何宗旨，并应拥有并能够不时及始终行使世界任何地方的自然人或法人团体可于任何时间或不时行使的任何及所有权力 (不论作为委托人、代理人、承包商或其他身份)。

在取得相关牌照之前，本公司不得经营开曼群岛法律规定需要牌照才能经营的任何业务。.

如果本公司是一家豁免公司，其运营将遵守《公司条例》第174条的规定法律法令(修订本)。

每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

本公司法定股本为100,000,000,000股，其中包括 (I)8,85092.5亿股A类普通股，每股面值0.00001美元,(有限投票权)和(Ii)7.5亿股每股面值0.00001美元的B类普通股 以及(Iii)4亿股每股面值0.00001美元的C类普通股。在公司法及章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其 法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行全部或任何部分股本，不论是否附带任何 优先权、优先权、特别权利或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份均可发行，不论是否附带任何 优先、优先权、特别权利或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行股份均可发行全部或任何部分股本，不论是否附带任何 优先权、优先权、特权或其他权利或受任何权利延期或任何条件或限制应受制于本公司上文所载的权力。

本公司可行使公司法所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让及继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册 。

本组织章程大纲中使用和未定义的大写术语的含义与本公司的组织章程中的 相同。

本法第一附表(定义见下文)表A所载或并入的规定不适用于本公司。

在本条款中，除文意另有所指外，下列术语的含义相反：

广告

附属公司

阿里巴巴-SW

阿里巴巴-SW分部

文章

审计师

主席

A类普通股

B类普通股

C类普通股

选委会

公司法律行动

“公司条例”

公司

合规顾问

企业管治委员会

公司治理报告

董事或董事会或

导演牵引车

电子交易法

交易所

交换规则

创建者

方正附属公司

香港交易所

香港联交所上市规则

独立董事

独立非执行董事

法律

会员或股东

备忘录

月份

提名委员会

纽交所

纽约证券交易所交易规则

普通分辨率

普通股

已付清

人

认可结算所

注册办事处

会员登记册

秘书

证券法

封印

分享

特别决议

国库股

美国

加权投票权份额

除文意另有所指外，本法中定义并在此使用的用语应具有如此定义的含义 。

在本章程中，除文意另有所指外：

单数词应包括复数词，反之亦然；

仅指男性的词语应当包括女性；

仅指个人的词语应包括公司、协会或团体，无论是否注册 ；

可以？一词应解释为许可；？？一词应解释为 命令性；

指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

对成文法则的提述，应包括对当时有效的成文法则的任何修订或重新制定；

对董事任何决定的提及应被解释为董事以其 唯一和绝对酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

对书面形式的引用应解释为书面形式或以任何可用 书面形式复制的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或由任何其他存储或传输的替代或格式表示，包括电子记录的形式，或部分以电子记录的形式或部分以另一种形式；

关于根据本条款交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

条款项下的任何签约或签字要求，包括条款 本身的签约，均可通过《电子交易法》规定的电子签名形式满足；以及

“电子交易法”第八条和第十九条第(三)项不适用。

此处的标题仅为方便起见，不应影响本文章的结构。

在符合这些条款的前提下(包括但不限于第十二条)所有当时未发行的股份将由 董事控制，董事可根据其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：(A)按董事不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制，向有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的 形式或非经证明的形式)；(B)按其认为适当的时间及其他条款，按其认为需要或适当的方式，就将以一个或多个类别或系列发行的 股份或其他证券授予权利，并厘定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠，而该等权利中的任何一项或全部可大于与当时已发行及已发行股份相关的权力、优先权、特权及权利；及

凡向不记名人士发出认股权证，除非董事会在无合理怀疑的情况下信纳原有认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

这个在本章程细则的规限下，并只要(I)符合 香港联交所上市规则，(Ii)不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别，及(Iii)不同类别之间的相对权利的任何差异不会导致 设立投票权高于A类普通股的新股份类别(统称为凌驾性规定)，董事可授权将股份分成任何数目的类别及 不同类别设立及指定(或重新指定视情况而定)及不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及 赎回权)、限制、优惠、特权及付款义务的差异(如有)可由董事或普通决议案厘定及厘定。这个在符合凌驾性 规定的情况下，董事可按其认为适当的时间及条款发行具有优先权或其他权利(全部或任何权利可能大于普通股权利)的股份。尽管有第 条第3条(c),D)，但在符合凌驾性要求的情况下，董事会可在本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中不时发行系列优先股 ，无需股东批准；但在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过决议就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价格；

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果有，表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

就该系列应支付的股息(如有)，任何该等股息是否为累积股息，如有，则自 起，应支付该等股息的日期、条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否需要公司赎回，如果需要，赎回的次数、价格和其他条件；

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供股东分配的任何部分资产 ，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他 类股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限 ，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定 ；

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他 类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格、转换或交换率及其调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

在本公司支付股息或进行其他分配，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制和限制(如有)在 该系列的任何优先股已发行时有效；

在本公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制；

如果在任何时候，公司的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利 可以在符合公司规定的情况下法律经该 类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意或经一项普通的决议在一次会议上通过的决议一般持有人分别举行的会议那一类的股票。该类别股份由持有股份面值四分之三的成员 亲自或委派代表出席会议并在该会议上投票。对每一个这样的人一般符合本章程细则与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定(在必要的变通后)均适用，但必要的法定人数应为持有或由受委代表至少三分之一的相关类别已发行股份面值或面值的一名或多名人士(但如在该等持有人的任何延会上未能达到上述界定的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)，但须符合以下任何规定(但如在该等持有人的任何延会上，出席者即构成法定人数)。每名该类别的成员在以投票方式表决时，每持有该类别的股份有一票。就本细则而言，如董事认为所有 类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有 类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

授予任何类别股票持有人的权利，除非该类别股票的发行条款另有明确规定 ，否则不得被视为因设立、重新指定或发行排名股票而改变。平价通行证就这样。

每位名列股东名册的人士，在其书面要求下，须免费索取加盖本公司印章的 证书，列明其持有的一股或多股股份及其缴足股款，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司毋须发行多于一张 证书，而向数名联名持有人之一交付一张股票即已充分交付予所有人士。

每张股份或债权证或代表本公司任何其他形式证券的证书均须 加盖本公司印章，并只可加盖董事会授权，或由拥有法定授权的适当官员签署签立。

如股票遭污损、遗失或损毁，可在缴付有关费用(如有)及 董事认为合适的有关证据及弥偿条款(如有)后续期。

本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)要求的图例。

任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应 股东的要求注销，并在支付(如董事会提出要求)一美元(1.00美元)或董事决定的较小金额后，为该等股份发行一张新股票以代替。

每张股票的显著位置应包括通过加权投票权 控制的A公司字样或香港联交所可能不时指定的字样。

除法律另有规定外，本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份， 本公司不受任何股份的任何衡平、或然、未来或实际权益(除非本章程细则或法律另有规定，或根据 具司法管辖权的法院命令)或任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)的约束或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或然权益、未来权益或实际权益。

这个在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，股份须由董事 出售，彼等可(在公司法条文的规限下)按其认为合适的条款及条件及在其认为合适的时间向有关人士配发、授出购股权或以其他方式出售股份，惟除根据公司法规定外，不得 以折扣价发行股份。

持有者甲类普通股份和加权投票权股份应始终在 就股东提交表决的所有决议作为一个类别进行投票。每个在符合第8条的情况下，每股B类普通股的持有人应有权在公司股东大会上表决的所有事项上享有十(10)票的投票权 ，每股C类普通股的持有人应有权对公司股东大会上表决的所有事项投五(5)票。而每股A类普通股 的持有人有权就本公司股东大会上须表决的所有事项投一(1)票。在本公司股东大会上提交的任何决议案中，授予本公司加权投票权的一类股份不得使受益人有权获得超过普通股投票权的 倍。

尽管本章程细则有任何相反的规定，每股A类普通股和 B类普通股的持有人应有权在股东大会上就下列任何事项的决议以投票方式投一票：

对备忘录或本章程细则的任何修改，包括任何 类股份所附权利的变更；

任命、选举或罢免任何独立非执行董事 ；

核数师的任免；或

公司的自动清盘或清盘。

尽管本章程细则有任何相反的规定，本公司不得采取任何行动 (包括发行或回购任何类别的股份)导致(A)出席股东大会的所有A类普通股持有人有权投的表决权总数少于全体股东在股东大会上有权投的表决权的10%；或(B)B类普通股占本公司当时已发行股份总数的比例高于本公司当时的比例。

本公司不得再发行B类普通股，除非事先获得 香港联交所批准，并依据(I)按比例向全体会员提出其现有持股比例(零碎权益除外)；(Ii)以股票股息方式按比例向全体会员发行股份；或(Iii)根据 股份分拆或其他资本重组，惟香港联交所信纳建议的配发或发行不会导致所持股份比例增加。此外，尽管有第18条的规定，每名 成员均有权认购(按比例要约)或发行(以股票股息方式发行)与其当时持有的股份属于同一类别的股份；此外， 还规定，建议的配发或发行不会导致已发行B类普通股的比例增加，从而：

如果根据按比例要约，B类普通股的任何持有人没有认购B类普通股的任何部分或其获得的权利，则该等未被认购的股份(或权利)只能转让给另一人，条件是该转让的权利只赋予受让人等值的 股A类普通股；以及

在按比例要约中A类普通股的权利未全部获得的范围内，该按比例要约应配发、发行或授予的B类普通股数量应按比例减少。

如果公司减少已发行的A类普通股数量(例如，通过购买自己的股票)，B类普通股持有人应按比例减少其在公司的加权投票权，无论是通过将其部分B类普通股转换为A类普通股 或其他方式，前提是减少已发行A类普通股的数量会导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

本公司不得更改B类普通股的权利，以增加每股B类普通股有权获得的 投票权。

B类普通股只能由董事或由董事全资拥有并 全资控制的董事持有。在香港联交所上市规则或其他适用法律或法规的规限下，每股B类普通股应在发生以下任何 事件时自动转换为一股A类普通股，本公司和加权投票权的相关受益人必须在切实可行的情况下尽快通知香港联交所，并将以下(E)段所载事件的详细情况通知香港联交所：

该B类普通股持有人死亡(或如持有人为持有由董事全资拥有并全资控制的车辆的董事，则为持有并控制该董事全资拥有并由该董事全资控制的车辆的董事去世)；

该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事持有的由董事全资拥有和控制的车辆；

该B类普通股的持有人(或如持有人是由董事全资拥有并全资控制的董事控股车辆，则由该董事全资拥有并全资控制该董事控股车辆的董事)被香港联交所视为无行为能力以履行其作为董事的职责；

该B类普通股的持有人(或如持有人为董事全资拥有及全资控制的董事持股车辆，则为由该董事全资拥有及全资控制的董事持有及控制该董事持股车辆的董事)被联交所视为不再符合香港联交所上市规则所列董事的要求；或

将该B类普通股的实益所有权或经济权益转让给他人，或(通过投票委托书或其他方式)控制该B类普通股附带的投票权，但不包括(I)授予该股份的任何产权负担、留置权或抵押，而该等产权负担、留置权或抵押不会导致该股份的法定所有权或实益所有权或附属于该股份的投票权 转让，直至该等产权负担、留置权或抵押在强制执行时转让为止；及(Ii)董事将该股份的法定所有权 转让予其全资拥有及全资控制的董事控股车辆，或由董事全资拥有及全资控制的董事控股车辆转让予持有及控制该股份的董事或该董事全资持有及全资控制的另一董事控股车辆 。

如果本公司的股本包括具有不同投票权的股票，则除具有最有利投票权的股票类别外，每类股票的名称中应出现 限制投票权或限制投票权的字样。

每股加权投票权股份可随时根据其持有人的 选择权转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由加权投票权股份持有人向本公司递交书面通知，告知该持有人选择将指定数目的加权投票权股份转换为 A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为加权投票权股票。

倘若本公司于香港联交所首次上市时加权投票权的受益人均无实益拥有附有加权投票权的股份，则所有法定股本中的B类普通股将自动重新指定 为A类普通股，且本公司不会再发行 股B类普通股。

根据本章程细则将加权有表决权股份转换为A类普通股须 透过将各相关加权有表决权股份重新指定及重新分类为A类普通股而完成。该等换股将于股东名册记入 以记录相关加权有表决权股份换股为A类普通股后立即生效。

于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予 任何并非创办人或创办人联营公司的人士，或将任何B类普通股的最终实益拥有权更改给并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及 立即转换为相同数目的A类普通股。于阿里巴巴-SW向并非阿里巴巴-SW联属公司的任何人士出售、转让、转让或处置任何C类普通股，或任何C类普通股的最终实益 所有权变更予并非阿里巴巴-SW联属公司的任何人士时，该等C类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。为免生疑问，(I) 出售、转让、转让或处置应在本公司将该等出售、转让、转让或处置登记在其登记册上时生效；及(Ii)在任何加权投票权股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利 以确保持有人的合同或法律义务不应被视为出售、转让、转让或处置，除非并直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方 就本第10条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

保留并不包括第七条至 规定的投票权和转换权 1017(含)，A类普通股和加权表决权股份排名平价通行证双方应享有相同的权利、优惠、特权和限制。加权投票权 只能附加于公司的一类股权证券。

在通过这些条款之后：

公司发行任何额外的B类普通股，或赋予其持有人认购、购买或接收任何B类普通股的权利的任何期权、认股权证、 或类似性质的可转换证券，必须事先获得大多数现有B类普通股持有人的书面同意；以及

本公司发行任何额外的C类普通股，或赋予持有人认购、购买或收取任何C类普通股的权利的任何类似性质的期权、认股权证或 可转换证券，须事先获得C类普通股的大多数现有持有人的书面同意。

公司对每股(非缴足股款的股份)在固定时间催缴或应付的所有 款项(不论是否目前应缴)拥有第一和最重要的留置权，公司还对以单个人名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以支付该人或其遗产目前应向公司支付的所有款项；但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至其应付的所有股息。为免生疑问，缴足股款股份的转让权利不受任何限制(港交所许可的除外)，也不受所有留置权的限制。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前须支付，或在向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，述明并要求支付有关 存在留置权的金额中目前应支付的部分后十四天届满。

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售的股份转让予其购买者 。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受出售程序中任何不符合规定或无效的 影响。

出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未支付款项的类似留置权的规限)支付给于出售日期 有权获得股份的人士。

董事可不时催缴股东就其 股份未支付的任何款项，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付；每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后)于 指定的一个或多个时间就其股份催缴款项向本公司支付。

股份的联名持有人应承担支付催缴股款的连带责任。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该笔款项的 人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为6厘，但董事可自由豁免支付全部或部分 利息。

本章程细则有关联名持有人责任及支付利息的条文应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份金额或溢价)须支付的任何款项，犹如该等款项已因正式催缴及通知而成为 应付的款项一样 。(B)本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项(不论因股份金额或溢价)，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付的款项一样。

董事可就股份发行作出安排，使持有人之间的催缴股款金额及支付次数有所不同。

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分 款项的股东处收取未催缴及未支付的全部或部分款项；而预付款项的全部或任何款项可(直至该款项若非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)按预付款项的股东与董事协定的利率(未经 本公司股东大会批准而每年不超过百分之六)支付利息。在催缴股款前支付的任何款项，均不会使支付该款项的股东有权获得在没有该等款项的情况下，该款项目前应支付的日期之前任何期间宣派的股息 的任何部分。

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期款项， 董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或分期股款中未支付的部分，以及可能累算的任何利息。 董事可于其后任何时间向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款的分期付款，以及可能累算的任何利息。

通知须指定另一个日期(不早于 通知日期起计十四天届满之日)支付通知所要求的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份 将可被没收。

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间由董事决议予以没收。

没收股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

股份已被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如本公司于 收到就没收股份应付的全部款项，则其责任即告终止。

声明人为本公司董事，且 公司股份已于声明所述日期被正式没收的法定声明，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。本公司在任何出售或处置股份时可收取为 股份支付的代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督 如何运用购买款项(如有)，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效情况而受影响。

本细则有关没收的条文适用于 未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项(不论因股份金额或溢价)，犹如该款项已由 凭借正式催缴及通知而应付。

任何股份的转让文书应以书面形式，并采用任何通常或普通形式，或董事行使绝对酌情权批准并由转让人或其代表签立的其他形式 ；如果是零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，也应代表受让人签立 ，并应附有与转让相关的股票(如有)以及董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人的权利。 ？转让人将被视为 股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

董事会可行使绝对酌情权，无须给予任何理由，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让 。为免生疑问，缴足股款股份的转让权利不受任何限制(香港联交所准许的除外)，亦不受所有 留置权的限制。

董事可拒绝登记任何股份转让，除非：

转让书提交本公司，并附有与之相关的普通股证书 以及董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

转让文书仅适用于一类普通股；

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

就此向本公司支付联交所可能厘定须支付的最高金额或董事可能不时要求的较低金额的费用 。

转让登记在符合以下条件后可任何有关以下事项的规定通知暂停 交易所规则和适用法律，登记簿会员名册在董事可能决定的时间及期间停止登记，在他们的绝对自由裁量权下，不时 决定，但不得暂停此类转让登记，也不得暂停登记簿会员登记册在任何一年内关闭超过30天.(或由成员通过普通决议决定的较长期限，但该期限在任何一年不得超过60天)。

股份应以下列形式转让，或以董事批准的任何惯常或普通形式转让：

董事可行使其绝对酌情权，无须给予任何理由而拒绝登记 任何将股份转让给他们不认可的人。(未缴足股款或公司有留置权的股份)给他们不认可的人。为免生疑问，缴足股款股份应 不受任何转让权利的限制(香港联交所准许的除外)，亦不受任何留置权的限制。董事亦可在董事不时决定的时间及期间(每年合计不超过30天 )暂停转让登记。董事会可拒绝承认任何转让文书，除非(A)已就该转让文书向本公司支付不超过一元的费用，及(B)转让文书附有与其有关的股份证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让。

如董事拒绝登记股份转让，彼等须于向本公司提交转让之日期 后三(3)个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士 。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人将为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士 。

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人，在董事可能不时恰当地要求出示 证据后，有权就该股份登记为成员，或有权进行 死者或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记；但在任何一种情况下，董事都有权拒绝或暂停登记，与他们在股份转让的情况下所拥有的权利相同。

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，应有权获得与其为股份登记持有人时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登记为股东之前，他无权就股份行使会籍赋予的与公司会议有关的任何权利，但董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择自己登记或转让股份，但条件是董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，但条件是董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择亲自登记或转让股份，但条件是董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择亲自登记或转让股份，但在登记为股东之前，无权就股份行使会籍所赋予的任何权利。如果该通知在九十(90)个日历日内未得到遵守，则在该通知的要求得到遵守之前，董事可暂停支付与该股票有关的所有股息、红利或其他款项。

在公司法条文的规限下，如董事会认为必要或适当， 公司可在董事会认为合适的地点设立及保存股东名册总册或分册，并须在登记册内记入股东的详情及向每位股东发行的股份，以及公司法规定的其他详情 。

除非登记册关闭，且在符合第39条附加规定的情况下(如适用)，总登记册和任何分册应在营业时间内免费开放给任何成员查阅。本细则提及的营业时间须受本公司股东大会 可能施加的合理限制所规限，但每个营业日不得少于两小时可供检查。

本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份转换为 股票，并将任何股票再转换为任何面值的已缴足股份。

股票持有人可转让该等股份或其任何部分，转让方式及须受产生该等股票的股份在转换前可能已转让的相同 规例所规限，或在情况许可下尽量接近；但董事可不时厘定可转让的最低股额 ，并限制或禁止转让该最低股额的零碎股份，但最低股额不得超过产生该股额的股份的面值。

股额持有人根据其持有的股额，在派息、在本公司会议上投票及其他事宜方面享有与他们持有股份相同的权利、特权 及其他事宜，但任何等额股额将不会授予该等特权或利益(参与本公司股息及利润除外) 。

适用于缴足股款的本公司章程 应适用于股票，此处的词语？股票？和？成员？应包括？股票？和？股东？

本公司有权对 每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，按决议案规定将 分为有关类别及金额的股份。

在本公司可能于股东大会上发出的任何相反指示的规限下，所有新股 均由董事根据章程第6条出售。

新股支付催缴股款、留置权、转让、 转让、没收等规定与原股本相同。

本公司可藉普通决议案：

按决议规定的金额增加股本，并附带其在股东大会上决定的权利、优先权和 特权；

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分割为 股，其数额低于组织章程大纲所确定的数额，但仍须符合该法第13条的规定；以及

注销于决议案通过日期尚未由任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司可通过特别决议案以法律允许的任何方式减少股本和任何资本赎回储备 。

在公司法及组织章程大纲条文的规限下，本公司可(A)发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份 。股份的赎回应按 董事会或股东通过特别决议案于发行股份前厘定的方式及条款进行；(B)购买本身的股份，包括任何可赎回股份，惟购买方式须先获普通决议案授权；及(C)就此或 以公司法授权的任何方式(包括从股本中)赎回或购买本身股份支付款项。

此外，本公司获授权根据 以下购买方式购买在交易所上市的任何股份：可回购的最大股份数量应等于已发行股份的数量减去1股；在此时间，按董事在其 全权酌情决定和同意的价格和其他条款进行，但条件是：(I)该等回购交易应符合适用于股票在交易所上市的相关守则、规则和规定；和 (Ii)在回购时，本公司有能力偿还其在正常业务过程中到期的债务；及(Iii)若本公司购买或赎回其任何股份，非通过市场或以招标方式进行的购买或赎回应以最高价格为限，如果以招标方式购买，则所有股东均可进行投标。

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该等股份应 作为库藏股持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

“公司”(The Company)五月(但是 应没有义务)在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会(2021年除外)，并应在召开大会的通知中指明该会议为年度股东大会。股东周年大会应在 董事决定的时间和地点举行，并应在该等会议上提交董事报告(如有)。一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间的相隔时间不得超过15个月(或联交所可能授权的较长期间)。

特别股东大会可以由董事会过半数召开。 导演E超常股东大会还应，在应请购方的要求召开以书面形式 一个或多个 成员股东控股合计持有的股票不少於一名-第三第十(1/310) 附加于公司所有已发行和已发行股票的所有投票权(以每股一票为基础)，截至申请书存放之日携载, 拥有股东大会表决权，召集该等股东亦可将决议案列入本公司任何股东大会议程。任何此类请购单应表明拟召开的 会议的目的，并应左边存放于本公司注册办事处。如果董事们不召开一位将军自申请单交存之日起 日内召开此类会议如上所述地离开，请求人或他们中的任何一人或任何其他成员持有股份，而 持有的股份合计不少于一股-第三第十(1/310)附加于 所有已发行和已发行股票的所有投票权(按每股一票计算) 截至申请单存放日期的公司携载有权在股东大会上投票的股东，可自行召开股东大会，于本公司的注册办事处或方便的地点举行，惟须受本公司章程细则的规限，由召开大会的人士指定。

任何股东大会至少应在七(7)个日历日内发出通知。 每隔召开股东周年大会须发出不少于21天的书面通知，而召开任何特别股东大会则须发出不少于14天的书面通知。除《香港联交所上市规则》的规定另有规定外，每份通知均不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间、决议的详情及将于该会议上审议的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式(如有的话)发出，惟本公司的股东大会须：不论本条指明的通知是否已发出，以及本章程细则中有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，均须视为已妥为召开：

如属周年大会，所有有权出席和 表决的股东(或其受委代表)；及

如属特别股东大会，由不少于90%(90%) 在数量上占多数的给予A的股票m有权出席会议并在会上投票的董事会成员(或其代表)，合计占全体成员会议总投票权的至少 95%。

意外遗漏向任何有权接收通知的成员发出会议通知，或 任何有权收到通知的成员没有收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。

董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期 。如任何股东大会根据本条延期召开，董事会应确定重新召开会议的日期、时间和地点。为免生疑问，该休会所需的法定人数载于第六十七(A)条。

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务；除本规定另有规定外，股东大会所需的法定人数由不少于三分之一(1/3)10%(10%)聚合 投票电源股本中的权利(按每股一票计算)所有亲身或委派代表出席的普通股公司。

由当时所有 有权接收股东大会(或由其正式授权代表作为公司)通知并出席股东大会并于会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的普通决议案或特别决议案(在公司法条文的规限下)，包括由该等股东或其代表签署的对应决议案或 以签署传真方式签署的决议案，其效力及作用犹如该等决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

如自指定会议时间起计半小时内未有法定人数(见第67(A)条) 出席，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同日、同一时间及同一地点举行，而如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数 (见第67(A)条)，则出席的股东即为法定人数。

董事会主席(如有)应作为董事长主持 公司的每一次股东大会。

如果没有该主席，或在任何会议上，他在指定召开会议的时间 后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则出席的成员应在出席的成员中推选一人担任主席。

主席可在任何有法定人数出席的会议同意下将会议延期(如 会议有此指示，则主席须将会议延期)，但在任何延会上，除举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务，但在任何延会上，除该会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务，但在任何延会上，主席不得处理任何未完成的事务，但在任何延会上，除该会议未完成的事务外，不得处理任何其他事务。为免生疑问，第六十七(A)条规定了该延期会议所需的法定人数。如果会议延期十天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。？除上述 外，无须就休会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非 该大会主席或任何一名或多名股东要求(在举手表决结果宣布前或在宣布举手结果时)以投票方式表决，而该等股东合计持有的股份占本公司全部 已发行有表决权股份总数不少于10%，并亲身或委派代表出席。

如正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议主席有权投第二票或决定票。

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。要求对任何其他问题进行投票 应在会议主席指示的时间进行。

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，以举手方式表决，每名亲身或委派代表出席并有权在公司股东大会上投票的 成员每人有一(1)票；以投票方式表决，每名亲身或委派代表出席并有权投票的成员，每持有一股 A类普通股有一(1)票。,并对每个B类有十(10)票他/她/她是持有者的普通股，应持有五股 (5)投票e%s代表 eACH类 C他/她/她是持有者的普通股。

如属联名持有人，则亲身或委派代表投票的长者的投票将获 接受，而其他联名持有人的投票权则不予接受；为此目的，资历应按姓名在会员名册上的排列次序而定。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人投票(无论是举手表决或投票表决)，而任何该等委员会或其他人均可委托代表投票。

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非 其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名会员在举手表决时只能 指定一名代表。委任代表的文书须由股东亲笔签署，或如股东为法团，则须加盖印章或由正式授权的董事或高级职员或受权人签署 。委托书不必是本公司的成员。会员可委任任何数目的代表代其出席任何一次大会(或任何一次班级会议)。

委托书应在委托书中点名的人拟参加表决的会议或休会举行时间不少于48小时前，交存于公司注册办事处或召开会议通知中指定的其他 地点。如无此规定，委托书不得视为有效，但会议主席在收到经签署的电传或传真确认签署的原件后，可酌情接受电传或传真发送的委托书。

委托书可以采用以下形式，也可以采用 董事批准的任何其他形式：

每份代表委任文书，不论是否用于指定会议，均须采用通用表格或董事会不时批准的符合交易所规则的 其他表格(包括双向表格)，惟其须使会员可根据其意向指示其 代表投票赞成或反对(或如无指示或若指示有冲突，可酌情决定)将于代表委任表格所关乎的会议上提出的每项决议案。

委派代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

如根据香港联交所上市规则，任何会员须就任何特定 决议案放弃投票，或只可投票赞成或反对任何特定决议案，则该会员或其代表违反该等规定或限制而投下的任何选票将不计算在内。任何权力不得仅因直接或间接拥有股份权益的人士未能向本公司披露其权益而冻结或 以其他方式损害任何股份所附带的任何权利。

任何身为本公司成员的法团均可透过其董事或任何 董事委员会的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别的股东大会，而如此获授权的人士有权代表其所代表的 法团行使其所代表的 法团所行使的权力，一如该法团是本公司的个人成员时可行使的权力一样。

如果认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)是本公司的成员，则可借其董事或其他管治机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士在本公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，但如获如此授权的人数超过一人，则该项授权须指明每名股东所代表的股份数目和类别。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)或托管人(或 其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或 其代名人)可行使的相同权力，包括在举手表决时个别投票的权利，而该认可结算所(或其代名人)或托管所代表的认可结算所(或其代名人)或托管所(或其代名人)可行使的权力与其代表的认可结算所(或其代名人)或托管所(或其代名人)所行使的权力相同。

除非本公司在股东大会上另有决定，董事的最低人数为三人 (3)人，具体人数由董事会不时决定。

阿里巴巴-SW有权任命一(1)名董事，并在 任何时候通过向本公司递交书面通知将其任命的董事免职，该任免自该通知送达后自动生效，无需董事会或股东采取任何进一步行动或决议，但 如果阿里巴巴-SW及其关联公司停止持有至少百分之十(10%)的股份，则该任免将自动生效。 如果本公司的已发行及流通股(按兑换及全面摊薄基准)已发行或已发行，则阿里巴巴-SW将停止 委任及罢免该董事的权利，本公司有权立即罢免阿里巴巴-SW委任的董事(阿里巴巴-SW应采取一切必要行动确保该董事尽快被罢免)，而在罢免该董事后，全体股东应真诚地就是否及如何填补该空缺进行磋商。(br})如果该董事被罢免，则本公司有权立即罢免阿里巴巴-SW任命的董事(阿里巴巴-SW应采取一切必要行动确保该董事迅速卸任)，并在罢免该董事后，全体股东应真诚地就是否及如何填补该空缺进行磋商。

如阿里巴巴-SW委任的董事根据章程第88条停止担任董事，阿里巴巴 有权透过向本公司递交书面通知委任另一人为董事，而该替代将于该通知送达后自动生效，而无须董事会或 股东采取任何进一步行动或决议。

每名成员应以任何必要的方式 投票表决其本人、她或她(无论是现在持有还是以后收购)持有的所有股份，并同意随时给予其书面同意(视情况而定)，以便在董事选举时选举或连任董事会董事，并在此期间 根据本条款第78条(B)项指定的个人继续任职，并对未根据本条款指定的任何被提名人投反对票。

董事会以当时在任董事的多数票选举和任命董事长。主席的任期 也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长主持每次董事会会议。如果董事长在指定的召开董事会会议时间后15分钟内未出席 董事会会议，则出席会议的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

除第78条第(B)款另有规定外，本公司可通过普通决议案委任任何人士 为董事。

在符合这些条款的情况下(包括但不限于78(A)和(B))，董事会 可通过出席董事会会议并在会上投票的其余董事的简单多数赞成票，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。因此 获委任的任何董事的任期仅至本公司下一次股东大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。

除非经董事会推荐，否则任何人均无资格在任何 股东大会上当选为董事，除非在不早于为该选举指定的会议通知发出后一天开始并不迟于该会议日期前7天结束的期间内(该期间至少为7天)，否则任何人均无资格在任何 股东大会上当选为董事。本公司一名股东已单独或联同其他人士向秘书发出书面通知，表示拟建议该人士参选董事，并 该等人士已向秘书发出书面通知，表明其愿意当选为董事，而该等其他人士于本公司已发行及已发行的A类普通股合计占本公司已发行及已发行A类普通股不少于百分之十(10%)，并有权出席会议并于会上投票。

董事的委任条款可规定董事须于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事之间的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非 他已提早离任)，但在 未有明文规定的情况下，并无隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连任或由 董事会连任。

在符合第七十八条(乙)项的情况下，a董事可由本公司普通决议案 罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿申索)。前一句中因罢免董事而产生的董事会空缺 可通过普通决议案或由出席董事会会议并在会上投票的其余董事的简单多数赞成票来填补。

除适用法律或交易所规则要求外，董事会可不时采纳、制定、 修订、修改或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时通过决议决定本公司的各种企业管治相关事宜。

于本公司每届股东周年大会上，当时在任的 名董事(或如其人数并非三名或三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数)须轮值退任，惟每名 名董事(包括按特定任期获委任的董事)须最少每三年轮值退任一次。根据细则第88(D)条 规定须参选重选的任何董事在厘定董事人数及轮值退任董事时不得计算在内。退任董事的任期至其退任的会议结束为止，并有资格在会上重选连任。本公司在任何董事退任的股东周年大会上，可推选同等数目的人士担任董事，以填补空出的职位。

董事的酬金由董事或本公司于 股东大会上不时厘定。董事亦有权获支付其前往、出席及离开董事会议或任何董事委员会或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他适当开支的差旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与部分 另一方法的组合。

向任何董事或前任董事支付任何款项，作为失去职位的补偿或作为其退任或与退任有关的代价(并非董事根据合约有权获得的付款)，须首先获得股东在本公司股东大会上作为普通决议案批准。

董事不需要持股资格。

任何董事均可书面委任另一人代其出席其未能出席的任何 董事会议。每名该等候补董事均有权获得董事会议通知，并有权在委任他的人不亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，如他是 董事，则除他自己的投票权外，还有权代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补董事的委任，如候补董事的委任人在任何时间不再担任董事，该委任将自动撤销 。每名该等候补人士不得当作为委任他的董事的代理人。该候补董事的酬金应从委任他的董事的酬金 中支付，其比例由双方商定。

任何董事均可委任任何人士(不论是否董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示 出席该董事无法亲自出席的一个或多个董事会会议并在没有该等指示的情况下代表该董事投票 。委任委托书的文件须由委任董事签署，并须采用任何惯常或通用格式或董事可能批准的其他格式，并须于会议开始前向拟使用或首次使用该委托书的 董事会会议主席递交。(B)委任委托书的文件须由委任董事签署，并须采用任何惯常或通用格式或董事可能批准的其他格式，并须于会议开始前向拟使用或首次使用该委托书的 董事会会议主席递交。

董事会可通过决议案委任任何自然人或法团(不论是否董事)在本公司担任董事认为为本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、司库、 助理司库、经理或控权人，任期、酬金、权力及职责及其他条款按其认为合适而定。在符合这些条款的前提下(包括但不限于78(A))和 (b))，则由董事如此委任的任何自然人或法团均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因终止董事职位，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何该等委任 将因此而终止。

董事亦可通过决议案委任秘书及不时需要的其他高级职员，按其认为合适的任期、酬金、权力及职责及其他条款委任。该秘书或其他高级职员不一定是董事，如果是其他高级职员，则可被授予由 董事决定的头衔。由董事如此委任的任何秘书或助理秘书可由董事或以普通决议案罢免。

独立非执行董事的职责包括但不限于：

参与董事会会议，对战略、政策、绩效、责任、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

如果被邀请，在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；以及

仔细检查公司在实现商定的公司目标和目的方面的绩效，并 监控绩效报告。

独立非执行董事和其他非执行董事作为平等的董事会成员，应通过定期出席和积极参与，使董事会和他们服务的任何委员会受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格。一般来说，他们还应该参加股东大会，以获得和发展对股东意见的平衡理解。

独立非执行董事和其他非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展做出积极贡献。

本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册本公司所发生的所有费用，并可行使法律或本章程规定本公司在股东大会上不应行使的所有本公司权力，但须符合本章程的任何条款、本法的 规定以及与上述条款或规定不相抵触的该等法规的规章制度的规定，否则，本公司的业务将由董事会管理，董事会可支付设立和注册本公司所发生的所有费用，并可行使法律或本章程规定不要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须遵守本章程的任何条款、法律规定以及与上述条款或规定不相抵触的规定。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会使如未订立该规例本会有效的任何 董事过往行为无效。

董事可行使本公司的一切权力，借入款项及抵押或押记其 业务、财产及未催缴股本或其任何部分，在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。

董事会可不时并随时以授权书委任任何公司、商号或个人或 团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

董事会可按彼等认为合适的条款及条件(包括但不限于任期及酬金)及有关限制，将彼等可行使的任何权力转授董事总经理或任何其他人士或 不时以决议案委任的个别或共同行事的人士，而 可不时通过决议案撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力，而 可按其认为适当的条款及条件(包括但不限于任期及酬金)及限制，不时将其可行使的任何权力转授予董事总经理或任何其他人士或 名个别或共同行事的人士。

所有支付予本公司的支票、承付票、汇票及其他流通票据，以及支付予本公司的所有款项收据，均须按董事不时通过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

董事应安排编写会议记录::

董事委任的所有高级职员；

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

所有本公司股东会议、董事会议及 董事委员会会议的所有决议案及议事程序，以及所有该等会议或确认会议记录的任何会议的主席均须签署该等决议及议事程序。

除非(如果本公司是在香港注册成立的公司)获得本章程通过之日有效的《公司条例》(br})的许可，并且除《公司法》允许外，本公司不得直接或间接：

向本公司的任何控股公司或由该董事或该董事控制的法人团体的董事或其密切联系人士或董事提供贷款；

就任何人向一名董事或该等董事或由该名或该等董事控制的法人团体作出的贷款作出任何担保或提供任何保证；或

倘任何一名或多名董事(共同或个别或直接或间接)持有另一间公司的控股权，则可向该另一间公司作出贷款，或就任何人士向该另一间公司作出的贷款订立任何担保或提供任何担保。

如有下列情况，署长的职位将会悬空：

死亡，或破产，或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；

被发现精神不健全或变得精神不健全；

向公司发出书面通知辞去其职位；

未经董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议，董事决议罢免其职务；

根据本章程的任何其他规定被免职。

只要股票在交易所上市，董事应包括适用法律、规则或法规或纽约证券交易所规则所要求的 名独立董事，除非董事决心遵循任何可用的例外或豁免。

董事会中出现的任何临时空缺均可由董事填补。

董事可召开会议(在开曼群岛内或开曼群岛以外)，以安排 事务、休会或以其他方式规管其会议及议事程序(视乎彼等认为合适而定)。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每位亲自出席或由 其代表或代理人代表出席的董事均有权投一票。如票数均等，会议主席有权投第二票或决定票。

董事或候补董事可，而秘书应董事或候补董事的要求，须于任何时间召开董事会会议，向每名董事及候补董事发出至少五天的书面通知，通知须列明拟考虑事项的一般性质，惟全体董事(或其替任董事)可在会议举行前、之前或之后放弃通知 ，惟有关通知或豁免可进一步以电传或传真方式发出。

董事可透过电话或类似的通讯设备参与该董事所属的 的任何董事会议或董事委任的任何委员会，所有参与该会议的人士均可借此互相沟通，而该等参与应视为 亲自出席会议。

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非 如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。就本条而言，在委任董事的董事未出席的会议上，由董事委任的候补董事应计入法定人数。

即使董事会有任何空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要其 人数减至低于本公司章程细则所厘定或根据本公司章程细则规定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的而行事。(B)在任董事仍可行事，尽管其机构有任何空缺，但只要其人数减至低于本公司章程细则所厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

董事如以任何方式直接或间接与本公司订立合约或拟订立的 合约或安排，须申报其利益性质：a世界银行最早的一次会议董事们。给出的一般通知他在切实可行的董事会上 这个任何董事所作的表明其意思的董事明确地或以一般通知的方式作出，述明由于该通知所指明的事实，该人A 米e亚甲基e任何SP的ReCIFIeD公司或商号，并且是至 被视为对任何可能 发生的合同或交易e在与……交配之后指明类别的合约，而该等合约可由本公司其后订立。董事无权就其或其任何密切联系人士(或如香港联交所上市规则要求，则为其其他联系人士)拥有重大权益的任何合约或安排或任何其他建议就 董事会的任何决议案投票(亦不得计入法定人数)，如他如此行事，其 票将不会计算在内(他亦不应计入该决议案的法定人数内)，但本禁令不适用于下列任何事项

提供任何保证或弥偿：

就应发行人或其任何附属公司的要求或为发行人或其任何附属公司的利益而借出的款项或所招致或承担的义务，向董事或其亲密联系人支付；或

就公司或其任何附属公司的债务或义务向第三方提供赔偿，而 董事或其亲密联系人本人或其亲密联系人已承担全部或部分责任，无论是单独或共同担保或赔偿或提供担保；

有关本公司或本公司可能为认购或购买而发起或拥有权益的任何 其他公司的股份、债权证或其他证券的要约的任何建议，而董事或其密切联系人作为要约的承销或分包销的参与者或将会/正在/将要作为参与者参与要约的承销或分包销；

关于董事或其亲密联系人仅作为高级管理人员、高管或股东直接或间接拥有 权益的任何其他公司，或董事或其亲密联系人实益拥有该公司股份的任何建议或商号应被视为 足够的e发声但董事及其任何亲密联系人不得合计实益拥有任何类别 该等公司(或其权益或其亲密联系人的权益是透过该公司衍生的任何第三间公司)的5%或以上的已发行股份或投票权；

涉及公司或其子公司员工利益的任何建议或安排 包括：

采纳、修改或实施任何雇员股份计划或任何股份奖励或认股权计划，而董事或其密切联系人士可根据该计划受惠；或

采纳、修改或运作退休金或退休、死亡或伤残福利计划 ，该计划与董事、其密切联系人士及本公司或其任何附属公司的雇员有关，且并无给予任何董事或其密切联系人士任何一般不会给予 与该计划或基金有关的类别人士的特权或利益；及

任何这样的合同完成的这样完成的或如此完成的交易董事可以就他有利害关系的任何 合同或任何拟议的合同或安排投票，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，并可在审议任何该等合同或拟议的 合同或安排的任何董事会会议上计入法定人数，前提是：(A)该董事已在 董事会会议上申报其利益的性质，该董事会会议上已就订立合同或 或安排是第一个骗局s我想他是否知道s 嗨s董事或其密切联系人士仅因其权益而以与发行人的股份、债券或其他证券的其他持有人相同的方式拥有权益 的情况下，该董事或其亲密联系人与发行人的其他股份或债权证或其他证券的其他持有人仅因其权益而拥有相同的权益 (B)如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审计委员会批准；或(B)如该合约或安排是与关联方之间的交易，则该交易已获审计委员会批准。(B)如该合约或安排是与关联方之间的交易，则该交易已获审计委员会批准；及(B)如该合约或安排是与关联方之间的交易，则该交易已获审计委员会批准。发行人的股票 或债券或其他证券。

任何董事或高级管理人员均可自行或其所在公司以专业身份为本公司行事，他或 其公司有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事或高级管理人员，但本协议并不授权董事或高级管理人员或其公司担任本公司核数师。

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，或因该 职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合同，亦不应因此而取消任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而任何董事或候补董事在该等合约或交易中须以任何方式 有利害关系，而任何如此订立合约或有如此利益关系的董事或候补董事亦无须因该等合约或交易而向本公司交代任何该等合约或交易所实现的任何利润。 董事(或其候补董事(如缺席)可自由就其在任何合约或交易中有上述 利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由该董事或其委任的候补 董事在考虑时或之前披露，并须就该等合约或交易的任何表决及一份有关董事或候补董事是 任何指定商号或公司的股东及/或将被视为在与任何指定商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知)予以披露。 商号或公司应在本协议项下充分披露 在该一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会 ；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能强加于其的任何规定。

除适用法律或 联交所上市规则另有规定外，董事可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在按 董事不时以决议案方式厘定的各项公司管治相关事宜制定本公司及董事的政策。(br}董事可按适用法律或联交所上市规则的规定)采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，以阐明本公司及董事就 董事不时以决议案决定的各项公司管治相关事宜的政策。

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以 多数票决定，在票数相等的情况下，主席无权投第二票或决定性一票。

任何董事会议或董事委员会会议或担任 董事职务的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何该等董事或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，均属有效，犹如每位该等人士 已获正式委任并有资格担任董事一样。

董事(人数至少为法定人数)签署董事会议记录后，即使董事实际上并未开会或议事程序中可能存在技术缺陷， 会议记录仍应被视为已正式召开。所有该等董事签署的决议案，包括由董事副署或以签署传真方式签署的决议案，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及组成的董事会议上通过。在法律允许的范围内，董事还可以 通过电话会议开会，所有董事都可以同时与其他董事交谈并听取他们的发言。

董事会应设立一个有明确书面职权范围的提名委员会，明确规定该委员会的权力和职责。提名委员会履行下列职责：

至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的企业战略；

确定适合担任董事的个人，并就董事提名人选的遴选或向董事会提出建议 ；

评估独立非执行董事的独立性；以及

就董事的任命或重新任命以及董事(特别是董事长和首席执行官)的继任计划向董事会提出建议 。

提名委员会应在联交所网站和公司网站上公布其职权范围，解释其职责和董事会授予的权力 。

提名委员会应由过半数独立非执行董事组成，提名委员会主席 应为独立非执行董事。

公司应向提名委员会提供足够的资源来履行其职责。如有需要，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由发行人承担，以履行其职责。

如董事会于股东大会上提出决议案选举个别人士为独立非执行董事，该决议案应在致股东通函及/或随有关股东大会通告附上的说明性声明中载明：

用于识别该个人的程序和委员会认为该个人应当选的原因 以及它认为该个人是独立的原因；

如果被提名的独立非执行董事将担任他们的第七个(或更多)上市公司的董事职位 ，为什么董事会认为该个人仍然能够在董事会投入足够的时间；

个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；以及

个人如何为董事会的多样性做出贡献。

董事会应设立公司治理委员会，该委员会应履行以下职权范围 ：

制定和审查公司的公司治理政策和做法，并向董事会提出建议。

审核和监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展；

审查和监控公司遵守法律和法规要求的政策和做法 ；

制定、审查和监督适用于员工和 董事的行为准则和合规手册(如果有)；

审查公司对公司治理报告中的规范和披露的遵守情况；

审查和监控公司的运营和管理是否符合全体股东的利益；

确认加权投票权受益人全年均为本公司董事会成员，且在相关财政年度内未发生第13条规定的事项；

每年确认加权投票权受益人全年是否遵守了第十条、第十一条、第十三条(E)项和第八条；

审查和监督利益冲突的管理，并就本公司、本公司子公司和/或本公司A类普通股持有人(作为一个集团)与任何B类普通股持有人之间存在潜在利益冲突的任何 事项向董事会提出建议。

审查和监控与公司加权投票权结构相关的所有风险。包括本公司与/或本公司子公司与任何加权投票权受益人之间的 关联交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

就合规顾问的任免向董事会提出建议；

寻求确保公司与其股东之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第153条的要求；

企业管治委员会最少每半年及每年提交一份工作报告，涵盖其职权范围的所有范畴 ；及

在遵守或解释的基础上，在上文(M)节所指的报告中披露其就上文(I)至(K)节所述事项向董事会提出的建议。

公司治理委员会全部由独立 名非执行董事组成，其中一人担任主席。

本公司根据香港联交所上市规则编制的企业管治报告应就公司管治委员会在半年及年度报告涵盖的会计期内就第125条所载其职权范围所作的工作 摘要，并在可能范围内披露 截至半年及年度报告刊发日期止期间的任何重大后续事件。

本公司应自 本公司首次在香港联交所上市之日起，委任一名合规顾问为永久合规顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问寻求建议：

在公司发布任何监管公告、通告或财务报告之前；

本公司计划进行的交易，可能是一项须具报或关连的交易(定义见香港联交所上市规则 )，包括发行股份及购回股份；

公司拟以不同于上市文件中有关首次公开募股的详细规定的方式使用首次公开募股所得款项，或公司的业务活动、发展或结果偏离该上市文件中所载的任何预测、估计或其他信息； 以及

香港联交所根据“香港联交所上市规则”向本公司作出查询。

董事会还应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求合规顾问的意见，以处理与以下事项有关的任何事项：

公司的加权表决权结构；

B类普通股持有人拥有权益的交易；

如本公司的附属公司及/或A类普通股(被视为一个整体)的 持有人与任何B类普通股持有人之间存在潜在的利益冲突，则本公司的附属公司及/或 名A类普通股的持有人与B类普通股的任何持有人之间存在潜在的利益冲突。

如果董事决定本公司应加盖公章， 董事应 规定安全保管本公司的法团印章，除非经董事会决议授权，且在董事及秘书在场或由董事为此指定的其他人士在场的情况下，否则不得在任何文书上加盖本公司的法团印章；而该董事及秘书或上述其他人士须在他们 在场的情况下签署加盖本公司法团印章的每份文书。(br})董事及秘书或上述其他人士须签署加盖本公司法团印章的每份文书(br})，否则不得加盖本公司的法团印章，且须在董事及秘书在场的情况下，或由董事为此指定的其他人士 在场的情况下，签署加盖本公司法团印章的每份文书。尽管本细则另有规定，根据公司法提交的年度报表及通告可于任何一种情况下作为契据或加盖法团印章签立，而无须一名董事或秘书 决议授权。

本公司可在董事 指定的国家或地点保存一份任何法团印章的传真，除非经董事会授权并在董事为此指定的一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章，否则不得在任何文书上加盖该传真印章。上述一人或多名 应在他们面前签署加盖本公司传真印章的每份文书，并按上述方式加盖传真印章并签署。由董事及秘书或董事为此目的而委任的其他人士签署的文书。

根据法例，本公司可签立任何契据或其他文书，而该契据或文书须由本公司两名董事或(如本公司只有一名单一董事)由该单一董事签署，或由一名董事及本公司秘书或( )由董事委任的其他人士或任何其他人士代表本公司签署，以取代秘书，否则须由本公司两名董事签署为契据或文书，作为本公司签立的契据或其他文书代表本公司签立的任何其他人士或受权人代表本公司签立该契据或文书的任何其他人或受权人代表本公司签立该契据或文书的任何其他人士或受权人代表本公司签立该契据或文书的任何其他人士或受权人代表本公司签立该契据或文书。或由单一董事 或由董事及秘书或上述其他人士签署。

本公司可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额 。

董事可不时向股东派发中期股息。

除根据法律 可用于派息的利润或资金外，不得派发任何股息。

在享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，任何类别未缴足股份的所有股息 均须按该类别股份的已缴股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未缴足股款，则可按 股份数目宣派及派发股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

在建议派发任何股息前，董事可从本公司溢利中拨出其认为适当的款项 作为一项或多於一项储备，由董事酌情决定用于应付或有或有或将股息持平，或用于本公司利润可适当运用的任何其他用途。 而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将该等款项用于本公司的业务，或投资于董事不时认为合适的投资。 ，董事会可酌情决定将该等款项用于本公司的业务，或投资于董事不时认为合适的投资项目。 董事会可酌情决定将该等款项拨作一项或多项储备，以应付或有需要支付或平分股息，或用于本公司利润可适当运用的任何其他用途。

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就 就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

以现金支付给股份持有人的任何股息可以由 董事决定的任何方式支付。任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权享有该股息人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该股息的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)指定的地址 人。每张该等支票或付款单须按收件人的指示付款，或按 该成员或有权领取的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的其他人士的指示付款。

董事会可宣布，任何股息全部或部分通过分配任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的任何其他公司的股份、债券或债权股证，或以任何一种或多种方式支付，董事应执行该决议，如果在分配方面出现任何 困难，董事可按其认为合宜的方式进行和解。并尤其可发行零碎股票及厘定分派该等特定资产或其任何部分的价值，而 可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整各方的权利，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

任何股息均不得计入本公司的利息。

自宣布派发股息之日起计六个历年后无人认领的任何股息可由董事会 没收，如没收，应归还本公司。

如果支票或股息权证连续两次未兑现，或在第一次支票或股息单无法送达后，本公司可行使停止邮寄股息权利或股息权证支票的权力。 如果支票或股息权证连续两次未兑现，或在第一次支票或股息权证未能送达后，本公司可行使停止邮寄该等支票或股息权证的权力。

本公司有权以董事会认为合适的方式出售 无法追查的成员的任何股份，但除非：

在以下 (B)段所指广告刊登日期之前的12年期间内，至少有3次有关股份的股息或其他分派已付给或作出，而在该期间内并无人申领该等股份的股息或其他分派；

本公司已安排在报章刊登广告，表示有意在12年期满后出售该等 股份；及

本公司已通知香港联交所其有意出售该等股份。

本公司可根据董事的建议，藉普通决议案授权董事 将记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方的任何款项，或以其他方式可供 分派的款项资本化，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项是以股息方式分配利润的情况相同，并代表股东将该等款项用于支付按上述比例向他们及他们之间缴足款项。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情来实施这种资本化，并完全有权 董事在股份可以零碎分派的情况下作出他们认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益归本公司而不是有关股东所有)。 董事可授权任何人代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就此类资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均须符合以下条件： 董事会可授权任何人代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就此类资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均须

应保存与公司事务有关的账簿。以这样的方式作为 可以根据时间确定是必要的，以达到以下目的由普通决议案决定的时间，或如董事没有作出该等决定，则为时间真实、公正地反映公司的事务状况。

本公司可不时以普通决议案决定，或如未能作出该等决定，则 董事可不时决定委任核数师，并按本公司藉普通决议案或董事(视属何情况而定)决定的方式审计与本公司事务有关的账目。 但本条并不规定须委任核数师或审计与本公司事务有关的账目。。核数师的委任及有关规定 须符合适用法律及适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例。

董事会应安排编制一份损益表，并在每次股东周年大会上向股东提交，如为第一份帐目，则为自本公司注册成立以来的期间，在任何其他情况下，则为自上一份帐目以来的期间。连同一份截至损益表编制日期的资产负债表 及一份有关本公司损益表所涵盖期间的董事报告及本公司截至该期末的事务状况的核数师报告 及法律可能规定的其他报告及账目。

将于股东周年大会上呈交股东席上的该等文件副本，须于股东周年大会日期前至少21天 以本公司向本公司每名股东及每名债权证持有人送达通知的方式送交，惟本公司毋须将该等文件副本 送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的多于一名联名持有人，惟本公司并不须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的多于一名联名持有人，惟本公司无须将该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或多于一名任何股份或债权证的联名持有人。

在本章程细则、法律和所有适用的 规则和条例(包括但不限于交易所规则)允许和适当遵守的范围内，在取得本章程所要求的所有必要同意(如有)的范围内，就本公司债券的任何成员或任何持有人 而言，以本章程细则和公司法不禁止的任何方式，在年度股东大会日期前不少于21天向该等人士发送一份摘要，即视为符合第147条的规定。连同董事报告及核数师报告(其格式应为本章程细则、法律及所有适用法律及法规所规定的资料)，但任何有权取得本公司年度账目、董事报告及核数师报告的人士，如有此要求，可向本公司送达书面通知， 要求本公司除向其送交财务摘要报表外，还须向其送交本公司年度账目的完整印本。(br})(*

核数师应对公司每年的损益表和资产负债表进行审计，并应 编制一份报告并附于报告附件。该报告须于每年的股东周年大会上提交本公司，并公开让任何成员查阅。核数师须在获委任后的下一届股东周年大会上及在其任期内的任何其他时间，应董事会或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

在法律的约束下，公司可以通过特别决议自愿清盘。

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案的批准下 及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此为任何如上所述分派的任何财产设定 其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的批准下，将该等 资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以惠及出资人，但不得强迫任何成员接受任何须承担任何责任的股份或其他证券。 本细则不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。 本细则并不影响按特别条款及条件发行的股份的持有人的权利。 清盘人可在同样的批准下，将该等 资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托，但不得强迫任何成员接受任何须承担任何责任的股份或其他证券。

倘本公司将清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配须尽可能使亏损由股东按清盘开始 开始时各自持有的股份已缴或应缴足的股本的比例承担。(br}本公司须清盘，而股东可供分派的资产 不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配须尽量使股东按清盘开始时已缴足或本应缴足的股本承担损失。而在清盘中，如可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分须按清盘开始时就各成员所持股份所缴足的资本按比例分配给各成员。本条不得损害按特殊条款和条件发行的股票的 持有人的权利。

公司应遵守有关股东参与的交易所规则。

本公司应在香港联交所上市规则规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及公告的首页 上注明由加权投票权控制的公司，并在其上市文件及定期财务报告的显著位置说明其加权投票权结构、采用该结构的理由及为股东带来的 相关风险。本警告声明应告知潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应在适当和仔细考虑后 才作出投资决定。

本公司应在其上市文件及中期及年报中：(A)确定B类普通股的持有人(如持有人为董事控股工具，则为持有及控制该工具的董事)；(B)披露将B类普通股潜在转换为A类普通股 股对其股本的影响；及(C)披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况。

(a) A在本细则的规限下，本公司可亲自或以邮寄、电传或传真方式向任何股东发出通知 至其注册地址，或(如无注册地址)至其向本公司提供的通知地址(如有)。

如通知以邮递方式寄送，通知的送达应视为已通过适当的地址、 预付邮资及邮寄载有通知的信件(如地址位于开曼群岛以外)而完成，如属会议通知，则于信件按一般邮递程序递送后三天届满时视为已完成。(br}如该通知是以邮递方式寄送的，则视为已送达该通知；如该通知的地址位于开曼群岛以外，则视为已送达该通知；如属会议通知，则视为已按一般邮递程序递送该信件的时间 后三天届满)。

如果通知是通过电传或电传发送的，则通知的送达应被视为通过适当的传输介质正确地 注明地址并发送该通知，并且在该通知被发送之日起生效。

会员有权在香港境内的任何地址获送达通知。任何股东如 未按香港联交所上市规则所指定方式向本公司发出明确肯定确认书，以接收或以其他方式取得本公司将以电子 方式向其发出或发出的通知及文件，且其注册地址在香港以外，则可书面通知本公司一个在香港的地址，而就送达通知而言，该地址应被视为其注册地址。在不损害本章程的其他规定 的情况下，本条不得解释为禁止本公司向注册地址在香港以外的任何成员发送本公司的通知或其他文件，或授权本公司不向其发送本公司的通知或其他文件。

倘股东并无注册地址，亦未向本公司提供向其发出通知的地址 ，则致予该股东并在开曼群岛流通的报章刊登广告的通知，应视为已于该报章分发及刊登广告的翌日中午正式发给该股东。

本公司可向股东名册上就股份排名首位的联名持有人发出通知，藉以向该股份的联名持有人发出通知。

本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方法是以预付邮资的信件寄给该等人士，收件人为姓名，或死者的代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，寄往声称有权享有股份的人为 目的而提供的地址(如有的话)，或(直至如此提供该地址为止)以下列方式发出通知：

每次股东大会的通知应以上文授权的相同方式发出：

每名有权投票的成员，但没有 向公司提供通知地址的有权投票的成员除外；以及

每位因股东身故或破产而有权享有股份的人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

董事会可预先指定一个日期作为股东大会上有权获得通知或表决的股东的任何决定的记录日期，为确定哪些成员有权收取任何股息，董事可在宣布该股息的日期或之前90天内，将随后的 日期定为该决定的记录日期。

在法律规定允许的范围内，本公司可不时通过特别决议修改或修改其组织章程大纲或本章程细则的全部或部分内容但未经 第三条(B)项规定的同意或卫生，该等修订不得影响任何类别股份所附带的权利。.

成立- 公司所产生的初步及组织开支须由本公司支付，并可按董事会决定的方式、期间及比率摊销，而所支付的款项将于本公司账目中从收入及/或 资本中扣除。

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可在开曼群岛或董事不时决定的其他地方设立及维持办事处。

在适用于本公司的相关法律、规则及规例的规限下，任何股东无权 要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，且 董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。

在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会 有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司的登记册和转让簿册中所载的信息。

除非董事另有规定，本公司的财政年度应在每个日历年的12月31日结束，并从每个日历年的1月1日开始。

本公司当其时的每名董事和高级管理人员或任何当其时与本公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继任人或受让人的事务有关的受托人，在没有欺诈或欺诈的情况下，应由本公司赔偿，并且董事有责任从本公司的资金和其他资产中支付任何该等董事、高级管理人员或受托人的所有费用、损失、损害和开支，包括差旅费。作为董事、高级职员或受托人，或以任何方式履行职责或有关执行职责的行为或事情，提供该弥偿的金额应立即作为对本公司财产的留置权 ，并优先于股东之间的所有其他债权。该等董事、高级职员或受托人对任何其他董事、高级职员或受托人的作为、收据、疏忽或过失，或加入 的任何收据或其他符合规定的行为，或对因本公司任何款项投资的证券不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支，或对本公司应投资的款项的任何损失 ，或对因任何公司的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，概不负责或负上任何该等董事、高级职员或受托人的作为、收据、疏忽或过失、或加入 的任何收据或其他行为，或因本公司的任何款项投资于其上或其上的证券不足或不足而对本公司发生的任何损失或开支。损害或不幸 在执行其各自的职务或信托的职责或与此相关的过程中或与之相关的任何事情，除非同样的事情是由于他自己的不诚实或欺诈而发生的。

除非任何法律程序、诉讼、索赔或投诉(无论其名称如何)依赖于《证券法》或《1934年美国证券交易法》(经不时修订或取代)的规定，且该诉讼因由只能由美利坚合众国境内的法院(美国 操作)，开曼群岛法院应拥有专属管辖权。本公司、其股东、董事及高级职员同意接受开曼群岛及香港法院的司法管辖，不受其他司法管辖区管辖，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或索偿(包括任何非合约纠纷、争议或索偿)，不论该等争议、争议或索偿是否因本章程细则或其他事项而引起或与 有关，包括有关本章程细则的存在、有效性、形成或终止的任何问题。，除非本公司另有选择以书面形式同意。。为免生疑问和 在不限制开曼法院和香港法院审理、解决和/或裁决与本公司有关的纠纷的管辖权的情况下，这个没有其他法庭开曼群岛应成为 唯一和独家论坛对(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、 公司高管或其他雇员违反对公司或公司成员的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据法律或本章程的任何规定提出的索赔的任何诉讼(包括但不限于对 股份、担保或担保的任何购买或收购)拥有司法管辖权，或(Iii)根据法律或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于对 股份、担保或担保的任何购买或收购，或(Iii)根据法律或本章程的任何规定提出的索赔，包括但不限于对 股份、担保或担保的任何购买或收购，或 (Iv)任何针对本公司提出申索的诉讼，而该申索假若在美利坚合众国提起，将会是根据内部事务原则 (该概念不时根据美国法律予以承认)而产生的申索。这个尽管有上述规定，如果美利坚合众国法院对依据《证券法》或《1934年美国证券交易法》(不时修订)规定的任何诉讼 诉讼、索赔或投诉(无论其名称如何)行使司法管辖权，则美利坚合众国联邦法院应具有 专属司法管辖权，以审理、解决、解决这些诉讼、索赔或投诉(无论其名称如何)，这些诉讼、索赔或投诉均依赖于《证券法》或《1934年美国证券交易法》(经不时修订)的规定，则美利坚合众国联邦法院应具有审理、和解的专属管辖权。,和/或确定任何争议、争议或 这样的诉讼、诉讼、索赔对于美国的任何行为，除非 公司另有书面同意，或将州法院排除在外的申诉。在不损害前述规定的情况下，如果根据适用法律，本章程的任何部分被认定为非法、无效或不可执行，则本章程的非法、无效或不可执行部分不应影响或损害其余章程的合法性、有效性或可执行性，本章程应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关 司法管辖区，并进行必要的修改或删除，以最好地实现本公司的意图。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购本公司任何股份或本公司其他证券的任何人士或实体 应被视为已知悉并已不可撤销地同意并同意本细则的规定。

在章程条文的规限下，经特别 决议案批准，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，董事可安排向公司注册处处长申请撤销 公司的注册。

董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司注册办事处代理人)有权向任何监管或司法机关或任何证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册内所载的资料。