附件10.1

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信贷协议第一修正案

本信贷协议第一修正案，日期为2020年11月10日(“修订”)，是根据截至2019年5月31日的特定信贷协议(经不时修订、重述、修改或补充，“信贷协议”)，在马里兰州的Runway Growth Credit Fund Inc.中，作为借款人(The“借款人”)；每一担保方；目前作为贷款方的金融机构(“贷款人”)；KeyBank National Association，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继任者和受让人，“行政代理”)；加拿大帝国商业银行美国分行，作为文件代理(与其继承人和受让人一起，“文档代理”)；和美国银行全国协会，不是以个人身份，而是作为付款代理(连同其继任者和受让人，“付费代理”).

W i t n e s e t h：

鉴于借款人、贷款人、担保人、单据代理、付款代理和行政代理以前已签订并目前是信贷协议的一方；以及

鉴于借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些修改，行政代理和贷款人愿意根据本修正案中规定的条款和条件这样做。

因此，现在，出于善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第一节。定义的术语。他说：除非本修正案的条款另有修改，否则本修正案中使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

第二节。新贷款人的加入。*三菱UFG联合银行(The MUFG Union Bank，N.A.)新管理 座席)，三菱UFG联合银行，N.A.(The新贷款人；与新的管理代理一起，新贷款方集团“)，行政代理和借款人约定如下：

2.1.借款人已请求新贷款人集团成为“贷款人集团”根据信贷协议。

2.2.自本修正案生效之日起，(I)新贷款人集团将加入并成为信贷协议的一方，其中分别规定了管理代理和贷款人的所有权利、利益、义务和义务；(Ii)新贷款人应按照其在本修正案签字页上显示的承诺水平加入并成为信贷协议的贷款方；及(Iii)新贷款人集团同意受信贷协议条款的约束，并拥有信贷协议的权利和义务；以及(Iii)新贷款人集团同意受信贷协议条款的约束，并拥有信贷协议的权利和义务；以及(Iii)新贷款人集团同意受信贷协议条款的约束，并拥有信贷协议条款的权利和义务；以及(Iii)新贷款人集团同意受信贷协议条款的约束，并拥有信贷协议的权利和义务

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2.3.通过执行和交付本修正案，新贷款人集团(I)均确认其已收到信贷协议(经本修正案修订)和该等交易文件(经本修正案修订)的副本以及其要求的其他文件和信息，并且在不依赖借款人、任何贷款人、任何管理代理或行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行作出了订立本修正案的决定。信贷协议(经本修正案修订)和经修订和重新签署的费用函(经本修正案修订)；(Ii)同意在不依赖借款人、任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议(经本修订修订)及任何交易文件(经本修订修订)采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；(Ii)同意在不依赖借款人、任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据信贷协议(经本修订修订)及任何交易文件(经本修订修订)采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；(Iii)委派和授权行政代理代表其采取行动，并行使信贷协议(经本修订)和交易文件(经本修订)的条款转授给行政代理的权力和酌情决定权，以及合理附带的权力和酌情决定权；。(Iv)同意按照其条款履行信贷协议条款(经本修订修订)要求其作为管理代理履行的所有义务。(V)在本修正案的签名页上指明其名称下所列办事处的通知地址；及。(Vi)就新贷款人而言；及。, 委任并授权新的管理代理作为其管理代理，以代表其作为管理代理采取行动，并行使信贷协议(经本修订修订)项下根据信贷协议条款授予管理代理的权力。

2.4.新贷款人和新管理代理人各自代表并保证行政代理人和借款人的利益，保证该新贷款人符合信贷协议中合格受让人的定义。

2.5本合同各方理解并同意，就信贷协议(经本修正案修订)而言，本修正案第2款应被视为合并协议。

第三节。信贷协议修正案。在满足以下第3节规定的前提条件后，自生效日期(定义见下文)起，双方同意按照本修正案附件A的规定修改信贷协议，并在下划线中标注文本以表示对信贷协议的补充，并在文本中使用删除线来表示对信贷协议的删除。

第四节。条件先例。*本修正案自下列日期起生效(“生效日期”)满足下列所有先决条件：

4.1.行政代理、借款人和贷款人应已签署并交付本修正案。

4.2.行政代理、借款人和贷款人应已签署并交付日期为本合同日期的特定修订和重订的出借人手续费信函。

4.3行政代理应已收到借款人的负责人员的证书，证明(I)其公司章程、(Ii)其经营协议、(Iii)本公司董事会的决议或其他行动、(Iii)其获授权执行修订的每名责任人员的在任情况和签名样本，以及(Iv)在适用的组织司法管辖区内的良好信誉证书。

4.4行政代理人应已收到借款人律师的法律意见，涉及行政代理人及其律师应合理要求的事项，包括公司和可执行性。

4.5.借款人根据修订和重订的费用函支付在本合同日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额。

4.6.与执行和交付本修正案相关的法律事项应令行政代理及其律师满意。

第五节。借款人的陈述。借款人特此向本协议各方声明并保证，截至本协议日期，借款人在本修正案生效之日及生效后，其在信贷协议第IV条以及其所属的任何其他交易文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，然后在该较早的日期是真实和正确的)，且该等陈述和保证在本修正案生效后均为真实和正确的(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，然后在该较早的日期是真实和正确的)。

第6条。信贷协议完全有效。*除非在此特别修改，否则信贷协议应继续按照其原始条款完全有效。本特定修订无需在信贷协议或与之相关的任何其他文书或文件中提及，或在根据信贷协议或与信贷协议有关而发出或作出的任何证书、信函或通讯中提及，任何该等项目中对信贷协议的任何提及均足以指经特此修订的信贷协议。他说：

第7条。在对应物中执行死刑。本修正案可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的当事人在不同的副本签名页上执行，所有这些加在一起构成一个相同的协议。本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案，并且在任何情况下，此类副本均应被视为正本。通过传真传输或通过电子邮件传输Adobe可移植文档格式文件(也称为“PDF”文件)应与交付人工执行的本合同副本一样有效。

第8条。治理法律。*本修正案应根据纽约州的国内法解释，不涉及

法律原则以及双方在本合同项下的义务、权利和补救措施应根据纽约州的国内法确定。

[接下来的签名页]

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兹证明，自本合同签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付了本信贷协议第一修正案。

借款人：

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Runway Growth Credit Fund Inc.

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作者：/s/托马斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)

姓名：托马斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)

职务：首席财务官、财务主管兼秘书

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KeyBank贷款组的管理代理：

密钥库全国协会

作者：/s/菲利普·G·特纳

姓名：菲利普·G·特纳

职务：执行副总裁

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KeyBank Lender Group的贷款人：

密钥库全国协会

作者：/s/菲利普·G·特纳

姓名：菲利普·G·特纳

职务：执行副总裁

管理代理：

密钥库全国协会

作者：/s/菲利普·G·特纳

姓名：菲利普·G·特纳

职务：执行副总裁

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CIBC Bank USA Lender Group的管理代理：

加拿大帝国商业银行美国分行

作者：/s/Rob Dmowski

姓名：罗布·德莫斯基(Rob Dmowski)

职务：常务董事

加拿大帝国商业银行美国贷款集团的贷款人：

加拿大帝国商业银行美国分行

作者：/s/Rob Dmowski

姓名：罗布·德莫斯基(Rob Dmowski)

职务：常务董事

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三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)管理代理：

三菱UFG联合银行，新泽西州

作者：/s/J.威廉·布鲁尔

姓名：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

职务：常务董事

地址：阿尔马登大道99号，200套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

收信人：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

电话：(408)279-7719

三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)的贷款人：

三菱UFG联合银行，新泽西州

作者：/s/J.威廉·布鲁尔

姓名：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

职务：常务董事

承诺额：5000万

地址：阿尔马登大道99号，200套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

收信人：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

电话：(408)279-7719

共同文档代理：

三菱UFG联合银行，新泽西州

作者：/s/J.威廉·布鲁尔

姓名：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

职务：常务董事

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地址：阿尔马登大道99号，200套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

收信人：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

电话：(408)279-7719

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信贷协议第一修正案附件A

随身带着。

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信贷协议

日期截至2019年5月31日

其中

Runway Growth Credit Fund Inc.
作为借款人

金融机构在此不定期签约，
作为贷款人

密钥库全国协会
作为管理代理和辛迪加代理

本合同的各担保方，
作为担保人

加拿大帝国商业银行美国分行
作为文档代理

三菱UFG联合银行，新泽西州
作为共同文档代理

和

美国银行全国协会
作为抵押品托管人和支付代理人

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目录

部分标题‌页面

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附件A-借款人通知表格

附件B-转让和验收表格

附件C-加入协议的格式

附件D-月报表格

展品：E-借款人证书格式

展品F-保留

展品G-保留

展品：H-借款基础证书格式

附件一-额外担保人补充资料表格

附表I-文件附表

附表II-贷款列表

附表III-保留

附表三(IV)-营业地点；记录地点

附表V--自营风险评级

附表VI-投资政策

附表7.VII-借款人标准文件的格式

附表八-收款账户明细

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信贷协议

本信贷协议自2019年5月31日起由以下各方签订：

(1)马里兰州公司Runway Growth Credit Fund Inc.作为借款人(The“借款人”);

(2)每一家金融机构作为本合同的一方“贷款人”(无论是在本合同的签名页上、在转让和验收中还是在合并协议中)及其各自的继承人和允许的受让人(统称为“贷款人”);

(三)本合同的各保证人；

(4)KeyBank National Association，作为贷款人的行政代理(连同其以这种身份的继承人和受让人，“管理代理”);

(5)加拿大帝国商业银行美国分行(CIBC Bank USA)，担任文件代理(连同其继承人和以该身份受让人，“文档代理”);

(6)三菱UFG Union Bank，N.A.，作为共同文件代理(连同其继承人和以该身份受让人，“联合-文档代理”)；及

(7)美国全国银行协会，不是以个人身份，而是以付款代理人的身份(连同其继承人和以这种身份受让人)付款代理”).

独奏会

借款人希望贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人循环垫款；以及

每个贷款人都愿意按照本协议中规定的条款和条件向借款人提供此类预付款。

考虑到本合同的前提和双方约定，双方同意如下：

第I条
定义

第1.1节。某些已定义的术语。(A)本协议中使用的某些大写术语在上文或第1.1节中进行了定义。

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(B)本协议及其附件中使用的下列术语应具有以下含义(该等含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。

“1940年法案”指不时修订的1940年投资公司法。

“账户控制协议”指(I)日期为2019年5月31日的特定帐户控制协议中的每一项，借款人、行政代理和作为证券中介的银行之间就托收账户可能会不时修改、重述、修改或补充；(Ii)借款人、行政代理和作为账户银行的CIBC美国银行之间关于CIBC账户的某些账户控制协议可能会不时修改、重述、修改或补充；以及(Iii)任何其他账户控制协议可能会不时修改、重述、修改或补充，在每种情况下，(X)在形式和实质上都令管理代理满意，(Y)规定管理代理对UCC所指的适用帐户进行“控制”。

“附加金额” 在第2.13节中定义。

“额外担保人附加费”指借款人的一名负责人就借款人的每一家子公司(在生效日期作为担保人签署本协议的任何子公司除外)以本协议附件I的形式准备并签署的证书。

“调整后的欧洲美元汇率” 指就任何结算期而言，年利率等于商数，以百分率表示，并向上舍入(如有需要)至最接近1厘的1/100，(I)其分子等于该结算期的libo利率，及(Ii)其分母等于该结算期的100%减去该结算期的欧洲美元储备金百分比。

“管理协议”指借款人与特拉华州有限责任公司Runway Administrator Services LLC(一家特拉华州有限责任公司)于2016年12月15日签订的经不时修订、补充或以其他方式修改的管理协议。

“管理代理”在本文的前言中有定义。

“行政代理费”具有行政代理费函中规定的含义。

“行政代理费函”指借款人、行政代理和辛迪加代理之间于2019年5月31日发出的某些行政代理费用信函，其日期为2019年5月31日，该信函可能会被不时修改、修订、重述或修改。

“行政费用上限”指在任何滚动的12个月期间内，相等於每年$100,000的款额。

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“行政费用”指借款人根据任何交易文件(包括任何银行手续费和费用)到期或应计支付给行政代理和银行各方的所有金额(包括赔偿付款)。*为免生疑问，行政费用不应包括根据任何交易文件应支付给任何贷款人或任何其他人的任何金额。

“预付款”指贷款人根据并按照本合同条款向借款人支付的预付款。

“提前率”意味着：

(I)就抵押品所包括的合资格贷款而言，在任何时间有九(9)名或少于九(9)名无关联债务人，(A)就第一留置权贷款而言，为55%；及(B)就第二留置权贷款而言，为30%；

(Ii)抵押品所包括的合资格贷款有十(10)名或以上但不超过三十(30)名债务人的任何时间，(A)就第一留置权贷款而言，为60%；及(B)就第二留置权贷款而言，为35%；及(Ii)就抵押品所包括的合资格贷款而言，(A)就第一留置权贷款而言，为60%，而就第二留置权贷款而言，为35%；及

(Iii)在抵押品所包括的合资格贷款中有超过三十(30)个无关联债务人的任何时候，(A)对于第一留置权贷款，65%；(B)对于第二留置权贷款，40%。

“未完成的预付款”指在任何一天，在实施该日的所有垫款偿还和新垫款的准备后，在该日未偿还的垫款本金总额。

“受影响的一方”定义见第2.12(A)节。

“附属公司”就任何人而言，指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；然而，前提是，尽管本协议有任何相反规定，借款人的“关联公司”一词不应包括任何属于有价证券投资的个人。-就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”或“受控”具有与前述相关的含义。

“代理帐户”指美国银行：021300077，账户：329953020917，账户名称：KeyBank NA，编号：Runway Growth Credit Fund Inc.

“未偿还贷款总额”指在任何一天，所有符合条件的贷款的未偿还贷款余额的总和，这些贷款在该日期作为抵押品的一部分包括在内。

“协议书”或 “信贷协议”指本信贷协议，日期为2019年5月31日，此后不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“摊销期限”指自终止日起至到期日止的期间。

“适用法律”对任何人来说，对任何人来说，是指所有现有和未来适用的法律、规则、法规(包括提议的、临时的和最终的所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证，以及任何政府当局的解释(包括但不限于信用保护法、联邦储备委员会的WW条例、UU条例和B条例、《反海外腐败法》和《美国爱国者法》)，以及任何法院、仲裁员或其他人适用的判决、法令、禁令、令状、命令或裁定在每宗个案中，均与该人或其业务在任何具关键性的方面有关。

“适用保证金”在出借人收费信中有定义。

“适用减价溢价百分比”指自生效日期起至生效日期(但不包括生效日期两周年)止期间内(I)百分之一(1.00%)及(Ii)其后零%(0.00%)的金额，于任何厘定日期时相等于：(I)自生效日期起至生效日期(但不包括生效日期两周年)期间的百分之一(1.00%)及(Ii)之后的零%(0.00%)的金额。

“审批期”的定义见第5.2(C)节.

“批准的更换”的定义在第5.2(C)节.

“转让和验收”在第11.1(B)节中定义。

“可用性”指在任何一天，(I)截至该日的最大可获得性超过(Ii)该日未清偿的预付款的数额；但是，前提是，在终止日期之后，可获得性为零。

“可用集合”在第2.8(A)节中定义。

“银行”指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，以个人身份，而不是作为代理人，及其任何继任者。

“银行聚会”指银行以交易单据下抵押品托管人、单据托管人和付款代理人的身份。

“银行手续费及开支”指借款人支付给付款代理人、文件托管人和抵押品托管人的费用和费用，包括借款人根据(I)美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2015年11月12日提出的、作为付款代理人、文件托管人和抵押品托管人确认的某些美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的费用提案而应支付的费用和开支，包括合理的、有文件记录的应计和未付费用、费用(包括合理的律师费、费用和开支)以及(Ii)交易文件(包括赔偿文件)，该费用和费用由借款人以付款代理人、文件托管人和抵押品托管人的身份提出，并得到借款人的确认

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本协议下的9.1和9.2节)，但未经行政代理同意不得增加此类费用。

“破产法”指1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101节，等。)，并不时修订。

“基本费率”指在任何日期的年利率波动等于(A)最优惠利率或(B)联邦基金利率加0.50%中的较高者。

“基准”在第2.11(F)节中定义。

“实益拥有人”就借款人而言，指(A)直接或间接拥有借款人25%或以上股权的个人(如有)，以及(B)对借款人负有重大责任控制、管理或指挥借款人的个人。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975节的目的)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA第I章或本守则第4975节的目的)任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”在本文的前言中有定义。

“借款人通知”指以附件A的形式发出的书面通知(包括正式填写的借款基础证书，对于任何资金请求，还包括在建议的资金提供日期已正式填写的借款基础证书，并对申请的预付款及其收益的使用给予形式上的效力)，用于每次借款或终止或减少贷款金额或预付款。

“借款人证明” 在第7.11(B)节中定义。

“借款人标准文件”意味着借款人的标准格式贷款和担保协议及其他所需协议，如本协议附件中的附表7所示，经行政代理同意或行政代理不时审查和批准(此类批准不得无理扣留)后，可不时更新该附表。(请注意，此类批准不应被无理拒绝)，因为此类协议可能会在行政代理同意的情况下不时更新，或由行政代理不时审查和批准(此类批准不得无理扣留)。

“借款基数” 指(A)(I)贷款净余额，乘以(Ii)加权平均提款率加(B)组成托收账户本金的现金及现金等价物的数额。

“借用基础证书”指借款人的负责人以本合同附件H的形式准备并签署的证书，包括截至相关资金日期、报告日期或第7.11(E)节规定的其他日期的借款基数的计算。

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“借款基础测试” 指截至任何日期，确定(A)最大可获得性应等于或大于(B)未清偿预付款。

“工作日”指一年中除星期六或星期日外的任何一天，在这一天，(A)纽约的银行不需要或不被授权关闭，以及(B)如果“营业日”一词用于调整后的欧洲美元利率或利率重置日期，则仅当该日也是一年中在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子时，才指上述日期。

“运输成本”指在任何结算期内，该结算期内就该结算期内未清偿的所有垫款而应累算的利息总额的总和。

“实益拥有权证明书”对于借款人而言，是指证明借款人受益所有人的证书(除其他事项外)，该证书可根据本协议不时更新或修改，并在生效日期交付。

“CIBC帐户指在加拿大帝国商业银行美国分行的办事处或分行开立的借款人名下的0002637324号存款账户，该账户在本合同项下首次垫款后应始终受以行政代理为受益人的账户控制协议的约束。

“控制权的变更”将意味着(A)OCM Growth Holdings，LLC及其任何关联公司(单独或合计)将停止拥有和控制借款人50%的表决权股票，或(B)OCM Growth Holdings，LLC的投资顾问执行管理层David Spreng及其任何关联公司(单独或合计)将停止拥有和控制投资顾问的50%的表决权股票。

“代码”指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同文档代理”在本文的前言中有定义。

“抵押品”指借款人(不论是直接或以贷款人身份就贷款或其他方式)及每名担保人(视何者适用而定)在下列任何及全部权利、所有权及利息中的所有权利、所有权及利息，不论该权利、所有权及利息是否现已拥有或以后取得或产生，以及位于何处：

(I)贷款；

(Ii)保证贷款的任何有关财产，包括出售或以其他方式处置该等有关财产所得的所有收益；

(Iii)与贷款有关的贷款文件；

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(Iv)托收账户(包括其内的利息收款子账户及本金收款子账户)、每个该等账户内持有的所有储存金，以及不时代表或证明该托收账户或该等储存金的所有证明书及文书(如有的话)；

(V)与该等贷款有关的所有收款及所有其他付款，包括根据任何担保或类似的增信措施就该等贷款作出的付款；

(Vi)自根据本合同首次垫付款项之日起及之后的任何时间，CIBC账户、每个该等账户内持有的所有资金，以及不时代表或证明CIBC账户或该等资金的所有证书及文书(如有的话)；

(Vii)借款人作为贷款人对不时存入托收的任何存款或银行账户的权利；

(Viii)借款人及每名担保人的所有其他账目、一般无形资产、文书、投资财产、文件、动产纸、货品、款项、信用证、信用证权利、存款证、存款账户、商业侵权申索、石油、天然气及矿物，以及所有其他财产及财产权益，不论是有形或无形的；

(Ix)任何有价证券投资；

(X)借款人在任何附属公司所拥有的所有资产中的拥有权、权益及权利，以及借款人根据与任何附属公司订立的任何协议而享有的权利；及

(Xi)上述各项的所有收入及收益；

提供该“抵押品”应排除所有被排除的财产。

“抵押品托管人”指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，根据托管协议以托管人的身份，及其继任者和受让人。

“抵押品违约率”指就任何结算期而言，相当于一个分数的年化百分比(四舍五入至百分之一(百分之一)的下一个百分之一(百分之一))，在结算期结束后的一个日历月的报告日期计算，(I)其分子等于在结算期内发生或变成违约贷款的所有贷款的未偿还贷款余额总额，以及(Ii)其分母等于该结算期内发生或变成违约贷款的所有贷款的未偿还贷款余额总额，以及(Ii)其分母等于该结算期结束后的一个日历月内发生或成为违约贷款的所有贷款的未偿还贷款余额总额，以及(Ii)其分母等于该结算期结束后的一个日历月内发生或成为违约贷款的所有贷款的未偿还贷款余额总额，以及(Ii)其分母等于

“收款账户”在7.4(E)节中定义。

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“收款日期”指终止日期之后的一天，即所有未清偿预付款已降至零，贷款人已收到本协议项下所有应计利息、手续费和所有其他金额，银行各方、行政代理和管理代理均已收到与交易单据相关的所有应付金额。在本协议项下，贷款人已收到所有应计利息、手续费和所有其他金额，银行各方、行政代理和管理代理均已收到与交易单据相关的所有应付金额。

“收藏品”指(A)来自或代表任何债务人的所有现金收款和其他现金收益，用于支付就该贷款所欠的任何金额，包括但不限于利息收款、本金收款、保险收益、所有相关费用、罚款、担保付款和所有现金收回，以及(B)收款账户和任何其他交易账户的利息收益。

“承诺” 指(A)对于每个贷款人而言，根据本协议的条款和条件，该贷款人有义务根据本协议向借款人垫付一笔未偿还的本金总额，最高但不超过该贷款人在本协议签名页上与其姓名相对的金额；(A)根据本协议的条款和条件，该贷款人有义务根据本协议向借款人垫付一笔未偿还的本金总额，最高但不超过该贷款人在本协议签名页上与其姓名相对的金额；和(B)对于根据转让和承兑或合并协议成为贷款人的任何人，该人承诺向借款人提供不超过该转让和承兑或合并协议中规定的金额的垫款，该金额可根据本协议的条款修改；(B)就根据转让和承兑或合并协议成为贷款人的任何人而言，该人承诺向借款人提供不超过该转让和承兑或合并协议中规定的金额的垫款；但是，前提是，在终止日期或之后，每个贷款人的承诺应等于(I)等于该贷款人在紧接终止日期之前承诺的(X)的分数的乘积除以(Y)所有贷款人在紧接终止日期之前的承诺乘以(Ii)未清偿垫款。

“承诺费”在出借人收费信中有定义。

“承诺终止日期”指2022年5月31日，或贷款人根据第2.1(B)节的条款可自行决定将承诺终止日期延长(如果延长)的较晚日期。

“合同义务”就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何条文，或该人作为一方的任何契据、按揭、信托契据、合约、承诺、协议、文书或其他文件，或该人或其任何财产受其约束或规限的任何契据、按揭、信托契据、合约、承诺、协议、文书或其他文件。

“控制”指通过所有权、合同、安排或谅解或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理或政策的权力。他说：“受控”和“控制”有与之相关的含义。

“控制头寸贷款”指借款人持有(I)与该贷款及相关贷款文件有关的100%表决权权益或(Ii)阻止权益的任何贷款，以致根据有关重大同意、修订、豁免或批准的相关贷款文件就该贷款作出的决定须征得借款人同意。

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“信用保护法”指与向借款人提供信贷有关的所有联邦、州和地方法律，包括但不限于《贷款真实法》(及其颁布的Z条例)、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《格拉姆-利奇-布利利金融隐私法》、《房地产结算程序法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《反歧视和公平贷款法》、《关于维修程序或最高收费和利率的法律》、《隐私法》和其他类似法律

“管养协议”指借款人与作为托管人和文件托管人的银行之间于2017年1月6日签订的托管协议，该协议可能会不时进行修订、重述、补充、豁免或修改。

“违约率” 指年利率等于(I)加利率加(Ii)加2.0%之和。

“违约贷款”指发生下列情况之一的贷款：

(A)就该贷款已发生一笔或多笔本金、利息及/或承诺费的全部或任何部分的违约，而该项违约在适用的到期日后九十(90)天仍未得到纠正；

(B)除上文(A)款所述的付款违约外，借款人(或根据相关贷款文件(视情况而定)管理机构或被要求的贷款人)已选择根据该等相关贷款文件行使其任何权利和补救措施(包括但不限于抵押品加速或止赎)的违约；

(C)该贷款的有关债务人是破产事件的标的；

(D)根据该贷款到期的任何或全部本金结馀已获宽免或宽免；或

(E)借款人已根据“投资政策”合理地确定该贷款不能收回或应被置于“非应计”状态。

“违约贷款人在任何时候，除第2.16款另有规定外，是指(I)任何贷款人在两(2)个或两(2)个以上的工作日内未能履行本协议规定的预付款或支付本协议项下到期的任何其他付款的义务(每一项均为“资金义务”)，除非该贷款人已书面通知行政代理和借款人，这种不能履行是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件尚未得到满足(哪些条件是先例，以及任何适用的违约或未到期事件(Ii)已书面通知行政代理或已公开声明其不打算履行本协议项下的任何此类资金义务的任何贷款人，除非该书面或公开声明声明该立场是基于该贷款人确定的一个或多个

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不能满足提供资金的前提条件(这些前提条件以及任何适用的违约事件或未到期的违约事件将在该书面或公开声明中明确说明)；(Iii)任何贷款人拖欠其根据任何其他贷款协议、信贷协议或其他融资协议一般提供资金的义务；(Iv)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日或更长时间内；(Iv)任何贷款人，如果该贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日或更长时间内未履行其一般提供资金的义务，(Iv)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日或更长时间，未以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人将根据本条款(Iv)在行政代理和借款人收到此类书面确认后不再是违约贷款人)，或(V)已经发生并正在继续发生贷款人破产事件的任何贷款人。*行政代理对贷款人是违约贷款人的任何认定将是决定性的和有约束力的，没有明显错误，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16节的规定)。

“贴现贷款”指一种义务：

(A)在根据“破产法”第11章待决的案件中登录济助令后取得或招致的赔偿，

(B)“破产法”第11章所述管有债务人或受托人(如已依据“破产法”第1104条命令委任该受托人)，

(C)有关义务人须按现行基准支付利息及/或本金，及

(D)由破产法院的最终命令或临时命令批准，只要该义务是：(A)由债务人的其他未设押资产的留置权根据《破产法》第364(C)(2)节全额担保，(B)以债务人产业的财产上同等或优先的留置权完全担保，而该财产根据破产法第364(D)节在其他方面受留置权的约束，或(C)以债务人的设押资产的初级留置权作担保(只要债务人的设押资产有较低的留置权)(只要债务人的设押资产有初级留置权)(只要债务人的设押资产上有初级留置权)(只要债务人的设押资产上有初级留置权)(只要债务人的设押资产上有初级留置权(只要债务人(如有的话)。

“可自由支配的销售” 在第2.14节中定义。

“酌情售卖通知书”在第2.14节中定义。

“酌情销售结算日” 指借款人在全权销售通知中向行政代理指定的营业日，作为全权出售的建议结算日期。

“酌情销售交易日期”指借款人在全权销售通知中向行政代理指定的营业日，作为全权出售的建议交易日期。

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“分布”在第5.1(J)节中定义。

“文档保管员“指银行以托管协议项下文件托管人的身份，连同其继承人和受让人。

“文件保管协议指借款人、行政代理和作为文件托管人的银行之间于2019年5月31日签订的文件托管协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充、豁免或修改

“文档代理”在本文的前言中有定义。

“美元”意思是美元。

“EBITDA”指有关期间的综合净投资收入(不包括非常收益和非常亏损)，另加(但不得重复)在计算有关综合投资收入净额时扣除的下列项目：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备；(Iii)该期间的折旧和摊销费用；以及(Iv)对此类交易通常和习惯的其他调整。

“生效日期”指2019年5月31日。

“符合条件的受让人” 指(I)贷款人或贷款人的附属公司，或(Ii)具有(X)标准普尔至少A-1和穆迪P-1短期评级的个人，或其在本协议下的义务由短期评级至少为标准普尔A-1和穆迪P-1的个人担保，以及(Y)经行政代理批准(此类批准不得无理扣留)的人；(I)贷款人或贷款人的附属公司，或(Ii)获得标准普尔至少A-1和穆迪P-1短期评级的个人，或(Y)行政代理批准的个人(此类批准不得无理扣留)；提供尽管有上述任何规定，“合格受让人”不应包括(A)借款人或其任何附属公司或子公司，(B)任何业务发展公司或业务发展公司的全资子公司，或(C)在生效日期向行政代理备案的名单上指定的借款人的“直接竞争者”(不超过二十(20)人)。经管理代理人同意，借款人不存在违约事件时，该名单可不时更新(但在任何情况下不得超过二十(20)人)。

“符合条件的贷款”指在任何确定日期，符合下列各项要求的每笔贷款，除非被要求的贷款人自行决定放弃：

(I)贷款是在借款人的正常业务过程中发起或购买的，并且是按照投资政策包销、进行尽职调查、批准、记录、管理和在其他方面符合投资政策的；

(Ii)该贷款连同与之相关的贷款文件在任何实质性方面均未违反任何适用法律(包括但不限于，

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与高利贷、信用保护法和隐私法有关的法律、规则和法规)，与此相关的贷款文件的任何一方都没有实质性违反任何此类适用法律；

(Iii)其收益不会用于资助大麻行业的活动，也不会用于任何其他在获得贷款时根据联邦法律是非法的行业；

(Iv)该贷款及任何用以质押相关财产以保证该贷款及每份相关贷款文件的协议，均为相关债务人(包括任何相关担保人)的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但此种强制执行可受破产法所限制，且可强制执行受一般衡平法原则所限制(不论是在法律上或衡平法上考虑)；

(V)贷款连同相关贷款文件可由借款人完全转让，并可由借款人无限制地附带转让给行政代理(或仅受已遵守的限制的约束)；仅有一张签署的证明贷款的原始票据，且已交付给文件托管人，或该贷款为“无记名”贷款；

(6)贷款按照借款人的标准文件或与借款人的标准文件的实质和内容基本一致的其他协商文件进行记录，并根据投资政策进行记录和关闭，包括相关的意见和转让；(6)贷款符合借款人的标准文件或与借款人的标准文件的实质和内容基本一致的其他谈判文件，并根据投资政策进行记录和关闭，包括相关的意见和转让；

(Vii)贷款不受任何撤销权、抵销权、反索偿权或抗辩权的约束，包括相关债务人对高利贷的抗辩，或相关债务人对高利贷的任何主张，也不会因该贷款或任何相关贷款文件的任何条款的实施或其下任何权利的行使(包括但不限于违约后的补救措施)而导致该贷款或任何相关贷款文件的全部或部分无法强制执行；该贷款也不需要提前支付总额低于该贷款的未偿还本金余额加

(Viii)有关贷款文件及任何据以就该贷款质押有关财产的有关按揭或其他文件的所有各方均有法律行为能力借入该贷款和签立该等贷款文件，而任何该等按揭或其他文件及每份有关的贷款文件及按揭或其他文件均已由该等各方妥为签立；

(Ix)所有必要的贷款文件应不迟于适用的发起或购买后五(5)个工作日交付给文件托管人和行政代理，并符合交易文件的要求；

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(X)借款人对该贷款拥有良好且不可行的所有权，并且是该贷款的唯一所有人，但除准予留置权外，不受任何留置权的限制，并且(直接或通过贷款文件中指定的适用抵押品代理人或行政代理)对该贷款的相关财产具有第一优先权(如属第二次留置权贷款，则为第二优先权)完善的担保权益(但须受习惯上的排除和准予债务人留置权的规限)；

(Xi)借款人或任何其他当事人(该贷款的任何担保人除外)除债务人所作的付款外，并无义务就该贷款付款；

(Xii)该贷款的债务人是合资格的债务人；

(十三)借款人已指示债务人或贷款文件中的相关行政和付款代理机构将所有收款直接汇入加拿大帝国商业银行账户或收款账户；

(Xiv)贷款为第一留置权贷款或第二留置权贷款；

(Xv)贷款并非非应计项目或违约贷款；

(Xvi)贷款包含金融契约，包括但不限于流动资金和其他标准金融契约，其中可能包括但不限于重大不利变化、投资者放弃、资产转让和/或股权分配限制；

(Xvii)如果贷款是向持有借款人或其关联公司发起的任何其他贷款的债务人发放的，则无论该等其他贷款是根据本协议还是通过另一贷款人提供资金，该等贷款均包含有关该等其他贷款的标准交叉抵押和交叉违约条款；

(Xviii)贷款的原始期限不超过六十(60)个月，提供就循环贷款而言，有关到期日是在借款人或其关联方为该债务人提供的任何其他借款债务到期日的较早者三十六(36)个月内；

(Xix)该贷款要求(I)以现金支付利息的频率不低于该贷款赚取的总利息的67%，且(Ii)如果该贷款是定期贷款，本金摊销时间表要求(在任何适用的利息期间之后)不低于每季度支付一次摊销款项，以便在该定期贷款规定的到期日，剩余本金余额为零；(Ii)如果该贷款是定期贷款，则本金摊销时间表要求(在任何适用的利息期限之后)不少于每季度支付一次，以便在该定期贷款规定的到期日，剩余本金余额为零；

(Xx)除非该贷款是循环贷款，否则该贷款在该贷款最初关闭和融资之日起不迟于二十四(24)个月开始有剩余的预定本金支付；

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(Xxi)该贷款属浮动利率贷款；

(Xxii)贷款只能在美国以美元计价和支付，债务人不能将其转换为以任何其他货币计价的债务，或转换为债务人的股额、认股权证或权益，而就美国联邦所得税而言，该等股票、认股权证或权益被视为股权；

(Xxiii)贷款并非(A)主要以不动产作抵押，(B)参与利息，(C)直接投资贷款，(D)结构性融资义务，(E)衍生工具，(F)主要以债务或股权投资于其他独立实体的合营企业，或(G)消费者义务。

(Xxiv)该贷款已按照以下投资政策获给予专有风险评级：(I)借款人在发起或取得“1”或“2”时及(Ii)其后获给予“1”、“2”或“3”的专有风险评级；

(Xxv)有关贷款文件要求债务人将相关财产保持完好，并为其提供充足的保险，并支付所有相关的维护、维修和保险费用和税款；

(Xxvi)该贷款连同与其有关的贷款文件，是管限该贷款所授予的抵押权益的完善的所有司法管辖区的UCC所指的“一般无形资产”、“文书”、“账户”、“投资财产”或“动产票据”；

(Xxvii)该贷款的条款并不准许将债务人根据该贷款承担的付款义务转换为该债务人的股额、认股权证或权益，而就美国联邦所得税而言，该等股额、认股权证或权益被视为权益；

(Xxviii)贷款不规定应缴纳预扣税的付款，除非债务人被要求在税后支付“总付”款项，数额相当于该预扣税的全部金额；

(Xxix)为了担保当事人的利益，行政代理对贷款持有第一优先权的完善担保权益；

(Xxx)贷款清单、电子贷款文件和贷款核对表中列出的有关贷款的信息，在该贷款的初始垫款时提供给行政代理，以及在此后提供的包括该贷款在内的每份贷款清单、电子贷款文件和贷款核对表中，在所有重要方面都是真实、完整和正确的；(Xxx)贷款清单、电子贷款文件和贷款核对清单中列出的关于该贷款的信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的；

(Xxxi)借款人就该项贷款而签署的构成贷款档案一部分的任何陈述、报告或其他文件，均不得载有借款人或据借款人所知由借款人的任何其他一方就重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏任何该等陈述、报告或其他文件

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陈述关于借款人的重要事实，或据借款人所知，关于任何其他当事人的、截至陈述该等事实之日的重要事实；

(XXXII)[保留区];

(Xxxv)贷款人为贷款提供融资，并不违反联邦储备委员会U规例，亦不规定贷款人根据该规例作出其原本不会有因由作出的报告；

(XXXVI)[保留区];

(Xxxvii)贷款不包含保密条款，该保密条款限制行政代理代表担保当事人行使其在交易文件项下的权利，包括但不限于其审查贷款、相关贷款文件或借款人对该贷款的信用批准文件的权利；但是，前提是要求行政代理或其他机密信息的潜在接收者对该信息保密的规定不应被视为限制该权利的行使；

(Xxviii)贷款不会导致借款人须根据1940年法令注册为投资公司；

(XXXIX)[保留区];

(Xl)与作出该贷款有关而须取得、达成或给予的所有政府主管当局的关键性同意、牌照、批准或授权，或向任何政府主管当局作出的注册或声明，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；

(Xli)并不构成保证金股票，而根据该等贷款或债务抵押或任何其他信贷延伸所得收益的任何部分，将不会用于购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票；及

(Xliii)如贷款是与一个或多个第三方贷款人的银团或其他联贷安排的一部分，则该等银团或联贷安排须受债权人之间的协议或与任何该等联贷安排有关的符合投资政策程序的其他协议所规限。

“符合条件的债务人”指在任何一天满足下列各项要求的任何债务人(除非经逐案审查后被要求的贷款人特别确定为合格债务人)：

(I)该债务人的主要办事处及与承销适用贷款有关的任何财产材料的所在地在美国或美国、加拿大或联合王国的任何地区；

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(Ii)该债务人不是(I)美国或美国的任何部门、机构或机构，(Ii)美国的任何州或(Iii)任何其他政府当局；

(3)根据借款人根据投资政策进行的最新季度信用分析，并考虑到该债务人的预期正或负现金流，该债务人手头有足够的无限制现金或循环信贷额度下的承诺可获得性，使该债务人能够至少服务于三(3)个月的运营；

(四)该义务人所从事的业务按照《投资政策》被归类为目标产业；

(V)该债务人实质上遵守了其贷款文件的所有实质性条款和条件，总体上能够履行其财务义务，并积极开展业务活动，没有受到任何破产事件或破产程序的约束；

(Vi)该债务人并非橡树资本管理有限公司、借款人、投资顾问或其任何相联公司的任何相联公司；

(七)截至该债务人贷款的任何垫款的初始融资日，(X)该债务人的LTV小于或等于20%，或(Y)根据投资政策，该相关贷款的专有风险评级为“1”，且该债务人的LTV小于或等于30%；(七)该债务人的贷款的LTV小于或等于20%；或(Y)根据投资政策，相关贷款的专有风险评级为“1”，且该债务人的LTV小于或等于30%；

(八)该义务人(截至最近一次报告期)的资产净值低于50%；

(Ix)该债务人在最近的12个月期间内已产生最少500万元的收入；及

(X)该债务人有最少$10,000,000的实收资本。

“能源公司”指并包括根据《投资政策》确定的目标行业定义(C)款中规定的经营目标行业内的业务的义务人。

“企业贷”指任何属于定期贷款的第一笔留置权贷款，其中全部或部分定期贷款已转换为应收账款或每月经常性收入(“MRR“)公式驱动的借款基础贷款。该企业贷款条款规定：(一)有关债务人可以借款的最高总额；(二)应收账款的最高预付率或MRR的倍数分别不得超过85%和6.0倍；(三)在偿还权上不从属于债务人的其他借款义务；(四)到期日在债务人规定的其他借款义务的到期日或较早的三十六(36)个月内。

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根据“投资政策”，借款人或其任何关联公司(V)相对于当前应收账款或MRR的任何超额垫款将重新转换为定期贷款，以及(Vi)在借款人的账面上被归类为“玫瑰贷款”。*为免生疑问，任何企业贷款均应遵守相关定期贷款的条款和条件。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保护健康、安全或环境，或向环境释放任何物质，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的任何和所有限制。

“环境责任“指直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或准许或安排处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，直接或间接引起或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料的任何责任或义务(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)，或基于(E)违反任何合同的任何责任或义务。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”指不时修订的美国1974年雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA附属公司”指(A)与借款人属同一受控法团集团(守则第414(B)节所指)的任何法团；(B)与借款人属共同控制(守则第414(C)节所指)的行业或业务(不论是否合并)；或(C)与借款人属同一附属服务组别(守则第414(M)节所指)的任何法团；或(A)第(A)款所述的任何法团

“欧洲美元中断事件” 指就根据经调整的欧洲美元利率应计或将应累算的利息的任何垫款而言，指下列任何事项：(A)贷款人断定在伦敦银行间市场取得美元以作出、提供资金或维持任何垫款是违反法律或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的指示；(B)任何贷款人无法及时获得资料以厘定经调整的欧洲美元；(B)任何贷款人无法为厘定经调整的欧洲美元而及时获得资料；(C)任何贷款人或任何其他政府当局(不论是否具有法律效力)认为在伦敦银行间市场取得美元是指为确定经调整的欧洲美元而无法及时获得资料的情况；(B)任何贷款人无法为厘定经调整的欧洲美元而及时获得资料(C)贷款人裁定在伦敦银行间市场向该贷款人提供美元存款的利率并未准确反映该贷款人作出、提供资金或维持任何垫款的成本；或。(D)贷款人无法在伦敦银行间市场取得美元以作出任何垫款、为其提供资金或维持任何垫款。

“欧洲美元储备百分比”指在任何一天，由联邦储备委员会(或任何继任者)为确定适用于“欧洲货币负债”的最高准备金要求而规定的当时适用的百分比(以小数表示)，该百分比是根据条例D或联邦储备委员会(或任何其他当时适用的法规)当时适用的规定确定的

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规定了条例D.中目前定义的适用于“欧洲货币负债”的准备金要求。调整后的欧洲美元汇率应自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件” 在第8.1节中定义。

“超标浓缩量”指在循环期间内的任何厘定日期，在不重复的情况下，

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提供对构成超额集中金额的贷款或其部分的确定将以确定时产生最高借款基数的方式确定，但有一项谅解，即属于一个以上此类贷款类别的贷款(或其部分)仅为该等确定的目的而被视为仅属于当时产生最高借款基数的类别(不得重复)。

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“除外财产”指(I)只要加拿大帝国商业银行活期贷款协议、加拿大帝国商业银行质押协议或加拿大帝国商业银行贷款协议下的现有债务仍未清偿，借款人在生效日期根据加拿大帝国商业银行质押协议质押作为抵押品的任何资产，(Ii)由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)许可和监管的小企业投资公司的任何股权和持有的任何资产，(Iii)根据任何逆回购协议质押的任何美国国债，而借款人在生效日期或之后是该协议的一方如果授予该等合同、财产权、股权、义务、文书或协议的担保权益会构成或导致(A)借款人在该等合同、产权、股权、股权、义务、文书或协议下的任何权利、所有权或权益的放弃、无效或不可强制执行，或(B)依据任何该等合同、产权、股权、义务、文书或协议的条款违约或终止，则借款人是该等合同、产权、股权、义务、文书或协议的一方(或其任何权利或权益的一方)，且该等合同、产权、股权、义务、文书或协议的担保权益会构成或导致(以下情况除外)，则该等合同、财产权、股权、义务、文书或协议的担保权益会构成或导致(A)借款人的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行9-408或9-409)(第(Iv)(A)或(B)条下的任何此类合同、财产权、股权、义务、文书或协议(或其权利或利益)，a“限制性协议”)和(V)允许认购额度抵押品。

“现有负债”指借款人根据下列规定承担的义务 (I)日期为2018年6月22日的某些活期贷款协议，由借款人、根据协议条款成为协议一方的任何其他实体以及美国加拿大帝国商业银行(经不时修订、重述、修改或补充)签署。加拿大帝国商业银行活期贷款协议)，(Ii)由出质人、根据协议条款成为协议一方的任何其他实体和美国加拿大帝国商业银行(经不时修订、重述、修改或补充)于2018年6月22日签署的某项循环贷款协议，该协议由出质人、根据协议条款成为协议一方的任何其他实体以及加拿大帝国商业银行美国分行(经不时修订、重述、修改或补充)签署CIBC 循环贷款协议，并与活期贷款协议一起，单独和集体地加拿大帝国商业银行贷款协议)，(Iii)借款人于2018年6月22日签署的以加拿大帝国商业银行美国分行为受益人的某些质押协议，经不时修订、重述或补充(加拿大帝国商业银行质押协议“)，及(Iv)任何与借款人在生效日期或之后是其一方的美国国库券有关的逆回购协议。

“设施金额”指根据本协议条款随时减少或增加的所有贷款人承诺的总金额。*截至生效日期，贷款金额为100,000,000美元。

“公允价值” 就任何贷款而言，指在任何确定日期，根据经修订的1940年法案和证券交易委员会向借款人发出的任何命令所要求和确定的该贷款的公平市场价值，因为该公平市场价值是根据第7.18节进行更新的。

“FASB” 定义见第2.12(A)节。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性而不是实质上更高的修订或后续版本

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(B)根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”指在任何期间内，相等于(A)由KeyBank引用并在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或KeyBank选择的任何后续或替代出版物中确认的联邦基金利率的加权平均数(或如该日不是营业日，则为前一个营业日)的该期间内每一天的浮动年利率；(A)等于(A)等于(A)由KeyBank引用并在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或KeyBank选择的任何后续或替代出版物中确认的联邦基金利率的加权平均数；或(B)如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，KeyBank单独认为该利率确定为上午9点在全国联邦基金市场上出售的联邦基金的利率。(B)如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则该利率被KeyBank单独确定为上午9点在全国联邦基金市场上出售的联邦基金的利率。(纽约时间)。

“美国联邦储备委员会”指的是联邦储备系统理事会。

“费用信”指借款人与行政代理人或任何管理代理人之间关于费用的贷款人收费函件、行政代理收费函件和任何其他函件协议，在每种情况下，均可随时修订或修改并有效。

“最后定单”指其实施或效力并未被搁置、推翻或修订的命令、判决、判令或裁决，以及上诉或寻求覆核或重新聆讯的期限已届满的命令、判决、判令或裁决(或其任何修订、修改或修订)，而该命令、判决、判令或裁决并无提出上诉、要求覆核或重新聆讯的呈请，或如已提交则仍待处理的命令、判决、判令或裁决。

“财务赞助商“指任何风险投资公司、私募股权投资集团或其他机构投资者。

“第一留置权贷款”指(A)(1)根据借款人的投资政策，以构成相关财产(包括相关债务人的相关财产，即禁止债务人将其知识产权质押或以其他方式担保债务人义务的知识产权的负质押)的债务人的几乎所有资产上的有效和完善的第一优先权担保权益或留置权为担保的任何贷款；(2)规定债务人对该等财产的付款义务应是按借款人的投资政策确定的；以及(2)规定债务人对该等财产的支付义务应包括：(A)(1)根据借款人的投资政策，以构成相关财产(包括相关债务人的相关财产包括知识产权，禁止债务人将其知识产权质押或以其他方式担保债务人的义务)的几乎所有资产上的有效和完善的第一优先权担保权益或留置权为担保的任何贷款；并且在偿付权上不从属于该债务人的所有其他债务，包括在与破产事件有关的任何法律程序中(由应收账款或存货的有效优先担保权益担保的基于公式的循环信贷安排除外)，并且根据其条款，不能从属于该债务人的所有其他债务，包括在与破产事件有关的任何法律程序中(由应收账款或存货的有效优先担保权益担保的基于公式的循环信贷安排除外)，或(B)(1)根据以应收款为基础或以公式为基础的循环信贷安排发行，以应收账款或存货上的有效优先担保权益作担保，(2)规定债务人对这种贷款的付款义务优先于该债务人的所有其他债务，而不是(根据其条款不能从属于)该债务人的所有其他债务，包括在与破产事件有关的任何诉讼中。

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“浮动利率贷款”指按月或按季重置的浮动利率计息的贷款。

“资助日期”指根据本协议的条款和条件并受本协议的条款和条件约束而预付款项的任何一天。

“资金申请” 指借款人以本合同附件A的形式要求垫款的借款人通知(包括在建议的资金提供日期时已填妥的借款基础证书，并对申请的垫款和其收益的使用给予形式上的效力)，并包括第2.2节要求的每一项。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”就任何人而言，是指任何个人、任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，以及对这些人具有管辖权的任何法院或仲裁员。

“集团预付款限制”对于每个贷方集团而言，是指该贷方集团中的贷方承诺的总和。

“担保人”在第5.1(Rr)节中定义。

“担保”在第5.1(Rr)节中定义。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法或对其规定责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“保健与生命科学公司”指并包括在根据投资政策确定的目标行业定义(A)款中规定的任何目标行业内经营业务的义务人。

“成本增加”指借款人根据第2.12节规定须向受影响方支付的任何金额。

“负债” 就任何人而言，在任何日期，指(I)该人因借款而欠下的债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的义务，该人与根据GAAP分类为融资的交易有关，(Iii)该人有义务支付财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中发生并按照贸易惯例偿还的贸易应付款除外)，(Iv)该人根据租赁作为承租人的义务，该义务应

​

已经或应该按照GAAP记录为资本租赁，(V)由留置权担保的义务，由该人拥有(根据GAAP)拥有的财产或资产，即使该人没有承担或承担该等义务的支付，以及(Vi)该人根据直接或间接担保承担的义务，以及购买或以其他方式获取，或以其他方式向债权人保证，不会因第(I)款所述种类的他人的债务或债务而蒙受损失的义务(或有义务或其他义务)

“弥偿金额” 在第9.1节中定义。

“受赔方”在第9.1节中定义。

“保证税“在第2.13节中定义。

“背书”具有UCC第8-102(A)(11)节规定的含义。

“行业” 指参照《目标产业定义》中规定的产业分类确定的义务人的产业。-符合条件的贷款的分类应在借款人合理酌情决定贷款发放之日确定。

“不合格贷款”指在任何时候不符合“合资格贷款”定义的任何标准的贷款或其任何部分。

“破产事件”指(A)根据现时或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿的情况下，由对该人或其任何重要部分财产具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清盘，而该判令或命令须为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，而该等判令或命令须或(B)在该人根据现在或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案时，或该人同意根据任何该等法律在非自愿个案中输入济助令，或该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让之前，或(B)该人同意为债权人的利益而作出任何一般转让时，或(B)该人同意为该人或其财产的任何主要部分委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员，或同意该人为债权人的利益而作出任何一般转让时，或或该人为执行上述任何事项而采取的行动。

“破产法” 指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款或不时影响债权人权利的类似债务人救济法。

“破产程序”指与破产事件有关的任何案件、诉讼或在任何法院或政府当局进行的诉讼。

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“乐器”具有UCC第9-102(A)(47)节规定的含义。

“保险单”指就抵押品所包括的任何贷款而言，承保该贷款的债务人的任何资产或有关财产的有形损害或损失的保险单。

“保险收益”指根据任何保险单应支付给借款人的任何金额或支付给借款人的任何款项。

“利息”指每个利息期内的每一天和该利息期内每一天未清偿的每笔预付款的乘积：

哪里

红外=适用于该预付款的利率，该日按本合同所指明的方式重置；

P=在该日垫付的本金；

但是，前提是(I)根据本协议的任何规定，不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何时间被撤销或因任何原因必须退还，则利息不得被视为由任何分配支付。

“利息收款子账户“在7.4(E)节中定义。

“利息收款”指代表(A)支付利息、期末付款、滞纳金和与任何贷款有关的任何其他费用和收费的任何和所有收款；以及(B)收回任何贷款的冲销利息。

“利息覆盖率”指在就任何结算期计算的任何确定日期，(A)借款人在相关结算期的EBITDA与(B)该结算期的账面成本之比。

“利息期“指每个结算期。

“利率，利率” 任何利息期限和任何垫款的手段：

(A)相当于基准加适用保证金的年利率；但是，前提是，只要调整后的欧洲美元汇率为基准，利率应为基本利率加上适用的保证金(如果发生欧洲美元中断事件)；或

​

(B)即使第(A)款有任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间，所有垫款的利率应为等于违约率的利率。

“利息重置日期”指每个利息期第一天之前两(2)个工作日的营业日。

“临时命令”指在根据破产规则第4001(C)条进行通知和听证后作出的命令、判决、法令或裁决，授予临时授权，其实施或效力未被搁置、推翻或修订。

“投资”对任何人而言，指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券(包括可转换证券)或任何收购任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券的协议；或(B)向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限)。

“投资顾问” 指研资局，根据“投资顾问协议”担任投资顾问。

“投资顾问协议”指投资顾问与借款人之间于2017年9月12日生效的若干经修订及重订的投资顾问协议，该等协议可不时予以修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改。

“投资政策”指借款人在贷款发起(和投资组合管理)中使用的书面政策、程序和指南，具体包括但不限于：承保、估值和文档指南、投资组合管理和财务政策、关于抵押品和财务分析的程序和指南、业务和资产评估(包括评估)、审计和评估政策、催收活动、续签、延期、修改、确认、非应计和注销政策，以及使用与贷款的发起、融资和服务有关的经批准的表格，以及交付的这些政策、程序和指南。在生效日期之前的行政代理和所需贷款人，并作为附表VI附在本文件中，因为该附表可根据第5.1(Q)节和7.9(G)节不时进行修订或修改。

“合并协议”指实质上采用本协议附件C中规定的形式的联合协议，根据该协议，新的贷款人集团将成为本协议的一方。

“关键人物”在第5.2(A)节中定义。

“关键人物事件”“在第5.2(A)节中有定义。

“关键人物触发器“在第5.2(A)节中有定义。

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“关键人物触发治愈”在第5.2(A)节中定义。

“密钥库” 指KeyBank National Association及其后继者或受让者。

“出借人费用函指日期为2019年5月31日的借款人、行政代理和贷款人之间的某些贷款人手续费信函，该信函可能会不时被修改、重述或修改。

“贷方集团”指由一个或多个贷款人和相关管理代理组成的任何组。

“贷款人破产事件“应指(I)贷款人或其母公司破产，或一般无法在到期时偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；(Ii)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或接管人、受托人、管理人、托管人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或已为该贷款人或其母公司委任，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债；或(Iii)该贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债；提供为免生疑问，贷款人破产事件不应仅仅因为政府当局拥有或收购贷款人或其母公司的任何股权或控制权或其工具而被视为已经发生，只要这种所有权或收购不会导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或

“贷款人”在本文的前言中有定义。

“伦敦银行间同业拆借利率”指任何结算期及任何垫款的年利率(如有需要，向上舍入至下一个较高的百分之一，即百分之一)，相等于(A)0.50%及(B)两者中较大者。

(I)登载于彭博终端机BBAM页(继Telerate第3750页)的3个月期美元存款的公布利率(“页面BBAM”)(或任何其他可能不时取代该页面的页面，目的是显示主要银行对三个月期美元伦敦银行间存款的报价利率)，时间约为上午11点。(伦敦时间)在适用的利息重置日期；或

(Ii)如因任何原因而没有在上述时间和日期公布该利率，则libo利率应为年利率(如有需要，向上舍入至最接近者)。

​

百分之一)基于截至上午11点在路透社屏幕的“LIBOR”页面上显示的三个月美元存款的利率。(伦敦时间)在费率设定日(不言而喻，如果该页面上至少出现两个这样的费率，该费率将是该等显示费率的算术平均值)；如果进一步提供，如果显示的利率少于两个，或者如果没有相关的利率，则libo利率应为等于KeyBank National Association在上午11点左右提供的美元存款利率的平均年利率。(伦敦时间)伦敦银行间市场主要银行的利息重置日期，为期三个月。

“许可协议”指借款人和投资顾问之间于2017年11月8日签订的经不时修订、补充或以其他方式修改的《商标许可协议》.

“留置权”就任何资产或财产而言，指(A)与该资产或财产有关的任何按揭、留置权、质押、质押、抵押、担保权益(法定或其他)或任何种类或性质的产权负担，或(B)卖方或出租人根据与该资产或财产有关的任何有条件销售协议、融资贷款或其他所有权保留协议所享有的权益(包括与上述任何资产或财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)，以及经任何人授权提交UCC或

“清算费用”就任何拖欠贷款而言，指借款人为收回、翻新和处置任何保证该贷款的有关资产而合理招致的自付开支总额，包括企图追讨依据该贷款而欠下的任何款额。

“贷款” 指借款人取得或发起、或声称由借款人发起或取得的每笔贷款或贷款的一部分。*根据第6.3条解除本协议留置权的任何贷款，就本协议而言不应被视为贷款(提供购买任何违约贷款不得改变该贷款作为违约贷款的地位，以便计算购买该贷款之前的期间的比率)。

“贷款核对表“指借款人或其代表为每笔贷款向文件托管人和行政代理提交的将包括在各自贷款文件中的所有贷款文件的电子或硬拷贝(视情况而定)，该文件应指明该文件是正本还是复印件。？

“贷款文件” 就任何贷款而言，指相关本票及任何相关贷款协议、租赁协议、担保协议、债权人间协议、抵押、抵押转让、知识产权担保协议、存款账户控制协议、贷款转让或抵押权转让、参与协议、所有与此相关的担保，以及由债务人或另一人代表债务人就该贷款签署(视情况适用)的所有UCC融资声明和延续声明(包括修改或修改)，包括但不限于一般或有限担保。

​

“借款档案”指就任何贷款而言，包含(A)贷款核对清单所列有关该贷款的每一份文件及项目，以及(B)正式签署的与该等贷款及相关财产有关的任何其他有关记录的正本或副本的档案。

“贷款清单”指借款人最近向行政代理和文件托管人提供的与资金申请或月度报告有关的贷款清单，该贷款清单将取代先前的贷款清单(如果有)，并作为本合同的附表II并入。

“贷款方”指借款人和每个担保人。

“LTV”指在任何贷款的量度日期，以百分率表示的数目，即(A)包括在同一债务人的抵押品中的所有贷款的合计本金余额，加该债务人的担保和无担保贷款中与贷款同等的所有其他未偿还余额加未注资的总金额，四分五裂 通过(B)按照“投资政策”确定的“债务人企业价值”，其百分比应不少于每季度更新一次；前提是对于债务人公开交易的符合条件的贷款，截至任何计量日的“债务人企业价值”应为该日止三个月的平均债务人企业价值。

“管理代理”对于任何贷款人而言，指在本合同签字页或适用的转让和承兑或合并协议中确定的与该贷款人相关的金融机构。

“强制提前还款”在第2.4(A)节中定义。

“保证金股票” 在第4.1(Y)节中定义。

“重大不利变化”对任何人而言，指该人的业务、状况(财务或其他)、经营、业绩、财产或前景方面的任何重大不利变化。

“实质性不良影响”指本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或贷款的有效性、可执行性或可收集性，(C)行政代理或任何担保方在本协议或任何交易文件项下的权利和补救措施，或(D)借款人履行其付款或付款的能力，或(D)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收款性，或(C)行政代理或任何担保方在本协议或任何交易文件下的权利和补救措施，或(D)借款人履行其付款或付款的能力，或(D)本协议或任何其他交易文件的有效性、可执行性或可收集性，或(D)借款人履行其付款或行政代理或担保方在抵押品中的权益的存在、完善、优先权或可执行性。

“材料修改”就任何贷款而言，指在其后签立或生效的对有关贷款文件的任何修订、放弃、同意或修改

​

借款人获得该贷款的日期，即：

(A)免除、延长或延迟支付一笔或多于一笔利息的任何付款日期，降低适用于该笔贷款的利率，支付或减少或免除一笔或多于一笔利息支付，或准许将就该笔现金贷款而到期的任何利息延迟或资本化并加至该贷款的本金(但不包括其相关工具的条款或依据定价网格的适用而已明确准许的任何延迟或资本化，每项延期或资本化的日期均为借款人取得该贷款的日期)；

(B)在合约或结构上以优先付款、周转拨备或转移资产的方式将该贷款排在次要地位，以限制对有关债务人的追索权，或免除任何实质担保人或共同义务人就该贷款所承担的义务，而该项免除对该贷款的价值(由行政代理人以商业上合理的方式厘定)有重大及不利的影响；

(C)取代或解除担保该贷款的标的资产(借款人取得该贷款之日有关文件明文准许的除外)，或在担保该贷款的标的资产中以留置权居次，而该等从属、替代或解除对该贷款的价值(由行政代理人以商业上合理的方式厘定)有重大不利影响；

(D)免除、延长或押后为该贷款的任何预定付款或强制预付本金而定出的任何日期；

(E)减少或免除该贷款的任何本金；

(F)延长该贷款的到期日；或

(G)在任何要项上减损、更改或修改有关的票据、保证协议或任何其他协议，而该等协议是用以抵押抵押品以保证该贷款的；或

(H)延长任何只限利息的期限；然而，前提是，借款人可同意将仅限利息期限延长一次，期限不超过180天，只要(X)延长并非因债务人财务状况不佳或债务人信贷相关原因，且债务人在其他方面遵守了该贷款的条款和相关文件，以及(Y)该等便利是按照投资政策进行的。

提供 任何经过材料修改并随后成为重组贷款的贷款不应再被视为在本协议项下进行过材料修改，除非该贷款需要进行后续的材料修改。

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“到期日” 指(A)终止日期后两(2)年的日期和(B)管理代理根据第(8.1)节就违约事件的发生宣布的日期或自动发生的日期中较早的日期。*未偿还预付款和所有其他债务将在到期日到期并全额支付。

“最大可用性”指(I)贷款金额和(Ii)借款基数中较小者。

“最高合法费率”在第2.6(D)节中定义。

“最低收入费” 在出借人收费信中有定义。

“月报” 在第7.11(A)节中定义。

“穆迪(Moody‘s)”指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其任何继任者。

“按揭”指抵押、信托契据或其他对保证贷款的不动产权益产生留置权的文书，包括与之相关的租赁和租金的转让。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA附属公司代表其员工在本年度或之前五年的任何时间提供该计划。

“净贷款余额”指截至待厘定日期(A)与截至该日期的未偿还贷款总额的差额较少 (B)显示截至该日期的超额浓缩量。

“无违约贷款人“指在任何时候并非违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“不续签贷款的贷款人”在第2.1(B)节中定义。

“义务”指借款人欠贷款人、银行当事人、行政代理、管理代理或其任何获准受让人(视属何情况而定)的所有贷款、垫款、债务、负债和义务，不论是否到期或将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，以及根据本协议或就本协议任何一项、任何其他交易文件或交付的任何费用函产生的、任何种类或性质的、现有或未来的与该等金额有关的所有契诺和责任。本条款包括但不限于所有本金、利息(包括根据破产法对借款人提起任何诉讼后应计的利息)、承诺费、未使用费用、最低收益费和其他费用，包括但不限于根据任何交易文件向借款人收取的任何和所有安排费用、贷款费用、设施费用，以及任何和所有其他费用、开支、成本或其他款项(包括律师费)。

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“债务人” 就任何贷款而言，指根据该贷款负有付款义务的一人或多於一人，包括该贷款的任何担保人。*为计算预付率、超额集中金额和LTV，包括在抵押品中的所有贷款或者债务人是另一债务人的关联人的抵押品的一部分，应与该其他债务人的所有贷款合计。

“OFAC”指的是美国外国资产控制办公室(Office Of Foreign Asset Controls)。

“高级船员证书”指由借款人的负责人签署并交付给行政代理的证书。

“大律师的意见”指大律师的书面意见，大律师可能是借款人的律师，行政代理应合理地接受该大律师的书面意见。

“未偿还贷款余额”指就任何贷款而言，指(A)该贷款的公允价值不得超过借款人对该贷款的成本基础(包括任何原始发行折扣(如有))和(B)当时未偿还的本金余额中的较低者。*为免生疑问，“未偿还贷款余额”应不包括任何应计的PIK利息和期末可选付款。

“母公司“就贷款人而言，指Y规例所界定的该贷款人的”银行控股公司“(如有的话)，及/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人过半数股份的任何人。

“参与者” 在第11.1(F)节中定义。

“参与利益”指贷款或其他义务的风险分担利息。

“付费代理”指的是美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，以付费代理的身份。

“支付代理终止通知”具有第14.2节规定的含义。

“付款日期” 指(X)自2019年7月15日付款日期开始的每个日历季度结束后的第十五(15)天，以及(Y)到期日之后的第十五(15)天。

“获准投资项目” 指下列任何一种或多种投资：

(A)美国的有价证券，其全部和及时的付款以美国的完全信用和信用为后盾，自购置之日起到期日不超过270天；

(B)有市场价值的债务，其全部和及时的付款由美国的完全信用和信用直接和充分担保，并且自购置之日起到期日不超过270天；

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(C)银行承兑汇票、存款证及其他有息债务(每次到期日由收购日期起计不超过270天)，并由资本、盈余及未分利润合计最少$100,000,000的银行发行，其短期债务获标普评为A-1级，穆迪评为P-1级；

(D)就上文第(A)、(B)和(C)款所述类型的标的证券与上述第(C)款所述类型的任何银行订立的期限不超过10天的回购义务；

(E)被标准普尔评为最低A-1级及获穆迪评为P-1级的商业票据；及

(F)根据美国或其任何州的法律成立为法团的存款机构或信托公司(或任何外国银行的国内分行)的活期存款、定期存款或存款证(原有到期日不超过365日)，并受联邦或州银行或存款机构主管当局的监督和审查；但是，前提是在作出该等投资或作出该等投资的承诺时，该存托机构或信托公司的短期债务评级须至少为标准普尔的A-1及穆迪的P-1。

“允许留置权”指(I)根据交易文件设立的以行政代理为受益人的留置权(作为担保当事人的代理人)，(Ii)在正常业务过程中因法律的实施而产生的保管人和其他留置权，用于支付未到期的款项或善意争议的款项，(Iii)税款留置权，如该等税款当时并未到期及应缴，或如某人目前正通过适当程序真诚地质疑其有效性，并已根据GAAP就该等税款在其账簿上拨备准备金，及(Iv)就借款人以外的人担任其下贷款人的行政或其他代理人的贷款而言，为该债务人的债务持有人的利益而以牵头代理人、抵押品代理人或付款代理人为受益人的留置权；及(Iv)对于借款人以外的人担任贷款的行政代理人或其他代理人的贷款，留置权为该债务人的债权持有人的利益而给予牵头代理人、抵押品代理人或付款代理人的留置权；及(Iv)就借款人以外的人担任贷款人的行政代理人或其他代理人的贷款而言，留置权。

“允许债务人留置权”指在适用的贷款文件中描述为“允许留置权”或以其他方式允许的留置权，以及行政代理批准的任何其他留置权。

“允许的订阅行“指最高可达50,000,000美元的认购信用额度。

“允许认购额度负债“指借款人在许可认购额度下的义务。

“允许认购行抵押品“指(A)借款人的所有权利、所有权及权益(I)借款人的投资者的资本承诺及无资金来源的资本承诺，(Ii)根据生效文件、认购协议及附函就借款人的投资者的资本承诺及无资金来源的资本承诺而享有的权利、所有权及权益，及其可能享有的所有权利、权力及特权；。(B)根据生效文件、认购协议及附函，借款人的投资者的资本承诺及无资金来源的资本承诺的所有权利、权力及特权；。

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借款人根据该等有效文件及认购协议发出及交付资本催缴通知的权利、补救办法、权力及授权，以及与该等资本催缴通知有关的所有收取及强制执行权；。(C)借款人根据该等有效文件或认购协议就资本承诺及无资金承担而提出或以其他方式提出的所有申索及诉讼因由；。(D)借款人的投资者须将其资本供款或就任何资本催缴通知所支付的其他款项(包括存放在该账户内的金钱、资金及其他财产)存入的银行账户。允许的订阅行帐户“)；。(E)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；及。(F)上述的所有收益。

“人”指个人、合伙企业、公司(含法定信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、独资企业、合营企业、政府(或其任何机构、分支机构)或者其他单位。

“PIK利息”就任何贷款而言，指已由该贷款的债务人延期或资本化的该贷款的应计利息。

“PIK贷款”指允许债务人延期或将其应计利息的任何部分资本化的贷款。

“证券投资”指借款人及其子公司在其资产组合中持有的、已列入(或将在本财季末列入)根据第7.11(K)节提交的借款人财务报表的投资明细表中的任何投资(为免生疑问，不得包括借款人的任何子公司)。

“潜在违约贷款人除第2.16节另有规定外，指任何贷款人，行政代理已通知借款人：(I)就该贷款人的任何金融机构附属机构而言，(I)已发生并正在继续发生“贷款人破产事件”定义中所指的那种事件；(Ii)该贷款人(或其母公司或其金融机构附属机构已)以书面形式通知行政代理，或已公开声明，它不打算履行任何其他贷款协议、信贷或信贷项下的资金义务；或(Ii)该贷款人已(或其母公司或其金融机构附属公司已)以书面形式通知行政代理，或已公开声明不打算履行任何其他贷款协议、信贷或信贷项下的资金义务除非该书面或公开声明声明该立场是基于该贷款人认定不能满足一个或多个融资先决条件(这些先决条件以及任何适用的违约将在该书面或公开声明中明确指出)，或(Iii)该贷款人拥有穆迪、标普或另一家国家认可评级机构的非投资级评级，或其母公司拥有非投资级评级。*行政代理对贷款人是潜在违约贷款人的任何认定将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人应被视为潜在违约贷款人(符合第2.16节的规定)。

“最优惠利率” 指KeyBank在其位于俄亥俄州的主要办事处不时公开宣布的作为其在美国的最优惠利率的利率，该利率随着指定利率的变化而变化，并由其在俄亥俄州宣布后的记录所证明

​

由KeyBank指定的内部出版物。*最优惠利率并不是KeyBank在向债务人提供信贷方面收取的最低利率。

“校长收款子账户“在7.4(E)节中定义。

“本金收款”指利息收款以外的任何和所有收款。

“收益”就任何抵押品而言，指出售、收取、清算、止赎、交换或以其他方式处置该抵押品时的任何应收款项或收受款项，不论该等处置是自愿或非自愿的，包括与该抵押品有关的任何保险的所有付款权利。

“被禁止的交易”指ERISA第(406)(A)节所述的交易，该交易不受ERISA第(408)节规定的法定、行政或个人豁免的豁免。

“建议书期限”在第5.2(B)节中定义。

“建议更换”在第5.2(B)节中定义。

“自营风险评级”对于任何贷款，它是指借款人在五级数字评级系统下为其分配的评级，借款人使用该五级数字评级系统对贷款的信用状况进行评级，如投资政策中所述，该评级是一致和真诚地应用的。

“按比例分摊”指于任何一天就任何贷款人而言，分子为该贷款人承诺而分母为关连贷款人集团之集团垫款限额的分数的百分比。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“采购贷款人”在第11.1(B)节中定义。

“合格机构”指(I)根据美国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何国内分行)的法律成立的存款机构或信托公司，以及(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保的存款机构或信托公司。

“记录” 对于任何贷款，是指除贷款文件外，与任何抵押品和相关债务人有关的所有文件、簿册、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“恢复” 就任何属于违约贷款的贷款而言，指出售或以其他方式清算任何有关财产的收益、任何有关保险单的收益以及与该贷款和相关财产有关的任何其他追讨款项，以及

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滞纳金和罚款，扣除清算费和收到的金额(如有)，应退还给该贷款的债务人。

“寄存器” 在第11.1(D)节中定义。

“监管变革” 定义见第2.12(A)节。

“相关财产”就一笔贷款而言，指借款人(就该项贷款而言，以贷款人的身份)对作为抵押品的债务人的任何财产或其他资产的权益，包括但不限于应收账款、存货、设备、房地产、客户名单、网络和数据库、专利和其他知识产权以及循环贷款和担保协议或定期贷款协议(视何者适用而定)中所述的所有其他抵押品，以及任何第二留置权抵押品(须符合该等文件中所述的适用的利息优先权的规定)。

“替代贷款人“在第2.17节中定义。

“报告日期”指每个付款日期之前的两个工作日，以及不包括从2019年6月开始的付款日期的每个日历月的第十二(12)个工作日。

“所需贷款人”指在特定时间，承诺金额超过贷款金额50%的贷款人(为此目的，包括非续签贷款人，其承诺应被视为等于其贷款人集团当时未偿还的预付款)；提供 在任何时候，如果有两个或两个以上的贷款人不是附属公司，所需的贷款人必须至少由两个彼此不是附属公司的贷款人组成，并且共同持有超过贷款金额50%的承诺。

“所需的贷款文件”指每笔贷款的以下单据或票据的原件(除另有说明外)，均在相关贷款核对表中指定：

(A)如有汇票证明，正本或(如附有“遗失汇票”誓章及弥偿书)承付票的副本，由借款人(可以是附于该承付票的保证书或承付票权力的形式)空白背书或按有关贷款文件的要求背书给行政代理人(并证明每个先前持有人在背书链条中空白或向行政代理人背书的完整背书)的副本，并向行政代理人背书任何背书(并在背书链条中以空白形式或行政代理人背书)，并在背书链条上注明任何背书(该背书可为空白背书或附于行政代理人的背书)，并向行政代理人背书任何背书。作为担保当事人的行政代理人“，以及(I)一份与该贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书，由借款人(作为转让人)和该行政代理人签署，但未注明日期且未指明受让人，并交付文件托管人，或(Ii)一份与该贷款有关的每份转让文件或文书的副本，证明该贷款已转让给借款人，以及一份与该贷款有关的未注明日期的转让或转让文件或文书。

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由作为转让人的借款人和行政代理人(仅在该行政代理人是借款人的关联机构的情况下)签字，但没有注明日期，也没有指明受让人，并交付给文件托管人；

(B)以下各项(在适用于有关贷款的范围内)的正本或副本：任何有关的贷款协议、信贷协议、票据购买协议、担保协议或其他证明留置权或授予抵押品的文件(如与任何按揭分开的话)，包括将予提交的任何UCC融资报表、买卖及服务协议、购置协议、次要协议、债权人间协议或类似文书、担保、保险单、参与协议、转让协议、假设协议或替代协议或类似的重要执行文件的副本，在每种情况下均连同任何修订或

(C)如任何贷款是以按揭作为所包销的抵押品作为抵押的，则在每种情况下，一如贷款核对清单所列：

(I)(I)(I)正本按揭、租契及租金转让(如有的话)，以及其间所有转让契及租契及租金转让(如有的话)的正本，连同其上记录的证据；。(Ii)经借款人、结业大律师或业权公司或托管公司核证为真实而完整的副本(如正本已传送以供记录，直至公共档案处发还正本为止)；。提供仅就审查标准而言，文件托管人并无责任确定是否已收到本款(C)(I)项所列的任何证明，但已清楚描述为由借用人提供的证明或(Iii)经记录该等文件的公共记录办公室在保留正本或遗失原始记录文件的情况下证明为真实和完整副本的副本除外；及(Iii)文件托管人并无责任确定是否已收到本款(C)(I)项所列的任何证明，但经清楚描绘为由借用人提供的证明或经记录该等文件的公共记录办事处核证为真实及完整副本的副本除外；及

(Ii)由借款人、适用的抵押品代理人或以前的记录持有人以空白方式或向文件托管人(并证明从先前的记录持有人到文件托管人的不间断的转让链)以可记录的形式转让抵押和任何其他材料记录的担保文件(包括任何租赁和租金的转让)的任何适用转让，文件托管人的任何转让应采用以下形式：“美国银行全国协会，作为担保各方的文件托管人。”

“所需报告”指根据第7.11节规定必须交付给借款人、管理代理人和行政代理人的借款人月报、借款人证书以及借款人年度和季度财务报表。

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“负责官员” 就借款人而言，指借款人、借款人或投资顾问的高级人员或其一般合伙人或正式委任为投资顾问的事实受权人，以及对任何其他人士(包括投资顾问)而言，是指该等人士直接负责管理本协议的任何高级人员，就某一特定事宜而言，亦指因该高级人员了解及熟悉该特定事宜而获转介的任何其他高级人员。借款人可以通过向行政代理发出通知，不时指定其他和额外的负责人。

“重组贷款”指(A)以前是材料修改标的的任何贷款，(B)债务人(I)连续三个付款期未偿还所有所需款项，(Ii)不再根据投资政策发生重大财务表现不佳、困境或重大违约的任何贷款，以及(C)自该等材料修改或其他违约或财务困境发生之日起由独立第三方评估师评估的任何贷款。(B)债务人(I)连续三个付款期未付全部款项，(Ii)不再发生重大财务不良、困境或重大违约；以及(C)自该等重大改动或其他违约或财务困境发生之日起，由独立第三方评估师对其进行估值的任何贷款。

“审查标准“具有文件托管协议中指定的定义。

“循环贷款”指(一)条款规定了有关债务人可以借款的最高总额，并允许该债务人在借款期限内再借入任何先前借款并随后偿还的金额的任何贷款；(二)以有效的优先担保权益或流动资金留置权(即应收账款和存货)作为担保的应收款或基于公式的循环信贷安排；(三)在付款权上不从属于债务人的任何其他借款义务的任何贷款。(三)在偿还权上不从属于债务人的任何其他借款义务的贷款。(二)以有效的优先担保权益或流动资金留置权(即应收账款和存货)作担保的基于应收款或基于公式的循环信贷安排；(三)在偿还权上不从属于债务人的其他借款义务(Iv)在借款人或其任何关联公司为债务人提供的任何其他借款债务到期日(以较早的三十六(36)个月为准)内终止；及(V)根据投资政策在借款人账面上被归类为“循环贷款”。--为免生疑问，任何企业贷款均不构成循环贷款。

“周转期” 指从生效日期开始到终止日期前一天结束的期间。

“研资局” 指的是特拉华州有限责任公司Runway Growth Capital LLC。

“大米”指根据守则第851至855节及根据守则颁布的库务条例而符合资格的受规管投资公司。

“标普(S&P)” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

“计划付款” 指在任何日期，就任何贷款而言，债务人根据该贷款条款预定在该日期后按月或其他定期付款(不论本金、利息或本金及利息)。

“证交会”指美国证券交易委员会。

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“第二留置权贷款”指(1)以构成该贷款相关财产的债务人的几乎所有资产上的有效和完善的担保权益或留置权作为担保的任何贷款，仅限于根据习惯商业条款为保证“第一留置权”贷款下的义务而提供的优先留置权，以及适用于该贷款的贷款文件中定义的任何其他“允许留置权”或类似定义(如果其中没有定义“允许留置权”的话)(包括但不限于，对某些流动资产(包括应收账款)的优先权留置权，以确保营运资金便利)。(Ii)规定债务人对该贷款的偿付义务为“优先债”，而除“第一留置权”贷款人文件所载的明订优先权条文外，该债务优先于该债务人的所有其他债务，或与该债务人的所有其他债务同等；。(Iii)主要有关财产并非由债务人的附属公司及联营公司的股权组成，及(Iv)借款人已真诚地厘定，担保该笔贷款的相关财产的价值，等于或超过该笔贷款的未偿还贷款余额加上由同一抵押品担保的所有其他同等或更高资历贷款的未偿还余额的总和。

“受保密方” 指(I)每个贷款人、(Ii)每个管理代理和(Iii)管理代理。

“证券中介”具有UCC第8-102(A)(14)节中赋予它的含义。

“结算期”指从日历季度的第一天开始到日历月的最后一天结束的三个月期间，该三个月发生在日历季度的第一天之后的三个月内；但是，前提是初始结算期应为自生效日期起至生效日期所在日历季度的最后一天(并包括最后一天)的期间(包括生效日期)，以及条件是，进一步，到期日之前的最终结算期或可选择预付全部预付款之前的最终结算期应分别在到期日或预付款之日结束。

“溶剂”对于任何人来说，在任何时候，指其事务状态符合以下所有条件：(A)该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，因为该价值是根据《破产法》第101(32)节的规定确定的，并对该负债进行了评估；(B)(A)该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额；(B)该人在有秩序清盘中所拥有的财产的现时公平可出售价值，不少于支付该人在其债务变为绝对及到期时相当可能须承担的法律责任所需的款额；。(C)该人有能力将其财产变现，并在其债务及其他债务(包括有争议、或有及未清盘的债务)到期时清偿该等债务及债务(包括有争议、或有及未清盘的债务)；。(D)该人不打算，亦不相信会招致债务或其他债务；。(C)该人有能力在其财产上变现，并在其债务及其他债务(包括有争议、或有及未清盘的债务)到期时清偿债务及债务(包括有争议、或有及未清盘的负债)；。及(E)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事任何业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。

“传播”就浮动利率贷款而言，是指此类浮动利率贷款与伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)之间的现金利差。

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“结构性融资义务”指融资工具所欠的任何债务，该债务直接和主要由应收款池或其他资产池担保，主要指和/或主要代表应收款池或其他资产池的所有权，包括债务抵押债券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、其他资产支持证券、“未来流量”应收账款交易和其他类似债务，但不包括以知识产权使用费支付为担保的债务义务。

“主体法”在4.1(Cc)节中定义。

“子公司”对任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、信托或其他个人，其中(A)具有普通投票权选举董事会多数成员的证券或其他所有权权益或执行类似职能的其他人当时直接或间接由该人拥有，或(B)根据修订的1933年证券法第15条的控制意义由该人直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、信托或其他人。尽管本文有任何相反规定，“附属公司”一词不应包括构成借款人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据公认会计原则，该投资并未综合在借款人的财务报表上。

“辛迪加代理”指KeyBank National Association及其后继者或受让者。

“有形净值”指在任何确定日期按照公认会计原则综合确定的结果：(A)一个人的全部成员权益或全部实益所有者权益(视何者适用而定)；减去，(B)该人的所有无形资产。

“目标产业”指根据投资政策分类的下列每个业务领域：(A)(I)生物技术，(Ii)制药，(Iii)医疗工具和设备，(Iv)医疗诊断，(V)医疗信息技术和(Vi)医疗非诊断性和实验室服务，(B)(I)广告，(Ii)消费品(例如，电子产品)、(Iii)消费硬件和电子产品、(Iv)消费技术(例如电子)，(五)数字内容和媒体，(六)电子商务，(七)教育技术，(八)企业软件-数据分析，(九)企业软件-IT服务和其他，(十)企业软件营销启动，(十一)企业软件-安全，(十二)金融技术--借贷，(十三)金融技术--支付和其他，(十四)信息技术，(十五)制造业，(十六)移动/电信基础设施，(十五)专业、科学和技术服务(Xix)零售保健品、(Xx)半导体、(Xxi)专业商业服务、(Xxii)专业消费服务及(Xxiii)科技硬件、储存及周边设备、(C)能源(石油及天然气除外)及(D)行政代理全权酌情以书面批准的任何其他业务领域。

“赋税”指任何政府当局目前或将来征收的任何性质的税、收费、评税或费用(包括利息、罚款和附加费)。

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“科技公司”指并包括在根据投资政策确定的目标行业定义第(B)款规定的任何目标行业内经营业务的义务人。

“终止日期”指(A)根据第(8.1)节就违约事件的发生而由管理代理宣布或自动发生的日期，(B)借款人在向管理代理和每个管理代理发出至少30天的书面通知后选择的日期，以及(C)承诺终止日期中最早发生的日期。

“定期贷款”指按规定按月摊销的每笔贷款，其中任何部分在偿还后不得再借入，并根据投资政策在借款人的账面上指定为“定期贷款”；提供尽管有上述规定，符合前述定义的纯利息期限的贷款应为定期贷款。

“交易单据”指本协议、账户控制协议、文件托管协议、托管协议、贷款人费用函以及执行上述文件条款所必需或附带的任何附加文件、信函、费用信函、证书、意见、协议或书面文件。

“条约”指1997年7月28日签署的“美利坚合众国政府和爱尔兰政府关于在所得税和资本利得税方面避免双重征税和防止逃税的公约”及其任何议定书或后续公约。

“UCC” 指在指定司法管辖区或(如果未指定司法管辖区)纽约州不时生效的统一商法典。

“未拨款金额”就任何循环贷款或企业贷款而言，是指在任何确定日期，借款人对该循环贷款或企业贷款的无资金来源的名义承诺(以适用为准)。

“美国”指的是美利坚合众国。

“未到期违约事件”指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

“未使用的费用” 在出借人收费信中有定义。

“投票权股票”任何人的权益是指任何一个或多个类别(不论如何指定)的股本或其他权益，或拥有选举该人的董事或其他类似管治团体(股本除外)的普通权力的业主的实益权益。

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利益或其他实益利益仅因意外事件的发生而具有这种权力。

“加权平均预付率”指在所有合资格贷款的任何确定日期，以百分比(四舍五入至百分之一(1%)的最接近百分之一(1/100))表示的数字，其方法是将乘积相乘：

并将这笔金额除以：

当时的未偿还贷款余额总额。

“加权平均LTV”指在所有符合资格的贷款的任何确定日期，通过将乘积相乘得到的百分比(四舍五入到百分之一(1%)的最接近的十分之一(1/10))：

并将这笔金额除以：

当时的未偿还贷款余额总额。

“加权平均专有风险评级”指截至所有合资格贷款的任何厘定日期，将以下各项相乘所得的数字(四舍五入至最接近百分之一(1%)的十分之一)：

并将这笔金额除以：

当时的未偿还贷款余额总额。

“加权平均剩余期限”指截至任何计量日期，就当时抵押品所包括的所有合资格贷款而言，数目(四舍五入至最接近的十分之一(1/10))等于(I)每笔该等合资格贷款的乘积之和(A)该等合资格贷款至到期日的剩余期限(以年数计，四舍五入至最接近的月份，并以该合资格贷款的初始到期日为基准)；(B)该合资格贷款的未偿还贷款余额除以(Ii)该等合资格贷款的未偿还贷款余额总额

“加权平均仅剩余利息期限”指截至任何计量日期，就当时抵押品所包括的所有合资格贷款而言，数目等于(I)每笔该等合资格贷款的乘积总和(A)与余下的

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该等合资格贷款的仅利息期(B)为该合资格贷款的未偿还贷款余额，除以(Ii)当时的未偿还贷款余额总额。

“加权平均价差”指截至任何厘定日期的数额(四舍五入至最接近的百分之一(百分之一)的十分之一(百分之一))，等于(一)每笔符合资格的贷款的乘积总和(A)与适用于该符合资格的贷款的利差(定义见下文)，按年率计算，相等于(A)的乘积总和(A)与适用于该符合资格的贷款的利差(定义见下文)。《泰晤士报》(B)该合资格贷款的未偿还贷款余额，四分五裂 通过(Ii)当时的未偿还贷款余额总额。*如本定义所用，“传播”指就每笔合资格贷款而言，该合资格贷款的现金利差(在实施任何伦敦银行同业拆息下限后)较伦敦银行同业拆息利率的利差。

第1.2节。其他条款。本协议未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。*在美国采用国际会计准则所导致的生效日期后GAAP的任何变化影响根据本协议或根据本协议要求进行的任何计算或确定，包括就借款人遵守本协议项下的任何契约或条件所做的任何计算或确定，则该计算或确定应视为GAAP中的该等变化没有发生。-纽约州UCC第299条中使用的所有术语(在此未特别定义)在本文中均按此类第294条中定义的方式使用。？

第1.3节。时间段的计算。除非本协议另有规定，在计算从某一指定日期到后一指定日期的一段时间时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”指的是“至”，但不包括“至”。

第1.4节。释义。除非出现相反意向，否则请在每份交易单据中注明：

(I)单数包括复数，反之亦然；

(Ii)对任何人的提述包括该人的继任人及受让人，但如适用，则只在交易文件准许该等继任人及受让人的情况下才包括在内；

(Iii)对任何性别的提述包括彼此的性别；

(Iv)凡提述任何协议(包括任何交易单据)、文件或票据，指按照该等协议、文件或票据的条款而修订、补充或修改并不时有效的该等协议、文件或票据，而在适用的情况下，凡提述其他交易文件的条款，以及提述任何承付票之处，即包括任何属其延期、续期或取代或取代的承付票；

(V)提及任何准据法，是指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的、全部或部分有效的准据法，包括根据该准据法颁布的规则和条例；提及任何准据法的任何部分或其他规定，是指该准据法的规定

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不时生效，并构成该条文或其他条文的实质修订、修改、编纂、取代或重新制定；及

(Vi)凡提述借款人根据本协定须采取、准许或禁止采取的任何行动，须当作包括投资顾问依据投资顾问协议的条款代表借款人采取的任何行动。

第二条
预支款

第2.1节。预支款。*(A)根据下文规定的条款和条件，借款人可以在循环期内的任何营业日不时向行政代理和每个管理代理提交资金请求，由其选择，要求贷款人向其垫付金额，但在任何时候不得超过相关资金日期的有效可获得性。(A)根据下文规定的条款和条件，借款人可以随时向行政代理和每个管理代理提交资金请求，要求贷款人向其垫付金额，但金额不得超过相关资金日期的有效可获得性。*此类资金申请应在不晚于上午11：00送达。(纽约市时间)在申请资金的日期；但是，前提是尽管这里有任何相反的规定， 一个日历周内最多只能预付一次。*收到此类资金请求后，行政代理(或每个管理代理(如果适用))应立即将此类资金请求转发给贷款人(或如果适用，每个管理代理应立即将此类资金请求转发给其贷款人集团中的贷款人)，贷款人将按照其按比例分摊的份额支付预付款的适用部分。*尽管第2.1节或本协议其他部分中包含任何相反的规定，贷款人没有义务提供任何预付款，其金额将导致该贷款人当时提供的预付款总额超过其当时有效的承诺。*每个贷款人按比例汇出其在任何此类垫款中的份额的义务应与其他贷款人的义务不同，任何贷款人未能向借款人提供该金额并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。*本合同项下的每笔垫款应根据各贷款人集团的集团垫款限额按比例进行。

(B)借款人可以不迟于生效日期后两年的日期前九十(90)天，以及之后的每一周年，以书面通知行政代理，要求贷款人延长承诺终止日期。(B)借款人可以在不迟于生效日期后两年的九十(90)天内，向行政代理发出书面通知，要求贷款人延长承诺终止日期。*行政代理将立即通知每个管理代理其收到该请求，每个管理代理应立即通知其相关贷款人集团中的每个贷款人其收到延长承诺终止日期的请求。*每一贷款人应在生效日期的适用周年日前不少于六十(60)天，在进行全面信用审查后，自行决定是否同意延长承诺终止日期；但是，前提是任何贷款人未能及时回应借款人提出的延长承诺终止日期的请求，应视为该贷款人拒绝延长承诺终止日期。如果至少有一个贷款人同意延长承诺终止日期，借款人、行政代理人和延期贷款人应签署行政代理人和此类延期贷款人等文件

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并可认为有需要或适当以反映该项延期，而该等贷款人及行政代理人所招致的一切合理费用及开支(包括合理律师费)须由借款人支付。*如果任何贷款人拒绝延长承诺终止日期的请求(此处将每个这样的贷款人称为从其当时的承诺终止日期起及之后“不续签贷款的贷款人”)，并且该非续签贷款人的承诺在当时的当前承诺终止日期之前没有根据第XI条的条款转让给另一人，(I)贷款金额应减少相当于每个该等不续签贷款人在当时当前承诺终止日期的承诺的金额，以及(Ii)适用贷款人集团的集团预支限额应减少相当于适用的非续签贷款人在当时的当前承诺终止日期的承诺的金额。尽管有上述规定，如果任何承诺终止日期延长后的有效贷款金额低于延期前承诺终止日期的有效贷款金额，借款人可以选择撤回其延长承诺终止日期的请求。

第2.2节。垫款的程序。(A)在垫付或终止、增加或减少贷款金额的情况下，借款人应向行政代理发出借款人通知。*每份借款人通知应注明拟借入的预付款金额(符合本合同第2.1节的规定)和融资日期(应为营业日)。

(B)在符合第2.1节所述条件的情况下，借款人可通过在特定时间向行政代理交付第2.2节中规定的信息和文件，向贷款人申请垫款。

(C)不迟于上午11时(纽约市时间)在建议的融资日期(或，除以下第(I)条的情况外，由所需贷款人同意的较短时间或较晚日期)，行政代理、每名管理代理、文件托管人和抵押品托管人(视情况而定)将收到或之前应收到以下内容：

(I)以附件A的形式提出的拨款申请(包括截至建议拨款日期已填妥的借款基础证明书，并使所要求的预付款和所得款项的使用具有形式上的效力)；及

(Ii)电汇付款和授权表应送交行政代理人和每一行政代理人。

(D)每项供资申请应具体说明申请的预付款总额，其数额应超过500,000美元。*每份资金申请应附有：(I)借款人通知，说明本协议项下未清偿的垫款金额，并表明资金的所有先决条件已得到满足，包括借款人的陈述，即所申请的垫款在提供资金之日不得超过当天的可获得性；(Ii)截至适用资金日期的借款基础证书(对申请的垫款及其收益的使用给予形式上的效力)；

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(Iii)提供最新的贷款清单，包括要求垫款的每笔贷款(如果有)，(Iv)在建议的供资日期之前，以及(V)垫款的电汇指示。

(E)在满足本节第2.2条和第III条规定的适用条件后的融资日，贷款人应根据资金申请中指定的电汇指示，将相当于该贷款人在当时预付款中的应课税额份额的金额存入托收账户的当天资金中。*每次向借款人电汇预付款应由适用的贷款人在不迟于下午4点发起。(纽约市时间)在适用的资助日期。

第2.3节。可选择更改贷款金额；预付款。*(A)借款人有权在违约事件发生前的任何付款日选择全部或部分减少贷款金额；提供借款人应按照本节第2.3条(B)段的规定，事先以书面通知行政代理和每一管理代理，贷款金额的任何部分减少的金额应等于5,000,000美元，其整数倍于该金额1,000,000美元；提供, 进一步借款人应已为其相关贷款人的账户向适用的管理代理支付的金额等于(X)乘以适用的减价保费百分比乘以(Y)乘以根据本条款每个贷款人的承诺将减少的金额：(A)与该贷款金额的减少相关的金额。除非贷款人另有约定，否则每个贷款人的承诺应根据贷款金额的任何此类减少按比例递减。*根据第2.3条提出的任何减少或终止请求均不可撤销。

(B)在循环期间，借款人可以在预付款日期前至少一(1)个营业日向行政代理递交借款人通知，说明预付款的日期和金额，从而预付任何部分或全部未清偿的预付款。(B)在循环期间，借款人可以至少在预付款日期前一(1)个营业日向行政代理递交借款人通知，以预付任何部分或全部未偿还的预付款。*借款人在本协议项下的任何预付款(强制性预付款除外)的任何部分预付款，最低金额应为500,000美元，并应高于该金额100,000美元的整数倍。*任何如此预付的金额，在符合本合同条款和条件的情况下，可以在循环期内再借入。*与任何此类预付款有关的借款人通知在交付时不可撤销。

(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人经行政代理同意，有权在生效日期至承诺终止日期期间的任何时间将贷款金额增加最多100,000,000美元(贷款总额最高为200,000,000美元)。*下列条款及条件适用于任何此等增加：(I)任何此等增加均须按照下列条款从现有贷款人或其他合资格受让人取得；(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，不得增加任何贷款人的承诺额；(Iii)如贷款金额增加，本金最低应为(X)，如须从现有贷款人获得增加，则本金为500万美元；及(Y)如须增加，则增加本金为5,000,000美元；及(Y)如增加本金为5,000,000美元，则须事先获得该贷款人的书面同意；(Iii)如贷款金额增加，则最低本金为(X)，如须从现有贷款人获得增加，则为5,000,000美元；及(Y)如增加，则为(Iv)借款人和贷款人应签署一份形式和内容均令行政代理满意的确认书(或在增加一家当时不是本协议缔约方的银行或其他金融机构的情况下，签署一份合并协议)，以反映修订后的承诺额和贷款金额

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(贷款人在此同意毫不拖延地执行该确认书(或联合协议)，除非该确认书意在(I)在未经贷款人同意的情况下增加贷款人的承诺，或(Ii)修改本协议或除本节2.3规定以外的其他交易文件)；(V)借款人应签署必要的本票，以反映承诺的增加或设立；(Vi)如果在任何此类增加时有任何预付款尚未支付，借款人应对预付款进行必要的付款和调整，以实施贷款人修订后的承诺百分比和未清偿款项；(Vii)借款人可以向当时不是本协议当事一方的合格受让人征求承诺，只要这些合格受让人合理地为行政代理所接受，并以行政代理满意的形式和内容签署加入协议；(Viii)第3.2节规定的条件应(Ix)在实施贷款金额的任何此类增加后，不应发生未到期的违约事件或违约事件；(X)借款人应至少在贷款金额的拟议增加前三十(30)天向行政代理提供书面证据，证明在实施该提议的增加后形式上符合借款基础测试，该证据由行政代理全权酌情决定是否令人满意。(X)在实施任何此类贷款金额增加后，不得发生未到期的违约事件或违约事件；(X)借款人应至少在提议的贷款金额增加前三十(30)天向行政代理提供书面证据，证明在实施该提议的增加后形式上符合借款基础测试的要求。*本合同项下贷款金额的任何增加应首先提供给现有贷款人, 任何现有贷款人未能在该要约的五(5)个工作日内作出回应，应被视为该贷款人拒绝增加其承诺，没有进一步的第一要约权。-如果现有贷款人愿意承担的额外承诺超过借款人要求的金额，则超出的部分应按愿意承担额外承诺的现有贷款人的承诺比例分配。如果借款人要求的额外承诺额超过现有贷款人愿意承担的额外承诺额，则借款人可以邀请行政代理合理接受的其他合格受让人作为本协议项下的贷款人加入本协议，以承担现有贷款人未承担的部分。提供符合条件的受让人应按行政代理和借款人的合理要求签订合并协议，以使协议生效。除非行政代理和贷款人另有协议，否则贷款金额的任何增加的条款应与任何增加之前的有效条款相同；但是，前提是即，如果同意增加的条款不同于增加之前有效的条款，则经行政代理和贷款人同意，交易文件应进行必要的修改，以纳入任何此类不同的条款。

(D)经行政代理书面批准，借款人可以终止(在非应收差饷的基础上)违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.16节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；提供该终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.4节。本金偿还。*未偿还的预付款和所有其他债务应按照第2.8节的规定偿还，并应在到期日到期并全额支付。借款人在此承诺支付所有未偿还的预付款和所有其他

​

在到期日全额偿还债务。*此外，未偿还的预付款应在必要时偿还，以满足借款基础测试的要求，在任何情况下，都应在借款基础测试失败后两(2)个工作日内偿还(每次付款，a“强制提前还款”)，任何如此偿还的金额，在符合本合同条款和条件的情况下，可在循环期内再借入(包括在下一个适用付款日期或之前再借入，但不得超过该日期的可获得性)。

第2.5节。负债的证据。*每名贷款人应按照其惯例，不时保存一份或多於一份账户，证明借款人欠其债务，并由该贷款人向借款人垫付的款项，包括根据本条例不时支付给贷款人的本金和利息，提供任何贷款人未能维持此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还预付款的义务。

第2.6节。利息支付。*(A)在每个利息期内，每笔未偿还的预付款应按适用利率计息。*借款人应为每笔预付款的未付本金支付利息，该期间从该预付款的筹资日期开始(包括该日)，直至(但不包括)应全额支付该预付款的日期。除非根据本协议提前支付，否则利息应在每个利息期内累加，并在每个付款日未清偿的预付款上支付。

(B)利率应由行政代理根据其定义确定，行政代理应将其每次计算告知借款人。

(C)如任何管理代理人代表适用的贷款人通知行政代理人已发生欧洲美元中断事件，则行政代理人须依次通知借款人，因此所有按伦敦银行同业拆息加适用保证金计算利息的垫款，须立即转换为按基本利率加适用保证金计息的垫款；(C)如管理代理人须代表适用的贷款人通知行政代理人发生欧洲美元中断事件，则行政代理人须依次通知借款人，因此所有按libo利率加适用保证金计息的垫款须立即转换为按基本利率加适用保证金计息的垫款；提供如果在欧洲美元中断事件发生后和持续期间的任何时候，基本利率连续十(10)天高于贷款人根据本条款垫款的实际资金成本，则该贷款人根据第(C)款按基本利率计息的所有垫款应按等于该贷款人就此类垫款实际资金成本的有效利率计息。

(D)尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候，如果任何人根据本协议和交易文件应支付的利率超过适用法律允许的最高利率(“最高合法费率”)，则只要超过最高合法利率，本协议和交易文件项下的利率应等于最高合法利率。此后的任何时候，如果根据本协议和交易文件支付的利息低于最高合法利率，则该人应继续按照最高合法利率支付本协议和交易文件项下的利息，直到从该人收到的总利息等于

​

如果适用法律不限制本协议和交易文件项下的应付利率，本应收到的利息总额。在任何情况下，贷款人在本协议和交易文件下收到的利息总额不得超过该贷款人在本协议和交易文件下的到期利息自生效之日起按最高合法利率计算所能合法收到的金额。

第2.7节。费用。*(A)借款人(或借款人根据月度报告(或其他方式)指示的代表借款人的行政代理)应在每个付款日从托收账户向行政代理支付相关利息期间的未使用费用，根据第(2.8)节的规定。(A)借款人(或借款人根据月报(或其他)指示代表借款人的行政代理)应在每个付款日从托收账户向行政代理支付相关利息期间的未使用费用。

(B)借款人(或借款人根据月度报告(或其他方式)指示的代表借款人的行政代理)应在每个付款日期从托收账户按照第2.8条向银行各方支付相关结算期的银行手续费和开支。

(C)借款人(或借款人根据月度报告(或其他方式)指示代表借款人的行政代理)应根据第2.8节的规定，在每个付款日从托收账户向行政代理支付相关利息期间的最低收入费用。

(D)借款人(或借款人根据生效日期交付的指示所指示的代表借款人的行政代理)应在生效日期从托收账户向行政代理、辛迪加代理和贷款人支付根据第3.1节的规定在生效日期应支付的所有款项。(D)借款人(或借款人根据生效日期交付的指示代表借款人)应在生效日期从托收账户向行政代理、辛迪加代理和贷款人支付所有应付金额。

第2.8节。结算程序。在每个付款日期，不迟于上午11：00(纽约时间)付款代理人应从托收账户中提取可用资金(金额为“可用集合”)按以下优先顺序支付以下金额：

(A)在循环期内，除非下文另有规定，否则在每种情况下，适用现有的收藏品：

(I)首先，按比例，(A)向银行各方支付一笔相当于任何应计和未支付的银行手续费和费用(如果有)的金额，用于支付总额不超过银行费用和费用上限的费用，以及(B)向行政代理支付一笔相当于任何应计和未支付的行政代理费和行政费用的金额；

(Ii)第二，支付给行政代理，以代表有关贷款人向每名管理代理支付一笔相等於该付款日期的任何应累算及未付利息、未用费用及最低收益费的款额；

​

(Iii)第三，首先，支付给行政代理，代表相关贷款人向每一管理代理支付一笔金额，相当于超出最高可获得性的预付款按比例超出的金额(如果有的话)；但是，前提是，在(I)终止日期尚未发生和(Ii)由于一个或多个贷款人成为非续订贷款人而导致的未偿还预付款超过贷款金额的范围内，仅向代表该等非续订贷款人的每个管理代理按照其未偿还预付款按比例支付；

(Iv)第四，向行政代理支付代表相关贷款人向每一管理代理支付的增加的费用和/或税款(如有的话)；

(V)第五，根据本协议或其他交易文件，向行政代理、贷款人、受影响方或受补偿方支付当时应付给行政代理的所有其他金额或债务；

(Vi)第六，支付给银行各方的根据本协议或其他交易单据当时应支付给银行各方的所有其他款项；以及

(Vii)第七，所有剩余款项付给借款人。

(B)在摊销期间，在可供收集的范围内：

(I)首先，按比例，(A)向银行各方支付一笔相当于任何应计和未支付的银行手续费和开支(如果有)的金额，以支付总额不超过银行手续费和行政费用上限的款项，但如果在违约事件发生后和违约持续期间，预付款已经加速，并且已经开始出售与此相关的抵押品，则其中规定的限制不得生效，以及(B)向行政代理支付相当于任何应计金额的款项

(Ii)第二，支付给行政代理，以代表有关贷款人向每名管理代理支付相等於该付款日期的任何应累算及未付利息的款额；

(Iii)第三，向行政代理申请代表有关贷款人向每名管理代理支付应课差饷租值，以将未偿还的垫款减至零，并全数支付任何其他债务；

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(Iv)第四，向行政代理支付代表相关贷款人向每个管理代理支付的增加的费用和/或税款(如有的话)；

(V)第五，根据本协议或其他交易文件，向行政代理、贷款人、受影响方或受补偿方支付当时应付给行政代理的所有其他金额或债务；

(Vi)第六，支付给银行各方的根据本协议或其他交易单据当时应支付给银行各方的所有其他款项；以及

(Vii)第七，所有剩余款项付给借款人。

第2.9节。集合和分配。*(A)借款人应迅速(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日)确定CIBC账户或其或借款人的任何关联公司代表其收到的任何收款，并将所有此类收款存入CIBC账户或由CIBC或借款人的任何关联公司代表其直接存入收款账户及其适用的子账户。借款人应在电汇指定的日期以立即可用的资金支付此类存款或付款。

(B)在违约事件发生之前，如果托收账户中存有未投资金额，则所有金额均应投资于借款人选定的允许投资项目，并由借款人传达给管理代理，且不迟于下一个付款日期的前一个营业日到期；违约事件发生后，只要托收账户中存有未投资金额，所有金额均可投资于管理代理选择的不迟于下一个工作日到期的允许投资项目。(B)在违约事件发生之前，只要托收账户中存有未投资金额，所有金额均可投资于管理代理选择的不迟于下一个工作日到期的允许投资项目。*其上的任何收益(和损失)应由借款人承担。

第2.10节。付款、计算等。*(A)除非本协议另有明文规定，否则借款人根据本协议应支付或存入的所有金额应不迟于下午2点前按照本协议条款支付或存入。(纽约市时间)在美国合法资金应立即存入代理人账户的那一天。-借款人应在法律允许的范围内，以等于当时适用利率的利率向担保方支付所有根据本合同到期未支付或存入的款项的利息，不得重复，如果未在三(3)个工作日内支付，则按违约利率按要求支付；但是，前提是该利率在任何时候均不得超过最高合法利率。*所有利息计算和本协议项下利率和其他费用的所有计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础。

(B)凡本合同项下的任何付款须注明在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，且

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在这种情况下，在计算支付利息、其他利息或根据本合同应支付的任何费用(视情况而定)时，应包括时间的延长，不得重复。

(C)本协议项下的所有付款应在没有抵销或反索偿的情况下支付，并按必要的金额支付，以使所有此类付款不少于本协议规定的其他付款金额(在扣缴或因任何税款而预扣后)。

(d)管理代理的可靠性。行政代理人在进行本条例规定的存款、分配和计算时，有权真诚地依赖抵押品托管人或借款人向行政代理人提供的信息。*行政代理人在根据本协议交付的抵押品托管人或借款人的书面指示进行本协议项下的付款时，应受到充分保护。*为免生疑问，借款人向行政代理提交的任何月度报告应构成借款人关于其中所述存款和分配的书面指示。

(e)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将由行政代理保留在一个独立的无息账户中，直到终止日期，届时行政代理将按法律允许的最大程度按以下优先顺序使用该账户中的资金：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二支付本合同项下到期和应付给非违约贷款人的利息，按照当时到期和应付给他们的该等利息的数额在他们之间按比例计算；第三支付当时到期并应支付给本合同项下的非违约贷款人的费用，按照当时到期并应支付给他们的该等费用的数额在其中按比例计算；第四支付当时到期并应支付给本合同项下非违约贷款人的本金，按照当时到期并应支付给贷款人的金额按比例支付本金；第五根据本协议到期并须支付予贷款人而非违约贷款人的其他款项的应课差饷租值；及第六，向违约贷款人或有管辖权的法院可能另行指示的违约贷款人支付本协议项下的欠款。

第2.11节。后续LIBO速率.  (a)  基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下的所有目的下替换该基准。(X)如果根据该基准设置和随后的基准设置，根据该基准设置和后续基准设置的任何交易文件，该基准更换被确定为该基准更换日期的基准更换日期，则(X)如果根据该基准设定和随后的基准设置，根据该基准更换定义的第(1)或(2)条，该基准更换被确定为基准更换或本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款确定基准更换，则在每种情况下，无论第(12.1)节的要求或所包含的任何其他内容如何，

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在此或在任何其他交易文件中，对于下午5：00或之后的任何基准设置，对于本协议项下和任何交易文件下的所有目的，该基准替换将替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(b)基准替换符合更改。*在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即书面通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期的开始或结束。*行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.11条(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整的任何决定，或任何符合变更的基准替换的实施，或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力，并且可以由其单独作出除非在每种情况下，根据本第2.11节明确要求，并且不应作为本合同任何一方提出的任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(d)基准的基调不可用。*尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的欧洲美元汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政机构根据其合理酌情决定权选择的汇率，或(B)该基准管理人的监管监督机构或有关政府机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，(B)该基准的管理人或相关政府机构的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(Ii)如果基调根据第(I)款被取消，则管理代理可以修改该基准期的定义。

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如果上述(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何关于应计利息或将按调整后的欧洲美元利率应计的垫款的请求，可撤销关于应计或将按调整后的欧洲美元利率在任何基准不可用期间进行、转换或继续的应计利息的垫款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为应计利息的请求，如果不是这样，则借款人将被视为已将任何此类请求转换为应计利息的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为应计利息的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为应计或将应计的垫款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为应计利息的请求*在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。他说：

(f)某些已定义的术语。本第2.11节中使用的：

“可用的男高音“指在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，指该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，该期限是或可以用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第2.11节(D)款从”利息期“的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准“最初是指调整后的欧洲美元汇率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已相对于调整后的欧洲美元汇率或当时的基准发生，则”基准“是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第2.11节(A)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换“指的是，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

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但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。*如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整“指在任何适用的利息期间内，以未经调整的基准取代当时的基准，以及该等未经调整的基准替代的任何设定的可用期限：

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选择或建议利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未经调整的基准替换，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例，或者用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“基准替换符合更改对于任何基准替换，是指行政代理决定可能适合于反映该基准替换的采用和实施并允许行政代理对其进行管理的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的更改如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

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只要管理代理没有收到，在下午5：00之前(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件“指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

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宣布该基准的所有可用男高音(或其组成部分)不再具有代表性的机构。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期”指从根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本第2.11节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本定义下的所有目的和根据本第2.11节的任何交易文件替换当时的基准之时。

“相应的男高音“就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“日常简单软件“指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)如果行政代理人认为任何此类惯例在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例；如果行政代理人决定任何此类惯例在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举“意味着，如果当时的基准是调整后的欧洲美元汇率，则发生：

“地板“意思是0.50%。

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“ISDA定义“指国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后继利率衍生工具定义手册。

“参考时间“就当时基准汇率的任何设定而言，指(1)如果基准是调整后的欧洲美元汇率，则为伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)定义(视情况而定)(B)(I)或(B)(Ii)中规定的时间，以及(2)如果基准不是调整后的欧洲美元汇率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，包括但不限于替代参考利率委员会。

“软件“指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员网站指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语软“指截至适用参考时间的适用相应期限，指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第2.12节。成本增加；资本充足率；违法性。*(A)如有任何管理代理人、贷款人或其任何联属公司(每一机构、贷款人或其任何附属公司)“受影响的一方”)应收取因监管变更而产生的任何费用、开支或增加的成本(包括但不限于通过实施或增加准备金要求的任何变更，或对受影响方评估的任何内部资本或流动资金收费或其他推算成本，而受影响方在合理善意的酌情决定权下可将这些费用分配给借款人或本协议拟进行的交易)(I)要求任何贷款人缴纳任何税(除(1)补偿税、(2)第2.13(A)节第(Ii)至(V)款所述的税、(3)税

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贷款人根据第2.13(E)节或第2.13(M)和(4)节的规定，无权根据第2.13(A)节和第2.13(B)节获得赔偿的任何贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系(不包括因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何交易文件接受付款、根据任何交易文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)。(X)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本，或(Ii)对受影响一方的资产、存款、存款、保险费、特别存款或类似要求施加、修改或认为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求，(X)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务征收或衡量的(Y)特许经营税或(Z)分行利润税)，或(Ii)对受影响一方的资产、存款或受影响一方账户的存款施加、修改或认为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求；受影响一方根据交易文件(包括但不限于对该受影响方评估的任何内部资本或流动资金费用或其他估算成本，由该受影响方自行决定可分配给借款人或本协议拟进行的交易)或(Iii)施加任何其他条件(除税收以外)的任何其他条件，其结果是增加受影响一方履行交易文件规定义务的成本，或因其义务而降低受影响一方的资本回报率, 或减少受影响一方根据交易单据收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其持有的利息或贷款或收到的利息金额计算的任何付款，则借款人应在适用的管理代理提出要求后不迟于三十(30)天，向管理代理支付向有关受影响方收取的费用或补偿该等增加的费用或减少的利息的金额，以便支付给适用的管理代理，使其受益于相关受影响一方的利益，或减少受影响一方持有的利息或贷款或收到的利息而计算的任何付款，则借款人应在不迟于适用的管理代理提出要求后三十(30)天内向管理代理支付向该受影响方收取的该等费用或减少的该等金额；提供借款人不应根据以下条款赔偿受影响方：(A)在受影响方通知借款人导致此类增加或减少的事件或情况以及该受影响方打算为此索赔之日之前180(180)天以上发生的任何增加的费用或减少的费用；(A)在该受影响方通知借款人导致该等增加的费用或减少的事件或情况以及该受影响方打算为此索赔的日期之前180(180)天以上发生的任何增加的费用或减少的费用；提供, 进一步如果导致此类成本增加或减少的请求或遵守具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。“为本条例的目的”监管变革“对于任何受影响方而言，应指(A)在本协议生效日期后采用、变更、实施、分阶段实施或开始生效：(I)适用于受影响方的任何美国联邦或州或外国法律、法规、条约或官方指令；(Ii)法规(包括有关资本充足率或流动性覆盖的任何适用法律、规则或法规)、解释、规则、指令；以及(Ii)任何适用于受影响缔约方的法规(包括有关资本充足率或流动性覆盖的任何适用法律、规则或法规)、解释、规则、指令、适用于该受影响方的要求或要求(不论是否具有法律效力)：(1)向负责解释或执行第(A)(I)条所指任何法律的任何法院或政府当局提出，或(2)向对该受影响方具有管辖权的任何财政、货币或其他主管机构提出，或(Iii)适用于该受影响方并影响适用于该受影响方的任何法律、法规、解释、指令、要求或请求适用于该受影响方的公认会计原则或监管会计原则。(A)(A)(I)或(A)(A)(I)或(A)(B)上述第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条所指的任何现行法律、法规、解释、指令、要求、请求或会计原则在适用于该受影响方方面的任何改变，或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、适用或管理的任何改变

​

负责解释或管理的机构，或遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)；或(C)任何受影响方遵守(I)名为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本的最终规则；修改公认会计准则的影响；资产担保商业票据计划的合并，无论是在本条例生效之日之前或之后开始的要求；或(C)任何受影响方遵守(I)名为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；(I)美国银行监管机构于2009年12月15日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或美国银行监管机构与此相关的任何现有或未来的规则、法规、指导意见、解释或指令(无论是否具有法律效力)，(Ii)美国国会于2010年7月21日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，或美国银行监管机构于2009年12月15日通过的与此相关的任何规则、法规、指导意见、解释或指令(无论是否具有法律效力)，以及(Ii)美国国会于2010年7月21日通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，(Iii)巴塞尔银行监管委员会拟备的1988年7月至2006年6月的文件(载于不时更新的名为“资本计量和资本标准的国际趋同：修订框架”的刊物内)或美国银行监管机构就此而颁布或发出的任何规则、规例、指引、解释或指令(不论是否具有法律效力)，或国际清算银行颁布的任何其他要求、规则、指引或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每种情况下都符合巴塞尔协议II或巴塞尔协议III, 或(Iv)任何中央银行或其他政府机构或当局(不论是否具有法律效力)的任何指引或要求。

(B)如果由于本节第2.12节第(A)款所述的任何事件或情况，受影响方需要赔偿向受影响方提供流动性支持、信用增强或其他类似支持或融资的银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构为本协议或本协议项下的垫款提供资金或维持，则借款人应在受影响方提出要求后三十(30)天内向受影响方支付可能需要的一笔或多笔额外款项，以偿还受影响方支付的任何此类金额；提供在受影响方将与本节第2.12条第(A)款描述的事件或情况类似的事件或情况通知受影响方之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该受影响方对此提出索赔的意向，借款人不应根据本节要求赔偿该费用增加或减少；此外，如果引起该增加费用或减少费用的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应为

(C)在确定本条规定的任何金额时，受影响一方应使用与受影响一方其他客户使用的方法(如有)基本一致的任何合理的平均和归属方法。根据本条提出索赔的任何受影响一方应向借款人提交一份关于该额外或增加的费用或减少的证明，该证明应合理详细地计算任何此类费用，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

​

(D)如果任何受影响方根据本第2.12条要求赔偿，借款人有权在提出该要求后九十(90)天内预付本协议项下的所有义务，而无需支付仅因该预付而产生的任何提前终止、破坏或其他费用或成本。

第2.13节。赋税。*(A)借款人就任何预付款支付的所有款项以及借款人根据本协议支付的所有款项都将免费和明确，且不会因为或因为任何税收而扣除或扣缴，除非法律要求此类扣缴或扣除(根据借款人的善意酌情决定)。*在这种情况下，借款人应向适当的税务机关支付任何需要扣除或预扣的税款，并增加支付给每个贷款人或行政代理人(视情况而定)的金额(这种增加，即“附加金额”)在扣除或扣缴任何税款(包括但不限于增加的任何税款)后，根据本协议支付的每笔净额不低于没有扣除或扣缴该等税款时应支付的金额。但是，上述支付额外金额的义务将不适用于任何(I)贷款人、任何管理代理人或行政代理人根据本协议必须支付的款项而向贷款人、任何管理代理人或行政代理人征收的净收入、分行利润或特许经营税，该义务不适用于该贷款人、任何管理代理人或行政代理人(视情况而定)组织、经营业务、以其他方式征税的征税管辖区，而不考虑本协议所规定的交易。(I)任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人因本协议规定须支付的款项而向该贷款人、任何管理代理人或行政代理人征收的任何净收入、分行利润或特许经营税；以及(I)该贷款人、任何管理代理人或行政代理人(视属何情况而定)组织、经营、经营业务的征税管辖区(Ii)自生效日期起对任何贷款人、管理代理人或行政代理人适用并征收的任何付款征收的预扣税；(Iii)自任何贷款人、管理代理人或行政代理人成为本协议项下的贷款人、管理代理人或行政代理人之日起适用并征收的任何付款所征收的预扣税；(Iv)根据FATCA(包括其任何后续条款)征收的任何预扣税；或(V)根据本协议日期生效的守则第3406节征收的任何美国联邦后备预扣税。“为本条例的目的”保证税“应指对借款人根据任何交易文件支付的或由于借款人在任何交易文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但紧接上文第(I)至(V)款所述的税款除外。

(B)借款人将向每名贷款人、每名管理代理人及行政代理人(视属何情况而定)赔偿借款人须就其须缴付的额外款额(包括但不限于任何司法管辖区就该等额外款额征收的任何税款)所支付的全部税款，以及因此而产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、利息及开支)；但是，前提是，该贷款人、管理代理人或行政代理人(视情况而定)提出赔偿要求时，应向借款人提供由有关税务机关或该贷款人、经理代理人或行政代理人的负责人出具的证明书，证明或以其他方式证明该贷款人、经理代理人或行政代理人已缴付该等税款，并将提供由该税务机关提供的证明申索的文件(如有的话)的副本或摘录，地址在其签名页上列明该贷款人、管理代理人或行政代理人的姓名或名称所载的地址，并须向借款人提供有关税务机关或该贷款人、管理代理人或行政代理人的负责人员提供的证明书，说明或以其他方式证明该贷款人、管理代理人或行政代理人已缴付该等税款，并将提供由该税务机关提供的证明主张的文件的副本或摘录。此项赔偿应在自下列日期起三十(30)日内作出

​

贷款人、管理代理人或行政代理人(视属何情况而定)就此提出书面要求。

(C)在借款人支付任何税款的日期后，借款人应在合理可行的范围内尽快向行政代理、管理代理或贷款人(视情况而定)提供适当的缴税证据，地址应在本合同签名页上其姓名所列的地址。(C)借款人应在合理可行的范围内尽快向行政代理、管理代理或贷款人(视情况而定)提供适当的缴税证据。

(D)任何属“美国人”(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人，应在本守则日期后15天内，或在该贷款人成为本守则的贷款人之日(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提交)，向借款人交付两份填妥的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人豁免受美国国税局(IRS)表格W-9(或任何后续表格)的约束。*如果贷款人不是根据美国或其政治区的法律创建或组织的，则该贷款人应在其根据适用法律可以这样做的范围内，向借款人交付一份副本，(I)在本合同日期后15个月内，或者，如果晚些时候，该贷款人成为本协议贷款人的日期为美国相关税务机关或适用法律(视情况而定)可能不时要求的两份(或适用法律不时规定的其他数量)IRS Form W-8ECI或Form W-8BEN-E或任何后续表格或其他证书或报表的正式填妥副本，以允许借款人在本协议项下代贷款人付款。在不扣除或扣缴美国联邦收入或类似税款的情况下，(Ii)在任何需要更改先前依据本节交付的表格或证书的事件发生后或之后，(Ii)根据适用法律可能要求借款人代为支付本合同项下的附加、修订或后续表格、证书或报表的两份副本(或适用法律可能不时规定的其他数量)一式两份(或适用法律不时规定的其他数量), 不扣除或扣缴美国联邦收入或类似税款。

(E)在贷款人没有向借款人提供本条第(D)款所述的适当表格、证明书或报表的任何期间内(但如该不提供是由于在本协议日期后发生的法律变更所致)，则该贷款人(视属何情况而定)无权根据本条(A)或(B)款就任何税项获得弥偿。

(F)此外，行政代理应向借款人交付，每个贷款人应向行政代理和借款人交付适用法律规定的其他纳税表格或其他文件，以证明在适用的情况下，根据本协议和其他贷款文件向该贷款人或行政代理支付的款项不适用于根据FATCA(包括其任何后续条款)征收的美国联邦预扣税或根据其颁布的任何法规或其官方解释，或确定扣除和扣缴的金额。(F)此外，行政代理应向借款人交付适用法律规定的其他税表或其他文件，以证明根据本协议和其他贷款文件向贷款人或行政代理支付的款项不适用于根据FATCA(包括其任何后续条款)征收的美国联邦预扣税或其官方解释，或确定扣除和扣缴的金额。

​

(G)在借款人提出书面要求后30天内，政务代理人、管理代理人或贷款人(视何者适当而定)须签立并交付该等证明书、表格或其他文件予借款人，而该等证明书、表格或其他文件须与事实相符，并为协助借款人申请退还根据本条例减免的税款而合理地需要的；但是，前提是，如行政代理人、管理代理人及贷款人在其各自的全权酌情决定权下确定该等证明书、表格或其他文件的交付会对行政代理人、管理代理人或贷款人有重大不利影响，则无须要求他们交付该等证明书、表格或其他文件，以及提供 进一步, 然而，借款人应向行政代理、管理代理或贷款人偿还在交付该证书、表格或其他文件过程中发生的任何合理费用。

(H)在与本协议相关的向贷款人提供流动性支持、信用增强或其他类似支持或融资的协议或其他文件中，如果贷款人被要求在与本节所述情况类似的情况下赔偿银行或其他金融机构的税款，则借款人应在贷款人提出要求后10天内向贷款人支付可能需要的额外金额，以偿还贷款人支付的任何金额。

(i)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.1(F)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿，在每一种情况下，均为：(I)属于该借款人的任何税项(但仅限于借款人尚未就该等税项向该行政代理赔偿的范围内)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.1(F)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)该贷款人的任何税项，在每种情况下，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。*行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款第(I)款从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(j)生死存亡。本第2.13条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

(k)[已保留].

(L)每个贷款人(以及在本合同日期后成为贷款人、参与者或以其他方式获得任何交易文件中的权益的任何人)，如有权就根据任何交易文件支付的款项免征或减免预扣税，则应在法律规定的时间或多个时间交付给借款人和行政代理人。

​

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，或在该人成为贷款人、参与者或以其他方式获得任何交易文件的权益之日，由适用法律规定的正确填写和签署的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以允许在没有扣缴或法律允许的较低扣缴费率的情况下支付此类款项。*此外，任何贷款人(以及在本协议日期后成为贷款人、参与者或以其他方式获得任何交易文件权益的任何人)，如果借款人或行政代理提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受FATCA、备份扣缴或信息报告要求的约束，并遵守任何信息报告要求，包括FATCA下的要求。

(M)尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，借款人不得因(I)根据FATCA征收的任何税项或(Ii)因贷款人、参与者、行政代理、管理代理或任何其他人士未能提供第(L)款所述的其合法能力提供的任何表格或证明，而要求借款人赔偿、支付额外金额、总计或以其他方式补偿在交易文件中享有权益的任何其他人的利益。(I)根据FATCA或(Ii)该人未能提供第(L)款所述的任何表格或证明，借款人不得被要求赔偿、支付额外金额、总计或以其他方式补偿任何贷款人、参与者、行政代理、管理代理或任何其他人士在交易文件中的权益。

(N)如果任何一方依据其善意行使的全权酌情权确定其已收到根据第2.13(B)节获得赔偿的任何税款(包括任何代替退款的税收抵免)(包括根据本第2.13节支付的额外金额)，则在确定退款涉及引起退款的税项后，应在切实可行的范围内尽快向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于扣除该受弥偿一方的所有自付开支(包括税款)而不计利息(有关税务机关就该项退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该税务机关退还该退款，则应应该受赔方的要求，向该受赔方退还根据本第2.13(N)条支付的款项(加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受赔方退还根据本条款第2.13(N)款支付的款项(加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本段(N)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本段(N)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利的税后净状况(如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款)。“(N)(N)段规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本段(N)向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额，而导致退税的税款没有被扣除。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的其认为机密的信息)。

第2.14节。可酌情出售抵押品。*在任意可自由支配销售结算日，借款人有权出售或转让，行政代理应解除根据本协议授予的留置权，全部或部分(A)一笔或多笔贷款

​

“可自由支配的销售”)，受以下条款和条件的约束，并受此处包含的其他限制的约束：

(A)任何酌情出售应由借款人在以下交易中进行：(A)反映公平的市场条款(如果出售给第三方)或反映受该酌情出售限制的贷款的账面价值(如果出售给借款人的关联公司)；(B)借款人没有作出任何陈述、担保或契诺，也不为酌情出售的任何其他一方的利益提供赔偿；(C)行政代理和贷款人应已收到书面通知(该通知，a“酌情售卖通知书”)该通知须提供酌情出售条款的说明；及。(D)如发生在终止日期之后，或在违约事件发生及持续期间，则须经所需贷款人(凭其全权酌情决定权)以书面批准；。(D)如发生在终止日期之后，或在违约事件发生时及持续期间，须经规定贷款人以书面批准(凭其全权酌情决定权)；。

(B)在相关的全权销售交易日期实施酌情销售，并根据第2.14(D)节的要求将销售资金存入收款账户后，(A)第4.1节所载借款人的所有陈述和担保在全权销售交易日期应真实无误，(B)不会发生违约事件或违约未到期事件，且该违约事件不会继续发生或导致违约，以及(C)借款基准测试应已满足，并应予以证明；以及(C)借款基准测试应已满足，并应予以证明。(B)在相关的全权销售交易日期实施酌情销售并将销售资金存入收款账户后，第2.14(D)节所规定的借款人的所有陈述和担保均应真实无误，并应予以证明

(C)在酌情销售交易日，借款人应被视为已陈述并保证在实施预期的酌情销售后，第2.14(B)节的规定将在相关的酌情销售交易日期已得到满足；及(B)在有关的酌情销售交易日期，借款人应被视为已作出陈述，并保证在有关的酌情销售交易日期已符合第2.14(B)节的规定；及

(D)在相关的酌情销售结算日，行政代理应已在代收账户中立即收到一笔金额(I)以下第(Ii)款所述以外的金额，相当于尚未预付的预付款部分(如果有)，以便在该酌情销售结算日满足第2.14(B)节的要求，以及(Ii)如果在循环期结束后出售任何贷款，则相当于该酌情销售的收益。

就任何酌情出售而言，在行政代理收到上文第2.14(D)节所述的金额(收到后应向行政代理确认)后，应将行政代理和担保当事人在该酌情出售抵押品部分、抵押品部分和抵押品部分之下的所有权利、所有权和权益释放给借款人(供进一步出售给买方)，而没有任何追索权、代表权或担保。如此释放的抵押品部分应解除其在该自由裁量出售抵押品部分中的所有权利、所有权和权益，且该部分抵押品应解除在该抵押品部分下的任何留置权。

​

就任何酌情销售而言，在相关的酌情销售结算日，行政代理应(I)在借款人可能合理要求的情况下，(I)在必要时以可记录的形式就将向借款人发放的抵押品部分签署解除文书，(Ii)向借款人交付其所拥有的将向借款人发放的抵押品的任何部分，并(Iii)以其他方式采取此类行动，费用和费用由借款人承担。借款人认为有合理必要和适当的理由解除对将发放给借款人的抵押品部分的留置权，并将将发放给借款人的抵押品部分解除并交付给借款人。

只要未发生违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，则非贷款且不包括在借款基础中的抵押品项目应自动从本协议和其他交易文件的留置权中解除，而无需行政代理或任何其他担保方采取任何行动，以处置在借款人的正常业务过程中发生且(Y)在本协议下不被禁止的此类抵押品。

第2.15节。已保留.  

第2.16节。违约贷款人和潜在违约贷款人。如果借款人和行政代理酌情书面同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，或任何潜在的违约贷款人已不再是潜在的违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，届时自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的约束，该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，和/或作出行政代理可能作出的其他调整。(B)如果借款人和行政代理自行决定，该贷款人将不再是违约贷款人，或任何潜在的违约贷款人已不再是潜在的违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，和/或作出行政代理可能作出的其他调整。则该贷款人将不再是失责贷款人或潜在失责贷款人(视属何情况而定)，而将成为非失责贷款人(而每家贷款人的该等未清偿垫款将自动按预期调整，以反映前述规定)；提供当借款人是违约贷款人时，不会追溯性地调整借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；前提是，进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.17节。更换失责贷款人。*如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.12条规定的现有付款权利除外)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.1节规定并受其限制)。替代贷款人”); 提供(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝，以及(Ii)贷款人应已收到相当于未偿还本金金额的付款

​

所有欠它的垫款、应计利息、应计费用以及根据本条例应由受让人(如属该等未清偿本金及应累算利息)及从借款人(如属所有其他款额)须付予该公司的所有其他款额。*如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第三条
有效性和先进性的条件

第3.1节。初步进展的先决条件。*任何贷款人没有义务从生效日期起或之后提供本协议项下的任何预付款，任何贷款人、行政代理或管理代理也没有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直到管理代理完全酌情决定满足以下条件或书面放弃以下条件：

(A)本协议及本协议或本协议的所有其他交易文件或副本应已由本协议及协议双方正式签署并交付给双方，行政代理应已收到管理代理在生效日期或之前就本协议拟进行的交易合理要求的其他文件、文书、协议和法律意见(包括但不限于关于公司事项、可执行性和完美性的意见)，每份文件、文书、协议和法律意见的形式和实质均令行政代理满意。

(B)每个管理代理应已收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)相关的要求的文件和其他信息，并应对其进行的尽职审查结果感到满意，每个贷款人应已获得所有必要的内部批准。

(C)借款人应已于生效日期支付其须支付的所有费用，包括本协议及费用函件项下截至该日期须支付的所有费用，并应已向每名贷款人及行政代理及辛迪加代理偿还与本协议项下及其他交易文件项下的交易有关的所有费用、成本及开支，包括任何贷款人、行政代理及/或辛迪加代理所招致的法律及其他文件准备费用。

(D)行政代理应已收到所有费用信函项下到期和应支付的承诺费，并按应收差饷支付给每位管理代理。

(E)行政代理应已收到根据本协议到期并应支付的初始行政代理费。

​

(F)行政代理应已收到自本协议之日起生效的最新投资咨询协议副本。

(G)行政代理应在生效日期收到每笔贷款的所有贷款文件的完整电子副本。

(H)文件托管人应确认在生效日期时已收到每笔贷款所需的贷款文件，并确认所需的贷款文件符合审查标准。

(I)行政代理应在生效日期或之前收到本协议附表一所列文件。

(J)行政代理应已收到借款人的一名负责官员认证的真实、完整的副本，其中包括任何政府当局或其他第三方(如果有)就本协议拟进行的交易所需的所有备案、授权和批准。

(K)行政代理应已收到借款人截至2018年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，以及借款人截至2019年3月31日的未经审计的中期综合财务报表，以及当时结束的最近一个财政季度的未经审计的中期综合财务报表。

(L)自2018年12月31日以来，不会对借款人产生实质性不利影响。

(M)行政代理应已收到(I)CIBC活期贷款协议、CIBC质押协议和CIBC贷款协议已全额清偿和解除以及其下的承诺已终止的证据；(Ii)涵盖CIBC账户的任何账户控制协议已经终止和解除，CIBC美国银行对CIBC账户的任何和所有留置权已经终止和全部解除；以及(Iii)借款人CIBC之间以涵盖CIBC账户的行政代理为受益人的全面签立的账户控制协议

行政代理应及时通知各贷款人满足或放弃上述条件。

第3.2节。所有进展的先决条件是附加条件。*每笔预付款应遵守进一步的先决条件，即：

(A)借款人应已按照第2.2节规定的程序提交资金申请，并在相关借款人通知中证明：

​

(I)第4.1节所述的陈述和保证，在该日期和相关资助日期，在该借款生效之前和之后，以及对其收益的运用，在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样(但受重要性、重大不利影响或任何类似限定词限制的陈述和保证除外，该陈述应在该日期和相关资助日期在所有方面真实和正确)；和

(Ii)并无发生或会因该项垫款或运用该项垫款所得款项而导致构成失责事件或未到期失责事件的事件；

(B)终止日期不应已发生；

(C)在实施该项垫款之前及之后，以及就该项垫款所得收益的运用而言，须符合在该日期计算的借款基准测试；

(D)并无人提出申索或展开任何法律程序质疑任何交易文件或贷款文件的可执行性或有效性，但不包括与不再未清偿或不再包括在抵押品内的贷款有关的任何文书、证明书或其他文件；及

(E)自上一次垫款以来，借款人不得有任何重大不利变化，而取得贷款(如适用)将不会对该贷款产生重大不利影响。

第四条

陈述和保证

第4.1节。借款人的陈述和担保。*借款人陈述和担保如下：

(a)组织有序，信誉良好。借款人是一家马里兰州公司，根据其成立的司法管辖区法律，该公司是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有拥有或租赁其财产和开展业务的全部权力、权威和法律权利，因为此类业务目前正在进行并在任何相关时间都有，并且现在拥有获得、拥有和质押抵押品的所有必要权力、权威和法律权利。

(b)应有的资格。借款人有资格作为马里兰州公司经营业务，信誉良好，并已获得所有司法管辖区法律要求的所有许可证和批准，在这些司法管辖区内，其财产的所有权或租赁和或其业务的开展(履行本协议项下的义务除外)需要此类资格、信誉、许可证或批准，但如果不具备此类资格、保持此类信誉或未获得如此许可或批准，则不在此限

​

副作用。借款人有资格作为一家公司开展业务，信誉良好，并已获得所有州法律要求的所有许可证和批准，在这些州，根据本协议履行其义务需要该等资格、资格、许可证或批准，且不符合或未获得该许可证或批准将对其履行本协议项下的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

(c)适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，(B)执行其所属的交易文件的条款，(C)授予抵押品的留置权，以及(D)根据本协议规定的条款和条件接受垫款，以及(Ii)已通过所有必要的公司行动正式授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件以及对抵押品的留置权；以及(Ii)已通过所有必要的公司行动正式授权本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行，以及对抵押品的留置权；以及(Ii)已通过所有必要的公司行动正式授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件以及抵押品的留置权本协议及借款人为其中一方的每份其他交易文件均已由借款人正式签署并交付。

(d)没有冲突。在签署和交付本协议和借款人为其中一方的每份交易文件时，借款人履行本协议和借款人拟进行的交易以及履行本协议及其条款不会违反或导致违反本协议的任何条款和规定，也不会(在通知或不通知或过期或两者兼而有之的情况下)构成借款人章程或借款人的任何重大合同义务项下的违约。*借款人不是任何协议或文书的一方，也不受任何已经导致或可能合理预期会产生重大不利影响的公司限制。

(e)没有违规行为。在签署和交付本协议以及借款人为其中一方的每份交易文件时，履行据此拟进行的交易以及履行本协议及其条款不会在任何实质性方面违反任何适用法律。

(f)没有法律程序。*目前没有针对借款人的诉讼或调查悬而未决，据借款人所知，没有针对其任何子公司的悬而未决的诉讼或调查，也没有针对借款人或任何此类子公司的书面威胁，在任何政府当局面前(I)断言本协议或借款人所属的任何交易文件无效，(Ii)寻求阻止完成本协议或借款人所属的任何交易文件的任何交易，或(Iii)寻求可合理预期会产生重大不利影响的任何裁定或裁决

(g)需要所有异议。-已获得任何人或任何政府当局(如果有)就借款人适当执行、交付和履行本协议以及借款人所属的任何交易文件所需的所有材料批准、授权、同意、许可证、命令或其他行动。*借款人已获得条款要求的所有同意和批准

​

与本合同项下质押的此类抵押品有关的贷款文件，并将其在此类抵押品中的权益和权利转让给行政代理。

(h)报道准确。借款人提供或将提供给行政代理、银行各方、任何管理代理或任何贷款人的与本协议或任何其他交易文件相关或与其谈判相关的所有月度报告、借款基础证书、信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录、报告或其他文件(但不包括已确定由第三方提供的信息)在所有重大方面均真实、完整和准确。但已提交给行政代理、银行各方、任何管理代理或任何贷款人的与本协议或任何其他交易文件相关的所有财务预测、预计财务信息和其他前瞻性信息均以诚信假设为基础，就财务预测和预计财务信息而言，诚信估计和假设在每种情况下都被认为是当时合理的，应认识到：(I)此类与未来事件有关的财务信息会受到重大不确定性和意外情况的影响(其中许多超出了预期范围)。(Ii)该等财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的结果存在重大差异和不利影响。

(i)偿付能力。*借款人不是任何破产程序或破产事件的主体。*本协议项下拟进行的交易以及借款人所属的每份交易文件不会也不会使借款人丧失偿债能力。

(j)无默认值。他说：借款人在任何现有债务或其他义务下或就现有债务或其他义务并无违约，而该等债务或其他义务，不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。“本协议或任何其他贷款文件所设想的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。他说：

(k)赋税。借款人已提交或导致提交其要求提交的所有联邦和重要州纳税申报单。借款人已缴纳所有联邦和州税以及对其或其任何财产所作的所有评估(但任何数额的税收除外，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已根据GAAP在借款人的账簿上拨备准备金，如果不这样做，在合理的情况下不能预期会产生实质性的不利影响)，并且没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类联邦或材料主张任何索赔

(l)可强制执行的协议。本协议和借款人所属的每份交易文件构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产法的限制，且除此外

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可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法中考虑)。

(m)没有留置权。抵押品由借款人拥有，不受任何人的任何留置权(本条款规定的允许留置权除外)、债权或产权负担的影响，行政代理作为担保方的代理人，对当时存在或此后产生的抵押品拥有有效和完善的优先担保权益，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。*除与本协议有关的以行政代理为受益人的文件外，任何记录办公室均未存档任何有效的融资声明或其他类似的涵盖任何抵押品的文件。*借款人不知道有任何针对借款人的判决、ERISA或税收留置权申请的提交。

(n)担保权益。-本协议在抵押品中创建有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，以行政代理为受益人，代表担保当事人，根据适用法律可强制执行，优先于所有其他留置权，并可对借款人的债权人和购买者强制执行。-在任何司法管辖区内，为完善行政代理代表担保方在抵押品中的权益，所有必要的备案(包括但不限于UCC备案)都已提交并生效或将于生效日期生效。

(I)本协议构成纽约州不时生效的UCC第9-102(A)(73)节所指的担保协议。

(Ii)抵押品包括“票据”、“一般无形资产”、“存款账户”、“投资财产”和“收益”(每种抵押品的定义见适用的UCC)，以及借款人已遵守4.1(N)节规定的义务的适用UCC项下的其他抵押品类别。

(Iii)就构成在纽约州不时有效的UCC第9-102及8-501(A)条所界定的“存款账户”或“证券账户”的抵押品而言：

(1)借款人已采取一切必要步骤，使行政代理能够获得对CIBC账户(自本合同项下首次预付款之日起及之后)和每个此类托收账户的“控制权”(在纽约州不时生效的“UCC”所指的范围内)；以及(B)借款人已采取一切必要步骤，使行政代理能够获得对CIBC账户(自本合同项下首次预付款之日起及之后)和每个此类托收账户的“控制权”；以及

(2)CIBC账户和此类托收账户不在借款人以外的任何人名下，并受行政代理的留置权约束(不言而喻，CIBC账户在本合同项下首次预付款之日及之后始终受行政代理的留置权约束)。借款人还没有

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责令代收账户的证券中介机构服从行政代理人以外的任何人的指示；提供在行政代理发出排他性控制通知之前，借款人可以将此类收款账户中的现金投资于允许投资，并根据本协议分配收益。-在本合同项下首次垫款之日及之后，借款人始终没有指示CIBC账户的开户银行遵守除行政代理人以外的任何人的指示；提供在行政代理发出独家控制权通知之前，借款人可以将加拿大帝国商业银行账户中的现金投资于许可投资，并根据本协议分配收益。

(Iv)托收账户构成UCC第8-501(A)节所定义的“证券账户”(在纽约州不时有效)，而CIBC账户构成UCC第9-102条所定义的“存款账户”(在纽约州不时有效)。(Iv)收款账户构成UCC第8-501(A)节所定义的“证券账户”(在纽约州不时有效)，而CIBC账户构成UCC第9-102节所定义的“存款账户”(在纽约州不时有效)。

(V)借款人已获得任何贷款条款所要求的所有同意和批准，可代表担保各方将本合同项下抵押品的担保权益授予行政代理。

(Vi)在向抵押品托管人交付构成“票据”及“经证明的证券”的所有抵押品(一如UCC所界定的，在抵押品托管人的公司信托办事处所在的司法管辖区内不时有效)后，将构成“金融资产”的所有抵押品(UCC所界定的在纽约州不时有效)记入账户的贷方，并在借款人所在的司法管辖区提交财务报表，该担保权益应是在该抵押品部分的所有抵押品中的有效和第一优先权的完善担保权益，在该部分抵押品中，可根据纽约州不时有效的“UCC”第9条设定担保权益。

(Vii)构成或证明每笔贷款已经或在符合本文件所载交付要求的情况下，每张标的本票的所有签立正本将交付单据托管人。

(Viii)构成或证明贷款的任何标的本票均无任何标记或批注表明这些本票已质押、转让或以其他方式代表担保当事人转让给行政代理人以外的任何人。

(Ix)对于构成“经证明的担保”的抵押品，该经证明的担保已代表行政代理交付给抵押品托管人，如果是以登记的形式，则已特别背书

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向抵押品托管人或凭有效背书或借款人在借款人原始发行或登记转让时已登记在行政代理名下的有效背书向抵押品托管人转让。

(o)办事处的位置。*借款人所在地(符合《UCC》第9条的含义)是马里兰州。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室以及借款人保存文件托管人未持有的所有记录的办公室位于本合同附表IV所指的借款人地址(或位于第5.1(M)节规定的通知和其他规定应已得到满足的其他地点)。除借款人名称由GSV Growth Credit Fund Inc.变更为Runway Growth Credit Fund Inc.外，借款人未更改其名称，无论是通过修改其成立证书、重组或其他方式，也未更改其组织管辖权，且在自借款人成立之日起至生效日期止期间内未更改其所在地。

(p)商号。*借款人没有已经或正在开展业务的商号、虚构名称、化名或“以”名称开展业务的其他名称。

(q)保留。

(r)业务.*借款人在所有实质性方面都遵守投资政策。*自根据第3.1节提交经审核财务报表之日起，并无个别或合计发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(s)ERISA。*借款人在所有重要方面均遵守ERISA，并且没有也预计不会根据ERISA向养老金福利担保公司支付任何债务(正常业务过程中产生的保费支付除外)。

(t)投资公司法。借款人表示并保证(A)垫款不构成借款人的所有权权益，(B)借款人不需要注册为1940年法案所指的“投资公司”，并且在实施本协议所考虑的交易之后，也不会要求借款人注册为“投资公司”。*就本第(X)款而言，“所有权权益”是否具有§中规定的含义共同规则“自营交易及与备兑基金的若干权益及关系”(俗称“自营交易及与备兑基金的若干权益及关系”)的_.10(D)(6)条“沃尔克规则”)发表于79 FED。注册5779东起

(u)政府规章。*借款人不从事以“购买”或“携带”任何“保证金证券”为目的的信贷业务，该等术语在美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的法规U中定义，目前和今后不时生效(该等证券在本文中被称为“保证金股票”).  

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借款人不拥有保证金股票，本协议项下任何垫款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，用于减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于任何其他可能导致此类收益的任何部分被视为联邦储备委员会第T、U或X条例所指的“目的信贷”的目的。*借款人不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件或任何交易文件违反联邦储备委员会(Federal Reserve Board)任何规定的行动。

(v)贷款的资格。自生效日期和此后的每个资助日期起，(I)在相关借款人通知中引用并包含在借款基础中的每笔贷款在该日期是合格贷款，(Ii)抵押品中包含的每笔贷款都不受任何人的任何留置权(允许留置权除外)的任何留置权的限制，并且符合适用法律的规定，(Iii)对于抵押品中包含的每一笔此类贷款，必须获得任何政府当局的所有同意、许可、批准或授权或注册或声明，借款人就转让该等贷款的留置权而订立或给予的，以及借款人为担保当事人的利益而将有关财产的权益给予行政代理的，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力。截至最近报告日期，与最近月度报告一起交付的贷款清单，以及截至每个融资日期，贷款清单以及根据第2.1和2.2条交付的借款人通知中包含的信息，在所有实质性方面都是真实、完整和正确的，列出了截至该日期作为抵押品一部分的所有贷款，其中包含的关于该等贷款的身份及其所欠金额的信息在该日期的所有实质性方面都是真实、完整和正确的。

(w)美国爱国者行动。*借款人或投资顾问或他们各自的任何附属公司都不是(1)OFAC名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在该名单上所列国家或地区居住或有营业地点的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为非合作司法管辖区的人，或其认购资金从该司法管辖区转移或经由该司法管辖区转移的人；(3)美国爱国者法案所指的“外国壳牌银行”，即，在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受水平的监管和监督的银行没有关联的外国银行；或(4)居住在或根据美国财政部长根据美国爱国者法案第311或312条指定为出于洗钱考虑而需要采取特别措施的司法管辖区的法律下的个人或实体。(4)在任何国家没有实体的外国银行；或(4)居住在或根据美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区的法律组织的个人或实体，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。

(x)没有欺诈行为。*据借款人所知，每笔贷款都是在债务人方面没有任何欺诈或重大失实陈述的。

(y)依法合规。借款人已在所有方面遵守其可能受其约束的所有适用法律，但不能合理预期未能个别或整体遵守的情况除外，且没有抵押品项目违反任何适用法律(包括但不限于，

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所有适用的信用保护法)，除非个别或整体未能做到这一点，否则不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。*在不限制前述规定的情况下，(X)在适用的范围内，借款人在所有实质性方面都遵守OFAC颁布的条例和规则，包括美国13224号行政命令和其他相关的法规、法律和条例(统称为“主体法”)，以及(Y)如果借款人已采取内部控制和程序，以确保其在所有实质性方面继续遵守主体法律的适用条款，并在适用的范围内，将在所有实质性方面采取与“美国爱国者法案”和实施条例一致的程序。

(z)纳税状况。*就美国联邦所得税而言，借款人是RIC。

(Aa)计划资产。*就ERISA第3(42)节而言，借款人的资产不被视为“计划资产”，就ERISA第3(42)节而言，抵押品不被视为“计划资产”。借款人没有采取或遗漏采取任何行动，从而导致任何抵押品根据ERISA第3(42)节的规定被视为“计划资产”，或发生与本协议项下预期的交易相关的任何被禁止的交易。

(Bb)修正。*未对任何贷款进行修改、修改或放弃，除非根据第7.4(A)节和投资政策对此类贷款进行了修改、修改或豁免(如果有)。

(抄送)全额付款。*截至借款人发起或取得贷款之日，借款人并不知悉任何应导致其预期任何贷款不会由有关义务人全额偿还的事实。

(DD)已保留.

(EE)保留。

(FF)环境问题。除非借款人(A)没有遵守任何环境法，或没有获得、维护或遵守任何环境法要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)不知道任何环境法要求撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式质疑的任何许可证、许可证或其他批准的任何依据，除非借款人(A)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，除非借款人(A)未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准(D)已收到与任何环境责任有关的任何申索、申诉、法律程序、调查或查讯的通知(并无该等索偿、申诉、法律程序、调查或查讯待决，或据借款人所知，该等索偿、申诉、法律程序、调查或查讯受到威胁或预期)或(E)不知道可能导致借款人承担任何环境责任的任何事实、事件或情况。

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(GG)知识产权。借款人拥有、许可或拥有权利使用其当前经营的各自业务所需的所有商标、商标、服务标志、商号、版权、专利、特许经营、许可和其他知识产权，借款人使用这些商标、商标、服务标志、服务商标、商标、专利、特许经营、许可和其他知识产权与任何其他人的权利不冲突，除非不能合理预期这种单独或整体拥有、许可或占有或此类冲突会产生重大不利影响。借款人目前或预期进行的业务行为并不侵犯或违反任何其他人所持有的任何权利，但如无法合理预期该等个别或整体的侵犯及违规行为会产生重大不利影响，则属例外。*没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，任何索赔或诉讼都受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼将被不利决定，如果被确定，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Hh)实益所有权证明。*根据本协议不时更新的在生效日期或之前签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，截至生效日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

第V条
借款人的一般契诺

第5.1节。借款人的契诺。借款人特此保证：

(a)遵守法律和交易文件。*借款人将遵守所有适用的法律，包括与抵押品和任何相关财产中的贷款有关的法律，以及所有实质性的合同义务，除非无法单独或总体遵守的情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响。*借款人应遵守其所属的每份交易文件的条款和条件。

(b)保护生存。*借款人将在其成立的司法管辖区内保留和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在未能维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或可以合理预期产生重大不利影响的每个司法管辖区内符合资格并保持良好地位。

(c)担保权益。除非本协议规定，包括与任何可自由支配销售有关，否则借款人不得出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、创建、招致、承担或容受任何属于抵押品一部分的贷款、收藏品、相关财产、证券投资或其他资产的任何留置权，无论该抵押品是现在存在的还是此后转让的，或其中的任何权益(允许留置权除外)；只要不发生违约或

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如果未到期的违约事件已经发生且仍在继续，则在借款人正常业务过程中发生的此类抵押品处置过程中，非贷款且不包括在借款基础中的抵押品项目应自动从本协议和其他交易文件的留置权中解除，而无需行政代理或任何其他担保方采取任何行动。借款人应及时通知行政代理，对属于抵押品的任何贷款、收藏品、相关财产、组合投资或其他资产存在任何留置权，借款人应在任何贷款、收藏品和作为抵押品一部分的相关财产或其他资产中、在任何贷款、收藏品和作为抵押品一部分的相关财产或其他资产中作为担保人的代理人，捍卫行政代理人作为担保方代理人的权利、所有权和利益，使其免受第三方的所有索赔；但是，前提是5.1(C)节的任何规定不得阻止也不得被视为禁止借款人对任何贷款或任何相关财产、任何组合投资或作为抵押品一部分的其他资产存在允许留置权。*借款人不会创建、参与创建或允许存在托收账户上的任何留置权，但行政代理代表担保方的留置权和账户控制协议明确允许的任何留置权除外。*在本合同项下首次预付款之日或之后，借款人不得在CIBC账户上创建、参与创建或允许存在任何留置权，但行政代理代表担保方的留置权和账户控制协议明确允许的任何留置权除外。

(d)收藏品的交付。借款人同意迅速(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日)将所有存入加拿大帝国商业银行账户或借款人收到的作为抵押品一部分的贷款的收款交付到托收账户。

(e)借款人的活动。*借款人不得从事除在本合同日期从事的业务以外的任何类型的业务或活动，包括根据投资政策发起或收购债务人为快速增长公司的贷款，以及与之合理相关、互补或附带的业务。

(f)负债。未经行政代理事先书面同意，借款人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务或其他债务，但以下情况除外：(I)本协议项下发生的义务；(Ii)与维持其良好信誉有关的债务；(Iii)在正常业务过程中背书供存放或收款的票据或其他付款项目的债务；(Iv)只要没有贷款或任何其他抵押品能够保证任何现有债务，借款人不得产生、招致、承担或忍受存在的债务；(V)应付给(I)于正常业务过程中买卖证券的证券经纪或交易商的负债；(Vi)有关判决或裁决的负债，只要该等判决或裁决不构成违约事件；及(Vii)许可认购额度负债，只要没有任何贷款或任何其他抵押品可担保许可认购额度负债。

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(g)担保。*除第5.1(F)节所述外，借款人不应直接或间接对任何其他人的任何债务或其他债务承担责任，无论是通过担保、背书(在正常业务过程中背书可转让票据或用于存放或收取的其他付款项目除外)、购买或回购协议、供应或垫付资金协议或其他方式，借款人不应承担或继续承担任何其他人的债务或其他债务的责任，无论是通过担保、背书(在正常业务过程中背书可转让票据或其他付款项目除外)、购买或回购协议、供应或预付款协议或其他方式。

(h)投资。借款人不得向任何人发放或容受任何贷款或垫款，或向任何人提供任何信贷，或对任何人进行任何投资(通过财产转让、出资、购买股票或证券或债务证据、收购企业或资产或其他方式)，但下列情况除外：(I)根据本协议购买贷款；(Ii)根据本协议条款对许可投资进行投资；(Iii)借款人在1940年法案允许的范围内进行有价证券投资

(i)合并；销售。*未事先征得行政代理同意，借款人不得进行任何合并、重组、资本重组或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)，或收购或被任何人收购，或转让、出售、租赁、许可、转让、转让、贷款或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或业务。

(j)分配。*借款人不得直接或间接就任何人在借款人的股权(统称为A)申报、支付或作出任何分配(无论是现金或其他财产)“分布”); 但是，前提是(I)如果违约事件或未到期的违约事件尚未发生、正在持续或将因违约事件而发生，则借款人可从根据本条例第2.8条向借款人提供的资金中进行分配，(Ii)应允许借款人仅以借款人普通股的额外股份进行分配，以及(Iii)应允许借款人在借款人的任何纳税年度(或任何日历年)进行分配，或就借款人的任何课税年度(或任何日历年度)进行分配；以及(Iii)应允许借款人在任何课税年度(或任何日历年)进行分配，或就借款人的任何课税年度(或任何日历年度)进行分配；以及(Iii)应允许借款人在任何课税年度(或任何日历年)进行分配。相关的)金额不得超过借款人按照公认会计原则(GAAP)确定并在根据第7.11节最近提交的年度财务报表中指定的适用财政年度的净投资收入(X)的较高者，以及(Y)借款人要求分配给：(I)允许借款人满足守则第852(A)节规定的最低分配要求(或其任何继承者)，以维持其作为任何此类应税项目的RIC征税的资格：(I)允许借款人满足守则第852(A)节规定的最低分配要求(或其任何继承者)，以维持其作为任何此类应税项目的RIC征税的资格；以及(Y)允许借款人满足守则第852(A)节规定的最低分配要求，以保持其作为任何此类应税项目的RIC征税的资格(Ii)将根据守则第852(B)(1)节(或其任何继承者)对(A)其投资公司应纳税所得额(或其任何继承者)，或(B)根据守则第852(B)(3)节(或其任何继承者)对其投资公司应纳税所得额征收的联邦所得税责任在任何该等课税年度减至零，及(Iii)将其根据守则第4982节(或其任何继承者)就任何该等历年征收的联邦消费税责任减至零

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(k)协议。借款人不得在每种情况下修改或修改其成立证书或组织文件中可合理预期会产生实质性不利影响的条款。

(l)限制性协议。借款人应尽商业上合理的努力避免订立任何限制性协议。

(m)更改借款人姓名或司法管辖权；记录。*借款人(X)未提前30天书面通知行政代理不得更改其名称或组织管辖权，(Y)未事先书面通知行政代理不得移动或同意投资顾问或文件托管人移动任何原始贷款文件，(Z)将迅速采取每个相关司法管辖区所需的一切行动，以继续行政代理作为担保方代理人(允许的留置权除外)在所有抵押品中的优先完善担保权益，以及采取其他行动，如：(1)在所有抵押品中，(X)不得更改其名称或组织管辖权，(Y)不得移动或同意投资顾问或文件托管人移动任何原始贷款文件；(Z)将迅速采取每个相关管辖区所要求的一切行动，以继续行政代理作为担保当事人的代理人(允许留置权除外)在所有抵押品中的优先完善担保权益。

(n)ERISA很重要。*借款人将不会(A)从事任何不能获得豁免或以前从未从美国劳工部获得豁免的被禁止交易；(B)允许存在任何累积的资金短缺，如ERISA第302(A)节和守则第2912(A)节所定义的那样，或存在与除多雇主计划以外的任何福利计划有关的资金短缺；(C)未能或允许任何ERISA附属公司未能向借款人或任何ERISA附属公司可能向多雇主计划支付的任何款项(D)终止任何福利计划，以导致与该终止相关的任何未全额支付的责任；或(E)允许存在任何ERISA第四章所述的任何应报告事件的发生。

(o)与关联公司的交易。*未经行政代理书面同意，借款人不得与其任何关联公司订立或成为任何交易的一方，但以下情况除外：(I)本协议及其组织文件允许或预期进行的交易；(Ii)投资咨询协议、管理协议和许可协议中包括或预期进行的交易，以及根据上述协议、管理协议和许可协议建立的关系；(Iii)借款人与任何关联公司之间就上述关联公司在借款人的投资条款下签订的任何认购协议或附带信件而进行的交易(Iv)任何借款方与任何小企业投资公司子公司或任何“下游关联公司”(根据1940年法案颁布的规则使用的术语)之间的交易，其公平合理的条款对借款方的有利程度不低于与不是该借款方关联公司的人进行的可比公平交易中获得的交易；(V)符合SEC授予借款方的任何豁免命令的条件或其他要求的交易；以及(Vi)其他交易(包括但不限于：(V)符合SEC授予借款方的任何豁免命令的条件或其他要求的交易；以及(Vi)其他交易(包括但不限于：(V)符合SEC授予借款人的任何豁免命令的条件或其他要求的交易；以及(Vi)其他交易(包括但不限于，与借款人使用办公空间或计算机设备或软件有关的交易)(A)在正常业务过程中，(B)

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根据借款人业务的合理要求，(C)以对借款人有利的公平合理的条款，而该等条款不低于与借款人的联属公司以外的人士进行的可比公平交易(但贷款可按账面价值买卖)，及(D)与借款人根据第4.1(T)条及第5.1(L)条作出的陈述、保证及契诺并无抵触之处，以及(D)符合借款人根据第4.1(T)条及第5.1(L)条作出的陈述、保证及契诺。*不言而喻，根据上述第(Ii)(A)至(C)条，任何高级人员或雇员的任何薪酬安排，如已根据借款人的组织文件获借款人董事会明确批准，则可予批准。他说：

(p)已保留.  

(q)投资政策。*借款人(A)将就每笔贷款和抵押品中包含的相关财产在所有实质性方面遵守投资政策，并遵守贷款文件，包括关于执行其权利的决定，(B)在未经行政代理事先书面同意(凭其全权决定)的情况下，不会同意或以其他方式允许对投资政策进行任何重大更改，以及(C)将至少在建议生效日期前十(10)个工作日向行政代理和每位管理代理提交

(r)贷款的延期或修订。*借款人不得延长、修改或以其他方式修改任何贷款的实质性条款，除非可能符合投资政策的规定。

(s)报道。*借款人将向行政代理和每个管理代理提供：

(i)重大事件。-在责任官员知道或应该知道每个违约事件和每个未到期违约事件的发生后两(2)个工作日内，尽快并在任何情况下，由责任官员签署的书面声明，列出该事件的细节和借款人拟采取的行动；

(Ii)违反陈述和保证。*一旦责任官员了解到这一点，借款人应通知行政代理人和每一管理代理人，如果第4.1节中规定的任何陈述或担保在给予或被认为是不正确的时候是不正确的，并同时向行政代理人和每一管理代理人递交书面通知，合理详细地列出该等事实和情况的性质。尤其是，在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何出资日期之前，以前一句中规定的方式通知行政代理和每一管理代理，告知借款人所知的任何事实或情况，这些事实或情况将使上述任何

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在作出或被视为作出该等陈述和保证之日，该等陈述和保证是不真实的；

(Iii)实益所有权证明；其他信息。在实际可行的情况下尽快：(I)应行政代理的请求，确认提供给行政代理和贷款人的最新受益所有权证书中所列信息的准确性；(Ii)当被确定为受益所有人的个人发生变化时，新的实益所有权证书，其形式和实质为行政代理和每个贷款人都能接受；(I)应行政代理的请求，确认提供给行政代理和贷款人的最近一份受益所有权证书中所载信息的准确性；(Ii)行政代理和每个贷款人均可接受的新的实益所有权证书；(Iii)行政代理为保护本协议项下或预期的行政代理或担保当事人的利益而不时合理要求的关于借款人或投资顾问的贷款或条件或业务(财务或其他方面)的其他信息、文件、记录或报告，包括但不限于就任何贷款准备的任何承销或信贷备忘录(包括与之相关的所有附件和计算)，以及就任何贷款作出的任何修改、修订或豁免；(Iii)(Iii)行政代理可能不时合理要求的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或本协议预期的行政代理或担保各方的利益，包括但不限于就任何贷款准备的任何承销或信贷备忘录(包括与此相关的所有附件和计算)以及就任何贷款授予的任何修改、修订或豁免；

(Iv)实质性的不利影响。在责任人员获知后，立即通知任何导致或可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，包括但不限于，由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局提起或启动针对或影响借款人的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何贷款或抵押品的任何部分，而如果不利决定，该等行动、诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利影响；

(v)承销备忘录。-应行政代理的要求，借款人应在提出请求之日起五(5)个工作日内，迅速向行政代理提交一份为每笔贷款准备的承销贷方通知单的完整副本，包括所有附件和证物。*行政代理有权要求提供每次后续批准的完整副本，借款人在收到该请求后，应立即向行政代理提供该后续批准的完整副本。

(Vi)诉讼程序。借款人应在收到通知或获知有关情况或行政代理人的请求后五(5)个工作日内尽快向行政代理人提交任何和解通知、影响抵押品的任何重大劳动争议、重大诉讼、重大诉讼、实质性诉讼、实质性诉讼或实质性法律程序的国内或国外的和解通知、重大判决(包括关于分叉审判的责任阶段的重大判决)或开始的通知，或在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或文书(国内或国外)进行的重大劳动争议、实质性诉讼或实质性法律程序的开始通知，或在任何情况下，借款人应在收到通知或获知有关情况或行政代理人的请求后五(5)个工作日内，向行政代理人提交任何和解通知，或者他们的任何一个

​

联营公司，在每一种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(七)ERISA。在收到关于借款人(或其任何ERISA附属公司)的任何应报告事件(根据ERISA的定义)的通知后，立即提供该通知的副本；

(八)企业变革。-在实际可行的情况下，无论如何在生效日期后五(5)个工作日内，就借款人的名称、组织管辖权、公司结构、税收特征或记录位置的任何变化发出通知；提供借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以便行政代理在变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益；以及

(Ix)会计变更。在实际可行的情况下，无论如何在生效日期后五(5)个工作日内，借款人的与贷款会计或收入确认相关的会计政策发生任何重大变化时，应立即发出通知。

(x)其他。借款人将向任何管理代理人和行政代理人提供该等管理代理人或行政代理人不时合理要求的有关贷款或借款人的条件或经营、财务或其他方面的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或预期的借款人、该等管理代理人、行政代理人或担保方的各自利益。

(t)赋税.借款人将(I)提交或安排提交其要求提交的所有联邦和重要州纳税申报单，(Ii)缴付所有到期须缴的联邦税及关键的州税，以及就该财产或其任何财产所作的所有评税(但任何数额的税款或评税除外，而该等税款或评税的有效性目前正借适当的法律程序真诚地提出质疑，而借款人的簿册已按照公认会计原则就该等税款或评税的有效性提供准备金，而在不能合理地预期没有如此做会有重大不利影响的范围内)及。(Iii)满足或抗辩任何已提交的税款留置权或因任何税项而就其财产而提出的任何申索。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。他说：

(u)收益的使用；保证金股票。借款人将仅使用本协议项下每笔预付款的收益(I)为借款人根据本协议规定的条款和条件获得的贷款(不合格贷款除外)提供资金或支付其购买价格，(Ii)用于借款人的一般企业用途，或(Iii)本协议允许的其他用途。*借款人不得(X)以购买或携带任何保证金股票的方式向他人提供信贷，从而

​

(Y)违反条例T或条例U或(Y)将任何预付款的全部或任何部分直接或间接使用，无论是立即、附带还是最终用于违反理事会条例规定的任何目的，包括在适用范围内的条例U和条例X。

(v)备存纪录及账簿。*借款人应保存适当的记录和账簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些条目符合公认会计准则和法律的所有要求。借款人将允许行政代理指定的任何代表按照第7.15节的规定访问和检查财务记录和财产。

(w)更改对债务人的付款指示。*借款人不会就向CIBC账户或托收账户的抵押品付款向任何相关行政代理或义务人(视情况而定)做出任何指示，除非行政代理同意这样做。

(x)履约和抵押品合规性。*借款人将自费及时全面履行和遵守其根据抵押品、贷款文件和与此类抵押品相关的所有其他协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺(如果有)，除非未能单独或整体遵守不会产生实质性不利影响的情况。

(y)物业的保养。*借款人应将其在正常经营业务中所需或重要的所有财产保持在良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，并在所有实质性方面始终遵守其作为承租人一方的所有重大租约的规定，以防止其或其项下的任何损失或没收。*借款人应维护和保存与其业务运营有关的所有保险，这些保险通常由外部管理的业务发展公司维护和保存。

(z)最大可用性。借款人不得允许未偿还预付款超过最大可获得性。

(Aa)进一步保证。借款人将并将促使每个担保人签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括提交UCC和其他融资报表、协议或票据)，以完成交易文件预期的交易，并授予、保存、保护和完善在此设立或打算设立的担保权益和留置权的有效性和第一优先权(受允许留置权的约束)。将根据本协议设立担保权益和留置权，借款人应向行政代理交付或安排将其合理要求的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜查)交付给行政代理，以证明符合本协议的规定。

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第5.1(BB)节。借款人同意提供行政代理人合理要求的证据，证明每项担保物权和留置权的完备性和优先地位。

(Bb)执法。-(I)借款人不得采取任何行动，并将尽商业上合理的努力，不允许他人采取任何行动，以解除任何人在抵押品中包括的任何文书下的任何实质性契诺或义务，但以下情况除外：(A)偿还贷款，(B)在符合本协议条款的情况下，(I)修订管理不合格贷款的贷款文件，(Ii)根据投资政策修订贷款，以及(Iii)根据本协议的规定就任何贷款的解决或重组采取的行动，以及(C)借款人在本协议未禁止的范围内或在本协议另有要求的范围内采取的其他行动。

(抄送)投资公司限制。借款人不应被要求根据1940年法案注册为“投资公司”。

(DD)已保留.  

(EE)债务人通知表格。*在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可酌情向每个相关行政代理人或义务人(视情况而定)发送通知表，通知担保当事人在抵押品中的权益以及按照行政代理人的指示付款的义务。

(FF)抵押品无须由文书证明。*借款人不会采取任何行动，使截至生效日期或相关融资日期(视属何情况而定)没有票据证明的任何贷款得到如此证明，除非与强制执行或收取该贷款有关，或除非该票据立即与空白背书一起交付给抵押品托管人，作为该贷款的抵押品担保。

(GG)已保留.  

(Hh)附属公司。*未经行政代理书面同意，借款人不得拥有或允许成立任何子公司(在正常业务过程中设立的持有债务人股权的子公司除外)。

(Ii)名字。未经行政代理机构书面同意，借款人不得以其本人以外的任何名义开展业务。

(JJ)业务。*借款人不得暂停或退出相当一部分业务。

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(KK)主体法借款人不得直接或间接将任何预付款的收益用于控制、控制或与任何其他人共同控制的任何人的利益，该人的名字出现在OFAC维护的“特别指定国民和受阻人士名单”上，或以其他方式违反美国财政部颁布和/或OFAC管理的任何法规和规则(包括美国13224号行政命令)，以及其他相关法律、法律和法规。

(Ll)RIC状态。*借款人应采取一切必要行动，保持其作为RIC的资格。

(毫米)BDC状态。借款人应始终保持其1940年法案所指的“商业发展公司”的地位。

(NN)规定的通知。借款人应(1)在知悉后(无论如何在两(2)个营业日内)立即向行政代理和银行当事人提供(X)任何控制权变更或(Y)任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况的通知，或(2)在知悉后立即通知(I)未能满足借款基数测试的任何情况，或(Ii)自最近一次借款基数凭证出售以来，借款基数计算减少15%或更多。*行政代理将在收到通知后两(2)个工作日内向贷款人提供任何此类通知的副本。

(OO)其他协议。借款人不得订立、容受存在或生效任何禁止、限制或对其履行交易文件规定的义务的能力施加任何实质性条件的协议。

(PP)与贷款有关的义务。*借款人不会做任何损害行政代理作为担保当事人的代理人或担保当事人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利的行为。

(QQ)财年。*借款人在未事先书面通知行政代理的情况下，不得更改其会计年度或会计方法(I)提供此类更改的详细解释，以及(Ii)包括展示此类更改影响的形式财务报表。

(RR)担保。“借款人的付款和履行义务应始终由借款人的每个直接和间接子公司担保，但不包括由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)许可和监管的小企业投资公司的子公司(每个这样的人在本文中被称为”担保人“和统称为”担保人)根据本合同第十五条或根据一份或多份形式和实质均为行政代理可以接受的担保协议，这些担保协议可不时进行修订、修改或补充(个别为担保“和统称为”担保”).

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(SS)CIBC帐户。-在首次预付款之日或之前，借款人将指示CIBC美国银行(或CIBC Bank USA的适当附属公司或分行)每天将CIBC账户中的任何存款金额划入收款账户。

(TT)允许的订阅行帐户。*借款人同意迅速(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日)将所有存入允许认购额度账户的金额(指定用于偿还允许认购额度债务的任何金额除外)交付至托收账户。

第5.2节。关键人物.  

(A)如David Spreng或Tom Raterman(或在每一情况下，均有任何经批准的替代者)(各，a)关键人物)没有积极参与借款人或投资顾问(如适用)的重大业务，除非按照以下规定的程序指定经批准的替代者，否则该事件应构成关键人物触发器“。*如果在关键人员触发后120天内未指定经批准的替换人员(定义见下文)，则该事件应构成关键人物事件“。在关键人物触发后的120天内，关键人物触发治疗“应在任命经批准的替代者后发生。

(B)如发生关键人士触发或关键人士事件，或任何关键人士没有积极参与借款人或投资顾问(视情况而定)的重要业务，借款人应立即向行政代理及管理代理发出书面通知。*在上述任何此类关键人物触发后60天内(“建议书期限)，借款人将有权向行政代理和管理代理提供书面通知，说明其关于建议的更换“对于任何此类关键人员，行政代理满意的有关建议更换的背景信息(包括但不限于相关的雇佣历史和管理经验)以及实施该建议更换的时间表。*借款人应合理地为与行政代理和管理代理举行的会议和/或电话会议提供每个此类建议的替换，并回答管理代理和管理代理的问题。*如果行政代理没有提供肯定的书面同意，借款人可以继续寻求可接受的替换，并可以在建议书期限的最后一天或之前提出一个或多个进一步的建议替换。

(C)如果在与借款人在建议书期间提出的最终建议更换有关的审批期最后一天或之前(为免生疑问，不得晚于关键人士触发后120天或在任何关键人员不再积极参与投资顾问或借款人的重大业务之后)指定经批准的更换人员，则借款人应立即向行政代理和管理代理发出关于该失败的通知，并且关键人员事件将会发生。(C)如果在与借款人在建议书期间提出的最终建议更换有关的审批期的最后一天或之前(为免生疑问，不得晚于关键人员触发后120天或在任何关键人员不再积极参与投资顾问或借款人的重要业务之后)，借款人应立即向行政代理和管理代理发出通知。他说：

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第5.3节。金融契约。借款人特此承诺，自借款人每个会计季度的最后一天起：

(A)借款人的有形净资产应超过(I)$125,000,000之和，以较大者为准加(2)自生效之日起出售借款人股权的净收益的75%；(Ii)借款人所有贷款的未偿还贷款余额总额中所占比例最大的四(4)个债务人所欠所有贷款的未偿还贷款余额之和；(Ii)借款人所拥有的所有贷款的未偿还贷款余额总额中所占比例最大的四(4)个债务人所欠贷款的未偿还贷款余额之和。

(B)根据1940年法案和证券交易委员会根据该法案向借款人发布的任何命令确定的“资产覆盖比率”应等于或超过(I)150%和(Ii)证券交易委员会根据业务发展公司监管要求允许的比率中的较大者。

(C)借款人的未支配现金和现金等价物的总额：(一)未支配现金和现金等价物的总额加(Ii)本合同项下的可获得性(按形式确定，包括新发放或获得的合格贷款)加(Iii)借款人根据任何其他已承诺资本安排可提取的总金额，在任何时候均应超过以下两者中较大者：(X)15,000,000美元和(Y)(1)截至该日期的未动用资金总额的乘积《泰晤士报》(2)(A)在循环期间，减号所有循环贷款和企业贷款的加权平均垫款利率或(B)循环期间后的1。

(D)该财政季度的利息覆盖率应超过2.00至1.00。

(E)借款人按照公认会计原则计算的净收入在任何连续两个会计季度或任何连续12个月期间不得为负值。

第六条

担保权益

第6.1节。担保权益。作为抵押品担保，当债务到期时，无论是时间流逝、加速或其他原因，每一贷款方特此向作为担保方代理人的行政代理转让、质押和授予该借款方在抵押品中、抵押品和抵押品之下(但不包括其义务)的所有权利、所有权和权益(但不包括其在抵押品下的任何义务)的优先留置权和担保权益，无论抵押品现在存在或拥有，或以后由该借款方产生或获取，无论位于何处。贷款双方特此授权行政代理作为担保方的代理人，提交一份“所有资产”(借款人除外)融资声明，以证明在本合同项下抵押品中授予的担保权益。*本节6.1项下的转让不构成也不打算导致行政代理、管理代理或任何担保当事人产生或承担借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或与之相关的任何协议或文书承担的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，(A)借款人仍应在规定的范围内承担贷款责任

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(B)行政代理作为担保方的代理人行使其在抵押品中的任何权利，不应免除任何贷款方在抵押品下的任何职责或义务；(C)行政代理、管理代理或任何担保方均不会因本协议而在抵押品下承担任何义务或责任，行政代理也不应；(B)行政代理作为担保方的代理人行使其在抵押品中的任何权利，不应免除任何贷款方在抵押品下的任何职责或义务；以及(C)行政代理、管理代理或任何担保方均不会因本协议而在抵押品下承担任何义务或责任。管理代理人或任何担保方有义务履行贷款方在其项下的任何义务或职责，或采取任何行动来收取或强制执行本合同项下的任何付款要求。

第6.2节。补救措施。*行政代理(为其自身和代表其他担保当事人)应享有UCC和其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在违约事件发生并持续期间，行政代理人或其指定人可(I)向抵押品托管人和文件托管人递交排他性控制权通知；(Ii)指示抵押品托管人和文件托管人将任何或所有抵押品交付给行政代理人或其指定人，并以其他方式向抵押品托管人和文件托管人发出关于抵押品的所有指示和权利令；(Iii)要求贷款方或抵押品托管人(Iv)在没有司法程序或法律程序的情况下，以商业上合理的方式出售或以其他方式处置抵押品；。(V)控制任何该等抵押品的收益；。(Vi)就抵押品行使任何双方同意的权利或投票权；。(Vii)解除、延期、解除、交换或取代抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；。(Viii)执行借款人对抵押品托管人和文件托管人就抵押品的权利和补救；。(Ix)提起和提起法律和衡平法程序，以强制收取抵押品或将任何抵押品变现；。(X)从借款人、每名担保人、投资顾问、抵押品托管人和文件托管人及其各自代理人的营业地点移走与抵押品有关的所有簿册、记录和文件，或复制所需的副本；。(Xi)要求借款人将抵押品的所有簿册、记录和文件从借款人、每名担保人、投资顾问、抵押品托管人和文件托管人及其各自的代理人的营业地点移走，或复制所需的副本；。, 如果借款人没有这样做，直接发送通知表，通知每个相关的行政代理人或债务人(视情况而定)，通知担保当事人对抵押品的权益和按照行政代理人的指示付款的义务，和/或(Xii)在与抵押品有关的任何付款项目上或在针对账户债务人的任何破产债权证明上背书贷款方的名称。6.2为了采取本节第(I)至(Xii)款所述的行动，贷款各方特此不可撤销地指定行政代理人为其事实代理人(在任何义务仍未支付的情况下，该任命加上利息是不可撤销的)，具有替代权，以行政代理人的名义或以贷款当事人的名义或其他方式，为行政代理人的使用和利益服务，但费用和费用由借款人承担，且无需通知借款人；提供行政代理特此同意，只有在违约事件持续期间，才会行使该权力。*行政代理和其他担保当事人同意，抵押品的出售应本着诚信，并按照商业上合理的做法进行。

第6.3节。解除留置权。*(A)作为抵押品一部分的任何贷款按其条款到期的同时，有关各方已支付与其有关的所有金额

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如果债务人或债务人并存入托收账户，则作为担保方代理人的行政代理将在借款人要求的范围内解除其在此类贷款中的权益以及与之相关的财产。

(B)在满足第2.14节的要求后，应根据第2.14节的条款解除受相关酌情出售限制的抵押品项目的留置权。

(C)保留。

(D)在任何与建议的贷款分配相关的某些贷款的解除请求中，如果第5.1(J)节的要求得到满足，作为担保方代理人的行政代理将在借款人要求的范围内解除其在该贷款及其相关财产中的权益。

(E)在根据前述(A)至(D)任何条款解除留置权的情况下，在满足解除留置权的任何先决条件的情况下，行政代理作为担保当事人的代理人，将按借款人的合理要求签立并交付任何终止声明和任何其他解除书和文书，以解除适用的贷款和相关财产；提供，作为担保方的代理人，行政代理不会就与此类放行相关的任何此类贷款或相关财产或组合投资作出任何明示或暗示的陈述或担保。

第七条

贷款的管理和服务

第7.1节。访问投资顾问的代表团。*借款人可根据《投资咨询协议》的条款将某些职责转授给投资顾问；提供(I)借款人应完全负责应付给投资顾问的费用和开支，(Ii)借款人不应被解除并继续对根据本合同条款履行借款人的职责和义务承担责任，而不考虑任何分包安排，并对投资顾问就借款人在本合同项下的义务所采取的任何行动或不作为承担责任，以及(Iii)任何此类分包合同应受本合同规定的约束。在符合前述判决的情况下，投资顾问可代表借款人采取本协议项下要求借款人采取的任何行动。

第7.2节。已保留.

第7.3节。已保留.  

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第7.4节。收取款项.  

(a)催收努力，修改贷款。*借款人将做出合理努力，在贷款条款和条款到期时收取所有款项，并将遵循符合投资政策的收取程序。*借款人不得放弃、修改或以其他方式更改贷款的任何拨备，除非按照投资政策的规定，包括免除任何逾期付款费用或在偿还抵押品所包括的任何贷款的正常过程中可能收取的任何其他费用。

(b)加速。*借款人应在贷款成为违约贷款后或在符合投资政策的较早或较晚时间，加快任何贷款项下所有或任何预定付款的到期日，该贷款已根据其条款发生违约，并在任何适用的宽限期届满后继续(在任何适用的宽限期届满后)。

(c)税金和其他金额。*在任何贷款规定的范围内，借款人将尽其商业上合理的努力，收取与此类贷款或相关财产相关的应缴税款、评估和保险费的所有款项，并在该等款项到期之日或之前将该等款项汇给适当的政府当局或保险公司。

(d)向收款账户付款。在生效日期或之前，以及此后每笔贷款的相关结算日或之前，借款人应已指示所有债务人将抵押品中包括的贷款的所有款项支付给CIBC账户或托收账户。

(e)收款账户的设立。*借款人在生效日期前设立以借款人名义开立的账户，目的是从抵押品中收取收款(“收款账户”)，应根据账户控制协议在美国银行全国协会的办事处或分行维护，并受行政代理的留置权约束。与托收账户有关的账号应在附表VIII中列出，并在行政代理事先书面同意下不时更新。此外，借款人应在托收账户内设立两个单独的子账户，其中一个指定为“利息收款子账户”，另一个指定为“本金收款子账户”。借款人收到利息收款子账户后，应不定期将其收到的所有利息收款及时存入利息收款子账户。借款人收到汇入托收账户的所有其他金额后，应立即将其存入托收账户，包括借款人收到的所有本金收款。*根据本协议不时存入托收账户的所有金额应作为抵押品的一部分持有，并应用于本协议规定的目的。*行政代理在任何时候都应对托收账户拥有适用UCC意义上的“控制”。*在本协议项下首次垫款之日或之后，(I)根据本协议不时存入加拿大帝国商业银行账户的所有金额应作为抵押品的一部分持有，并应用于本协议规定的目的和(Ii)

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行政代理在任何时候都应对CIBC账户拥有适用UCC意义上的“控制”。

(f)调整。如果(I)借款人就抵押品中的贷款托收向托收账户存款，而借款人以支票形式收到该托收，但由于任何原因未兑现，或(Ii)借款人在任何托收金额上出错，并存入的金额小于或超过该托收的实际金额，则借款人应适当调整随后存入托收账户的金额，以反映该不兑现支票或错误。收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。

(g)收藏品的交付。借款人同意迅速(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日)将借款人收到的作为抵押品一部分的贷款的所有收款(包括存入CIBC账户的任何金额)交付到托收账户。

第7.5节。已保留.

第7.6节。违约贷款的变现。*借款人将尽合理努力收回或以其他方式以类似方式转换与违约贷款有关的任何相关财产的所有权。*借款人将遵循投资政策中规定的做法和程序，以实现此类相关财产的变现。*借款人不会将资金用于任何维修或收回该等相关财产，除非其合理确定该等维修和/或收回将增加超过该等费用数额的回收金额。*借款人将就违约贷款出售或处置相关财产而收到的追回款项汇入托收账户。

第7.7节。已保留.  

第7.8节。已保留.  

第7.9节。已保留.  

第7.10节。借款人支付某些开支。*借款人将被要求根据第2.8节或从其他可用于一般公司用途的资金中支付银行费用和开支，以及行政代理、任何管理代理或任何贷款人与本协议预期的交易和活动相关的所有费用和开支，包括法律顾问和独立会计师的合理费用和支出。

第7.11节。报告.  

(a)月报。*关于每个报告日期和相关的结算期，借款人将向每个管理代理和行政代理提供

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相关报告日期、月结单(a“月报”)由借款人的一名负责官员签署，主要采用附件D的形式，包括(I)一份电子文件，其中包含最新的贷款清单、支持计算和第7.11(F)节要求的投资组合报告，以及(Ii)就紧接付款日期之前的报告日期提交的每份月度报告，按照第2.8节的规定支付的金额，包括：(I)电子文件，其中包含第7.11(F)节规定的最新贷款清单、支持性计算和投资组合报告。

(b)借款人证明。*借款人应在每月报告的同时，向每个管理代理人和行政代理人提交一份证书(a“借款人证明”)，由借款人的一名负责人签署，并基本上以附件E的形式出现，该附件可并入月度报告中。他说：

(c)年报。*借款人应交付行政代理，以便分发给各贷款人：

(I)一旦可用，但无论如何要在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，提供截至该财政年度结束时的综合财务报表，在每一种情况下，均由具有国家认可地位或行政代理合理接受的独立注册会计师审计，并在没有任何资格(包括任何(X)“持续经营”或类似的资格或例外)的情况下，证明(Y)关于此类审计范围的资格或例外，或(Z)与任何项目的处理或分类有关的资格，并作为条件证明以下各项：(Y)与任何项目的处理或分类有关的资格或例外；或(Z)与任何项目的处理或分类有关的资格或例外，作为条件须由该等会计师按照公认会计原则编制(该等经审计的财务报表须包括资产负债表、损益表及现金流量表，如已编制，则须包括该等会计师于该年度终结时致管理层的函件，以及该年度的有关收益表及留存收益表，并以比较形式列载上一年度或前一期间(视何者适用而定)的数字)；但可通过向行政代理提供借款人在适用会计年度以Form 10-K格式向SEC提交的报告来满足本条款(C)(I)中规定的要求，以便分发给每个贷款人

(Ii)尽快(但无论如何不迟于借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天)；。(X)借款人在该季度末的未经审计的资产负债表，以及借款人在该季度和截至该季度末的那段时间的相关的未经审计的收益表和留存收益表，并以比较形式列出上一年度(或上一期间，视情况适用)的数字及(Y)a。汇总对第5.3节的每个契约的遵守情况和基本计算，在每种情况下，由负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整的限制)；但可通过向行政代理提供报告以分发给每个贷款人来满足(B)款中规定的要求

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借款人向证券交易委员会提交的适用季度的10-Q表格；以及

(Iii)所有该等财务报表须在所有重要方面均属完整及正确，并须合理详细地编制，并按照在该等财务报表所反映的期间内及与以往期间一致应用的公认会计原则编制(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露者除外)。

(d)贷款文件的修订。他说：在生效日期后五(5)个工作日内，任何贷款的任何贷款文件的任何重大修改、重述、补充、豁免或其他修改的副本，连同借款人准备的与该文件相关的任何文件。

(e)借用基础证书。在每个报告日期、融资日期、第2.14节规定的每一可自由支配销售日期以及行政代理自行决定要求的任何其他日期(在不少于三(3)个工作日的通知后)，借款人应以附件H的形式向每个管理代理和行政代理提交一份借款基础证书，列出截至该日期借款基础的计算，并包括一份支持此类计算的电子文件，以及任何尚未提交的投资委员会备忘录(或投资委员会备忘录的任何更新)

(f)投资组合报告。*在每个报告日期和行政代理自行决定要求的任何其他日期(在不少于三(3)个工作日通知后)，借款人应向每个管理代理和行政代理提交一份报告(包括电子文件)，说明不良贷款、已进行重大修改的贷款、列入观察名单的贷款和重组贷款的状况，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(g)电子贷款文件。*在每个报告日期和行政代理自行决定要求的任何其他日期(在不少于三(3)个工作日的通知下)，借款人应向每个管理代理和行政代理提交一份电子文件，其中包含行政代理合理接受的形式和内容中有关个别贷款和债务人的信息。

(h)公允价值报告。*在财政季度结束后的每个报告日期，任何关于借款人董事会或任何独立评估公司为该财政季度准备的合格贷款的公允价值报告。

(i)其他信息。应要求及时提供行政代理可能不时合理要求的有关借款人的贷款或条件或业务(财务或其他)的其他信息、文件、记录或报告，以保护本协议项下或预期的行政代理或担保当事人的利益。他说：

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(j)报告的范围。-借款人在本合同项下提供的所有报告和财务报表的形式和范围应为行政代理合理接受，包括与运营预算和之前可比期间的比较。

(k)投资组合投资。在借款人向SEC提交Form 10-K或Form 10-Q之后的每个报告日期，借款人财务报表上的投资明细表。

第7.12节。已保留.  

第7.13节。已保留.  

第7.14节。已保留.  

第7.15节。获取有关贷款的某些文件和信息。*借款人应向行政代理提供访问贷款文件和所有其他有关作为抵押品和相关财产一部分的贷款的文件，这种访问是免费的，但只有在(I)在合理的事先通知下，(Ii)在正常营业时间内，以及(Iii)符合借款人的正常安全和保密程序的情况下才能提供这种访问权限。自(X)生效之日起及之后，由行政代理酌情决定定期(但在任何情况下，除下列条款第(Y)款规定的情况外，每年不得超过一次)，行政代理可代表每个管理代理及其代表、审查员、审计师或顾问审查借款人对贷款的收取和管理情况，以评估借款人是否遵守了借款人的书面政策和程序，以及是否遵守本协议，并可进行(或委托)审计审计的范围应合理，并应在合理的时间内完成，(Y)在违约事件持续期间，行政代理可以审查借款人对贷款的收取和管理情况，以评估借款人遵守借款人的书面政策和程序以及本协议的情况，审查的范围或频率不受限制，也不受期限的限制。(Y)在违约事件持续期间，行政代理可以审查借款人对贷款的收取和管理，以评估借款人遵守书面政策和程序以及本协议的情况，审查的范围或频率不受限制，也不受期限的限制。*行政代理还可以在进行此类审查的同时对贷款、贷款文件和记录进行审计(该术语在本节第7.15条第(X)款中使用)。借款人应承担此类审查和审计的费用；提供除失责事件发生及持续的情况外，借款人在任何12个月期间均无须承担超过$40,000的费用。他说：

第7.16节。已保留.  

第7.17节。纪录的识别。*借款人应在其计算机或其他记录中清楚而毫不含糊地识别属于抵押品一部分的每笔贷款和相关财产，以反映此类贷款和相关财产的利息已转让给借款人并归借款人所有，行政代理拥有借款人根据本协议授予的利息。

​

第7.18节。公允价值确定。*每笔贷款的公允价值应由借款人董事会按季度或根据投资政策要求公允价值的任何其他时间真诚确定。*借款人拥有的每笔贷款的公允价值至少每年一次，应由独立的估值提供商进行审查。经独立评估机构审核的任何贷款的公允价值，应以该评估机构和借款人董事会估计的估值中较低者为准。尽管有上述规定，行政代理应单独或应所需贷款人的要求，随时有权要求借款基础中包括的任何贷款接受独立评估机构的独立测试。

第八条

违约事件

第8.1节。违约事件。*如果发生以下任何事件(每个、一个“违约事件”)应发生：

(A)借款人不应(I)在根据本协议或任何交易文件到期时支付任何本金，或(Ii)不支付根据本协议或任何其他交易文件规定必须支付的任何其他义务，包括利息和手续费，并且这种不履行将持续三(3)个工作日以上；或(Ii)不履行本协议或任何其他交易文件规定的任何其他义务，包括利息和手续费，并将持续三(3)个工作日以上；或

(B)除本8.1节另有规定外，借款人应未能在任何实质性方面履行或遵守本协议及其所属任何其他交易文件中规定的借款人的任何其他契诺或其他协议，在每种情况下，在下列第一次发生后的十五(15)天内(在能够补救的范围内)，该不履行行为继续得不到补救(以能够补救为限)：(I)关于该不履行行为的书面通知(可以通过电子邮件发出)要求对其进行补救的日期行政代理人或任何贷款人，以及(Ii)该人知道或应该知道这一点的日期，然而，前提是，违反第5.1(E)至(K)、5.1(Q)、5.1(S)、5.1(U)、5.1(Mm)、5.3、7.11和7.18没有任何治疗期，在违反任何此类公约时构成违约事件；或

(C)借款人在本协议或任何其他交易文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据或与本协议或任何其他交易文件或对本协议或任何其他交易文件的任何修订或修改而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出该等陈述或保证时，在任何要项上是不正确的；或

(D)破产事件须就借款人或投资顾问或任何一人的任何相联者而发生；或

​

(E)研资局不再根据“投资咨询协议”担任借款人的投资顾问；或

(F)借款人不再拥有所有抵押品的有效所有权权益(但须受准予留置权的规限)，或行政代理人不得对抵押品的任何部分(抵押品金额最低并受准予留置权规限的抵押品除外)拥有优先完善的担保权益，且无任何不利债权；或

(G)借款基础测试不合格，且该不合格将持续三(3)个工作日以上；或

(H)借款人或投资顾问的任何董事、普通合伙人、董事总经理、经理或高级人员被控犯有与其在任何证券、金融咨询或其他投资业务中的活动的表现有关的重罪刑事罪行；或

(I)未经行政代理人事先书面同意，借款人(I)同意或同意，或以其他方式准许全部或部分修订、修改或撤销“投资政策”，而该等修订、修改或撤销会对贷款产生重大不利影响或产生重大不利影响，或(Ii)取消或终止“投资顾问协议”；或

(J)借款人或投资顾问或其任何相联者的一项或多于一项作为(包括任何没有采取行动的作为)构成欺诈、故意不当行为或实质违反适用法律(包括证券法)(由具司法管辖权的法院在不可上诉的终审裁决中裁定者)；或

(K)控制权发生任何变更，而行政代理(在所需贷款人的指示下)没有事先就控制权变更提供书面同意；或

(L)借款人或其任何全资附属公司(I)没有就超过$2500,000的借款的任何协议或任何其他要项协议缴付任何款项，而该项失责没有在有关的治愈期内得到补救，或(Ii)没有履行或遵守任何其他条件或契诺，或(Ii)没有根据与任何该等债项或任何其他要项协议有关的任何协议或文书而履行或遵守任何其他条件或契诺，或有任何其他事件或情况存在，而该等不履行、事件或条件的后果会引致，或准许该债项的持有人或该债项的受益人(或代表该债项的一名或多於一名持有人或受益人的受托人或代理人)安排在该债项的指定到期日之前宣布该债项到期及须予支付(无须顾及与该等债项有关的任何次要条款)；或

(M)借款人须根据“1940年法令”注册或须成为“投资公司”，但须根据“1940年法令”注册；或

​

(N)国税局应根据《守则》第(6323)节就借款人的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在五(5)个工作日内解除，或养老金福利担保公司应根据《美国国税局条例》(ERISA)第(4068)节就借款人的任何资产提交留置权通知，该留置权不得在五(5)个工作日内解除；或

(O)(I)借款人直接或间接否认或质疑任何交易单据或任何交易单据的重大条款的有效性或可执行性；。(Ii)借款人采取任何行动，以终止、拒绝或撤销其签立的任何交易单据或其根据该交易单据承担的任何义务；或(Iii)任何交易单据或根据该交易单据授予的任何留置权，应全部或部分(除非按照其条款)全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力。

(P)托收日期不得发生在到期日或之前；或

(Q)借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让其在交易文件下的任何权利、义务或义务；或

(R)关键人物事件的发生；或

(S)发生重大不良影响；或

(T)截至任何日期，抵押品违约率须超过7.50%；或

(U)借款人或投资顾问的业务活动被政府当局暂停或终止；或

(V)有司法管辖权的法院或仲裁员作出一项或多项最终判决、判令或命令，要求借款人或投资顾问个别或合共支付超过2,500,000元的款项(不包括全数投保的判决金额)，而上述各方不得(X)按照其条款解除或规定解除任何该等判决、判令或命令，或(Y)完善该判决、判令或命令的及时上诉，并使其在执行期间暂缓执行自该判决、法令或命令生效之日起三十(30)日内开始执行程序；或

(W)借款人未按本协议要求支付任何款项、转账或存款，且该不付款将持续三(3)个工作日；或

(Y)借款人没有按照本协议的要求向借款人、任何管理代理和/或行政代理发出指示或通知，或在发生两(2)笔业务之日或之前交付本协议项下的任何要求的报告

​

根据本协议的条款，该等指示、通知或报告(视属何情况而定)须作出或发出的日期后数天；或

(Z)除本8.1节另有规定外，借款人将不能或将不能交付本协议所要求的任何报告、证明、通知或其他文件，或本协议规定的行政代理或任何管理代理合理要求的任何其他交易文件或任何财务或资产信息在本协议到期日或借款人收到任何此类请求(视情况而定)后十五(15)天内未按要求或要求提供；(Z)除非本8.1节另有规定，否则借款人将不能或不能交付本协议要求的任何报告、证明、通知或其他文件，或本协议规定的行政代理或任何管理代理合理要求的任何财务或资产信息。

然后，在任何此类情况下，行政代理应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布终止日期已经发生，而无需要求、抗辩或任何形式的未来通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，借款人根据本协议所欠的所有未付预付款和所有其他金额应加速并立即到期和支付。提供在本合同第(D)款所述违约事件发生的情况下，终止日期将自动发生，无需要求、抗辩或任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃。*行政代理收到书面通知后，应及时通知各贷款人发生违约事件。

第8.2节。补救措施。*(A)根据第8.1条规定的任何此类声明或终止日期自动发生后，将不再提供任何进一步的预付款，除本协议或其他规定下的所有其他权利和补救措施外，行政代理和其他担保当事人应享有根据每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律提供的所有权利和补救措施，包括行政代理以其自己的名义和作为担保当事人的代理人的权利，立即进行(由借款人承担费用的)全部或任何部分的销售，而不另行通知。借款人本着诚信和商业合理的做法，特此同意并承认：(I)部分或全部抵押品是或可能是有可能迅速贬值的类型，(Ii)行政代理或任何其他担保方均不会因真诚并以商业合理的方式出售全部或任何部分抵押品而承担任何责任。如果没有可识别的公开市场出售任何部分的抵押品，则该抵押品的私下出售只能在保持距离的基础上真诚地按照商业上合理的做法进行。*无论已发出出售通知，行政代理均无义务出售抵押品。行政代理可不时在指定的时间和地点公告将任何公开或私人出售延期，而无需另行通知，该出售可在如此延期的时间和地点进行。

(B)在第8.1节规定的任何此类声明或终止日期自动发生时，借款人特此同意，他们将由借款人承担费用，按照行政代理的指示组装全部或任何部分抵押品，并在行政代理指定的地点向行政代理提供这些抵押品。(B)借款人特此同意，他们将承担借款人的费用，按照行政代理的指示组装全部或任何部分抵押品，并在行政代理指定的地点向行政代理提供这些抵押品。

​

(C)借款人同意行政代理人没有一般责任或义务作出任何努力以取得或支付行政代理人根据本协议出售的抵押品的任何部分的特定价格。*行政代理可全权酌情决定，但须遵守商业合理做法等要求，接受收到的第一个报价，或决定接洽或不接洽任何潜在买家。借款人特此放弃因私下出售任何抵押品的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于借款人在本协议项下义务的总金额而对行政代理和其他担保当事人提出的任何索赔，即使行政代理接受收到的第一个要约，并且没有将任何部分抵押品提供给一个以上的受要约人，也是如此；在此，借款人特此放弃因私下出售任何抵押品的价格低于可能在公开销售中获得的价格或低于借款人在本协议下的义务总额而产生的任何索赔，即使行政代理接受收到的第一个要约，并且没有向多个受要约人提供任何部分抵押品；提供行政代理在进行此类私下销售时采取了商业上合理的行为。*在不以任何方式限制行政代理以任何被认为在商业上合理的方式进行止赎出售的权利的情况下，借款人特此同意，根据以下规定进行的任何止赎出售应被视为商业上合理的出售，借款人在此不可撤销地放弃对按照下列规定进行的任何此类出售提出异议的权利：

(1)行政代理在纽约州进行此类止赎销售；

(2)此类止赎销售是根据纽约州的法律进行的；以及

(3)在止赎出售前不超过三十(30)天且不少于十(10)天，行政代理按本文规定的地址通知借款人此次止赎出售的时间和地点。

(D)如果行政代理提议在公开或私人销售中出售一个或多个包裹中的全部或任何部分抵押品，应行政代理的要求，借款人应及时向行政代理提供与出售抵押品有关的所有信息(包括法律或合同要求借款人保密的任何信息)，包括但不限于任何披露文件、合同、适用义务人的财务报表、契诺证书和行政代理要求的任何其他材料的副本与出售抵押品有关的所有合理信息，包括但不限于任何披露文件、合同、适用义务人的财务报表、契诺证书和每个此类投标人合理要求的任何其他材料的副本。

(E)借款人在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人或通过或根据本协议提出索赔的任何人，都不会设立、申索或寻求利用任何部分抵押品可能所在地区现在或今后有效的任何评估、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的强制执行或丧失抵押品赎回权，或阻止、阻碍或推迟任何部分抵押品的绝对出售，或紧接出售抵押品后最终和绝对将抵押品交由其管有。

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它特此在可能合法的情况下，放弃所有此类法律的利益，以及在任何此类出售时整理构成抵押品的任何财产或资产的任何权利，并同意行政代理或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以整体出售抵押品，或按行政代理或该法院决定的分包出售抵押品，并同意代表其出售抵押品的任何法院或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以整体出售抵押品，或按照行政代理或该法院的决定分批出售抵押品。借款人特此承认并同意：(I)因行政代理根据本条款8.2行使任何权利或补救措施而产生的或与之相关的针对行政代理或其他担保当事人的任何和所有索赔、损害赔偿和要求均可通过金钱赔偿予以充分和充分的补救；(Ii)任何该等索赔、损害赔偿或要求不会对借款人造成不可弥补的损害；以及(Iii)借款人不得寻求衡平法或强制令救济，因为这些索赔、损害赔偿或要求不会对借款人造成不可弥补的损害，以及(Iii)借款人不得以下列方式寻求衡平或强制救济：(Ii)借款人不会因该等索赔、损害赔偿或要求而对借款人造成不可弥补的损害；以及(Iii)借款人不得寻求衡平法或强制令救济。

(f)行政代理有权将本协议项下应付行政代理和/或其他担保方的任何和所有款项与行政代理和/或其他担保方(视情况而定)应付给借款人的任何款项抵销，无论该等款项是否已到期。

(g)上述权利和补救措施应是不受限制的，并应是行政代理和其他担保当事人根据本协议任何条款通过法律实施、衡平法或其他方式获得的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，每项权利和补救措施均得到明确保留。

第IX条
赔偿

第9.1节。借款人的赔偿。*(A)在不限制任何此等人士根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意赔偿行政代理、管理代理、银行当事人、任何担保当事人或其受让人及其各自的关联公司及其高级职员、董事、雇员、成员和代理人(统称为“受弥偿各方”)应要求，立即向或针对任何种类或性质的任何损害赔偿、损失、索赔、债务、惩罚、诉讼、诉讼和判决及相关费用和开支，包括任何受补偿方可能招致或主张或判给的合理律师费和支出，或任何该等受补偿方的其他非金钱损害(以上统称为“弥偿金额”)在因本协议的执行、交付、执行、履行、管理或以其他方式引起或发生的本协议、任何其他交易文件、任何贷款文件或任何交易而产生的每一种情况下，但不包括(X)因本协议项下贷款或其他抵押品的信用质量或市场价值恶化而产生的赔偿金额，只要该信用质量或市场价值没有被借款人或其任何关联公司在任何实质性方面失实陈述，(Y)任何受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为，以及(Z)构成受赔偿税款的赔偿金额。他说：

​

在不限制前述规定的情况下，借款人应赔偿受赔偿方与下列事项有关或由下列原因引起的赔偿金额：

(I)借款人视为或表示为合资格贷款的任何贷款，而该贷款在适用时间并非合资格贷款；

(Ii)借款人或其任何高级人员根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件或任何该等人士依据本协议或依据本协议交付的任何其他资料或报告，而该等陈述或担保在作出或当作作出或交付时是虚假或不正确的；

(Iii)借款人未能遵守本协议或与本协议相关而签署的任何协议中包含的任何条款、条款或契诺，或未遵守任何适用法律，涉及构成抵押品一部分的任何贷款，或任何贷款、相关财产与任何该等适用法律不符，或借款人或其任何附属公司未能履行其在作为抵押品一部分的贷款项下各自的职责；

(4)没有将抵押品上完善的担保权益优先授予和维持归属于行政代理的权利；

(V)未按交易单据的要求，在任何预付款时或之后的任何时间，就任何抵押品提交任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的任何适用司法管辖区或其他适用法律项下的融资报表或其他类似票据或文件，或延迟提交、融资报表或其他类似票据或文件；

(Vi)债务人对偿付作为抵押品一部分而属或看来是合资格贷款的任何贷款的偿付的任何争议、申索、抵销或免责辩护(债务人破产解除除外)(包括但不限于：(A)基于该贷款的免责辩护并非该债务人按照其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务；或(B)该贷款的衡平法次要地位)；

(Vii)借款人未按照本协议的规定履行其职责或义务，或借款人或其任何关联公司未履行作为抵押品一部分的贷款项下的各自职责；

(Viii)任何产品责任申索或人身伤害或财产损害诉讼，或任何其他类似或有关的申索或诉讼，而该等申索或诉讼是由商品或服务所引起或与该等商品或服务有关的，而该等商品或服务是包括在抵押品一部分的贷款或包括在抵押品一部分的有关财产的标的；

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(Ix)借款人在到期时没有缴付借款人有法律责任缴付的任何税款，包括但不限于与抵押品有关而须缴付的销售税、消费税或非土地财产税；

(X)在任何时间将收藏品与其他基金混合；

(Xi)行政代理人、任何管理代理人或担保一方偿还先前因减少未偿还的预付款或支付利息而分配的任何款项或本合同项下的任何其他到期款项，在每一种情况下，该行政代理人、该管理代理人或担保一方真诚地认为需要偿还的数额；

(Xii)与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、作为抵押品一部分的垫款收益的使用或与作为抵押品一部分的相关财产的使用有关的任何调查、诉讼或法律程序，或与任何贷款或与任何贷款有关的任何相关财产的所有权的抵押品的使用，或与借款人有关的任何其他调查、诉讼或法律程序，而任何其他调查、诉讼或法律程序是因本协议或本协议拟进行的任何交易而涉及的；

(Xiii)借款人的任何行动或不作为，而该行动或不作为减少或损害借款人或行政代理人、任何管理代理人或任何有担保人士就任何包括在抵押品中的任何贷款或任何该等贷款的价值所享有的权利(根据本条例第七七条明文准许的任何该等行动除外)；或

(Xiv)借款人或其任何代理人或代表未能按照本协议或任何其他交易文件的条款将抵押品上的收款汇给行政代理。

(Xv)因任何债务人基于主权或其他理由而获豁免而不受民商法及诉讼所规限，以致不能就任何抵押品向该债务人提出诉讼；

(Xvi)因借款人不能或不符合资格经营业务或提交任何通知书或业务活动报告或任何相类的报告，以致不能在债务人可能所处的任何州取得任何判决，或利用该州的法院或其他判决系统；

(Xvii)借款人或其个别代理人或代表在强制执行或收取任何抵押品或就任何有关财产而采取的任何行动；或

(Xviii)借款人或债务人就任何贷款作出的任何欺诈或重大失实陈述。

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(B)借款人应在行政代理(或该受补偿方)提出要求后五(5)个工作日内，向适用的受补偿方支付受本条款第(9.1)款赔偿条款约束的任何金额。(B)借款人应在行政代理(或该受补偿方)提出要求后五(5)个工作日内向适用的受补偿方支付。

(C)如果由于任何原因，上述第(9.1)节规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，则借款人应按适当的比例分担受补偿方因损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，该比例不仅能反映受补偿方与借款人获得的相对利益，而且还能反映该受补偿方的相对过错。(C)如果因任何原因，受补偿方无法获得上述赔偿，或不足以使受补偿方免受损害，则借款人应按适当的比例分担受补偿方因损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，该比例不仅能反映受补偿方与借款人之间的相对利益，而且还能反映该受补偿方的相对过错

(D)借款人在本节9.1项下的义务在行政代理、付款代理或任何管理代理被撤职和本协议终止后仍然有效。

(E)双方同意，第29.1节的规定不得解释为向借款人提供追索权，使其免受因债务人破产或破产(或其他信用条件)或债务人拖欠任何贷款而造成的损失。(E)双方同意，第9.1节的规定不得解释为向借款人提供追索权，使其免受因债务人破产或资不抵债(或其他信用条件)造成的损失。

第X条

管理代理和管理代理

第10.1节。授权和操作。(A)每一担保方特此指定并指定KeyBank为本协议项下的行政代理，并授权KeyBank代表其采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。(A)每一有担保的一方特此指定并指定KeyBank为本协议项下的行政代理，并授权KeyBank代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力。*除本协议明确规定外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何担保方有任何信托关系，行政代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本协议或以其他方式对行政代理人存在。*在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为担保方的代理人，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系，或为借款人或其任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。*不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本合同项下行政代理人的任命和权限在不能全额支付义务时终止。

(B)每家贷款人特此指定并委派该贷款人集团的管理代理为其本协议项下的管理代理，并授权该管理代理以代理的身份采取本协议条款授予管理代理的行动，行使本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的权力。(B)每家贷款人特此指定并指定该贷款人集团的管理代理为其本协议项下的管理代理，并授权该管理代理以代理的身份采取行动，行使本协议条款授予管理代理的权力以及合理附带的权力。*除本文明确规定的职责外，任何管理代理均不承担任何职责，或与任何贷款人的任何信托关系，也不存在任何默示的契诺、职能、

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适用的管理代理的责任、义务、义务或责任应读入本协议或以其他方式存在于适用的管理代理的责任、义务、义务或责任中。*在履行本协议项下的职能和职责时，每个管理代理应仅作为相关贷款人集团中的贷款人的代理，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担了任何义务或信托或代理关系，或为借款人或其任何继承人或受让人承担了任何义务或代理关系。不要求任何管理代理采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本合同项下每名管理代理人的任命和授权应在不可行的全额支付义务时终止。

第10.2节。职责转授。*(A)行政代理可由或通过代理或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。*行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

(B)每一管理代理均可由或通过代理或事实代理人履行本协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。*任何管理代理均不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

第10.3节。免责条款。*(A)行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不(I)对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动(其、他们或该人自己的严重疏忽或故意不当行为，或就行政代理人而言，违反本协议中明确规定的义务除外)负责，或(Ii)以任何方式对任何担保方负责借款人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保；或(Ii)对于借款人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不承担任何责任(其本人、其本人或该人的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(Ii)以任何方式对任何担保方负责。关于本协议或本协议提供的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下的义务，或满足第三条规定的任何条件的声明或其他文件，或根据本协议或与本协议有关的条款收到的声明或其他文件。行政代理不对任何有担保的一方负有任何义务，以确定或查询本协议或条件中所包含的任何协议或契诺的遵守或履行情况。*行政代理没有义务确定或查询本协议或与本协议有关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下的义务，或满足第三条规定的任何条件*除非行政代理已从借款人或担保方收到有关违约事件的通知，否则不得将其视为知悉任何违约事件，其标题为“违约事件通知”的文件或其他书面通信。

(B)任何管理代理或其各自的董事、高级管理人员、代理或雇员均不(I)对其或他们根据本协议或与本协议相关的合法采取或不采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为，或就管理代理而言，违反本协议中明确规定的义务除外)负责，或(Ii)以任何方式向管理代理或任何担保当事人负责任何陈述、陈述、陈述或担保的任何陈述、陈述、陈述或担保。(B)任何管理代理或其各自的董事、高级管理人员、代理或雇员均不对其根据本协议或与本协议相关的合法采取或未采取的任何行动负责(除其自身的严重疏忽或故意的不当行为外)，或(Ii)以任何方式向行政代理或任何担保当事人负责

​

本协议中提及或规定的文件，或根据本协议或与本协议相关而收到的文件，或本协议或与本协议相关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下的义务，或为满足第三条规定的任何条件。管理代理人不对行政代理或任何有担保的一方负有任何义务，以确定或查询本协议或本协议中所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况，*任何管理代理不得被视为知悉任何违约事件，除非该管理代理已从借款人、管理代理或担保方收到有关该违约事件的通知，并在题为“违约事件通知”的文件或其他书面通信中作出通知。

(C)除本协议或适用法律另有规定外，行政代理、任何管理代理或任何贷款人均不得被视为与借款人在本协议下有任何信托关系，且不得从本协议或与本协议相关的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务中推断产生任何此类信托关系的默示契诺、职能、责任、义务或责任。

第10.4节。信赖。*(A)在任何情况下，行政代理人均有权依赖其认为真实、正确的任何文件或谈话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及行政代理人选择的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明，并应受到充分保护。*行政代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人或所有担保当事人(视情况而定)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿至令其满意，否则行政代理应在任何情况下都有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人或所有担保当事人(视情况而定)的建议或同意，提供除非行政代理人收到此类咨询意见，否则行政代理人可以采取或不采取其认为明智并符合担保当事人最佳利益的任何行动，在所有情况下，行政代理人在按照所需的出借人或所有担保当事人(视情况而定)的请求采取行动或不采取行动方面均应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取的行动对所有担保当事人均具有约束力。

(B)每名管理代理人在任何情况下均有权依赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实、正确并由适当人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及该管理代理所挑选的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。*每个管理代理在所有情况下都应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议相关的任何其他文件采取任何行动，除非它首先收到其相关贷款人集团中的贷款人认为适当的建议或同意，或首先由其相关贷款人集团中的贷款人赔偿至其满意的程度，否则，每名管理代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或本协议提供的任何其他文件采取任何行动，除非它首先收到其相关贷款人集团中的贷款人认为适当的建议或同意，提供除非管理代理收到该通知，否则管理代理可采取或不采取管理代理认为明智且符合其贷款人集团贷款人最佳利益的任何行动。*每个管理代理人在任何情况下都应在行事时受到充分保护，

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或不按照该管理代理的贷款组中的贷款人的请求行事，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取的任何行动应对该管理代理的贷款组中的所有贷款人具有约束力。

第10.5节。不依赖行政代理、管理代理和其他贷款人。各担保方明确承认，行政代理人、任何其他担保方或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何其他担保方此后采取的任何行为(包括但不限于对借款人事务的任何审查)均不应被视为行政代理人或任何其他担保方的任何陈述或担保。每一有担保的一方向行政代理和相互担保的一方陈述并向对方保证，它已经并将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他担保的情况下，对借款人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。

第10.6节。报销和赔偿。贷款人同意偿还和赔偿行政代理人，每个贷款人集团中的贷款人同意根据他们的承诺(视情况而定)按比例偿还该贷款人集团的管理代理人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人：(I)以行政代理人的身份行事的行政代理人或以管理代理人的身份行事的任何管理代理人有权获得借款人在本合同项下偿还的任何款项(I)借款人没有支付或偿还的任何款项(I)以行政代理人的身份行事的行政代理人或以管理代理人的身份行事的任何管理代理人有权获得借款人根据本协议报销的任何款项(I)(I)以行政代理人的身份行事的行政代理人或以管理代理人的身份行事的任何管理代理人有权获得借款人根据本协议偿还的任何款项在本协议和其他交易文件的管理和执行方面，以管理代理人的身份行事，并代表相关贷款人行事。

第10.7节。管理代理和管理代理的个人身份。对于行政代理，每个管理代理及其各自的关联公司可以向借款人或借款人的任何关联公司贷款、接受存款并一般与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像管理代理或该管理代理(视情况而定)不是本协议下的行政代理或管理代理(视情况而定)一样。关于根据本协议获得的垫款，行政代理、每个管理代理及其各自的关联公司在本协议下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理或管理代理(视情况而定)一样，术语“贷款人”、“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理或管理代理(视情况而定)的个人身份。

第10.8节。后续管理代理或管理代理。*(A)行政代理可以在通知借款人和担保方五(5)天后，在所有贷款人的指示下辞去行政代理的职务。如果行政代理人辞职，则所需的贷款人应在5天内从担保当事人中指定一名继任代理人。*如果出于任何原因没有

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继任管理代理是由所需贷款人在5天期限内指定的，在该5天期限届满后生效，担保当事人应履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应代表适用贷款人集团中的贷款人直接向适用的管理代理支付债务或借款人提交给管理代理和担保当事人的任何费用单项下的所有款项，并在所有情况下应直接与担保当事人打交道。*在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，关于其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第IX条和第X条的规定应对其有利。

(B)任何管理代理均可在通知借款人、行政代理及相关贷款人五(5)天后，在所有相关贷款人的指示下辞去管理代理的职务。(B)任何管理代理均可在通知借款人、行政代理及相关贷款人的五(5)天后，在所有相关贷款人的指示下辞去管理代理的职务。*如果管理代理人辞职，则相关贷款人应在5天内从关联贷款人中指定一名继任管理代理人。*如果由于任何原因，该贷款人在该5天期限内没有指定继任管理代理，则在该5天期限届满后生效，该贷款人应履行本合同项下相关管理代理的所有职责。*在任何退休的管理代理根据本协议辞去管理代理职务后，关于其在担任本协议下的管理代理期间采取或未采取的任何行动，第IX条和第X条的规定应对其有利。

第10.9节。某些ERISA问题.(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出陈述并保证，至少下列其中一项为并将会是真实的：(A)为行政代理的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，保证以下至少一项为且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人的利益，向本协议的贷款方表示并保证，(Y)契诺：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，预付款、承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和执行该等垫款。

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(C)进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或(D)就贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或为借款人的利益产生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何交易文件或与本协议相关的任何文件的任何权利)。

第十一条

任务；参与

第11.1节。作业和参与。(A)借款人无权转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)任何贷款人可随时及不时将(“购房者”)根据转让协议，符合条件的受让人有资格获得本协议项下的全部或任何部分权利和义务，基本上采用本协议附件B(“转让和验收”)由该买入贷款人和该卖出贷款人签立。此外，除向该贷款人的关联公司转让外，只要没有发生违约事件或未到期的违约事件并在当时仍在继续，则在任何此类转让生效之前，应要求借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理和转让贷款人发出书面通知表示反对。*贷款人的每个受让人必须是合格的受让人，并且必须同意在管理代理为其贷款人集团提出任何要求后，立即向管理代理提交该管理代理满意的形式和实质上的可执行性意见。在签署的转让和接受交付给行政代理后，该销售贷款人应在该转让的范围内解除其在本合同项下的义务。*此后，采购贷款人应在所有情况下

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作为本协议的贷款方，应享有本协议项下贷款方的所有权利和义务，如同其是本协议的原始一方一样，不需要借款人、贷款方或行政代理的进一步同意或行动。*贷款人同意，借款人或其任何关联公司安排的任何转让应按比例提供给贷款人，如果每个贷款人自行决定接受，则应由贷款人按比例作出。

(C)通过签署和交付转让和接受，协议项下的购买贷款人和协议下的销售贷款人确认并同意彼此以及本协议的其他各方如下：(I)除转让和接受中规定的外，该销售贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任。(I)除该转让和承诺中规定的以外，该出售贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任。(Ii)该购买贷款人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的财务报表以及其他文件和信息的副本，以便进行该转让和接受；(Iii)该购买贷款人将在不依赖行政代理或任何管理代理、出售贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(Iii)该采购贷款人将在不依赖行政代理或任何管理代理、出售贷款人或任何其他贷款人的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息作出自己的信用决定；(Iv)该买入贷款人和该卖出贷款人确认该买入贷款人是合格的受让人；(V)该买入贷款人指定并授权每一行政代理和适用的管理代理代表其作为代理采取行动，并行使本协议条款授予该代理的权力以及合理附带的权力；以及(Vi)该买入贷款人同意将按照其条款履行所有义务

(D)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在本文提及的地址保存一份向其交付并接受的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及每个贷款人不时拥有的每笔预付款的承诺和本金金额(“寄存器”)。*登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，出借人、借款人和管理代理人可以就本协议的所有目的将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。*登记册应可供贷款人、任何管理代理人或借款人在任何合理时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)在符合本节第11.1节规定的情况下，在收到卖方贷款人和买方贷款人签署的转让和接受后，如果该转让和接受已完成并基本上采用本合同附件B的形式，则行政代理应接受该转让和接受，然后行政代理应(I)将其中包含的信息记录在登记册中并(Ii)就此向各管理代理发出及时通知。

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(F)任何贷款人在其通常业务运作中，可随时向一名或多名人士(分别为“参与者”)参与该贷款人垫款的权益或该贷款人在本合同项下的任何其他权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人在本协议项下的权利和义务应保持不变，该贷款人应对履行其在本协议项下的义务负全部责任，借款人、其他贷款人、管理代理和行政代理应继续单独和直接与该贷款人打交道，与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关。*各贷款人同意，该贷款人与任何此类参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该贷款人同意对本协议进行任何修改、补充、放弃或修改的权利，但本协议第(12.1(Iii))节规定的任何修改、补充、放弃或修改除外。*借款人同意，每个参与者都有权享有第2.13节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13(D)和(L)节的要求(应理解为第2.13(D)和(L)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据第11.1节通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者无权根据第2.13条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的监管变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。*出售股份的每个贷款人应单独为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在交易文件(交易文件)项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。“参与者登记册”); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件项下的任何预付款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件项下的任何预付款或其他义务中的权益有关的任何信息)。*参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)每家贷款人可就根据第11.1节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露由借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息。

(H)本协议并不禁止任何贷款人将其在本协议下的任何权利质押或转让给根据适用法律对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行，任何此类质押或抵押品转让均可在不遵守第11.1(B)节或第11.1(C)节的情况下进行。

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(i)如果任何贷款人导致行政代理或管理代理因将该贷款人在本协议项下的权利和义务转让或参与给合格受让人而增加的成本、费用或税款，则该贷款人同意将根据本协议的规定作出合理努力将增加的成本、费用或税款分配给该合格受让人。

(j)除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。

(k)任何合格受让人或参与者在成为本协议项下的贷款人或参与者之日，应在适用的转让和承兑、参与协议或其他类似文件中证明其为合格受让人(如果是受让人)或根据第11.1(F)节的条款(对于参与者)。任何未在转让和验收、参与协议或其他适用文件中包含此类证明的情况，应使该转让和验收、参与协议或其他类似文件从一开始就无效，并且对任何目的都无效。

第XII条

杂类

第212.1节。修订及豁免。除本节第12.1条规定外，未经借款人、行政代理、管理代理和所需贷款人的书面同意，对本协议任何条款的任何修改、豁免或其他修改均不得生效；但是，前提是(I)未经任何贷款人集团(正在加入该等贷款人的贷款人集团除外)的贷款人同意，行政代理和适用的管理代理在征得借款人的同意后，可仅为增加其他人作为本协议项下的贷款人而修改本协议；(Ii)仅为增加特定贷款人的承诺或提高相关贷款人集团的集团预支限额而对本协议进行的任何修改，均可在借款人、行政代理和受影响的贷款人的书面同意下进行。(Ii)对本协议的任何修改，仅为增加特定贷款人的承诺或提高相关贷款人集团的集团预付款限额，均可在借款人、行政代理和受影响的贷款人的书面同意下进行。及(Iii)下列情况须征得各贷款人同意：(A)延长承诺终止日期或借款人支付或存放任何收款的日期；(B)减少(因偿还款项除外)或延长未清偿垫款的付款时间，或降低利率或延长利息(或其任何部分)的支付时间(免除违约率除外)；(C)为贷款人的利益而减少支付给行政代理或任何管理代理的任何费用；(C)为贷款人的利益而减少支付给行政代理或任何管理代理的任何费用，(C)为贷款人的利益而降低利息(或其任何部分)的支付时间，(C)为贷款人的利益减少支付给行政代理或任何管理代理的任何费用，(C)为贷款人的利益减少支付给行政代理或任何管理代理的任何费用，修改或放弃“所需贷款人”定义的任何条款或第11.1(B)、12.1、12.9或12.10条；(E)同意或允许借款人转让或转让本协议项下的任何权利和义务；(F)修改或放弃任何违约事件；(G)更改“借款基数”、“抵押品违约率”、“合格贷款”或“付款日期”的定义；“或(H)修改或修改上述(A)至(G)条中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语)，以规避该等条款中所列限制的意图。*任何放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的。

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未经适用银行方书面同意，任何对银行当事人的权利或义务有实质性影响的修改、豁免或其他修改均不得对适用银行方生效。借款人将向银行各方提交一份所有豁免和修改的副本。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的降低对该贷款人的影响不成比例的情况除外)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修改和重述。如果在该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续有权享受第2.12、2.13、9.1、9.2和12.8条的利益)，则该贷款人应没有其他承诺或本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

第212.2节。告示等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真通信)，并通过隔夜快递邮寄、寄送、传送或亲手递送至本合同各方，地址为本合同各方在本合同签字页上以其名义规定的地址，或在本合同的转让和验收或合并协议中指定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在收到通知时生效，如果是(A)邮寄通知，在美国邮寄后五(5)天，头等邮资预付；(B)特快专递通知，当正式记录为通过回执、交付证明或同等文件送达指定收件人时，或(C)传真或电子邮件通知，在递送方通过传真或电子邮件交付该等文件或通知之日起五(5)天内生效。(B)特快专递通知，当正式记录为通过回执、递送证明或同等方式送达指定收件人时，或(C)传真副本或电子邮件通知交付方通过传真或电子邮件交付该等文件或通知之日起生效。

第12.3节。没有弃权、权利和补救措施。行政代理或任何担保方或任何担保方的受让人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

第12.4节。绑定效应。-本协议对借款人、行政代理、担保当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，此外，还应对借款人、行政代理、担保当事人及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力。

第12.5节。本协议的期限。本协定，包括但不限于借款人遵守第V条和第VII条规定的其契诺的义务，应保持完全效力，直至收取之日为止；但是，前提是与违反由或被视为作出的任何陈述和保证的任何行为有关的权利和补救

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借款人根据第三条和第四条，以及第IX条和第X条的赔偿和付款规定，以及第12.9节和第12.10节的规定，应继续存在，并应在本协议任何终止后继续存在。

第12.6节。适用法律；同意管辖权；放弃对地点的异议。-本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑法律冲突原则)。借款人和行政代理在此同意任何位于纽约州境内的联邦法院的非排他性管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼的地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第12.7节。放弃陪审团审讯。*在适用法律允许的范围内，每个担保当事人、借款人和行政代理均放弃让陪审团参与解决双方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生的、与之相关的、与之相关或附带的关系而产生的、与之相关的、与之相关或附带的任何纠纷的任何权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第12.8节。成本、费用和税费。*(A)除根据本章程第IX条授予行政代理人、管理代理人、其他担保当事人及其或其关联方及其高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿权利外，借款人同意按要求支付行政代理人、管理代理人和其他担保当事人因现场尽职调查(包括差旅相关费用)或准备、谈判、执行、交付、行政管理(包括定期审计)、修改或审计而产生的所有合理的自付费用和开支本协议及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件，包括但不限于根据本协议条款聘用的任何第三方审计师的费用、费用和开支，以及行政代理、管理代理和其他担保当事人的律师的合理费用和自付费用，以及向行政代理、管理代理和其他担保当事人就各自在本协议下的权利和补救措施以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件向行政代理、管理代理和其他担保当事人提供咨询的费用和开支，管理代理人或其他与执行本协议有关的担保当事人，以及根据本协议或与本协议相关的其他文件的交付。

(B)借款人应应要求支付与签立、交付、存档和记录本协议、根据本协议交付的其他文件或任何协议有关而应支付或确定应支付的任何和所有印花税、销售税、消费税和其他税费。

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向贷款人提供流动性支持、信用增强或其他类似支持的其他文件，这些支持与本协议或本协议项下的预付款的资金或维护有关。

(C)借款人应应要求支付所有其他成本、费用和税款(不包括所得税)，包括但不限于行政代理或任何管理代理因执行本协议而发生的与定期审计借款人账簿和记录有关的所有合理成本和费用。

第12.9节。已保留.  

第12.10节。对某些当事人的追索权。*(A)根据或关于本协议所载行政代理或任何担保方的任何义务、契诺或协议(包括但不限于支付任何费用或任何其他义务)，或根据本协议订立的或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件，不得通过强制执行而针对该人或该人的任何公司、关联公司、股东、高级人员、雇员或董事、借款人或任何该等经理或管理人的任何人或任何经理或管理人提出追索权

(B)第12.10节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.11节。保护担保物权；指定行政代理人为事实代理人。*(A)借款人应促使所有融资声明和延续声明以及涵盖行政代理作为担保方和担保方代理人的权利、所有权和利益的任何其他必要文件迅速记录、登记和存档，并始终保持记录、登记和存档，所有这些都以法律要求的方式和地点全面维护和保护行政代理人作为担保方代理人对构成抵押品的所有财产的权利、所有权和利益。借款人应在上述记录、登记或存档后尽快向行政代理交付上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据。*借款人应充分配合履行上述义务，并将执行为实现本节第12.11节的意图而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人同意，它将自费不时迅速授权、签立和交付所有文书和文件，并采取一切合理必要或适宜的行动，或行政代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明抵押品中授予的担保权益，或使行政代理或担保当事人能够根据本协议或任何交易文件行使和执行他们的权利和补救措施。(B)借款人同意由其承担费用，并采取一切合理必要或适宜的行动，以完善、保护或更充分地证明抵押品中授予的担保权益，或使行政代理或担保当事人能够根据本协议或任何交易文件行使和执行其权利和补救措施。

(C)如果借款人在行政代理人发出五个工作日的通知后未能履行其在本协议下的任何义务，行政代理人或任何贷款人可以(但不应被要求)履行或促使履行该义务；行政代理人或该贷款人与此相关的合理成本和支出应由借款人按照第IX条(以适用者为准)的规定支付。借款人不可撤销

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授权行政代理人并指定行政代理人作为其事实上的代理人代表借款人行事，(I)提交行政代理人全权酌情决定必要或适宜的融资声明，以完善和维持担保当事人在抵押品中的权益的完美性和优先权，包括但不限于一份或多份融资声明，该融资声明将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产，无论现在拥有或以后获得，以及无论位于何处”，或类似效果的词语，以及(Ii)将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产，不论其现在拥有或以后获得，以及无论位于何处”，或类似效果的词语，以及(Ii)提交必要或适宜的融资声明，以完善和维持担保当事人在抵押品中的权益的完整性和优先权将本协议或与抵押品有关的任何融资声明的照片或其他副本作为融资声明，在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善和保持担保方在抵押品中的利益的完美性和优先性的办公室中作为融资声明。*这项任命加上利息，是不可撤销的。

(D)在不限制前述一般性的情况下，借款人将不早于第3.1节所指的融资报表或根据本协议提交的任何其他融资报表或与本协议项下的任何垫款相关的任何其他融资报表提交之日五周年前六(6)个月和不迟于三(3)个月，除非收款日期已经发生：

(I)授权、交付和提交或安排提交关于该财务报表的适当延续说明书；及

(Ii)以行政代理人合理满意的形式和实质，向行政代理人提交或促使向行政代理人提交借款人律师的意见，确认和更新根据第3.1节提供的关于完善和其他方面的意见，大意是，作为担保当事人的代理人，本担保品继续受到以行政代理人为受益人的完善担保权益的约束，除非按照本条款的规定或本条例允许的其他方式，否则不受其他任何记录留置权的约束，该意见可能包含惯常和惯常的假设、限制和例外。

第12.12节。保密；利益冲突。*(A)行政代理、管理代理、其他担保当事人和借款人中的每一方应维护并应使其每一名雇员和高级管理人员对本协议的其他各方及其各自获得的与本协议中拟进行的交易的构建、谈判和执行有关的其他机密专有信息保密，但每一此类当事人及其高级职员均可(I)按照适用法律的要求，向其外部会计师和律师披露此类信息(Ii)披露本协议的存在，但不披露本协议的财务条款，(Iii)在涉及任何交易文件或贷款文件的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在法律上或衡平法上或依据仲裁)中披露本协议和该等信息，目的是为自己辩护，减少其责任，或保护或行使其在任何交易文件或贷款文件下或与任何交易文件或贷款文件相关的任何索赔、权利、补救或权益；及(Iv)在与管理或执行本协议有关的必要范围内，向其附属公司披露该等信息

​

(B)尽管本协议有任何相反规定，借款人特此同意披露与本协议拟议交易有关的任何非公开信息，以便在交易文件中使用：(I)彼此之间向行政代理人或担保当事人；(Ii)行政代理人或其任何预期或实际符合资格的受让人或参与者的担保当事人；或与行政代理人或担保当事人根据第11.1(H)或(Iii)节将作出的质押或转让有关的非公开信息。向担保方和上述任何人的任何高级管理人员、董事、成员、员工、外部会计师和律师提供担保或信用或流动性增强，前提是每个此等人员都被告知此类信息的机密性，并同意在此受约束。此外，担保当事人和行政代理可以根据任何司法、行政或监管机构或程序的任何法律、规则、法规、指示、请求或命令披露任何此类非公开信息，包括但不限于应任何对贷款人拥有管辖权的自律机构的请求。

(C)借款人同意，未经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得(也不得允许其任何附属公司)发布与本协议和交易文件所拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告(同意不得无理拒绝)，除非法律要求此类新闻稿或公告，在这种情况下，借款人应在发布该新闻稿或公告之前与行政代理和各管理代理协商。(C)借款人同意，除非法律要求发布该新闻稿或公告，否则不得(也不得允许其任何附属公司)发布与本协议和交易文件所拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告(不得无理拒绝)。*然而，借款人可以向贸易债权人、供应商和其他处境相似的人披露本协议拟进行的交易的一般条款和交易文件，只要这种披露不是以新闻稿或公告的形式进行的。

(D)借款人承认贷款人和管理代理人(及其关联公司)可能向借款人或其关联公司可能存在利益冲突的其他公司提供融资或其他服务。借款人承认，任何贷款人、管理代理或其任何关联公司均无义务使用与交易文件预期的交易相关的任何信息，或向借款人或其关联公司提供从此类其他公司获得的任何机密信息。

第12.13节。对应物执行；可分割性；整合性。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每一份副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件以.pdf格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议包含双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代除任何费用函以外的所有先前口头或书面谅解。

​

第12.14节。爱国者法案。受“美国爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据“美国爱国者法案”识别借款人的其他信息。

第12.15节。法定节假日。*如果任何付款日期、预付款日期或到期日不是营业日，则尽管本协议或任何交易文件有任何其他规定，付款不需要在该日期付款，但可以在下一个营业日付款，其效力和效力与在任何该等付款日期、预付款日期或到期日(视属何情况而定)的名义日期相同，从任何该名义日期开始至(但不包括)该下一个营业日的该等付款应累算利息

第12.16节无受托责任。行政代理、每家贷款人及其关联公司(仅就本款而言，统称为“贷款人”)，其经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人(仅就本款而言，统称为“信用方”)双方同意，交易文件中的任何内容或其他任何内容都不会被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)交易文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议计划进行的交易(或行使权利或补救措施)承担以借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。(Y)每家贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人或其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人，(Y)每个贷款人目前只是作为委托人行事，而不是作为借款人或其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人，(Y)每个贷款人目前就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询，或对借款人负有任何其他义务，但交易文件中明确规定的义务除外。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该人负有受托责任或类似责任。

第12.17节贷款人分担付款。*如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何垫款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款和应计利息总额的一部分的付款，或其他此类债务大于其按比例如果贷款人按本协议规定的比例支付其份额，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买参与垫款和该等其他义务的贷款。

​

其他贷款人，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自垫款的本金和累算利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有该等付款的利益；提供那就是：

(A)如购买任何该等股份，并收回由此而产生的全部或任何部分付款，则该等股份须予撤销，而购买价须恢复至该收回的范围，而不收取利息；及

(B)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第XIII条

已保留

第十四条

付费代理商

第14.1条。授权和操作。(A)各贷款人和行政代理特此指定和指定美国银行全国协会(和美国银行全国协会接受此类指定和任命)为本协议项下的付款代理，并授权付款代理维护托收账户，按照贷款人或行政代理的指示代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予付款代理的权力以及合理附带的权力。(A)每个贷款人和行政代理特此指定并指定美国银行全国协会(和美国银行全国协会)为本协议项下的付款代理，并授权付款代理维护托收账户，按照贷款人或行政代理的指示代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予付款代理的权力以及合理附带的权力。*在履行本协议项下的职能和职责时，付款代理应仅作为贷款人和行政代理的代理，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系，或为借款人或其任何继承人或受让人承担任何义务或代理关系。*付款代理人不应被要求在履行本协议项下的职责时冒险或动用自己的资金，或以其他方式采取任何使其承担个人责任或违反本协议或

​

适用法律。本合同项下付款代理人的委任和授权应在不可行的全额预付款时终止。

(B)尽管本协议其他地方有任何相反的规定，付款代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，或与任何贷款人或行政代理之间的任何代理或受托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或以其他方式对付款代理不利。

第14.2条。后续付款代理。*(A)付款代理人可在向贷款人发出三十(30)天通知后辞去付款代理人的职务，该辞职在继任代表根据本第14.2(A)条继承付款代理人的权利、权力和义务后生效。如果付款代理人根据本协议辞去付款代理人的职务，则贷款人应指定一名继任付款代理人。“任何继任付款代理人应继承辞去付款代理人的权利、权力和义务，”付款代理人“一词是指该继任付款代理人在其被任命后生效，前付款代理人作为付款代理人的权利、权力和义务应终止，前付款代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或作为。*在退休付款代理辞去付款代理职务后，就其根据本协议在付款代理期间采取或未采取的任何行动而言，本条第十四条的规定应对其有利。根据本协议指定的任何继任者付款代理应为不是借款人关联公司的州或全国性银行或信托公司，其存款评级至少为“A2”，或穆迪的短期债务评级至少为“P-1”，资本和盈余至少为200,000,000美元，并且是证券中介机构。他说：

(B)付款代理人如违反付款代理人在本协议项下的任何协议，可在30天前发出书面通知，并经所需贷款人(贷款人)同意后，从行政代理人交付付款代理人，将付款代理人免职。(B)付款代理人可因付款代理人违反本协议项下的任何协议而被免职，但须事先给予书面通知，并经所需贷款人(“支付代理终止通知”)。*在付款代理人收到付款代理人终止通知之时及之后，付款代理人应继续履行本协议项下付款代理人的所有职能，直至付款代理人终止通知中指定的日期或行政代理人以书面指定的其他日期为止，或如果付款代理人终止通知中未指定该日期，则在付款代理人与行政代理人共同商定的日期之前，付款代理人应继续履行本协议项下付款代理人的所有职能，在每种情况下，付款代理人均有权根据第14.2(A)条在该日期之前辞职。

第14.3条。费用和开支。作为对付款代理人履行本协议项下义务的补偿，借款人同意向付款代理人支付适用的银行手续费和开支，这应完全是借款人的义务。借款人同意偿还付款代理人根据本协议或其他交易文件的任何规定或因执行本协议或其他交易文件中的任何规定而发生或作出的所有合理费用、支出和垫款，所有这些金额以及银行手续费和费用应按照本合同第2.8条的规定支付。然而，前提是，如果该等款项没有按照本合同第2.8条的规定及时支付，则该等款项仍应是借款人到期并欠付款代理人的追索权义务。

​

第14.4条。付款代理人的陈述和担保.  (a) 组织。根据美国法律，支付代理人已正式成立，并作为一个全国性协会有效存在。

(b)权力和权威；适当授权。付款代理(I)拥有所有必要的权力、授权和法律权利(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(B)执行其参与的交易文件的条款，以及(Ii)通过所有必要的公司行动正式授权其参与的本协议和其他交易文件的签署、交付和履行。

(c)有约束力的义务。本协议和付款代理人所属的其他交易文件构成付款代理人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对付款代理人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他实施债权强制执行或一般股权原则的一般适用法律的限制。

第14.5条。赔偿；付款代理人的责任.*(A)借款人应在第9.1节规定的范围内对付款代理进行赔偿，并使其在所有赔偿金额中不受损害，并受该节的所有排除和其他条款的约束。*如果付款代理人有合理理由相信没有合理保证向其偿还自有资金或足够的赔偿，则不应要求付款代理人在履行本协议项下的职责时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。*根据本第14.5条支付给付款代理人的所有款项应以本第2.8条规定的付款优先顺序为准。然而，前提是，如果该等款项没有按照本合同第2.8条的规定及时支付，则该等款项仍应是借款人到期并欠付款代理人的追索权义务。本协议项下向付款代理人提供的赔偿在付款代理人辞职或解职以及本协议终止后仍然有效。*为免生疑问，借款人根据本第14.5条应支付的任何金额均构成行政费用。

(B)付款代理人可最终依赖并应受到保护，根据其认为真实且已由适当的一方或多方根据本协议签署或出示的任何书面通知、命令、判决、证明或要求(包括但不限于该通知的电子确认传真)采取行动或不采取行动，付款代理人没有义务审查或确认根据本协议根据该通知采取的行动是否符合任何其他协议或文件。*付款代理人不对提供给付款代理人的任何文件的内容或准确性负责，也不需要重新计算、认证或核实任何数字信息。*付款代理人不对根据交易文件任何一方的书面指示、指示、确认、同意或任何其他通信采取或遗漏采取的任何行动负责。

​

(C)在任何情况下，付款代理人均不对任何利润损失或任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责，无论付款代理人是否知道该等损害赔偿的可能性或可能性。

(D)付款代理人可就与本协议有关的任何事项向其自己选择的法律顾问咨询，费用由借款人承担，付款代理人不会因按照该律师的任何建议真诚行事而承担任何责任。

(E)在任何情况下，付款代理商均不对因付款代理商无法控制的情况(包括但不限于天灾、洪水、战争(无论是否已申报)、恐怖主义、火灾、暴动、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行动(包括任何法律、条例、法规))而未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担任何责任。

(F)付款代理人或其任何董事、高级职员或雇员，均不对其或其任何董事、高级职员或雇员根据本协议采取或遗漏采取的任何行动负责，但其本身的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定或各方另有协议的除外)。

(G)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例和行政命令，包括与资助恐怖活动和清洗黑钱有关的法律、规则、规例和行政命令，付款代理人须取得、核实和记录与付款代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些资料。因此，各方同意应付款代理人不时提出的要求，迅速向付款代理人提供该方可获得的识别信息和文件，以使付款代理人能够遵守适用法律。

(H)付款代理人对借款人、行政代理人、贷款人或本协议或任何相关文件的任何其他方(或其代理人)的任何行动或不作为不负责任，并可由上述各方履行其在本协议或任何相关协议项下的义务，除非付款代理人的一名负责官员在本协议签名页上规定的付款代理人地址收到了相反的书面通知。*就本协议而言，“负责人员”应指任何总裁、副总裁、执行副总裁、助理副总裁、财务主管、秘书、助理秘书、公司信托官员或任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的个人所履行的职能相似，或因该等高级人员对特定主题的了解或熟悉而被提交任何事项，并且在每种情况下，均直接负责本协议和该人士所属的其他交易文件的管理工作。在每种情况下，“负责人员”均指直接负责管理本协议和该人士所属的其他交易文件的任何其他高级人员，这些高级人员当时应分别是该等高级人员，或因该等高级人员对特定主题的了解或熟悉而被提交的任何事务。

(J)付款代理人有权提供目前或今后生效的任何法律或政府法规所要求的有关托收账户的任何信息。

(K)如果付款代理人在任何时间收到任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，而该等司法或行政程序以任何方式影响付款代理人根据本条例或代收账户持有的任何财产(包括但不限于命令)

​

如果付款代理人遵守任何该等司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，则付款代理人无须对任何当事人或任何其他个人或实体负责，即使该等命令、判决、判令、令状或程序可能是该等命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，但付款代理人有权以其或其自行选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守该等命令、判决、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，即使该等命令、判决、判令、令状或程序可能是该等命令、判决、判令、令状或程序，付款代理人亦不须对任何当事人或任何其他个人或实体负责，即使该等命令、判决、判令、令状或程序可能

(L)付款代理人不对未能履行其在本协议项下的义务承担责任，只要此类义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内没有收到或没有收到。

第十五条

担保

第15.1节。担保。为促使贷款人提供本文所述的信贷，并考虑到借款人因承诺以及其他良好和有价值的对价而有望获得的利益，特此确认收到了这些利益，本协议的每一担保方(包括以本合同附件I的形式或行政代理可接受的其他形式签署额外担保人补充书的任何担保人)在此无条件和不可撤销地共同和分别担保对担保方的所有现有和未来债务的到期和按时付款，包括以及在根据《破产法》或任何类似的诉讼程序对借款人或该其他债务人发出济助令后，借款人现在或以后根据交易文件所欠的所有其他债务，不论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式到期和支付(包括在根据破产法或任何类似的诉讼程序对借款人或该其他债务人发出济助令后的所有利息、费用、费用和收费)，均应按时到期支付，不论该利息、费用、费用和收费是否将被允许向借款人或任何该等债务人提出索赔。*如果借款人或其他债务人未能按时支付任何在此担保的债务，每名担保人在此无条件同意在到期和支付时按时付款，无论是在规定的到期日、加速付款还是其他方式，就好像该付款是由借款人或该债务人支付的一样。

第15.2节。无条件担保。*每名担保人在本条第十五条下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)任何借款方或其他债务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他交易文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

​

(B)对本协议或任何其他交易文件的任何修改、修订或补充；

(C)影响任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除任何交易文件所载任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人的任何义务；

(D)任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人或任何其他人(不论是否与本协议相关而产生)提出的任何申索、抵销或其他权利的存在；

(E)没有针对任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产主张或声称任何申索或要求，或针对任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产行使或没有行使任何权利或补救；

(F)将任何已支付或以任何方式变现的款项用于任何贷款方或其他义务人的任何义务，而不论任何贷款方或其他义务人仍未履行什么义务；

(G)因本协议或任何其他交易文件或任何旨在禁止任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息或根据该等交易文件须支付的任何其他款项的适用法律或规例条文的任何理由，与任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人有关或对任何其他担保人无效或不能强制执行；或

(H)行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，若非有本款的规定，即可合法或公平地履行任何担保人在本条第十五条下的义务。

第15.3节。只有在全额付款后才能解职；在某些情况下恢复原状。*每名担保人在本第十五条项下的义务应保持十足效力和作用，直至承诺终止，未偿还预付款的本金和利息以及借款人和其他贷款方根据本协议和所有其他交易文件应支付的所有其他金额应全额支付为止。如果在任何时候，任何贷款方或其他债务人或任何担保人根据交易文件应支付的任何预付款的本金或利息被撤销，或在该贷款方或任何担保人的其他债务人破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还，则每位担保人在本条第十五条下关于此类付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。

​

第15.4节。代位权。*每个担保人同意，在所有承诺终止后，在所有义务全部清偿之前，它不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或其他方式以代位权方式获得的任何权利。如果在(X)项下贷款当事人应支付的债务和所有其他应付金额以及其他交易单据和(Y)承诺终止之前的任何时间，因代位权而向担保人支付任何款项，该款项应为行政代理、贷款人(及其关联公司)的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，用于贷方(及其关联公司)的利益，或记入贷方贷方的贷方并应用于该担保机构的贷方或贷方，并在以下两者中的较晚者之前付给担保人，则该金额应为行政代理、贷款人(及其关联方)的利益而以信托形式持有，并应立即支付给行政代理以使贷款人(及其关联方)受益，或记入贷方并应用于

第15.5节。从属关系。每个担保人(每个担保人在此被称为“次级债权人”)特此将借款人或其他贷款方欠该次级债权人的所有债务、义务和债务(无论是现在存在的还是今后产生的)置于无法全额现金支付所有债务的地位。*在任何违约事件发生期间，除第15.4节另有规定外，借款人或其他贷款方欠该附属债权人的任何该等债务、义务或责任均须予以强制执行，并由作为受托人的该附属债权人为该等债务持有人的利益而收到的履约及其收益支付予行政代理以申请该等债务(不论当时是否到期)，但不会以任何方式减少或影响该担保人在本条第十五条下的责任。

第15.6节。放弃。*每个担保人不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及行政代理、任何贷款人或任何其他人在任何时候对借款人或任何其他贷款方或其他债务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第15.7节。追讨限额。尽管本条款有任何其他规定，根据本条第十五条向每位担保人追回的权利不得比根据适用法律(包括但不限于欺诈性转让法)使担保人根据本条第十五条承担的义务无效或可撤销的最低金额少1.00美元。

第15.8节。保持加速状态。如果借款人或其他贷款方或债务人破产、破产或重组时，借款人或其他贷款方或其他债务人根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本协议或其他交易文件的条款，本协议项下的担保人仍应应行政代理的要求或经所需贷款人的同意，立即支付所有该等金额的加速付款。(B)根据本协议或其他交易文件的规定，根据本协议或任何其他交易文件，借款人或其他贷款方或债务人的破产、破产或重组将使借款人或其他贷款方或债务人的任何应付款项的付款时间推迟。

第15.9节。对担保人的利益。*贷款方从事相关业务，融为一体，借款人和其他贷款方的资金实力和灵活性直接影响对方贷款方的成败。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益，并且每个担保人都承认这种担保是必要的或便于进行、推广

​

以及其业务的实现。每一担保人声明其(I)拥有一切必要的权力、授权和法律权利(A)签署和交付本协议，(B)执行适用于其的协议条款，(C)授予抵押品留置权，以及(Ii)已根据本协议规定的条款和条件，通过一切必要的公司行动正式授权其作为一方的本协议和抵押品留置权的签署、交付和履行。

​

[接下来的签名页]

​

自上述第一次写明的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

借款人：

Runway Growth Credit Fund Inc.

​

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

密歇根大道北205号，4200套房

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601

请注意：

传真号码：

电话号码：

​

​

​

​

付款代理：

​

美国银行全国协会

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

全球企业信托基金

联邦大街1号，3号^研发地板

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

参考：Runway Growth Credit Fund Inc.

请注意：

电子邮件：

​

​

KeyBank贷款组的管理代理：

密钥库全国协会

由以下人员提供：

姓名：

标题：

密钥库全国协会

麦卡斯林大道1000号

科罗拉多州SUBERVER邮编：80027

收信人：理查德·安德森(Richard Andersen)

电话：(720)304-1247

传真：(216)370-9166

​

KeyBank Lender Group的贷款人：

密钥库全国协会

由以下人员提供：

姓名：

标题：

承担额：7500万美元

密钥库全国协会

麦卡斯林大道1000号

科罗拉多州SUBERVER邮编：80027

收信人：理查德·安德森(Richard Andersen)

电话：(720)304-1247

传真：(216)370-9166

​

​

管理代理：

密钥库全国协会

由以下人员提供：

姓名：

标题：

密钥库全国协会

麦卡斯林大道1000号

科罗拉多州SUBERVER邮编：80027

收信人：理查德·安德森(Richard Andersen)

电话：(720)304-1247

传真：(216)370-9166

​

​

​

CIBC Bank USA Lender Group的管理代理：

加拿大帝国商业银行美国分行

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

地址：

​

注意：

电话：

传真：

加拿大帝国商业银行美国贷款集团的贷款人：

​

加拿大帝国商业银行美国分行

由以下人员提供：

姓名：

标题：

承诺额：50,000,000美元

​

地址：

​

注意：

电话：

传真：

​

​

​

三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)管理代理：

三菱UFG联合银行，新泽西州

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

地址：阿尔马登大道99号，200套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

收信人：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

电话：(408)279-7719

三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)的贷款人：

三菱UFG联合银行，新泽西州

由以下人员提供：

姓名：

标题：

承诺额：5000万

​

地址：阿尔马登大道99号，200套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

收信人：J·威廉·布鲁尔(J.William Bloore)

电话：(408)279-7719

​

​

​

文档代理：

加拿大帝国商业银行美国分行

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

地址：

​

注意：

电话：

传真：

​

​

​

共同文档代理：

三菱UFG联合银行，新泽西州

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

地址：阿尔马登大道99号，200套房

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

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