[弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所信头]
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传真：(212) 859-4000
邮箱：Andrew.Barkan@friedfrk.com
2021年7月12日
途经埃德加
公司财务部
美国证券交易委员会
东北方向F街100号，
华盛顿特区，20549
Re：Sterling旗舰母公司
表格 S-1上的注册声明草稿
提交日期为2021年6月8日
CIK编号0001645070
女士们、先生们：
本函阐述了斯特林终极母公司(The Sterling Ulinal Parent Corp.)对2021年7月2日公司财务部门(员工)就公司最初于2021年6月8日秘密提交的S-1表格注册声明草案(注册声明)的评议信所作的回应，该评议函的日期为2021年7月2日，内容涉及公司S-1表格注册声明草案 注册声明草案(注册声明)，该评议函最初于2021年6月8日以保密方式提交。本函与表格S-1注册声明草案的第1号修正案(第1号修正案)一起秘密提交。为了方便您的审核，我们以原始的编号顺序 完整地复制了每个员工的评论，并在评论下面列出了对特定评论的回应。？
本公司回复中对第 页编号的引用是指第1号修正案的分页。本信函中使用但未定义的大写术语的含义与修订后的注册声明中这些术语的含义相同。
招股说明书摘要，第1页
| 1. | 我们注意到您在本节和备案文件中的其他地方对调整后营业收入的陈述。请 修改您的披露，使最直接可比的GAAP指标具有同等或更高的显着性。我们建议您参考S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和合规性问题102.10& 非公认会计准则财务计量的披露解释。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第2页和第108页的披露内容。
我们的市场机遇，第3页
| 2. | 请解释您认为招聘后监控市场可能几乎与招聘筛选市场一样大的方法和假设。还请解释您确定的潜在市场之间是否存在重叠。 |
答复：
针对 员工的意见，本公司修改了修正案第1号第3、108和109页的披露内容，包括澄清本公司的总目标市场由三个不同且不重叠的部分组成：聘用前背景筛选市场、聘用后背景筛选市场和身份验证市场。该公司对其潜在市场总量的评估部分基于该公司委托的Acclaro Growth Partners的一份报告。该公司将提交Acclaro Growth Partners的同意书，作为注册声明后续修订的证据。
| 3. | 您披露，根据Risk Based Security Report，2020年泄露的数据记录总数 超过370亿条，比2019年增加141%，是自Risk Based Security开始报告数据泄露活动以来单年暴露记录最多的一年。请披露Risk Based Security 何时开始报告数据泄露活动。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第5页和第110页的披露内容。
我们的竞争优势，第6页
| 4. | 在您对您有吸引力的财务状况的讨论中，请平衡您对免费 现金流产生的讨论和对净亏损的讨论。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第8页和第113页的披露内容。
| 5. | 您披露，2020年，您17%的收入来自美国境外，比2019年增加了 。请披露2019年相应的百分比。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第9页和第115页的披露内容。
增长战略，第8页
| 6. | 请解释您的观点来源，即雇主普遍误解 背景筛选提供者将身份验证作为其入职前筛选流程的一部分，并且认为背景筛选公司通常不会检查身份或验证 候选人的传记数据，这两件事对成功的背景调查至关重要。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第9页和第114页的披露内容。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
影响我们业绩的趋势和其他因素
新的 产品和服务开发，第68页
| 7. | 您注意到，您计划寻求新的相邻市场机会，包括入职。 但是，在整个招股说明书中，您提到入职是贵公司提供的现有创收服务。请和解。 |
答复：
公司敬告员工，入职是其现有服务之一，代表着其计划进一步追求的未被渗透的市场机会。为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第9、73及115页的披露 ，以澄清其计划寻求新的及未被渗透的市场机会。
我们运营结果的组成部分
收入，第72页
| 8. | 请披露新客户增长和基本增长计算的分母。在这方面，我们 注意到，第76页以百分比的形式显示了每个指标。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案第1号第77页和第78页的披露内容。
营业收入结果，第76页
| 9. | 您透露，在2020年，由于新冠肺炎大流行，您的新客户增长率达到了个位数的高水平，而基数增长率下降了10%。您还透露，在截至2021年3月31日的三个月中，您经历了中年 百分比的新客户增长和中位数的个位数百分比增长，与您在截至2020年3月31日的三个月中经历的下降相比，这是一个显著的改善。请修改您的 披露，以量化可归因于新客户和基本客户的收入增加/减少，以便您的读者更好地洞察您的运营结果变化背后的潜在原因。我们建议您参考S-K法规的第303(A) 项和SEC发布号33-6835的第III.D节。 |
答复：
为了回应员工的意见， 公司修改了第一修正案第81页和第84页的披露内容。
| 10. | 请修改以描述收入变化在多大程度上可归因于价格变化或 销售商品或服务的数量或金额的变化，或者可归因于新产品或服务的推出。请参阅S-K法规第303(A)项和美国证券交易委员会发布号33-6835的第III.D节。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第81页及第84页的披露。本公司业务收入的变动 主要归因于注册说明书所载期间的交易量变动。公司的收入驱动因素是获取新客户(公司通过新客户增长来衡量)，留住现有客户(公司通过毛留存率来衡量)，以及通过追加销售、交叉销售以及公司客户运营中的有机和无机增长来发展公司现有客户关系，这些增长导致了招聘的增加(公司通过基数增长来衡量)。该公司将其筛查服务定价为套餐，在注册声明中列出的期间内，价格保持相对稳定 。无论是定价的变化，还是新产品或服务的推出，都不是注册声明所列期间收入变化的有意义的驱动因素。如果价格变化或 新产品或服务的推出是未来收入变化的重要驱动因素，本公司承诺在未来的申报文件中包括此类披露。
所得税优惠，第78页
| 11. | 您披露，所得税收益减少了2.0%，即20万美元，从截至2019年12月31日的年度的(1180万美元) 降至截至2020年12月31日的年度的(1160万美元)，这主要是由于美国州递延所得税拨备的减少。请将此陈述与您在第 F-25页披露的信息相一致，这些信息似乎表明所得税优惠的变化主要归因于您所在州和国际递延所得税拨备的变化。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司已修订其第1号修正案第83页的披露，以符合F-25页的披露 。
非GAAP财务指标，第81页
| 12. | 我们注意到您提出的调整后每股收益和调整后EBITDA利润率。请修改您的 披露，使最直接可比的GAAP指标具有同等或更高的显着性。我们建议您参考S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和非公认会计准则财务计量解释中的合规与披露问题102.10。同样，如果适用，请在您的申报文件中的其他地方修改您的非GAAP披露。 |
答复：
为回应 员工的意见，公司修改了第1号修正案第18、81、83、84、86、87、88、89、90和92页的披露内容。
| 13. | 请澄清为什么对您的非GAAP财务指标进行某些调整是正确的 。我们注意到，您针对并购、优化和重组、技术改造和其他方面进行了调整。请参阅非公认会计准则合规性& 披露解释问题100.1。请提供这些行项目中包含的每个项目的分析，以支持此类费用不是运营您的业务所必需的正常、经常性、现金运营费用。 |
答复：
在 回应员工意见时，请查看下面的时间表，其中显示了公司对员工意见中提到的类别中的每个项目的分析。请注意，本公司还修订了修正案1第86、87、88、89、90和94页的披露内容。
| 2019 | 2020 | Q1 2021 |
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| 并购、优化和重组 |
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| IPO相关成本 |
包括与本公司首次公开招股相关的递增专业服务费。与本公司首次公开募股相关的成本合理地不太可能再次发生，也不被认为 反映了运营本公司业务所需的正常经常性现金费用。 | — | — | 576 | ||||||||||
| 实施优化-欺诈 |
包括与公司履约组织中识别的信用卡欺诈案例相关的损失，部分被2020和2021年收到的保险收益所抵消。作为经常性现金运营支出的一部分，公司通常不会产生与供应商欺诈相关的支出 ，由于实施优化措施，公司预计未来不会再次发生此类性质的支出。 | 1,593 | (709 | ) | — | |||||||||
| 2019 |
2020 |
Q1 | ||||||
| 实施优化-CRIM优化 | 包括与重新设计公司的供应商路由和搜索实施流程以加强控制相关的费用，这是由于上述 n实施优化和欺诈中讨论的信用卡欺诈，这也减少了重复搜索。2019年和2020年的费用是与重复搜索相关的离散增量成本，公司预计不会再次产生这些成本。 | 1,052 | 1,153 | — | ||||
| 房地产整合 | 包括租赁终止成本(包括空置办公空间产生的租金费用)和长期资产的相关减值。2020年，由于新冠肺炎疫情，该公司最初将员工转移到远程工作模式，然后完全过渡到虚拟优先战略。因此，随着公司 将收入转移到云端，公司已经关闭或缩减了全球八个办事处的规模，并开始减少其数据中心占用空间。该公司预计这项办公室整合工作将于2021年完成。由于这一战略变化而产生的长期资产的租赁终止成本和相关减值预计将在办公楼合并完成后停止 ，因此，本公司认为这些费用不反映其业务运营所需的正常经常性现金运营支出。2020年，这反映了加州和佐治亚州办事处约100万美元的租赁终止成本，以及与固定资产处置注销相关的110万美元成本。2021年，这反映了与因离开公司华盛顿州贝尔维尤办事处而注销固定资产相关的250万美元 成本。 | — | 2,110 | 2,533 | ||||
| 2019年-2020年战略结构调整规划 | 包括高管招聘、高管和其他与重组相关的遣散费和与转型相关的奖金(如留任)。公司现任首席执行官于2018年下半年加入公司，2019年和 2020年，公司实施了广泛的重组计划，显著加强了公司的管理团队，创建了面向客户的行业垂直组织。此战略计划产生的与高管招聘、重组相关的遣散费和其他成本相关的支出已于2021年第一季度完成。2019年和2020年，与此次结构重组相关的招聘、遣散费和激励性奖金成本分别为430万美元和670万美元，其中包括2020年与前副总裁遣散费相关的470万美元成本，因为该职位被认为对前进的组织结构来说是多余的，因此被取消。我们认为这些举措是一次性的，并不反映公司的正常业务运营，因此得出结论， 这些调整是适当的。此外，我们认为这些调整与投资者为评估本公司正常经常性业务运营而预期排除的项目是一致的，因此排除这些 调整有助于投资者评估本公司当前和预测的正常经常性业务表现。虽然公司预计未来将产生各种招聘、留用和遣散费，但 公司预计不会像在正常业务过程中那样排除这些支出，也不会与这项已于2021年第一季度完成的战略重组计划相关。 | 4,526 | 6,727 | 503 | ||||
| 2019 |
2020 |
Q1 | ||||||
| 交易费用 | 该公司于2018年收购了澳大利亚背景调查服务提供商National Critical Check(NCC)。调整包括与支付给前股东的协商管理奖金相关的成本，以及与盈利拨备相关的 增量成本，根据该成本，如果NCC超过2019年至2021年的定义收入和EBITDA目标，公司将在每个相应期间结束后分三期向NCC的前股东支付总额不是 的总额超过约910万美元。与NCC盈利拨备相关的支出已完成，不被视为 反映了运营公司业务所需的正常经常性现金运营支出。 | 503 | 977 | — | ||||
| 实施优化-验证 | 包括公司暂时无法转嫁给客户的重复收费和供应商价格上涨。2019年，由于改变了公司最重要的验证供应商 的运营模式，公司产生了重复费用。这一变化导致向公司提供和开具发票的信息明显多于作为公司正常、经常性筛选操作的一部分所需的信息。在2020年， 该供应商对其定价进行了更改，但由于现有的合同承诺，公司暂时无法将涨价转嫁给客户。到2020年底，公司根据变化调整了内部流程和定价 ，与此相关的调整在2021年不再适用。该公司预计未来不会再发生这种性质的费用。 | 1,235 | 563 | — | ||||
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| 全面并购、优化重组 | 8,910 | 10,822 | 3,612 | |||||
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| 技术改造 | ||||||||
| 新业务系统 | 包括作为2019年至2020年战略重组计划的一部分，对公司关键内部企业系统进行现代化改造的成本。此次调整包括实施公司人力资源信息(Workday)、工资单(ADP)、供应商尽职调查(Aravo)系统的增量成本，以及实施过程中产生的重复软件许可成本。这项工作已经完成， 这些系统的持续费用不包括在提交的金额中，这一点从2021年这一类别的零调整中可以看出。 | 2,074 | 1,918 | — | ||||
| 引燃 |
2019年初，公司启动了三期战略投资计划Project Ignite，旨在打造企业级全球平台。调整包括增量 不可资本化人力成本、支持计划设计、测试和推广的软件许可及相关成本，以及在 过渡期间支持重复平台的软件许可及相关成本。本公司认为这一举措是一次性的，并不反映本公司的正常业务运营，因此得出结论认为这些调整是适当的。此外， 本公司认为这些调整与投资者为评估本公司正常经常性业务运营而预期排除的项目是一致的，因此排除这些调整有助于 投资者评估本公司当前和预测的正常经常性业务表现。 | |||||||
| 2019 | 2020 | Q1 2021 |
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| 阶段1 | 包括与非资本化劳动力成本(包括承包商劳动力)、增量软件许可成本和遣散费相关的成本。在2019年、2020年和2021年第一季度，支持分析中心所需特性/功能的人力成本分别为490万美元、210万美元和80万美元 ，以支持全球客户群和弥合关键差距以支持成功的平台统一。在2019年、2020年和2021年第一季度，与重复软件许可证相关的成本以及支持候选中心、客户端中心和分析中心体验的设计、测试和建设的相关成本分别为230万美元、100万美元和10万美元。作为第一阶段于2019年12月结束的一部分，该公司对组织规模进行了适当调整，从而在2019年产生了110万美元的遣散费 ，在2020年产生了20万美元的遣散费。 | 7,213 | 3,151 | 898 | ||||||||||
| 第二阶段 | 包括与公司和生产系统的云迁移相关的成本，以实现Sterling和公司客户的可扩展性、稳定性和增强的安全性，支持虚拟第一家公司的房地产战略的成本，以及遣散费。在2019年、2020年和2021年第一季度，与将公司内部部署基础设施迁移到云相关的不可资本化劳动力(包括承包商劳动力)的增量成本分别为270万美元、320万美元和100万美元。在2019年、2020年和2021年第一季度，与内部部署基础设施和房地产支持相关的增量软件许可证和相关成本分别为40万美元、60万美元和30万美元，这些成本预计将在数据中心完全停用后停止，而在从内部部署到云的过渡过程中产生的重复成本也分别为40万美元、60万美元和30万美元。作为于2020年12月结束的第二阶段的一部分，该公司对 组织进行了适当调整，导致2020年的遣散费为30万美元。 | 3,062 | 4,100 | 1,323 | ||||||||||
| 第三阶段 | 包括将客户端从多个平台迁移到Sterling平台。在2019年、2020年和2021年第一季度，与支持将九个旧系统 整合和传输到一个名为Sterling Platform的主平台以及实施关键功能以支持全球客户(如语言本地化和支持全球数据隐私法规)相关的增量劳动力支出分别为260万美元、390万美元和70万美元 。2019年、2020年和2021年第一季度，支持重复平台的软件许可和相关成本分别为200万美元、90万美元和不到10万美元，预计2022年底所有平台运输工作完成后重复平台将停止使用。 | 4,627 | 4,903 | 736 | ||||||||||
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| 全面技术改造 | 16,976 | 14,072 | 2,957 | |||||||||||
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| 其他 | ||||||||||||||
| 新冠肺炎 | 与新冠肺炎疫情相关的成本涉及：由于马哈拉施特拉邦政府规定雇主在2020年7月之前禁止雇主解雇任何当地员工，公司暂时无法调整公司履约组织的规模 ，以及由于订单到位而使公司组织能够远程运营的成本 。政府授权和产生的相关成本与新冠肺炎直接相关。2020年，与公司暂时无法适当调整规模的过剩员工相关的成本为230万美元。一旦任务取消，多余的工作人员就被取消了，因此这些费用预计不会再发生。与启用虚拟操作相关的成本，原因是就地避难所2020年的订单为40万美元，2021年为10万美元。 | — | 2,702 | 125 | ||||||||||
| 2019 | 2020 | Q1 2021 |
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| 投资者管理费 | 与2018年9月28日的第三次修订和重新签署的管理服务协议以及后来于2019年12月3日修订和重新签署的第四次管理服务协议相关的费用。
根据这些协议，公司同意每年向我们的前首席执行官威廉·格林布拉特支付110万美元，任期从2016年1月1日开始，到2025年6月18日结束。此外，公司 同意根据高盛公司和格林布拉特先生各自的所有权权益，每年向他们支付总计100万美元，为期10年。从2018年4月1日至2020年12月31日，同意将此类费用 100%支付给格林布拉特先生。投资者管理费预计将在公司首次公开募股生效后停止。因此，投资者管理费不被认为是产生收入所必需的 成本，也不被认为反映了运营本公司业务所需的正常经常性现金费用。 |
2,114 | 2,052 | 513 | ||||||||||
| 影响可比性的定居点 | 包括与2019年11月与消费者金融保护局达成和解有关的成本，以及与和解相关的其他离散增量成本。本公司不认为这些和解费用是运营业务所需的正常、经常性运营和法律费用 。 | 10,196 | 610 | — | ||||||||||
| 利率掉期损益 | 包括利率互换的损益。该公司通过其利率掉期来对冲利率的变化。本公司目前的利率掉期合约将于2022年6月终止。 公司不认为利率互换产生的损益能反映公司的核心经营业绩。 | 7,324 | 9,451 | (46) | ||||||||||
| 外汇损益 | 包括以当地功能货币以外的货币进行的外币交易所产生的损益。本公司不认为以当地功能货币以外的货币进行的外币交易 所产生的损益可反映本公司的核心经营业绩。本公司的正常经常性业务通常是这样组织的：外国子公司主要使用当地货币进行交易，但本公司在印度和菲律宾的履行业务除外，其功能货币为美元。 | 505 | (359) | 496 | ||||||||||
| 销售税 | 包括与2019年和2020年相关的销售税和解，该公司现在认为有义务在五个州征收和汇出销售税。公司正在改变做法，以便将来不会发生结算 费用。展望未来，这些司法管辖区的销售税预计将从客户那里收取并汇给政府当局，因此不包括在运营和全面亏损合并报表 的收入和费用中。 | 1,869 | 2,312 | — | ||||||||||
| 资本化软件的减值 | 在截至2019年和2020年的年度内，与放弃不再使用的资本化软件成本相关的非现金减值亏损。 | 3,220 | 695 | — | ||||||||||
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| 总计-其他 | 25,228 | 17,464 | 1,087 | |||||||||||
关键会计政策和估算
商誉，第94页
| 14. | 我们注意到你们关于商誉的重要会计政策。如果任何报告单位有 第一步减值测试失败的风险，请披露以下内容： |
| • | 截至最近一次测试之日，公允价值超过账面价值的百分比； |
| • | 分配给报告单位的商誉金额； |
| • | 对使用的方法和关键假设以及如何确定关键假设的说明； |
| • | 与关键假设相关的不确定性程度的讨论。关于 不确定性的讨论应尽可能提供细节；以及 |
| • | 对可能会对关键假设产生 负面影响的潜在事件和/或环境变化的描述。 |
或者，如果没有报告单位有可能无法通过 测试的第一步，请披露这一事实。
答复：
为了回应员工的意见，该公司修改了修正案1第100页上的披露。
首次公开募股前的股权估值，第95页
| 15. | 得知您的初步IPO价格后，请向我们提供从本函日期前六个月到您的IPO初步定价之前已授予的所有股权奖励的细目 。此明细表应按时间顺序列出赠款，包括用于评估董事会确定的 等奖励的基础普通股的公允价值。请协调并解释在每个授予日确定的基础股权的公允价值之间的差异，包括最近授予日期公允价值与您的发售范围的中点 之间的差异。您的披露应全面描述IPO估值日使用的假设，这些假设与最新估值中使用的假设有显著不同。此外，修改以披露，一旦标的股票开始交易，将不需要 估计来确定新奖励的公允价值。 |
答复：
以下是从2021年1月1日起授予的所有股权奖励的授予日期摘要。本公司承认员工的意见， 承诺在随后的沟通中向员工提供所要求的细分、对账和解释，并在获得预期发售的价格范围时对其披露进行任何进一步的适当修订。 请注意，作为对员工意见的回应，本公司还修订了修正案1第102页的披露内容。
| 类型： 奖项 |
日期格兰特 | 总计 股票 |
市场价格 每股 |
公允价值按 分享* |
总公平 价值 |
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| 不合格股票期权 |
2/15/2021 | 100 | $ | 11,600.00 | $ | 2,751.48 | $ | 275,148.00 | ||||||||||||
| 不合格股票期权 |
2/24/2021 | 139 | $ | 11,600.00 | $ | 2,780.80 | $ | 386,531.20 | ||||||||||||
| 股票大奖 |
3/31/2021 | 18 | $ | 11,600.00 | $ | 11,600.00 | $ | 208,800.00 | ||||||||||||
| 不合格股票期权 |
4/26/2021 | 25 | $ | 11,600.00 | $ | 2,865.98 | $ | 71,649.50 | ||||||||||||
| 总计 |
282 | $ | 942,128.70 | |||||||||||||||||
| * | 不合格股票期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的 |
管理
高级管理人员和董事，第123页
| 16. | 请披露贵公司的哪些董事与控股股东有关联，以及每名该等董事被选为或将被选为董事或被提名人的任何安排或谅解 。请参阅S-K条例第401项。 |
答复：
为回应 员工的意见，本公司修改了修正案1第135页和第159页的披露内容。首次公开募股后，本公司的控股股东将不再拥有任何董事任命或提名权。
高管薪酬
对汇总薪酬表的叙述性披露
雇佣协议，第130页
| 17. | 请描述Sterling Infossystems，Inc.与公司的关系或提供组织机构图 。 |
答复：
为回应员工的意见，本公司修订了修正案1第137页的披露内容。
符合未来出售条件的股票
锁定协议，第148页
| 18. | 请披露与您的高级管理人员、董事和现有 股东签订的锁定协议的例外情况。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并通知员工，锁定协议的条款尚未与承销商敲定。一旦与承销商敲定了锁定协议的格式，公司将在随后对注册声明进行的预先生效的修订中修订相关披露，以详细说明锁定协议的例外情况。在锁定协议的格式与承销商敲定后，公司将在随后的预先生效的注册声明修订中修订相关披露，以详细说明锁定协议的例外情况。
合并财务报表
收入 确认，F-11页
| 19. | 您透露，聘用后监控包括持续筛选，可为远程、现场和临时工作提供更大的移动性和 安全性，并确保在员工简档发生任何更改时及时发出风险警告。请修改您的披露，描述您如何确认聘用后监控服务的收入。请告诉我们 您的聘用后监控服务在显示的每个期间确认的收入金额。 |
答复：
雇佣后监控的收入是交易性收入，根据客户在不同时间点的请求执行。它不是 订阅或持续服务。因此，聘用后监测的收入在某个时间点确认，与筛查服务相同。报告完成后由客户控制，因此，收入将在客户收到并可以使用报告的时间点 确认。由于该公司确认聘用后监控的收入与其所有筛选服务的确认方式类似，因此该公司不跟踪聘用后监控，也没有 能力将聘用后监控与聘用前筛选分开量化。
| 20. | 我们注意到，增量成本包括销售人员的佣金，并在三年内摊销，因为 管理层估计这与客户从合同中受益的期限相对应。请帮助我们更好地了解您是如何确定客户从合同中受益的期限的。请告诉我们您是否在续签合同时支付 额外佣金，以及这些续订佣金是否与最初支付的佣金相称。您的回应应说明您如何看待您的前100名客户的平均关系(基于 2019年和2020年总收入)为9年，并且还在不断增长。我们建议您参考ASC 340-40。 |
答复：
公司根据以下因素确定客户从合同中受益的 三年期限：
| • | 该公司与客户签订了主服务协议(MSA)，初始期限为 三年，后续可选择续订(期限各不相同)。 |
| • | 佣金结构基于MSA每年下订单合同价值的百分比。 前12个月佣金百分比较高(例如8%)，之后12个月佣金百分比降低(例如4%)，24个月后佣金进一步减少(例如2%)。因此， 在MSA任期的第一年和第二年支付的佣金与在第三年和随后的续约期支付的佣金不相称。因此，合同第一年和第二年产生的佣金将在包括具体预期续订至MSA三年期限结束的一段时间内摊销，以根据ASC实现目标340-40-35-1. |
| • | 虽然根据2019年和2020年的总收入，公司前100名客户的平均关系为 九年，而且还在不断增长，但考虑到公司所在行业的激烈竞争、政府监管和快速的技术变革，在客户最初的三年MSA之后，预计不会在合同开始时进行可选续签。 |
| 21. | 我们从您披露的信息中注意到，第三方数据成本包括因访问政府记录、其他第三方数据和服务而支付给第三方的金额，以及与您的法院网络相关的成本，在适用的情况下，这些费用通常作为直接传递成本向您的客户开具发票。请修改您的收入 确认政策，以澄清各种第三方成本是按毛计还是按净额确认。请向我们提供您对委托人与代理人考虑因素的分析。我们建议您向ASC咨询606-10-55-36一直到55比40。 |
答复：
本公司谨 告知员工，本公司确认与交付筛查报告相关的总收入和成本，公司是向本公司客户交付筛查报告的委托人。
第三方数据成本，包括为访问政府 记录、其他第三方数据和服务而向第三方支付的金额，以及与本公司的法院代理网络相关的成本，与向客户提供筛查服务有关。
公司主要负责完成筛选报告的客户订单，并负责确保 客户的订单是可接受的且符合规格(即，客户要求的所有指定检查均已正确执行并反映在最终报告中)。
虽然本公司可聘请第三方代表本公司执行指定的检查，但由第三方完成的检查结果 将首先提供给本公司，本公司控制第三方服务提供商提供的个别筛选服务的结果，然后再将其提供给客户。该公司提供重要的服务： 将个人筛选结果集成到综合筛选报告输出中，使客户能够对特定候选人做出明智的聘用决定。筛选服务的结果通过公司的专有平台提供给公司的 客户，客户在完成综合筛选报告时控制产品。本公司的合同一般不包括任何退货、退款或类似义务，本公司也没有给予重大让步的做法。但是，如果客户投诉或要求退款，公司主要负责与客户合作 以达成解决方案。
库存风险通常不适用于公司的运营；只有在收到客户订单后，公司才会启动履行筛选报告的流程 。
这些第三方由本公司直接支付， 本公司对提供的所有服务保留信用风险。
公司通过以下方式将这些成本作为直接转账成本向客户开具发票 成本加利润率每个筛选产品的定价。在提供服务之前，公司可自行确定每个筛查产品的定价，并将其作为 与客户协商主服务协议的一部分。向客户提供的价格范围由公司根据预计订购的产品和服务的估计数量确定。
为回应员工的意见，本公司已修订其收入确认政策，以反映在修正案1的F-12和F-47页上按毛数确认各种第三方成本。
注9.所得税，F-25页
| 22. | 我们注意到您在过去两年中经历了累计亏损，并且您在2020年12月31日对您的递延税项资产保持了大约250万美元的估值 津贴。请向我们提供您对截至2020年12月31日您的递延税项资产变现能力评估的全面分析 并向我们解释您得出结论的依据，即不需要额外的估值免税额。描述您对您考虑的正面和负面证据的评估，以及如何对证据进行加权，以克服不需要额外估值津贴的确定 。我们建议您向ASC咨询740-10-30-23. |
答复：
本公司已考虑是否需要为其截至2020年12月31日的年度的递延税项资产(DTA)提供估值津贴。与ASC保持一致740-10-30-17,该公司评估了所有支持实现其DTA的可用正面和负面证据 ，并注意到以下正面证据：
| • | 现有应税暂时性差异的未来冲销根据对截至2020年12月31日的现有累计暂时性差异的估计 确认的时间表，公司已确定其所有递延税项资产将从现有应税暂时性差异的冲销中全部变现( 营业亏损净结转除外)，根据IRC第382条的规定，结转净营业亏损(？NOL)是有限的，并已为其设立了240万美元的估值津贴。本公司截至2020年12月31日保持净递延税项负债 ，原因是从历史性收购中记录的大量长期账面无形资产，净账面账面金额约为3亿美元。 |
本公司的日程安排分析根据资产或负债的基本性质 考虑了应税和可扣除临时差异的预期冲销期。分析了IRC第382条对现有NOL属性的限制，在利用NOL来扭转暂时性差异的情况下，考虑了IRC第382条的限制。分析结果为240万美元的不良资产预计将到期而未使用，因此本公司对这部分已记录的递延税项资产建立了估值拨备。有关在2020年12月31日扭转现有临时差异的逐年计划结果摘要，请参见下面的内容。
| 临时总差额： |
预期 |
12/31/2020 收尾 天平 |
12/31/2021 | 12/31/2022 – 12/31/2025 |
12/31/2026 – 12/31/2032 |
12/31/2031 – 12/31/2032 |
剩余 毛收入 DTA/DTL |
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| 坏账、应计费用、预付费用、其他DTA |
1年 | 11,491 | (11,491 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 慈善捐款结转 |
5年 | 156 | (31 | ) | (125 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 远期合约收益 |
2年 | 11,712 | (7,302 | ) | (4,410 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬(临时) |
5年 | 6,547 | (1,309 | ) | (5,237 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 未实现外汇收益/(亏损) |
1年 | 3,841 | (3,841 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 无形资产 |
12年 | (238,535 | ) | 67,157 | 108,713 | 57,324 | 5,342 | — | ||||||||||||||||||
| ASC 606调整 |
9年 | (4,766 | ) | 530 | 2,118 | 2,118 | — | — | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房和设备 |
7年 | (32,753 | ) | 4,679 | 18,716 | 9,358 | — | — | ||||||||||||||||||
| APB 23法律责任 |
1年 | (2,519 | ) | 2,519 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 总计 |
(244,826 | ) | 50,910 | 119,775 | 68,800 | 5,342 | — | |||||||||||||||||||
| 不允许的利息费用结转 |
10,816 | (10,816 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 冲销临时差额收入 |
— | 40,093 | 119,775 | 68,800 | 5,342 | — | ||||||||||||||||||||
| 联邦NOL |
107,018 | (40,093 | ) | (53,946 | ) | (1,722 | ) | — | 11,257 | |||||||||||||||||
| NOL后逆转温差带来的净TI |
— | — | 65,829 | 67,078 | 5,342 | — | ||||||||||||||||||||
| 保留临时 差异不支持联邦NOL |
|
11,257 | ||||||||||||||||||||||||
| 联邦税率 |
|
21 | % | |||||||||||||||||||||||
| 纳税评估免税额 |
|
2,364 | ||||||||||||||||||||||||
| 非美国 估值免税额 |
|
120 | ||||||||||||||||||||||||
| 总估价免税额 |
|
2,484 | ||||||||||||||||||||||||
| • | 税制改革及其对应税收入的影响根据减税和就业法案(TCJA？)和 具体地说，根据全球无形低税收制度(GILTI？)，公司必须将其非美国业务的收入份额作为其美国年度应税收入的一部分。 该公司的非美国业务在很大程度上是盈利的，这导致永久的应税收入包括在内。这是未来应税收入的积极证据，基于 非美国收入的历史，以及对未来外国收入的持续预测，以支持未来几年有资格抵销递延税项资产的应税收入。 |
| • | 综合公司集团在 TCJA颁布前产生的国内亏损的结转期较长，结转期为20年，直到2030年才开始到期。本公司的大部分亏损是在TCJA颁布之前产生的。 集团在TCJA后产生的亏损可以不过期结转，但TCJA(受CARE法案约束)将损失利用限制为产生的应税收入的80%。此80%限制的影响已确定不会对 公司的分析产生实质性影响。 |
该公司注意到以下负面证据：
| • | 三年累计收益或亏损截至2020年12月31日，公司已产生了三年累计国内账面亏损2.31亿美元。虽然近年来的累计亏损是ASC引用的负面证据 740-10-30-21,考虑到账面摊销产生的重大账面摊销，本公司已考虑降低账面亏损的权重 已记录递延税项负债的固定寿命无形资产产生的扣减将在未来期间逆转为收入。公司的税务结果受到这些账面摊销扣减的影响 与公司非美国业务的GILTI计入相匹配。 |
注 16.段信息，F-34页
| 23. | 我们注意到您在美国以外的几个不同国家开展业务，尤其是英国和加拿大。请解释一下您是如何看待ASC的指导意见的280-10-50-41(a). |
答复：
根据ASC280-10-50-41(a),归属于公共实体所在国家(美国)的外部客户收入和归属于公共实体获得收入的所有外国国家的收入 已在财务报表附注16中披露。
归因于单个外国国家(例如，英国或加拿大)的外部客户的收入不被视为重要的 ，因此未单独披露。在评估为个别外国创造的收入的重要性时，该公司考虑了以下因素：
| • | 数量因素： |
| • | 总体而言，2019年和 2020年在国外产生的收入分别占总收入的15%和17%。除美国外，没有一个国家/地区的收入占公司总收入的6%以上。考虑到ASC 280部门报告指南中描述的数量门槛(例如，总收入的10%或更多)，没有一个外国国家的收入被认为足够大，足以保证单独披露。该公司修改了第1号修正案F-35和F-66页上的披露，以反映除美国以外，没有一个国家在这段时间内占公司总收入的10%或更多。 |
| • | 定性因素： |
| • | 尚未确定任何单个外国国家/地区在本公司的运营或盈利能力中扮演重要角色 。在公司运营和企业战略的背景下，关键的运营决策，如是否进行资本投资、聘用关键人员、签订重要合同、拓展新领域 或开发新产品/服务等，都受到与技术/平台、实施战略、战略联盟/渠道合作伙伴关系、营销和产品开发相关的净现金流的显著影响，每一项决策都是从美国集中领导的，并在不同地区共享。 |
| • | 单个国家/地区的收入不会影响公司遵守法规要求、贷款契约或其他合同要求。 |
| • | 在发布财务报表时，公司尚未发现任何市场表现的历史模式 ，表明市场对个别外国收入的表现有显著的正面或负面反应。 |
陈列品
| 24. | 请描述您在提交管理补偿合同时考虑的因素，包括与Peirez、Paglia和Walker先生签订的 协议及其任何修正案、年度激励计划和2015年长期激励计划。请参阅S-K法规第601(B)(10)项。 |
答复：
公司尊重员工的意见，并通知员工，公司将提交管理补偿合同和补偿计划，作为注册声明后续修订的证物。本公司已根据员工的意见修订了修正案1第II-3页和第II-4页上的展品清单 。
一般信息
| 25. | 请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。 |
答复：
本公司将根据证券法第5(D)节向员工补充 以保密方式向潜在投资者提供的书面演示文稿的副本，并且公司承诺向员工提供公司或任何获授权代表其根据证券法第5(D)节向潜在投资者提交的任何书面通信的副本。
如果您有任何问题或建议，请随时拨打(212)859-8468与我联系。
| 真诚地 |
| /s/安德鲁·B·巴坎(Andrew B.Barkan) |
| 安德鲁·B·巴肯 |
| 抄送： | 约书亚·佩雷斯(斯特林终极母公司) |
| 彼得·沃克(斯特林终极母公司) |
| 史蒂文·L·巴内特(Sterling Ultimate Parent Corp.) |
| 格雷戈里·P·罗杰斯(Gregory P.Rodgers)(Latham&Watkins LLP) |