2021年8月9日

通过埃德加和联邦快递

马修·德比(Matthew Derby)，Esq.

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的德比先生：

我们谨代表Argo BlockChain plc(“本公司”) 提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本会”)公司财务部(“员工”) 员工在2021年7月20日的信函中对注册声明草案的意见 。与本函同时，我们私下向证监会提交一份经修订的F-1表格注册说明书(“注册说明书”)草案(br})。为供员工 参考，我们还向员工提供了此信的副本以及注册声明的干净副本和 一份注明与公司于2021年7月2日秘密提交给委员会的F-1表格相比所做的所有更改的副本。

在这封信中，我们用粗体背诵了 工作人员的评论。回复紧跟在每条评论之后，并在适用的情况下包括对注册声明的页面引用 ，指出在何处添加了针对员工评论的披露内容。

2021年5月20日提交的F-1表格注册声明草案

招股说明书摘要，第1页

回复：公司已修订了 第1页和第83页的注册说明书，以回应员工的意见。

盛德国际(纽约)有限责任合伙公司是一家特拉华州有限责任合伙企业，以盛德国际有限责任合伙公司的身份开展业务，并与盛德国际其他合伙企业合作开展业务。

第2页

回复：公司已修订了 第1-2页和第83页的注册说明书，以回应员工的意见。

汇总历史合并财务和其他数据，第9页

回复：公司已修订了第9-11页和第74页的注册说明书，以回应员工的意见。本公司敬告员工 ，本公司相信，国际财务报告准则对比特币及比特币等值采矿保证金和每开采比特币或比特币等值的平均直接成本的最直接可比 计量是毛利，而与EBITDA最直接可比的IFRS计量是净收益/(亏损)。 本公司谨告知员工，毛利和净收入/(亏损)已计入本公司第8-9页的集团综合收益表 。

回复：公司已修订了第9-10页的注册说明书 以回应员工的意见。

第3页

非国际财务报告准则计量，第10页

回复：公司已修订了9-11页的注册说明书，以回应员工的意见。公司敬请员工参阅 第74页有关管理层为何认为此措施有用的讨论。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 业绩和财务状况的关键指标，第71页

回复：公司已修订了第74页的注册说明书，以回应员工的意见。

电源的成本和来源，第71页

回复：公司已修订了第73页的注册说明书，以回应员工的意见。

加密货币挖掘收入，第73页

回复：本公司 谨通知员工，提及的收入分成安排与Epic ASIC Asia Limited于2021年2月签订的协议有关。 根据该协议，尚未交付任何机器。因此，截至目前或在财务报表报告的 期间，不存在收入分成安排，本公司已删除对收入分成安排的提及。

第4页

本公司敬请员工 从Epic ASIC亚洲有限公司购入的任何机器将归本公司所有。因此，租赁会计将不适用。

流动性和资本资源，第76页

回复：公司已修订了第80页和F-45页的注册说明书，以回应员工的意见。本公司敬告员工， 本公司不打算将本次发行所得款项用于偿还该等债务。

采矿设备和供应商，第82页

回复：该公司 恭敬地通知员工，它不再打算购买Epic的任何基于Amnesia ASIC的矿机。这些机器是 开发中的产品，基于技术限制，本公司和Epic已同意取消最初的采购订单。 根据与Epic的修订协议条款，本公司已向Epic支付的用于购买这些机器的500万美元可由本公司选择全部或部分用于购买Epic或Epic普通股生产的任何未来矿机，或全额偿还给本公司。本公司已修订第86页F-29 和F-42的注册说明书，以反映这些变化的情况。

第5页

如果本公司选择行使其 选择权购买Epic未来生产的矿机，它将评估该等机器专为 开采而设计的数字资产，以确定该等数字资产是否可能被视为联邦证券法规定的证券，并将视情况与外部法律顾问协商 。本公司将以相关案例为基础进行分析，应用美国最高法院建立的框架 ，并考虑欧盟委员会及其工作人员的相关指导。如果 公司为尚未开采的数字资产购买了大量矿机，它将相应地提供有关该等数字资产的最新 披露。

基于上述情况，本公司 认定其与Epic的协议不再构成实质性协议。

财务报表附注

附注3.重大会计政策

收入确认，F-10页

回复：公司恭敬地通知 员工，到目前为止还没有与矿池运营商和机器供应商达成收入分成安排。如果 公司未来的收入分享安排成为重要内容，公司将在此时披露适用的 会计政策。此外，公司还修订了F-10页的注册说明书，加入了对公司直接成本和相关会计的 讨论。

第6页

注27。资产负债表后事件，F-29页

回复：本公司 敬告员工，24.65%的股权代表本公司的投票权，经 进一步考虑，本公司确实有能力对冥王星数字公司 (“冥王星”)施加重大影响。该公司承认收购其在冥王星的权益是一项关联方交易，并已修订了F-47-F-48页的注册声明，以回应员工的意见。此外， 公司敬告员工，其收购冥王星权益将作为权益法 投资入账；然而，冥王星尚未向 公司提供截至2021年6月30日的六个月的汇总财务信息，因此，在注册声明草案中包含的 截至2021年6月30日的六个月的综合财务报表中没有确认冥王星的损益份额。如注册说明书F-40页所述，本公司不相信其于截至2021年6月30日止六个月内应占冥王星的损益对本集团(定义见注册说明书)并无重大影响。

本公司已根据规则S-X第3-05条(“规则3-05”)及规则 S-X第11条(“第11条”)，采用规则1-02(W) 中有关重要附属公司的定义所载条件(“重要性测试”)，考虑收购其于冥王星的权益 。冥王星于2021年1月12日成立。在该公司收购其在冥王星的权益时，冥王星没有历史财务信息 。因此，资产审查和收入审查都不适用。

投资测试

本公司通过将其对冥王星的总投资与本公司于2021年2月最后五个交易日(截至3月投资前的最近一个月)的全球日均总市值进行比较， 通过投资测试对其收购冥王星权益的重要性进行衡量，并确定收购冥王星权益的重要性低于投资测试下的1% 。 本公司通过投资测试将其对冥王星的总投资与本公司于2021年2月最后五个交易日(截至3月投资前的最近一个月)的全球日均总市值进行比较，并确定收购冥王星权益的重要性低于投资测试的1% 。

收购本公司在冥王星的 权益不超过任何20%水平的重要性测试。因此，公司敬告员工 ，本公司不需要根据规则3-05提供财务信息，也不需要根据第11条提供形式上的财务信息。

第7页

回应：公司已修订了F-29和F-42页的注册说明书 ，以回应员工的意见，并反映员工在回应上述10条意见时概述的变化情况 。

如果您希望随时讨论所附材料 ，请随时致电(650)565-7000或发送电子邮件至mwell ington@sidley.com或Nigel D.J.Wilson电话：+44(20) 7360 3604或发送电子邮件至nigel.wilson@sidley.com。