2021年7月2日

通过埃德加和联邦快递

马修·德比(Matthew Derby)，Esq.

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的德比先生：

我们谨代表Argo BlockChain plc(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“证交会”)公司财务部(以下简称“本会”)员工对2021年6月21日员工信函中所述注册声明草案的意见。 本函件由Argo BlockChain plc(“本公司”)代表Argo BlockChain plc(以下简称“本公司”)提交。在写这封信的同时，我们秘密地向证监会提交了一份经修订的F-1表格注册说明书草稿( “注册说明书”)。为供员工参考，我们还向员工提供了这封 信函的副本，以及一份干净的注册声明副本和一份注明公司于2021年5月20日秘密提交给委员会的F-1表格的所有变更的副本，该副本已标注为显示公司的 表格F-1所做的所有更改，该表格已于2021年5月20日以保密方式提交给委员会。

在这封信中，我们用粗体背诵了 工作人员的评论。回复紧跟在每条评论之后，并在适用的情况下包括对注册声明的页面引用 ，指出在何处添加了针对员工评论的披露内容。

草案 2021年5月20日提交的表格F-1注册声明

招股说明书摘要，第1页

第2页

回复： 公司已修改了第1页和第68页的注册说明书，以回应员工的意见。

回复： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，其“领先”特性的基础包括定性和定量因素，并不局限于对其比特币开采的考虑。

从数量上看，本公司目前的总哈希率为1,075 PH/s。本公司目前的总哈希率使其跻身于报告此类数据的矿商的前5名， 本公司扩大业务的计划将使其总哈希率在2021年10月达到估计的1,680 PH/s。 这将使其领先于目前所有其他上市矿商约1,500 PH/s的综合平均哈希率。

从质量上讲，该公司在开发对环境负责的加密货币开采方法方面发挥了主导作用。 该行业历史上一直依赖于大量能源的消耗，主要来自化石燃料。自 成立以来，本公司一直将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源以支持其运营的地区， 其位于德克萨斯州的新采矿设施有意直接毗邻一个战略电力开关站，以利用该地区可利用的大量可再生风能，本公司将很快与该地区就其电力供应安排进行谈判 ，以支持其未来的运营。此外，该公司 最近宣布推出第一个完全由清洁电力供电的绿色矿池，并且是比特币 矿业理事会的创始成员。该公司认为，区块链行业的可持续未来需要 对行业环境足迹的前瞻性思考，并在其日常运营和战略以及为整个行业建立规范性环境原则的努力 方面处于行业领先地位。

综合考虑上述因素，该公司将其业务描述为一家“领先的”区块链技术公司提供了依据 。

第3页

回复： 公司敬告员工，目前没有参与或进行首次发行硬币的计划 ，也没有作为交易所运营的计划。

如注册声明中所述，公司打算 探索在更广泛的加密货币和区块链行业的软件和其他技术方面的战略计划投资。 此类计划可能会支持或补充我们的加密货币挖掘业务，或使我们的收入来源多样化。

随着公司不断探索战略机遇， 公司可能会不时考虑购买数字资产或投资数字资产项目。在购买数字资产或投资数字资产项目 之前，公司将承诺分析其持有或拟持有的每项资产，以确定 根据联邦证券法，该资产是否可能被视为证券，并咨询外部律师(视情况而定)。此类 分析将以相关判例法为基础，应用美国最高法院在#年建立的框架[见“证券交易委员会诉W·J·豪伊公司”案，载于“美国最高法院判例汇编”第328卷，第293页(1946)(豪伊)]和[参见“雷夫斯诉安永”案，载于“美国最高法院判例汇编”第494卷，第56页(1990)]，并考虑到工作人员的相关 指导，其中包括数字资产的“投资契约”分析框架 (可从https://sec.gov/corpfin/framework-investment-contract-analysis-digital-assets)获得)和员工出具的不采取行动的信函。 在进行任何此类投资之前，本公司将对数字资产、数字资产项目、 或相关发行人进行惯例尽职调查，以收集做出此类决定所需的事实，包括但不限于发行人提供的任何法律意见 以及发行人与证监会之间的任何通信。

我们的战略，第2页

回应： 公司已经修改了第1、2、69、79、81和83页的注册声明，以回应员工的 评论。

第4页

与我们业务相关的风险，第2页

回复： 公司已修改了第3页的注册说明书，以回应员工的意见。

汇总历史合并财务和其他数据，第9页

回复： 公司修改了第9-10页的注册说明书，以回应员工的意见。

管理层对影响我们业绩的财务状况和经营业绩因素的讨论和分析，第70页

回复： 公司已修改了第70页的注册说明书，以回应员工的意见。

电源的成本和来源，第71页

回复： 公司已修改了第71页和第81页的注册说明书，以回应员工的意见。

第5页

主要业绩指标和财务状况，第71页

回复： 公司敬告员工，它已审阅了《关于非公认会计准则财务措施的合规与披露解释》中的法规G和问题100.04 ，并相信其第9-10页和第72页的修订披露同时符合法规G和问题100.04，并且不包括作为国际财务报告准则报告要求的替代方案的“量身定制的财务措施” 。

公司管理层之所以提出这些措施，是因为它们是管理层监控和决策集团运营(如注册声明中所定义)的重要指标。 具体地说，比特币和比特币等值 采矿保证金(管理层承认这是一项非IFRS衡量标准)允许管理层监控开采额外 加密货币的边际现金成本以及该费用的收益。同样，每枚比特币或比特币等价物的平均直接成本是一个关键的 绩效指标，它源自与比特币和比特币等价物挖掘保证金相同的数据，为管理层提供了加密货币开采边际现金成本的替代 视图，并根据加密货币价值的波动进行了标准化。管理层 使用这些衡量标准来确定采矿作业、资本支出和企业其他投资之间的资源分配。 管理层进一步恭敬地表示，它定期在伦敦证券交易所向其投资者披露这些措施， 已收到反馈，这些投资者认为这些信息有助于评估公司的经营业绩。管理层 无意以此等措施取代本集团根据国际财务报告准则 编制的综合全面收益表。此外，管理层承认，排除与 加密货币开采相关的采矿设备费用的非现金折旧并不代表其收入的全部成本, 被排除的数字货币公允价值变动 和数字货币销售的已实现亏损数据传达了有关 从采矿中赚取的奖励价值的可变性的重要信息。管理层敬请注意，它已在第9-10页和第72页 中增加披露，以突出这一非国际财务报告准则衡量标准和关键业绩指标的这些局限性。

第6页

为回应员工的意见，本公司已 修订登记声明，以显示比特币及比特币等值开采保证金及每枚比特币或比特币等值开采的平均直接成本 ，并将比特币及比特币等值开采保证金与根据国际财务报告准则 计算及呈列的最直接可比财务计量作全面协调。 比特币及比特币等值开采保证金与国际财务报告准则 计算及呈列的最直接可比财务指标完全一致。这些项目是根据G规则第100(A)条的规定披露的。

条例G第100(B)条禁止列报任何非“国际财务报告准则”财务措施 ，该措施连同该措施所附信息和该措施的任何其他附带讨论 一起，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使非“国际财务报告准则”财务措施的列报 不具误导性。 关于问题100.4，这些非国际财务报告准则财务措施不会加快收入或分配费用的确认时间 。该等非国际财务报告准则计量代表本集团 综合全面收益表中财务报表项目的简单减法和加法。基于上述情况，管理层并不认为该等非国际财务报告准则财务计量为 个别量身定做的确认或计量方法，亦不认为该等计量包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据呈报的 情况，使该等计量不具误导性。

回复： 公司已经修改了第9-10页和第72页的注册说明书，以回应员工的意见。

回复： 公司已经修改了第72页的注册说明书，以回应员工的意见。

第7页

运营结果，第74页

回复： 公司已经修改了第74页和第75页的注册说明书，以回应员工的意见。

流动性和资本资源，第75页

回复： 公司已修改了第76页的注册说明书，以回应员工的意见。

回复： 公司已修改了第76页的注册说明书，以回应员工的意见。

第8页

采矿设备和供应品，第81页

回复： 针对员工的部分意见，公司修改了第82页的注册说明书。

本公司谨此感谢员工 的要求，即“更详细地讨论每种ASIC矿机的故障率。” Antminer 17系列，或者更具体地说，Antminer T17，矿机代表了我们舰队的故障率异常值。Antminer 17系列矿机的高故障率 已成为整个行业的常识，因为其他比特币 矿工报告了这些机器的技术问题，指出故障率为20%到30%。此系列的故障率较高 主要是由于制造缺陷导致机器过热。我们机队的其余矿机 的故障率继续保持在公开的4-5%的范围内。因此，披露 每种类型机器之间的故障率不会对投资者提供有意义的披露。

回应： 公司已经修订了第82、90和91页的注册声明，以回应员工的意见。 此外，公司将在稍后通过修订注册声明 提交经编辑的Epic供应与合作协议、摄氏度主租赁协议和摄氏度特定租赁协议(统称为摄氏度协议)，如附件10.5、10.6和10.7所示。 此外，公司还将通过修订注册声明 ，提交经过编辑的《Epic供应与合作协议》、《摄氏度主租赁协议》和《摄氏度特定租赁协议》(统称为《摄氏度协议》)的编辑版本。

第9页

此外，该公司将“下一代 矿机”定义为预计将超过当前技术能力的技术。本公司相信，根据Epic供应与合作协议购买的Amnesia 矿机是目前基于专用集成电路的加密货币 开采方面的最新技术，一旦机器交付和使用，将为本公司提供比特币前十大(按市值) 替代品的领先挖掘能力。考虑到健忘型矿机的新颖性， 矿机的功效尚不清楚，因为它们还没有收到，而且要到将来某个较晚的日期才会使用。

主要股东，第102页

回应： 本公司已修订第104页的注册声明，以回应员工的意见，反映 根据英国《2006年公司法》第793条向Toroso Asset Management提出的披露要求。本修订披露 代表本公司已知且本公司可从公开申报文件中确定的所有信息，与表格20-F第7.A.项的披露义务 一致。

第10页

独立注册会计师事务所报告，F-2页

回复： 公司已经修改了F-2页的注册说明书，以回应员工的意见。

财务报表附注

附注3.重大会计政策

收入确认，F-10页

回应： 公司恭敬地通知员工，矿池费用实际上已记录为收入减少，而不是 收入成本。本公司相信，采矿池费用符合支付给客户(或在 情况下为促进者)的对价的定义。矿池运营商的数字资产奖励汇到矿池参与者的钱包中，净额为运营商费用 ，因此，这种减少反映在收到的数字资产数量上。矿池费用 约占奖励的0.2%，因此对所赚取的奖励无关紧要。根据“国际财务报告准则”第15条第70段，支付给联营公司的费用不是针对一项不同的服务。与交易 费用的会计处理类似，交易费用也直接从数字资产奖励中扣除，矿池费用根据集合集团实际收到的奖励的数量和公允价值记录为交易 价格的减值，而不作为单独的 成本行项目计入收入成本。根据 员工的意见，公司修改了第73页关于直接成本的说明。

第11页

本公司进一步告知员工，F-10页提到的 交易费与上文讨论的矿池操作员费用不同。矿池运营商向包括本公司在内的矿池参与者支付 交易费，作为向 矿池交付采矿能力的部分对价。因此，公司将交易费计入其收入中，但如F-10页所述，不会将交易费与大宗奖励 分开，因为两者都是以加密货币的形式支付的。

数字货币，F-11页

回复： 公司已经修改了F-11页的注册说明书，以回应员工的意见。

回复： 公司已修改了第1、69、72、79和84页的注册说明书，以回应员工的意见。

金融工具，F-16页

回复： 公司已经修改了F-16页的注册说明书，以回应员工的意见。本公司 谨告知员工，本集团于呈列期末并无未平仓远期、期权或掉期合约。 因此，财务状况表内并无金融衍生工具资产或负债。

第12页

注23。税收，F-28页

回复： 公司敬告员工，公司未使用的结转亏损是唯一需要披露的重大临时差额 。

注27。资产负债表后事件，F-29页

回复： 公司已经修改了F-29页的注册说明书，以回应员工的意见。

回复： 公司已经修改了F-29页的注册说明书，以回应员工的意见。

于2021年2月，本公司购入冥王星数码资产有限公司(“冥王星”)35,450，00股普通股 ，连同额外购买35,450，00股普通股的认股权证 ，总代价为1,063,500 GB。于2021年3月，本公司购入冥王星121,666,666股普通股，连同额外121,666,666股普通股的认股权证 ，总代价为7,300,000英磅。由于这些 投资，该公司目前持有冥王星24.65%的股份。本公司无需再向冥王星支付任何款项，或对冥王星进行 投资。

公司不认为这是根据国际会计准则第24号进行的关联方交易，因为虽然本公司拥有冥王星24.65%的股份 ，但目前对冥王星没有重大影响，也不能控制冥王星的运营和融资决策 。此外，该公司对冥王星的投资使其有权提名一名董事进入冥王星董事会。虽然Peter Wall目前是公司在冥王星董事会的代表 ，但公司可能随时更改这一提名。

第13页

回复： 公司已修改了第76、83、91和F-29页的注册说明书，以回应员工的意见 。

资产负债表后事件附注 27中有关收购得克萨斯州土地的披露已予修订，以澄清其与注册说明书内其他地方披露的同一DPN协议及合并计划有关 。DPN LLC并非一家营运公司，并无任何创收活动，其唯一资产为注册说明书所述的160英亩土地；因此，该公司所成功取得的经营并不持续。DPN LLC没有设施、员工基础、分销系统、销售队伍、客户基础、经营权、生产技术或行业名称 。本公司谨此提出，就规则3-05及S-X规则第11条而言，合并并不构成对业务的收购，而是构成对资产的收购 ，披露DPN LLC之前的财务 信息对于了解本公司未来的运营并不重要。

最近未注册证券的销售，第II页，共1页

回复： 公司已经修改了第II-1-II-3页的注册说明书，以回应员工的意见。

第14页

一般信息

最后，如果情况属实，请披露本次发行的主要目的之一是获得资金，以便进一步投资于Defi项目和其他计划。在这方面，我们注意到 您在讨论此次发行所得收益的使用时提到的“其他增量增长”，以及您最近在两个不同的发行中筹集了大量资金，其中包括投资于“区块链/金融科技风险投资公司”，包括冥王星数字资产公司(Pluto Digital Assets PLC)。 我们注意到，您最近在两个不同的发行项目中筹集了大量资金，其中包括投资于“区块链/金融科技风险投资”(Bluto Digital Assets PLC)。

回应： 本公司敬告员工，本公司在“相邻的加密货币和区块链 技术举措，包括分散融资(”Defi“)”方面有以下投资：(1)本公司购买了哈希率管理平台Luxor Technology Corporation的 股股本，总代价为10万美元；(2)在 2021年2月和3月，本公司进行了回应员工意见25的投资；(3)2021年6月，公司购买了WonderFi Technologies Inc.(前身为Defi Ventures Inc.)25万股普通股。总代价 250,000加元(GB 146,000)，与WonderFi总计1,640万加元的融资相关。关于 这笔投资，彼得·沃尔被任命为WonderFi的无偿顾问。

本公司相信，其对冥王星数码资产有限公司(“冥王星”)的投资，就其总资产及目前开采加密货币的主要业务而言并不重要。 为澄清起见，所指的“重大股权持有量”指的是本公司相对冥王星 总持股的24.65%，而不是指其对本集团的财务状况或业务运营的重要性。尽管如此，公司 已经披露了与其当前和潜在的Defi技术投资相关的风险-参见“如果我们投资的有缺陷或分散的 技术项目出现错误或攻击，或者成为监管监督或执法行动的对象 ，我们的投资可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响.”

第15页

此外， 本公司不会、也不会坚称自己主要从事或建议主要从事投资、再投资或证券交易业务。 此外，本公司将监控其活动，包括其资产性质和 收入来源、披露和公开声明，以确保其(I)未从事或拟从事证券投资、再投资、拥有或交易业务，或(Ii)未拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券， 如第3节(经修订的(“1940年法令”)。本公司 将努力确保其可能被视为“投资证券”的投资不会要求本公司 根据1940年法案注册为投资公司。正如对评论3的回复中所讨论的，公司打算分析 其持有或拟持有的数字资产项目(包括Defi项目)的任何购买或投资是否 可能被视为联邦证券法规定的证券。

公司已修订了 第6页和第64页的注册说明书，以回应员工对其收益使用的意见。

如果您希望在任何时候讨论所附材料，请随时与我联系，电话：(650)565-7000，电子邮件：mwell ington@sidley.com ，或Nigel D.J.Wilson，电话：+44(20)7360 3604，电子邮件：nigel.wilson@sidley.com。

彼得·沃尔，Argo区块链公司

奈杰尔·D·J·威尔逊(Nigel D.J.Wilson)，Sidley Austin LLP

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP

迈尔斯·P·詹宁斯，Latham&Watkins LLP

斯科特·W·韦斯特霍夫(Scott W.Westhoff)，Latham&Watkins LLP