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转移 系统

机密

证券 和交易委员会

公司财务部

东北F街100

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：		Jan Woo，法律科科长
		马修·克里斯皮诺(Matthew Crispino)，工作人员检察官
		丽莎·埃瑟利奇(Lisa Etheredge)，职员会计师
		罗伯特·利特尔佩奇，会计处处长
回复：		EngageSmart，LLC
		表格S-1上的注册声明
		提交日期为2021年8月27日
		第333-259101号档案号

女士们先生们：

我代表EngageSmart，LLC(The公司？)，我们将这封信提交给工作人员(The员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司财务部(The Securities And Exchange Commission) 选委会？)。公司提交了上述注册声明(注册声明Yo)与委员会于2021年8月27日进行了 会谈。本函件旨在提供本公司对员工于2021年7月28日发出的有关注册声明的函件的回应的最新情况。由于本文件中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司根据欧盟委员会《信息和请求规则》(17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，对本信函的部分内容进行保密处理的请求。一封关于埃德加的编辑过的信已经归档，省略了这封信中包含的机密信息。

2021年9月2日

第2页

为方便员工，我们将以专人送货的方式向员工提供此信的复印件 。在这封信中，我们用粗体斜体背诵了员工之前的评论，并在评论之后加上了公司的回应。

评论17(2021年7月28日)：请向我们提供2021年迄今授予的所有基于股票的薪酬奖励的细目 ，包括用于评估此类奖励的标的股票的公允价值。如果公允价值有任何重大波动，请向我们描述导致这种波动的因素，包括公司内部的任何介入事件或您的估值假设或方法的变化。

预计IPO价格区间

为协助员工进行审核，本公司通知员工，虽然尚未在注册说明书中反映，但根据与本公司董事会的讨论并反映主承销商(主承销商)的意见，承销商？)用于公司的首次公开募股(？)首次公开募股(IPO)(？)，如果该公司 今天开始营销该交易，该公司目前预计预计价格区间将约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，[***]至$[***]公司普通股每股收益(本公司普通股初步IPO价格 区间？)，预期区间的中点约为#美元。[***]每股(该股)初步假设IPO价格？)。本函件所载股份编号及股价，包括初步 IPO价格区间及初步假设IPO价格，并不反映本公司拟在证监会宣布注册声明生效前实施的远期股票拆分。¹

本公司进一步通知 员工，拆分后的最终初步IPO价格区间仍在本公司与承销商之间讨论中，以及一个真实的价格区间(？)真实价格区间)将包括在与公司路演相关的初步招股说明书分发之前对注册说明书的预先生效的修订中，预计最快将于[***]， 2021年。善意价格区间的参数将取决于当时的市场状况，以及影响公司的进一步业务和市场发展。在任何情况下，善意价格范围内的价差都不会超过 20%(基于善意价格范围的高端)。

前12个月股票期权授予情况分析

下表按授予日期汇总了过去一年授予的普通股基础股票期权的股份数量 以及相关的每股行权价和本公司普通股在期权授予日的每股估计公允价值，以及用于确定基于股票的薪酬 财务报告费用的每股期权的估计公允价值。

1	本公司拟将股票远期拆分为[***]-在欧盟委员会宣布注册声明生效之前，发行 普通股。

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作者：ENGAGESMART，LLC-2

2021年9月2日

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授予日期		归属类型 2		股份数量 标的股票 授予的期权				每股 行权价格 选项的数量				估计公平 的价值 普普通通 每个库存单位 共享日期 选项的一个或多个 格兰特·萨默斯ASC 718 金融 报道 目的				加权平均 每股 估计公平 期权的价值
2021年2月2日		基于服务的			289,400			$	17.00			$	13.58			$	3.91
2021年2月2日		基于性能的			289,400			$	17.00			$	13.58			$	3.91
2021年2月16日		基于服务的			45,000			$	17.00			$	13.58			$	4.02
2021年2月16日		基于性能的			45,000			$	17.00			$	13.58			$	4.02
2021年3月31日		基于服务的			20,750			$	17.00			$	13.58			$	4.37
2021年3月31日		基于性能的			20,750			$	17.00			$	13.58			$	4.37
2021年4月27日		基于服务的			26,250			$	25.00			$	23.46			$	6.75
2021年4月27日		基于性能的			26,250			$	25.00			$	23.46			$	8.65
2021年5月10日		基于服务的			3,250			$	25.00			$	23.46			$	6.75
2021年5月10日		基于性能的			3,250			$	25.00			$	23.46			$	8.66
2021年7月1日		基于服务的			139,725			$	52.00			$	51.03			$	15.43
2021年7月1日		基于性能的			58,375			$	52.00			$	51.03			$	19.18
2021年8月3日		基于服务的			11,220			$	56.00			$	55.42			$	16.55
2021年8月3日		基于性能的			6,500			$	56.00			$	55.42			$	20.39
2021年8月12日		基于服务的			9,350			$	56.00			$	55.42			$	16.83
2021年8月12日		基于性能的			7,500			$	56.00			$	55.42			$	20.65

本公司在财务报告中对基于股票的薪酬的讨论主要 包含在注册声明中题为《管理层对关键会计政策和基于股票的薪酬的讨论和分析》一节中的 。 如披露的那样，本公司董事会根据管理层的意见，估计了公司普通股在不同授予日期的公允价值，并考虑了公司对普通股的最新第三方估值和董事会评估。 如所披露的，公司董事会在考虑到公司对普通股的最新第三方估值和董事会评估的情况下，估计了公司普通股在不同授予日期的公允价值。

•

公司的成熟度、发展阶段和经营战略；

•

公司所在行业的趋势和发展；

•

公司的财务状况，包括手头现金；

•

公司历史和预测业绩及经营业绩；

2	本公司注意到，绩效归属的绩效条件还不太可能发生 ，因此，到目前为止，尚未确认与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。

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作者：ENGAGESMART，LLC-3

2021年9月2日

第4页

•

关键人员的聘用和管理经验；

•

公司普通股缺乏活跃的公开市场；

•

根据当时的市场状况实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性；以及

•

本公司行业内同类公司IPO情况及市场表现分析。

普通股估值方法

本公司普通股公允价值的确定采用与美国注册会计师协会会计和估值指南相一致的方法、方法和假设 。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。该公司的普通股估值是使用 期权定价方法(？OPM？)或概率加权预期收益率法(？)的混合PWERM？)和OPM，该公司将其称为混合方法。每种方法的说明如下 ：

•

OPM。OPM将普通股和优先股视为 公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给 股东的资金超过清算优先股的价值时，普通股才有价值。普通股被建模为以预先确定的行权价对标的权益价值的看涨期权。在 模型中，行权价格是基于与总股本价值的比较，而不是像在常规看涨期权的情况下，与每股股票价格的比较。因此，普通股被认为是一种看涨期权，对 企业拥有权利，行使价格等于优先股清算优先权支付后的剩余价值。

OPM使用Black-Scholes期权定价模型为看涨期权定价。该模型将证券的公允价值定义为公司当前公允价值的函数 ，并使用了潜在流动性事件的预期时间和股权证券的估计波动率等假设。

•

PWERM。根据PWERM方法，普通股的公允价值是基于对公司未来价值的分析(假设各种结果)而估算的。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及 每类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值以适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。

•

混合法。混合方法是PWERM，其中一个场景中的权益价值是使用OPM计算的 。在公司使用的混合方法中，考虑了两种类型的未来事件情景：首次公开募股(IPO)情景和出售情景。IPO方案的企业价值是使用确定的市场方法确定的

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作者：ENGAGESMART，LLC-4

2021年9月2日

第5页

在公司所在行业最近的多笔IPO交易中。本公司利用准则上市公司分析及贴现现金流分析，通过分析准则上市公司估值指标，以提供适用于本公司财务业绩及本公司未来盈利潜力的一系列倍数，以确定 本公司的企业价值。普通股 价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种潜在的可能结果以及每一类股票的权利。然后，该公司对普通股实行折扣，原因是无法进入活跃的公开市场，原因是普通股缺乏 市场适销性。

授予日期公允价值 确定

十二月2020年31日409a估值. 本公司获得了截至2020年12月31日的本公司普通股的独立第三方估值，基于对该估值以及上述主客观因素的考虑，董事会确定本公司普通股于2020年12月31日的公允价值为每股13.58美元(以下简称“公允价值”)。2020年12月估值”).

独立第三方评估利用OPM来确定公司普通股的公允价值。OPM通过为权益价值创建一系列看涨期权，并根据每个权益类别的清算优先选项和转换条款来执行价格，从而对每个 权益类别进行估值。普通股被建模为看涨期权，赋予其所有者权利 而不是义务，以预定的行使价购买标的权益价值。在第三方估值中，OPM使用Black-Scholes模型为看涨期权定价。OPM分析考虑了股东协议的各种条款，包括证券的资历水平、股息政策、转换比率以及企业清算时的现金分配。

OPM的关键投入之一是企业的总权益价值。公司确定使用 以下两种方法来确定其总股本的公允价值是合适的，如下所示：

(i)

贴现现金流方法(80%权重)：根据预测的 现金流估算企业价值，并使用适当的风险调整贴现率将其贴现至现值。

(Ii)

上市公司准则法(20%权重)：通过对从事被认为与公司可比的业务和/或行业的上市公司应用 观察到的倍数来估计业务价值。

由于公司通过有机增长和最近的收购持续增长，因此我们认为也应依靠市场 方法来衡量价值，这是合理的。除了公司预期的收入增长[***]2021年，有相当多的短期预测风险需要考虑，因此在权衡基于市场和基于收入的方法时，依赖于市场 方法范围的低端。

应用上述 方法后，本公司的总股本价值被确定为8.731亿美元。通过采用OPM框架，普通股的公允价值估计为每股13.58美元，其中包括20%的DLOM。

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作者：ENGAGESMART，LLC-5

2021年9月2日

第6页

四月152021年409a估值. 公司获得了截至2021年4月15日本公司普通股的独立第三方估值，基于对该估值的考虑以及上述客观和主观因素， 董事会确定本公司普通股于2021年4月15日的公允价值为每股23.46美元(以下简称“本公司普通股公允价值”)。 董事会认为，截至2021年4月15日，本公司普通股的公允价值为每股23.46美元(以下简称“公允价值”)。2021年4月估值”).

独立第三方评估利用OPM和PWERM的混合方法来确定公司普通股的公允价值。OPM通过为股权价值创建一系列看涨期权来对每个股权类别进行估值，行使价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款。普通股被建模为看涨期权， 赋予其所有者以预先确定的行使价购买标的股权价值的权利，但不是义务。在第三方估值中，OPM使用Black-Scholes模型为看涨期权定价。OPM分析考虑了股东协议中的各种条款，包括证券的资历水平、股息政策、转换比率和企业清算时的现金分配。

OPM的关键投入之一是企业的总权益价值。公司确定使用 以下两种方法来确定其总股本的公允价值是合适的，如下所示：

(i)

贴现现金流方法(80%权重)：根据预测的 现金流估算企业价值，并使用适当的风险调整贴现率将其贴现至现值。

(Ii)

上市公司准则法(20%权重)：通过对从事被认为与公司可比的业务和/或行业的上市公司应用 观察到的倍数来估计业务价值。

由于公司通过有机增长和最近的收购持续增长，因此决定继续合理地依赖市场方法来显示价值。除了公司预期的收入增长[***]2021年，有相当大的短期预测风险需要考虑，因此在权衡基于市场和基于收入的方法时，将依赖于 市场方法的低端。

因为管理层已经表示， 公司可能会尽快进行首次公开募股(IPO)。[***]在2021年4月估值时已经开始采访投资银行家的情况下，决定在确定 公司普通股的公允价值时也应包括PWERM分析，以包括明确的IPO情景，这些情景是基于其使用概率加权预期回报方法预期发生的可能性而进行概率加权的，因此决定了PWERM分析也应包括在确定 公司普通股的公允价值时，以包括明确的IPO情景，这些情景是基于他们使用概率加权预期回报方法预期发生的可能性而进行的。

在应用上述方法后，本公司的总股本价值被确定为10.988亿美元。 通过采用混合法，普通股的公允价值估计为每股23.46美元，其中包括14.3%的DLOM。OPM的权重为80%，DLOM为20%，PWERM的权重为20%，DLOM为5%。

六月302021年409a估值. 本公司获得了截至2021年6月30日本公司普通股的独立第三方估值 ，基于对该估值以及上述主客观因素的考虑，董事会确定本公司普通股于2021年6月30日的公允价值为每股51.03美元2021年6月估值”).

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作者：ENGAGESMART，LLC-6

2021年9月2日

第7页

独立第三方评估利用OPM和PWERM的混合方法来 确定公司普通股的公允价值。OPM通过为股权价值创建一系列看涨期权来对每个股权类别进行估值，行使价格基于每个股权类别的清算优先选项和转换条款 。普通股被建模为看涨期权，赋予其所有者以预先确定的行权价购买标的股权价值的权利，但不是义务。在第三方评估中，OPM使用Black-Scholes模型为看涨期权 定价。OPM分析考虑了股东协议的各种条款，包括证券的资历水平、股息政策、转换比率以及企业清算时的现金分配。

OPM的关键投入之一是企业的总权益价值。该公司确定 使用以下两种方法来确定其总股本的公允价值是合适的，如下所示：

(i)

贴现现金流方法(50%加权)：根据预测的 现金流估算企业价值，并使用适当的风险调整贴现率将其贴现至现值。

(Ii)

准则上市公司法(50%权重)：通过对从事被认为与公司可比的业务和/或行业的上市公司应用 观察到的倍数来估计业务价值。

由于公司通过有机增长和最近的收购持续增长，因此决定继续合理地依赖市场方法来显示价值。

由于管理层正式聘请了投资银行并召开了组织会议 开始IPO流程，并在2021年6月估值时秘密地向委员会提交了初步注册声明草案，因此决定在确定公司普通股的公允 价值时也应包括PWERM分析，以包括明确的IPO情景，这些情景是基于其使用概率加权预期回报方法预期发生的可能性而进行概率加权的。

在应用上述方法后，本公司的总股本价值被确定为17.722亿美元。 通过采用混合法，普通股的公允价值估计为每股51.03美元，其中包括4.6%的DLOM。OPM的权重为45%，DLOM为10%，而PWERM的权重为55%，DLOM为2.5%。

七月312021年409a估值。本公司获得了截至2021年7月31日公司普通股的独立第三方估值，基于对该估值以及上述客观和主观因素的考虑，董事会确定本公司普通股于2021年7月31日的公允价值为每股55.42美元(以下简称：本公司普通股于2021年7月31日的公允价值为每股55.42美元)。2021年7月估值”).

独立的第三方评估使用OPM和PWERM的混合方法来确定公司普通股的公允价值。OPM通过为权益价值创建一系列看涨期权来对每个权益类别进行估值，行使价格 基于每个权益类别的清算优先选项和转换条款。普通股被建模为看涨期权，赋予其所有者以预先确定的行权价格购买标的股权价值的权利，而不是义务 。在第三方估值中，OPM使用Black-Scholes模型为看涨期权定价。OPM分析考虑了股东协议的各种条款，包括证券的资历水平、股息政策、转换率以及企业清算时的现金分配。

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作者：ENGAGESMART，LLC-7

2021年9月2日

第8页

OPM的关键投入之一是企业的总权益价值。 公司确定使用以下两种方法来确定其总股本的公允价值是合适的，如下所示：

(Iii)

贴现现金流方法(50%加权)：根据预测的 现金流估算企业价值，并使用适当的风险调整贴现率将其贴现至现值。

(Iv)

准则上市公司法(50%权重)：通过对从事被认为与公司可比的业务和/或行业的上市公司应用 观察到的倍数来估计业务价值。

由于公司通过有机增长和最近的收购持续增长，因此我们认为也应依靠市场 方法来衡量价值，这是合理的。

由于本公司于2021年7月估值时正进行首次公开发行(IPO)过程， 决定在确定本公司普通股的公允价值时也应包括PWERM分析，以包括明确的IPO情景，这些情景是基于其使用概率加权预期回报方法预期发生的可能性而进行概率加权的。 确定了PWERM分析也应包括在确定本公司普通股的公允价值时，以包括明确的IPO情景，该情景是基于其使用概率加权预期回报方法的预期发生可能性而进行的。

应用上述方法后， 公司的总权益价值被确定为17.996亿美元。通过采用混合方法，普通股的公允价值估计为每股55.42美元，其中包括4.0%的DLOM。OPM的权重为35%，DLOM为10%，而PWERM的权重为65%，DLOM为2.5%。

2021年2月和2021年3月期权授予. 本公司董事会根据管理层的意见、上文讨论的客观和主观标准以及2020年12月的估值结果，确定截至2021年2月2日、2021年2月16日和2021年3月31日，其普通股的公允价值为每股13.58美元，用于ASC 718目的。 董事会根据上述客观和主观标准以及2020年12月的估值结果确定，截至2021年2月2日、2021年2月16日和2021年3月31日，其普通股的公允价值为每股13.58美元。本公司考虑(但不知道)在2020年12月估值 与2021年2月2日、2021年2月16日和2021年3月31日的授予日期之间会对其普通股估值产生重大影响的任何内部或外部因素。

2021年4月和2021年5月选项 赠款. 公司董事会根据管理层的投入、上文讨论的客观和主观标准以及2021年4月的估值结果确定，截至2021年4月27日和2021年5月10日，其普通股用于ASC 718目的的公允价值为23.46美元。

2021年7月期权授予. 公司董事会根据管理层的意见、上文讨论的客观和主观标准以及2021年6月的估值结果，确定截至2021年7月1日其普通股的公允价值为每股51.03美元，用于ASC 718目的。

2021年8月期权授予. 公司董事会根据管理层的意见、上文讨论的客观和主观标准以及2021年7月的估值结果，确定 截至2021年8月3日和2021年8月12日，其普通股用于ASC 718的公允价值为每股55.42美元。

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作者：ENGAGESMART，LLC-8

2021年9月2日

第9页

2021年7月31日估值与初步假设IPO价格比较

如上所述，初步IPO价格区间为$[***]至$[***]每股，初步假设IPO价格约为1美元[***]每 份。本公司注意到，与IPO中的典型情况一样，本次发行的估计价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是在本公司与承销商之间的讨论中确定的。

在设定这一范围时考虑的因素包括：

•

对垂直软件和支付行业公司最近IPO中的典型估值区间进行了分析 ；

•

证券市场概况和一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求情况；

•

假设像本公司这样的SaaS公司将有一个易于接受的公开交易市场；以及

•

假设对本公司普通股的需求将足以支持拟首次公开募股(IPO)预期的 发行规模。

本公司认为，其普通股于2021年7月31日的公允价值为每股55.42美元，与初步假设的IPO价格约为1美元之间的差额[***]每股收益是这些因素以及以下因素的结果，以及在2021年7月31日之后发生的业务方面的积极发展 ：

•

本次发行的预期价格区间仅基于本公司完成此次 发行的情景，而不是概率加权的，而本公司之前对普通股的估值考虑了概率加权预期回报方法下的其他潜在结果，这将导致其普通股的价值 低于IPO。

•

本次发行的预期价格区间必然假设IPO已经发生，并且公司普通股的公开市场已经创建，因此不包括因公司普通股缺乏市场适销性而造成的任何折扣，这在本公司确定其普通股截至2021年7月31日的 公允价值时得到了适当的考虑。

•

本公司预期透过首次公开招股获得的重大利益， 包括(I)在收到首次公开招股所得款项净额后，本公司的现金状况将大幅增加，(Ii)本公司未来筹集股本及债务资本的能力预期会提高，而上市公司的预期资金成本及借贷成本将会降低，以及(Iii)本公司股本作为一种货币以筹集资金及补偿的预期吸引力将会增加。

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作者：ENGAGESMART，LLC-9

2021年9月2日

第10页

•

根据当前市场环境和市场对此类投资机会的供求情况，在与承销商讨论后，确定初步IPO价格区间时所用的最新市场条件。 承销商 根据当前市场环境和此类投资机会的供求情况确定初步IPO价格区间时使用的最新市场条件。

•

自2021年7月估值至首次公开募股(IPO)之日，公司将任命额外的 名董事会成员，这些成员全部是独立的，进一步建立了公司的领导团队。

•

根据本公司近期的财务表现及目前的市场人气，本公司预期将有 投资者对是次IPO产生浓厚兴趣。资本市场继续奖励高增长的技术公司，通过暴露于有利的行业趋势(如对在线解决方案的需求增加)来扩大可寻址市场。

此外，该公司注意到，只有[***]% 2021年7月的估值(DLOM中的哪些因素)与初步IPO价格区间的下限(不包括DLOM)之间的差异。总之，本公司谨提出，截至2021年7月31日的最新 估值与初步假设的IPO价格之间的差额是合理的。

* * *

本公司敬请将本请求函中包含的某些信息视为机密信息 ，并要求委员会在允许披露本函中带下划线和突出显示的信息之前，及时通知Charles Kallenbach，电话：(484)354-6990。

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快 解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请拨打(212)906-1894联系我或拨打(212)906-4520联系Stelios G.Saffos，如果您对此申请有任何问题或进一步的意见，或者如果您希望讨论以上内容，请随时与我联系，电话：(212)906-1894或Stelios G.Saffos：(212)906-4520。

围封

抄送：	罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)，EngageSmart，LLC

卡桑德拉·哈德森(Cassandra Hudson)，EngageSmart，LLC

查尔斯·卡伦巴赫(Charles Kallenbach)，EngageSmart，LLC

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP

布列塔尼·D·鲁伊斯(Brittany D.Ruiz)，Latham&Watkins LLP

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由ENGAGESMART，LLC-10