根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将以每股7.75美元的价格向某些瑞典和其他欧洲投资者发行1,808,000股普通股，每股票面价值0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NEON”。2021年10月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股9.11美元。

我们已聘请Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB(简称Pareto)作为我们的独家配售代理，与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券相关。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的证券。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，前提是我们出售了我们提供的所有证券。不存在以第三方托管、信托或类似安排获得资金的安排，这些资金与特此提供的股份有关。没有最低报价要求。

投资我们的普通股涉及高风险。请参阅本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素” ，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和随后提交给美国证券交易委员会的任何定期报告中标题为“风险因素”的章节，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，或本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书增刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供以外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书附录中包含的信息仅截至本招股说明书附录日期为止是准确的，与本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书相关的任何限制。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股股票的要约。

招股说明书副刊摘要

以下摘要中的项目将在本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细地介绍。此摘要概述了选定的信息，不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件中的信息，并在此引用作为参考。投资者应仔细考虑从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”项下所列的信息，以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中确定的信息。在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”或“Neonode”时，均指Neonode Inc.及其合并子公司。

概述

我们开发先进的光学传感解决方案，用于非接触式触摸、触摸、手势传感和机舱内监控。我们基于zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸和手势传感产品和解决方案，以及基于我们的多传感技术平台的驾驶员和驾驶舱内监控解决方案。

2010年，我们开始向原始设备制造商(OEM)和一级供应商发放许可，这些制造商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。在2017年10月，我们扩大了许可业务，并开始制造和发货采用我们技术的触摸传感器模块(TSM)。我们将TSM销售给OEM、原始设计制造商(ODM)和系统集成商，用于他们的产品和/或系统。

技术许可

自2009年来，我们一直提供定制的人机交互(HMI)解决方案，特别是触摸和手势感应解决方案，这些解决方案是我们与客户使用基于红外线的专利zForce技术共同开发的。这项业务的收入来自原型销售、非经常性工程服务和技术许可。部分收入还来自根据与我们的许可客户签订的单独协议提供的支持服务。

我们的许可客户可以使用我们的应用专用集成电路(ASIC)控制器，这些控制器是专门为我们的光学传感技术设计的。这些ASIC控制器分别与德州仪器和意法半导体共同开发和销售。

在2019年之前，我们的主要重点是为电子阅读器制造商、打印机制造商、汽车OEM和Tier 1系统供应商开发Touch 解决方案，并向其授权使用zForce技术。自2020年以来，我们现在主要关注汽车、军事和航空电子以及工业领域的客户，我们认为在这些领域，我们可以更好地利用我们先进的zForce技术和我们的专业知识来发展我们的业务并提高我们的盈利能力。

截至2020年12月31日，我们已与全球OEM、ODM和一级供应商签订了 42项技术许可协议，我们的许可客户迄今已售出超过 8000万个使用我们许可技术的系统和产品。我们的14个许可客户目前正在发货嵌入我们zForce技术的产品。

我们还使用灵活、可扩展且与硬件无关的多传感软件平台，并使用计算效率高的机器学习算法，满足了对经济高效的司机和客舱监控系统的需求。我们希望通过汽车原始设备制造商和一级供应商提供的技术许可和工程咨询服务，以及可能从其他细分市场的客户那里获得这一领域的收入。

产品销售

除了技术许可，我们还提供商用现成(COTS)产品，主要是我们的TSM，我们目前提供九种不同长度和两种类型的TSM，一种用于水平集成，另一种用于垂直集成。TSM可用于为控制面板、小键盘、显示器和其他人机界面创建非接触式触摸界面，以及为各种应用区域(例如，电梯和不同类型的交互式售货亭)创建触摸和手势感应功能。我们通过与我们自己的销售人员进行直销和通过总代理商、增值经销商和其他类型的合作伙伴进行间接销售相结合的方式销售我们的TSM。我们还销售Neonode 品牌AirBar产品，该产品集成了我们的传感器模块，可通过经销商启用笔记本电脑触摸屏功能。

战略和重点领域

我们的客户使用非接触式触摸、触摸表面、手势感应和遥感技术来发展业务、提高效率并寻求竞争优势。我们的战略是提供增值的HMI以及驾驶员和驾驶室监控解决方案和产品，使我们的客户能够实现这些目标。我们的战略是进一步提供与将我们的解决方案和产品集成到客户系统和产品中相关的专业工程服务，以确保实现最佳功能和性能。

我们的目标是成为非接触式触摸界面领域的市场领先者，在我们的非接触式触摸技术为最终客户、增值经销商和合作伙伴提供价值和竞争力的市场中扩大我们的TSM销售，同时通过授权定制解决方案继续成为光学触摸和手势传感技术的领先者。我们还计划通过发展我们的遥感业务，在不断增长的司机和机舱内监控市场中分得一杯羹。我们是人机界面、驾驶员和机舱内监控空间的创新者，我们的目标是在这些领域推出下一代产品，提供比我们当前产品和竞争对手更好的性价比和架构优势。我们打算通过产品组合转型、内部创新、与客户共同开发产品和建立战略合作伙伴关系来执行这一战略。

市场

汽车

汽车价值链由原始设备制造商(整车制造商)和分级供应商(一级系统供应商、二级零部件供应商等)组成。在这个市场中，我们主要充当第1级供应商的第2级技术提供商，这些供应商许可我们的技术并向OEM提供不同类型的系统，例如采用我们触控技术的信息娱乐系统显示屏。在某些情况下，我们还直接与OEM接洽，以顺应OEM 越来越多的系统和软件开发外包的趋势。

打印机和办公设备

多功能打印机通常采用触摸显示屏，以便用户与功能丰富的菜单和设置进行交互。我们与三家领先的全球打印机和办公设备OEM签订了运营许可协议。2020年间，我们的客户出货了大约400万台使用我们触控技术的打印机，自2014年年中以来，他们出货了大约4500万台使用我们触控技术的打印机。

军事与航空电子

飞机驾驶舱中的机械开关和按钮以及较老类型的触摸显示器正越来越多地被性能更高的更大尺寸的触摸显示器所取代。我们的zForce技术对于这些类型的应用具有明显的优势，因为它提供低延迟、卓越的图像清晰度、可以由戴着手套的飞行员操作、具有出色的电磁干扰和电磁兼容性、并且与夜视系统配合良好。

工业

我们在坚固的工业触摸屏市场看到了我们的光学触摸和手势控制解决方案的有趣机遇。我们还看到工业环境中对我们的遥感解决方案的潜在需求。

电梯和互动售货亭

新冠肺炎大流行催生了消费者对消除用户与自助服务亭、自动售货机和电梯等公共环境中不同类型机器和系统之间直接物理接触的技术的强烈需求。使用我们的TSM，OEM可以轻松地为其电梯和售货亭产品创建安全、直观且易于使用的非接触式触摸界面。我们的TSM也非常适合改装应用，我们的许多OEM客户、增值经销商和合作伙伴已经或正在开发此类解决方案，并在各自的市场进行营销和销售。这些市场的客户对我们的TSM有着强劲且不断增长的需求，预计这项业务将在未来几年大幅增长。

企业信息

Neonode Inc.于1997年9月4日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100,115 26，我们的电话号码是+46 70 29 58 519。我们的网址是Www.neonode.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本招股说明书访问的信息。

我们有以下全资子公司： Neonode Technologies AB(瑞典)(成立于2008年，开发和许可上述技术)和Neonode Japan Inc.， (日本)(成立于2013年)。2015年，我们成立了持有51%多数股权的合并子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。

供品

本招股说明书附录提供的普通股	180.8万股普通股。

发行价	普通股每股7.75美元

本次发行后将发行的普通股	13,561,217股

收益的使用	我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素	您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分，以供参考，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码	“霓虹灯”

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年10月20日的11,753,217股已发行普通股，不包括以下内容：

●

9,500股在行使已发行股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股26.19美元；

●

431,368股普通股，授予流通权证后可发行，加权平均行权价为每股11.20美元；以及

●

根据我们的 2020股票激励计划，为未来发行预留的普通股总数为699,882股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，这些信息通过引用全文并入本文。如果发生此处引用的或以下列出的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

发行价是由我们的董事会制定的，不一定代表我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会批准了此次发行的价格和其他条款，其中包括：根据我们的注册证书授权的股票数量；我们普通股的当前市场价格；一段时间内我们普通股的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资金来源的可获得性和可能的资本成本；以及发行时的市场和经济状况。发行价不打算与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或任何其他用于评估证券的既定标准有任何关系。发行价可能不能反映普通股的公允价值。

由于本次发行后我们普通股的发行价大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值，新投资者将立即经历大幅稀释。

根据我们的有形资产减去总负债，我们普通股的发行价大大高于本次发行后紧随其后的普通股每股有形账面净值。因此，如果您购买我们普通股的股票，您将立即经历大量稀释。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的标题为“摊薄”的章节，了解有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的更多详细讨论。

未来我们普通股的大量销售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票，或者市场认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金变得更加困难。

未来发行我们的普通股或我们的其他股权证券可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生与研究相关的成本以及与我们运营相关的开发、营销以及一般和管理成本，并且为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或拟出售大量我们的普通股或我们的其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能会大幅下跌。我们的股东在出售股份时可能会遇到大量稀释和价格下降的情况。新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东，特别是我们的董事、高管和重要股东，在本招股说明书附录中讨论的锁定期到期后，在公开市场出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。我们的董事和高管已与帕累托就此次发行达成锁定协议，根据协议，他们同意在未经帕累托事先书面同意的情况下，在2022年1月18日之前，在未经帕累托事先书面同意的情况下，不得提供、出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，直至2022年1月18日(受特定的有限例外和延期的限制)。除受此类锁定协议约束的董事和高管持有的任何股份外，所有普通股流通股目前均可自由流通，本次发售的股票将在此次发售后在公开市场上自由流通，不受限制。帕累托可自行决定允许受这些锁定协议约束的高管高级管理人员和董事在锁定协议到期前出售股票。在锁定协议到期后大量出售股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。您认为合适的时间和价格出售您的普通股可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。您认为合适的时间和价格出售您的普通股可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售给我们带来的净收益；我们可能不会有效地使用我们收到的发售收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

本招股说明书附录包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“”预期“”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“”项目“”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将“将，” 或这些词的否定，或其他类似的术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关的陈述：

本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或未来财务业绩的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他事项外，在“风险因素” 和其他部分中讨论并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们发行和出售普通股的净收益约为1310万美元。

我们打算将此次发售的净收益用于继续投资于销售和营销，以提高知名度并推动对非接触式触摸和Neonode的触摸传感器模块的需求，从而支持我们触摸传感器模块生产量的预期增长，这将占用组件和成品的资本，并用于一般企业和营运资本用途。

截至本招股说明书附录的日期，我们不能确定出售我们在此提供的普通股的净收益的所有特定用途。我们在此提供的普通股股份的出售。我们不能确定出售我们在此提供的普通股的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在如上所述应用净收益之前，我们打算将收益暂时投资于短期计息工具。

我们目前无意为我们的普通股或优先股支付现金股息。是否向我们普通股或优先股的持有者支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、流动性、收益、预计资本和其他现金要求、法律要求、管理我们可能承担的任何债务的协议中的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，未来的任何信贷协议都可能包含对现金股息支付的限制。

如果您投资于我们的普通股，您的持股权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值约为770万美元，或每股0.67美元。每股有形账面净值是通过我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年6月30日的普通股流通股数量来确定的。

在我们以每股7.75美元的发行价发行和出售我们本次发行的普通股股票后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值为2080万美元，或每股普通股约1.56美元。这意味着我们普通股对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.89美元，对本次发行普通股的购买者立即稀释每股6.19美元，如下表所示：

上述计算基于截至2021年6月30日已发行的11,504,665股普通股，不包括以下股票：

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们在未来增发普通股、其他股权证券或可转换债务证券的股票，新投资者将面临进一步稀释。

根据日期为2021年10月20日的配售协议，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们已聘请帕累托作为我们此次普通股发售的独家配售代理。根据配售协议的条款，帕累托已同意在合理的最大努力基础上作为我们的独家配售代理，与我们在此次发行中发行和出售我们的普通股有关。本次发行的条款取决于市场条件以及我们、帕累托和潜在投资者之间的谈判。聘书不会引起帕累托购买我们的任何普通股的任何承诺，帕累托将没有根据配售协议对我们具有约束力的权力。此外，帕累托不保证能够在任何预期的上市中筹集新资本。帕累托可能会聘请分代理商或选定的经销商来协助此次发售。

帕雷托建议安排将我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的普通股出售给一个或多个瑞典机构投资者和其他欧洲机构投资者。

我们预计在满足惯例成交条件的情况下，于2021年10月25日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股股票。

我们已同意向帕累托支付相当于此次发行总收益5.0%的总现金费用。我们还同意报销配售协议中规定的与此次发行相关的帕累托的某些应负责任的自付费用，最高可达105,000美元，包括帕累托的法律顾问的费用和开支。

我们已同意赔偿帕累托，并指定其他人承担配售协议项下与帕累托活动相关或由此产生的某些责任，并为帕累托可能被要求就该等负债支付的款项作出贡献。

帕累托可被视为修订后的1933年证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，帕累托将被要求遵守修订后的证券法和1934年的交易法或交易法的要求，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条和交易法下的10b-5条和M条。这些规章制度可能会限制帕累托作为委托人购买和出售普通股股票的时间。根据这些规章制度，帕累托：

帕累托可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯例的费用和佣金。未来，帕累托可能会向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并可能继续收到常规费用和佣金。除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与帕累托没有任何进一步服务的安排。

本招股说明书附录不构成欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日法规(EU)2017/1129所指的招股说明书招股说明书在向公众提供证券或获准在受监管的市场交易时发布的招股说明书，并废除第2003/71/EC 号指令(经修订)(“欧盟招股说明书条例”)或“欧盟招股说明书条例”，因为根据“2018年欧盟(退出)法”(不时修订或补充)(“英国招股说明书条例”) ，该指令构成国内法的一部分。在欧洲经济区的任何成员国或联合王国进行的任何证券发行，都将根据豁免发布招股说明书的义务而进行。

本招股说明书附录仅分发给并仅面向：(1)身在英国境外的人士；(2)在有关投资事宜方面具有专业经验的人士属于“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(下称“该命令”)第19(5)条； (3)属于该命令第49(2)(A)至(D)条的人士(高净值公司、未注册的协会等)； (3)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人士(高净值公司、未注册的协会等)； (3)属于该命令第49(2)(A)至(D)条的人士；或 (4)指本招股说明书附录可合法传达给的人(所有此等人士合称为“相关人士”)。任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股说明书增刊或其任何内容。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

纽约Reed Smith LLP将通过与此次发行相关的某些法律事宜。贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie LLP)将担任帕累托的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律事务。

我们的独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的两个年度的相关综合营业报表、全面亏损、股东权益和现金流量表，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们以KMJ Corbin&Company LLP作为会计和审计专家的授权提供的报告为依据，将我们的财务报表并入本招股说明书和本注册说明书中。本招股说明书和本注册说明书依据的是KMJ Corbin&Company LLP作为会计和审计专家提供的报告。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov，以及我们的网站Www.neonode.com.

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。就本招股说明书附录而言，在通过引用并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，只要在本招股说明书附录中包含或省略的陈述，或在也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述，修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代了该陈述。在本招股说明书附录中包含或省略的陈述，或在随后提交的任何其他通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中包含的陈述，应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。我们通过引用并入下面列出的我们已归档的文件：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，但任何报告或文件的任何部分在本招股说明书附录日期或之后未被视为已根据该等条款提交，直至根据本招股说明书附录登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的登记声明已撤回之日(以较早者为准)除外。应将视为通过引用并入本招股说明书附录，并自这些文件归档之日起成为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02或7.01项提供但未提交给SEC的信息。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入此处的文件副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入 )。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Neonode Inc.，Karlavägen 100,115 26斯德哥尔摩，瑞典，注意：Fredrik NIHLén先生，电话：+46(0)70 397 21 09。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录中未包含的任何信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录封面日期以外的任何日期都是准确的。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

此招股说明书将允许我们不时以发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；以及在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用合并到本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可能由我们直接出售给您、通过不时指定的代理、或通过承销商或交易商销售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售与本招股说明书有关的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发行此类证券的价格和我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“NEON”。2021年5月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股8.38美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第3页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会将特定风险因素包括在本招股说明书的“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可以提供普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是单个或单位，以一次或多次发售，总价值最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其附件。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。但是，任何招股说明书附录都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。本招股说明书连同适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用合并于此的信息和文档，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中引用中未包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则“Neonode”、“本公司”、“我们” 及类似术语均指Neonode Inc.。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中我们认为最重要的业务方面和证券发行的摘要。我们强烈建议您阅读本招股说明书全文，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的最新年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中的其他信息以及通过引用纳入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

公司

我们开发先进的光学传感解决方案，用于非接触式触摸、触摸、手势传感和机舱内监控。我们使用zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸和手势传感产品和解决方案，以及使用我们的多传感技术平台营销和销售舱内监控解决方案。

在 2010年，我们开始向原始设备制造商(OEM)和一级供应商发放许可，这些供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年来，我们的许可客户已售出约7900万台使用我们技术的设备。 2017年10月，我们扩大了许可业务，并开始制造和发货采用我们技术的传感器模块。我们将这些嵌入式传感器模块销售给OEM、原始设计制造商(ODM)和一级供应商，以在其产品中使用。

为了缩短上市时间，我们在2016年第四季度开始销售AirBar，这是一款Neonode品牌的消费产品，它整合了我们的一个传感器模块，可通过分销商直接面向消费者实现笔记本电脑触摸屏功能。我们目前没有为消费者市场开发新的Neonode品牌产品的计划。

自2020年初以来，我们通过三个独立的业务领域(HMI解决方案、HMI产品和遥感解决方案)管理我们的销售和业务开发工作。它们使用如下所述的不同业务模式向不同细分市场的客户提供产品和解决方案。“HMI”代表人机交互。

HMI 解决方案

此业务领域提供定制的触摸和手势感应解决方案，这些解决方案是我们与客户基于我们的专利、基于红外线的或基于红外线的zForce技术共同开发的。该业务领域的收入来自原型销售、非经常性工程服务和技术许可。一些收入还来自与许可客户签订的单独协议下的支持服务。

我们的许可客户可以使用我们的专用集成电路(ASIC)控制器，这些控制器是专门为我们的光学传感技术设计的。这些ASIC控制器分别由德州仪器(Texas Instruments)和意法半导体(ST MicroElectronics)根据特别协议共同开发和销售。

在2019年之前，我们的主要重点是为电子阅读器制造商、打印机制造商、汽车OEM和Tier 1系统供应商开发触控解决方案，并向其授权使用zForce技术。在2020年间，我们改变了这种情况，现在主要关注军事、航空电子和工业领域的客户，我们认为在这些领域，我们可以更好地利用我们先进的zForce技术和技术诀窍来发展我们的业务并提高我们的盈利能力。

截至2020年12月31日，我们已与全球OEM、ODM和一级供应商签订了42项技术许可协议，我们的许可客户迄今已售出7900多万个使用我们许可技术的系统和产品。我们的14个许可客户目前正在发货嵌入我们技术的产品。

HMI 产品

该业务部门设计、制造和销售我们的标准化触摸传感器模块(TSM)，可用于创建电梯控制面板、键盘、显示器和其他人机界面的非接触式触摸界面，以及为各种应用领域创建触摸和手势传感功能。我们通过与我们自己的销售人员进行直销和通过总代理商、增值经销商和其他类型的合作伙伴进行间接销售相结合的方式销售我们的TSM。我们还销售Neonode品牌的AirBar产品，该产品集成了我们的传感器模块，可通过经销商启用笔记本电脑触摸屏功能。

我们的人机界面产品业务领域主要面向电梯和互动亭细分市场的客户，但我们也向其他细分市场的客户销售TSM 。

远程传感解决方案

这个业务区成立于2020年，基于我们的软件平台MultiSensing向汽车OEM和一级系统供应商提供驾驶员和驾驶舱监控解决方案，我们直接与自己的销售人员联系，也与销售代表间接联系。未来，我们还可能通过合作伙伴进行间接销售。

此业务部门在2020年没有产生任何收入，但与我们的HMI解决方案业务领域类似，我们预计此业务领域的收入将来自原型、非经常性工程服务和技术许可的销售。一些收入还可能来自与许可客户签订的单独协议下的支持服务。

企业信息

Neonode Inc.于1997年9月4日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100,115 26，我们的电话号码是+46(0)8 667 17 17。我们在美国的办公室位于加利福尼亚州圣何塞。我们的网站地址是Www.neonode.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本招股说明书访问的信息。

我们拥有以下全资子公司：Neonode Technologies AB(瑞典)(成立于2008年，开发和许可触摸屏技术)；Neonode Japan Inc.，(日本)(成立于2013年)；Neonode Korea Ltd.(韩国)(成立于2014年)；Neonode台湾有限公司(成立于2015年)。2015年，我们成立了持有51%多数股权的合并子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。 2016年，我们成立了合资企业Neoye AB(瑞典)，并于2020年11月出售。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，我们可以发行普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或权利，以单独或以单位购买任何此类证券，总价值最高可达100,000,000美元，价格，条款取决于发售时的市场条件。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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这些代理人或承销商的姓名；

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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权(如果有)的详细信息；以及

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净收益归我们所有。

请仔细考虑我们提交给SEC的定期报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们目前不知道或认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

本招股说明书、我们通过引用并入的文件以及我们可能授权在与此次发行相关的中使用的任何免费撰写的招股说明书包含符合1933年证券法(修订后)第27A节、修订后的证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的陈述通常可以被识别为此类陈述，因为陈述的上下文将包括“可能”、“将会”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，即这些词语或具有相似重要性的词语的负面。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”一节中找到，这些章节引用了我们最新的Form 10-K年度报告和我们的 Form 10-Q季度报告中包含的截至我们提交Form 10-K年度报告之后的季度报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对的任何修订。

这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。风险和不确定因素包括(但不限于)上述“风险因素”和任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指出的风险和不确定因素，以及我们通过引用并入本文和此处的文件中包含的风险和不确定因素。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，会对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，或通过引用纳入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件之后发生的事件或情况。

我们不能向您保证，我们将获得与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司目的，包括但不限于资本支出、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券相关的净收益(如果有的话)。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

我们可能会根据承销的公开发行、“按市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时提供和出售本招股说明书中描述的证券。我们可以将证券(1) 出售给或通过承销商或交易商出售，(2)通过代理出售，或(3)直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合出售。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，地址为：

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人提供和出售本招股说明书中描述的证券。我们将列出参与发售和出售我们证券的任何代理商的姓名，并在描述此类发售的招股说明书附录中说明支付给该代理商的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我行或者承销商代理的证券的购买者可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或者通过交易商销售，承销商可以通过折扣、优惠或者佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果在适用的招股说明书附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人员根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同向我们征集购买证券的要约。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟的交货合同不受任何条件的约束，但以下条件除外：

根据注册说明书出售的普通股股票(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用)。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为方便证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人会通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可以与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

以下对我们的股本以及我们修订和重述的公司证书和修订的和重述的章程的某些规定的描述是摘要，并参考我们修订和重述的公司证书和我们的修订的和重述的章程进行保留。

我们的法定股本包括26,000,000股，每股面值0.001美元，其中25,000,000股被指定为普通股，1,000,000股被指定为优先股。

截至2021年5月1日，我们有62名普通股登记持有人，其中不包括其股票由经纪人以代名人或街道名义持有的股东。普通股股东的实际数量大于记录持有者的数量，包括实益所有者，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

普通股持有者对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人将有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法资金中分红的股息。请参阅“红利政策”。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)。我们普通股的持有者将没有优先认购权、转换权或其他认购权。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而不需要股东进一步投票或采取行动。

发行优先股股票或发行购买此类股票的权利，可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止对我们的控制权变更或主动收购提案。

截至2021年5月7日，我们拥有收购9,500股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股26.19美元。

截至2021年5月7日，我们拥有已发行认股权证，可购买431,368股普通股，加权平均行权价为每股11.20美元。

反收购特拉华州法和我们修改和重新修订的公司注册证书和修订和重新制定的章程的效力

特拉华州法律的条款以及我们重述的公司注册证书和章程可能会阻止或使我们更难完成代理权竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成或阻止。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁变更我们控制权的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。此类规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。

特拉华州法定企业合并条款。我们受特拉华州通用公司法(DGCL)第203节的反收购条款约束。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或另有规定的例外情况适用。就第203条而言，“业务组合”被广泛定义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益，除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与其附属公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权的股票的人。“利益股东”指的是拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人，除某些例外情况外，“有利害关系的股东”指的是拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

交错董事会；罢免董事和空缺。我们重述的公司注册证书和我们的章程将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期。此外，只有在有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股票的66-2/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下，方可将董事免职。任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及任何因增加董事人数而产生的新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补，否则只能由在任董事的多数票投赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数也是如此。我们董事会的分类以及在罢免董事和填补空缺方面的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

提前通知股东建议和股东提名董事的规定。我们修订和重述的章程规定，股东在股东大会上正式提出董事会提名或其他事务时，必须首先及时以书面形式通知我们的秘书。召开年会，股东通知一般必须在上一年度年会周年纪念日前不少于60天，也不超过90天才能送达；股东通知一般必须在上一年度年会周年日前不少于60天，也不超过90天才能送达；但是，前提是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期从上一年度委托书中预计的日期起变更了30天以上，则股东必须在不早于该年会前第90天的营业时间收盘，不迟于该年会前60天的营业时间收盘前收到股东的准时通知，或者，如果我们在该年会日期之前不到70天首次公布该年会的日期，则在我们首次公布该年会日期的次日的第10天结束营业时间。

空白-勾选优先股。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸” ，以阻止我们的董事会不批准的收购。

我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NEON”。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准。

我们可能会根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。如果适用，我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属的契约。这些契约将根据1939年的《信托契约法》(Trust Indenture Act)进行限定，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指优先契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。我们使用术语“债券受托人”来指代优先契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。

每份契约将规定，债务证券可以不时发行一个或多个系列，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计价和支付。这两份契约都不会限制根据该契约发行的债务证券的金额，每个契约将规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如果有)中规定或根据该系列的授权决议和/或补充契约(如有)确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券相关的术语：

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

我们将在招股说明书中补充条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或进行交换。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度必须与审慎的人的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债券托管人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的费用、费用和责任。(br}在债务证券持有人的要求下，债券托管人没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等将在吾等指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券托管人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领，将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，在偿付优先级上将从属于我们的某些其他债务，其程度如招股说明书附录中所述。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以向我们的股东发行认股权证，以购买我们普通股、优先股和/或债务证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股、优先股、权利或购买合同、或这些证券的任何组合一起发售认股权证。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。下面的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书附录可能涉及的权证的特定条款，以及一般条款可能适用的范围(如果有)如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何版权之前，先阅读适用的授权协议和授权证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书补充中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使权利持有人有权以现金购买普通股或其他证券的本金金额，价格为适用的招股说明书附录中提供的行使价。在适用的招股说明书附录中规定的权利的到期日截止之前，可随时行使认股权证。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。收到付款和权证证书后，我们将在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室妥善填写并正式签立，我们将在可行的情况下尽快转发在行使权利时可购买的普通股或其他证券(视情况而定) 。如果在任何配股发行中发行的认股权证未全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，发行任何未认购的证券。

我们提供的任何认股权证的认股权证代理将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中描述的普通股、优先股和/或债务证券的股票。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、普通股、认股权证或购买合同，或这些证券的任意组合一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理将仅作为与证书系列的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书补充条款视为已被该招股说明书补充条款取代。我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息，然后再决定是否购买我们的任何权利。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可在截止截止日期前的任何时间行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室，我们将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股或其他证券(视情况而定)。在收到付款和权利证书后，我们将尽快转送可购买的普通股或其他证券股票。权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室。如果在任何配股发行中行使的权利不足全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，直接发售任何未认购的证券。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于本招股说明书中我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们将参考我们提交给SEC的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议形式以及任何补充协议。以下单元的实质性条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定进行整体限定。我们建议您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证、权利或购买合同组成的单位，用于以任何组合的方式购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有该单位所包括的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中所述的规定，或在“股本说明 ”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明 ”中所述的规定，将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何普通股、债务担保、权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行数量由我们决定的数量和数量众多的不同系列的产品。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担代理的任何义务或与任何单位的任何持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，通过适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包含的任何担保项下的权利。

纽约里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

我们的独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，该报告通过引用并入本招股说明书。我们根据KMJ Corbin&Company LLP作为会计和审计专家提供的报告，在本招股说明书和本注册说明书中引用了我们的财务报表。

根据证券交易委员会规则允许的，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息，本招股说明书构成注册说明书及其附件的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此我们建议您查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册声明的证物招股说明书的一部分，请阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项陈述(包括上述通过引用并入的陈述)均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。此外，我们还通过我们的网站提供对这些材料的免费访问，Www.ritterpharmaceuticals.com在向证券交易委员会备案或提交给证券交易委员会后，应在合理可行的情况下尽快提交。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的详细信息，请参阅注册说明书和此后提交的任何招股说明书补充资料(包括附件)。本招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述都通过该引用在各方面进行了限定。我们通过引用并入的文件包括：

此外，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前(表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券)，应被视为已通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但以下情况除外

根据证券法规则412，就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本注册声明的文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改、取代或替换至本注册声明中包含的陈述或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为通过引用并入或被视为在本注册声明中并入)中的陈述修改、取代或替换该陈述的程度应被视为修改、取代或替换该陈述的程度。根据证券法规则412，在本注册声明中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改、取代或替换。任何如此修改、取代或替换的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改、取代或替换。

在通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用方式并入本招股说明书中的任何或所有信息的副本(备案证物除外，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中)，但不随本招股说明书一起递交：

	每股		总计
发行价	$	7.75	$	14,012,000
配售代理费(1)	$	0.3875	$	700,600
未扣除费用的收益给Neonode Inc.	$	7.3625	$	13,311,400

招股说明书副刊

	页面
招股说明书副刊摘要	S-1
供品	S-3
危险因素	S-4
有关前瞻性陈述的注意事项	S-5
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
稀释	S-7
配送计划	S-8
法律事务	S-9
专家	S-9
在那里您可以找到更多信息	S-9
通过引用并入某些信息	S-9

	页面
关于本招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	3
有关前瞻性陈述的警示注意事项	3
使用的收益	3
分销计划	4
股本说明	6
债务证券说明	8
认股权证说明	10
权限说明	12
单位说明	13
法律事务	14
专家	14
此处您可以找到更多信息	14
通过引用合并的信息	14

每股发行价			$	7.75
截至2021年6月30日的历史每股有形账面净值	$	0.67

可归因于此次发行的调整后有形净值增加每股账面价值	$	0.89

本次发行后每股股的调整后有形账面净值			$	(1.56	)

本次发行对普通股购买者的每股摊薄			$	6.19

	●	认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

	●	可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

	●	认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；

	●	如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行权时将收到的普通股数量；

	●	如果适用，本公司优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量、以及该系列优先股的说明；

	●	如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券的金额以及该系列债务证券的说明；

	●	开始行使认股权证的权利的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则为您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

	●	认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应。

	●	任何适用的美国联邦所得税后果；

	●	权证的权证代理人和任何其他托管人、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

	●	权证或权证在证券交易所行使时可购买的证券的拟上市(如有)；

	●	如果适用，权证和普通股、优先股和/或债务证券将分别转让的日期；

	●	在适用的情况下，任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

	●	有关入账程序的信息 (如果有)；

	●	权证的反稀释条款(如有)；

	●	任何赎回或赎回条款；

	●	权证是否可以作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	确定有权分权的股东的日期；

	●	行使权利后可购买的普通股或其他证券的总股数；

	●	行权价；

	●	已发行权利的总数；

	●	权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

	●	行权开始之日和行权期满之日；

	●	权利持有人有权行使的方法；

	●	完成发行的个条件(如果有)；

	●	撤销权、解约权和撤销权(如有)；

	●	是否有后备或备用采购商及其承诺条款(如果有)；

	●	股东是否有权获得超额认购权；

	●	任何适用的美国联邦所得税考虑因素；以及

	●	任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如果适用)。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

	●	我们于2021年3月10日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告；

	●	我们于2021年4月26日提交给证券交易委员会的最终委托书；

	●	我们于2021年3月31日和2021年5月4日提交的当前Form 8-K报告；和

	●	2012年4月26日提交的公司注册表 8-A(文件编号001-35526)中对公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。