附件10.1

执行版本

资产购买协议

通过和之间

WRBH Brands Group LLC，

作为买家

和

William Rast License，LLC，

作为卖家

2021年10月19日

目录

资产 购买协议

本资产购买协议 日期为2021年10月19日(“协议”)，由纽约有限责任公司(“买方”)WRBH Brands Group LLC和特拉华州有限责任公司 (“公司”或“卖方”)签订。卖方和买方有时在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。此处使用的大写术语和未在此处定义的 具有‎第1条中规定的含义。

W I T N E S E T H：

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件下，卖方希望向买方出售、转让、转让和转让，买方 希望并将：(I)购买并从卖方获得卖方对所购买的 资产(定义如下)的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)承担所有承担的责任(定义如下)；以及

鉴于， 卖方及其某些附属公司(“债务人”)已根据“美国法典”第11章第 101-1330节(修订后的“破产法”)通过向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)提起诉讼(“第11章案件”) 寻求救济，并打算寻求破产法院的批准 以完成本协议预期的交易。

现在， 因此，考虑到本协议的前提和相互承诺，并考虑到前述以及本协议中所载的陈述、保证、契诺、协议和条件(在此确认其已收到且充分)，拟在此受法律约束的双方同意如下：

第1条

定义

第1.01节 定义.

(A) 本文中使用的 以下术语具有以下含义：

“行动” 指由任何政府当局提出或在其席前进行的任何申索、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序。

“附属公司” 对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。为免生疑问，在本定义中，超过50%(50%)的有表决权证券的所有权应视为“控制”。 为避免疑问，应将超过50%(50%)的有表决权证券的所有权视为本定义中的“控制权”。

“另类交易”(Alternative Transaction) 指卖方或卖方进行的涉及任何购买资产的任何重组、合并、交易、合并、企业合并、合资、合伙、出售资产、融资 (债务或股权)或重组或类似交易；但条件是， 替代交易不得包括：(A)根据投标程序(如投标程序令中所定义)出售债务人确定为更高或更好的购买资产，或(B)寻求确认第11章清算计划，该计划的确认应仅在破产法院输入出售令之后进行， 在该计划下的任何“生效日期”或类似概念出现时，视该计划的发生而定。

“拍卖”(Auction) 指根据投标程序和投标程序令的条款和条件进行的任何出售债务人资产的拍卖。

“备用投标人” 具有投标程序顺序中规定的含义。

“破产规则” 指联邦破产程序规则。

“投标程序”(Bid Procedure) 指为债务人的出售、重组或其他处置征求和提交投标的投标程序， 指破产法院根据投标程序令批准的任何部分或全部或基本上全部资产的投标程序。

“投标程序动议”(Bid Procedure Motion) 指寻求输入投标程序命令和销售命令的动议。

“投标程序令”(Bid Procedure Order)指作为附件F附于本文件的破产法院命令。

“品牌” 指的是威廉·拉斯特品牌。

“业务” 指卖方或卖方的任何附属公司与所购资产的所有权、许可和营销相关的所有活动。

“营业日” 是指周六、周日或其他法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子 。

“买方许可证” 是指(I)欧米茄服饰有限公司和William Rast License LLC之间的独家许可证，日期为2020年8月12日， 和(Ii)Millennium Apparel Group LLC和William Rast License LLC之间的独家许可证，日期为2020年9月30日 。

“诉讼因由” 指由任何政府当局提出或在其席前进行的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序。

“债权” 指破产法第101条中定义的“债权”。

“截止日期” 指截止日期。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“保密协议”是指(I)2021年8月16日由千禧服饰集团有限责任公司和Sequential Brands Group，Inc.签订的保密和保密协议，以及(Ii)Omega Apparel Ltd和Sequential Brands Group，Inc.于2021年8月17日签订的保密和保密协议，以及Omega Apparel Ltd和Sequential Brands Group，Inc.之间的保密和保密协议，以及(Ii)Omega Apparel Ltd和Sequential Brands Group，Inc.于2021年8月17日签订的保密和保密协议。

“合同” 指根据适用法律对任何 人员具有约束力的任何合同、协议、许可、再许可、销售订单、采购订单、文书或其他承诺。

“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠状病毒2型或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“补救成本” 是指就任何假定合同而言，在破产法第365(B)节要求的范围内，必须支付或以其他方式履行以补救 此类假定合同下的所有货币违约的债务。

“披露明细表” 指根据第5.03节补充和修订的本协议附件中的披露明细表。

“产权负担” 指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记、地役权、契诺、通行权、索赔、所有权缺陷或其他勘测缺陷。

“除外合同” 指不属于假定合同的任何卖方合同。

“最终命令”(Final Order) 指破产法院(或任何其他有管辖权的法院)书记员在第11章案件的案卷(或该其他法院的案卷)上作出的、未经修改、修订、推翻、撤销或搁置的判决或命令(买方书面同意的修改或修订除外)；但 根据《联邦民事程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》 任何类似规则提交的与该命令有关的可能性，不应导致命令不是最终命令。

“政府机构” 指任何(A)多国、联邦、州、市、地方或其他政府或公共部门、法院、法庭、局、 国内或国外政府的机构或机构，(B)上述任何机构或机构，或(C)任何 监管或行政机构。

“知识产权” 是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律而受到保护或产生的任何和所有知识产权， 包括下列任何一项的所有知识产权或工业产权：(A)商标、域名和与上述有关的合同项下的所有权利，以及(B)截至成交日卖方拥有的、仅供卖方在开展业务时使用或持有的所有其他知识产权(所有此类知识产权在本公司的经营中描述的所有此类知识产权)， 是指在美国或任何其他司法管辖区内受保护或产生的任何和所有知识产权， 包括以下任何一项的知识产权：(A)商标、域名和所有权利 根据与前述有关的合同， 卖方拥有的所有其他知识产权仅供卖方在开展业务时使用或持有

“卖方的知识” 指本合同附表1.01(A)所列个人的实际知识，经合理询问其他应知道此类信息的 人员。

“法律” 指任何政府当局的任何法律、条约、成文法、成文法、条例、法典、法令、命令、规则或条例。

“负债” 指任何类型的任何和所有债务、负债、承诺和义务，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、应计与否、主张与否、已知或未知、已确定、可确定或其他， 无论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)，以及是否需要将其反映在财务报表或财务报表中。

“重大不利 效果”是指任何事实的变更、效果、事件、情况、发生或状态，这些变更、效果、事件、情况、发生或状态单独或总体上对购买的资产产生重大不利影响，但不包括任何变更、效果、事件、情况。 因以下原因或引起的事实的发生或状态：(I)本协议或其公告的签署和交付，或本协议和其他交易文件; (Ii)全球或国家政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷的一般变化或发展 市场状况或趋势的悬而未决或完成；(Iii)一般政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率)；(Iv)地缘政治状况或敌对行动的任何爆发或升级、恐怖主义行为或战争、内乱、流行病、流行病、疾病爆发或其他卫生危机或公共卫生事件(包括新冠肺炎)、地区、国家或国际紧急情况、地震、洪水、飓风、龙卷风、野火、自然灾害或任何其他天灾或类似的不可抗力事件，或上述情况的任何升级或恶化；(V)卖方或其业务的财务或经营业绩未能满足任何 期间的内部、买方或分析师或其他外部预测、预测或预算(不言而喻，在确定是否发生重大不利影响时，此类未能满足这些预测和预测的根本原因可被考虑在内)；(Vi)买方在本合同日期之后采取或未采取的任何行动 买方或应买方的书面要求采取或未采取的任何行动 , 或符合适用法律或本 协议中包含的明示契诺和协议；(Vii)法律、会计法规或原则的变更(或变更建议);(Viii)买方截至本协议日期所知的任何现有事件、事件或情况；或(Ix)第11章案例，包括拍卖和卖方或其任何资产的任何已宣布清算；(Vii)(Viii)买方截至本协议日期所知的任何现有事件、事件或情况；或(Ix)第11章案例，包括拍卖和卖方或其任何资产的任何已宣布清算；但应考虑第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)款所述事实的任何变化、影响、事件、情况、 发生或状态，以确定 是否已发生或将合理预期发生重大不利影响，其程度为：与对同行业其他参与者的影响相比，该等变化、影响、事件、情况、 发生或状态对购买资产的整体影响极不相称。 与对同行业其他参与者的影响相比， 该等变化、影响、事件、情况对购买资产的整体影响极不成比例。 与对同行业其他参与者的影响相比， 是否会发生或将会发生重大不利影响

“里程碑” 具有投标程序动议中规定的含义。

“命令”(Order) 指由任何政府当局登录、发出、作出或作出的任何裁决、令状、强制令、判决、命令、裁决、决定、传票、训令、指示、同意、批准、裁决、判令或类似的裁定或裁断。

“准许的产权负担” 指下列产权负担：(A)尚未到期或应缴的税款、评税或其他政府收费或征款的产权负担，或因适当的诉讼理由正真诚地提出抗辩的产权负担；(B)将于结案时解除而不对买方或其附属公司负任何责任的产权负担；(C)买方在结案时或在买方书面指示下在结案时招致或在买方书面指示下招致的产权负担；(C)在结案时由买方或在买方书面指示下产生的产权负担；(C)在结案时由买方或在买方书面指示下产生的产权负担；(C)在买方书面指示下产生的或在买方书面指示下产生的产权负担；以及(D)受 破产法第365(N)条约束的出站知识产权许可证、不起诉的契诺和类似权利，或在正常业务过程中签订的其他出站非独家知识产权许可证 ，在每种情况下均为本协议项下的合同。

“个人” 是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、未注册的组织、房地产、信托、协会、组织或其他法人实体或团体(如1934年修订的证券交易法第13(D)(3)节所界定)或政府当局。

“预结税 期”是指截止于结算日或之前的任何应税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日(含结算日)的应税期间中的 部分。

“出售令”(Sale Order) 指破产法院发出的命令，其形式和实质除其他事项外，为买卖双方合理接受：(A)批准本协议；(B)根据破产法第363条授权将所购买的资产出售给买方，依据本协议规定的条款和条件，无任何产权负担(允许的产权负担除外)；(C)授权 根据《破产法》第365条承担和转让承担的合同和承担的负债给买方，以及(D)授权本协议预期的其他交易。

“中标人” 具有投标程序令中规定的含义。

“税” 指(A)所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低收入、附加最低收入、 销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花税、职业、保险费、 暴利、环境、关税、房地产、特别课税、个人财产、股本、社会保障、 失业、伤残、工资、执照、雇员或其他预扣税。任何 种类的评估或收费，包括与上述有关的任何利息、罚款或附加税款或附加金额；(B)任何 在任何期间内或因法律的施行而成为附属、合并、合并或单一集团的成员而须支付第(A)款所述款项的任何法律责任，不论是由于受让人责任所致；以及(C)由于任何分税、税务赔偿、应收税款或税收分配 协议或明示或默示义务(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何此类协议或义务除外)而支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任 。

“纳税申报表”(Tax Return) 指就税收向任何政府主管部门或其他主管部门提交或要求提交的与确定、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何法律或行政要求的任何报告、申报、选举、延期或类似文件(包括附表或任何相关或佐证信息)，包括任何 信息申报、退款要求、修订申报或估计税款申报。

“交易文件” 指本协议、转让协议、销售清单、商标转让、域名转让和任何其他协议、 根据本协议或按本协议预期签订的文书或文件。

(B) 下列术语中的每个 在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节 施工. 在解释本协议(包括本协议的附件和附表)时，应遵循以下原则：(A)除非另有规定， “本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似术语指的是本协议的整体，而不仅仅指可能使用此类术语的特定条款、章节或其他部分；(B)“本协议”、“本协议”和其他类似术语指的是本协议的整体，而不是仅指可能使用此类术语的特定条款、章节或其他部分；(B)除本协议另有规定外，对条款、章节、附表和展品的提及是指纳入本协议并作为本协议一部分的本协议条款、 节、附表和展品；(C)对任何人的提及应包括该人的继任者和受让人；(D)“包括”和“包括”一词及其句法变体指“包括但不限于”和“包括但不限于”和 相应的(E)定义的术语在本协定中具有其定义的含义，无论 它出现在本协定中定义的位置之前还是之后，包括在任何附表中；(F)“美元”一词和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币；(G)除非本协定的上下文另有明确要求 ，否则涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；。(H)“在某种程度上”一词应指“达到的程度”，而不是“如果”；。(I)“将”一词 将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，“将”、“将”、“ ”或“同意”一词是强制性的，而“可以”是允许的；(J)在这里定义了一个词的情况下，所指的 单数将包括所指的复数，反之亦然。, (K)所有对一天或多天的提及将被视为指 一个或多个日历日(视适用情况而定)，除非明确指定营业日，(L)对任何协议或合同的提及将是对经修订、修改、补充或放弃的该协议或合同的提及；(M)对 任何特定法典条款或任何法律的提及将被解释为包括对该条款或法律的任何修订、修订或继承 ，无论其编号或分类如何；但就本协议规定的陈述和保证而言，对于任何违反或不遵守、或被指控违反或不遵守任何规范条款或 法律的行为，对该规范条款或法律的提及是指在该违反或不遵守行为或被指控违反或不遵守时有效的代码条款或法律；(N)对“书面”或“书面”的提及包括电子 形式；(N)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式的 ；(N)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式的 ；(N)对“书面”或“书面”的提及包括电子 形式；(N)对“书面”或“书面”的提及包括电子 形式；(O)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考， 不得以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(P)在计算 根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的 日期，如果该时间段的最后一天不是营业日，则该时间段应在以下日期结束(Q)“或”一词不应是排他性的。

第2条

采购 并销售

第2.01节 采购 并销售。根据投标程序订单和销售订单的输入，以及 本协议和销售订单的条款和条件的约束，卖方应在截止日期向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受所有产权负担(允许的产权负担除外)，卖方在本合同中享有的所有权利、所有权和权益均应在截止日期前向买方购买、收购和接受。 除允许的产权负担外，卖方在本协议和销售订单中的所有权利、所有权和权益均应在截止日期前出售、转让和交付给买方，买方应从卖方购买、获取和接受所有产权负担(允许的产权负担除外)、卖方的所有权利、所有权和权益。除为免生疑问外，排除的 资产(尽管本第2.01节的前述规定与之相反)仍将保留 卖方的资产、财产、权益和权利(视情况而定)：

(A) 附表 2.01(A)中规定的卖方拥有的所有商标和服务标记及其所有注册、续订和申请，在每种情况下，与前述内容相关的所有全球权利、所有权和利益，以及在每种情况下与前述任何内容相关的商誉(统称为“商标”)；

(B)将附表2.05(B)(如下所述)所列的所有 合同统称为“ Contracts”(统称为“Assured Contracts”)；

(C)按照附表2.01(C)的规定， 卖方拥有的与业务相关的 个域名、网站和社交媒体句柄，包括相关的 个密码(统称为“域名”)；以及

(D) 所有 其他知识产权；

(E)除第2.01(G)节规定的 以外的所有索赔(包括反诉)、权利、诉因、特权、要求、 赔偿权利和卖方的抗辩权，在每种情况下，以买方对所购资产的所有权、许可和 营销有关的范围为限，无论是在成交之前、成交时或成交之后产生或相关的；(E) (E)除第2.01(G)节规定的以外，在每种情况下卖方的所有索赔(包括反诉)、权利、诉因、特权、要求、赔偿权利和抗辩权；

(F) 所有 任何第三方到期或应付的相关收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，在每种情况下，仅限于交易结束后产生的 (全部或部分，但如果部分，仅限于该部分)，并完全与买方的所有权、 许可和所购买资产的营销，包括根据假定的合同在交易结束后的销售有关；以及

(G) 所有 根据或根据任何假定合同产生的应收账款和其他应收款，仅限于成交后产生的全部或部分应收账款和其他应收账款(全部或部分，但如果部分，仅限于该部分)，并仅与买方在成交后购买资产的所有权、许可、 和销售有关，应理解并同意卖方对任何费用的任何权利、权益或权利，买方或其关联公司根据任何假定合同 以被许可方的身份向卖方支付的款项或任何其他金额，包括但不限于在成交前与提供任何许可证有关的买方许可证 以及截至成交时仍未支付的款项，应计入所购资产，或在成交后由买方抵销或贷记 根据任何买方许可证应支付的任何金额。

第2.02节 承担 负债。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，买方同意 承担卖方的以下责任(“已承担的责任”)，该协议在交易结束时生效：

(A)仅在成交后产生(全部或部分，但如果是全部或部分，则仅限于该部分)的范围内( )卖方与所承担的合同有关或因该合同而引起的所有 法律责任；

(B) 与假定合同相关的所有 治愈成本；以及

(C) 所有 与所购资产有关或产生的负债，仅限于关闭后产生的(全部或部分，但如果部分，仅在该部分范围内) 。

为免生疑问，可根据本‎第2.02节的某一条款排除责任 并不意味着不打算将其包括在另一 条款中。

第2.03节 排除的 负债。尽管本协议中有任何相反的规定，买方不应承担或对卖方在本协议项下的任何 除承担的责任以外的任何责任负责，卖方应保留并对卖方的所有其他责任 (承担的责任除外)负责，包括以下(统称为“除外责任”)：

(A) 任何 以及(I)卖方(或卖方的任何成员或附属公司)或(Ii)与所购买的资产或业务有关(但仅限于与之相关或可归因于)所购买的资产或业务在任何结业税期内(包括 根据‎‎‎‎第7.04(A)节分配给卖方的跨期期的任何税项)的所有税项责任；(I)卖方(或卖方的任何成员或附属公司)或(Ii)与所购买的资产或业务相关或可归因于(但仅限于与之相关或归因于)的任何税项；

(B) 卖方因借款、银行贷款或融资或任何其他债务工具而欠下的任何 债务，但卖方在正常业务过程中发生或积累的业务的应付或应计费用除外；

(C)在截止日期前 与任何行动有关的所有 负债，仅限于与购买的资产或业务的所有权或运营有关的范围内；(C) 所有与任何行动有关的 负债；

(D)将假定合同项下在截止日期之前产生的所有 负债以截止日期之前的期间为限；(D) 所有 假定合同项下在截止日期之前的期间内产生的负债；

(E) 所有 因任何除外资产而产生或与之有关的负债；及

(F)根据卖方或其任何关联公司订立的任何安排， 任何 经纪佣金、佣金、发现人或类似费用，这些费用应根据卖方或其任何关联公司订立的任何安排，与本协议拟进行的交易或 其他交易相关支付。

第2.04节 排除 项资产。尽管‎第2.01节中有任何相反规定，卖方不出售‎第2.01节中具体列出或描述的资产以外的任何资产，买方也不购买(包括排除的 合同、不是已购买资产的此类资产，即“排除的资产”)。为免生疑问，未购买知识产权的卖方的所有知识产权 均不包括在购买的资产中。

第2.05节 合同和权利转让 .

(A) 附表 2.05(A)列出了卖方是当事一方的所有假定合同的清单，买方打算让卖方承担并在截止日期分配给买方，以及卖方真诚合理估计的每个此类假定合同的适用补救成本(如果有) 。在截止日期前二十一(21)天的任何时间，买方可以书面 通知卖方，以书面方式指定未指定为假定合同的任何与业务相关的合同，在指定后， 该假定合同将构成购买资产，并将根据本 协议在成交时传递给买方(如果适用，将不再构成排除资产)。卖方的所有合同如不构成 假定合同或无法假定并转让给买方，不应视为购买资产，自动 视为排除合同。

(B) 卖方 应尽其合理最大努力将假定合同转让或安排转让给买方，只要买方支付与此类假定合同的假定和转让相关的全部补偿 费用。如果买方未支付与假定合同的 转让和承担相关的所有补救费用，则该合同应成为排除合同。尽管本合同有任何相反规定， 卖方没有义务根据本第2.05节承担和转让任何此类合同， 买方未能支付任何赔偿费用或未能向破产法院保证对未来履约的充分保证的情况下， 卖方没有义务承担和转让任何此类合同， 买方没有义务就此向破产法院支付任何赔偿费用或向破产法院保证未来的履约情况。

(C) 除 根据破产法第365条转让的假定合同外，如果未经第三方或政府 授权机构(各自的“转让同意”)同意而试图转让将构成违约或以任何方式不利影响买方 或卖方在其项下的权利，则本协议不应构成转让任何已购买资产或其项下任何权利的协议 。如果未根据 破产法第365条获得此类转让同意或无法获得此类转让，在允许的范围内并经破产法院可能要求的任何批准，卖方和买方将 以双方同意的安排进行合理合作(费用和费用由买方承担)，买方将根据本协议获得 利益并承担相应义务。

(D) 在 成交时，(I)卖方应根据《销售订单》和《转让与假设协议》，承担并转让或安排 转让能够被承担和转让且其代价包括在购买价格中的每一份假定合同给买方，(Ii)买方应立即支付与该假设和转让相关的所有补救费用， 和(Iii)买方应承担并履行和解除假定合同项下承担的责任。根据销售 订单及转让及承担协议。

(E) to 如果买方根据第2.05(A)节就任何合同作出有效指定，则本协议适用的 展品和时间表将被视为已自动更新(无需任何一方或个人采取行动)以 反映该指定。如果买方行使上述(A)款中的权利，将合同指定为假定合同或 排除合同(视情况而定)，则双方承认并同意，不会因此类指定或指定的变更而降低或增加采购 价格；但前提是，此类指定可增加或 减少(如果适用)承担的负债、购买的资产和/或排除合同的范围。

(F) 买方 应补偿卖方预付的Dash Hudson订阅费的剩余部分，并在剩余期限内与Dash Hudson Inc.签订新的订阅服务 协议，具体说明见附表2.05(A)。

第2.06节 采购 价格。根据本协议的条款和条件，所购资产的收购价(“收购价”) 应包括：(A)在成交时以现金支付相当于800,000美元(“期末现金对价”)的金额 ；(B)假设债务成交时的假设；以及(C)在成交日期一周年当日或之前以现金支付 至(I)100,000美元；(Ii)在成交两周年当日或之前以现金支付100,000美元。

第2.07节 采购 价格分配。不迟于截止日期前三十(30)天，卖方应向买方提交一份时间表，在购买的资产和承担的 负债中分配 购买价格(以及为美国联邦所得税目的确定的对其的任何调整)(“分配时间表”)。分配时间表应根据本规范第1060条 编制。除非买方在向买方交付分配计划后十五(15)个工作日内书面通知卖方反对分配计划中反映的一个或多个 项目，否则分配计划应视为最终计划。如果出现任何此类异议，买卖双方应真诚协商以解决此类争议。如果买卖双方就分配时间表 达成协议，双方应以与分配时间表一致的方式提交所有纳税申报单，包括表格8594(根据 规范第1060节的资产购置说明书)，并且不得在 审查任何纳税申报单、任何退税申请、任何与税收有关的行动或其他方面采取与此不一致的立场，除非适用的 法律另有要求。如果买卖双方无法及时解决有关分配时间表的任何争议，双方 均有权就分配时间表采取自己的立场，并以与其在分配时间表上的立场一致的方式报告本协议拟进行的购买和销售的联邦、州和地方收入及其他 税收后果。

第2.08节 好的 信仰存款。

(A) 不迟于本协议日期后的一个(1)工作日，买方应根据本协议条款将250,000美元的现金( “诚信存款”)存入(或促使存入)代表卖方(并由卖方在本协议日期前指定)开立的信托 账户，该现金将按照第2.08(B)节中规定的 予以释放。“诚信保证金”将按照第2.08(B)节中的规定予以释放。“诚信保证金”应在本协议签订之日后的一(1)个工作日内存入(或安排存入)代表卖方(并由卖方在本协议日期前指定)保管的250,000美元现金(“诚信保证金”)。

(B) 如果成交发生 ，诚信保证金(及其应计利息)应在成交时转让给卖方并由卖方保留 作为成交现金对价的贷方。如果本协议根据本协议条款终止，则诚信押金(连同由此产生的任何利息)应按‎第10.02(B)节规定的方式处理。

第2.09节 结业. 购买和销售资产的结束(“结束”)和承担本协议项下的债务 应在 录入销售订单后，尽快通过电话会议和通过电子邮件或传真交换签名页的方式远程进行，但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日，在满足‎第8条规定的条件后， 或在买卖双方书面商定的其他时间或地点进行。在闭幕式上：

(A) 买方 应向卖方交付：

(I)减去 期末现金对价(减去中规定的诚信保证金)( ) 期末现金对价(减去‎第2.08(B)节)加上根据第4.07节计划支付给卖方的任何金额(如果适用)，至少在成交日前一(1)天电汇即期可用资金至卖方书面指定的银行账户；

(Ii)一份或多份转让和假设协议，其形式为附件A(“ 转让和假设协议”)，由买方正式签署；

(Iii)由买方以附件B(“ of Sale”)的形式正式签立的卖单；

(Iv)卖方正式签署的商标转让(“商标转让”)、域名转让(“域名转让 名称”)和其他知识产权(“其他知识产权转让”)的 文书 ，如有，卖方应以适当的形式分别以证据C、D和E的形式向适当的政府当局 记录，每种情况下均由买方正式签署；

(V)由买方正式签立的每一份买方为其中一方的其他交易文件( )；以及

(Vi)以买方和卖方满意的形式，将 卖方可能合理要求将购买的资产和承担的负债转让和转让给买方的 其他转让以及其他良好和充分的假设和转让文书( )转让给买方。

(B) 卖方 应向买方交付：

(I)由卖方正式签署的转让和假设协议( )；

(Ii)卖方正式签立的销售提单( of Sale)；

(Iii) 商标转让和域名转让，每种情况下均由卖方正式签署；

(Iv)由每名适用的卖方正式签立的每一份卖方为其中一方的其他交易文件( )；

(V)卖方(或卖方的直接或间接所有人，如果适用)为美国联邦所得税目的而签署的非外国身份的 证书 ， 根据财政部条例1.1445-2(B)条准备的 和正确签署的美国国税局表格W-9；以及

(Vi) 买方可能合理要求将所购资产、所购资产及其之下的所有权利、所有权及权益归属买方的其他 契据、卖据、转让及其他良好及充分的转易及转让文书，其形式须令买卖双方满意 。

第三条

卖方的陈述和保证

除 披露日程表中规定的情况外，卖方特此向买方作出如下声明和担保，截至本协议日期：

第3.01节 组织 和资质。卖方已组织妥当，根据其注册管辖法律 有效存在且信誉良好(如适用)，并拥有必要的权力和授权拥有其财产并按照当前 进行的方式开展业务，但信誉不佳的情况除外，因为这些故障不会单独或整体造成重大不利影响。

第3.02节 企业 授权。根据销售订单的填写，卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易 已由卖方采取所有必要的公司或其他 行动正式授权，或在交易结束前完成。在签订销售订单的前提下，卖方有一切必要的权力和授权签署和交付 本协议以及根据本协议将签署和交付的每份协议、证书、文件和文书(视情况而定)，并完成据此和据此进行的交易，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

第3.03节 执行和交付；可执行性。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，并在破产 法院录入投标程序令和出售令的前提下，受有关破产、重组、 破产、暂缓、欺诈性转让或优先转让的任何法律的效力，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响 在可执行性方面，在一般衡平法原则的影响下(无论这种可执行性 是否在任何衡平法诉讼理由中被考虑)(“破产和衡平法例外”)将构成 卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

第3.04节 同意和批准 。卖方签署和交付本协议、履行和遵守本协议的所有规定以及完成本协议所设想的交易，不需要任何第三方或对卖方或其任何财产拥有管辖权的 政府机构的同意、批准、授权或订单，但以下情况除外：(A)任何转让 同意，如未能单独或整体获得转让，将不会对企业或购买的资产产生重大影响， 视为(C)销售令的登记，以及破产法院在适用的《联邦破产程序规则》规则6004(H)和3020(E)中规定的十四(14)天期限届满或豁免；(D)与破产法第11章案件相关的通知、备案和同意书的要求；(C)破产法院对破产程序规则6004(H)和3020(E)规定的十四(14)天期限的届满或豁免；(D)与破产法第11章相关的案件所需的通知、备案和同意；以及 (E)对于未能提供、作出或获得的同意、批准、授权和订单， 单独或合计不会对业务或购买的资产(作为整体)造成重大影响。(E)对于该等同意、批准、授权和订单而言，如果不提供、作出或获得该等同意、批准、授权和订单，将不会对企业或所购买资产的整体构成重大影响。

第3.05节 无 冲突。卖方签署、交付和履行本协议及其 或将成为其中一方的其他交易文件，以及卖方完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)与卖方的任何组织文件冲突或违反；(B)与适用于卖方的任何法律冲突或违反；(C)导致 根据卖方作为一方的任何票据、债券、按揭、契据、协议、租赁、许可证、许可证、专营权、文书、 义务或其他合同，违反、构成失责(或在通知或时间流逝后会成为失责)，或要求 任何人同意该等失责(或构成失责)或要求 任何人根据该等附注、债券、按揭、契诺、协议、租约、许可证、许可证、专营权、文书、 义务或其他合约而违反或构成失责；或(D)在登记销售订单后，要求获得任何政府当局的同意或批准、登记或向其备案或向任何政府当局发出通知，但由于(B)-(D)条的原因，对企业或购买的资产(作为整体或卖方而言)不会有重大影响，但(B)-(D)条中的规定不会单独 或合计对企业或所购买的资产或卖方产生重大影响，否则不得要求任何政府当局同意或批准，或向任何政府当局登记或备案，或向任何政府当局发出通知。

第3.06节 诉讼. 除附表3.06所述外，截至本协议日期，卖方没有任何诉讼原因待决， 或(据卖方所知，)威胁(A)限制或阻止本协议拟进行的交易，或(B)影响所购资产的其他 。(B)除附表3.06所述外，没有任何诉讼因由待决 或(据卖方所知，威胁(A)限制或阻止本协议拟进行的交易，或(B)影响购买资产的其他原因)。除附表3.06另有规定外，卖方不是任何与本业务有关的未完成订单的当事人。

第3.07节 购买资产的标题 。卖方对所有购买的资产拥有良好且有效的所有权，并且所有购买的资产都是免费的 并且没有产权负担(许可的产权负担除外)。在‎第2.09节规定的转让文书截止日期 交付给买方后，在符合销售订单条款的情况下，卖方应将卖方在所购资产中的所有权利、所有权和权益 转让给买方，且不存在任何产权负担(允许的产权负担除外)。

第3.08节 知识产权 .

(A) 卖方 独家拥有构成已购买资产的知识产权(“已购买的 知识产权”)的所有权利、所有权和权益。据卖方所知，卖方在适当的联邦、 州或外国机构或登记处的适用记录中被列为任何已注册购买的知识产权的唯一记录所有者。购买的知识产权 构成卖方及其附属公司拥有的专用于本业务的所有知识产权。除附表3.08(A)中规定的 以外，据卖方所知，第三方知识产权对当前开展的业务 没有重大影响。

(B) 商标：

(I) 附表 2.01(A)包含所有注册和申请商标的完整而准确的列表，包括卖方及其附属公司在业务中专用的适用的 商标或服务标记、申请号、申请日期、商标注册号和注册日期(如果适用) 。

(Ii)在卖方知情的情况下，所有注册商标仍然存在，并且完全有效。(Ii) to 卖方知情的情况下，所有注册商标仍然存在，并且完全有效。据卖方所知，与注册商标相关的所有 必要的维护和续订文件以及费用均已及时向 有关当局提交并支付，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响 。

(Iii) 没有涉及 商标的 未决或据卖方所知受到威胁的异议、无效或取消诉讼程序或诉讼原因。

(C) 至 卖方知情的情况下，所有已注册或已发放的购买知识产权均有效且可强制执行，并且在截止日期之前到期的所有备案、审查、 发行、注册后、维护、续订和其他费用均已支付(从整体上看，除非对业务没有重大影响)。

(D) 告知 卖方，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何购买的知识产权。

(E) 至 卖方知情的情况下，无论是购买资产中包含的知识产权，还是业务的开展或运营， 均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权。对于购买的知识产权，没有悬而未决的争议，包括 任何悬而未决的索赔，或者(据卖方所知，威胁索赔)对任何此类知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性 提出质疑。

(F) 附表 3.08(F)包含卖方为当事一方的所有合同的清单，根据这些合同，除卖方在正常业务过程中签订的非排他性许可外，任何第三方都有权使用任何购买的知识产权。 附表3.08(F)还包含卖方为当事一方的所有未执行合同的清单，涵盖解决 与所购买知识产权相关的任何索赔(如共存协议)。据卖方所知，附表3.08(F)所列合同 仍然有效，并对卖方和据卖方所知的合同其他各方 和/或任何继承人或受让人具有约束力。除第11章案件或附表3.08(F)所列外，没有 未决争议，包括任何索赔或(据卖方所知，威胁索赔)表明卖方或任何其他当事人实质性违反或违约此类合同的任何条款或条件的 。

第3.09节 赋税.

(A) 除尚未到期和应付的税款的负担外，所购买的任何资产没有因卖方未缴纳(或据称未能缴纳)任何 税而产生的任何产权负担 。

第3.10节 假设 个合同。附表2.05(A)列出了截至本合同日期的每个假定合同及其补救费用的完整清单。除附表3.10所述外，卖方未将其与任何此类合同有关的任何权利或义务 转让、委托或以其他方式转让给任何第三方。根据其条款和条件，每个假定的合同都是完全有效和有效的 ，并且是卖方的有效和有约束力的义务，在每种情况下，除此以外，可执行性 可能受到破产和股权例外的限制。在输入销售订单和买方支付补救费用后，(A)卖方 将不会违反或违约其在任何假定合同项下的义务，(B)不存在(无论是否有 通知或过期或两者兼而有之)会构成卖方在任何假定合同项下违约的条件，以及(C)据卖方所知，任何假定合同的其他任何一方均不会违约或违约。据卖方所知，卖方就 每个假定合同计算并在附表2.05(A)中列出的治愈成本金额是真实和正确的。

第3.11节 无 其他陈述或担保。买方确认，除 本‎第3条明确规定的陈述和担保外，卖方或代表卖方行事的任何其他人或代表或以其他方式对卖方或卖方或卖方代表向买方提供的任何信息作出 任何明示或暗示的陈述或担保。

第四条

买方的陈述和保证

自本协议之日起，买方向卖方作出如下声明并保证 ：

第4.01节 企业 生存与力量。买方是一家根据纽约州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并有权按照目前开展的业务开展业务。

第4.02节    企业 授权。买方签署、交付和履行本协议以及买方 是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及完成拟在此进行的交易均在买方 的公司权力范围内，并已获得买方采取的所有必要公司行动的正式授权。

第4.03节 执行和交付；可执行性。本协议和买方已成为或将成为其中一方的所有其他交易文件已由买方正式 并有效地签署和交付，构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款 对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

第4.04节 无 冲突。买方签署、交付和履行本协议及其 或将成为当事一方的其他交易文件，以及买方完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)与买方的任何组织文件相冲突或违反；(B)与适用于买方的任何法律相冲突或违反；(C)导致 根据买方作为一方的任何票据、债券、按揭、契据、协议、租赁、许可证、许可证、专营权、文书、 义务或其他合同，违反或构成违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，或要求 任何人同意该等违约行为或违约行为，或要求 任何人根据该等票据、债券、按揭、契诺、协议、租赁、许可证、许可证、专营权、文书、 义务或其他合约予以同意；或(D)要求任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案， 或向任何政府当局发出通知，除非此类同意或批准不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的 预期。

第4.05节 资金可获得性 ；偿付能力。通过成交，买方已经并将拥有立即可用的无限制现金，足以支付 所有成交现金对价，以及根据本协议和其他交易文件，买方或其代表可能需要支付的任何其他成本、费用和开支 。尽管本协议有任何相反规定，买方仍承认 并同意其完成本协议所设想的交易的义务不取决于其是否有能力获得任何 第三方融资。截至交易结束时，在完成本协议和交易文件中预期的其他 交易后，买方及其子公司(作为一个整体)将不会：(A)破产 (因为其财务状况大于其资产的公允价值，或者因为 其资产的当前公允价值将低于偿还其负债所需的金额(按合理预期的将 变为资产公允价值的金额计算)。 )买方及其子公司(作为整体)将不会资不抵债 (因为其财务状况大于其资产的公允价值，或者因为 其资产的当前公允价值将低于偿还其负债所需的金额(按合理预期将 变为资产公允价值的金额计算)。(B)从事各自业务的资本 少得不合理；或(C)已经或计划承担超过 其偿还绝对债务和到期债务能力的债务。

第4.06节 诉讼。 据买方所知，买方未参与任何待决或威胁(A)限制或阻止本协议或任何其他交易文件规定的交易，或(B)在任何重大方面影响买方履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或完成在此或由此预期的交易 的能力的诉讼。 不存在任何悬而未决的诉讼，也没有威胁(A)限制或阻止本协议或任何其他交易文件规定的 交易，或(B)在任何实质性方面影响买方履行本协议或任何其他交易文件规定的义务或完成在此或由此预期的交易 的能力。

第4.07节 买方的 知识。截至本合同日期，买方不知道(A)卖方根据买方 许可证或与买方 许可证相关的任何违约或违约行为，或(B)任何第三方与买方 许可证相关或由买方 许可证引起的任何侵权、挪用或其他违规行为。

第4.08节 经纪人。 经纪人、发现者或代理人不得向卖方索赔与本协议或基于买方或代表买方作出的安排的任何其他交易文件 计划进行的交易相关的任何费用或佣金。

第4.09节 购买资产的条件 ；表示。买方已自行对卖方和业务进行独立审查和分析，包括 卖方及其业务的运营、资产、负债、运营结果、财务状况、软件、技术和前景，并承认IT部门已为此目的提供访问卖方的人员、财产、场所和记录的权限。 在签订本协议时，买方仅依靠自己的调查和分析。卖方的陈述 和第3条中规定的保证：(A)承认卖方及其任何关联公司或代表 均未就提供或提供给买方或其代表的任何信息(包括在任何“数据 房间”中提供或提供给买方的任何信息，除非第3条另有明确规定)的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，或已经作出任何明示或默示的陈述或保证(包括在任何“数据 房间”中提供或提供给买方的任何信息，除非第3条另有明确规定)。除第3条特别规定外，(I)卖方 不对 卖方或其负债、运营或业务作出任何明示或暗示的、法律或衡平法上的陈述或保证，或以任何方式与其业务有关，包括对价值、条件(包括环境条件) 或业绩或适销性、不侵权或对任何目的(一般或任何特定目的)的适用性以及对未来收入的 。卖方及其业务的盈利能力或成功以及(Ii)任何其他声明或担保在此明确拒绝 。买方承认，如果成交，买方应以“as is”为条件，以“where is”为基础，收购所购买的资产、承担的 负债和业务，而不对其适销性或是否适合任何特定目的作出任何担保。

第五条

卖方契诺

第5.01节 开展业务 .

(A) ，除 (T)为进行交易文件所设想的任何交易或附表5.01所列 所列的任何交易合理可取外，(U)为满足任何假定合同的固化要求(在与买方协商后)，(V)经买方同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)， (W)根据投标程序动议、投标程序明确允许的、 (W)、 (W)、(B)(W)、(V)经买方同意(其同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)、 (W)根据投标程序动议、投标程序明确允许的和投标程序或本协议，(X)破产法要求或批准的，或破产法院在第11章案件中输入的任何命令，包括但不限于任何债务人占有的融资命令或任何允许使用现金抵押品的命令，(Y)遵守适用法律所需的其他合理 ，或(Z)出于善意采取任何合理必要的行动以回应新冠肺炎， 从本申请之日至截止日期， 卖方应尽商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务 。此外，除直接先行判决另有规定外，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，卖方不得：

(I)在正常业务过程以外的  ，以独家方式出售、租赁、许可或以其他方式阻碍或处置任何购买的 资产；

(Ii) 对任何假定的合同进行 任何修改、修改或延期，或终止或拒绝，或批准或同意任何续签；

(Iii) 在正常业务过程中取消、 放弃或允许任何购买的知识产权失效或过期，但在适用的 保护注册知识产权的法定期限之后的过期除外，前提是卖方应采取 所有商业上合理的步骤，如支付费用，以防止此类注销、放弃或允许失效或过期；

(Iv) 放弃、 取消、妥协或免除任何应收账款或其他应付款，或免除任何权利或价值索赔，在每种情况下，这些权利或价值主张与假设合同有关或根据假定合同产生的金额超过10,000美元；

(V) 采取 任何行动放弃或妥协购买资产中包括的任何重大索赔；或

(Vi) 同意 或承诺执行上述任何一项。

第5.02节 访问 信息.

(A) 从本协议签署之日起至截止日期止，卖方将在符合保密协议条款 的前提下，采取商业上合理的努力，(I)在合理的事先书面通知和正常营业时间内，给予买方、其 律师和财务顾问合理访问该卖方与所购资产有关(且仅限于 )与所购资产有关的办公室、物业、账簿和记录，以及(Ii)向买方提供：其法律顾问、财务顾问、核数师及其他 授权代表可按该等人士合理要求，提供与所购资产有关(且仅限于与之相关)的财务及营运数据及其他资料。买方同意根据本‎第5.02条‎(A)项下授予的访问权限 进行的任何调查应以不合理 干扰卖方业务运营的方式进行。即使本协议有任何相反规定，如果卖方根据其合理酌情权确定：(I)此类 访问将合理地可能危及任何律师-委托人或其他类似特权，(Ii)此类访问将违反 在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，(Iii)要访问的信息与任何现有的或潜在的诉讼有关，则卖方不应要求 提供访问或以其他方式提供任何信息， 访问的信息将合理地很可能危及任何律师-委托人或其他类似的特权，(Ii)此类访问将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议，(Iii)要访问的信息 与任何现有的或潜在的诉讼有关卖方和买方 或其任何关联公司，或者(Iv)卖方及其关联公司收到的与本协议预期交易 相关的任何信息、指导或建议。尽管本‎第5.02节中有任何与 相反的规定, 卖方不得以任何理由允许买方查阅其纳税申报单。

(B) 买方或其代表的所有访问或信息请求均应提交给斯蒂菲尔·尼古拉斯公司或卖方以书面指定的其他人，未经卖方事先书面同意，买方或其任何附属公司或代表不得与卖方的任何其他员工或高级管理人员进行沟通。为免生疑问，即使本合同有任何相反规定，买方也不得查阅卖方与个人绩效或评估记录有关的人事记录、 病历或与卖方员工有关的其他信息。

(C) 为 ，交易结束后，卖方可保留购买资产中包含的账簿和记录或任何其他材料的副本 ，但卖方可自行决定(I)应保留这些副本以遵守适用法律或(Ii)可 出于税收目的要求此类副本。

第5.03节 更新披露计划 。在截止日期之前，卖方可以提交任何新的时间表或补充或修订披露时间表 ，涉及本披露时间表中要求在披露时间表中陈述或描述的任何事项(如果存在、发生或已知的话) 。任何此类补充或修订应被视为就本 协议的目的修改披露时间表，但如果不对披露时间表进行此类修改，卖方将违反本协议中包含的陈述、保证、契诺或其他协议，从而无法满足‎‎‎‎第8.02(A)节中规定的成交条件 ；但前提是，如果该补充或修订中披露的事项与 任何买方许可证有关，并且买方在本协议日期已知晓该事项，则该补充或修订 应针对本协议的所有目的修改披露时间表。

第5.04节 使用名称的 。交易结束后，卖方不得、也不得促使其附属公司不得使用、授权使用、注册或尝试 将“William Rast”名称注册为商标、域名或任何其他形式的知识产权。

第5.05节 通知 某些事件。卖方应立即(无论如何在五(5)个工作日内)以书面形式通知买方(在合理可行的范围内，通知应包括卖方拥有或控制的任何相关细节和信息)：(A)卖方知道或 知道的任何变更、效果、事件、情况、发生或事实状态的发生，该变更、效果、事件、情况、发生或状态会导致或可以合理预期导致‎‎‎‎第8条 中规定的任何条件未能得到满足或以其他方式阻止。 (B)任何政府机构(破产法院除外)与本协议预期的交易有关或与之相关的任何书面通知或其他 通信，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，声称本协议预期的交易需要或可能需要该人的 同意。任何根据本第5.05节要求提供通知的要求均可通过在第11.01节中规定的该律师的电子邮件地址 向买方律师提供通知来完全满足。

第六条

买方的契诺

第6.01节 保密性。 买方确认并同意，在本协议结束日期之前和终止后的任何时间，保密 协议应保持完全效力，在此期间，买方及其关联公司仍受其约束。

第6.02节 通知 某些事件。买方应立即(无论如何在五(5)个工作日内)以书面形式通知卖方(通知 应在合理可行的范围内包括买方拥有或控制的任何相关细节和信息)： (A)其知道或了解的事实的任何变更、效果、事件、情况、发生或状态的发生， 正在发生的或可合理预期的导致‎第8条规定的任何条件未能得到满足 或以其他方式阻止的任何变更、效果、事件、情况、发生或状态的情况 (B)任何政府 主管部门(破产法院内或与之相关的机构除外)与本协议预期的交易相关或相关的任何书面通知或其他通信 以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易相关需要或可能需要该人的同意 。根据本‎第6.02节的规定提供通知的任何要求可通过向卖方律师提供通知的方式完全满足，通知地址为‎第11.01节中规定的律师的电子邮件地址。

第6.03节 图书和记录的保存 。成交日期后，买方应向卖方及其关联公司和代表(除复制费用(如果有)外)向卖方提供合理的访问权限，包括复制所购资产中包含的或以其他方式与之相关的所有账簿和记录的权利，以允许卖方确定与其在本合同项下的权利和义务或在成交日期或之前结束的任何期间有关的任何事项(例如，出于任何税务或会计审计或任何索赔或索赔的目的)。在 结案前的一段时间内，买方应保存该等账簿和记录，直至(A)符合买方不时生效的 记录保留政策的期间、(B)适用法律要求的保留期、(C)与第11章案件相关的所有破产程序结束 ，以及(D)在与税务有关的账簿和记录的情况下，适用于该等税项的诉讼时效到期为止。此类访问应包括 在合理可用的范围内以电子形式访问任何信息。买方确认卖方有权在结算前一段时间内保留包括在或与所购资产相关的所有帐簿和记录的原件或复印件 。

第6.04节 保险。 自结算起及结束后，业务、购买的资产、承担的负债以及与此相关的运营和资产与负债 将不再由卖方或其关联公司的保险单或其任何自保计划投保，买方及其关联公司(包括其各自的业务)不得有任何访问、权利、任何此类保险单的所有权或利息 (包括所有索赔和索赔权利以及所有收益权利)，以承保卖方的业务 (买方及其关联公司在交易结束后收购和经营的业务)、购买的资产、承担的负债或与此相关的运营或资产或负债。在交易结束之前、当日或之后，卖方或其关联公司可以他们认为合适的方式修改任何 保险单，以实施本‎第6.04条。在交易结束后， 买方应负责为业务、购买的资产、承担的负债以及与此相关的运营、资产和负债提供其认为合适的所有保险。

第6.05节 沟通 未经卖方事先协商和书面批准，买方不得(也不得允许买方代表或关联公司的任何买方代表)与卖方的员工、被许可人、客户、服务提供商和供应商进行联系或沟通；前提是本‎‎‎‎第6.05条不应 禁止与本协议或本协议计划进行的交易 无关的普通课程交流，但须遵守‎第6.01条的规定，且不允许任何买方代表 或附属公司与卖方联系或沟通。 事先未经卖方协商和书面批准，买方不得(也不得允许任何买方代表或附属公司)与卖方的员工、被许可人、客户、服务提供商和供应商进行联系或沟通。

第6.06节 发布。 自成交之日起生效，买方代表其本人及其直接和间接关联公司，在此绝对、不可撤销地 无条件地免除并永远免除卖方及其直接和间接关联公司的责任，并同意不主张任何 已经或本可以针对卖方或其关联公司主张的任何种类或性质的损失或责任(无论是法律上还是衡平法上的损失或责任)的任何 诉讼或诉讼原因。 买方或其直接或间接关联公司、买方或其直接或间接关联公司、买方或其直接或间接关联公司已经或本可以针对卖方或其关联公司主张的任何损失或责任，无论是法律上还是衡平法上的损失或责任，买方同意不主张任何 诉讼或诉讼原因。 在买方许可证截止日期之前或截止日期发生、存在或采取的情况或行动 ；但上述豁免不应涵盖因本协议或交易文件 而产生或与之相关的任何损失或责任。

第6.07节 买家的 知识。尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意，如果买方或买方的任何关联公司在买方知道卖方违反了本协议中与买方许可证有关的任何陈述、保证或 公约的情况下签订了本协议，买方不得就本协议项下的此类违反(包括‎第8条和‎第10条)向卖方或其任何 关联公司提出任何索赔或追索权。

第七条

买卖双方的契约

第7.01节 进一步的 保证.

(A) 在 和成交后，买卖双方应签立和交付其他文书和证书(包括契据、卖据、转让书、委托书、转让、假设和保证) ，并使用商业上合理的努力采取或导致采取一切行动，并作出或导致作出一切合理所需的事情，以实现本协议所设想的交易的目的和意图，并完成本协议所设想的交易，而无需进一步考虑。 买卖双方应签署和交付其他文书和证书(包括契据、卖据、转让书、委托书、转让、假设和保证) 并采取商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或导致作出一切合理所需的事情，以实现本协议所设想的交易的目的和意图并完成在不限制前述规定的情况下，卖方应按照买方的合理要求，自负全部费用和费用， 采取商业上合理的努力，采取一切行动，执行合理要求的所有必要文书工作，将所有已购买的资产(包括但不限于所有已购买的知识产权)转让、转让、 并在交易结束时转让给买方。根据第2.05(C)节的规定，在截至成交时，任何购买的知识产权尚未转让、转让或以其他方式转让给买方的范围内，卖方应尽其商业上合理的努力，签署并 交付卖方和买方共同合理确定为将此类资产转让、转让和 转让给买方并确认买方对所购知识产权的所有权或权益，以确认买方的 所有权所需的文书和行动。 根据第2.05(C)节的规定，卖方应尽其商业上的合理努力，将所购知识产权转让、转让或以其他方式转让给买方，并由买方自行承担成本和费用并使买方实际拥有和控制其所有权，并协助买方行使 与其相关的所有权利。

(B)  双方同意(并应促使各自的关联公司)相互提供 为准备任何纳税申报单或为任何纳税申请或评估辩护(无论是否与审计有关)所合理需要的信息和协助，包括及时提供或提供记录、人员(在合理需要时)、 账簿或其他必要材料的信息和协助。(B) 双方同意(并应促使其各自的附属公司)相互提供 为准备任何纳税申报单或为任何纳税申报单或评估辩护而合理需要的信息和协助，包括及时提供或提供记录、人员(按合理要求)、 账簿或其他必要材料。

第7.02节 某些 申请。买卖双方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，采取或 促使采取一切必要措施，以完成本协议所设想的交易并使其生效， 包括提供适用法律要求的与批准或向任何政府主管部门备案有关的所有信息， 并在可行的情况下尽快向适用的政府主管部门提交或安排提交其他适用的竞争法规定的任何通知和报告表格。

第7.03节 公开 公告。自本协议之日起至截止日期，双方在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商 。 在就买方、买方和 就买方、卖方和 事先取得书面同意之前，任何一方均不得发布任何新闻稿或发表任何公开声明(在任何情况下，均不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)；( 、 但是，如果任何一方(br}向其当前、以前或未来的贷款人及其各自的代表披露此类信息不需要事先咨询或同意，前提是此类信息的接收方 必须遵守惯常的保密义务，(B)在收益发布或收益电话会议中，或者在会计师建议的情况下)，或者(C)适用法律或适用的证券交易规则所要求的信息。

第7.04节 税收 事项.

(A) 分配 跨期税。

(I)为本协议的 目的，为了适当地分摊与紧接截止日期前一天开始和之后结束的应税期间(“跨期期”)有关的任何税款，可分配给紧接截止日期前一天(包括截止日期前一天)的跨期期 部分的税额应为：(br}在紧接截止日期前一天(包括截止日期前一天)结束的跨期期的 部分可分配的税额为： =

(A) 对卖方的业务或资产定期征税(如从价税和物业税) 和以年度为基础计算的免税、免税或扣除的情况下的 ，如折旧、此类税额、免税、 整个跨越期的免税或扣除的金额乘以分数，其分子是截至以下日期的跨越期内的日历天数 其分母是整个跨越期内的日历 天数(但每年期间的任何免税或免税额应在结税前的期间和跨越期的剩余时间之间按同等的每日比例按比例计算 )；和

(B) 在 所有其他税种的情况下，根据“结账基础”确定，就好像应纳税期限在结账日期结束一样。

(B) Tax 合作。双方应应请求并在实际可行的情况下，在提出请求的情况下，自费向对方提供与所购资产有关的信息和协助，这些信息和协助对于 提交纳税申报表、准备或起诉或辩护与税收有关的任何审计、索赔、索偿、拟议调整或不足之处，以及与税收有关的任何其他事项或诉讼程序是合理必要的。 双方应在实际可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与所购资产有关的信息和协助，这些信息和协助是提交纳税申报单、准备或起诉或辩护与税收有关的任何其他事项或程序所合理需要的。

第7.05节 错误分配 资产。如果交易结束后，买方或其关联公司拥有或持有任何除外资产，买方应在可行的情况下尽快将该排除资产转让给卖方，或应促使其 关联公司将该除外资产转让给卖方。成交后，如果卖方或其任何关联公司 拥有任何购买的资产，卖方应在切实可行的情况下尽快将该购买的资产转让给买方或买方指定的关联公司，或应促使其各自的关联公司转让该购买资产 。

第7.06节 结账后第三方付款 .

(A)  双方承认并同意，根据或根据任何假定合同(“应收账款”)产生的与截止日期前任何期间有关的应收账款和其他应收账款是除外资产。在结算后，对于 与截止日期前的任何期间有关的应收款，(I)买方 或其任何关联公司已向 或其任何关联公司支付并实际收取此类应收款的情况下，买方应根据第7.06(B)节的规定迅速汇款或促使其关联公司迅速向卖方汇款；以及(Ii)为进一步执行上述规定，(A)卖方及其关联公司有权 向卖方支付此类款项，或使其关联公司根据第7.06(B)条迅速汇款给卖方；以及(Ii)为进一步执行上述规定，(A)卖方及其关联公司应有权

(B)在 卖方根据 任何假定合同在截止日期之后收到第三方(买方或其任何关联公司除外)对任何假定合同的任何付款(或关于买方在交易结束后的经营) 的情况下，如果该付款不是与除外资产或除外负债有关，则卖方应在实际可行的情况下尽快(但无论如何)在收到付款后三十(30)天内转发该付款。 卖方应在收到该付款后三十(30)天内尽快支付该款项。 卖方应在收到该付款后三十(30)天内尽快转账( )。向买方(或买方 以书面形式向卖方指定的其他实体)汇款，并通知该第三方根据与买方(或该等其他实体)签订的假定合同，根据与买方(或该等其他实体)签订的合同，汇出所有未来付款(在每种情况下，该等付款都是针对该业务的任何结算期，而不是针对排除的资产或排除的负债)。尽管本协议有任何相反规定，如果 买方或其任何附属公司在交易结束后因任何被排除的 资产(为免生疑问，包括与任何成交前期间有关的业务应收款)而从第三方收到任何付款，买方应在实际可行的情况下，但无论如何应在收到该等款项后三十(30)天内转账。向卖方(或卖方以书面形式向买方指定的其他实体 )汇款，并通知该第三方将因排除的资产或与其相关的所有未来付款汇给卖方(或卖方指定的其他实体)。为免生疑问，在交易结束后，任何 费用, 买方应根据买方许可证以被许可人的身份向卖方支付的款项或其他金额，如 与在结算前提供的任何许可证有关，且截至结算时仍未支付，买方应在可行的情况下尽快向卖方支付 。

第7.07节 批量传输规则 。双方意在根据破产法第363(F)条的规定，转让购买的资产 不受购买资产的任何担保权益的影响，包括因大宗转让法律而产生的任何留置权或债权，双方应采取必要或适当的步骤，在销售订单中如此规定。为进一步执行上述 ，各方特此放弃其他各方遵守与本协议拟进行的交易有关的所有适用司法管辖区的“大宗销售”、“大宗转让”或 类似法律和所有其他类似法律。

第7.08节 破产 法院批准.

(A) 保留。

(B) 债务人 和买方应真诚合作，以获得破产法院录入销售命令以及与本协议拟进行的交易相关的合理 任何其他命令，包括提供宣誓书、非机密财务 信息或其他文件或信息，以便向破产法院备案，并使债务人和买方及其 各自的关联公司的顾问能够在破产法院作证，目的除其他外，包括提供足够的 并证明买方是破产法第363(M)条规定的“诚信”买方。买方同意根据卖方的合理要求，迅速采取行动，协助录入投标程序订单、销售订单以及符合上述规定的 合理需要的任何其他订单。

(C) 债务人应根据《破产法》和《破产规则》向所有有权获得该通知的人发出关于投标程序和销售动议中规定的救济请求的通知，包括所有对所购资产主张产权负担的人和所有承担合同的非债务人，以及《破产规则》和 破产法院当地规则所要求的其他适当通知，包括破产法院指示或买方可能合理地 发出的附加通知。 债务人应根据《破产法》和 破产规则向所有有权获得该通知的人发出通知，包括破产法院指示或买方可能合理地 对购买的资产主张产权负担的所有人和所有非债务人当事人，以及《破产规则》和 破产法院当地规则所要求的其他适当通知有关本协议或本协议拟进行的交易的所有动议、命令、听证或在破产法院进行的其他 程序，应向所有有权享有该权利的各方提出。债务人应负责 向破产法院提交与本协议有关的所有适当文件。

(D) 在 销售命令或破产法院与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何其他命令的输入应由任何人提出上诉的情况下(或者，如果就销售命令或其他此类命令提交任何移审令或复议、修订、澄清、修改、 休假、暂缓、重审或重辩的请愿书或动议)，双方均应采取 商业上合理的努力对该上诉进行抗辩。

(E) 债务人及买方确认，本协议及本协议拟进行的交易须受(I)订立销售 订单及(Ii)债务人及卖方就债务人或卖方、业务或所购买资产的出售、重组或其他 处置而就出售、重组或其他 处置作出的代价(不论是透过任何及所有类型的 代价，包括但不限于现金、承担的负债或信用投标)而作出的代价。如果本协议与 投标程序顺序和销售顺序之间存在任何差异，则以投标程序顺序和销售顺序为准。

(F)尽管 本协议有任何相反规定，但从本协议之日起至本协议拟进行的交易完成为止，买方同意并确认 卖方、债务人及其附属公司，包括通过其代表，正在并可能继续征求和/或回应第三方关于任何替代交易的询价、提案或要约，包括但不限于与所购资产相关的询价、 提案或要约，并可协助(和执行任何和所有其他相关行为)。(F) 在此期间，买方同意并承认卖方、债务人及其附属公司，包括但不限于与所购资产相关的询价、提案或要约，正在并可能通过其代表继续征求和/或回应第三方的询价、提案或要约，并可协助(并执行任何和所有其他相关行为)。提供任何信息(须签订惯常保密协议)，涉及任何人寻求执行与替代交易相关的任何前述内容的任何 努力或尝试。

(G) 销售订单除其他事项外，应(I)根据破产法第105条、第363条和第365条批准(A)卖方签署、交付和履行本协议，(B)按照本协议规定的条款将购买的资产出售给买方，且无任何产权负担(承担的负债和允许的产权负担中包括的产权负担除外)，以及 (C)履行(Ii)授权并授权卖方承担 并将所承担的合同转让给买方；(Iii)认定买方是破产法第363(M)条所指的“诚信”买方，认定买方不是任何卖方的继承人，并给予买方破产法第363(M)条的保护；(Iv)认定买方不对卖方 因本协议明文规定以外因所购资产而产生或与之相关的任何责任或其他义务承担任何责任或责任，包括任何种类或性质的继承或替代责任，包括任何反垄断、继承人或受让人责任理论、劳动法、事实合并或实质上的连续性；(V)认定买方已就未来履约提供充分保证(该术语在《破产法典》第365节中使用)以及(Vi)认定买方不对任何除外责任承担责任 。

(H) 债务人 应遵守里程碑。

(I)      如果进行拍卖，而买方 不是拍卖中的中标人，但却是拍卖中标人之后的下一个最高出价人，则买方应 作为后备投标人，并保持其出价，以按照本协议中规定的 规定的条款和条件(拍卖中可能加以改进)公开且不可撤销地完成本协议所设想的交易，尽管 买方有权根据本协议的规定以其他方式终止本协议直至(I)后备投标截止日期(见投标程序中定义)或(Ii)与非买方购买资产的成功投标人交易结束后的第一个营业日，两者中较早者为准：(br}后备投标到期日(见投标程序)或(Ii)交易结束后的第一个营业日 。但是，如果在后备 投标到期日之前，非买方的所购资产的中标人由于 该中标人违约或未能履行，或者因为该中标人的采购协议中的条件不能以其他方式得到满足而未能完成交易，并且与该中标人的采购协议终止，买方(作为 后备投标人)将被视为拥有新的中标，卖方将被视为新的中标人根据本协议的条款和条件，买方(作为备用投标人)应在成为中标人后十(X)天和 (Ii)备用投标到期日两者中的较晚者，按照本协议规定的条款和条件(如拍卖中的 基础上的条款和条件)完成本协议预期的 交易。

第8条

结案的条件

第8.01节 买方和卖方义务的条件 。买卖双方完成成交的义务取决于在以下条件成交时或之前满足 或有效放弃：

(A) 任何适用法律的规定以及任何判决、禁令或命令均不得有效禁止或非法完成结案 ；以及

(B)  破产法院应已输入销售命令，该销售命令为最终命令。

第8.02节 买方义务的条件 。买方完成成交的义务取决于在以下进一步条件成交时或 成交前满足(或有效放弃)：

(A) (I)‎‎‎‎第3.01节中包含的卖方的陈述和保证的每个 ，‎‎‎‎第3.02节和‎第3.03节应在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期在各方面真实、正确(但不是如此真实和正确的 本质上是最低限度的 除外)，并具有相同的效力，如同该等陈述和保证是在截止日期并截至截止日期作出的(但与指定 日期有关的陈述和保证仅应在该日期发表)和(Ii)中所包含的卖方的其他陈述和保证的效力相同(但与指定的 日期相关的陈述和保证应仅在该日期发表)和(Ii)中包含的卖方的其他陈述和保证的效力与在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证相同‎‎第3条 应在本条款的日期和截止日期及截止日期保持真实和正确，其效力与在截止日期和截止日期作出的陈述和保证相同(但截止到指定日期的陈述和保证 只能在该日期发表)，除非未能如此真实和正确(不对“重要性”(包括“材料”一词)或“重大不利影响”或其他方面作出任何限制或限制或限制 )，否则不适用于本条款和截止日期的声明和保证(但不适用于任何关于“重要性”(包括“材料”一词)或“实质性不利影响”或其他方面的限制或限制 )。 的声明和保证只适用于截止日期(但不得以截止日期为准)。单独或合计造成重大不利影响，买方应已收到公司证书 ，证明本‎‎‎‎第8.02(A)节所述事项由公司正式授权代表签署 ；和

(B)根据本协议，卖方在 成交时或之前必须履行或遵守的 实质性契诺和协议应已在所有重要方面得到履行和遵守，买方应已收到由卖方正式授权代表签署的卖方证书。   根据本协议，卖方必须在 成交时或之前履行或遵守所有重要方面的约定和协议，买方应已收到由卖方正式授权的代表签署的卖方证书。

第8.03节 卖方义务的条件 。卖方完成成交的义务取决于在以下进一步条件成交时或 成交前满足(或有效放弃)：

(A) ‎第4条中包含的买方的陈述和担保应在截止日期并截至 时真实无误，其效力与截止日期作出的陈述和担保相同(但 指定日期的陈述和担保只能在该日期发表)，除非 未能如此真实和正确(不影响有关“重要性”的任何限制或限制(包括 一词{Br}“材料”)或其中提出的类似术语)不会，根据成交条款个别或整体阻止、实质阻碍或推迟成交，卖方应已收到由买方正式授权人员签署的买方证书 ；和

(B) 根据本协议，买方在成交时或之前必须履行或遵守的 实质契诺和协议应已在所有重要方面得到履行和遵守，卖方应已收到由买方正式授权的高级职员签署的表明这一点的买方证书 。

第九条

生死存亡

第9.01节 生死存亡. 双方有意修改任何适用的诉讼时效，同意(A)(A)(I)本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证 和(Ii)本协议中仅要求在交易结束前履行的契约在任何情况下均应终止，自交易结束之日起不再具有效力和效力，并且在任何目的的交易结束后不再继续存在，此后双方不承担任何责任，也不提出任何索赔。 与此有关的任何一方或任何一方关联公司以及(B)本协议中预期在关闭时或之后履行 或按照其条款明确规定在关闭后继续存在的契诺，应根据其各自的 条款(“关闭后尚存的契诺”)在关闭后继续存在。除成交后幸存的契约外，在成交后，买方或卖方不得主张或寻求任何其他补救措施，卖方和买方均不得使其关联公司 根据任何合同、失实陈述、侵权、严格责任、 或成文法或法规或理论或其他规定，对卖方或其任何关联公司主张或寻求任何其他补救措施，所有此类补救措施均在知情的情况下明确放弃或放弃 在允许的最大限度内。

第十条

终止

第10.01节 终止理由 。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)卖方和买方 共同书面协议的 ；

(B) 卖方或买方的 (如果截止日期为2021年11月30日或之前尚未完成)； 但是，如果一方违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议是未能在截止日期当日或之前完成的主要原因，则根据本‎第10.01(B)条终止本协议的权利不可 ；

(C) 卖方或买方的 ，如果在所购买资产(如有)的拍卖结束时，债务人未将买方确定为 “中标人”或“次高出价人”(各自定义见投标程序令)；

(D) 卖方的 ，如果卖方当时没有实质性违反本协议项下的义务，而买方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且这种违反或未能履行(I)将 阻止满足‎‎‎‎第8.01节或‎‎‎‎第8.03节中规定的条件， (Ii)不能或尚未满足，在向买方发出书面通知后十(10)个工作日内将此类违约或未能履行的行为(br})修复，且(Iii)卖方未放弃；

(E) 买方的 ，如果买方当时没有实质性违反其在本协议项下的义务，而卖方违反或未能履行本协议中包含的任何 其陈述、保证、契诺或协议，且此类违反或未能履行(I)将 阻止满足‎‎‎‎第8.01节或‎‎‎‎第8.02节中规定的条件， (Ii)不能或尚未满足，在向公司递交书面通知后十(10)个工作日内将此类违约或未能履行的行为(br})修复，且(Iii)买方未放弃；

(F) 卖方或买方在根据破产法第7章将卖方第11章的任何案件转换为破产法第7章的案件时进行的 ， 驳回卖方第11章的任何案件，或如果指定了一名受托人或审查员，该受托人或审查员具有更大的权力经营或管理卖方的财务 ；

(G) 卖方或买方的 ，如果破产法院作出最终的、不可上诉的命令，排除按照本协议规定的条款和条件完成本协议预期的交易 ；

(H) 卖方或买方(如果任何有管辖权的法院或其他主管政府当局已颁布或发布法律或法令，或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易) ，该法律或法令或其他行动将成为最终且不可上诉；但是， 如果因政府当局的此类行动而未能完成结案是由于该方 在任何实质性方面未能履行其在本协议项下的任何义务，则一方无权根据本‎第10.01(H)条终止本协议； 如果因政府当局采取此类行动而未能完成结案，则该方不能享有终止本协议的权利；

(I)如果破产法院作出命令批准与 买方以外的一个或多个人进行替代交易，则由 卖方或买方进行 ；或

(J) 卖方的 ，如果卖方或其董事会(或类似的管理机构)根据律师的建议，合理地确定 继续进行本协议拟进行的交易或未能终止本协议将与其或该个人或机构的受托责任或适用法律相抵触的情况下， 卖方或其董事会(或类似的管理机构)可合理地确定 继续进行本协议所拟进行的交易或未能终止本协议将违反其或该机构的受托责任或适用法律。

希望根据本‎第10.01条(不包括‎第10.01(A)条)终止本协议的一方应根据‎第11.01条向另一方发出终止的书面 通知。

第10.02节    终止的影响 .

(A) 如果 本协议按照‎第10.01条所允许的方式终止，(I)本协议无效，不再具有任何效力，除第2.08、‎6.01、‎10.03、 ‎第11条和本‎第10.02条的规定外，本协议在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、任何 该方的顾问或代表)此后应承担本协议项下的任何责任；但本‎条款10.02 不得视为免除任何一方在本协议终止前 发生的违反本协议所含任何约定的(X)责任，以及(Y)‎第2.08 或10.02(B)条款可能规定的或预期的任何责任。

(B) 如果 本协议根据‎‎第10.01(D)条终止，债务人应自行保留诚信保证金(连同由此产生的任何 利息)作为损害赔偿，前提是买方和卖方同意，除保留诚信保证金外，保管人还有权在终止后寻求法律或衡平法允许的任何额外损害赔偿和补救措施(无论根据 本协议或其他规定)。如果本协议根据 ‎‎第10.01(D)节的任何规定终止(‎第10.01(D)节除外)， 债务人应立即(但无论如何在终止后两(2)个工作日内)通过电汇立即可用资金向买方返还诚信保证金(连同应计利息)。

第10.03节    成本 和费用。除非本协议另有明确规定，包括‎第10.02(B)条所述，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付 ，但所有补救费用应由买方支付。

第十一条

其他

第11.01节    通告. 本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，并应送达以下规定的地址(或按照缔约方可能以书面指定的其他地址接收此类通知)：

如果给买家：

WRBH品牌集团有限责任公司

百老汇套房2300号1412号

纽约州纽约市，邮编：10018

电子邮件：soly@magclothing.com

邮箱：    @magclothing.com

如果给卖方，请给：

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

百老汇1407号

38楼

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：埃里克·古尔(Eric Gul)

电子邮件：egul@sbg-ny.com

同时提供一份副本，该副本不应 构成通知，发送给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

注意：Joshua Brody，Lilit Voskanyan， Jason Zachary Goldstein

电子邮件：   jbrody@gibsondunn.com

邮箱：lvoskanyan@gibsondunn.com

邮箱：jgoldstein@gibsondunn.com

所有此类通知、请求 和其他通信均应视为已收到(A)如果在下午5：00之前送达。纽约时间为营业日 ，如果是亲自交付，则在该交付日期；如果是通过电子邮件，则在书面确认通过电子邮件(可能是电子邮件)交付时，如果在下午5：00之后交付。纽约时间(无论是亲自或通过电子邮件)，则在下一个营业日 日，(B)如果由认可的次日快递员使用次日服务递送，则在发货日之后的第一(1)个营业日，或(C)在确认收到的较早日期，或(C)如果通过挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资的邮寄，在邮寄日后的第五(5)个营业日(以较早的时间为准)。 如果以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式递送，则在下一个营业日(br})。

第11.02节    修订 和豁免.

(A) 如果(但仅当)本协议的任何 条款以书面形式修改或放弃，并由 买卖双方签署，则可对其进行修改或放弃。

(B) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该权利、权力或特权，任何单一的 或部分行使该权利、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.03节    继任者 和分配。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经卖方事先书面同意，买方一方面不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；另一方面，未经买方事先书面同意，卖方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。违反本‎第11.03条的任何尝试转让 均为无效，从头算.

第11.04节   治理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第11.05节    管辖权。 在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，(I)破产法院将保留执行本协议条款的专属 管辖权，并裁决可能因本协议、本协议项下的任何违约或违约或本协议拟进行的交易而引起或导致的任何索赔或争议，或与本协议有关的任何索赔或争议，以及(Ii)与前述相关的任何和所有诉讼 将仅在破产法院存档和维持。双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点，并将在第11.01节规定的地点接收通知；但是， 规定，如果第11章案件已根据破产法第350条结案，则 各方同意无条件且不可撤销地服从纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或者在纽约州最高法院对此类 诉讼没有标的管辖权的情况下(但仅在此情况下)，由纽约州最高法院解决任何此类索赔或争议。双方 特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或今后可能对 在该法院提起的任何此类诉讼的地点或为维持此类争议而进行的任何不方便的法庭辩护所产生的任何异议。各方 均同意，任何此类争议的判决均可通过诉讼或法律规定的任何其他 方式在其他司法管辖区强制执行。任何此类诉讼中的法律程序文件都可以送达世界任何地方的任何一方，无论是否在破产法院的管辖权范围内 , 美国纽约州地区法院或纽约州的任何州法院。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照‎第11.01节的规定向该方送达程序文件应被视为向该方有效送达程序文件。

第11.06节    放弃陪审团审判 。在适用法律不能放弃的范围内，每一方特此放弃，并承诺 不会主张(无论是作为原告、被告还是其他身份)就本协议或其标的的任何问题、索赔、 要求、诉讼或诉讼的全部或部分产生、基于或与本协议有关的任何问题、索赔、 要求、诉讼或诉讼因由在任何法庭上接受陪审团审判的任何权利 或本协议或其标的的任何附属文件或标的，无论是现在存在还是以后出现，以及是否本协议任何一方均可向任何法院提交第11.06条 的正本或副本，作为各方同意放弃陪审团审判权利的书面证据。

第11.07节    对方； 第三方受益人。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上的签名具有相同的效力。本协议自双方 收到另一方签署的本协议副本之日起生效。就本协议而言，交付一个或多个签名的.pdf版本应视为足够的交付 。本协议的任何其他条款均无意授予除双方以外的任何 人本协议项下的任何权利、利益、诉因或补救措施。

第11.08节    特定 性能。双方理解并同意，金钱损害赔偿(即使有)不足以补救卖方或买方违反本协议的 ，因此，卖方和买方除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 之外，还有权寻求具体的履行和强制令或其他衡平法救济，作为此类违约或威胁违约的补救 ，包括要求买方或卖方的破产法院或其他有管辖权的法院的命令 。双方同意 不会基于另一方 在法律上有足够的补救措施，或者任何特定履行裁决在法律或衡平法上的任何理由都不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行和其他公平救济。 任何一方寻求禁止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的任何一方均不需要提供与该命令相关的任何担保或其他担保。 任何一方都不会要求其提供与该命令相关的任何担保或其他担保。 任何一方寻求禁止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的任何一方均不会被要求提供与该命令相关的任何担保或其他担保。 任何一方都不会因此而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。

第11.09节    完整的 协议。本协议和其他交易文件(以及本协议及其附件)和 保密协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议 ，并取代双方之前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。 本协议的任何一方均不以任何方式对任何其他方负责或受与该标的有关的任何陈述、保证、契诺或 协议的约束，但下列情况除外如果与本协议有关的意图或解释出现歧义或问题 ，本协议执行版本的条款和条款将控制本协议的先前草案，本协议中引用的文件不会出于任何目的进行考虑或分析 (包括支持任何人提供的与本协议相关的假释证据)，将被视为不提供关于本协议条款的含义或双方的意图的任何 证据，并将被视为不会提供任何关于本协议条款的含义或双方对本协议的意图的 证据。 本协议的执行版本的条款和条款将控制本协议的先前草案，此处引用的文件将不会出于任何目的 进行考虑或分析(包括支持任何人提供的与本协议相关的假释证据)。

第11.10节    无 严格施工。买方和卖方共同参与了本协议的谈判和起草 ，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为买方和卖方共同起草的 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒 或不利于任何一方的推定或举证责任。在不限制上述规定的情况下， 严格解释对起草人有歧义的规则不适用于本协议中的任何人。

第11.11节    可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为 无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，则不会受到任何影响、损害或无效。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或无效，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何一方的重大不利影响。在做出这样的决定后，双方应真诚协商 修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成本协议所设想的交易。

第11.12节    披露 明细表。本协议中规定的卖方陈述和担保以披露明细表中的披露为准 。如果仅提及特定的已披露文档，则该文档的全部内容被视为 已披露。在披露明细表中包含信息不会被解释为承认该信息 对卖方或其各自业务的业务、运营状况(财务或其他方面)具有重大意义(全部或部分)，或视为承认卖方对任何第三人的责任或义务。《披露日程表》中规定的具体披露内容已编排为与本协议中最有可能涉及的章节引用相对应， 当披露内容适用于本协议的其他章节时， 连同适当的交叉引用；但前提是，《披露日程表》任何章节中的任何披露内容都将适用于并将被视为披露在《披露日程表》的任何其他章节 中，前提是该披露内容的适用性从表面上看是合理明显的。双方理解并 同意，在本协议中包含的陈述和担保或契诺中指定任何美元金额，或 将任何特定项目纳入披露明细表，并不意味着该金额或更高或更低的金额， 或如此包含的项目或其他项目是或不重要的，任何一方或其他人不得在任何争议或争议中使用 金额的设定或披露明细表中包含任何此类项目的事实, 本协议中未描述或未包括在披露明细表中的项目或事项对本协议而言是或不重要的。 本协议(包括披露明细表)中的任何内容均不应视为任何一方或其任何附属公司在任何诉讼原因中承认该一方或任何此类附属公司或任何第三方违反或没有违反或违反任何合同或法律的任何条款或规定，或在违约的情况下 不履行或遵守任何合同或法律的任何条款或条款。 该协议中的任何内容(包括披露时间表)均不得视为任何一方或其任何附属公司在任何诉讼原因中承认该一方或任何此类附属公司或第三方违反或没有违反或遵守任何合同或法律的任何条款或规定。

[签名页紧随其后。]

兹证明，双方已促使各自的授权人员于上述 年 日正式签署本协议。

[资产购买协议的签名页]

[资产购买协议的签名页]