同步金融
年度奖励计划
1.目的。Synchrony Financial年度奖励计划的目的是留住和激励委员会指定参加该计划的Synchrony Financial及其子公司的高级管理人员和其他员工，在指定的业绩期间，为他们提供机会，根据他们在业绩期间实现或超过特定业绩目标的程度赚取奖励付款。
2.定义。
(A)“奖励”是指如果某一绩效期间的绩效目标得以实现，参与者根据本计划有权获得的奖励。奖励可以用固定的现金金额表示，也可以按照与本计划规定一致的公式表示。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。
(D)“委员会”指董事会的管理发展及薪酬委员会或董事会指定的其他委员会或小组委员会，该等委员会或小组委员会符合当时主要的全国性证券交易所的任何当时适用的规定，本公司的普通股随后在该交易所交易以组成薪酬委员会。
(E)“公司”指同步金融公司、特拉华州的一家公司及其任何继承人。
(F)“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
(G)“参与者”指委员会或其代表根据第(3)节指定参加本计划的本公司或其任何子公司的高级职员或其他雇员。
(H)“业绩期间”是指根据第(4)节确定业绩目标的任何期间。业绩期间可以与公司的一个会计年度或公司任何会计年度的一部分重合。
(I)“计划”是指本协议所载的同步财务年度激励计划，该计划可能会不时修订。
3.行政管理。
(A)一般情况。本计划应由委员会管理，委员会有充分权力解释、解释和管理本计划和根据本协议授予的奖励(包括在每种情况下调和任何不一致、纠正任何缺省和处理任何遗漏)。委员会对本计划及其在本协议项下的所有决定的解释、建造和管理应是最终的、最终的，并在所有目的上对所有人具有约束力。
(B)权力和责任。除第3(A)节所述的权力、权利和责任外，委员会还享有下列酌处权、权利和责任：
(I)指定参赛者的表演期；
(Ii)确定适用于每个参与者奖励的业绩目标和指标以及其他条款和条件；
(Iii)在就任何奖励支付款项前，以书面证明某一表现期间的表现目标及适用于该奖励的其他实质条款已获满足；
(Iv)在《守则》第409A节的规限下，决定是否以延期方式支付奖金，以及在何种情况下和在何种条款的规限下，包括是否完全由委员会酌情决定延期付款，或参与者是否可以选择延期付款；以及
(V)在适当的情况下，根据其唯一和绝对的酌情决定权，通过、修订、暂停、放弃或废除其认为为实施本计划的条款和条件所必需或适宜的本计划的行政规则、指导方针和程序。
(三)权力下放。委员会可将其在本协议项下的部分或全部权力授予委员会认为适当的公司首席执行官或其他高管；但条件是，对于受修订的1934年证券交易法第16条约束的任何个人，委员会不得授予与以下方面有关的任何权力或权力：(I)指定此人为本计划的参与者；(Ii)为此人设立绩效目标和奖励；或(Iii)证明此等绩效目标的实现。
4.绩效目标。委员会应为每个参与者或任何一组参与者(或两者)确定一个或多个目标绩效目标(一旦确定，其结果应在很大程度上不确定)。业绩目标可以基于以下一项或多项业绩标准，可以是单独的、备选的或任何组合的，适用于公司整体或业务部门或相关公司，并以绝对基础或相对于预先设定的目标、上一年的业绩或指定的比较组来衡量：采购量；应收贷款；一级普通股比率；银行效率比率；流动性占总资产的百分比；流动性覆盖率；有形普通股权益与有形资产的比率；平台收入；净收益；每股收益；摊薄。资本回报率或投资资本回报率；股本回报率；现金流；毛利或营业利润和利润率；净利率；其他费用效率；活跃账户；新账户；公司普通股在特定时期内达到指定公平市值的情况；股东价值的增加；投资回报；股东总回报；公司税前或税后收益和/或利息；EBITDA；EBITDA利润率；营业收入；营业费用、达到费用水平或降低成本的目标；净冲销和净额；股东总回报；公司税前和(或)利息前或税后收益；EBITDA；EBITDA利润率；营业收入；营业费用、达到费用水平或降低成本的目标；净冲销和净额。市场份额；利息支出；创造的经济价值；运营提供的净现金；市盈率增长；以及战略性业务标准，包括一个或多个基于实现与合规、市场渗透、客户获取和业务扩张相关的特定目标的目标。, 成本目标、客户满意度、错误和遗漏的减少、业务损失的减少、雇佣实践和员工福利的管理、诉讼和信息技术的监督、质量和质量审计分数、效率以及收购或资产剥离，或上述各项的任意组合。适用的业绩衡量标准可在税前或税后基础上应用，并可进行调整，以计入或排除任何业绩衡量指标的组成部分，包括但不限于重组、非持续经营、非常项目和所有被确定为非常或非常性质或不常见、与分部或业务的处置有关、或与会计原则改变或其他方面有关的损益、损失或支出项目(“调整事件”)，这些费用包括但不限于重组、非持续业务、非常项目和所有被确定为非常或不常见、与出售部门或业务有关、或与会计原则改变或其他相关的项目(“调整事件”)。委员会可全权酌情修改或调整绩效衡量标准或未完成奖项的其他条款和条件，以承认任何调整事件。尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，为绩效期间确定的绩效目标可能包括任何客观或主观的公司范围或子公司、部门、运营单位或个人衡量标准，无论是否在本文中列出。业绩目标应遵守委员会可能制定的其他特别规则和条件。
5.授奖条款。
(一)绩效目标和指标。在为绩效期间确定一个或多个绩效目标时，委员会还应为每个参与者或一组参与者设立一个奖励机会，该机会应以该特定绩效目标的实现情况为基础。在实现适用的绩效目标时应支付给学员的金额应以客观公式或标准的形式表示，包括固定现金金额、奖金池分配或学员年度基本工资的一个百分比。委员会保留自由裁量权，以减少根据第(4)款规定的绩效目标向任何参与者支付的任何奖金的金额，并可根据任何其他绩效目标的实现程度行使这种酌处权，无论此类绩效目标是在本计划中规定的，还是在客观或主观的基础上评估的，委员会都有权酌情决定是否减少任何奖金的支付金额，否则将根据第(4)节确定的绩效目标支付给任何参与者，并可根据任何其他绩效目标的实现程度行使该酌处权。对于每个奖项，委员会可以就参与者在未能实现适用的绩效目标或指标的情况下仍有权获得付款的情况(例如，参与者因死亡或残疾而终止雇佣，或发生公司控制权变更)制定条款。
(B)付款。在委员会确定参与者的奖励机会时，委员会还应确定适用于该奖励的支付条款。此类条款应包括支付此类款项的时间；但在所有情况下，此类付款的时间应为(I)满足《准则》第409a节的例外条件(例如，《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的短期延期例外)，或(Ii)符合《准则》第409a节的规定；并进一步规定，在没有关于付款时间的条款的情况下，此类付款应不迟于参与者的付款权利不再面临重大丧失风险的日历年度后的日历年中第三个月的15日发生。委员会将决定奖励将以现金或根据本公司2014年长期激励计划的条款发行的本公司普通股股票或其任何继承者的形式支付。
(C)最高奖。任何参与者不得根据本计划获得价值超过20,000,000美元的任何一年绩效期限的付款，最高金额应根据持续时间小于或大于一年的绩效期限按比例进行调整。
6.一般情况。
(A)生效日期。本计划经修订和重述后，自2021年9月30日起施行。
(B)修订和终止。董事会可全权及绝对酌情随时(包括但不限于履约期结束后及付款日期之前的任何时间)修订、暂停或终止本计划。董事会可在没有股东批准的情况下修改计划，除非这种批准是遵守适用法律、规则或法规所必需的。本计划的终止不应影响以前根据本计划支付的任何奖励。董事会可将本节规定的部分或全部权力授予委员会。
(C)奖励的不可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或根据公司批准的受益人指定程序外，任何奖励不得转让。除上述句子允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何此类奖励，该奖励及其下的所有权利应立即失效。
(D)预扣税款。公司有权在支付任何奖励之前扣缴或要求参与者支付与该奖励相关的任何联邦税、州税、地方税或其他税。
(E)没有参与权或就业权。任何人都无权参与本计划。本计划或任何奖励均不授予任何人继续受雇于本公司或
本公司的任何附属公司或联属公司，或以任何方式影响本公司或本公司的任何附属公司或联属公司随时终止雇用任何人的权利，而不承担本协议项下的责任。
(F)争议解决。参赛者自付款之日起有30天的时间，如果没有付款，可以在付款之日起30天内提出任何与奖金有关的争议。争议应以书面形式提交给责任和职责主要与赔偿事宜有关的公司最高层员工及其附属公司(“索赔管理人”)，或不时承担分配给索赔管理人的与本计划有关的责任的公司其他雇员的注意。理赔管理员(或其指定人员)将在收到所有相关文档后30天内对争议进行研究并向参与者报告，如果理赔管理员合理地确定需要更多时间来充分解决此类争议，则可在更长时间内向参与者报告。双方将根据任何当时有效的公司替代争议解决程序(可能不时被称为“解决方案”)的条款，解决因本计划或任何裁决而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔。
(G)适用法律。本计划和每项裁决，以及根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不受法律冲突原则的影响。
(H)其他图则。就本公司或其任何附属公司的任何其他补偿或福利计划、计划或安排而言，根据本计划支付的款项不得视为补偿，除非(I)该等其他计划规定，例如根据本计划支付的补偿须视为根据该计划支付的补偿，或(Ii)董事会或委员会以书面决定。采纳该计划或将该计划提交本公司股东批准，均不得解释为限制董事会或委员会采取其认为适当的其他激励安排的权力。
(I)具有约束力。本计划对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗产代理人和继承人具有约束力。如果本公司成为任何合并、合并或重组的一方，则本计划应作为本公司或其利益继承人的义务保持十足效力，除非本计划根据第(6)(B)节被修订或终止。
(J)资金不足的安排。该计划在任何时候都应完全没有资金，并且在任何时候都不会为支付本计划项下的任何利益而对公司的资产进行分离拨备。任何参与者不得因根据该计划获得利益的权利而在本公司或其任何联属公司的任何特定资产中拥有任何权益，而任何该等参与者在该计划下的任何权利方面仅拥有本公司无抵押债权人的权利。
(K)可退还的裁决。本公司可根据本公司不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于本公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其执行规则和法规或法律要求本公司采取的任何该等政策，没收、追回或根据本公司可能不时采取的任何追回或退还政策，或根据该法案实施的规则和法规，对奖励和任何现金支付采取没收、追回或其他行动。