美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器较小的报告公司或新兴的成长型公司。请参阅“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”根据《交易法》第12b-2条的规定。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的融资会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年10月15日，有
Plus Treeutics，Inc.
索引
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页面 |
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第一部分 |
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财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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合并简明资产负债表 |
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4 |
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合并简明操作报表 |
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5 |
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合并股东权益简明报表 |
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6 |
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现金流量表合并简明报表 |
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N合并简明财务报表的OTES |
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8 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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24 |
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第二部分 |
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其他信息 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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25 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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25 |
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第6项 |
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陈列品 |
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26 |
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告和通过引用纳入本文的证物包含“前瞻性陈述”，这些陈述是根据“1933年证券法”(经修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的安全港条款或“交易法”作出的。历史事实陈述以外的陈述 -构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述可以通过诸如“打算”、“预期”、“相信”、“预期”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“设计”、“潜在”、“评估”、“正在进行”、“正在进行”、“探索”、“希望”以及类似的表述或此类表述的否定来识别。这些陈述是基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。
这些陈述包括但不限于以下陈述：我们的预期支出，包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用；战略合作和许可协议、知识产权、FDA批准程序和政府监管的预期效益；我们受益于NIH/NCI奖以继续临床开发铼纳米脂质体(RNL)治疗复发性胶质母细胞瘤的能力；RNL安全有效地以高剂量直接照射肿瘤的能力；我们利用RNL开发更多适应症的能力以及RNL的临床益处。我们候选产品的潜在市场规模；我们的研发努力；我们的知识产权战略；竞争；我们候选产品和疗法在我们市场上的未来开发和/或扩展；我们产生新产品或开发收入的能力以及这些收入的来源；根据许可协议，我们可能有义务支付的金额；我们有效管理毛利率的能力；我们获得和保持监管批准的能力；对我们未来业绩的预期；本报告“流动性和资本资源”部分。, 包括我们对额外融资的需求和可用性；我们完全利用我们与林肯公园股权线的能力；我们利息支出的任何变化；我们继续经营下去的能力；我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力；我们偿还或再融资部分或全部未偿债务的能力，以及我们未来筹集资金的能力；对最近发布或通过的会计准则的影响的预期；对新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响的预期；我们对可能发生的任何负债的影响的信念。以及通过开发、营销和许可安排潜在地增强我们的现金状况。
由于各种因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同，这些因素包括：我们的候选产品和疗法的早期阶段；我们的研发活动的结果，包括与我们的候选产品和疗法的临床试验有关的不确定性；我们的流动性和资本资源以及我们筹集额外现金的能力；我们的合作/许可努力的结果；与适用于我们的法律或法规要求相关的风险、市场状况、产品性能、诉讼或潜在的诉讼，以及内部的竞争。本报告中包含的前瞻性陈述还会受到许多其他重大风险和不确定因素的影响，包括但不限于在截至2020年12月31日的10-K年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”和本季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中描述的风险。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期或这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。
我们建议您仔细阅读本报告中“风险因素”和其他部分描述的风险。我们告诫您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅在本报告日期发表(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。
3
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Plus Treeutics，Inc.
合并简明资产负债表
(未经审计)
(单位为千，股票和面值数据除外)
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2021年9月30日 |
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12月31日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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经营租赁负债 |
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定期贷款债务，扣除贴现后的净额 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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认股权证责任 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注7) |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅这些合并汇总财务报表的附注
4
Plus Treeutics，Inc.
合并简明运营报表：
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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开发收入： |
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政府合同和其他 |
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运营费用： |
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研发 |
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从NanoTx获得的正在进行的研究和开发 |
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一般事务和行政事务 |
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财产和设备处置损失 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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认股权证公允价值变动 |
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其他收入(费用)合计 |
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净损失 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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用于计算普通股股东每股净亏损的基本和稀释加权平均股份 |
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请参阅这些合并汇总财务报表的附注
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Plus Treeutics，Inc.
合并简明股东权益报表
(未经审计)
(单位：千)
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敞篷车 |
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其他内容 |
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总计 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股权 |
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2019年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2020年3月31日的余额 |
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发行普通股以行使认股权证 |
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认股权证负债的重新分类 |
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发行从NanoTx治疗公司获得的用于正在进行的研究和开发的普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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发行普通股以行使认股权证 |
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认股权证负债的重新分类 |
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B系列可转换优先股转换为普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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净损失 |
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2020年9月30日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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B系列可兑换优先股的转换 将新股转换为普通股 |
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发行普通股以行使认股权证 |
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2021年3月31日的余额 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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出售普通股，扣除发行成本 |
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基于股份的薪酬 |
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净损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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请参阅这些合并汇总财务报表的附注
6
Plus Treeutics，Inc.
合并简明现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动中使用的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销和债务贴现 |
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财产和设备处置损失 |
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从NanoTx治疗公司获得的正在进行的研究和开发 |
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非现金租赁费用 |
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认股权证公允价值变动 |
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基于股票的薪酬费用 |
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经营性资产和负债变动导致的现金增加(减少)： |
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应收账款 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动中使用的现金流： |
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购置物业和设备 |
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出售财产和设备所得收益 |
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从NanoTx治疗公司获得的正在进行的研究和开发 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动提供(用于)的现金流： |
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长期债务的本金支付 |
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支付融资租赁债务 |
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行使认股权证所得收益 |
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出售普通股所得款项，净额 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露现金流信息： |
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在此期间支付的现金用于： |
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以普通股支付的发行成本 |
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为支付正在进行的研究和开发而发行的普通股 |
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请参阅这些合并汇总财务报表的附注
7
Plus Treeutics，Inc.
合并简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
|
1. |
列报依据与新会计准则 |
随附的截至2021年9月30日的未经审计的综合简明财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则对年度财务报表所要求的所有信息和附注。此外，2020年12月31日的综合简明资产负债表是从2020年12月31日的经审计财务报表衍生而来的。但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。*管理层认为，为公平呈现Plus Treeutics，Inc.及其子公司(统称为本公司)的财务状况和运营结果，所有被认为是必要的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2021年9月30日的9个月的运营业绩不一定代表截至12月31日的年度的预期结果，但不包括所有的信息和脚注，这些信息和脚注不包括美国普遍接受的财务报表所要求的全部信息和脚注。管理层认为，为公平呈现Plus Treeutics，Inc.及其子公司(统称为本公司)的财务状况和运营结果，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)均已包括在内。2021年。这些财务报表应与本公司于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和注释一起阅读。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，关于金融工具的信用损失衡量。该标准修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。对于可供出售的债务证券，实体将被要求确认信贷损失拨备，而不是资产账面价值的减少。在评估何时应确认信贷损失时，实体将不再被允许考虑公允价值小于摊销成本的时间长度。这一新的指导方针将于2023年第一季度生效，适用于截至一次性确定日期为较小报告公司的日历年SEC备案公司。从2019年开始，允许提前收养。该公司计划于2023年1月1日采用新的指导方针，预计采用该准则不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税，简化了所得税会计(ASU 2019-12)。新的指导意见消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12于
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合约(分主题815-40)(“ASU2020-06”)。ASU2020-06取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。*ASU 2020-06财年的修订对美国证券交易委员会(SEC)定义的2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。公司采用ASU 2020-06，截至
|
2. |
预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。该公司最重要的估计和关键会计政策涉及审查资产的减值、确定用于衡量基于股票的补偿费用的假设以及评估认股权证。
实际结果可能与这些预估不同.管理层的预估和假设会定期检视，修订的影响会在确定需要的期间反映在合并财务报表中.
8
|
3. |
流动性和持续经营 |
该公司发生净亏损#美元。
T公司继续通过战略交易和其他融资方式寻求额外资本。如果没有额外的资本，该公司目前的营运资金将不能提供足够的资金来偿还债务或支持其目前水平的研究和产品开发活动。如果没有筹集到足够的资本，公司将至少需要大幅减少或缩减其研发和其他业务，这将对其实现公司增长目标的能力产生负面影响。
于二零二零年十月二十三日，本公司与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)订立股权分派协议(“分派协议”)，根据该协议，本公司可不时发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$
于2020年9月30日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“2020购买协议”)及注册权协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多
如果公司不能从外部筹集更多的现金，这将对其运营产生实质性的不利影响.
随附的综合简明财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业经营，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能是由于与其继续作为持续经营特许人的能力相关的不确定性而导致的n.
|
4. |
公平 价值测量 |
公允价值计量是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定的。*公司遵循三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先排序，以得出公允价值。*该层次结构内每一级别的公允价值计量基础如下：
|
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• |
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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|
• |
第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。 |
9
|
|
• |
第三级：从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要的投入在活跃的市场中看不到。 |
于2019年9月在包销公开发售市场发行的权证(“U系列认股权证”)被分类为负债工具。*由于对本公司估值模型的部分投入要么不可观察到，要么主要通过相关性或其他方式得自可观测市场数据或未得到可观测市场数据的证实，因此权证负债被归类为公允价值层次中的第三级。
该公司使用布莱克·斯科尔斯模型估计了U系列权证的公允价值。U系列认股权证将是 公允价值变动自每个资产负债表日起计价，直至行使或到期，公允价值变动在营业报表中记为营业外收益或亏损。
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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预期期限 |
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普通股市场价格 |
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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由此产生的公允价值(每份认股权证) |
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$ |
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下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的三级权证债务值变化(单位：千)：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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认股权证责任 |
2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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||||
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期初余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
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重新分类为股权 |
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( |
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( |
) |
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期末余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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5. |
定期贷款义务 |
在……上面
由二零一七年九月至二零一九年三月，本公司共对定期贷款作出七项修订，其中包括延长只计利息期限，须偿还$。
于二零二零年三月二十九日，本公司订立贷款及担保协议第九修正案(“第九修正案”)，据此牛津同意将偿还本金的开始日期延后至二零一零年三月二十九日。
在权威的指导下，第九修正案不符合问题债务重组的入账标准。此外，公司进行了定量分析，并确定新债务的条款和
10
原始债务工具并没有本质上的不同。因此，第九修正案被解释为债务修改。修订后的现金流量等于原始债务的账面价值的新的实际利率将被计算并预期应用。
经修订的定期贷款以本公司几乎所有现有及其后收购的资产(包括其知识产权资产)的担保权益作抵押，但须受经修订的贷款及担保协议所载若干例外的规限。*当贷款与担保协议项下的未偿还本金总额低于$时，知识产权资产抵押品将在公司达到一定流动性水平时解除
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的利息支出为$
经修订的贷款和担保协议包含惯例赔偿义务和惯例违约事件，其中包括公司未能履行经修订的定期贷款项下的某些义务，以及发生重大不利变化(定义为公司业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化)，对偿还任何部分贷款的前景造成重大损害。如果本公司违约或贷款人宣布重大不利变化，根据定期贷款，贷款人将有权行使其根据定期贷款进行的补救措施，包括加速偿还债务的权利，据此，本公司可能被要求偿还定期贷款项下所有当时未偿还的金额，这可能会对本公司的财务状况造成重大损害。截至2021年9月30日，本公司尚未收到牛津大学关于援引重大不利变化条款的任何通知或指示。然而，由于公司目前的现金流状况，以及对其持续经营能力的严重怀疑，这笔定期贷款的全部本金都以短期形式列报。公司将继续按季度对债务分类进行评估，并在未来财务状况改善时对债务重新分类进行评估。
|
6. |
每股亏损 |
每股基本数据是通过将适用于普通股股东的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股数据的计算方法是，将适用于普通股股东的净收入或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括(如果稀释)使用库存股方法计算的额外已发行普通股的数量。潜在普通股与已发行但未行使的期权、多系列可转换优先股以及所有提交的认股权证有关。
以下内容被排除在稀释计算所示期间的每股亏损，因为它们的影响将是反摊薄的：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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未偿还股票期权 |
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未清偿认股权证 |
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优先股 |
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总计 |
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7. |
承诺和或有事项 |
租契
在合约安排开始时，本公司通过评估是否存在已确认资产以及合同是否转让已确认资产的使用权来确定合同是否包含租赁，以换取一段时间内的对价。如果这两个标准都满足，本公司在租赁开始时使用基于租赁隐含利率的贴现率或与租赁期限相称的递增借款利率来计算相关租赁负债和相应的使用权资产。
本公司根据与租赁付款相关的时间长度，将租赁负债记录在流动负债或长期负债中。本公司将其经营租赁使用权资产计入长期资产。融资租赁的使用权资产计入资产负债表中的财产和设备净额。最初期限为12个月的租约
11
或更少的数据不会记录在b阿兰斯s希特。相反，本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。
根据运营租赁协议，该公司租赁德克萨斯州圣安东尼奥的实验室、办公室和存储设施，该协议将于#年到期。
某些租约要求公司缴纳税款、保险费和维护费。公共区域维修费和水电费等货物或服务的转让付款属于非租赁部分。该公司选择了一揽子实用的权宜之计，因此没有将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。
下表汇总了公司的经营租赁负债和相应的使用权资产(除年份和利率外，以千为单位)：
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2021年9月30日 |
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资产 |
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运营中 |
$ |
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租赁资产总额 |
$ |
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负债 |
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当前： |
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运营中 |
$ |
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非当前： |
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运营中 |
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租赁总负债 |
$ |
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加权-平均剩余租期(年)-经营租赁 |
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加权平均贴现率-营业租赁 |
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% |
下表汇总了该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间未经审计的综合简明经营报表的租赁成本，以及未经审计的综合简明现金流量表的现金支付(单位：千)：
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|
截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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租赁费： |
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经营租赁费用 |
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$ |
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融资租赁费用： |
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使用权资产折旧 |
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租赁负债利息支出 |
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— |
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租赁总费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金支付信息： |
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用于经营租赁的营运现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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用于融资租赁的融资现金 |
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— |
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为计入租赁负债的金额支付的现金总额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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12
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的总租金支出为$
截至2021年9月30日，该公司在经营和融资租赁项下的未来最低年度租赁付款如下(单位：千)：
|
|
经营租约 |
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|
剩余的2021年 |
$ |
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2022 |
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|
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2023 |
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2024 |
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2025 |
|
|
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|
此后 |
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|
最低租赁付款总额 |
$ |
|
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|
减去：代表利息的金额 |
|
( |
) |
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租赁项下债务的现值 |
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非流动租赁义务 |
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Piramal主服务协议
On
其他承付款和或有事项
本公司拥有与不同的研究机构签订了临床前和临床开发研究协议，其中有取消的条款。根据这些协议的条款，供应商提供各种服务，包括进行研究、招募和招募患者、监测研究和数据分析。根据这些协议支付的款项通常包括服务费和费用报销。根据这些协议的到期付款时间是根据目前的研究进展估计的。自.起2021年9月30日，公司做到了
法律程序
2021年6月22日，在Lorem Vvascular，Pte公司提起的诉讼中，该公司被列为被告。(“Lorem”)在特拉华州地区法院。起诉书称，就Lorem根据本公司与Lorem于2019年3月29日订立的股权购买协议(“Lorem协议”)向本公司购买的位于英国的制造设施(“英国设施”)，向Lorem作出虚假陈述。Lorem还声称，关于英国设施在欧盟销售和分销设备并向中国出口此类设备的认证，存在虚假陈述。关于这些指控，Lorem声称有权获得至少#美元。
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本公司会受到与法律程序相关的各种索赔和或有事项的影响。*由于其性质，此类法律程序涉及固有的不确定性，包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府行动。公司管理层评估此类或有事项造成损失的可能性，并在适当的情况下承担责任和/或披露相关情况。
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8. |
NanoTx许可协议 |
2020年3月29日，公司与美国NanoTx公司(下称“NanoTx”)签订了一份专利和专有技术许可协议(“NanoTx许可协议”)，根据该协议，NanoTx授予公司不可撤销的、永久的、独家的、全额支付的许可，有权再许可和授权制造、开发、商业化和以其他方式利用与放射性标记纳米脂质体开发相关的某些专利、专有技术和技术。
于2020年5月7日，NanoTx许可协议下的所有成交条件均已满足，公司预付了$
9.增加股东权益。
优先股
本公司已授权
截至2021年9月30日，有
认股权证
2019年9月25日，公司完成承销公开发行。公司发行了
根据权威指引，预资权证归类为股权。U系列认股权证和代表认股权证在发行时被归类为负债，原因是公司有一项或有义务在控制权发生某些变化时用现金结算U系列认股权证。
于二零二零年四月至九月期间，本公司与下列持有人订立经修订的认股权证协议
截至2021年9月30日，有
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普通股
林肯公园购买协议
本公司于2020年9月30日签订2020年度购买协议及注册权协议根据该协议，林肯公园承诺购买至多美元。
2020年购买协议规定，公司在定期购买的任何一个工作日可向林肯公园出售的股票数量为
2020年6月16日，公司获得股东批准，允许发行公司普通股(包括发行超过
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。
根据2020年购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于公司将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的决定。根据2020年购买协议，本公司的净收益将取决于本公司向林肯公园出售其股票的频率和价格。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司发出
在市场上发行的债券
于2020年10月23日，本公司与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)订立分销协议，根据该协议，本公司根据市场需求发行及出售自动柜员机股份，由Canaccel担任销售代理。该公司拥有
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司发出
15
10. 基于股票的薪酬
根据本公司经修订的二零一五年新员工奖励计划(“二零一五年计划”)，奖励可授予并非本公司雇员或董事的雇员，或在一段真正的非受雇期间后，作为进入本公司就业的实质诱因。截至2021年9月30日，有
2021年5月17日，本公司股东批准对本公司2020年度股票激励计划(以下简称《2020计划》)进行修订和重述，将2020年度计划预留发行的普通股股份总数增加
一般而言，根据2020年计划发布的期权受, 或授予时间表，期权在授予日的每月周年纪念日等额分期付款，合同期限为
截至2021年9月30日的9个月活动摘要如下：
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选项 |
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加权 平均值 行权价格 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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集料 内在价值(单位：$，000) |
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截至2020年12月31日的未偿还款项 |
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授与 |
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取消/没收 |
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截至2021年9月31日的未偿还款项 |
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自2021年9月30日起归属 |
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已归属且预计将于2021年9月30日归属 |
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截至2021年9月30日，与公司所有计划尚未确认的非既得性股票期权相关的总薪酬成本约为$
11.制定《新冠肺炎大流行与关怀法案》
新冠肺炎大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响世界各地的经济、金融市场和商业运营。虽然公司已经实施了额外的健康和安全预防措施和协议，以应对大流行和政府指南，但公司的业务和运营没有受到重大影响。但是，公司可能会遇到中断，这可能会对其业务运营以及临床前研究和临床试验产生不利影响。该公司目前正在继续其在美国各地的临床试验，尽管到目前为止还没有产生重大影响，但该公司预计，新冠肺炎的预防措施可能会直接或间接影响其一些临床试验的时间表。此外，该公司的一些临床试验地点，包括那些位于受疫情严重影响地区的临床试验地点，暂停了新患者的临床试验，或者对于从外州来的患者，在预约之前实施了为期14天的自我隔离。此外，一些临床试验地点限制了现场进行临床监测和培训的通道。随着新冠肺炎疫苗的可及性和接种疫苗的成年人数量的增加，其中几项限制已经放松或完全取消。公司考虑了新冠肺炎对用于编制合并财务报表的假设和估计的影响，确定不会对公司截至2021年9月30日的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩和财务状况产生直接或间接影响的全面程度, 这将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及采取的遏制或治疗措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。
16
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月27日签署成为法律。《CARS法》除其他事项外，包括有关可退还工资税抵免、推迟缴纳雇主的社保款项、净营业亏损利用和结转期间、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的税收条款。《CARE法》对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。-CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。-CARE法案对符合条件的装修物业的净利息扣除限制进行了修改，并对税收折旧方法进行了技术更正。2021年-CARE法案下的计划于2021年9月6日到期。
17
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与本文中包含的未经审计的财务信息及其附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的经审计的财务报表及其附注一起阅读。每年一次2021年2月22日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K报告，经2021年2月26日提交的Form 10-K/A修订。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，包括本报告中“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的陈述，以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“第I部分-第1A项-风险因素”项下的陈述，以及在随后提交给证券交易委员会的其他文件中以及本10-Q表格季度报告中其他部分陈述的那些因素。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期(除非指明其他日期)，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些陈述。
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或称MD&A，包括以下部分：
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概述，讨论我们的运营结果和影响我们业务的一些趋势。 |
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运营结果，包括对我们的收入和支出进行更详细的讨论。 |
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流动资金和资本资源，讨论我们现金流量表的主要方面、我们财务状况的变化和我们的财务承诺。 |
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自我们最近的Form 10-K年度报告以来，关键会计政策和重大估计发生了重大变化，我们认为这些变化对于理解我们财务报表背后的假设和判断非常重要。 |
概述
Plus Treeutics是一家美国制药公司，为罕见和难以治疗的癌症开发创新的、有针对性的放射疗法。Plus Plus的研究药物面向全球成人和儿科患者。Plus Treeutics的总部和制造设施位于德克萨斯州，靠近世界级的癌症机构和研究人员。我们由工程师、医生、科学家和其他专业人员组成的敬业团队致力于推进我们的新型放射治疗技术，以造福癌症患者和医疗保健提供者。Plus公司的技术包括纳米脂质体包裹、BMEDA螯合的Rhenium-186放射疗法。纳米脂质体促进局部和精确的药物输送，改善药物在靶部位的滞留，而Rhenium-186释放高能β粒子用于治疗，释放伽马光子用于成像。这个放射治疗平台与外科、核医学和放射肿瘤学的进展相结合，为我们提供了治疗多种类型癌症的机会。我们目前的流水线集中在治疗罕见的中枢神经系统肿瘤上。
管道
Plus Treatetics的主要研究药物--铼-186纳米脂质体(186RNL)是一种可能对复发性胶质母细胞瘤(GBM)患者有用的专利放射治疗技术。RNL技术是我们于2020年5月7日从NanoTx公司(“NanoTx”)收购的获得许可的放射治疗组合的一部分。这种获得许可的放射治疗药物可以应用于几种癌症靶点，并获得了美国国立卫生研究院/国家癌症研究所300万美元的积极奖励，该奖项将为持续的临床开发提供资金支持。186RNL通过完成2期临床试验并招募多达55名患者，用于治疗复发的胶质母细胞瘤。
Plus Treeutics目前正在进行一项关于尊重GBM治疗复发性胶质母细胞瘤的临床试验，并预计将开始一项临床试验2021年第四季度软脑膜转移瘤的ARE-LM临床试验:
REPORT-GBM治疗复发性胶质母细胞瘤的临床试验
186RNL是一种新型的可注射放射治疗，旨在以安全、有效和方便的方式将有针对性的高剂量辐射直接输送到脑肿瘤，以优化患者的预后。186RNL由放射性核素Re-186(186Re)和纳米脂质体载体组成，通过精确的脑图和对流增强递送直接注入脑瘤。186提供给患者的RNL辐射剂量可能比外照射疗法(EBRT)高出20倍。与EBRT相比，RNL的一些其他潜在好处包括：
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186RNL可以在给药过程中实时可视化，可能会让医生更好地控制辐射剂量和分布。 |
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潜在地更有效地治疗周围健康组织中的大块肿瘤和微观疾病。 |
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用一根小导管，186RNL被直接注入目标肿瘤，这可能会减少对健康细胞的辐射暴露。相比之下，EBRT的针对性和选择性较低。 |
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RNL是在一次3-4天的住院就诊期间进行的，而EBRT需要每周5天的门诊就诊，持续大约4-6周。 |
186RNL目前正在进行一期多中心ARTEN-GBM剂量发现临床试验，评估RNL治疗复发性胶质母细胞瘤的安全性、耐受性和分布。(注：RNL-GBM正在评估RNL治疗复发性胶质母细胞瘤的安全性、耐受性和分布。)186RNL用于治疗复发的胶质母细胞瘤。到目前为止，186RNL已经在具有足够剂量和肿瘤覆盖率的患者中证明了安全性和潜在的疗效信号，其中多名患者存活超过30个月，而在目前的治疗标准下，中位生存期约为9个月。这项试验的第七次剂量升级队列已经完成。最近，尊重-GBM试验数据安全和监测委员会(DSMB)建议我们进入第八个剂量队列，其中规定药量和辐射剂量都增加40%。但到目前为止，还没有观察到治疗出现的严重不良事件。
通过注入186RNL药物直接进入肿瘤，绕过血脑屏障，可使正常脑组织和外部组织免受辐射损伤。我们相信，如果能有效地提供足够的剂量，高能电子形式的辐射可能会有效地对抗胶质母细胞瘤。作为比较，目前治疗复发性胶质母细胞瘤的EBRT方案通常建议总最大剂量约为35Gy。相比之下，到目前为止，我们已经能够向肿瘤问题提供高达740Gy的吸收辐射，而没有明显的毒性。
在美国，复发性胶质母细胞瘤(GBM)每年影响约12000名患者，是最常见和最致命的脑癌形式。胶质母细胞瘤的平均预期寿命不到24个月，一年生存率为40.8%，五年生存率仅为6.8%。胶质母细胞瘤可导致头痛、癫痫、视力改变和其他神经并发症。*尽管有最好的治疗方法来消除最初的脑瘤，但一些显微镜下的疾病经常残留，肿瘤在几个月内会重新生长。(注：在美国，复发性胶质母细胞瘤(GBM)每年影响约12000名患者，是最常见和最致命的脑癌形式。)胶质母细胞瘤的平均预期寿命不到24个月，一年存活率为40.8%，五年存活率仅为6.8%。大约90%的患者会经历肿瘤复发。但这种肿瘤类型非常难完全切除，而且往往对大多数可用的治疗方法产生抗药性或很快就会产生抗药性。GBM的治疗仍然是一个巨大的挑战，自FDA批准一种治疗这种疾病的新疗法以来，已经过去了近十年。然而，对于复发的GBM，没有明确的护理标准，即使是目前批准的少数几种治疗方法，总体上也只能提供边际生存益处。目前批准的治疗方法都与显著的副作用相关，这限制了剂量和长时间的使用。
2020年9月，FDA批准了孤儿药物指定和快速通道指定186RNL用于治疗胶质母细胞瘤。
REPORT-LM治疗软脑膜转移瘤的临床试验
基于大量临床前工作的完成和发表，186RNL被认为对其他难以治疗的癌症有潜在的临床益处，例如软脑膜转移和儿童脑癌。Aspect-LM阶段1临床试验建立在临床前研究的基础上，在这些研究中，对剂量的耐受性186在使用LM的动物模型中，RNL高达1075Gy，没有观察到明显的毒性。此外，在C6和MDA-231 LM模型中，治疗都显著降低了肿瘤负担。
2021年10月，美国联邦药品管理局(FDA)宣布批准该公司继续进行调查新药(IND)申请186RNL治疗软脑膜转移瘤(LM)该公司预计将在第一阶段剂量递增试验中启动患者应计186RNL(尊重-LM)在2021年第四季度。
ARTENT-LM多中心、序贯队列、开放标签、剂量递增研究将评估阿司匹林的安全性、耐受性和分布。186经标准手术、放疗和/或化疗后，经鞘内输注RNL至LM患者的脑室。研究的主要终点是不良事件和剂量限制毒性的发生率和严重程度。
LM是一种罕见的癌症并发症，它会扩散到大脑和脊髓周围的膜(脑膜)。LM的发病率正在增长，在美国每年约有5%的晚期癌症患者，即11万人患有LM。它通常是晚期的，平均一年存活率只有7%。LM发生在最有可能扩散到中枢神经系统的癌症中。包括软脑膜在内的最常见的癌症是乳腺癌、肺癌和黑色素瘤。.
未来的潜在试验
我们正在开发更多的适应症，利用186RNL例如用于儿童脑癌。
此外，Plus Treateutics公司还有另外两种临床阶段药物正在研发中，这两种药物是：
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1)Docplus™，一种含有多西紫杉醇的专利化疗药物，用于实体肿瘤患者，已经在一项已完成的美国单中心第一阶段临床试验中进行了评估；以及 |
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2)DoxoPLUS™是一种含有阿霉素的非专利化疗药物，已经在美国、加拿大和乌克兰进行了一项完整的生物等效性临床试验，与杨森的CAELYX®相比，该药物已在卵巢癌患者中进行了评估。 |
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目前与DocPLUS和DoxoPLUS相关的业务活动都集中在寻找潜在的合作伙伴上。
最新发展动态
林肯公园购买协议
2020年9月30日，我们签订了购买协议(《2020购买协议》)和注册权协议(《LPC注册权协议》)。根据2020年的购买协议，林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)已承诺购买最多2500万美元的我们的普通股。根据LPC注册权协议，我们已同意登记根据2020年购买协议出售给林肯公园的任何股份，供林肯公园转售. 有关2020年购买协议的更多详细信息，请参阅下面的“流动性和资本资源”部分。
在截至2020年12月31日的年度内，我们根据2020年购买协议发行了353,113股，不包括作为承诺费发行的180,701股，净收益约为70万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们根据2020年购买协议发行了5535186股普通股，总收益为1230万美元。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，正在影响世界各地的经济、金融市场和商业运营。虽然公司已经实施了额外的健康和安全预防措施和协议，以应对大流行和政府指南，但公司的业务和运营没有受到重大影响。但是，公司可能会遇到中断，这可能会对其业务运营以及临床前研究和临床试验产生不利影响。该公司目前正在继续其在美国各地的临床试验，尽管到目前为止还没有产生重大影响，但该公司预计，新冠肺炎的预防措施可能会直接或间接影响其一些临床试验的时间表。此外，该公司的一些临床试验地点，包括那些位于受疫情严重影响地区的临床试验地点，暂停了新患者的临床试验，或者对于从外州来的患者，在预约之前实施了为期14天的自我隔离。此外，一些临床试验地点限制了现场进行临床监测和培训的通道。随着新冠肺炎疫苗的可及性和接种疫苗的成年人数量的增加，其中几项限制已经放松或完全取消。公司考虑了新冠肺炎对用于编制合并财务报表的假设和估计的影响，确定不会对公司截至2021年9月30日的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩和财务状况产生直接或间接影响的全面程度, 这将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及采取的遏制或治疗措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月27日签署成为法律。《CARS法》除其他事项外，包括有关可退还工资税抵免、推迟缴纳雇主的社保款项、净营业亏损利用和结转期间、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的税收条款。《CARE法》对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。*CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。-CARE法案对公司的所得税拨备没有实质性影响。-CARE法案对符合条件的装修物业的净利息扣除限制进行了修改，并对税收折旧方法进行了技术更正。CARE法案下的计划于2021年9月6日到期。
经营成果
发展收入
根据我们与BARDA签订的政府合同，我们在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了总计0美元和30万美元的收入，以及这两个时期的合格支出分别为0美元和30万美元。BARDA合同于2019年12月终止，收尾过程于2020年完成。在截至2021年9月30日的9个月里，没有确认与BARDA合同相关的收入或费用，我们预计在不久的将来不会有额外的BARDA收入。
研发费用
研究和开发费用包括与我们候选产品的设计、开发、测试和增强相关的成本，支付监管费用、实验室用品、临床前研究和临床研究。.
20
下表汇总了我们的研究和开发费用的组成部分三个月和九个月告一段落 2021年9月30日和2020(以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研发 |
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$ |
1,475 |
|
|
$ |
325 |
|
|
$ |
3,666 |
|
|
$ |
1,585 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
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16 |
|
|
|
11 |
|
|
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58 |
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19 |
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|
研发费用总额 |
|
$ |
1,491 |
|
|
$ |
336 |
|
|
$ |
3,724 |
|
|
$ |
1,604 |
|
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别增加120万美元和210万美元，主要原因是支出增加与RNL的开发相关，符合当前良好的制造规范或cGMP要求。
我们预计，由于从NanoTx收购的RNL疗法的预期开发成本，2021年剩余时间内的总研发支出将以绝对值计算增加。.
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政人员成本、法律和其他专业费用以及一般公司费用。以下表格汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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||||
|
一般事务和行政事务 |
|
$ |
1,826 |
|
|
$ |
977 |
|
|
$ |
4,444 |
|
|
$ |
3,977 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
164 |
|
|
|
83 |
|
|
|
367 |
|
|
|
130 |
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|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
1,060 |
|
|
$ |
4,811 |
|
|
$ |
4,107 |
|
在截至三个月的季度内，一般和行政费用增加了约90万美元。2021年9月30日与2020年同期相比。增加的主要原因是法律和专业费用增加了60万美元，基于股票的补偿费用增加了10万美元，保险费增加了10万美元，人事费用增加了10万美元。截至今年首九个月，一般及行政开支增加70万元。2021年9月30日，与2020年同期相比。这一增长主要是由于专业费用增加了50万美元，以及基于股票的薪酬费用增加了20万美元。
我们预计，与2020年相比，2021年剩余时间的一般和行政支出将保持季度一致。
财产和设备处置损失
处置财产和设备损失18000美元，原因是二手财产和设备收到的收益低于账面价值。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出包括与向员工、董事和非员工发放的期权和限制性股票奖励有关的费用。我们根据授予员工的任何奖励的授予日期公允价值来衡量基于股票的薪酬支出。此类费用在必要的服务期内确认。
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬支出的组成部分(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
研发 |
|
$ |
16 |
|
|
|
11 |
|
|
$ |
58 |
|
|
|
19 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
164 |
|
|
|
83 |
|
|
|
367 |
|
|
|
130 |
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
180 |
|
|
$ |
94 |
|
|
$ |
425 |
|
|
$ |
149 |
|
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出增加，主要是因为与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的股票期权授予增加。.
21
我们希望继续授予库存向我们的员工、董事和非员工服务提供商(视情况而定)提供选择权(这将导致费用)。此外，先前批准的库存期权将继续按照其原始条款授予。自.起2021年9月30日，与我们所有计划尚未确认的非既得性股票期权和股票奖励相关的总薪酬成本约为$1.5百万瓦HICH预计将被确认为在服务条件下在加权平均期间内归属的结果3.0好几年了。
融资项目
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的利息收入、利息支出和其他收支(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
47 |
|
|
利息支出 |
|
|
(232 |
) |
|
|
(253 |
) |
|
|
(708 |
) |
|
|
(854 |
) |
|
认股权证公允价值变动 |
|
|
2 |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
4 |
|
|
|
2,342 |
|
|
总计 |
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
(332 |
) |
|
$ |
(691 |
) |
|
$ |
1,535 |
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与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出减少，主要是由于2020年4月偿还了500万美元的债务本金。我们认股权证负债的公允价值变动主要是由于认股权证的估值投入波动所致。有关我们认股权证负债的披露及讨论，请参阅本文其他地方的未经审核综合简明财务报表附注4。
我们预计2021年的利息支出将比2020年减少，因为2020年4月1日将偿还500万美元的本金。于2020年4月、6月、7月及9月，我们与3,447,500份U系列认股权证持有人订立经修订的认股权证协议，并于2020年9月订立经修订的认股权证协议，涉及75,000份发行给作为承销商代表的H.C.Wainwright&Co.，LLC的权证，其形式为U系列权证。作为降低权证执行价的回报，权证持有人同意修改基本面交易的结算条款。修订后的U系列权证符合权威会计指导下的股权分类要求，不再受公允价值会计岗位修订的约束。
流动性与资本资源
短期和长期流动性
以下为我们在2021年9月30日和2020年12月31日的重要流动性措施摘要(单位：千)：
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
21,280 |
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$ |
8,346 |
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流动资产 |
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$ |
22,097 |
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$ |
9,175 |
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流动负债 |
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9,488 |
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8,539 |
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营运资金 |
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$ |
12,609 |
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$ |
636 |
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截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损920万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为4.428亿美元。此外，我们使用了770万美元的净现金为截至2021年9月30日的9个月的运营活动提供资金。 这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。
到目前为止，这些运营亏损的资金主要来自外部来源的普通股投资资本、银行贷款和安全协议筹集的收益、收入和毛利润。*我们一直并将继续需要从外部来源筹集更多现金，为我们未来的临床开发计划和其他业务提供资金。我们无法筹集更多现金将对我们的经营产生实质性的不利影响，并将导致我们拖欠贷款。.
于二零二零年十月二十三日，吾等与Canaccel Genuity LLC(“Canaccel”)订立股权分销协议(“分销协议”)，根据该协议，吾等可不时发行及出售合计发行价高达10,000,000美元的普通股(“自动柜员机股份”)，具体视乎市场需求而定，Canaccel担任销售代理。于截至2020年12月31日止年度，我们根据分派协议发行1,616,331股股份，净收益约320万美元。*于截至2021年9月30日止九个月，我们根据分派协议净发行2,179,193股股份
22
收益630万美元。*截至2021年9月30日，根据分销协议，没有剩余股份可供发行和出售.
2020年9月30日，我们与林肯公园签订了2020年的购买协议和注册权协议，根据该协议，林肯公园承诺购买至多2500万美元的我们的普通股。根据2020年购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买最多2500万美元的普通股。我们出售普通股(如果有的话)将受到某些限制，并且在满足某些条件的情况下，可能会在2020年11月6日开始的36个月期间由我们全权酌情决定不时发生。根据2020年购买协议，净收益将取决于我们向林肯公园出售普通股的频率和价格。我们预计，向林肯公园出售普通股所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。在截至2020年12月31日的年度内，我们根据2020年购买协议发行了353,113股，不包括作为承诺费发行的180,701股，净收益约为70万美元。2021年9月3日，我们提交了招股说明书，该招股说明书于2021年9月10日生效，根据2020年购买协议，林肯公园将提供和出售最多586.5万股我们的普通股。-Dur在截至2021年9月30日的9个月中，我们根据2020年购买协议发行了5535186股普通股，净收益为1230万美元。
于二零二零年三月二十九日，吾等订立贷款及抵押协议第九项修订(“第九项修订”)，修订该若干贷款及抵押协议(“贷款及抵押协议”)，据此，Oxford Finance，LLC(“Oxford”)根据贷款及抵押协议所载条款及条件，提供本金总额1,770万美元(“定期贷款”)。根据第九修正案，牛津大学同意将贷款和担保协议下的本金偿还开始日期从2020年5月1日推迟到2021年5月1日。由于我们遇到了第九修正案中定义的“第二次I/O延期权益事件”，本金偿还开始日期被推迟到2021年11月1日。此外，在2020年4月1日，我们在执行第九修正案时偿还了500万美元定期贷款项下的本金。由于这项第九修正案，定期贷款的期限从2021年9月1日延长到2024年9月1日，其他所有主要条款保持一致。
我们继续通过战略交易和其他融资选择寻求额外资本。*如果没有额外资本，目前的营运资金和销售产生的现金将无法为目前水平的研究和产品开发活动提供足够的资金。如果不能筹集到足够的资金，我们至少需要大幅减少或缩减我们的研发和其他业务，这将对我们实现企业增长目标的能力产生负面影响。由于新冠肺炎疫情、通胀风险或其他事件，市场可能会持续波动，这可能会导致我们的股价下跌。这反过来可能会对我们通过股权相关融资筹集资金的能力产生负面影响。此外，全球经济持续低迷可能会削弱我们通过其他方式获得额外融资的能力，例如战略交易或债务融资。此外，新冠肺炎疫情导致的信贷和金融市场的整体恶化可能会普遍降低我们获得额外融资为我们的运营提供资金的能力。
如果我们无法从外部筹集更多资金，或者我们不能及时或按商业上合理的条件筹集资金，这将对我们的运营产生重大不利影响。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，运营、投资和融资活动提供的现金(用于)摘要如下(以千为单位)：
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(7,656 |
) |
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$ |
(5,210 |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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(84 |
) |
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(437 |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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20,674 |
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(4,319 |
) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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$ |
12,934 |
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$ |
(9,966 |
) |
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为770万美元，而2020年同期为520万美元。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的运营现金使用量有所增加，这主要是由于为运营资产和负债支付现金的时间。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金与购买固定资产13.4万美元有关，但被出售财产和设备所得的5万美元所抵消。前九个月用于投资活动的现金净额
23
告一段落九月30,2020主要与NanoTx为正在进行的研发资产支付40万美元的现金以及购买固定资产有关。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要涉及出售普通股1860万美元，扣除通过2020年与林肯公园的购买协议和与Canaccel的分销协议的发售成本，以及行使认股权证的200万美元。
截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额主要与2020年4月530万美元定期贷款的偿还以及我们融资租赁的现金支付有关，但被行使认股权证获得的110万美元现金收益所抵消。
关键会计政策和重大估计
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，并影响我们对或有资产和负债的确认和披露。
虽然我们的估计是基于我们当时认为合理的假设，但我们的实际结果可能与我们的估计不同，甚至可能有很大差异。即使结果与我们的估计有重大差异，我们也会在意识到调整的必要性后，前瞻性地对我们的财务报表进行调整。
商誉的减值每年进行一次审查，如果存在减值指标，则进行更频繁的审查。我们在第四季度每年进行减值测试。该公司在单一的运营部门和报告单位中运营。我们监测我们股价的波动，并在这一年中经历了重大的波动。
我们采用期权定价模型估计负债分类认股权证的公允价值。根据权威的会计准则，在本公司控制之外可能有现金结算的权证被计入负债，公允价值变动计入营业费用。
我们相信，了解我们最关键的会计政策对您来说很重要。我们的关键会计政策和估计在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中进行了讨论，在截至9个月的时间里没有实质性的变化2021年9月30日
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提供的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官和财务总监)和财务总监(我们的首席财务官和首席财务官以及我们的首席财务官和首席财务官)，并确保这些信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的主要财务官和首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本季度报告所涵盖的基于Form 10-Q的报告所涵盖的期限结束时进行了评估，该评估是根据交易法颁布的规则13a-15(B)和规则13a-15(E)所规定的，并在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的参与下对我们的披露控制和程序的有效性进行的评估。我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的主要财务官和主要会计官)得出的结论是，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)在本季度报告涵盖的期间结束时，在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1. 法律程序
2021年6月22日，在Lorem Vvascular，Pte提起的诉讼中，我们被点名为被告。(“Lorem”)在特拉华州地区法院。起诉书称，Lorem根据我们与Lorem于2019年3月29日签订的股权购买协议(“Lorem协议”)，向Lorem作出虚假陈述，内容涉及Lorem在英国的制造设施(“英国设施”)，该工厂是Lorem根据本公司与Lorem于2019年3月29日订立的股权购买协议(“Lorem协议”)向我们购买的。Lorem还声称，关于英国设施在欧盟销售和分销设备并向中国出口此类设备的认证，存在虚假陈述。关于这些指控，Lorem声称有权获得至少600万美元的补偿性损害赔偿以及运营成本和开支(统称为“Lorem索赔”)。我们认为Lorem的索赔是没有根据的，我们打算积极为此案辩护，2021年8月12日，我们提交了驳回请求的动议，要求地区法院驳回Lorem的索赔。Lorem在2021年9月9日提交了反对意见，我们在2021年9月30日做出了回应。截至2021年10月21日，我们仍在等待地方法院对我们的动议做出裁决。截至2021年9月30日，没有应计负债。
第1A项。风险因素
若要讨论可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响的某些因素，或可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述描述或暗示的结果大不相同的某些因素，除了标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中的信息外，您还应仔细查看和考虑我们截至2020年12月31日的年度报告中的“Form 10-K年度报告第I部分第1A项-风险因素”项下的信息。我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素没有实质性变化。
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项目6.展品
展品索引
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Plus Treeutics，Inc. |
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展品编号 |
展品名称 |
随本表格10-Q提交 |
通过引用并入本文 |
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表格 |
文件编号 |
提交日期 |
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3.1 |
修订和重新修订Plus Treeutics，Inc.附例。 |
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8-K |
001-34375 附件3.2 |
09/21/2021 |
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3.2 |
取消A系列优先股的证明。 |
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8-K |
001-34375 附件3.2 |
09/21/2021 |
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10.1 |
LaFrance雇佣协议。 |
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8-K |
001-34375 附件10.1 |
09/13/2021 |
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31.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
X |
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31.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务和会计干事的认证 |
X |
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32.1* |
根据美国联邦法典第18编第1350条/证券交易法第13a-14(B)条的认证，该规则是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的 |
X |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
X |
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101.SCH |
内联XBRL架构文档 |
X |
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101.CAL |
内联XBRL计算链接库文档 |
X |
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101.DEF |
内联XBRL定义Linkbase文档 |
X |
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101.LAB |
内联XBRL标签Linkbase文档 |
X |
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101.PRE |
内联XBRL演示文稿链接库文档 |
X |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
X |
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* |
根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号版本，本表格附件32.1中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提交，不会被视为就交易法第18条而言是“存档”的，也不会被视为通过引用被纳入根据1933年“交易法”或“证券法”提交的任何文件中，除非公司通过引用特别将其并入其中。 |
26
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Plus Treeutics，Inc. |
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由以下人员提供： |
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/s/马克·H·海德里克(Marc H.Hedrick) |
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日期：2021年10月21日 |
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马克·H·海德里克 |
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总裁兼首席执行官(正式授权的官员和首席执行官) |
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由以下人员提供： |
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/s/Andrew Sims |
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日期：2021年10月21日 |
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安德鲁·西姆斯 |
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首席财务官(正式授权干事、首席财务官和首席会计官) |
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