附件99.1
凯莱布里特 DI有限公司
Shlomo Shmelzer路94
佩塔提克瓦4970602，以色列
+972-(73) 394-8000
尊敬的 股东，
诚邀您 出席Cellebrite DI 有限公司(以下简称“本公司”)的股东特别大会，该大会将于以色列时间2021年11月29日(星期一)下午6点在以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer路94号本公司的 办公室举行。
公司的会议通知和以下页面的委托书(“委托书”)详细描述了将在会议上采取行动的事项。 以下页面 所载的委托书(“委托书”)详细描述了将在会议上采取行动的事项。
只有在2021年10月26日(星期二)收盘时持有股票的 股东才有权通知大会及其任何休会并在会上投票 。公司董事会建议对通知中提出的问题进行投票表决。
无论 您是否计划参加会议，重要的是在会议上代表您的股票并进行投票。因此，请在阅读随函附上的股东特别大会通知和随附的委托书后，将随附的 委托卡放在提供的信封中签名、注明日期并邮寄，或按照委托卡上的说明通过电话或互联网投票。
我们 期待看到尽可能多的人参加会议。
| 非常真诚地属于你， | |
| 哈伊姆·沙尼 | |
| 董事会主席 |
凯莱布里特 DI有限公司
Shlomo Shmelzer路94
佩塔提克瓦4970602，以色列
+972-(73) 394-8000
股东特别大会通知
兹通知 ，Cellebrite DI Ltd.(以下简称“本公司”)股东特别大会将于以色列时间2021年11月29日(星期一)下午6点在以色列佩塔市什洛莫·什梅尔泽路94号的公司办公室举行，目的如下 Tikva 4970602(“本公司”) 本公司的股东特别大会将于以色列时间2021年11月29日(星期一)下午6点在以色列Petah 蒂克瓦的Shlomo Shmelzer路94号的公司办公室举行，目的如下：
1. 批准Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自当选为本公司外部董事，任期三年。
我们 知道除此处指定的业务外，会议上没有其他要提交的业务。如果任何其他事务被适当地提交给 会议，被指定为代理人的人可以根据他们的最佳判断就该事务投票。
根据以色列公司法第5759-1999号及其颁布的条例(“公司法”)， 任何持有公司至少百分之一尚未行使表决权的股东均可 向公司提交一份关于会议的拟议附加议程项目，提交至公司办公室，地址为Petah Tikva Shlomo Shmelzer路94号，公司办公室为法律事务和总法律顾问助理，地址为Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva，Cor/o Avital Futterman女士，地址为Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva，94号，地址为Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva，地址：Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva2021年。 如果董事会决定因任何此类提交而增加任何其他议程项目， 公司将不迟于2021年11月4日(星期四)公布有关会议的最新议程和委托书， 将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并将在该委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布
批准提案1需要亲自或委派代表出席会议的投票权的多数投赞成票(不包括弃权票) 并进行表决(弃权除外)；但前提是：(I)在会议上投票赞成的股份(不包括弃权票)的多数，包括出席并参加投票的股东(不包括弃权票)的多数票，这些股东不是控股股东 或在提案中没有个人利益，但不包括不是由于股东关系而产生的个人利益 {或(Ii)上文第(I)款所述股东持有的反对建议的股份总数 不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
公司法将“个人利益”定义为个人在公司行为或交易中的个人利益， 包括：
(I) 该人亲属的个人利益(即，配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、子女兄弟姐妹和 该人配偶或上述任何人的配偶的父母)；或
(Ii) 另一实体的个人权益，而该人士或其亲属(定义见上文)持有该实体5%或以上的已发行股份或投票权，有权委任该实体的董事或行政总裁，或担任该实体的董事 或首席执行官。
仅因持有公司股票而产生的个人利益不会被视为个人利益。
术语“控股股东”是指除担任公职人员外，有能力指挥公司活动的股东。如果股东持有公司50%或更多的“控制手段”，则该股东被推定为公司的“控制”股东，因此被视为公司的控股股东。 如果股东持有公司50%或更多的“控制手段”，则该股东被推定为公司的控股股东。“控制权”的定义是：(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利 或(2)任命公司董事或总经理(首席执行官)的权利。
如果 您没有说明您是否为控股股东，或者没有确认您是否有个人利益，您的股票 将不会在第一号提案中投票。
-2-
只有在会议记录日期2021年10月26日(星期二)收盘时登记在册的 股东才有权通知大会及其任何延期或延期，并在会上投票。诚挚邀请所有股东亲临 大会。不能亲自出席会议的股东请填写、注明日期并签署随附的 委托书表格，并立即将其放入预先注明地址的信封中交回。
您的 委托书可以在投票前的任何时候被撤销，您可以退还一张注明日期的代理卡，也可以在会议上亲自投票 您的股票。
股份联名持有人应注意，根据本公司的组织章程细则， 任何股份的联名持有人投票(不论是亲自投票或委派代表投票)的优先表决权将被接受，而不包括该股份的其他登记 持有人的表决权，为此，资历将由联名持有人的姓名在本公司股东名册中的排列顺序决定。委托书对联名持有人所持股份的表决权，由 联名持有人在委托卡上签字执行。
将于2021年11月5日(星期五)左右向所有有权在大会上投票的股东邮寄一份 委托书，说明将在大会上表决的事项，以及一张委托卡，使股东能够表明他们对该事项的 投票。此类委托书 也将在表格6-K的封面下提供给证券交易委员会，并将在公司网站上提供在 下“投资者“部分、https://investors.cellebrite.com和 在证券交易委员会网站www.sec.gov或公司总部94 Shlomo Shmelzer路，Petah Tikva 4970602，以色列，事先通知并在正常工作时间 (电话号码：+972-502851113)发布。委托书必须在晚上11：59之前 提交给Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)。美国东部时间2021年11月28日(星期日)或不迟于上午8：00送达我们的办公室。(以色列时间)2021年11月29日(星期一)。 在此时间之后交付给本公司或Broadbridge的委托书将提交给会议主席， 可根据该等委托书中包含的指示进行投票。以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有 股票的股东，必须指示其 股票的记录持有人如何投票，或从记录持有人那里获得法律委托书，代表 记录持有人在会议上投票表决股票，并附上该记录持有人在记录日期持有股票的证明。您应遵循 您的经纪人或被指定人提供的有关如何指示他们投票您的股票的说明。
根据公司法，本公司任何股东均可代表本公司向本公司提交一份立场声明，表明其对会议议程项目的立场。 本公司的任何股东均可代表本公司向本公司提交一份立场声明，表明其对本次会议议程项目的立场。立场声明应不迟于2021年11月19日(星期五)提交至公司注册办事处，地址为以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer路94号，请法律事务副总裁兼总法律顾问Avital Futterman女士注意。公司在处理立场声明时发生的合理费用 应由提交的股东承担。收到的任何立场声明都将以Form 6-K的形式提交给SEC，并将 在SEC的网站www.sec.gov上向公众公布。
| 根据 董事会的命令， | |
| 哈伊姆·沙尼, | |
| 董事会主席 | |
| 佩塔·提克瓦(以色列) | |
| 2021年10月21日 |
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代理 语句
本 委托书提供给Cellebrite DI Ltd.(“本公司”)的普通股持有人，面值为每股0.00001新谢克尔(“本公司”)，与代表本公司(“董事会”)董事会 征集委托书有关，供以色列时间下午6点举行的股东特别大会(“会议”) 使用。2021年11月29日(星期一)，根据所附的 会议通知(“通知”)，于本公司位于以色列Petah Tikva 4970602的Shlomo Shmelzer路94号的办事处或其任何续会上。
在 会议上，将要求股东考虑并表决以下事项：
1. 批准Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自当选为本公司外部董事，任期三年。
记录 日期
只有在会议记录日期2021年10月26日(星期二)收盘时登记在册的 股东才有权通知大会及其任何延期或延期，并在会上投票。诚挚邀请所有股东亲临 大会。不能亲自出席会议的股东请填写、注明日期并签署随附的 委托书表格，并立即将其放入预先注明地址的信封中交回。截至2021年10月11日，公司已发行普通股187,168,729股 ，每股普通股有权对大会表决的每一事项投一票
法定人数
根据我们修订和重述的组织章程，股东大会所需的法定人数必须至少 两名股东亲自或委派代表(包括投票契据)出席，持有我们不少于25%的投票权。因不足法定人数而延期的会议 一般将延期至下一周的同一天、同一时间、同一地点，或者如果会议通知中有明确规定，将延期至董事会指定的其他日期、时间或地点 。在重新召开的会议上，任何数量的 股东亲身或委派代表出席均构成法定法定人数。
根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司股份持有人在股东大会上提交 表决的所有事项上，对所持每股股份有一票投票权。
弃权 视为出席，并有权投票以确定法定人数。“经纪人非投票”将不会算作出席 并有权投票，包括为了确定法定人数。当为受益所有人持有记录持有股份的银行、经纪人或其他持有人 出席会议但未就特定提案投票，因为该 持有者对该特定项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示时，就会出现“经纪人无投票权”。 为客户持有“街道名称”股票的经纪人通常只有在未收到受益所有者的指示时才有权对“例行”建议进行投票 。然而，如果没有股票实益所有人的具体指示，经纪人不能对任何被认为是非常规的提案行使投票裁量权。 然而，经纪人不被允许对任何被认为是非常规的提案行使投票自由裁量权。会议议程上的 唯一项目可能被视为非常规项目。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且没有 向您的经纪人提供关于如何对任何提案进行投票的具体指示，则您的经纪人将不被允许对您的股票 进行投票，从而导致“经纪人不投票”。因此，如果股东希望其股票计入 所有提案，通过银行或经纪人持有普通股 的股东应指示其银行或经纪人如何投票，这一点很重要。
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所需的 票
1号提案的 批准还需满足以下附加投票要求之一：(I)在会议上投票赞成该提案的股份的多数 不包括弃权，包括出席并投票的非控股股东或在提案中没有个人利益的股东 的多数票，不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益 ；(2)1号提案是否获得批准还需满足以下附加投票要求之一：(I)会议上投票赞成该提案的股份占多数 ，不包括出席并投票的非控股股东或在该提案中没有个人利益的股东 的多数票，但不包括因股东与控股股东的关系而产生的个人利益。或(Ii)上文第(I)款所述股东持有的投反对票的股份总数 不超过本公司总投票权的2%(br})。
以色列第5759-1999号公司法及其颁布的条例(“公司法”)将“个人利益”定义为个人在公司行为或交易中的个人利益，包括：
(I) 该人亲属的个人利益(即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、子女兄弟姐妹和 该人配偶或上述任何人的配偶的父母)；或
(Ii) 另一实体的个人权益，而该人士或其亲属(定义见上文)持有该实体5%或以上的已发行股份或投票权，有权委任该实体的董事或行政总裁，或担任该实体的董事 或首席执行官。
仅因持有公司股票而产生的个人利益不会被视为个人利益。
术语“控股股东”是指除担任公职人员外，有能力指挥公司活动的股东。如果股东持有公司50%或更多的“控制手段”，则该股东被推定为公司的“控制”股东，因此被视为公司的控股股东。 如果股东持有公司50%或更多的“控制手段”，则该股东被推定为公司的控股股东。“控制权”的定义是：(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利 或(2)任命公司董事或总经理(首席执行官)的权利。
如果 您没有说明您是否为控股股东，或者没有确认您是否有个人利益，您的股票 将不会被投票表决第一号提案。
投票 程序；表明立场
注册股东
在本公司股东名册上登记的股东 可亲身出席大会并投票表决其股份，或填妥随附的委托书，签署并注明日期，然后以随附的预付邮资信封或寄往本公司办事处的方式 投票。委托代表投票的登记股东还必须 向本公司提供其身份证、护照或公司注册证书(视情况而定)的复印件。
受益的 所有者
股东 如以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有其股票，并通过cede&Co.将 转介为受益所有人，则必须指示其股票的记录持有人如何投票，或从记录持有人处获得代表记录持有人在会议上投票的法定代表，并附上该记录持有人关于在记录日期持有股票的 的证明。(br}=如果您是实益所有人，其股票通过银行、经纪人或其他代名人持有， 您应遵循您的经纪人或代名人提供的有关如何指示他们投票您的股票的说明。如果股东希望其 股票计入提案， 通过银行或经纪持有股票的股东应指示其银行或经纪如何投票，这一点很重要。
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股东通过代理卡投票注意事项
通过代理卡投票的股东 可以使用委托书和随附的返还信封。已执行和未撤销的 代理所代表的股票将在会议上进行投票。如股东在委托书中指示放弃就某项特定建议投票，则在计算批准该建议所需的赞成票百分比时，该等股份 不得计算在内(尽管如上文“法定人数”项下所述 ，为决定法定人数的目的，该等股份将会计算在内)。
吊销代理
股东 可在其有效行使委托书前的任何时间通过退还一张日期较晚的委托卡或亲自在大会上投票 (如果该等股东是股份的记录持有人并能提供证据证明)，撤销其委托书(即，证明其股份的证书副本 )。
会议 议程
根据《公司法》，任何持有本公司至少1%未完成表决权的股东均可于2021年10月28日(星期四)之前向本公司提交一份关于本次会议的拟议附加议程项目，地址为以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94号，地址为以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94号，地址为以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94号，地址为以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94号，地址：以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road，地址：以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road，94。如果董事会决定因任何此类提交而增加任何额外的议程项目，公司将不迟于2021年11月4日(星期四)公布有关会议的最新议程和委托卡，这些议程和委托卡将以Form 6-K的形式提供给证券交易委员会，并将在委员会的 网站http://www.sec.gov.上向公众公布。
投票 结果
初步投票结果将在会上公布。最终投票结果将由公司总法律顾问和秘书根据Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)或其他机构提供的信息进行统计 ，并将在会后以6-K表格的形式公布，该表格将提交给证券交易委员会。
代理 征集
管理层 和董事会正在征集委托书，以便在会议上使用。委托书将于2021年11月5日(星期五)左右邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集；但是，本公司的某些董事、高级管理人员、员工或代理人也可通过电话、传真或其他 联系方式进行额外征集，他们均不会因此获得额外补偿 。征集的全部费用，包括代理材料的准备、打印、组装和邮寄费用 将由公司承担。本公司还将报销经纪公司和其他人将材料 转发给实益股东的合理费用。
委托书 必须在晚上11：59之前提交给Broadbridge美国东部时间2021年11月28日(星期日)，或至以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer 路94号我们的办公室，请不迟于上午8：00通知本公司法律事务副总裁兼总法律顾问Avital Futterman女士。(以色列时间)2021年11月29日(星期一)。在此时间后交付给本公司或Broadbridge的委托书 将提交给会议主席，并可根据 此类委托书中包含的指示进行投票。
代理材料的可用性
委托卡、股东特别大会通知和本委托书的副本 可在公司网站的投资者 部分获得。Https://investors.cellebrite.com.该网站的内容 不是此代理声明的一部分。
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受益的证券所有权
由 某些受益所有者和管理层
下表列出了截至2021年10月11日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：
| ● | 我们所知的实益拥有我们5%或以上流通股的每个 个人或实体；以及 |
| ● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
受益 股票所有权根据SEC的规则确定，通常包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股票 。SEC将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。截至任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)转换证券，(Iii)撤销信托、全权委托账户 或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的受益所有者。
每位此等人士的 百分比所有权以截至2021年10月11日的187,168,729股已发行普通股为基础，其中包括此人自2021年10月11日之日起六十(60)天内可行使的相关期权和认股权证的普通股数量 。受该等购股权及认股权证约束的普通股，就计算持有该等购股权及认股权证人士的 所有权百分比而言，视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行普通股。
我们的所有 股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权。我们的 主要股东和我们的董事和高管对他们的普通股 都没有不同或特殊的投票权。表中所列每位人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，除非下表或脚注另有说明。据我们所知，没有任何高管或董事 实益拥有的普通股被质押作为担保。除非下面另有说明，否则下面列出的每位股东的地址 是以色列佩塔提克瓦4970602号什洛莫什梅尔泽路94号。
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| 名字 | 数量
个 股票 | 百分比 | ||||||
| 5% 持有者： | ||||||||
| SUNCORPORATION(SUNCORORATION)(1) | 95,597,718 | 51.1 | % | |||||
| IGP安全世界， 有限合伙企业(2) | 32,631,492 | 17.4 | % | |||||
| TWC Tech Holdings II，LLC(3) | 23,054,167 | 11.7 | % | |||||
| 实益拥有人、执行人员和董事的姓名和地址 | ||||||||
| 尤西 卡米尔 | 3,419,384 | 1.8 | % | |||||
| 达纳 格纳 | 1,231,434 | * | % | |||||
| Leeor Ben-Peretz | 863,207 | * | % | |||||
| 罗宁 艾蒙 | 209,885 | * | % | |||||
| 马克 甘比尔 | 636,177 | * | % | |||||
| 阿隆 克洛梅克 | 766,408 | * | % | |||||
| 奥斯纳特 提洛什 | 979,266 | * | % | |||||
| 肯·巴索尔 | 86,353 | * | % | |||||
| 琉介 内海 | -- | -- | ||||||
| 约纳坦 多姆尼茨 | -- | -- | ||||||
| 哈伊姆 沙尼 | -- | -- | ||||||
| Elly Keinan | -- | -- | ||||||
| 亚当·克拉默(Adam H.Clammer)(4) | 750,000 | * | % | |||||
| 威廉·赫尔德方德(William Heldfond) | -- | -- | ||||||
| Dafna 格鲁伯 | -- | -- | ||||||
| 纳丁(Br)博多-特拉伊滕贝格(Baudot-Trajtenberg) | -- | -- | ||||||
| 全体 高管和董事为一组 | 8,942,115 | 4.6 | % | |||||
| * | 少于 不到1% |
| (1) | SUNCORPORATION是东京证券交易所的上市公司 。地址是日本爱知县小野町朝日250号，邮编：483-8555。 |
| (2) | 哈伊姆·沙尼是以色列Growth Partners的联合创始人兼普通合伙人 。因此，他可能被视为拥有或分享IGP Saferworld，Limited Partnership所持股份的实益拥有权。 沙尼先生不直接或间接对报告股份拥有任何实益拥有权，但他可能拥有 任何金钱利益的范围除外。IGP安全世界有限合伙公司的地址是9号B栋Arik Einstain街3号TH以色列赫兹利亚市4659071号楼层。 |
| (3) | 反映TWC Tech Holdings II Corp、其高级管理人员、其董事及TWC Tech Holdings II，LLC根据日期为2020年9月10日的特定函件协议条款，没收1,500,000股普通股，以及由TWC Tech Holdings II，LLC拥有的本公司认股权证相关普通股9,666,667股。TWC Tech Holdings II，LLC的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111。TWC SPAC Aggregator II，LLC是TWC Tech Holdings II，LLC的管理成员。TWC员工SPAC聚合器II，LLC是TWC SPAC聚合器II，LLC的管理成员。True Wind Capital Management，L.P.是TWC员工空间聚合公司(TWC Employee Spac Aggregator，LLC)的管理成员。True Wind Capital Management GP，LLC是True Wind Capital Management，L.P.的普通合伙人。作为True Wind Capital Management GP，LLC的管理成员，Greene先生和Clammer先生可能被视为拥有或分享TWC Tech Holdings II，LLC直接持有的证券的实益所有权。 |
| (4) | 克拉默先生可被视为截至本协议日期23,804,167股的实益拥有人 。这一数字包括通过TWC Tech Holdings II，LLC实益拥有的23,054,167股，以及由两个家族信托持有的750,000股 ，克拉默先生是这两个家族信托的受托人，或凭借资产替代权 间接拥有收购资产的权力。 |
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提案 1号
批准 并批准选举外部董事
背景
根据《公司法》颁布的规定，上市公司必须选举至少两名外部董事。 外部董事的任命必须在公司成为 一家“上市公司”后的三个月内由我们的股东大会作出，因此我们将在2021年8月31日我们的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场(“Nasdaq”)上市 结束后的三个月内召开股东大会，以便 批准两名外部董事的选举。
《公司法》 规定对选举外部董事有特殊的批准要求。外部董事必须 由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：
| ● | 这种 多数至少包括不是 控股股东且在选举外部 董事时没有个人利益的所有股东所持有的股份的多数(不是由于与 的关系而产生的个人利益除外控股 股东)，不包括弃权票，我们称之为 无私的多数；或 |
| ● | 非控股股东和在选举外部董事时没有个人利益的股东投票表决的股份总数 反对选举外部董事 不超过公司总投票权的2%。 |
公司法中用于所有与外部董事有关的事项以及 用于某些其他目的(如以下所述的有关任命审计委员会或薪酬委员会的要求)的“控股股东”一词，是指有能力领导公司活动的股东，而不是凭借公职人员。 如果股东持有公司50%或更多的投票权或拥有 权利，则该股东被推定为控股股东。 如果股东持有公司50%或更多的投票权或 拥有 权利，则该股东被推定为控股股东。 如果股东持有公司50%或更多的投票权，或者 拥有 权利，则该股东被推定为控股股东
外部董事的初始任期为三年。此后，根据公司法的额外要求，股东可根据某些情况和条件 重新选举外部董事担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期 。
在某些外国证券交易所(包括纳斯达克)交易的以色列公司的外部董事的任期 可以无限期延长 额外的三年任期，在每种情况下，前提是公司的审计委员会和董事会 确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长任期的连任对公司有利。而且，外部董事的连任必须符合相同的股东投票要求(如上文关于外部董事连任的规定)。 在股东大会上批准外部董事连任之前，必须通知公司股东 他或她之前任职的任期，以及董事会和审计委员会建议 延长其任期的原因。
外部 董事可以由董事会召开的股东特别大会罢免，董事会以选举或法院要求的相同股东票数批准罢免 ，在每种情况下，只有在有限的情况下， 包括不符合法定任命资格或违反他们对公司的忠诚义务。如果应公司董事或股东的要求， 法院发现外部董事不再符合 公司法规定的法定任命资格，或违反了其对公司的忠诚义务，也可以通过以色列法院的命令将其免职。
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如果 外部董事职位空缺，且当时董事会中的外部董事少于两名，则根据《公司法》的规定， 董事会必须在可行的情况下尽快召开股东大会，任命一名替代的 外部董事。行使董事会权力的每个董事会委员会必须至少包括 一名外部董事，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事 ，并且必须由一名外部董事担任主席。根据《公司法》，公司的外部董事 不得直接或间接从公司获得除根据《公司法》及其颁布的法规所提供的外部董事服务以外的任何报酬 。外部董事的薪酬在他或她被任命之前确定，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。
公司法规定了一些限制，根据这些限制，某人可以被任命为外部董事，包括但不限于该人与公司控股股东或公司本身的关系。此外， 公司法规定，只有具备专业资格或者具有会计和财务专业知识的人才能被任命为外部董事，条件是至少有一名外部董事必须由我们 董事会确定具有会计和财务专业知识。但是，如果我们的其他董事中至少有一位(I)符合交易所法案下的独立性 要求，(Ii)符合纳斯达克审核委员会成员资格的独立性要求 ，并且(Iii)拥有公司法规定的会计和财务专业知识，则只要我们的两名外部董事都具备必要的专业资格，则无需 拥有会计和财务专业知识。
前述根据《公司法》任免外部董事的法律框架 参照《公司法》有保留意见 管理-公司治理实践在我们于2021年9月29日提交给证券交易委员会的表格F-1的注册声明中，该表格最初是 ，经修订。
任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属以外的所有董事会成员均为同一性别的，被任命的外部董事必须为其他 性别。如果一家公司的董事当时正在担任第一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。
在我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市 之前，我们的股东选举Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber为公司董事 ，并指定他们担任外部董事，任期三年，自首次公开募股 后召开的公司股东大会批准任命他们为外部董事之日起计 。
公司已收到Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自的声明，声明他们满足公司法规定的适用于外部董事的所有 要求。
董事会已确定，Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber均具备纳斯达克规则所设想的财务素养 ，且均符合根据SEC、Nasdaq和公司法规则担任审计委员会和薪酬委员会的独立董事的要求 。董事会认定，Dafna Gruber拥有会计或相关财务 管理专业知识，根据SEC和Nasdaq规则有资格成为“审计委员会财务专家”，Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自根据公司法规则拥有“财务和会计”专业知识。
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纳丁·博多-特拉滕贝格(Nadine Baudot-Trajtenberg)和达夫纳·格鲁伯(Dafna Gruber)各自当选为外部董事的 简历如下：
Nadine Baudot-Trajtenberg 目前在以色列赫兹利亚跨学科中心的Tiomkin经济学院担任助理教授， 之前曾在经济学院和阿里森商学院担任副院长，在那里她同时主管工商管理硕士和全球工商管理硕士项目。在此之前，她曾在2014年至2019年担任以色列银行副行长 。Baudot-Trajtenberg博士曾在多个董事会任职，包括以色列最大的金融集团之一Mnowa Mivtachim的控股公司、全球领先的房地产公司Gazit Globe、卢森堡银行Leumi和瑞士Leumi银行。Baudot-Trajtenberg博士拥有理科学士学位。蒙特利尔大学经济学学士学位，牛津大学哲学、政治学和经济学硕士学位，哈佛大学经济学博士学位。
Dafna 格鲁伯2019年至2021年2月担任Aqua Security Ltd首席财务官。在此之前，她曾于2017年至2018年担任兰达股份有限公司首席财务官 ，2015年至2017年担任Clal Industries Ltd.首席财务官，2007至2015年担任NICE系统有限公司首席财务官， 1999年至2007年担任Alvarion首席财务官。格鲁伯女士目前担任多家上市公司的外部董事和/或独立董事、审计委员会 和/或薪酬委员会成员，包括Nova测量仪器有限公司、Tufin软件技术有限公司、Tat Industries Ltd.和Cognyte Ltd。格鲁伯女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位，是注册会计师。
会议结束后，如果第一号提案获得批准，董事会将由九(9)名董事组成，其中八(8)名根据纳斯达克上市标准是独立的 。
批准和批准每一位外部董事选举的投票应分别进行。
建议会议通过以下决议：
兹批准并批准Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自当选为本公司外部董事，任期三年 。
董事会一致建议表决通过上述决议。
其他 业务
董事会不知道要在会议上处理的任何其他事务。但是，如果会议前有任何其他事务， 所附委托书中被点名的人将根据其最佳判断对该等事项进行表决。
如果您的委托书 立即退回，我们将不胜感激，这对获得必要的投票很有帮助。因此，无论您是否希望参加 会议，请在随函提供的委托书上签字并将其装在随附的信封中寄回，以便 公司不迟于2021年11月28日(星期日)晚上11点59分收到您的投票。Et.
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其他 信息
公司提交给证券交易委员会的文件，包括有关公司季度业务和财务业绩的报告，可在证券交易委员会网站 上查看和下载，网址为Www.sec.gov以及 公司网站的投资者部分，网址为Https://investors.cellebrite.com. 股东 可以在https://investors.cellebrite.com.免费下载这些文档的副本
公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司 通过向SEC提交报告来满足这些要求。作为外国私人发行人，本公司不受 《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的传阅不应被视为 承认本公司受该等委托书规则的约束。
| 根据董事会的命令 ， | |
| 哈伊姆·沙尼 | |
| 董事会主席 | |
| 2021年10月21日 |
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