雷蒙德·詹姆斯金融公司将收购三州首府控股公司

圣彼得堡。亚洲网佛罗里达州彼得堡/宾夕法尼亚州匹兹堡2月16日电雷蒙德·詹姆斯金融公司(纽约证券交易所市场代码：RJF)和TriState Capital Holdings，Inc.(纳斯达克市场代码：TSC)已经达成一项最终协议，根据该协议，Raymond James将以现金加股票的方式收购TriState Capital公司，交易价值约为11亿美元。根据协议条款，TriState Capital普通股股东每股普通股将获得6.00美元现金和0.25股Raymond James股票，以Raymond James普通股2021年10月19日的收盘价计算，每股代价为31.09美元。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)已经与TriState Capital C系列永久非累积可转换非投票权优先股的唯一持有人达成了一项协议，根据该协议，C系列可转换优先股将按规定的交换比例转换为普通股，并以每股30美元的价格兑现。TriState Capital的A系列非累积永久优先股和B系列非累积永久优先股将继续发行，并将转换为雷蒙德·詹姆斯公司的同等优先股。

雷蒙德·詹姆斯公司董事长兼首席执行官保罗·赖利说：“TriState Capital公司拥有出色的、以客户为中心的专营权，致力于向客户提供优质的私人银行、商业银行和利基投资管理产品和服务。”由于我们在过去几年里一直关注该公司和管理团队，包括作为其最大的存款客户，我们钦佩它在通过可扩展和强大的技术平台提供基于证券的贷款方面的领先地位。重要的是，此次收购进一步表明了我们通过有机和无机增长利用过剩资本的承诺，我们预计这种增长将在长期内为股东带来强劲回报。“

TriState Capital Holdings董事长兼首席执行官吉姆·盖茨说：“我们在14年前创立了TriState Capital，因为我们看到了一个令人难以置信的机会，可以在致力于独立、长远眼光、诚信的基础上打造一家成功的公司，并将客户直接放在我们所做的一切和做出的每一个决定的中心。”雷蒙德·詹姆斯分享这些价值观，使我们成为美国最受尊敬的金融服务公司之一的一部分。我们的客户将继续受益于与同样才华横溢的团队以及他们已经非常熟悉的TriState Capital和Chartwell品牌合作，以及我们投资的技术，以提供卓越和响应迅速的客户体验。雷蒙德·詹姆斯强劲的资产负债表将提供补充资本和流动性，继续使我们快速增长和高度可扩展的业务模式能够满足客户的商业和证券贷款和资产管理需求。“

Tristate Capital将继续作为雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的独立部门和独立特许银行子公司运营，吉姆·盖茨(Jim Getz)将继续担任董事长，布莱恩·费特罗夫(Brian Fetterolf)将继续担任特里州资本银行(TriState Capital Bank)的首席执行官，蒂姆·里德尔(Tim Rdle)将继续担任查特威尔的首席执行官。管理层和大约350名员工预计将留在公司现有的办公地点，以支持TriState Capital的持续增长和高水平的服务。

主要战略要点：

·TriState Capital自2017年以来以32%的复合年率有机增长了私人银行证券贷款(SBL)，截至2021年9月30日，过去12个月的复合年率为39%，达到62亿美元。由领先的数字

TriState Capital拥有强大的贷款平台和强大的风险管理技术系统，通过与独立投资咨询公司、信托公司、经纪自营商、地区性证券公司、家族理财室、保险公司和其他金融中介机构合作，在全国范围内向高净值借款人提供这些贷款

·Raymond James为TriState Capital提供相对低成本的资本和稳定的资金基础，以实现持续和更有利可图的增长

·合并将为TriState Capital提供更多资源，继续投资于其人员、产品和技术，以进一步加强其客户关系

·合并提供额外的银行执照和复杂的国家流动性和财务管理业务，以使Raymond James的存款收集能力多样化，并向Raymond James的私人客户集团客户提供额外的FDIC担保的内部存款能力

·TriState Capital自2017年以来以18%的复合年增长率有机增长了中端市场商业贷款，截至2021年9月30日，过去12个月的复合年增长率为15%，达到37亿美元

·TriState Capital经验丰富的贷款和信贷管理团队，加上严谨的贷款审批流程和抵押品监控系统，在整个投资组合中带来了卓越的信贷质量

·Chartwell Investment Partners将保持独立的品牌和管理，并作为Carillon Tower Advisers的子公司运营，预计管理的总资产约为800亿美元。Chartwell将利用Carillon Tower Advisers的多精品结构来扩大规模，推动分销，并实现运营和营销协同效应

·TriState Capital为私募基金经理提供了长期的商业基金融资解决方案，为扩大与Raymond James投资银行客户的关系提供了机会

关键财务指标：

·预计交易结束后第一个全年稀释后每股收益将增加(不包括与收购相关的费用)，第三年后稀释后每股收益将增加8%以上；假设交易结束后进行股票回购以抵消作为交易对价一部分发行的股票，每股稀释收益估计将大幅增加约400个基点

·成本协同的主要驱动力是用Raymond James银行存款计划中的Raymond James低成本存款取代TriState Capital Bank当前和未来较高成本存款的一部分

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)是一家领先的多元化金融服务公司，为个人、公司和市政当局提供私人客户群、资本市场、资产管理、银行和其他服务。该公司通过多重隶属模式为8400多名财务顾问提供服务，管理着约1.2万亿美元的客户资产。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的银行子公司雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank)拥有350亿美元的资产，为企业和私人客户集团客户提供服务。该公司的资产管理子公司Carillon Tower Advisers管理着690亿美元的零售和机构固定收益和股票策略。

Tristate Capital Holding是一家多元化的金融服务公司，为个人、公司和市政当局提供银行和资产管理服务。通过拥有超过120亿美元资产的无分行银行模式，TriState Capital是美国领先的证券贷款提供商，为独立投资咨询公司、信托公司、经纪交易商、地区性证券公司、家族理财室、保险公司和其他不提供自营银行服务的金融中介机构的客户提供证券贷款。该公司的银行业务包括私人银行业务和专注于中端市场的商业贷款，贷款总额约为100亿美元。此外，该公司的资产管理公司Chartwell Investment Partners管理着大约110亿美元的资产，主要是股票和固定收益策略。

此次收购须遵守惯例的成交条件，包括监管部门的批准和TriState Capital股东的批准，预计将于2022年完成。

Raymond James的顾问是Raymond James&Associates担任财务顾问，Sullivan&Cromwell LLP担任法律顾问。TriState Capital的顾问是斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.)担任财务顾问，迈耶·布朗有限责任公司(Mayer Brown LLP)担任法律顾问。

交易演示和投资者电话会议

讨论已宣布交易的电话会议将于10月21日(星期四)上午8：30举行。Et.雷蒙德·詹姆斯董事长兼首席执行官保罗·赖利和首席财务官保罗·舒克里将与特里州资本控股公司董事长兼首席执行官吉姆·盖茨、首席财务官大卫·德马斯、特里州资本银行总裁兼首席执行官布莱恩·费特尔夫和查特威尔管理合伙人兼首席执行官蒂姆·里德尔一起参加现场电话会议和网络直播。有关交易的补充幻灯片演示文稿和网络直播链接将在https://www.raymondjames.com/investor-relations.上提供

有兴趣的人士应使用链接https://dpregister.com/sreg/10160497/edacb54f34预先登记电话会议，以获得一个特殊的拨入号码和个人识别码。还可以从美国或加拿大拨打888-339-0757，从其他国际地点拨打412-902-4194，并要求拨打“TriState Capital Investors Call”，即可接听电话会议。现场电话会议还将通过https://investors.tristatecapitalbank.com，上的音频网络广播收看，在那里还将提供存档的重播。

电话会议将在会议结束后约一小时至2021年10月28日期间进行电话重播。从美国拨打877-344-7529，从加拿大拨打855-669-9658，或从其他国际地点拨打412-317-0088，并输入会议号码10160497，就可以收听电话重播。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的非历史性陈述旨在为1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所规定的安全港的目的而作前瞻性陈述，特此确认为前瞻性陈述，并将其确认为根据1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节提供的安全避风港的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Raymond James Financial拟议收购TriState Capital Holdings的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩(包括交易对Raymond James Financial和TriState Capital Holdings各自收益的预期影响)、与交易预期完成时间有关的陈述、Raymond James Financial在交易后的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预定”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的否定来识别。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致雷蒙德·詹姆斯金融公司或TriState Capital Holdings公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果大不相同。除其他因素外，这些因素包括：(1)交易节省的成本和任何收入协同效应可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；(2)交易的宣布和悬而未决对双方业务造成的干扰；(3)任何事件的发生, 可能导致交易协议终止的变化或其他情况；(4)双方业务整合可能出现重大延误或成本或难度高于预期的风险，或者各方无法成功整合各方业务的风险；(5)未能获得TriState Capital Holdings股东的必要批准；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费金额；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费的金额；(6)与交易相关的成本、费用、费用和收费金额；(4)可能导致交易协议终止的变化或其他情况；(4)双方业务整合的风险，或双方无法成功整合各方业务的风险；(5)未能获得TriState Capital Holdings股东批准的；(7)雷蒙德·詹姆斯金融公司和Tristate Capital Holdings各自获得交易所需的政府批准的能力(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险)；(8)声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他商业伙伴对交易的反应；(9)交易协议中的结束条件未能得到满足，或在完成交易方面出现任何意想不到的延迟；(10)完成交易的成本高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果；(11)Raymond James Financial在交易中增发普通股造成的稀释；(12)总体竞争、经济、政治和市场状况；(13)可能影响Tristate Capital Holdings和Raymond James Financial未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、偿还, 技术变革的范围和时机；资本管理活动；以及联邦储备系统和联邦存款保险公司理事会的其他行动，以及立法和监管行动和改革。可能影响雷蒙德·詹姆斯金融公司和三州资本控股公司未来业绩的其他因素可在雷蒙德·詹姆斯金融公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中找到，Tristate Capital Holdings的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告均已提交给证券交易委员会，并可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。雷蒙德·詹姆斯金融公司和TriState Capital Holdings公司不承担任何义务，也不打算更新或修改本通讯中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法另有要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，因此应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易

雷蒙德·詹姆斯金融公司打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，登记雷蒙德·詹姆斯金融公司的普通股和优先股，这些股票将与这笔交易相关地发行给TriState Capital Holdings公司的股东。注册声明将包括TriState Capital Holdings的委托书，这份委托书也构成了雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial)的招股说明书。最终委托书/招股说明书将与拟议的交易相关地发送给TriState Capital Holdings的股东。敦促投资者和证券持有人在获得注册声明和委托书/招股说明书时阅读它们(以及提交给证券交易委员会的与交易相关的或通过引用并入委托书/招股说明书中的任何其他文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息，并且

相关事宜。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov或联系雷蒙德·詹姆斯金融公司或TriState Capital Holdings的投资者关系部获得这些文件和由雷蒙德·詹姆斯金融公司或TriState Capital Holdings公司提交给证券交易委员会的其他文件的免费副本：

在作出任何投票或投资决定之前，雷蒙德·詹姆斯金融公司和TriState Capital Holdings的投资者和证券持有人被敦促在获得完整的注册声明和委托书/招股说明书时仔细阅读它们，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文档的副本。

参与征集活动的人士

雷蒙德·詹姆斯金融公司(Raymond James Financial)、TriState Capital Holdings以及它们各自的某些董事和高管可能被视为就拟议中的交易征集委托书的参与者。有关雷蒙德·詹姆斯金融公司董事和高管的信息可以在雷蒙德·詹姆斯金融公司与2021年1月8日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会相关的最终委托书以及雷蒙德·詹姆斯金融公司随后提交给证券交易委员会的其他文件中找到。有关TriState Capital Holdings董事和高管的信息可以在TriState Capital Holdings与其2021年年度股东大会相关的最终委托书中找到，该声明于2021年4月7日提交给证券交易委员会，以及TriState Capital Holdings随后提交给SEC的其他文件。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给证券交易委员会(SEC)。