Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)根据其2019年综合激励计划(“本计划”)，特此授予您(以下指名的参与者)绩效股票单位奖。本奖项的条款和条件载于本绩效单位协议(下称“协议”)，包括本封面、以下各页的条款和条件以及附件1，以及计划文件(已向您提供了该计划文件的副本)。本协议中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中当前存在或将来修订时赋予它的含义。


参与者姓名：
绩效库存单位的目标数量：
绩效库存单位的最大数量：
授予日期：			2021年10月12日
表演期：			2021年8月29日-2024年8月31日，可包括该履约期内的一段或多段时间(每段时间为“次履约期”)
归属时间表：			根据附件1确定的截至绩效期末已赚取的单位数将在公司人力资源委员会确认该绩效结果之日*归属，该日期不得晚于绩效期末后第三个日历月的第10天。
绩效目标：			见表1
*假设您的服务从授予日期到归属日期是连续的。

2、荣获全国业绩类股票单位奖。本公司特此确认，自授予日起，根据本协议和本计划的条款和条件，授予您绩效股票单位(“单位”)，金额最初等于本协议首页规定的绩效股票单位目标数量。根据本奖项可实际赚取并有资格获奖的单位数量可以在绩效股票单位目标数量的0%至200%之间，但不得超过本协议封面上指定的绩效股票单位的最大数量。由于实现本协议附件1中规定的业绩目标而赚取的每一单位，此后授予的每一单位代表有权获得一股公司普通股(每股，“股份”)。在根据本协议的条款进行结算或没收之前，授予您的单位将记入公司以您的名义开立的绩效股票单位账户。该帐户将是无资金和仅为簿记目的而保存的，单位仅代表公司的无资金和无担保或有债务。

3.取消适用于机组的限制。除根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划提交的受益人指定以外，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或抵押本奖励或受本奖励约束的单位，但在您去世时根据您的遗嘱、继承法和分配法或根据本计划提交的受益人指定进行的转让除外。在任何此类转让之后，本奖项应继续遵守在紧接其转让之前适用于本奖项的相同条款和条件。任何违反本第3条的转让企图均属无效和无效。这些单位和您在结算本协议下的任何单位时获得股份的权利将被没收，除非这些单位已经赚取，然后按照第5a节的规定归属。

4.没有股东权利。受本奖项约束的单位并不赋予您公司普通股持有人的任何权利。在根据本协议授予或赚取的任何单位方面，您将不会拥有本公司股东的任何权利，除非和直到按照第6节的规定向您发行股份以结清赚取的和既得的单位。

5.管理单位的归属和没收。就本协议而言，“归属日期”是指任何日期，包括预定的归属日期(定义见下文)，受本协议约束的单元按照本协议第5节的规定进行归属。在所有情况下，在符合本计划第16(I)节的情况下，单元应在下列时间中最早的一个时间和指定的程度内归属。

(A)取消预定归属。委员会根据附件1确定的履约期内赚取的单位数将在预定归属日期归属，前提是您的服务从授予日期持续到预定归属日期。就这些目的而言，“预定归属日期”是指委员会证明(I)以下程度的日期

绩效期间适用的绩效目标已经实现，以及(Ii)根据附件1确定的绩效期间所赚取的单位数，该认证应不迟于绩效期间结束后的第三个历月的第10天进行。(Ii)根据附件1确定的在绩效期间内赚取的单位数，该认证应不迟于绩效期间结束后的第三个历月的第10天进行。

(B)因死亡或残疾而死亡或伤残。如果您的服务在预定的归属日期之前因您的死亡或残疾而终止，则自您终止服务之日起，应归属以下数量的单位：(I)根据在您终止服务之前结束的任何次绩效期间的实际绩效水平获得的单位数，加上(Ii)(A)分配给绩效期间或在您终止服务之前尚未结束的任何次级绩效期间的目标绩效存量单位数，或(B)委员会在确定截至您终止服务之日的实际绩效水平(如果可确定的话)时的酌情决定权，即委员会指定的根据该绩效赚取的单位数。

(C)加快控制的变化。如果控制权变更在授予日期之后但在预定归属日期之前发生，并且您的服务持续到控制权变更日期，则应适用本计划第12条的规定，包括有充分理由终止服务时提供福利的规定。

(D)工作人员退休。如果由于退休，您的服务在授予日期后和履约期结束前至少十二(12)个月终止，则您的单位将保持未偿还状态，并有资格在预定归属日期归属，并且在预定归属日期归属的单位数量将等于在您终止服务的情况下根据本协议归属的单位数量。就此而言，退休是指在年满六十五(65)岁或年满五十五(55)岁或以上、连续为公司及其附属公司服务十(10)年或更长时间后终止雇佣(公司因原因或因死亡或残疾而终止的除外)，服务期从您最近一次受雇之日起计算。

(E)禁止没收未归属单位。在第5(A)至(D)条中任何一条适用于本裁决的范围内，任何在归属日期未按该条规定归属的单位应立即没收。如果您的服务在预定的归属日期之前终止，在第5(B)和5(D)条所述以外的情况下，所有未归属的单位将立即被没收。

(六)建立统一的单位结算制度。于单位归属任何日期(但不迟于归属日期后第三个历月的15日)后，本公司应在切实可行范围内尽快安排向阁下(或阁下去世时的遗产代理人或指定受益人或遗产，视情况而定)发行及交付一股股份，以支付及交收每个归属单位。股票的交付应通过向您颁发股票、在本公司转让代理保存的股票登记册上适当登记并向您提供发行通知或通过电子方式将股票交付到您指定的经纪账户来实现，并应遵守第8节的预扣税款条款和遵守本计划第16节规定的所有适用法律要求，并应完全清偿和结算该等既有单位。如果归属单位包括分数单位，本公司在按照本规定发行股票之前，应将归属单位的数量四舍五入到最近的整数单位。

7.取消股息等价物。如果公司在任何受本协议约束的单位尚未结清的情况下对其股票支付现金股息，则在本奖项根据上文第5节授予的日期，股息总额等值金额将以现金形式计入您的业绩股票单位账户。“总股息等值金额”将通过乘以确定的基础单位数来确定。

自归属日起按每股现金股息金额归属公司普通股，记录日期和支付日期在授予日和归属日之间，并将这些产品加在一起。如此入账的股息等值总额将全数归属，并须与上文第6节规定的相关单位同时交收。根据本协议没收的单位应计的任何股息等价物也将被没收。

8.避免税收后果和预扣。阁下将不会向阁下交付股份以结清既有单位，亦不会支付任何归属股息总额等值金额，除非阁下已作出本公司可接受的安排，支付因交付股份而可能到期的任何联邦、州、地方或外国预扣税项及任何该等付款，否则不会向阁下交付任何股份，亦不会向阁下支付任何归属股息总额等值金额，除非阁下已安排支付本公司可接受的任何联邦、州、地方或外国预扣税项。您特此授权公司(或任何关联公司)从应支付给您的股息总额等值金额、工资总额或其他金额中扣留履行此类预扣税义务所需的任何款项，并以其他方式同意按照本计划第14节的规定履行此类义务。您进一步授权并同意本公司或其各自的代理人，让本公司或其代理人扣留一定数量的股份来履行所有预扣税义务，否则，这些股份将在结算单位时发行给您，且公平市值等于该等预扣税义务当时的未偿还金额，除非您在单位转换时选择委员会酌情确定的其他当时允许的方法或方法组合(如果有)来履行您的预扣税义务。

9、发布安全公告。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付(包括以电子方式)给意向方，地址为本协议规定的不时邮寄或交付给另一方的通知中指定的地址。除非指定了其他地址，否则您向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或递送至公司高级副总裁、总法律顾问和秘书，地址为13200先锋步道，Suite150，Eden Prairie，MN 55347，电子邮件：slbogart@winnebagoind.com。公司向您发出的所有通知或通信可能会亲自发送给您，也可以邮寄或(如果您仍是服务提供商)通过电子邮件发送到您的地址

(A)他们没有继续服务的权利。本协议不赋予您在公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的服务并以其他方式处理您，而不考虑根据本协议可能对您造成的影响。

(B)政府治理计划文件。本协议和授标须遵守本计划的所有规定，以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，以本计划的规定为准。

尽管如此，协议仍应具有可执行性并对双方具有约束力。您还同意，任何事实审查员可以修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使修改后的条款在适用法律下是有效和可执行的。

(F)遵守守则第409A条。本协议中规定的单位奖励以及根据本协议进行的任何股票发行或付款均可根据Treas中规定的短期延期例外情况豁免遵守守则第409a条的规定。注册§1.409A-l(B)(4)。然而，为免生疑问，在本协议受守则第409a节约束的范围内，本协议旨在符合守则第409a节的要求，本计划和协议的规定应以符合该等要求的方式解释。

(G)推进电子交付和承兑。本公司可通过电子方式交付与本绩效股票单位奖励相关的任何文件，并请求您以电子方式接受本协议。您特此同意以电子交付方式接收所有适用文件，并通过公司或公司第三方股票计划管理员建立和维护的在线(和/或语音激活)系统参与计划。

(H)解决没收和赔偿追回问题。在本奖励和与之相关的任何补偿被视为“激励性补偿”的范围内，在符合“交易法”第10D条的要求的情况下，本奖励和与之相关的任何补偿将可能被公司没收或收回，或根据公司高管奖励补偿追回政策(可能会不时修订或修订和重述)以及董事会或委员会随时采取的任何其他补偿追回政策采取其他行动。包括响应交易法第10D条的要求，以及证券交易委员会或本公司股票当时在其上市的任何国家证券交易所在其下通过的任何实施规则和条例的要求，或法律另有要求。委员会可单方面修改本协议，以遵守任何此类赔偿追回政策。