以下所述的Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)股本的一般条款和条款摘要并不声称是完整的，并受本公司经修订和重新修订的公司章程(经修订的“章程”)和经修订的章程(“章程”)以及经修订的章程(“章程文件”)的约束和限制，这些条款和条款以及章程文件均以引用的方式并入本文，并作为本公司最新提交的10-K表格年度报告的附件。欲了解更多信息，请阅读公司章程文件和“爱荷华州商业公司法”(下称“IBCA”)的适用条款。

根据章程，本公司有权发行(I)1.2亿股普通股，每股面值0.5美元；(Ii)发行1000万股优先股，每股面值0.01美元。2000年，该公司创建了一系列与股东权利计划相关的优先股，指定为“A系列优先股”。组成该系列的股份数目为30万股。股东权利计划于2010年到期，目前没有此类A系列优先股的股份和任何其他优先股的股份流通股。未经股东批准，本公司未来可按本公司董事会(“董事会”)指定的系列发行优先股。在创建任何此类系列时，董事会有权就股息率、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款、转换权和投票权等确定每个系列的权利和优惠。公司未来可能发行的任何一系列优先股的条款可能会向优先股持有人提供优先于公司普通股持有人权利的权利。

本公司普通股的每股流通股在提交股东表决的所有事项上有权在每股记录在案的股份上投一票，除非法律或设立一系列优先股的任何指定证书另有要求，否则将与任何未发行优先股和任何其他股本的持有人作为一个类别一起投票，这些股份在提交本公司股东表决的所有事项上具有一般投票权。在有法定人数出席的股东大会上，除董事选举外的所有问题，须藉决定赞成有关行动的股东所投的票数是否超过反对该行动的股东所投的票数而决定，除非该事宜是爱荷华州法律、纽约证券交易所或宪章文件的明文规定须作出不同表决的事项。董事将在出席法定人数的会议上以出席的股份的多数票选出。董事会采纳了一项政策，即在任何无竞争的董事选举中，如果被提名人获得的选票少于该被提名人所投选票的过半数，则该被提名人仍应当选；不过，被提名人必须向董事会提交辞呈，董事会只能基于其判断的令人信服的理由而不接受该辞职。普通股持有人在董事选举或任何其他事项上没有累计投票权。

本公司普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息或其他分派。然而，董事会宣布股息的权利取决于未来可能发行的优先股持有人可能享有的优先权利，以及根据爱荷华州法律是否有足够的资金支付股息。当任何已发行优先股的应付股息或其他分配拖欠时，不得宣布或支付普通股的股息或其他分配。

以下概述的这些条款可能会阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得本公司控制权的人首先与董事会谈判。本公司认为，这些条款有助于保护其与不友好或主动提出收购或重组本公司提案的人进行谈判的潜在能力。而且，这一好处超过了阻止这种提议的潜在缺点，因为公司与提议人谈判的能力可能会导致提议条款的改善。以下描述的这些条款的存在可能会限制投资者未来可能为公司普通股支付的价格。下面的描述仅作为摘要，参考爱荷华州的法律和宪章文件对其全部内容进行限定。

该公司拥有普通股，包括库存股和优先股，可以在没有股东批准的情况下未来发行，但须遵守纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。该公司可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为其股本的股息支付。由于存在未发行及未保留的普通股及优先股，董事会可向对现任管理层友好的人士发行股份或发行优先股，其条款可能会令第三方更难收购或阻止第三方寻求通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式收购本公司的控股权。此外，如果本公司发行优先股，发行可能会对普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。/此外，如果本公司发行优先股，发行优先股可能会对普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响，或可能会阻止第三方寻求通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式收购本公司的控股权。

细则规定(I)董事人数不得超过15名但不少于3名，具体数目将由董事会不时通过决议案厘定；及(Ii)股东仅可因应理由罢免董事。爱荷华州法律规定，除非获得所有有权投票罢免董事的流通股持有人的书面同意，否则不能通过股东的书面同意将董事免职。爱荷华州法律进一步规定，董事会的空缺可以由剩余的董事填补，即使填补空缺的董事票数不足法定人数。这些规定可能会增加股东罢免董事或填补董事空缺的难度。

爱荷华州法律规定，股东只有在描述所采取行动的一份或多份书面同意书上签署了一份或多份描述所采取行动的书面同意后，才能在会议之外采取行动，这些人拥有不少于90%的有权在会议上投票的流通股，而所有有权就行动投票的股票都出席并投票了。本公司股东只有在持有就拟于建议特别大会上审议的任何事项所投不少于50%的全部投票权的情况下，方可召开特别股东大会，并签署、注明日期及递交一份或多份描述召开特别大会目的或目的的书面要求。该等条文可能会阻止股东在股东周年大会以外采取行动，因为召开股东大会或以书面同意行事所需的所有权门槛。

本公司章程规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。为及时起见，股东一般须于上一年度股东周年大会一周年前不少于90天至不超过120天，向本公司主要执行办事处的公司秘书递交书面通知，但若干例外情况除外。附例亦就本附例的形式及内容订明规定。

本公司须遵守国际商业会计准则490.1110节(“企业合并条例”)的规定。根据《企业合并条例》，其股票公开交易的爱荷华州公司与“有利害关系的股东”(根据IBCA的定义)之间的某些“商业合并”，在该股东成为有利害关系的股东之日起的三年内是被禁止的，除非：(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易，除非：(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；(Ii)在股东成为真正有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上(不得以书面同意方式批准)以至少约66-2/3%的已发行有表决权股票(非有利害关系的股东拥有)的赞成票批准；或(Iii)在使其成为有利害关系的股东的首次交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权的股份。该术语的广义定义包括爱荷华州公司与“有利害关系的股东”之间的合并或合并，资产出售和与“有利害关系的股东”进行的其他涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的交易，以及增加有利害关系的股东对股票的百分比所有权的交易。(Iii)在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司85%的有表决权的股份。-“企业合并”一词的广义定义包括爱荷华州公司与“有利害关系的股东”之间的合并或合并，涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的资产出售和其他交易。