附件10.2

贷款修改协议

本贷款修改协议(“协议”)日期为2021年10月18日(“生效日期”)，由以下人员签署：

BHCRRE LLC，堪萨斯州有限责任公司(单独，“费用所有者”)和BHCMC，L.L.C.，堪萨斯州有限责任公司(单独，“经理”，集体与费用所有者，“借款人”)，

Butler National Service Corporation，堪萨斯公司(“担保人”)(以下，借款人和担保人有时统称为“借款方”)；以及

北卡罗来纳州学院银行，一个全国性银行协会(连同其继任者和受让人，“贷款人”)。

独奏会：

修改、协议、陈述和保证：

因此，考虑到前述陈述、下述契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下，受法律约束，特此确认这些对价的收据和充分性：

1.独奏会。

上述演讲会构成本协议的重要组成部分，对本协议双方具有完全约束力，并以引用方式并入本协议。

2.定义。

本协议中未明确定义的所有大写术语应与贷款协议中定义的术语具有相同的含义。

3.活期贷款余额。

借款方承认并同意，截至生效日期，在贷款人根据本协议发放贷款项下的任何额外本金预付款之前，a)手续费票据项下的未付本金余额总额为33,541,670.00美元，以及b)基金经理票据项下的未付本金余额总额为5,949,997.00美元。借款人各方承认，在计入贷款人根据原始票据支付的所有预付款以及贷款人在生效日期之前收到的所有与贷款有关的付款后，该等本金余额是准确的。

4.修改贷款的先决条件。

本协议的有效性及其对贷款人的可执行性明确受下列所有条款和条件(“条件先例”)的满足和制约：

4.1收到并申请2021年10月的月度付款。A)在2021年10月13日，贷款人应已收到2021年10月17日到期的手续费票据项下的每月本金和利息的全额付款，贷款人将根据手续费票据的条款应用这笔款项。B)于2021年10月15日，贷款人应已收到截至该日期经理票据项下所有应计及未付利息的全数付款，贷款人将根据经理票据的条款应用该等款项。(B)于2021年10月15日，贷款人应已收到经理票据项下所有应计及未付利息的全数付款。

4.2修改文件的执行和交付。贷款人应已收到贷款人可接受的形式和内容：a)本协议由所有借款人当事人正式签署；b)由BHCMC(分别为“2”)正式签署的金额为13,949,997.00美元的第二次修订和重新签署的本票^发送A&R经理票据“)，该文书应修订和重述经理票据的全部内容；c)由BHCRRE(分别为”2“)正式签立的第二份金额为33,541,670.00美元的经修订和重新签署的本票^发送A&R费用票据“，并与2^发送A&R Note，“2”^发送A&R附注“)，该文书将修订及重述全部费用附注；及d)由BHCRRE及BHCMC妥为签立的按揭修订及租约转让(”按揭修订“)。这两个^发送A&R附注应构成对原始附注的修订和重述，而不是对原始附注的创新。

4.3协议和良好信誉证书的交付。借款方应向贷款方交付a)本协议，并由所有借款方正式签署；b)采用贷款方合理接受的形式和内容的决议或同意书，确认各借款方对本协议的适当授权和执行；以及c)堪萨斯州出具的确认各借款方遵守该州适用法律的现行证书。

4.4无默认值。贷款人应已确认并使其合理满意地确认，截至生效日期，没有违约事件，或任何事实或情况，随着时间的推移，将构成违约事件。

4.5费用的支付。贷款人应已从借款人那里收到贷款人在本次交易中发生的所有费用和支出，包括但不限于律师费、产权保险背书保费和结案费用。

4.6标题政策背书。贷款人应已收到对其所有权保险单的修改背书a)按照本协议修改后的抵押和租赁抵押的保险，除未出现在原始所有权保险单中的任何例外情况外，以及b)增加原所有权保险单的面额，以包括2项下8,000,000美元的额外本金预付款。(2)贷款人应已收到对其所有权保险单的修改背书，包括根据本协议修改后的抵押和租赁抵押的保险范围，但没有出现在原始所有权保险单中的任何例外情况下，增加原所有权保险单的票面金额，以在2^发送A&R经理备注(“额外预付款”)。

4.7九广铁路研究资助局的批准信。贷款人应以贷款人合理接受的形式和内容收到堪萨斯赛车和游戏委员会正式签署的信件或其他书面文件，批准a)额外预付款，b)本贷款修改协议，包括借款人根据本协议执行的相关票据和抵押，以及c)Butler National Service Corporation从BHC投资公司购买和收购，于2021年9月9日向KRGC提交的经理于BHCMC L.L.C.的优先会员制单位买卖协议摘要中所述，以15,000,000美元(“收购价”)出售BHC于BHCMC L.L.C.的全部会员资格及股权(“收购交易”)，总收购价为15,000,000美元(“收购价”)。

4.8参与文件和资金。贷款人收到的文件确认所有其他在贷款中拥有参与权益的贷款人已根据本协议批准修改贷款，并已提供资金以按比例贷出各自的额外预付款部分。

4.9收购成交文件。贷款人应已收到贷款人合理接受的形式和内容：a)由担保人和BHC签署的确认已完成收购交易的会员转让文件、高级管理人员和董事辞呈以及此类其他文件的副本，担保人是BHCMC的唯一剩余成员；以及b)贷款人合理要求的和解声明和此类其他文件，以确认i)收购价格已由担保人通过BHCMC向担保人提供的13,000,000美元记账贷款和200万美元的账面贷款提供资金，该等文件是由担保人通过向担保人提供的13,000,000美元的账面贷款和2,000,000美元的账簿提供的，该等文件是由担保人和BHC签署的，以确认收购交易已完成，担保人是BHCMC唯一剩余的成员。以及ii)全额支付买断价格以及与买断交易和根据本协议修改贷款相关的所有成本和开支。

4.10额外预付费用。贷款人应已收到借款人全额支付56,000美元的费用(“额外预付款”)。额外预付款应仅作为贷款人根据本协议提供额外预付款的独立对价支付，该费用的收益不得用于任何一笔贷款的本金或利息。

5.额外的预付款和贷款修改。

在满足贷款人合理确定的所有先例条件后，a)贷款人应根据第2款支付额外的预付款。^发送A&R经理票据，其目的是为BHCMC向担保人提供的上述13,000,000美元记账贷款提供部分资金；以及b)本协议的以下条款和条件受控制，原始票据、贷款协议和所有其他贷款文件应视为在必要时进行了修改和修改，以充分执行下列条款和条件，除非下面另有规定，否则所有此类修改和修改均自生效日期起完全有效：(B)本协议的下列条款和条件受本协议的下列条款和条件的控制，原始附注、贷款协议和所有其他贷款文件应被视为根据需要进行的修改和修改，以充分发挥下列条款和条件的效力，所有这些修改和修改均自生效日期起完全有效：

5.1 2^发送A&R费用票据。手续费贷款项下的所有债务应由2^发送A&R费用单据取代费用单据。对贷款协议、抵押、租赁抵押、租赁转让、担保和所有其他贷款文件中包含的费用单据的任何和所有引用均在此进行必要的修改和修改，以引用2^发送A&R费用票据。

5.2 2^发送A&R经理备注。经理贷款项下的所有债务应由2^发送A&R经理备注取代经理备注的完整位置。现对贷款协议、抵押、租赁抵押、租赁转让、担保和所有其他贷款文件中包含的经理票据的任何和所有引用进行必要的修改和修改，以引用2^发送A&R经理备注。

5.3贷款文件。贷款协议、抵押、租赁抵押、租赁转让、担保和所有其他贷款文件中所包含的任何和所有“贷款文件”应包括a)本协议，b)完全取代费用单和经理单的A&R费用单和A&R经理单，以及c)抵押修改。

5.4安全。本贷款协议、抵押、租赁抵押、租赁转让、担保和所有其他保证贷款的贷款文件在此作必要的修改和修改，以保证i)借款人在本协议项下的所有义务；以及ii)借款人在本协议项下的所有义务^发送A&R票据，包括但不限于借款人偿还额外预付款的义务。A&R票据、抵押修改或本协议中包含的任何内容均不打算以任何方式改变、修改或对最初作为原始票据的担保授予的任何留置权、担保权益、转让或质押的完善或优先权产生不利影响，所有此类留置权、担保权益、转让和质押应继续担保以下两项证明的贷款。^发送A&R备注。

5.5“合并DSCR公约”。贷款协议第VI.6.a)条中的第一句话全部删除，并替换为以下内容：

借款人应在连续十二(12)个月的基础上实现最低综合DSCR(如下定义)为1.30：1.00。

5.6流动资金契约。贷款协议第VI.6.c条)全部达成，并替换为以下条款：

“c)流动资金契约。在合并的基础上，借款人应始终保持i)在2022年12月31日(包括2022年12月31日)之前(包括该日)在费用所有者学院账户和经理人学院账户中存入的最低总额为1,500,000.00美元的无限制现金股本，以及ii)自2023年1月1日起及之后，借款人应始终在费用所有者学院账户和经理学院账户中保持最低总额为2,000,000.00美元的无限制现金股本存款总额(“综合流动性水平”)。如果借款人在任何时候未能维持最低综合流动资金水平，借款人应将一笔不受限制的现金股本出资存入费用所有者的学院账户和经理人的学院账户中的一个或两个，总额将满足综合流动性水平(“流动性补偿贡献”)。流动资金补缴不得迟于10日(10日)下午4：30)贷款人通知借款人借款人未能维持最低综合流动资金水平的次日(“流动资金补救日”)。借款人有义务维持最低综合流动性水平，并在本协议要求时获得流动性补偿缴款，以下称为“流动性公约”。

5.7分销公约。贷款协议第VI.6.d条)全部达成，并替换为以下条款：

“d)分配契约。在全部偿还贷款之前，借款人不得向其任何成员、所有者或其他股权持有者支付或给予代表或构成分配、股息、股本回报、股本回报或其他股权或利润支付的任何付款、转移任何资产或给予任何其他对价(任何此类付款、资产或其他对价以下称为“分配”)。尽管如上所述，本协议中包含的任何内容均不得阻止借款人：i)根据管理服务协议和管理从属关系向BNSC付款；ii)一次性分销，以完成堪萨斯公司Butler National Service Corporation收购堪萨斯有限责任公司BHC Investment Company，L.C.持有的Manager的会员权益；及iii)仅就BHCMC，LLC经修订及重订的有限责任公司营运协议第4.1(B)(Ii)节所规定的季度估计税款向其会员作出季度分配，只要该等与税务有关的分配金额大致等于该等季度期间本业务所赚取收入的真实估计税负。借款人不按本合同要求进行分配的义务以下称为“分配公约”。

5.8代理费。从第一天(1)开始^ST)在贷款协议周年之后及之后，贷款协议项下每年应付的代理费应为48,000.00美元。

6.进一步的文件。借款人各方应签署贷款人合理要求的任何和所有其他文件，并执行贷款人合理要求的所有其他行为和事情：a)执行本协议和本协议修改或重述的所有其他贷款文件的规定；b)提供对本协议规定的贷款文件修改的记录；和/或c)创建、完善和/或修改根据本协议和其他贷款文件授予贷款人的留置权和担保权益。

7.借款人的认可。借款人特此：a)确认本协议和贷款文件已被正式授权、签署和交付给贷款人，并且根据其条款(经本协议修改)是有效的、有约束力的和可强制执行的；b)重申、批准并引用i)经A&R票据修订和重述的原始附注的所有条款和条件；以及ii)经本协议修改的贷款协议和所有其他贷款文件；c)续订贷款文件中规定的所有担保、陈述和协议；

8.担保人的同意。借款方以贷款担保人的身份，特此同意本协议的所有条款和条件。本文规定的对原始票据和其他贷款文件的修改和重述不应构成对借款方的任何抗辩，也不应以任何方式对借款人根据担保或对借款方具有约束力的任何其他贷款文件项下的任何权利和补救措施产生任何不利影响。借款人各方确认并同意各自根据各自的担保对贷款项下的所有借款人义务承担责任，包括但不限于借款人偿还贷款的义务，以及根据应收账款票据和任何其他贷款文件(经本文修改)目前和今后发生的所有其他义务。本担保的所有条款和条件在此重申、批准并并入本文作为参考。

9.条款的修改；继续有效。本贷款协议和除附注以外的所有贷款文件在各方面均作必要的修改，以使本协议的规定具有充分的效力和效力。在所有其他方面，贷款协议和除票据以外的所有贷款文件应保持与最初编写的或先前修改的一样的全部效力和效力。贷款文件规定的所有贷款人的留置权、担保权益、优先权、权利和补救措施，在本协议和A&R票据修改和增加后，应继续作为贷款的担保有效。如果贷款文件中的任何条款与本协议的条款相冲突，则以本协议为准。任何贷款文件中对任何其他贷款文件的所有引用此后应被解释为指经本协议修改的该等其他贷款文件。

10.申述、保证及契诺。

借款方对贷款方的陈述、担保和契约如下：a)签署本协议的个人有完全的权利、权利和权力执行本协议，并约束借款方履行其各自的所有义务。B)借款方签署和履行本协议不会与任何其他对其具有约束力的协议、法律或秩序发生冲突，也不会导致违反或违反这些协议、法律或秩序。C)已获得使本协议具有约束力并可对借款方强制执行所需的所有必要同意、投票和其他批准。D)本协议是借款方之间有效且具有约束力的合同，可根据其条款强制执行。E)每个借款方在堪萨斯州的信誉良好。F)自在贷款结束之日或前后向贷款人提供这些文件的副本以来，借款人的组织章程或经营协议没有任何变化。G)自在贷款结束之日或前后向贷款人提供此类文件的副本以来，担保人的公司章程或章程没有变化。H)自本协议之日起，每一借款方都具有偿付能力，并有能力在正常业务过程中到期时偿还债务。I)借款人各方在本协议项下承担的义务(包括但不限于偿还额外预付款)的全部和及时履行，不会使任何借款方在正常业务过程中债务到期时资不抵债或无力偿还债务。(I)借款人各方在本协议项下承担的义务(包括但不限于偿还额外预付款)不会使任何借款方在正常业务过程中到期时资不抵债或无力偿还债务。J)借款人当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其任何一方可能直接作为占有债务人或通过破产受托人享有的任何和所有权利, 根据任何破产法、联邦法律或州法律(包括但不限于“美国法典”第11编第548条)，将本协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分作为欺诈性转让或欺诈性转让予以搁置。

11.不得向贷款人提出申索或抗辩。

借款人各方声明并保证，经过适当调查，截至本协议日期，他们没有对贷款人提出任何索赔，也不知道有任何直接或间接与贷款、本协议或任何其他与本协议有关的文件对贷款人提出任何形式或性质的抗辩、抵销或反索赔。出于对借款方要求的贷款修改的唯一考虑，借款方特此免除并永久解除贷款人及其过去和现在的股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和受让人(统称为被解约方)的责任，并放弃因所有权利、索赔和诉讼理由而产生和反对的所有索赔和抗辩，无论是否在此后发现，包括但不限于因任何行动或不作为而产生的与贷款有关的权利、索赔和诉讼原因，无论是否在此后发现。这一点在此得到承认。在此，借款方承认贷款的充分性，特此免除并永远解除贷款人及其过去和现在的股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师和受让人(统称“被解约方”)的权利和抗辩。借款人双方进一步保证并表示，除非本协议另有明确规定，否则贷款人没有义务进一步延长或修改贷款或借出任何额外资金给借款人。借款人各方承认并同意贷款人明确依赖本节中包含的陈述、担保、豁免和免除，并且这些陈述、担保、豁免和免除是贷款人对价的重要组成部分，否则贷款人不会按照本条款的规定增加和修改贷款。

11.杂项。

A)本协议对双方继承人和受让人具有约束力，并使其受益。B)标题插入本协议仅为方便起见，不得在解释任何条款时考虑。C)未经借款方和贷款方书面同意，不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款。D)时间是本协议的关键。E)本协议的条款是可以分开的。如果此后作出任何判决，认为本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议的其余部分不应受该判决的影响，本协议的其余条款应尽可能按照其原始条款执行。F)“人”一词包括但不限于自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资企业和/或其他法人实体。G)不得从任何人已起草本协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分这一事实得出有利于或反对该人的推论。H)术语“修改”是指修改、更改、延长、续订、更改、终止或取消。I)本协议可以副本形式签署，此类副本由本协议各方签署一份或多份副本后组成一份协议。

12.没有口头协议。

本协议和所有贷款文件共同构成书面信贷协议，是借款人、当事人和贷款人之间信贷协议的最终表述。

本协议和所有贷款文件不得与任何先前的口头信贷协议或借款人、当事人和贷款人之间同时达成的口头信贷协议的证据相抵触。

以下空间(借款人和贷款人双方同意是足够的空间)用于放置非标准条款(如果有)：

__________________________________________________

____________________[无]________________________

借款方和贷款方确认，借款方和贷款方之间没有关于本协议标的和其他贷款文件的不成文的口头信用协议。

在本节中使用的术语“本书”被视为包括本协议和所有贷款文件。

13.法律的选择；地点。

本协议应被视为已在堪萨斯州签署并履行，并受该州法律管辖。借款方和贷款方在此不可撤销地同意，贷款方可以在堪萨斯州肖尼县、堪萨斯州福特县或房屋或抵押品的任何部分所在的县和州(无论是当地、州还是联邦)拥有管辖权的法院提起因本协议而产生的任何诉讼、诉讼或其他法律程序。借款人和贷款人特此同意此类法院的管辖权，并放弃向另一法院请求更改地点或转移的任何权利。

14.免除陪审团审讯。

借款方和所有背书人、担保人或担保人在此不可撤销地和各自地：a)在任何一方提出的与本协议、任何贷款文件或其任何修改相关的任何诉讼或程序中，放弃由陪审团审判的权利；b)知情、故意和自愿地作出此放弃；c)承认不依赖贷款人或贷款人代表所作的任何口头或书面陈述(本协议所含声明除外)，以促使陪审团放弃审判，或修改或拒绝以及e)同意采取适用法律可能要求的一切行动，以允许本豁免生效。通过执行本协议，贷款人放弃在任何一方提出的与本协议相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，下列签字人已签署本协议，本协议自生效之日起具有完全约束力和效力。