附件10.1

BHCMC，L.L.C.优先会员权益单位买卖协议

关于BHCMC L.L.C.优先会员权益单位的本买卖协议(“本协议”)于2021年9月13日由堪萨斯州有限责任公司BHC Investment Company，L.C.和堪萨斯州公司Butler National Service Corporation(以下简称“BNSC”或“买方”)之间签订，双方是BHC Investment Company，L.C.(以下简称“BHC INV”或“卖方”)和巴特勒国家服务公司(Butler National Service Corporation，简称“Butler National Service Corporation)(简称”BNSC“或”买方“)。BHC INV和BNSC在本文中可以统称为“当事人”。

鉴于，BNSC是BHCMC，L.C.(“BHCMC”或“公司”)的成员，拥有BHCMC的8,000个A类共同权益单位，占本公司授权和发行的所有A类共同权益单位的100%；以及

鉴于，BHC INV是本公司的优先成员，在BHCMC拥有2,000个A类优先会员权益单位，占本公司授权和发行的所有优先会员权益单位的100%；以及

鉴于BNSC和BHC INV是BHCMC的仅有成员，没有任何其他个人或实体在本公司拥有任何成员资格或所有权权益；以及

鉴于BHC INV希望按照本协议规定的条款和条件将其在公司的所有优先会员权益单位出售和转让给BNSC；以及

鉴于，BNSC希望根据本协议规定的条款和条件，从BHC INV购买和收购BHC INV在BHCMC的所有优先会员权益单位；以及

鉴于，根据2009年4月30日生效的BHCMC，L.L.C.修订和重新签署的有限责任公司经营协议(“BHCMC经营协议”)第9条、第9.2节和第2条的规定，本协议为“允许转让”，不受该BHCMC经营协议规定的转让限制。

因此，考虑到下文所列的相互承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(承认这些对价的收据和充分性)，拟受本合同法律约束的各方在此达成如下谅解和协议：

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

第一条

优先股买卖；收购价

1.1出售和购买优先会员权益单位。根据本协议中的陈述、保证、契诺、承诺以及条款和条件，BHC INV特此向BNSC出售、转让、转让和转让其在BHCMC(“优先单位”)的所有权利、所有权和权益，并将其在BHCMC(“优先单位”)的所有权利、所有权和权益转让给BNSC，不存在任何形式的留置权和产权负担，BNSC特此从BHC INV处购买优先会员权益，并且BHC INV特此向BHC INV购买优先会员权益。在此，BHC INV根据本协议中的陈述、保证、契诺、承诺以及条款和条件，向BHC INV出售、转让、转让和转让其在BHCMC(“优先单位”)的所有权利、所有权和权益。

1.2采购价格。作为成交条件，BNSC应向BHC INV支付1,500万美元(15,000,000美元)(“收购价”)。

第二条

闭幕式

2.1收盘。本协议拟进行的交易的完成应在中部夏令时上午11点进行，不迟于本协议规定的最后一项成交条件满足或放弃后四天(本质上必须在成交日期或之前满足的条件除外)，并应通过交换文件和签名(或其电子副本)远程进行，但各方应做出合理努力，在2021年10月31日之前成交。如果BNSC无法在2021年10月31日之前完成交易，但希望完成本文设想的交易，BNSC同意每月向BHC INV支付100,000美元的延期费用，第一笔付款将于2021年11月1日支付给BHC INV，如果尚未完成交易，第二笔付款将于2021年12月1日支付100,000美元。如果关闭发生在2021年11月或12月。BHC INV将在成交时返还未使用的按比例计价的金额。结案日称为“结案日”。如果在晚上11：59：59之前没有关闭2021年12月31日，本协议将被取消，本协议的所有条款和条件均无效，双方应承担各自的成本和开支，任何一方都不会因未能关闭或取消本协议而对任何其他方承担任何责任。

2.2各方结案的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下各项条件为条件：

A)任何政府当局均不得颁布、发布、公布、强制执行或输入任何有效的、具有使本协议所考虑的交易非法的命令，否则将限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销；以及

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

B)不得对BNSC、BHC INV和/或BHCMC采取任何阻止关闭的法律行动。任何政府当局均不得发出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何交易；及

C)双方已签署作为附件A的相互释放和赔偿协议(“MRI协议”)，该协议在交易结束时生效。

D)双方同意按照Cochran Head Vick&Co.独立审计师报告(审计)中的报告，将收购价格在BHCMC资产之间的分配归类为账面净值。双方同意审计分类符合联邦税表8594的要求，如果需要，将按照审计分配在所有方面和所有目的提交纳税申报单。

2.3 BHC INV关闭义务的条件。BHC INV完成本协议所拟进行的交易的义务应受以下各项条件的履行或BHC INV在成交时或之前放弃的约束：

A)本协议中包含的BNSC的陈述和保证，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在本协议之日、截止日期和截止日期均应是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。

B)BNSC应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

C)BNSC应已向BHC INV交付BHC INV合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要的其他文件或文书，包括：

2.4 BNSC关闭义务的条件。BNSC完成本协议规定的交易的义务应以在交易结束时或之前履行或放弃下列各项条件为条件：

A)本协议中包含的BHC INV的陈述和保证，以及根据本协议并为推进本协议而签署和交付的任何证书或其他书面材料，在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期均应是真实和正确的，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但仅针对某一指定日期的陈述和保证除外，其准确性在所有方面均应于该指定日期确定)。(A)本协议所载的BHC INV的陈述和保证，以及根据本协议并为推进本协议而签署和交付的任何证书或其他书面文件，在各方面均应真实无误，并在截止日期和截止日期具有相同的效力。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

B)BHC INV应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求BHC INV履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

C)BNSC应已获得完成本协议项下交易所需的任何监管批准和/或同意。

D)BNSC应已获得学院银行的融资批准，以完成对优先单位的收购，金额为15,000,000美元，并获得从学院银行转账的资金或授权，以结清融资金额并将15,000,000美元汇款至BHC INV，并符合BNSC可能接受的条款和条件。

E)BHC INV应已向BNSC提交BNSC合理要求的、完成本协议设想的交易所合理需要的其他文件或文书，包括：

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

2.5.优先单位转让和购置的生效日期。双方同意，如果交易结束，BHC INV的转让和BNSC收购BHCMC优先股的交易，包括转让和收购此类优先股的会计截止时间，将于2021年8月1日凌晨5点01分生效。中部夏令时(“CDT”)和这一截止日期应在较短的纳税年度和向BHCINV发放K-1证书时有效。

第三条

BHC INV的陈述和保证

关于优先股的销售，BHC INV向BNSC作出以下陈述和担保，其中每一项在交易结束后仍然有效，并且在交易结束日也应被视为关于优先股销售的真实和正确：

3.1优先股的拥有权。BHC INV是优先股的记录和实益所有人，并拥有良好的和有市场价值的所有权。任何其他人士不得拥有或以其他方式声称拥有优先股的任何所有权权益。

3.2优先股权益。BHC INV拥有优先单位，于成交日期无任何留置权、产权负担、质押、债权及其他担保权益，亦无任何适用的转让限制，于成交时，优先单位将无任何留置权及产权负担转让及交付予BNSC，亦无任何转让条件或限制，但BHCMC的经营协议所载者除外。任何优先股均不受任何未偿还期权、优先购买权或其他权利、认购、认股权证、催缴、表决权信托、委托书、承诺、要求或其他协议的约束，该等协议要求优先股持有人以任何特定方式投票，或限制或影响该等优先股可转让至BSNC。在交易结束时，BNSC将获得优先股的所有权，不受所有留置权、产权负担、质押、索赔、担保权益、表决权信托、委托书或除BNSC创建的协议以外的其他协议的影响。

3.3可执行性。BHC INV有充分和必要的权力和权力根据其条款执行、执行和完成本协议预期的交易，并将优先股出售给BNSC，BHC INV已采取一切必要行动，以确保相关的所有批准。本协议是BHC INV的一项有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对BHC INV强制执行。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

3.4相互冲突的义务；异议。本协议的签署和履行不会、也不会违反BHC INV在任何合同、协议、文书、文件、租赁、许可证、许可证、契约或义务下的任何义务，或BHC INV受BHC INV约束或参与的任何法律、法规、条例、规则、法规、准则、指导方针、命令、仲裁、裁决、判决或法令项下的任何义务，本协议预期的交易的完成也不会与BHC INV根据任何合同、协议、文书、文件、租赁、许可证、许可证、契约或义务或BHC INV所遵守的任何法律、法规、条例、规则、法规、准则、指导方针、命令、仲裁、裁决、判决或法令承担的任何义务冲突或违反。

3.5获取信息和信赖性。BHC INV充分了解BHCMC的业务及其未来前景，并有充分而公平的机会获得BHC INV认为与本协议的条款和条件相关的所有关于BHCMC的信息。此外，就本协议的条款和条件而言，BHC INV在BHC INV认为合适的范围内依赖于BHC INV自己的法律顾问以及税务和财务顾问。

3.6 BHCMC董事会成员。布鲁斯·克里斯滕森(Bruce Christenson)和詹姆斯·沃克(James Walker)是目前由BHC INV任命、指定或选举担任BHCMC和BHCRRE管理委员会成员的仅有的两名成员。

3.7无已知违规行为。BHC INV知道BHC INV在关闭时没有违反任何与BHCMC相关的法规、法规或法律，除非在关闭前以书面形式通知BNSC。

3.8没有进一步的利息。交易结束后，BHC INV及其任何成员或投资者将不会在BHCMC或BHCMC的业务(包括Boot Hill Casino and Resort(“赌场”))中拥有任何直接或间接的会员资格、所有权或衡平法权益，但BHCMC有义务迅速向BHC INV提供所有适用税期的K-L。截止时，BNSC应向BHC INV支付单独的572,459.55美元，以完全满足BHC INV从BHCMC收取的任何权利主张，以及BHCMC向BHC INV提供有关以下税收目的利润的任何分配和/或现金分配的义务：(A)截至2021年4月30日的纳税年度和(B)截至2021年8月1日的短期纳税年度。尽管有前述规定，如果BHC INV因在上述(A)和(B)款确定的纳税期间从BHC INV分配损益而产生的应纳税所得额为：(1)超过1,635,599美元，BNSC应向BHC INV额外支付相当于超过1,635,599美元的金额的35%(35%)的额外款项，并应在BNSC接到该差额通知之日起30天内支付；或(2)少于$1,635,599，则BHC INV应向BNSC支付相当于$1,635,599与上述较小金额之间差额的35%(35%)的款项，并应在BHC INV收到差额通知之日起30天内支付；但在任何情况下，第(2)款下的差额不得少于零，BHC INV因下列原因向BNSC偿还的金额不应超过$572,459.55双方同意，在此支付本节中的金额被视为完全满足BHCMC运营协议及其修正案项下对BHC INV的任何税收分配、支付或报销, 包括第四条和附表B-其退税明细表。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

第四条

BNSC的陈述和担保

关于购买优先机组，BNSC向BHC INV作出以下陈述和保证，每一项在截止日期应视为真实和正确。

4.1可执行性。BNSC有一切必要的权力和授权，根据本协议的条款订立和完成本协议预期的交易，并从BHC INV购买优先股。本协议是BNSC的一项有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对BNSC强制执行。

4.2相互冲突的义务；异议。本协议的签署和履行不会、也不会违反BNSC的公司章程或章程的任何规定，或BNSC根据任何合同、协议、文书、文件、租赁、许可证、许可证、契诺或义务承担的任何义务的任何规定，或BNSC受其约束或参与的任何法律、法规、条例、规则、法规、准则、指导方针、命令、仲裁、裁决、判决或法令。

第五条

圣约

5.1通知。如果BHC INV在截止日期后意识到任何事实或条件(本协议明确规定的除外)导致或构成违反或不准确BHC INV截至截止日期所作的任何陈述和保证，BHC INV应立即书面通知BNSC。如果BNSC在截止日期后意识到任何事实或条件(本协议明确规定的除外)导致或构成违反或不准确BNSC截至截止日期所作的任何陈述和保证，BNSC应立即书面通知BHC INV。该义务自结案之日起12个月期满。

5.2关闭条件。从本合同签订之日起至结束为止，双方应单独和集体尽其合理最大努力采取必要的行动，以迅速满足本合同第二条规定的结束条件。

5.3公告。除非适用法律另有要求，或者Butler National Corporation遵守美国证券交易委员会(SEC)的规则或规定(基于律师的合理建议)进行备案，并且除非向任何监管机构提交的任何公开文件和在任何公开会议期间提交的任何公开文件必须批准、履行或完成本协议，否则未经另一方事先书面同意(同意不得无理)，任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得无理双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

5.4进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

第六条

赔偿

除任何适用的诉讼时效规定外，MRI协议及其规定的所有权利和义务应在成交时生效，并在成交后继续有效，不受任何时间限制。

第七条

终止

7.1终止。本协议可在交易结束前随时终止：

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

7.2终止的效力。如果本协议根据本条终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：

A)如本协议第八条所述；及

B)本协议的任何内容均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

文章

其他

8.1整个协议。本协议和本协议项下的任何其他文件构成双方之间的完整协议和谅解，并取代双方之间可能以任何方式与本协议标的有关的任何先前的书面或口头协议或陈述；但是，本协议中的任何内容不得被视为任何一方放弃其根据本协议另一方的欺诈行为或不作为、欺诈性引诱、故意失实陈述或故意不当行为在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。除非由BNSC和BHC INV签署书面文件，否则本协议不得修改。

8.2费用。除本协议另有规定外，BHC INV应支付BHC INV发生的费用，但BHC INV无权向BHC INV报销，BNSC应支付BNSC在准备和执行本协议以及履行本协议项下各自义务时发生的费用，包括但不限于双方聘请的法律顾问、会计师和顾问与本协议预期进行的交易相关的费用和支出，BHC INV应向BHC INV支付BHC INV的费用，但BHC INV无权向BHC INV支付BHC INV因准备和执行本协议以及履行本协议项下各自义务而发生的成本，包括但不限于双方聘请的法律顾问、会计师和顾问与本协议预期进行的交易相关的费用和支出。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

8.3通知。本协议项下的任何通知、请求、同意或通信只有在以下情况下才有效：(I)面交(带签字确认)，(Ii)挂号邮寄，要求回执，预付邮资，(Iii)由国家认可的隔夜递送服务寄送，并确认递送，或(Iv)通过电子邮件发送，地址如下：

如果至BHC INV：

BHC投资公司，L.C.

费尔劳恩路西南3501号，200号套房

堪萨斯州托皮卡

66614电子邮件：bc@gufCoast cg.com

复印件为：

Dawda，Mann，Mulcahy&Sadler，PLC

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--文摘内容

伍德沃德大道39533号，200号套房

密西西比州布卢姆菲尔德山，邮编：48304

电子邮件：dhalprin@dmms.com

IF至BNSC：

巴特勒国家服务公司

注意：首席执行官

西161街19920号

堪萨斯州奥拉西，邮编：66062

电子邮件：cdstewart@butlerNational al.com

复印件为：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

收信人：保罗·M·威廉

主街1200号，套房3800

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

电子邮件：paul.william@bclplaw.com

或由BNSC或BHC INV以书面形式提供给另一方的其他人和/或地址，并且应被视为已于当面投递或确认收到电子邮件之日、寄往正确地址的美国邮件的三(3)天后、或营业时间内投递至适当地址的隔夜递送服务的次日(视情况而定)发出。但是，仅凭电子邮件并不能作为本协议项下的通知生效。

8.4可分割性。只要有可能，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款根据适用法律被认定为禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，并应在适用法律允许的最大程度上进行改革和执行。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

8.5进一步保证。根据本协议的条款和条件，双方同意尽其合理努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和实施本协议所设想的交易。如果在本协议日期之前或之后的任何时间，为实现本协议的目的，采取任何合理必要、适当或可取的进一步行动，本协议的每一方应在合理可行的范围内尽快采取一切合理必要、适当或可取的行动来实现该等目的，费用由请求方承担。

8.6适用法律。本协议应受堪萨斯州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突、规则或原则。每一方同意，任何此类争议的判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

在适用法律允许的最大限度内，双方特此不可撤销和无条件地放弃他们可能拥有的任何权利，即直接或间接基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉讼理由，或在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

8.7个标题。本协议中的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不受任何影响。

8.8豁免。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方或其代表在正式签署的书面文书中规定，否则该放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，均不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。

8.9强制执行。双方理解、规定并同意，对于任何违反本协议的行为，法律上的补救措施是不充分的，如果因优先股的出售或本协议项下的任何其他事项而产生任何争议，本协议应可通过强制令或具体履行令在衡平法院强制执行。此类补救措施应是累积性的、非排他性的，并附加于双方可能拥有的任何其他补救措施之外。

8.10对应值。本协议可以同时签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位

8.11具有约束力；转让；无第三方受益人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，但任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，BNSC应有权将其在本协议项下的权利转让给其任何附属公司。除本协议另有规定外，本协议的任何内容均不打算或将授予各方及其继承人和允许受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

8.12建造。双方均参与了本协议的起草，本协议的解释应不考虑与负责起草本协议的一方有关的任何解释规则。

自上述日期起，双方已促使本协议正式签署，特此为证。

	BNSC： 巴特勒国家服务公司
	BHC INV： BHC投资公司，L.C.

买卖BHCMC，L.L.C.的优先会员权益单位