附件99.1

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

关联交易

(一)认购回天股份A系列优先股；

(二)认购回天可转债；

(3)认购DOGOTIX可转债

回天股份认购及回天CB认购

董事会宣布，于二零二一年十月十九日，本公司全资附属公司小鹏汽车-W汇天投资公司(作为认购人)与汇天(作为发行人)及汇天联属公司订立 回天股份认购协议，据此(其中包括)汇天同意发行及小鹏汽车-W回天投资公司同意认购汇天A系列优先 股份，代价为70,000,000美元。

董事会宣布，于二零二一年十月十九日，小鹏汽车-W回天投资公司(作为 认购人)与回天订立了回天CB认购协议，据此(其中包括)，回天已同意发行及小鹏汽车-W回天投资公司已同意认购回天的可换股债券，本金金额为20,000,000美元。

DOGOTIX订阅

董事会宣布，于二零二一年十月十九日，本公司全资附属公司小鹏汽车-W多协力投资公司(作为认购人)与多协商社(作为发行人)及多协商社联属公司订立 多协商社CB认购协议，据此(其中包括)多协商社已同意发行及小鹏汽车-W多协商局投资公司已同意认购本金为6，44万美元的多协商局可换股债券。

上市规则的含义

于本公告日期，本公司控股股东何小鹏先生分别控制回天及多特莱克斯，因此，根据上市规则第14A.07条，回天及多特莱克斯各 均为何小鹏先生的联系人及本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，汇天股份认购、 汇天CB认购及Doairx CB认购各自构成本公司的关连交易。根据上市规则，认购可换股债券是一种财务资助形式，由于汇天CB认购及 Doairx CB认购由本集团与相互关连的各方订立，因此，根据上市规则第14A.81条，汇天CB认购及Doairx CB认购将需要合计。

由于回天股份认购事项及CB 认购事项各自的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于0.1%但低于5%，因此，回天股份认购事项及CB认购事项均须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A章通函及独立股东批准 规定。

1

一、汇天股份认购协议

日期		2021年10月19日
各方		(一)汇天(作为发行人)； (二)回天关联企业； (3)小鹏汽车-W汇天投资公司(作为认购人)。
主题和对价		回天证券同意发行，小鹏汽车-W回天投资公司同意以7,000万美元的 代价认购回天证券A系列优先股。 对回天股份认购协议的考虑是参考回天股份的业务前景和其他潜在利益(见 交易的原因和好处一节所述)通过公平谈判确定的。 认购协议的考虑事项是参考回天股份的业务前景和其他潜在利益(见 交易的原因和好处一节)通过公平谈判确定的。
先行条件		(I)各方义务的条件 A)  未通过或生效任何适用的法律或命令，使回天股份认购 非法；以及 B)  no 任何政府机构发起的行为，具有使回天股份认购非法的效果。 (二)小鹏汽车-W回天投资公司履行义务的条件 A)  所有交易文件均已正式签署并交付； B)  回天关联公司 已获得履行交易文件规定的义务所需的所有同意； C)  回天、回天创始人向小鹏汽车-W回天投资 公司颁发结业证书； D)  未发生实质性不良影响 ； E)  汇天关联公司所作的 陈述和保证真实无误；以及 F)   回天联属公司已在所有重大方面履行其在回天股份认购协议项下的义务 。 (Iii)回天的义务条件 A)  小鹏汽车-W回天投资公司所作的 陈述和保证真实无误； B)  小鹏汽车-W回天投资公司已全面履行回天股份认购协议项下的义务 。

2

于2021年10月19日，董事会批准小鹏汽车-W回天投资公司订立回天 股东协议，据此，小鹏汽车-W回天投资公司将享有若干特别权利，包括回天提供的信息权、管理层委任权及优先购买权 。根据汇天股东协议(其中包括)，未经汇天事先书面同意，小鹏汽车-W汇天投资公司不得将汇天的任何股份转让给汇天的竞争对手。

回天CB认购协议

日期		2021年10月19日
各方		(1)汇天(作为发行人)； (2)小鹏汽车-W汇天投资公司(作为认购人)。
主题和对价		回天证券同意发行，小鹏汽车-W回天投资公司同意认购回天证券的可转债，本金金额为2,000万美元。 对回天CB 认购协议的考虑是参考回天的业务前景和其他潜在利益(见 交易的原因和好处一节所述)通过公平谈判确定的。
还款		除非根据回天CB认购协议另行转换为股本，否则小鹏汽车-W 回天投资公司持有的所有可换股债券将于(A)回天到期日(定义见下文)、(B)在汇天收到违约通知后15个营业日内或(C)根据回天CB认购协议预付款日期 到期应付。
利率，利率		单利，年息8%
到期日		小鹏汽车-W回天投资公司对价支付三周年(回天到期日 日期)
先行条件		(I)汇天在回天CB认购协议中的陈述和保证在所有重要方面均真实无误； (Ii)所有有关交易文件均已妥为签立及交付； 及 (Iii)回天股份认购协议所载的所有条件已获满足或获豁免 。

3

转换权		(一)汇天合格融资转股 如果回天投资完成小鹏汽车-W回天投资公司与回天公司约定的合格融资(回天合格融资 融资)，小鹏汽车-W回天投资公司有权将小鹏汽车-W回天投资公司持有的回天可转债的全部未偿还本金加应计未付利息转换为股份， 数量应按回天合格融资中回天股份的每股收购价计算。(br}回天投资公司与回天投资公司约定的合格融资(回天合格融资))小鹏汽车-W回天投资公司有权将小鹏汽车-W回天投资公司持有的回天可转换债券的全部未偿还本金加应计未付利息转换为股份， 按回天合格融资中回天股份的每股收购价计算。 (Ii)到期日转换 如果回天未能在回天到期日前完成回天合格融资，小鹏汽车-W回天投资公司持有的回天可换股债券的全部未偿还本金余额和任何 未付应计利息将自动转换为回天股份，经股份股息、拆分、组合、资本重组或类似 事件调整后自动转换为回天股份。

三、DOGOTIX CB认购协议

日期		2021年10月19日
各方		(1)DOTERAX； (2)DOTEGRIX联营公司；及 (3)小鹏汽车-W多特莱克斯投资公司。
主题和对价		杜特莱克斯已同意发行，小鹏汽车-W杜特莱克斯投资公司已同意认购杜特莱克斯的可转换债券，本金为644万美元。 对Dogotix CB 认购协议的考虑是通过公平谈判确定的，参考了Dogotix的业务前景和其他潜在利益，如标题为 交易的原因和好处一节所述。
还款		除非根据DOTRAX CB认购协议以其他方式转换为股本，否则小鹏汽车-W DOTEGRIX投资公司持有的所有可转换债券应在DOTEGRIX到期日(定义见下文)中最早的日期到期并支付。
利率，利率		单利，年息8%
到期日		小鹏汽车-W多特莱克斯投资公司支付对价之日两周年(多特莱克斯投资公司到期日 日期)
先行条件		(I)多莱克斯在多尔科斯CB认购协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的； (Ii)所有有关交易文件均已妥为签立及交付； 及 (Iii)多德协商公司已获得多多协商公司及其附属公司的每个董事会和股东的所有同意；(Iii)多重协商公司已获得多重协商公司和多重协商关联公司的每个董事会和股东的所有同意； (Iv)多德协商公司和多德协商关联公司 已向小鹏汽车-W多协商投资公司交付结算书；以及 (V)未发生重大不良影响 。
转换权		如果多德协商公司完成了多德协商公司、多德协商关联公司和小鹏汽车-W多德协商投资公司之间商定的合格融资(即多德协商合格融资)，小鹏汽车-W多协商投资公司 有权将小鹏汽车-W多协商投资公司持有的多德协商可转换债券的全部未偿还本金加上应计但未支付的利息转换为股份，其数量应按多德协商符合条件的股票的每股 股票收购价计算。在此情况下，小鹏汽车-W多协商投资公司 有权将小鹏汽车-W多协商投资公司持有的多德协商可转换债券的全部未偿还本金加应计未付利息转换为股份，其数量应按多德协商符合条件的股票的每股收购价计算

4

四、上市规则的影响

于本公告日期，本公司控股股东何小鹏先生分别控制回天及多特莱克斯，因此，根据上市规则第14A.07条，回天及多特莱克斯各 均为何小鹏先生的联系人及本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，汇天股份认购、 汇天CB认购及Doairx CB认购各自构成本公司的关连交易。根据上市规则，认购可换股债券是一种财务资助形式，由于汇天CB认购及 Doairx CB认购由本集团与相互关连的各方订立，因此，根据上市规则第14A.81条，汇天CB认购及Doairx CB认购将需要合计。

由于回天股份认购事项及 CB认购事项各自的最高适用百分比率(具有上市规则第14.07条所赋予的涵义)高于0.1%但低于5%，因此，回天股份认购事项及CB认购事项均须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核及公告规定，但获豁免遵守通函及独立股东的 批准规定。

五、交易原因和收益

汇天公司主要从事飞行器的研发、生产和销售，多伊莱克斯公司主要从事具有人机交互功能的机器人的研发 。本公司相信，随着回天和多莱克斯的快速发展，以及通过与回天和多莱克斯的协同产生的协同效应，有望在未来最终实现打造 智能交通生态圈的目标。

董事(包括独立 名非执行董事)认为，回天股份认购协议、回天股东协议、回天CB认购 协议及Doairx CB认购协议各自项下拟进行的交易条款公平合理，按正常商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益。

由于何晓鹏先生持有汇天及Doairx的权益，何晓鹏先生已于董事会审核有关回天股份认购协议、回天股东协议、回天CB认购协议及Doairx CB认购协议项下拟进行的交易的 决议案时放弃投票。除上述事项外，就董事所知、所悉及所信，并经作出一切合理查询后，概无其他董事于汇天股份认购协议、汇天CB认购协议及 Dox CB认购协议各项中拥有重大权益，或在批准汇天股份认购协议、汇天CB认购协议及Dox CB认购协议及据此拟进行的认购事项的董事会决议案上放弃投票。

六、认购的财务影响

在回天股份认购协议、回天CB认购协议、杜特莱克斯CB 认购协议以及回天与杜特莱克斯与其他投资者同时进行的融资活动各自项下拟进行的交易完成后，小鹏汽车-W回天投资公司将持有汇天约18.9%的股权(计入回天员工持股计划的摊薄效应 )，小鹏汽车-W道特莱克斯投资公司将持有杜特莱克斯合计约19.9%的股权(考虑到回天的员工持股计划的摊薄效应)，回天投资公司将持有回天股份约18.9%的股权(计入回天员工持股计划的摊薄效应 )，而小鹏汽车-W道特莱克斯投资公司将持有多莱克斯合计约19.9%的股权。汇天和多特莱克斯均不会成为本公司的 子公司，其财务业绩将不会在本公司的合并财务报表中合并。

5

七、一般信息

《公司》

该公司是在中国设计、开发、制造和营销智能电动汽车(Smart EV)的领先公司之一。本公司的A类普通股和美国存托股份分别在香港联交所和 纽约证券交易所上市。

(I)汇天股份认购协议及汇天CB认购协议订约方

回天

汇天是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，主要从事飞行器的研究、开发、生产和销售。截至本公告日，汇天由本公司控股股东何晓鹏先生控股。

根据汇天编制的合并财务报表，截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个财政年度，汇天的税前和税后净利润如下：

		截至本财政年度为止
		2020年12月31日 (未经审计) (人民币)				2019年12月31日 (经审计) (人民币)
税前利润/(亏损)			-11,708,551				不适用
税后利润/(亏损)			-11,708,551				不适用

鉴于汇天于2020年开始营业，汇天截至2019年12月31日止年度的税前及税后纯利并不适用。

根据汇天编制的综合财务报表，截至2021年6月30日，汇天的净资产约为人民币34,977,454元。

HT飞车有限公司

HT飞车有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，于 本公告日期为回天的全资附属公司。HT飞车有限公司主要从事投资控股。

宏达飞车(香港)有限公司

HT飞车(香港)有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司，于本 公告日期为汇天的全资附属公司。HT飞车(香港)有限公司主要从事投资控股。

6

广东HT航天科技有限公司 (廣東匯天航空航天科技有限公司)

广东HT航天科技有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期为汇天的全资子公司。广东HT航天科技有限公司主要从事飞行器的研发。

深圳市HT航天科技有限公司 (深圳匯天航天航空科技有限公司)

深圳HT航天科技有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期为汇天的全资子公司。深圳市HT航天科技有限公司主要从事飞行器的研发。

广州HT航天科技有限公司 (廣州匯天航空航天科技有限公司)

广州HT航天科技有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期为汇天的子公司。广州HT航天科技有限公司主要从事飞行器的研发。

赵德利先生(趙德力)

赵德利先生是汇天的创始人之一。

ZRocket控股 有限公司

ZRocket Holdings Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，于本公告日期其唯一股东为 赵德利先生。ZRocket控股有限公司主要从事投资控股。

小鹏汽车-W回天投资 公司

小鹏汽车-W汇天是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，于本公告日期 为本公司的全资附属公司。小鹏汽车-W汇天投资公司主要从事投资控股。

(Ii)DOTEGRIX CB 认购协议的各方

杜莱克斯

多莱克斯是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，主要从事具有人机交互功能的机器人的研发。于本公告日期，Doairx由本公司控股股东何晓鹏先生控制。

鉴于Dobarx成立于2021年，Dogotix截至2019年12月31日和2020年的税前和税后净利润均不适用。 2019年12月31日和2020年12月31日止年度的税前净利润和税后净利润均不适用。

根据多德协商公司编制的合并财务报表，截至2021年6月30日，多多协商公司的净资产约为人民币46,529,971元。

7

赵同阳先生(趙同陽)

赵同阳先生是Dobarx的创始人之一。

Zdogo 控股有限公司

中固控股有限公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，于本公告日期其唯一股东为 赵同阳先生。中谷控股有限公司主要从事投资控股。

广东鹏兴智能有限公司 (廣東鵬行智能有限公司)

广东鹏兴智能有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司，自本公告发布之日起为杜特莱克斯的全资子公司。广东鹏兴智能有限公司主要从事具有人机交互功能的机器人的研发 。

深圳市鹏兴智能有限公司。(深圳鵬行智能有限公司)

深圳市鹏兴智能有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司，于本 公告之日起为杜特莱克斯的子公司。深圳市鹏兴智能有限公司主要从事具有人机交互功能的机器人研发。

小鹏汽车-W多特莱克斯投资公司

小鹏汽车-W投资公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，于本公告日期为本公司的全资子公司。小鹏汽车-W多思投资公司主要从事投资 控股。

定义

除上下文另有要求 外，本公告中的下列表述应具有以下含义：

1个或多个合作伙伴		是否具有上市规则赋予该词的涵义？
？董事会？		公司董事会
#CB订阅量		回天CB认购和Doairx CB认购
？公司？		小鹏汽车-W股份有限公司，一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其A类普通股在香港联合交易所主板上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市
\r\r		是否具有上市规则赋予该词的涵义？
？控股股东？		是否具有上市规则赋予该词的涵义？

8

？？导向器？		本公司的董事
\r\r		Dogotix Inc.，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司
？Dobarx附属公司		赵同阳先生，广东鹏兴智能有限公司中高控股有限公司 。(廣東鵬行智能有限公司)和深圳市鹏兴智能有限公司。(深圳鵬行智能有限公司)
？DoEGOX CB Subscription(多西克斯CB订阅)		小鹏汽车-W多特莱克斯投资公司根据多特莱克斯CB认购协议认购多特莱克斯可转换债券
？Doairx CB订阅协议		杜特莱克斯与小鹏汽车-W杜特莱克斯投资公司签订的票据购买协议
·香港联合交易所(Hong Kong Stock Exchange)？		香港联合交易所有限公司
·回天？		HT飞车公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司
？汇天子公司		HT飞车有限公司、HT飞车(香港)有限公司、广东HT航天科技有限公司 (廣東匯天航空航天科技有限公司)、深圳HT航天科技有限公司 (深圳匯天航天航空科技有限公司)、广州HT航天科技有限公司 (廣州匯天航空航天科技有限公司)、赵德利先生和ZRocket控股有限公司
？回天CB订阅		小鹏汽车-W回天投资公司根据回天CB认购协议认购回天可转换债券
？回天CB认购协议		回天与小鹏汽车-W回天投资公司签订的票据购买协议
？汇天股份认购		小鹏汽车-W回天投资公司根据回天股份认购协议认购回天A系列优先股
？汇天股份认购协议		回天、回天关联公司与小鹏汽车-W回天投资公司签订的股份认购协议
·回天股东协议		汇天公司关于汇天公司若干公司治理事宜的股东协议
*上市规则？		香港联合交易所有限公司证券上市规则
？中华人民共和国？或？中国？？		中华人民共和国，但仅为本公告的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾

9

？人民币？		人民币，中华人民共和国的合法货币
？美元？		美元，美国的法定货币
？小鹏汽车-W多特莱克斯投资公司		小鹏汽车-W多特莱克斯控股有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，是 公司的全资子公司
？小鹏汽车-W回天投资公司		小鹏汽车-W汇天控股有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，是 公司的全资子公司
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香港，2021年10月19日

于本公告日期，本公司董事会包括执行董事何晓鹏先生及恒霞先生，非执行董事陈俊先生、秦柳先生、傅继勋先生及费洋先生，以及独立非执行董事杨东浩先生、方曲女士及 张洪江先生。

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仅供识别之用

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