附件10.14
执行版本
日期：2021年10月13日
GlobalFoundries Inc.
作为 公司
附表1所列公司
与公司一起，作为义务人
附表2所列金融机构
作为新的贷款人
附表2中列出的金融机构
作为不断增加的贷款人
汇丰证券(美国)有限公司
作为可持续发展的结构性推动者
-还有-
花旗银行(Citibank)欧洲公司英国分行
作为设施代理
修改 协议
与循环和信用证融资协议有关
原日期为2019年10月18日
我们在英国和意大利的业务名称为Searman&Sterling(London)LLP，这是一家在美国根据特拉华州法律组织的有限责任合伙企业，该法律限制合伙人的个人责任。谢尔曼·斯特林(伦敦)有限责任公司由律师监管机构(律师事务所编号211340)授权和监管。所有合伙人名单， ，包括律师和注册外国律师，在上述地址公开供查阅。Searman&Sterling(London)LLP的每一位合伙人也是Searman&Sterling LLP的合伙人，后者在上述其他 个城市设有办事处。
目录
| 1. |
定义和解释 |
2 | ||||
| 2. |
生效日期 |
2 | ||||
| 3. |
表示法 |
3 | ||||
| 4. |
对原设施协议的修订 |
3 | ||||
| 5. |
新贷款人确认 |
4 | ||||
| 6. |
保修和安全确认 |
4 | ||||
| 7. |
后续条件 |
5 | ||||
| 8. |
成本和开支 |
5 | ||||
| 9. |
杂类 |
6 | ||||
| 10. | 治国理政法 |
6 | ||||
| 附表1债务人 |
7 | |||||
| 附表2放债人 |
8 | |||||
| 附表3的先决条件 |
9 | |||||
| 附表4对原有设施协议的修订 |
11 | |||||
| 签字人 |
17 | |||||
本修订协议于2021年10月13日签订。
之间：
| (1) | GlobalFoundries Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处 位于Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛(The Company)； |
| (2) | A部分所列实体(原借款人附表1(义务人)作为 原始借款人(原始借款人)； |
| (3) | B部分所列实体(原担保人附表1(义务人)作为 原始担保人(原始担保人)； |
| (4) | 甲部所列金融机构(不断增加的贷款人附表2(借款人 )(不断增加的贷款人)； |
| (5) | B部分所列金融机构(新贷款人附表2(贷款人)作为 新贷款人(新贷款人)； |
| (6) | 花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)英国分行，作为其他融资方的融资代理(融资代理)；以及 |
| (7) | 汇丰证券(美国)有限公司作为可持续性结构代理(如修订后的设施 协议(定义见下文)所定义)。 |
鉴于：
| (A) | 本公司、原借款人、原担保人、贷款代理机构和其中指定为原始贷款人的金融机构 签订了一份最初日期为2019年10月18日的循环和信用证融资协议，根据该协议，贷款人向原始借款人提供了总额为235,000,000美元的循环融资和总额为20,000,000美元的信用证融资(定义见《2019年融资协议》，并根据2020年修订协议进行了修订)。 |
| (B) | 本公司与设施代理(其中包括)就2019年设施协议订立了一份日期为2020年11月11日的修订协议(《2020修订协议》)。根据2020年修订协议，增加贷款方和新贷款方(各自定义见该协议)同意上调循环贷款项下的可用承担额 ，总额不超过162,500,000美元。 |
| (C) | 根据本公司 与融资代理之间于本修订协议日期或前后发出的增额请求函，本公司已请求现有贷款人(定义见下文)同意进一步增额循环融资项下的可用承诺额，总金额不超过625,000,000美元( #增额请求函)。 |
| (D) | 根据增资申请函件，增资贷款方及新贷款方确认有意 参与增资申请中所述的循环融资。 |
| (E) | 融资代理本身和融资方与债务人已同意签订本修订协议，以便根据第4(B)条的规定修改原融资协议的条款(对原设施协议的修订). |
| (F) | 融资代理已获得必要的现有贷款人 根据升级申请函授权签订本修订协议。 |
1
| (G) | 增额贷款人已同意订立本修订协议，以确认本公司根据各增额贷款人提交的回覆表格(定义见增额申请函件)确认的额外 承诺额。 |
| (G) | 新贷款人已同意签订本修订协议，并根据 原融资协议(经本修订协议修订)而成为贷款人。 |
| 现在 | 兹同意： |
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本修订协议中：
修订的设施协议是指经本修订协议修订的原始设施协议。
？生效日期？是指生效时间？(如升级申请函中所定义)的发生日期。
| 1.2 | 定义术语的并入 |
| (a) | 除非出现相反指示，否则原设施协议中定义的术语在本文中的含义与 相同。 |
| (b) | 第1条(定义和解释原 设施协议的)也应在本协议的解释中适用，如同本文中明确规定的一样，每次提及本修订协议即被视为提及本修订协议。 |
| 1.3 | 条款 |
在本修订协议中，除文意另有所指外，对条款或附表的任何引用均为本修订协议的条款或附表。
| 1.4 | 第三方权利 |
除非财务文件中有明确的相反规定，否则根据《1999年合同(第三方权利)法》，非本修订协议一方的任何人无权强制执行本修订协议的任何条款或享受本修订协议的任何条款的利益。
| 1.5 | 名称 |
根据原融资协议，公司和融资代理各自将本修订协议指定为 财务文件。
| 2. | 生效日期 |
受以下条件限制：
| (a) | 没有发生仍在继续的违约事件；以及 |
2
| (b) | 第3条(表示法)本修订协议 真实、准确，第4条所指的对原设施协议的修订(对原设施协议的修订)应根据其条款自生效之日起生效。如果生效日期 在(包括)晚上11：59之前尚未发生在2022年1月31日(或融资机构可能同意的较晚日期)，第4条(修改原 设施协议)将会生效。 |
| 3. | 申述 |
于本修订协议日期及生效日期，本公司及各义务人确认其向 作出的重复陈述在所有重大方面均属真实。
| 4. | 对原有设施协议的修订 |
| 4.1 | 自生效日期起，原设施协议应按附表 4(对原设施协议的修订). |
| 4.2 | 自生效日期起，循环贷款总承诺额将增加625,000,000美元至1,000,000,000美元，从而： |
| (a) | 每一家新贷款人将根据修订后的贷款协议成为贷款人，并承诺提供循环贷款 B部分中与其名称相对的相关栏目(新贷款人附表2(贷款人); |
| (b) | 根据修订后的贷款协议，每家新增贷款机构仍将是贷款机构，并承诺提供循环贷款 A部分中与其名称相对的承诺(不断增加的贷款人附表2(贷款人)，该数额包括其根据加码请求函承担的任何额外承诺； |
| (c) | 每个新贷款人应作为贷款人成为修订的融资协议和任何其他相关财务文件的一方，并将承担与原始贷款人一样的对其他融资方的相同权利和义务，就像其已是修订的融资协议的一方一样；以及(br}作为贷款人，新贷款人应成为修订的融资协议和任何其他相关财务文件的一方)，并将承担与原始贷款人相同的权利和义务；以及 |
| (d) | 尽管第11.3条(自愿注销)提供10个工作日的通知，并按比率减少贷款人在循环贷款项下的承诺 。 |
| 4.3 | 如果任何循环贷款在生效日仍未偿还，相关借款人应 预付德国商业银行和荷兰国际商业银行A分行在这些循环贷款项下的全部参与(连同财务文件中有关此类参与的所有应计利息、违约成本和所有其他金额)，尽管第11.4条的要求是如此规定的，但相关借款人应 提前支付该循环贷款项下的德国商业银行和荷兰国际集团A分行的全部参与(连同财务文件中有关此类参与的所有应计利息、违约成本和所有其他金额)。自愿预付使用费)提供5个工作日的通知和第13.8条(提前还款的适用范围) 按比例向参与该贷款的每个贷款人支付任何预付款。 |
| 4.4 | 根据本修订协议的条款，原设施协议将继续完全有效 并自生效日期起生效-原设施协议中对本协议、本协议下的条款、本协议中的类似条款或原设施协议的任何条款的提及应被 解释为对经本修订协议修订的原设施协议或该条款的引用。(br}在本修订协议的生效日期起，原设施协议中提到的本协议、本协议下的条款、本协议中的类似条款或原始设施协议的任何条款均应被解释为对经本修订协议修订的原设施协议或该条款的引用。 |
3
| 4.5 | 除本修订协议另有规定外，财务文件保持完全效力和 效力。 |
| 5. | 新贷款人确认 |
| 5.1 | 每一家新贷款人为信贷代理的利益确认，它 可以根据德国民法典第181条免除信贷代理的限制，而不对任何义务人承担任何责任(BüRgerlices Gesetzbuch)及依据第32.1条 (C)段所规定的任何其他法律适用于该公司的类似限制(设施代理人的任命修订后的设施协定)。 |
| 5.2 | 每个新贷款人确认： 为了贷款代理的利益，不对任何义务人承担任何责任： |
| (a) | 它不是保荐人关联公司；以及 |
| (b) | 它不是 贷款转自有/不良贷款投资者或行业竞争对手。 |
| 5.3 | B部分所列的每间新贷款人(新贷款人附表2(贷款人)确认，为了设施代理人的利益，且不对任何义务人承担任何责任，就第18.4条而言，其地位(贷款人状态确认修订后的设施协议的名称与B部分中的名称相对应。 |
| 5.4 | 每名新贷款人明确承认第29.5条(C)段对现有贷款人义务的限制(现有贷款人的责任限制修订后的设施协定)。 |
| 5.5 | 就第38.2条而言，每个新贷款人都已将其贷款办公室详细信息和地址、电子邮件地址、传真号码和通知注意事项交付给贷款代理(收信人修订后的设施协定)。 |
| 6. | 保修和安全确认 |
各债务人特此声明、保证、重申和确认在本合同日期和 生效日期为各金融方的利益：
| (a) | 债务人根据交易担保文件授予的担保将不受限制地保证债务人在财务文件下的所有义务，尽管本修订协议计划对原始融资协议进行修订，并扩展到任何义务人 因升级请求函或本修订协议而在财务文件下承担的任何新义务； |
| (b) | 签署和交付加码请求函或本修订协议不应视为放弃设施代理或任何担保方在任何交易安全文件下的任何权利、权力或补救措施，也不能用于实现债务人义务的更新；以及 |
| (c) | 根据第22条(担保和赔偿 原始设施协议的)应： |
| (i) | 尽管本修订协议计划对原始设施协议进行任何修订，但仍保持完全有效。 |
| (Ii) | 适用于任何义务人因上调 请求函或本修订协议而在财务文件下承担的任何新义务。 |
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| 7. | 后续条件 |
公司应在生效日期后九十(90)天内促使：
| (a) | 输入以下安全文档： |
| (i) | 与GLOBALFOUNDRIES(荷兰)Coöperatief U.A.(作为质押人)、证券代理人(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES荷兰控股公司(AS公司)之间日期为2021年1月28日的荷兰法律股份质押契据有关的荷兰法律二级质押 ； |
| (Ii) | 与GLOBALFOUNDRIES Inc.和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作为质押人)、证券代理(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES(荷兰)Coöperatief U.A.(作为合作社)之间于2021年1月28日签订的荷兰法律协议和合作成员权益质押契约有关的荷兰法律第二级质押， |
(以上第(I)和(Ii)段所列文件，即荷兰补充CS 安全文件)；以及
| (Iii) | 新加坡法律管辖GLOBALFOUNDRIES Inc.与证券代理 之间的补充股票担保，涉及GLOBALFOUNDRIES Inc.与证券代理之间于2021年1月28日发生的新加坡股票抵押(新加坡CS补充证券文件和荷兰CS证券补充文件，以及补充CS证券文件)。 |
| (b) | 设备代理配备有： |
| (i) | 每份相关的CS补充安全文件的副本； |
| (Ii) | 高伟绅律师事务所的法律意见。关于新加坡CS补充证券 文件的可执行性，该文件的形式令贷款人合理满意； |
| (Iii) | 以下公司法律顾问和原担保人的法律意见： |
| (A) | 关于开曼群岛法律的梅普尔斯和考尔德； |
| (B) | Hogan Lovells LLP for Dutch Law， |
每份文件的形式均令贷款人合理满意；
| (Iv) | 相关更新的会员/股东名册(如适用)的核证副本，反映荷兰的CS证券补充文件 ；以及 |
| (v) | GLOBALFOUNDRIES Inc.更新的抵押和抵押登记簿的认证副本，反映新加坡CS补充证券文件的条目 。 |
| 8. | 成本和开支 |
公司应在提出要求后五(5)个工作日内向设施代理人支付根据第23.2条(包括法律费用，但不包括间接费用或内部成本的任何分摊)预先批准的所有合理且有文件记录的成本和费用(包括律师费，但不包括间接费用或内部成本的任何分摊)的金额(br})。修订费用)与本修订协议相关的 原始设施协议。
5
| 9. | 其他 |
| 9.1 | 第38条(通告), 40 (部分失效)和50(执法原 设施协议的)应被视为已包含在本修订协议中(根据上下文需要进行符合要求的修订)，如同此处所述，其中每次提及该协议均被视为对本 修订协议的引用。 |
| 9.2 | 在适用法律允许的范围内，本 修订协议的任何签名(包括但不限于(X)任何附加于合同或其他记录的电子符号或程序，或与合同或其他记录相关联的任何电子符号或程序，以及(Y)任何传真、电子铅笔或.pdf签名)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。 |
| 9.3 | 本修订协议可在任意数量的副本中签署，其效力与副本上的 签名出现在本修订协议的单份副本上的效果相同。通过电子邮件附件或传真交付本修订协议副本应是一种有效的交付方式。 |
| 10. | 管理法律 |
本信函受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。因本信函产生或与本信函相关的任何非合同 义务均受英国法律管辖。
经双方正式授权的 双方代表在上面第一次写明的日期和年份签字为证。
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附表1
义务人
A部分：原借款人
| 1. | GlobalFoundries Inc. |
| 2. | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
| 3. | GlobalFoundries美国公司 |
B部--原担保人
| 1. | GlobalFoundries Inc. |
| 2. | GlobalFoundries Dresden Module One有限责任公司(GlobalFoundries Dresden第一模块有限责任公司) |
| 3. | GlobalFoundries Dresden Module II有限责任公司(GlobalFoundries Dresden Module&Co.) |
| 4. | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
| 5. | GlobalFoundries美国公司 |
| 6. | GlobalFoundries荷兰控股公司 |
| 7. | 环球铸造管理服务有限责任公司(GlobalFoundries Management Services Limited&Co.) |
| 8. | GlobalFoundries Dresden Module One LLC |
| 9. | GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH |
| 10. | GlobalFoundries Dresden Module Two LLC |
| 11. | GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH |
| 12. | GlobalFoundries(荷兰)Cooperatief U.A. |
| 13. | GlobalFoundries U.S.2 LLC |
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附表2
贷款人
A部分 支持不断增加的贷款人
| 增资贷款人名称 | 循环设施 承诺为 在有效的情况下 日期 |
|||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 118,000,000 | ||
| 星展银行有限公司 |
$ | 118,000,000 | ||
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，伦敦分行 |
$ | 118,000,000 | ||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 118,000,000 | ||
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
$ | 118,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 90,000,000 | ||
| 德意志银行(Deutsche Bank AG) |
$ | 90,000,000 | ||
| 瑞士信贷集团开曼群岛分行 |
$ | 90,000,000 | ||
B部分：新贷款人
| 新贷款人名称 | 循环设施 截至 生效日期 |
贷款人状态确认 | ||
| 汇丰银行美国全国协会 | $90,000,000 | 不是新加坡合格贷款机构 符合条件的美国贷款机构 一家德国条约贷款人 | ||
| 第一阿布扎比银行PJSC | $50,000,000 | 不是新加坡合格贷款机构 不是美国的合格贷款人 不是一家符合条件的德国贷款机构 |
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附表3
先行条件
| 1. | 公司手续 |
| (a) | 每个原义务人的宪法文件副本(包括任何德国原义务人 (I)和最新电子商业登记年表摘录(电子计时器计时器手柄)，(Ii)其组织章程(萨宗)或合伙协议(Gesellschaftsvertrag)，以及任何章程的副本和(Iii)股东名单(如适用)。 |
| (b) | 关于每个美国义务人的有效证书的副本，截至最近由每个美国义务人的公司或组织的管辖权 国务卿或其他适当官员签发。 |
| (c) | 关于任何原债务人(德国原债务人除外)、其董事会或经理委员会(视何者适用而定)的决议副本： |
| (i) | 批准修订协议的条款和拟进行的交易，并决议 签署该文件； |
| (Ii) | 授权指定的一人或多人代表其签署修订协议；以及 |
| (Iii) | 授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知至 ，并由其根据或与修订协议相关的条款签署和/或发送。 |
| (d) | 以上(C)段所述决议或其他授权的人的签名样本 。 |
| (e) | 如有需要，已发行股份及/或权益持有人的决议案副本(适用于每个 原始义务人)(及/或如适用，由监事会(自闭症大鼠)及/或顾问委员会(贝拉特)，批准修订协议的条款和拟进行的交易。 |
| (f) | 每个原始义务人(德国原始义务人除外)的证书(由 授权官员签署)，确认借款、担保或担保(视情况而定)不会导致超出对该原始义务人有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。 |
| (g) | 有关原债务人的获授权人员的证明书，证明本附表3第1段所指明的每份与其有关的副本文件 (先行条件)是正确、完整的，且于不早于修订协议日期的日期具有十足效力和效力。 |
| (h) | 由开曼群岛公司注册处处长签发，日期为修订协议后三十(30)日内的本公司良好信誉证书。 |
| 2. | 法律意见 |
| (a) | 高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)对英格兰和威尔士法律、 修订协议的可执行性的法律意见，其形式应合理地令不断增加的贷款人和新贷款人满意。 |
| (b) | 公司和原义务人的以下法律顾问的法律意见： |
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| (i) | 关于德国法律的Searman&Sterling LLP； |
| (Ii) | 关于开曼群岛法律的梅普尔斯和考尔德； |
| (Iii) | Dentons Rodyk&Davidson LLP关于新加坡法律； |
| (Iv) | 荷兰法律方面的Hogan Lovells International LLP；以及 |
| (v) | Richards，Layton&Finger，P.A.关于特拉华州的法律， |
每笔贷款的形式都令不断增加的贷款人和新贷款人相当满意。
10
附表4
对原设施协议的修订
| (1) | 在首页，添加了： |
“-及-
汇丰 证券(美国)，Inc.
作为可持续发展结构的推动者
| (2) | 在当事人条款中： |
| (a) | 添加： |
| “(8) | 汇丰证券(美国)有限公司作为可持续发展结构剂(可持续发展结构剂)；以及 |
| (b) | 删除第(6)款末尾的和，并将第(7)款末尾的句号替换为第(7)款；以及，第(6)款末尾的句号改为第(7)款末尾的句号；以及 |
| (3) | 在第1.1条(定义原设施协议)： |
| (a) | 添加以下新定义，使其按字母顺序在此子句中列出： |
？《2021年修订协议》是指本公司与设施代理之间于2021年10月签署的与本协议有关的修订协议。
？2021年修订协议签署日期 ？是指2021年修订协议的日期。
？2021年生效日期？具有《2021年修正协议》中术语生效日期？的含义 ；
？2021年升级是指循环设施的升级，总金额最高可达625,000,000美元，自2021年生效之日起生效。；
？ESG 关键绩效指标指适用于本集团的相关环境、社会和治理关键绩效指标，定义见附表23(可持续性目标值)，该等条款可由本公司不时修订 ，并须经多数贷款人同意；
？可持续性调整？具有在保证金定义中赋予 该术语的含义。
？可持续性证书是指基本上采用附表24所列格式的证书 (可持续发展证书的格式).”;
？可持续性目标 值是指就一个财政年度而言，在附表23中与该财政年度的ESG KPI相对的指定的值或百分比(可持续性目标值)，本公司可能会不时更新，经多数贷款人同意后， ；
11
| (b) | 删除控制变更的定义，代之以： |
？控制变更是指发生导致(I)阿布扎比酋长国政府全资拥有(直接或间接)的实体停止控制公司的事件；或(Ii)本公司停止控制任何借款人，但依据本公司(或本公司任何控股公司)普通股或普通股权益在任何证券交易所进行的公开发售(及/或向机构投资者进行国际及/或国内私募)除外，不论是以发行新普通股或股本权益或出售现有普通股或股本权益的方式进行，而该公开发售是在2021年修订协议签署日期后18个月后的下一个日期进行的。(B)本公司停止控制任何借款人，但依据(仅在第(I)段的情况下)在本公司(或本公司的任何控股公司)的任何证券交易所进行的普通股或普通股权益公开发售(及/或国际及/或国内私募配售予机构投资者)除外。
| (c) | 删除最终到期日的定义，代之以： |
？？最终到期日？表示：
| (a) | 关于附加信用证安排，指《2021年修正案》 协议签署日期后五(5)年； |
| (b) | 关于循环设施，指2021年修订协议签署日期后五(5)年的日期。 |
| (d) | 删除增加贷款人的定义，代之以： |
？增加贷款人？是指参与2020年升迁或2021年升迁的每个贷款人(不是原始贷款人)，只要它持有根据2020年升迁和/或2021年升迁(视情况而定)承担的承诺；
| (e) | 删除保证金定义的(A)段，代之以： |
？(A)就任何循环融资贷款而言，指年息2.25%，自 2021年修订协议签署日期起计，并受第14.5条(可持续性)，根据下面列出的网格进行调整(如果有的话)(可持续性调整)，该网格与本集团就上一财政年度ESG KPI实现的 可持续性目标值有关(由与上一财政年度相关的可持续性证书证明)：
| 可持续性目标值 |
适用保证金(每年)每 | |
| ESG KPI 1 |
符合ESG KPI=-0.025% 未满足ESG KPI=+0.025% | |
| ESG KPI 2 |
符合ESG KPI=-0.025% ESG KPI为 | |
| ESG KPI 3 |
符合ESG KPI=-0.025% ESG关键绩效指标为GB170=+0.025 | |
| (f) | 删除循环融资承付款总额的定义并代之以： 循环融资承付款总额，截至生效日期为1,000,000,000美元。 |
12
| (4) | 删除第17.1条(A)段(I)和(Ii)节(承诺费)和 将其替换为： |
| (i) | 对于附加信用证，为适用于附加信用证的可用期内适用保证金的20.0%(br})；以及 |
| (Ii) | 对于循环设施，为适用于循环设施的可用期的适用保证金的20.0%。 循环设施。 |
| (5) | 加入新订的第14.5条(可持续性)，详情如下： |
| (a) | 公司应在每个财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后180天内向贷款机构和每个贷款人提供： |
| (i) | 由本公司授权签字人签署的填妥的可持续发展证书；以及 |
| (Ii) | 有关ESG KPI及本集团于相关财政年度的ESG KPI表现的合理详细资料 ，并在适用于相关ESG KPI的范围内，由借款人不时指定的任何审计或咨询公司(或借款人不时指定的任何替代的审计或咨询公司)提供的独立核实或负面保证声明； |
| (b) | 保证金将由该财政年度的可持续性调整(如果有的话)以及任何此类 调整自本公司提交可持续性证书和第14.5(A)(Ii)条所述信息后三(3)个工作日起生效。 |
| (c) | 不会仅因为公司未达到任何ESG KPI或未遵守本条款14.5而发生违约事件。 |
| (6) | 删除第15.1条(B)段(选择)，并替换为： |
| (b) | 在符合第15条的情况下，借款人(或本公司)可选择一(1)、三(Br)(3)或六(6)个月的利息期限，或本公司与贷款代理(根据所有贷款人关于相关贷款的指示行事)商定的任何其他期限。 |
| (7) | 增加新的第17.1(D)段，内容如下： |
除上文第17.1(B)条规定的时间外，还应在2021年生效日期向在紧接2021年生效日期之前承诺的贷款人支付应计承诺费 。
| (8) | 加入新订的第32.20条(错误支付的金额)，详情如下： |
| (a) | 如果代理人向另一方支付一笔款项，并且代理人通知该方该款项是 错误付款，则代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人计算以反映其资金成本)退还给代理人。 |
| (b) | 两者都不是： |
| (i) | 任何一方对代理人的义务； |
| (Ii) | 特工的补救措施， |
13
任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务) 将受到任何行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)的影响，如果没有本款(B)，该等义务或补救措施(无论代理人或任何其他方是否知道)将会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救 。
| (c) | 任何一方向代理人支付的所有款项(无论是否根据本条款第32.30条支付)，如 与错误付款有关，应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。 |
| (d) | 在本协议中，错误付款是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商自行判断该付款是错误的 。 |
| (9) | 加入新订的第32.21条(可持续性结构剂)，详情如下： |
？根据可持续性构建代理与公司签署2021年修订协议之日或前后的授权书条款，根据与环境、社会和治理要求相关的条款，公司任命可持续性构建代理为可持续性构建代理，以满足 与环境、社会和治理要求相关的条款要求，并根据可持续构建代理与公司签署2021年修订协议之日或前后的授权书条款，任命可持续构建代理为可持续构建代理。
| (10) | 在附表1中(最初的当事人)原设施协议应增加新的D部分 (2021年生效日期之后的承诺)插入，内容如下： |
D部分
2021年生效日期之后的承诺
| 贷款人名称 | 循环设施 承付款 |
附加信用证设施 承付款 |
||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 118,000,000 | — | |||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 90,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| 瑞士信贷集团开曼群岛分行 |
$ | 90,000,000 | — | |||||
| 星展银行有限公司 |
$ | 118,000,000 | — | |||||
| 德意志银行(Deutsche Bank AG) |
$ | 90,000,000 | — | |||||
| 第一阿布扎比银行PJSC |
$ | 50,000,000 | — | |||||
| 汇丰银行美国全国协会 |
$ | 90,000,000 | — | |||||
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，伦敦分行 |
$ | 118,000,000 | — | |||||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 118,000,000 | — | |||||
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
$ | 118,000,000 | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总承诺额 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (11) | 加入新的附表23(可持续性目标值)，详情如下： |
14
附表23
可持续性目标值
ESG 关键绩效指标
| ESG关键绩效指标 |
初始分数 | 可持续性目标值 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||
| ESG KPI 1 |
不适用 | 2,000 | 15,000 | 45,000 | 64,000 | 80,000 | ||||||||||||||||||
| ESG KPI 2 |
20%女性/ 少数族裔 |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>35% 女人/ |
| |||||||
| ESG KPI 3 |
|
170 (澳洲央行 |
|
³180 | ³180 | ³180 | ³180 | ³180 | ||||||||||||||||
在本附表23(可持续性目标值):
| (a) | ESG KPI 1是指本集团实施的温室气体排放项目按年减少的温室气体排放量 ，以MTCE(公吨碳当量)衡量。 |
| (b) | ？ESG KPI 2是指公司董事会中未确认 为男性或来自代表人数不足的少数族裔的百分比。 |
| (c) | ？ESG KPI 3指负责的 商业联盟(RBA)审计方面经过验证的评估计划的平均分数。 |
| (12) | 加入新的附表24(可持续发展证书的格式)，详情如下： |
附表24
可持续发展证书格式
出发地：[•]作为公司
日期：[•] 2021
GlobalFoundries Inc.年月日签订的周转和信用证设施协议[•]2019年(
(《设施协议》)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一张可持续发展证书。设施 协议中定义的术语在本可持续性证书中使用时含义相同，除非在本可持续性证书中有不同的含义。 |
| 2. | 我们确认，关于……[年]，ESG KPI如下： |
| a. | ESG KPI 1等于[因此也就是[等于或高于] / [下面]适用的可持续发展目标值 [年]; |
15
| b. | ESG KPI 2等于[因此也就是[等于或高于] / [下面]适用的可持续发展目标值 [年]; |
| c. | ESG KPI 3等于[因此也就是[等于或高于] / [下面]适用的可持续发展目标值 [年]; |
根据设施协议的第14.5条，保证金应为[•]每 美分，每年。
| 3. | 借款人确认上文第2段中提及的ESG KPI已使用与设定可持续性目标值的方法基本相同的方法计算 [在适用的范围内，[请附上相关的独立核查或负面保证声明] / [ 要附加的ESG KPI确定的合理细节]].1 |
| 署名 |
| |
| 授权签字人 并代表 | ||
| [公司] | ||
| 1 | 在附有独立验证或负面保证的情况下，不需要确定ESG KPI的合理细节 声明。 |
16
签字人
T他 COMPANY
|
|
| 姓名：大卫·里德(David Reeder) | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 代表GLOBALFOUNDRIES Inc.AS公司 | ||
[签名页(Signature Page) 2021 修正协议 (2019年RCF)]
| T他 O日耳曼(Riginal) BORROWERS |
|
|
| 姓名：大卫·里德(David Reeder) |
| 职务：首席财务官 |
为并代表
GlobalFoundries Inc.
作为原始借款人
|
|
| 姓名：西奥多·卡斯特罗(Theodore Castro) |
| 头衔：导演 |
为并代表
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
作为原始借款人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 职务： 秘书 |
为并代表
GlobalFoundries美国公司
作为原始借款人
[签名页 《2021修正协议》(2019 RCF)]
| T他 O日耳曼(Riginal) GUARANTORS |
|
|
| 姓名：大卫·里德(David Reeder) |
| 职务：首席财务官 |
为并代表
GlobalFoundries Inc.
作为原始担保人
|
|
| 姓名：西奥多·卡斯特罗(Theodore Castro) |
| 头衔：导演 |
为并代表
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
作为原始担保人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 职务：秘书 |
为并代表
GlobalFoundries美国公司
作为原始担保人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：经理 |
为并代表
GlobalFoundries Dresden第一模块有限责任
公司和公司千克
由 其普通合伙人GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC代表
作为原始担保人
[签名页 《2021修正协议》(2019 RCF)]
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：经理 |
为并代表
GlobalFoundries Dresden模块二有限责任
公司和公司千克
由其普通合作伙伴GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC代表
作为原始担保人
|
|
| 姓名：德克·加斯(Dirk Gasse) |
| 头衔：导演 |
为并代表
GlobalFoundries荷兰控股公司
作为原始担保人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：经理 |
为并代表
GlobalFoundries管理服务有限责任公司
公司和公司千克
由其普通合作伙伴GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC代表
作为原始担保人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：经理 |
为并代表
GlobalFoundries Dresden Module One LLC
作为原始担保人
[签名页 《2021修正协议》(2019 RCF)]
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：常务董事(Geschäftsführer) |
为并代表
GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH
作为 原始担保人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：经理 |
为并代表
德累斯顿GlobalFoundries模块二有限责任公司
作为原始担保人
|
|
| 姓名：沙马·L·阿扎尔 |
| 头衔：常务董事(Geschäftsführer) |
为并代表
GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH
作为 原始担保人
[签名页 《2021修正协议》(2019 RCF)]
|
|
| |||
| 姓名：卡明·约瑟夫·梅勒(Carmine Joseph Mele) |
姓名：德克·加斯(Dirk Gasse) | |||
| 职务：管理委员会成员A |
职务：管理委员会成员B | |||
为并代表
GlobalFoundries(荷兰)COöperatief U.A.
作为原始担保人
|
|
| 姓名：迈克尔·卡迪根(Michael Cadigan) |
| 头衔：导演 |
为并代表
GlobalFoundries U.S.2 LLC
作为原始担保人
[签名页 《2021修正协议》(2019 RCF)]
新的贷款方
| 第一阿布扎比银行PJSC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页 《2021修正协议》(2019 RCF)]
| 汇丰银行美国全国协会 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 不断增长的贷款方 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 瑞士信贷集团开曼群岛分行 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 星展银行有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 德意志银行(Deutsche Bank AG) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，伦敦分行 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| T他 F可操作性 A绅士 |
| 姓名： |
| 为并代表 花旗银行欧洲公司英国分行 以设施代理的身份 (根据必要贷款人的指示行事 ) |
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]
| T他 S可用性 S构造化 A绅士 |
|
|
| 姓名： |
| 为并代表 汇丰 证券(美国)，Inc. |
[签名页签名 2021修订协议(2019年RCF)]