目录

定义和解释

这些设施

目的

使用条件

贷款使用率较高

使用信用证

信用证

可选货币

附属设施

还款

违法性、自愿预付和注销

强制预付和取消

限制

利息

利息期

更改利息计算方式

费用

税收

成本增加

其他弥偿

贷款人的减刑

担保和赔偿

成本和开支

申述

信息契约

圣约

违约事件

违约后的补救措施

对贷款人的更改

债务购买交易记录

对义务人的变更

贷款代理、安排人、账簿管理人、开证行和其他人的角色

融资方的业务行为

金融各方之间的共享

支付机制

数据保护

抵销

通告

计算和证书

部分失效

补救和豁免

修订及豁免

机密信息

资金利率的保密性

贷款机构代理披露贷款人详细资料

同行

美国爱国者法案

管理法律

保释的合同承认

执法

附表1原来的当事人

A部原担保人

B部分原借款人

C部分原始贷款人

附表2的先决条件

A部分财务结清的前提条件

B部分要求额外担保人交付的先行条件

附表3要求及通知

A部分使用申请贷款

B部分使用申请信用证

附表4指明时间

附表5转让证书格式

附表6转让协议格式

附表7加入契据表格

附表8辞职信表格

附表9合格证明书的格式

附表10信用证表格

附表11一般担保限制

附表12申述

附表13信息契约

附表14肯定契诺

附表15负面公约

附表16违约事件

附表17保密协议的格式

附表18加薪确认书表格

附表19须具报债项购买交易通知书的格式

A部分订立须具报债务购买交易的通知表格

B部分终止应公示债务购买交易/应公示债务购买交易通知表格 终止与保荐人关联公司的债务购买交易

附表20现有融资租契及资本租契

附表21现有投资承担

A部分已作出或承诺作出的现有贷款及担保

B部分已承诺的其他投资

附表22可接受信用证的格式

GlobalFoundries Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，注册办事处 位于Maples Corporate Services Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛(The Company)；

B部分所列实体(原借款人附表1(最初的当事人)作为 原始借款人(原始借款人)；

A部分所列实体(原担保人附表1(最初的当事人) 作为原始担保人(原始担保人)；

花旗银行，北卡罗来纳州，伦敦分行和星展银行有限公司。作为安排人和簿记管理人( 安排人和簿记管理人？)；

C部分所列金融机构(原始贷款人附表1(最初的 方)作为循环贷款(原循环贷款机构)下的贷款人；

花旗银行，N.A.，作为额外信用证安排下的贷款人(原始额外信用证贷款人，并与原始循环贷款人一起，原始循环贷款人)；以及

花旗银行欧洲公司(Citibank Europe PLC)英国分行，作为其他融资方的设施代理(代理机构)。

定义和解释

定义

标准普尔评级服务公司对其长期无担保和非信用增强型债务债券的评级为BBB+或更高，或穆迪投资者服务有限公司对其评级为BBB+或更高，惠誉评级有限公司对其评级为BBB+或更高的银行或金融机构；或

在公司书面要求后，贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)批准的任何其他银行或金融机构。

在任何时候(违约事件持续时除外)，贷款转自有/不良贷款投资者；

在任何时候(除非(1)违约事件仍在继续，或(2)转让或转让给转让或转让贷款人的关联公司)，但仅限于转让和转让额外的信用证融资承诺，对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为BBB-或低于标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)或被穆迪投资者服务有限公司(Moody’s Investors Service Limited)或BBB的Baa3或更低的银行或金融机构-或低于以下评级的银行或金融机构(除(1)违约事件仍在继续或(2)转让或转让给转让或转让贷款人的关联公司)，仅就转让和转让额外的信用证融资承诺而言，是指对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为BBB-或低于

在任何时候，任何行业竞争对手；以及

在转让、 转让或分参与时是(或将成为)违约贷款人的任何人(但除非现有贷款人知晓或被告知相反情况，否则有权在 转让协议或转让证书(视情况而定)中依赖新贷款人的书面声明，即其在根据本协议成为贷款人之日不是，也不会成为违约贷款人。/或/或将不会成为违约贷款人) 转让协议或转让证书(视属何情况而定)中的任何人都有权依赖新贷款人的书面声明，证明其在成为本协议项下的贷款人之日不是，也不会成为违约贷款人。

对于原有的额外信用证贷款人，在C部分中与其名称相对的金额(原始贷款人)( 附表1)(最初的当事人)标题下的额外信用证融资承诺以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由其承担的任何其他信用证融资承诺的金额 (增加)；及

对于任何其他贷款人，根据本协议转移给 或根据第2.2条由其承担的任何额外信用证融资承诺的基础货币金额(增加),

每项透支贷款和按需短期贷款项下的本金金额(扣除任何可用信贷余额)；

附属贷款项下每份担保、保证金和信用证的面值(扣除现金保证金 )以及按照其条款减去的金额；以及

公平地代表该 附属贷款人在该附属贷款下提供的每种其他类型的贷款下的总风险敞口(不包括利息和类似费用)的金额，

就循环融资而言，指自签署日期起至(包括)最终到期日前一个月的 期间；以及

就附加信用证而言，指从签署日期起至(包括)最终到期日前一个月的 日期。

参与该贷款项下任何未完成使用的基础货币金额，就循环贷款而言，是指其(及其附属机构)附属承诺总额的基础货币金额；以及(br}就循环贷款而言，基础货币金额是指其(及其附属公司)附属承诺总额的基础货币金额；以及

就任何建议使用而言，将于建议使用日期或之前根据该融资参与任何其他 使用的基础货币金额，以及就循环融资而言，其(及其联属公司)与将于建议使用日期或之前提供的任何新 附属融资相关的附属承诺的基础货币金额，以及就循环融资而言，将于建议使用日期或之前根据该融资参与的任何其他 使用的基础货币金额，以及循环融资(及其附属公司)与将于建议使用日期或之前提供的任何新的 附属融资相关的基础货币金额。

该贷款人参与该贷款项下应在建议使用日期或之前偿还或预付的任何使用 ；以及

该贷款人(及其附属公司)在该贷款下的附属承诺，以其 将在建议的使用日期或之前减少或取消为限。

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

对于除上述欧洲经济区成员国以外的任何国家或(只要联合王国不是此类欧洲经济区成员国)联合王国，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力。

对于使用，指借款人为该 使用提交的使用请求中指定的金额(如果请求的金额不是以基础货币计价，则在设施代理使用日期前三(3)个工作日或设施代理根据本协议条款收到使用请求的日期(如果晚些时候)按设施代理的现汇汇率转换为基础货币的金额)；如果是信函，则在设施代理根据本协议条款收到使用请求的日期(如果较晚，则在设施代理根据本协议的条款收到使用请求的日期)中指定的金额；如果是信函，则为设施代理按使用日期之前三(3)个工作日的日期转换为基础货币的金额；如果是信函，则为设施代理根据本协议条款收到使用请求的日期重新评估 信用证的价值)；及

就附属承诺而言，公司根据第9.2条(可用性)(或者，如果指定的金额不是以基础货币计价，则在该附属设施的辅助启动日期前三(3)个工作日，或者，如果晚于设施代理根据本协议条款收到辅助承诺通知的日期， )，该金额按设施代理人的即期汇率转换为基础货币)，

贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，自收到该贷款或未付款项的全部或部分参与贷款或未付款项的日期 起至当前利息期间最后一天为止，如果本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

贷款人将一笔等同于本金或 未付金额的金额存入牵头银行，从收到或收回后的第二个营业日开始，到当前利息期限的最后一天为止，即可获得的金额。

为了确定欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)，目标日；

就厘定伦敦银行同业拆息而言，指伦敦银行间市场进行美元存款交易、银行在伦敦一般营业的日子(星期六或星期日除外)；及

为交付任何使用请求或续订请求、确定任何使用日期、 签发任何信用证、为任何使用提供资金(或计算相关使用的任何金额)和进行任何其他付款，在伦敦、纽约和新加坡银行营业的日期(星期六或星期日除外)，只要该日是支付或购买欧元的目标日；

对于所有其他目的，指银行在伦敦、纽约、阿布扎比和新加坡营业的日子(周五、周六或周日除外)。

自计算之日起一(1)年内到期的、由 可接受银行发行的存单；

对由美国、英国、阿布扎比酋长国、日本、新加坡或欧洲经济区任何成员国的政府发行或担保的可交易债务债券的任何投资，或由标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)信用评级为A-或以上、穆迪投资者服务有限公司(Moody’s Investors Service Limited)或惠誉评级有限公司(Fitch Ratings Limited)Aa3或更高评级的任何参与成员国发行或担保的任何投资

商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

有认可的交易市场；

由在美利坚合众国、英国、阿拉伯联合酋长国、日本、新加坡、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行；

在有关计算日期后一(1)年内到期；及

标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，或者，如果没有该商业票据的评级，则 的发行人就其长期无担保和非信用增强型债务债务具有同等的评级；(br}标准普尔评级服务公司的信用评级为A-1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，惠誉评级有限公司的评级为F1或更高；

对货币市场基金的任何投资，如(I)拥有标准普尔评级服务公司的A-1或更高评级的资产，或穆迪投资者服务有限公司的P-1或惠誉评级有限公司的F1或更高评级的资产， (Ii)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(C)段所述类型的证券，以及(Iii)可在不超过三十(30)天的通知内转换为现金；

向标准普尔评级服务公司的信用评级为A+或更高的实体或穆迪投资者服务有限公司的信用评级为A1或更高的实体或惠誉评级有限公司的信用评级为A+或更高的实体提供的任何贷款；

由可接受银行开具的任何信用证或其他类似票据，规定按第一次 书面要求付款，其形式应为可接受信用证；或

机构代理人批准的任何其他债务担保，

GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Investments LLC、GLOBALFOUNDRIES(荷兰)Coöperatief U.A.、GLOBALFOUNDRIES荷兰Holding B.V.、GLOBALFOUNDRIES荷兰B.V.和作为质权人的全国协会Wilmington Trust之间达成的安全确认协议，受荷兰法律管辖；

德国法律适用于双方签订的确认和次级股权及权益质押协议。 中间别名，GLOBALFOUNDRIES荷兰控股有限公司，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC，GLOBALFOUNDRIES管理服务有限责任公司KG，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH，GLOBALFOUNDRIES

新加坡法律适用于GLOBALFOUNDRIES Inc.与抵押品代理签订的补充股票押记，补充日期为2018年10月30日的股票押记 (由日期为2019年6月5日的补充股票押记补充)；以及

重申协议。

以转让、转让方式购买的；

参与以下项目的任何子参与；或

订立任何其他协议或安排，其经济效果与分参与实质上类似，

未按照第5.4条规定在贷款使用日期前根据任何贷款提供贷款(或已通知贷款代理或公司(已通知贷款代理)其不会参与贷款)的人(或已通知贷款代理或公司(已通知贷款代理)不会参与贷款)的公司(或已通知贷款代理或公司(已通知贷款代理)将不会参与贷款)的公司(或已通知贷款代理或公司(已通知贷款代理)将不会参与贷款)贷款人参与) 或 未按照第7.4条(或已通知开证行或公司(已通知融资机构)不提供现金抵押品)提供现金抵押品(或已通知开证行或本公司不提供现金抵押品)(非现金抵押品-可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的选择);

以其他方式撤销或否认财务文件的；

开证行未按照第6.5条(或已通知融资机构或 公司(已通知融资机构)不开立信用证)开立信用证(或已通知融资代理或 公司(已通知融资代理)不会开立信用证)的开证行(或已通知融资代理或 公司(已通知融资代理)的开证行)签发信用证)或未按照第7.2条(定义)支付索赔(或已通知设施代理或公司(已通知设施代理)不会支付索赔)(或已通知设施代理或公司(已通知设施代理)它不会支付索赔)(且如第7.2条(定义)所述)(或已通知设施代理或公司(已通知设施代理)不支付索赔)(信用证项下的索赔)；或

与其有关的破产事件已经发生并且仍在继续，

不付款或不开立信用证是由以下原因造成的：

行政或技术错误；或

一次颠覆事件，以及

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

对支付或通信系统或金融市场造成实质性中断，而在 每种情况下，这些金融市场都需要运行才能进行与设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件中计划进行的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；或(br}在任何一方都不能控制的情况下，支付或通信系统或金融市场都需要运行才能进行与设施相关的付款(或财务文件中计划进行的交易)；或

发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

履行财务文件规定的付款义务；或

根据财务文件的条款与其他各方沟通，

就经调整集团而言，经调整集团于测试 期间的综合净收入，加上扣除的利息开支、税项、营业外开支及摊销、折旧及其他非现金项目，以及扣除的 利息收入；及

就本集团任何成员公司而言，本集团任何成员公司于测试期内按未综合基准计算的净收入 (但不包括集团内项目及于附属公司的投资)加上扣除的利息开支、税项、营业外开支及摊销、折旧及其他非现金项目，以及扣除的利息收入。

空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，无论是在地面上还是在地下)；

水(包括但不限于领海、沿海和内陆水域，陆地下或陆地内的水，以及排水沟和下水道的水)；以及

陆地(包括但不限于水下陆地)。

污染或保护环境；

工作地点的情况；或

产生、处理、储存、使用、释放或泄漏任何物质，而该物质单独或与任何其他物质组合 可能对环境造成损害，包括但不限于任何废物。

欧元在指定时间适用的屏幕利率，期限等于该贷款的利息 期限；或

根据第16.1条(筛选率不可用),

它在2016年12月21日不是专家组成员；

在2016年12月21日之后，根据第6条允许的收购或投资 成为本集团的成员。 收购；投资附表15(消极契约);

它不是本集团的全资成员；

由于与其他股东的安排，它不能为设施提供担保 (无论是否有限)；以及

本集团其他成员公司对该实体的收购及对该实体进行的任何投资均由 股权提供资金(或如非股权融资，则本公司已获得不低于该等收购或投资的公平市值的股权)。

2015年12月29日的贷款协议(2016年12月20日、2017年12月22日和2018年12月21日延长和修订)，其中包括GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.和花旗银行(Citibank N.A.)(现有的花旗银行贷款)之间总计高达50,000,000美元的承诺；

花旗银行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供总额为2,000,000美元的银行担保贷款。有限公司；

德意志银行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte提供总额为5,000,000美元的银行担保贷款。有限公司；

由法国兴业银行新加坡分行向GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司提供总额为37,000,000新元的银行担保贷款。有限公司；

第一个共同条款协定；

1,030,180,000美元的信贷协议，日期为GLOBALFOUNDRIES Inc.和花旗银行(北卡罗来纳州)作为进出口贷款代理之间的第一份共同条款协议的日期；

528,000,000美元的信贷协议，日期为GLOBALFOUNDRIES Inc.和法国兴业银行(SociétéGénérale SA)作为Astrius融资代理之间的第一份共同条款协议的日期；

第二个共同条款协定；

价值407,600,000美元和1亿欧元的融资协议，日期为GLOBALFOUNDRIES Inc.和ING Bank N.V.之间的第二份共同条款协议 。GLOBALFOUNDRIES Inc.是受托的牵头安排商(如其中所定义的)，ING Bank N.V.是Astrius融资代理；

价值361,000,000美元的贷款协议，日期为第二份共同条款协议的日期，除其他外，GLOBALFOUNDRIES Inc.是受托的主要安排者(如其中所定义的)，德国商业银行金融和担保债券公司作为定期贷款贷款代理；

价值55,000,000美元的融资协议，日期为第二个共同条款协议之日，除其他外，受托牵头安排人GLOBALFOUNDRIES Inc.(如其中所定义)与法国兴业银行(SociétéGénérale SA)作为捆绑商业融资代理；

GLOBALFOUNDRIES Inc.， 其中指定为相关贷款人的银行(定义见第二共同条款协议)和巴克莱银行PLC作为相关贷款代理(定义见第二共同条款协议)，日期为2017年8月4日的2.25亿美元贷款协议；

第三个共同条款协定；

租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，澳大利亚和新西兰银行集团有限公司为出租人，包括第三个共同条款协议；

租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，星展银行有限公司为出租人，包含第三个共同条款协议；

租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，美国银行新加坡分行为出租人，并入第三共同条款协议；

租赁协议日期为GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的第三个共同条款协议的日期。有限公司为承租人，华侨银行有限公司为出租人，包括第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人， 澳大利亚和新西兰银行集团有限公司为出租人，购买总价为25,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人， 澳大利亚和新西兰银行集团有限公司为出租人，购买总价为75,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，美国银行新加坡分行为出租人，购买总价为25,000,000美元的设备，包含第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，美国银行新加坡分行为出租人，购买总价为75,000,000美元的设备，包含第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，星展银行有限公司为出租人，购买总价为50,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人，星展银行有限公司为出租人，购买总价为1亿美元的设备，包括第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司作为承租人和三菱UFJ租赁(新加坡)私人有限公司。有限公司作为出租人，购买总价为25,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte之间的租赁协议日期为2019年1月21日。有限公司为承租人， 华侨银行有限公司为出租人，购买总价为50,000,000美元的设备，包括第三个共同条款协议；

2018年6月6日GLOBALFOUNDRIES Inc.、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One有限责任公司&Co.kg和IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款人之间的5000万欧元贷款协议；

GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte于2018年1月8日签订的总承诺额为150,000,000美元的应收账款采购主协议。有限公司，一家根据新加坡共和国法律注册成立并存在的公司，作为卖方和法国兴业银行新加坡分公司；

作为卖方的GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.与法国兴业银行新加坡分公司于2018年1月8日签订的总承诺额高达5500万美元的应收款采购主协议；

GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.和JP Morgan Chase Bank N.A.于2013年6月29日签署(并于2014年6月5日修订)的偿还协议，签发金额为32,570,521美元的信用证(截至2019年6月5日)；

2016年6月14日GLOBALFOUNDRIES美国公司与思科资本公司签订的18,465,000美元分期付款购买协议；

GLOBALFOUNDRIES U.S.2 LLC和I.Park East LLC之间价值21,580,519美元的租赁协议，日期为2017年8月31日 Fishkill I LLC；

这笔5.25亿美元和2亿欧元的信贷协议日期为2019年6月5日，借款人为GLOBALFOUNDRIES Inc.和GLOBALFOUNDRIES借款人LLC，摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行有限公司和阿联酋第一阿布扎比银行为联合牵头安排人和簿记管理人，以及全国协会威尔明顿信托公司。作为抵押品 代理；以及

GLOBALFOUNDRIES Inc.和美银美林国际指定活动公司(现有的BAML融资机构)于2019年3月25日签署的价值25,000,000美元的融资协议，

贷款机构的即期汇率；或

(如果设施代理没有可用的现汇汇率)设施代理选择的任何其他公共可用现汇汇率 (合理操作)，

就贷款人或开证行而言，指该贷款人或开证行在其成为贷款人或开证行之日或之前(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知贷款机构或开证行作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处 的一个或多个办事处；或

就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

守则第1471至1474条或任何相关规例；

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或法规，(在这两种情况下)都有助于实施以上(A)段所指的任何法律或法规；或

根据以上 (A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

就“守则”第1471(D)(7)节所述、不属于上述(A)段范围内的通行费而言，为FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。

融资方与公司在签署日期当日或前后签署的任何一封或多封信函，其中列出了第17条所指的任何费用(费用)；及

任何列明应支付给第2.2条(H)段所指财务方费用的协议 (增加)。第17.4(就信用证支付的费用)或第17.5(附属设施的利息、佣金及费用)或任何其他财务文档。

关于额外的信用证安排，日期为签署日期后五(5)年；以及

对于循环融资，指签署日期后五(5)年的日期。

本协议；

费用函；

从属契约；

每份入会契约；

任何附属文件；

任何使用请求；

抵押品信托协议；

交易安全文件；以及

设施代理和公司不时指定的任何其他文件。

借款；

根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股份 或任何类似工具筹集的任何款项；

与融资租赁有关的任何负债的金额；

已出售或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果，并根据核准的会计原则归类为借款；

任何资产或服务的购置成本，如果该金额在到期日到期后超过270 (270)天未支付(在相关供应商通常允许的付款条件生效后)，除非延迟付款是由于供应商延迟履行或 不履行合同条款，或由于合同条款制定的付款时间表与全部或部分合同完成和/或运行测试程序的结果挂钩 ；

与任何 利率或价格波动相关的保护或受益的任何财政部交易(并且，在计算任何财政部交易的价值时，仅按市值计价应考虑价值)；

与银行或金融机构签发的 信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务(但不是为了支持集团成员根据本定义(A)至(G)(包括)段中任何一项范围内的金融债务以外的任何合同履行义务)；以及

以上(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任金额，

不包括本集团一名成员对本集团另一名成员的债务(不包括 非债务人对债务人的贷款)、股东贷款、所有养老金拨备以及除上文(G)段规定的以外的所有在正常业务过程中应支付的账款；以及

没有任何重复计算。

就有关德国条约而言，被视为德国条约国居民；

未通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在德国开展业务；以及

满足相关德国条约国居民根据相关德国条约必须满足的任何其他条件，以使这些居民完全免征相关德国条约国征收的利息税，包括完成任何必要的程序手续。

未在付款到期日前支付(或已通知一方不付款) 财务文件要求其支付的款项；

融资机构代理以其他方式撤销或拒绝财务单据；或

(如果贷款机构也是贷款人或开证行)它是违约贷款人定义中(A)、(B) 或(C)段所指的违约贷款人；或

与设施代理相关的破产事件已经发生并且正在继续，

其未能付款是由以下原因造成的：

行政或技术错误；或

中断事件；以及

设施代理真诚地争论其是否有合同义务支付 问题中的款项。

解散(依据合并、合并或合并除外)；

资不抵债或无力偿还债务，或未能或书面承认其一般无力偿还到期债务 ；

与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解；

根据任何影响债权人权利的破产法或其他类似法律，由监管机构、监管人、司法管理人或任何类似的官员 对其提起或已经提起诉讼，对其具有主要破产、恢复或监管管辖权，或根据任何影响债权人权利的破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或上述监管机构、监事或 类似官员提出清盘或清算的请愿书；

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出清盘或清算请愿书，如果是针对其提起或提交的任何此类诉讼或请愿书，则该诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

导致判定无力偿债或破产，或登录济助令，或作出清盘或清盘令 ；或

在机构或其提交后三十(30)天内，在每种情况下均未被解雇、解雇、停职或限制；

已根据英国《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年联合王国银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年联合王国银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

已通过清盘、正式管理、司法管理或清算决议(合并、合并、合并除外)；

寻求或受制于为其或其全部或几乎所有资产任命管理人、临时清盘人、司法管理人、 行政接管人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(法律或法规要求不得公开披露的任何此类 任命除外，该等任命将由上文(D)段所述的个人或实体作出或作出)；

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后三十(30)天内维持占有，或任何此类程序未被驳回、解除、搁置或限制；

根据任何司法管辖区的适用法律，与上述(A)至(I)段规定的任何事件具有 类似效果的任何事件导致或受制于该事件；或

采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。

小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的最新适用筛选利率；以及

超过该贷款利息期的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率，

小于该贷款利息期 的最长期限(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

超过该贷款的 利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率，

关于额外的信用证贷款，即原来的额外信用证贷款人；以及

就循环融资而言，根据第 6.10条成为开证行当事一方的任何贷款人(委任额外发钞银行),

法院可以酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；

时效法案下的索赔时间限制，承担责任或赔偿未缴纳英国印花税的人的承诺 可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩；

任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

在提交给设施代理的与本协议相关的任何法律意见中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。

任何原始贷款人；或

任何根据第2.2条(增加)或 第29条(对贷款人的更改),

实质上采用附表10所列格式的信用证(信用证格式)或 公司要求的任何其他形式，并且：

关于附加信用证融资，由融资代理在征得多数信用证贷款人和相关开证行事先同意后同意；或

关于循环融资，由融资代理在事先征得多数RCF贷款人和相关开证行同意后同意；或

借款人(或公司代表借款人)要求的形式的任何担保、赔偿或其他文书 以及：

关于附加信用证融资，由融资代理在征得多数信用证贷款人和相关开证行事先同意后同意；或

关于循环融资，由融资代理在事先征得多数RCF贷款人和相关开证行同意的情况下同意。

截至该贷款币种的指定时间的适用筛选利率，以及与该贷款的利息期相等的 期限；或

根据第16.1条(筛选率不可用),

该等人士的联属公司或有关基金：

谁的主营业务不是，也没有具体的投资策略；

它们是独立管理和控制的；以及

根据财务文件提供的任何信息未披露或以其他方式提供给贷款给自身/陷入困境的投资者的其他关联公司或相关基金的情况下 ；以及

最初的贷款人，

(为第42.1条(A)段的施行)所需的同意书)在 中关于拟议使用第4.2条中的条件的附加信用证设施(在结算日使用除外)的豁免的情况下(进一步的先决条件))，其额外信用证贷款承诺合计超过50%的一家或多家贷款人 。(50%)额外信用证贷款承担总额；及

(在任何其他情况下)，其额外信用证贷款承诺合计超过50% %的一个或多个贷款人。(50%)额外信用证融资承诺总额(或如果额外信用证融资承诺总额已降至零，其承诺合计超过50%)。(50%)附加信用证贷款总额(br}紧接该项削减之前的承付款)。

(为第42.1条(A)段的施行)所需的同意书)在 中关于拟议使用循环设施(不包括在结算日使用)第4.2条中的条件的豁免的情况下(进一步的先决条件))，循环贷款承诺总额超过50%的一个或多个贷款人。(50%)循环融资承担额总额；以及

(在任何其他情况下)循环贷款承诺合计超过50%的一个或多个贷款人 。(50%)循环融资承诺总额(或如果循环融资承诺总额已降至零，其循环融资承诺总额超过50%)。(50%)循环融资总额 紧接该项削减之前的承付款)。

对于任何循环贷款，利率为2.75%。年利率(2.75%)；

就任何与某项贷款有关或与该贷款有关的未付款项而言，指上文就该 贷款所指明的年利率；及

就任何其他未付款项而言，以上述最高比率计算。

债务人有能力支付财务文件项下到期的任何金额；或

本集团整体业务及财务状况。

不是可接受银行定义(A)段所指的可接受银行 银行(不包括(I)安排行、(Ii)原始贷款人、(Iii)开证行的关联银行或(Iii)各有关开证行(合理行事)已同意其可接受的贷款人，尽管存在这一 事实)，但不包括(I)安排行、(Ii)原始贷款人、(Iii)开证行的关联方或(Iii)每家相关开证行(合理行事)已同意为其接受的贷款人；

是违约贷款人；或

未根据第7.3条(或已通知设施代理将不会支付)支付应由其支付的款项(弥偿)或第32.11条(贷款人向贷款代理支付赔偿金)或根据财务文件在到期日前以贷款人身份向任何其他金融方或为其账户支付的任何其他付款 ，除非未能付款符合违约贷款人定义第(I)(A)和(I)(B)段所列任何项目的描述。

就有关其他条约而言，被视为有关其他条约国的居民；

没有为税务目的在有关借款人居住的司法管辖区内通过贷款人参与贷款的常设机构经营业务 ；以及

满足相关其他条约国居民必须满足的任何其他条件，以便这些居民完全免除借款人居住的司法管辖区出于税收目的对利息征收的税款，包括完成任何必要的程序手续。

存货和产品的销售；

在正常业务过程中未使用或未充分利用的产能的租赁或其他协议；

与以租赁或其他形式向客户提供产能有关的协议，或与联合开发或共同开发安排或协议有关的知识产权或其他财产的许可或其他处置，或知识产权的其他许可或处置 在正常业务过程中的每一种情况；

(A)处置下列资产：(1)不经济的或陈旧的；(2)不再使用或与业务经营有关的 有用或必要的资产；或(3)在其使用年限结束时，在其业务运营所必需的范围内，由其在其使用年限开始时的其他财产或资产取代，该等财产或资产具有同等价值和 效用；或(B)处置任何知识产权或权益，但本集团成员公司在任何财政年度对该等处置的总对价不得超过50,000,000美元 (或其等值的任何其他货币)；

处置财务文件中未另行禁止的现金或现金等价物投资；

处置资产，以换取在类型、价值和质量方面可比或优于的其他资产；

在事先征得设施代理人同意的情况下进行处置；

在不限制对本协议规定的任何此类交易的任何其他限制的情况下，根据(1)任何证券化、保理或其他营运资金融资或(2)允许债务定义(H)段允许的任何融资，以及根据允许债务定义(F)或(J)段允许的作为交易的 部分所需的任何处置，处置应收款 或存货(1)，或(2)允许债务的定义(H)段允许的任何融资，以及作为允许债务定义(F)或(J)段允许的交易的 部分的任何处置；

处置任何债务人或其他资产的股份或其他所有权权益，该处置的净收益 在三(3)个月内用于(A)永久偿还已处置资产上担保的金融债务和/或(B)永久预付任何贷款，或根据本公司的选择，使用债务人或其他债务人的贷款和其他金融债务(股东贷款除外)，在三(3)个月内使用该净收益：(A)永久偿还已经处置的资产上担保的金融债务，和/或(B)永久预付任何贷款，或根据本公司的选择，使用债务人或其他债务人的贷款和其他金融债务(股东贷款除外)。按比例在基础和/或(C)再投资中，如果资产包括债务人、债务人或其资产或业务以及本集团任何成员或其资产或业务的股份、其他所有权权益或 资产，但如果处置实体是不是被排除担保公司的集团成员，并且 被处置的资产不是被排除担保公司的所有权权益，则不允许对被排除担保公司的所有权权益或其资产或业务进行再投资，但如果处置实体不是被排除担保公司的集团成员，则不允许对被排除担保公司的所有权权益或其资产或业务进行再投资，但如果处置实体不是被排除担保公司的集团成员，则不允许对债务人、债务人或其资产或业务的股份、其他所有权权益或资产或业务进行再投资

(A)将债务人处分给另一债务人，(B)将非债务人处分给另一非债务人，(C)将非债务人处分给债务人，(D)将债务人处分给非债务人；

第6条(收购；投资)附表15 (消极契约);

属于允许担保的处置；或

应收市价或应收代价中较高者(与任何其他处置的市值或应收代价中较高的 合计，但属于本允许处置定义任何其他段落的任何处置除外)不超过百分之一。(1.00%)该财政年度集团总资产的(1.00%)，

上文(J)(A)或(J)(B)段和(J)(D)段允许的处置；

(K)段允许的处置，但以该定义 (B)段所允许的投资为限；以及

根据第3条(合并附表15(负 公约),

根据或根据财务文件发生的费用；

根据从属契约的规定或财务各方可接受的其他条款，完全从属于财务文件规定欠财务各方的金额的集团成员所欠的款项；

根据或根据(A)现有融资或(B)在 签署日期之前存在的融资租赁发生的，只要该等融资租赁项下的财务负债总额不超过附表20所述的相关金额(现有融资租赁);

为再融资而发生的金融债务，条件是新的金融债务的加权平均到期日不短于被再融资的金融债务的加权平均年限。 新的金融债务到到期日的加权平均年限不短于被再融资的金融债务的加权平均年限。

包括所有在任何时间未偿且不迟于发生日期后三百六十五(365)个日历日到期的所有 债务人750,000,000美元(或等值于任何其他货币)的循环营运资金债务(此时仅减去以下(H)段下未偿还的任何许可债务)，最高总额不超过三(Br)个日历日(尽管任何此类循环营运资金可用期限可能长于一(1)年)；

在固定资产或资本资产收购完成后九十(90)个历日内发生的用于为收购此类资产提供融资或再融资的费用 ，前提是此类财务负债仅涉及如此收购的资产，且所有此类财务负债的总金额在任何时候都不超过250,000,000美元(或其在任何其他货币中的等值 )；

根据向本集团成员提供的现金汇集、净余额或余额转移安排的运作而产生的费用，但非义务人根据该等安排欠债务人的总金额在任何时候均不得超过200,000,000美元(或其等值的任何其他 种货币)；(B)任何时候，非义务人根据该等安排欠债务人的总金额不得超过200,000,000美元(或以任何其他 种货币计算的等值金额)；

因出售或处置 第(H)段所允许的应收款或存货而产生的，但所有此类证券化、保理和其他营运资本或 其他融资项下在任何时候未偿还的金融债务总额不得超过750,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)；

在正常业务过程中以公平条款和非投机性目的进行的国库交易项下发生的；

根据融资租赁，包括正常业务过程中的销售和回租交易，条件是 本集团成员公司根据未偿还租赁如此租赁的所有该等资产的总资本价值在任何时候都不超过750,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值资产)(减去当时仅根据本定义(F)段未偿还的任何允许的 债务)；

在任何许可投资项下产生的；

债务人所承担的担保、赔偿或反赔偿义务，与第5条所允许的 允许债务或财务债务有关(金融负债附表15(消极契约)(包括第(I)或(J)款中关于另一债务人的金融负债的任何担保、赔偿或反赔偿义务)，但就非义务人而言，仅限于允许投资的定义第(B)款允许的担保、赔偿或反赔偿义务；

属于财务债务定义第(I)款范围内的反赔偿义务 在正常业务过程中产生的债务，以及相关担保、赔偿、保函、备用或跟单信用证或其他票据不支持或与财务债务不相关的；

因任何出口信贷机构、任何其他政府、准政府、多边、联邦机构或任何类似机构或机构的任何融资或再融资，或由 任何出口信贷机构、任何其他政府、准政府、多边、联邦机构或机构或任何类似机构或机构进行的任何融资或再融资而产生的任何融资或再融资， 该等融资或再融资的条款规定公司的子公司应承担此类财务债务，但在任何时候，所有此类财务债务的总额不得超过5亿美元(或其等值的任何其他货币)；

与 欧洲投资银行转贷计划的任何融资或再融资有关的或由其承保、担保或以其他方式支持的任何融资或再融资所产生的，且此类融资或再融资的条款规定该公司的一家子公司发生此类财务债务，条件是 所有此类财务债务的总金额在任何时候都不超过100,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)；

本公司的一家全资直接子公司作为财务债务的共同借款人发生的财务债务，条件是：(A)该等财务债务也是本公司作为共同借款人发生的，(B)根据本协议，本公司允许发生该等财务债务，以及(C)该子公司不进行任何制造或贸易活动或任何其他业务活动( 为维持其存在而合理需要的任何活动除外)；(C)该子公司不从事任何制造或贸易活动或任何其他业务活动( 为维持其存在而合理需要的任何活动除外)；(C)该子公司不从事任何制造或贸易活动或任何其他业务活动( 为维持其存在而合理需要的任何活动除外)。没有任何实质性负债(除了作为上述允许的 业务活动的此类金融债务和义务的共同借款人)，也不拥有任何实质性资产(包括任何公司、公司、合伙企业或其他实体的股本、股份或其他所有权权益)，但为维持其存在而合理需要的除外；和

(上文(A)至(P)段所述的金融负债除外)，在任何未清偿时间合计不超过350,000,000美元(或其等值的任何其他货币)。

股权融资范围内的任何收购或投资；

在不限制第7条(担保人承保范围附表14(平权契约)，从本集团其他成员公司收购或投资(包括向本集团任何其他成员公司提供任何贷款或就其财务负债提供担保)的任何 收购或投资(包括向本集团任何其他成员公司提供的任何贷款或对其提供担保)，前提是：

(1)债务人对非债务人的贷款和 (2)非债务人的金融负债债务人担保的总和不得超过(X)50,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)和(Y)在签署日期前已作出或承诺作出的、在签署日期前已作出或承诺作出的、在签署日期前已作出或承诺作出的、如附表21 A部所述的现有贷款和担保的金额(现有投资承诺)(包括不超过签署日未偿还或承诺的最高金额 的任何再融资或更换)；以及

签约日后债务人对非义务人的其他投资合计 (不包括(I)中国投资；(Ii)在签约日已承诺的、在附表21 B部分中描述的投资(现有投资承诺))不得超过任何财政年度的50,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值)的总和，加上在签署日期后向本集团贡献并用于该等投资的股权总和；

对现金或现金等价物投资的任何收购或投资；

收购任何现有关联投资公司的额外股权权益；

根据购股权计划或 其他方式向本集团任何成员公司的员工或董事提供的贷款；但该贷款金额与本集团任何成员公司向员工和董事提供的所有贷款总额在任何时候均不得超过10,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币) ；

在正常经营过程中发放或者发放的不构成金融负债的贷款；

对从事与本集团核心业务合理相关业务的实体的任何投资，如果该 实体在投资发生后九十(90)个日历日内作出或成为义务人；

允许的定义(F)段规定的任何收购或投资 处置或产生于第3条(合并附表15(消极契约)(但该项交易亦须符合本定义(B)段)；

在签署日未偿还的贷款或其他投资的任何再融资、续签或替换(截至签署日未偿还或承诺的最高金额为 )；或

本定义不允许的收购和投资，不会导致违反第9条(业务性质附表15(消极契约)，在有关代价合计不超过百分之一的情况下，每个财政年度。(1%)占集团总资产。

根据任何财务文件订立的任何担保或准担保；

关于允许负债的定义(C)(B)段所述融资租赁的任何担保或准担保；

为结算借方和贷方余额(包括在本协议允许的任何现金集合下)在集团有关成员的银行安排的正常过程 中达成的任何净额结算或抵销安排，但非义务人根据该等安排欠债务人的总额在任何时候均不得超过200,000,000美元(或其等值的任何其他货币)；

任何付款或结清净额结算或抵销安排，包括2002年ISDA主协议第6(F)节或任何在含义和效果上类似的规定，在任何库房交易的文件项下，其目的是：

对冲本集团任何成员公司在其正常业务过程中仅出于非投机目的而面临的任何风险；或

在正常经营过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务 ，

与以下内容相关的任何安全或准安全：

任何证券化、保理或其他营运资金融资；

根据允许负债定义(H)段允许的任何融资；或

根据允许处置的定义(H)段允许的任何应收款或存货处置，

因法律实施和在正常业务过程中产生的任何担保；

法律对尚未到期或正在通过适当的 程序真诚抗辩的税款施加的任何担保，并且已根据批准的会计原则为其建立了适当的准备金；

在以下情况下，对或影响在签署日期后获得的任何资产的任何担保或准担保：

证券或准证券不是在考虑收购该资产时创建的；

预期或自该资产被本集团一名成员收购后，担保本金并未增加 ；及

担保或准担保自取得该资产之日起三(3)个月内解除或解除 ；

在本协议日期之后成为集团成员的任何人的任何资产上的任何担保或准担保或对其产生影响的任何担保或准担保 ，其中该担保或准担保是在该人成为集团成员的日期之前设立的，如果：

担保或准担保不是在考虑收购该人员时创建的；

考虑到或自收购该人以来，担保的本金金额没有增加；以及

保证金或准保证金在该人成为本集团成员后三(3)个日历月内解除或解除 ；

因保留所有权、延长保留所有权而产生的任何担保或准担保 (Verlängerter Eigentumsvorbehalt)、租购或有条件销售安排，或对在正常业务过程中供应的货物具有类似效力的安排，或在延长所有权保留的情况下 安排，指因销售该等货物而按供应商的标准或通常条款产生且不因本集团任何成员公司的任何违约或遗漏而产生的应收款；

关于融资租赁义务或销售和回租交易的任何担保或准担保 根据第5条允许的正常业务过程中的任何担保或准担保(金融负债附表15(消极契约);

与集团成员达成的购买货币债务有关的任何担保(如允许负债定义的 (F)段所述)，但任何此类担保仅对通过该债务获得的资产或其收购通过该债务的收益进行再融资的资产构成担保；

担保任何财务债务的集团任何成员的任何资产的任何担保或准担保 (第三方担保债务)，前提是：

已向融资方和/或抵押品代理(如果适用)提供相同资产的相同担保或准担保平价通行证根据抵押品信托协议，且贷款人已加入；或

满足以下各项要求：

已向融资方和/或抵押品代理(如果适用)提供相同资产的相同担保或准担保平价通行证基础、形式和实质均令贷款人满意，每份此类单据均被指定为财务单据；

除其他外，贷款人和第三方担保债务的提供者已签订了纽约州法律管辖的抵押品信托协议(或债权人间协议)，其形式和实质令融资方满意，并除其他事项外，包括就上文(A)所述的担保和准担保指定任何相关的担保代理人或受托人；

融资机构就上述(A)项所述文件的法律、有效、有约束力的 性质以及任何债务人的能力和权限，从债务人的律师(或在与相关司法管辖区的市场惯例一致的情况下，为金融方提供律师)，以令贷款人满意的形式和实质向 融资方提供惯常的法律意见，或允许借款人依据这些法律意见向融资方提供令贷款人满意的形式和实质内容；

融资机构已收到上述(A)项所述文件的任何义务方的董事会和股东决议的核证副本(在需要的范围内)：(1)批准相关义务人参与的该等文件的条款和拟进行的交易，并决议其 签署该等文件；(2)授权指定的一人或多人代表其签署该等文件；以及(3)授权指定的一人或多名人士。签署和/或发送 将由其签署和/或发送的所有文件和通知，这些文件和通知是根据或与相关义务人所属的该等文件相关的文件而签署和/或发送的；和

设施代理人已收到上文第(Ii)(D)段所述决议授权的人员的签名样本，并且这些签名被证明是真实和正确的；

根据银行和Sparkassen(Sparkassen)的一般条款和条件产生的任何留置权(Allgemeine Geschäftsbedding ungen der Banken and Sparkassen)或与本集团任何成员在正常业务过程中保持银行关系的银行的类似一般条款和条件；

任何业主的承诺(Vermieterpfandrecht)根据以相关第三方房东为受益人的租约的法律实施而产生的；或

GLOBALFOUNDRIES Dresden 第一模块有限责任公司任何设备或其他资产的任何担保或准担保。KG和GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC&Co.KG(就财务负债而言)；或

本金金额(当与任何其他金融债务本金金额合计 与任何其他金融债务本金合计，并享有以上(A)至(P)段所允许的任何担保或准担保以外的任何担保或准担保)的任何担保或准担保金融债务不超过百分之一 %的任何担保或准担保金融债务(与任何其他金融债务本金合计 )不超过1 %。(1.00%)占本集团总资产的任何时间。

就新加坡借款人而言，即新加坡合资格贷款人；

对于美国借款人，即符合条件的美国贷款人；

就德国借款人而言，即德国合资格贷款人；及

就另一借款人、另一合资格贷款人应付的利息而言。

如果币种为基础货币，则为该期间第一天前两(2)个工作日；

如果货币为欧元，则在该期间的第一天之前两(2)个目标天数；或

(对于任何其他货币)，在该期间的第一天之前两(2)个工作日，

参考银行在其要求的 提供给设施代理的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)：

与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)有关的任何一项：

如果：

参考银行是适用屏幕汇率的贡献者；以及

它由一个单一的图形组成，

在任何其他情况下，有关参考银行在有关期间参照无担保批发融资市场以相关货币为自己融资的利率；或

关于欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)：

(以下(B)段适用的除外)为相关参考银行认为 一家优质银行向另一家优质银行报价的有关期间参与成员国内欧元定期存款的利率；或

如果不同，则为要求适用筛选汇率的 贡献者向相关管理人提交的汇率(如果有，并适用于相关参考银行和相关期间)。

就本公司而言，该计算期间本公司在综合基础上的净收入， 如该期间的综合财务报表所示；及

就本集团任何其他成员公司而言，本集团任何其他成员公司于该计算期内按未综合 基准计算的收入净额，由该期间的相关综合财务报表显示(但不包括集团内项目及于附属公司的投资)。

对于原始贷款人，在C部分 n循环融资承诺额标题下与其名称相对的基础货币金额(原始贷款人附表1(最初的当事人)以及根据本协议转移给它或根据第2.2条 由它承担的任何其他循环融资承诺额(增加)；及

对于任何其他贷款人，根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何循环贷款承诺额 以基础货币表示的金额(增加),

在同一天制作或将制作：

到期的循环贷款到期偿还；或

融资机构根据根据循环融资出具的信用证提款提出的要求应得到满足；

其总额等于或少于到期循环融资贷款的金额或 在循环融资下就该信用证发出的相关债权；

使用与即将到期的循环融资贷款相同的货币(除非该贷款是由于第8.2条的实施而产生的(一种货币的不可获得性)或就该信用证提出的有关申索；及

为下列目的向同一借款人作出或将向同一借款人作出：

对即将到期的循环贷款进行再融资；或

满足根据循环融资出具的关于该信用证的相关债权。

联合国安全理事会(安理会作为一个整体，而不是其个别成员)；

美国财政部外国资产管制办公室；

美国商务部工业和安全局；

美国国务院；

欧洲联盟(欧盟作为一个整体，而不是其个别成员国)；或

女王陛下是联合王国国库。

关于伦敦银行间同业拆借利率，指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透 屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关货币和期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的伦敦银行间同业拆借利率；以及

关于EURIBOR，指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透(Thomson Reuters)屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代页面)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)， 欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率。

只计入融资租赁的资本化价值；

担保金额不应包括在与已包括在 高级债务计算中的债务有关的范围内；

此时持有的现金和现金等价物投资总额应扣除为满足第6条(A)(Ii)段所列约定而需要计算的任何 其他现金或现金等价物投资(金融契约附表13(信息契约)如在该时间进行测试， 在此情况下，在需要如此计算的范围内，将不会根据本段(C)扣除；

应排除根据财务负债定义第(H)段产生的财务负债 (除非它代表公司或调整后集团的另一成员的实际结清或提前终止金额，该金额在到期时(或在任何适用的宽限期内)尚未支付)，且 未清偿；

应排除根据金融债务定义第(J)段产生的金融债务 (但仅涉及根据金融债务定义第(H)段产生的金融债务)；以及

应包括 非债务人对债务人的所有贷款的未偿还本金总额，

有关计算期间的净利息；及

根据经调整 集团的任何外部财务负债条款，在该测试期内到期的所有预定偿还本金(不包括仅从发行股本或财务负债的收益中支付的任何次级财务债务，该收益的从属程度至少与股东贷款相同或来自本公司允许的 分配的收益)：

包括但不限于就任何融资租赁到期的所有资本付款(以尚未包括的范围 为限)；

不包括在此期间到期的任何透支或循环信贷安排(包括但不限于循环信贷安排和任何附属贷款)的任何偿还或预付款，该等贷款可根据有关贷款的条款同时重提，或再融资或由另一项信贷安排下的提款取代；以及

不包括在 任何期限财务债务到期时一次性偿还气球的任何偿还，但在此期间以本集团一名或多名成员可获得的新财务负债、股权或其他现金进行再融资或取代(只要偿还 不会导致本公司违反第6条(A)(Ii)段项下的义务)，则不包括在内(br}在此期间以新的财务负债、股权或可供本集团一名或多名成员使用的新的财务负债、股权或其他现金取代)金融契约附表13(信息契约)).

贷款人：

出于新加坡纳税目的，是一家居住在新加坡的公司，或者

是或正在通过贷款办事处放贷，该办事处是 非居民银行的新加坡分行，根据新加坡《所得税法》第134章有权并已获得新加坡预扣税的豁免、豁免或减免，或从新加坡税务局 获得向其支付利息时的免征、免税或减免；或

一家新加坡条约贷款方。

就有关新加坡条约而言，被视为新加坡条约国居民；

未通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在新加坡开展业务；以及

满足相关新加坡条约国家的居民必须满足的任何其他条件，以使该等居民获得完全免征利息税，包括完成任何必要的程序手续。

集团成员；或

定期从事或设立以购买或投资贷款、证券或其他金融资产为目的的任何银行或金融机构。

它们的承诺加起来超过66%和三分之二。(66)²⁄₃%)；或

如果总承诺额减至零，其承诺额总和超过66%和三分之二。(66)²⁄₃在紧接减税之前 占总承诺额的%)。

就本集团而言，本集团在综合基础上的总资产价值，如根据第1(B)条提供的本公司最新综合财务报表 所示(财务报表附表13(信息契约)；及

就本集团任何成员公司而言，其未合并基础上的总资产价值，如 根据第1条提供的本公司最新综合财务报表所示(财务报表附表13(信息契约)(但不包括集团内项目和对子公司的投资)。

股东权益(包括股东贷款)；加上

调整后集团的盈余和留存收益金额(如果是盈余或留存收益赤字，则减去亏损金额)；

高级债务。

2018年10月30日GLOBALFOUNDRIES(荷兰) Coöperatief U.A.(作为质押人)、Wilmington Trust、National Association(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES荷兰Holding B.V.(作为公司)之间签订的股份质押契据；

2019年7月31日GLOBALFOUNDRIES(荷兰) Coöperatief U.A.(作为质押人)、Wilmington Trust、National Association(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES荷兰Holding B.V.(作为公司)之间签订的股份质押契据；

GLOBALFOUNDRIES Inc.于2018年10月30日签署的合作会员权益质押协议和契约。和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作为质押人)、Wilmington Trust、National Association(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES(荷兰)Coöperatief U.A.(作为合作社)；

GLOBALFOUNDRIES Inc.于2019年7月31日签署的合作会员权益质押协议和契约。和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作为质押人)、Wilmington Trust、National Association(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES(荷兰)Coöperatief U.A.(作为合作社)；

2018年10月30日GLOBALFOUNDRIES(荷兰) Coöperatief U.A.(作为质押人)、Wilmington Trust、National Association(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES荷兰公司(作为公司)之间签订的股份质押契据；

2019年7月31日GLOBALFOUNDRIES(荷兰) Coöperatief U.A.(作为质押人)、Wilmington Trust、National Association(作为质权人)和GLOBALFOUNDRIES荷兰B.V.(作为公司)之间签立的股份质押契据；

德国法律管辖日期为2019年6月5日的股份和权益质押协议，该协议由Interalios、GLOBALFOUNDRIES荷兰控股公司、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC、GLOBALFOUNDRIES Management Services Limited Liability Company&Co.kg、GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module 签订GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Holding GmbH，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited责任Company&Co.Kg，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module&Co.kg，GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Holding GmbH

新加坡法律适用于2018年10月30日的股票押记(由日期为2019年6月5日的补充股票押记补充)，由GLOBALFOUNDRIES Inc.与抵押品代理签订；

截止日期安全文件；

荷兰CS安全文件；

任何设立或明示为其全部或任何部分资产提供担保的债务人就任何债务人在任何财务文件项下的义务而签订的任何其他文件；以及

任何设立或明示就其全部或任何部分资产 为抵押品信托协议的目的而构成抵押品(如抵押品信托协议中所定义)的抵押品，且贷款人作为有担保债权人受益的任何其他文件。

相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及

设施代理签署相关转让协议或转让证书的日期。

对于任何美国人的贷款人，一份正确填写和签署的美国国税局W-9表格，或任何继任者或美国国税局规定的其他表格，证明该贷款人是美国人，在美国义务人根据本 协议向该贷款人支付款项时，不需要缴纳美国备用预扣税；

关于任何非美国人的贷款人：

如果贷款人根据美国和该贷款人被视为或被视为居民的司法管辖区之间的双重征税协议申请免征或减免美国联邦预扣税 ，请填妥并妥为签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，或美国国税局规定的任何继承人或其他形式，证明该贷款人根据适用的双重征税协议或条约，对美国义务人根据本协议向该贷款人支付的款项免征或有权享受美国联邦 预扣税的降低税率；

如果贷款人要求免除美国联邦预扣税，因为美国义务人支付的款项 与贷款人在美国境内的贸易或企业经营活动有效相关，则应提交一份填妥并正式签署的IRS表格 W-8ECI，或美国国税局规定的任何后续表格或其他表格，证明此类利息支付与在美国境内的贸易或企业经营活动有效相关；

如果贷款人根据守则 第881(C)条就美国义务人根据本协议向该贷款人支付的投资组合利息要求免除美国联邦预扣税，则(1)证明该贷款人(X)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Y)不是百分之十。(10%)任何债务人(守则第881(C)(3)(B)条所指的)的股东，及(Z)与任何债务人无关的受控外国公司(守则第881(C)(3)(C)条对此有说明)，及(2)填妥并妥为签立的美国国税表W-8BEN或 副本。W-8BEN-E，适用的，或美国国税局规定的任何继承人或其他表格，证明该贷款人不是美国人；或

如果贷款人是(D)外国中介机构或外国流转实体以缴纳美国联邦所得税 ，则需要一份填妥并正式签署的美国国税局W-8IMY表格或美国国税局规定的任何后续表格或其他表格，作为申请免除或减少相关美国义务人根据本协议向该贷款人支付的利息的美国联邦预扣税的依据，以及要求该贷款人随该表格一起提交的任何补充信息，如果是 对于该贷款人的每名受益人或成员， 以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的两份表格或证书(以适用者为准)；或

适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的允许美国义务人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

公司出于纳税目的在美国居住的范围内；或

债务人，其财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国 联邦所得税目的。

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代 ，或作为上述(A)项所述税之外征收，或在其他地方征收。

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力 ；

关于任何其他适用的自救立法：

取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构附属公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的任何权力，或根据该法律规定取消、转让或稀释该人发行的股份、证券或债务的任何权力，或取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何 合同或文书的权力，以及将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的权力。本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；以及

就任何英国自救立法而言：

根据该英国自救立法，取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构附属公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债形式，或 产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如 已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该英国自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力履行任何义务；和

根据该英国自救立法，任何类似或类似的权力。

施工

除非本协议中有相反的指示，否则指的是：

协议格式的文件是指之前由公司和设备代理或代表公司和设备代理以书面形式商定的文件，如果未如此约定，则采用设备代理指定的格式；

？资产？包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

？董事或常务董事包括任何法定法定代表人 (Organschaftlicher Vertreter)根据其公司司法管辖区的法律，包括但不限于在德国注册成立或设立的人的董事总经理 (格施富茨勒(Geschäftsführer))或董事会成员(Vorstand);

？贷款人、任何融资方、融资方代理、任何发行银行、任何义务人、任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务 文件下的权利和/或义务；

？财务文件或任何其他协议或文书是对该财务文件或其他协议或票据的引用，该财务文件或 其他协议或票据经不时修订、更新、补充、延长、重述或替换(无论该等修订、更新、补充、延期、重述或替换是否在签署日期设想)，并包括相关修订涉及对任何设施的增加、延长或其他变更(无论多么重大)或授予任何额外设施(无论多么重大)的情况；

？担保？手段(第22条除外)(担保和赔偿)购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款或购买 任何人的资产的任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，而在每种情况下，承担该等义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力；(B)任何担保、信用证、保证书、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买 任何人的资产，以维持或协助该人偿还债务的能力；

？包括？、？包括？和？包括？应无限制地解释；

？负债包括支付 或偿还金钱的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在还是将来、实际的还是或有的；

信用证的利息期限应解释为指该信用证的期限；

贷款人与信用证有关的参与应解释为对贷款人就该信用证应支付或可能应支付的相关金额的引用 ；

？个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或前述两个或两个以上合资企业或其他实体的任何协会、非法人组织、信托、政府当局、合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)；

？季度？是指从1月1日或大约1月1日开始或按照本协议条款另行约定的每个财政年度中大约三(3)个日历月的每个连续期间 ，应相应地解释季度？

受让人是指另一人试图转让或转让其全部或部分权利、利益和义务的人；

向借款人开立或将向借款人开具的用途包括以借款人名义开立的信用证；

法律、法规或条约的规定是指经修订或重新制定的该规定；以及

除非另有特别规定，否则一天中的时间指的是伦敦时间。

在确定利率在长度等于利息 期间的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期限最后一天所产生的任何不一致之处。

除非另有说明，否则对段落、条款和附表的引用即为对本协议的段落、条款和附表的引用。

条款和附表标题仅供参考。

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或 就任何财务文件发出的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。

为信用证或辅助贷款提供现金担保的借款人是指 借款人以信用证货币(或根据情况，辅助贷款)向借款人名下的计息账户支付一定金额，并满足下列条件的借款人：

账户在将为其提供现金担保的开证行或附属贷款人；

除第7.6条(B)段另有规定外，借款人提供现金担保的监管和后果 )，除非该信用证或附属融资项下没有或可能没有未偿还的金额，否则从账户中提取的款项只能用于支付根据本协议就该信用证或附属融资而到期和应付给它的相关融资方金额；以及

如果相关开证行或附属贷款人(视情况而定)提出要求，借款人已就该账户签署了一份 担保文件，其形式和实质均令该账户持有者满意，从而为该账户设定了优先担保权益。

如果设施代理未以 书面形式补救或放弃违约或违约事件，则违约或违约事件仍在继续。

借款人偿还或预付信用证或附属未清偿款项 的意思是：？

该借款人为该信用证或附属未清偿款项提供现金担保；

就信用证而言，借款人已根据第7.2条(B)段(信用证项下的索赔)就该信用证，或该借款人已根据第7.3条(弥偿);

信用证或附属融资项下的最高应付金额根据其条款 减少或取消；

信用证或附属融资(视情况而定)根据其条款到期或由受益人以其他方式退回开证行，并书面确认其已解除和注销；

拥有穆迪、标普或惠誉任何一家的长期信用评级 至少等于bbb+/baa1的银行或金融机构(视情况而定，或融资代理和适用的开证行或附属贷款人(视情况而定)可能达成的其他评级)，或由对适用开证行满意的任何其他机构就所有到期金额出具无条件且不可撤销的担保、弥偿、反赔偿或类似的财务损失担保的银行或金融机构。

开证行或附属贷款人确信其在该信用证或附属贷款项下没有进一步的责任，

借款金额包括以信用证方式或在附属贷款项下使用的任何金额。

为其参与使用提供资金的贷款人包括参与信用证的贷款人。

本协议项下的未付金额包括任何 信用证项下或与之相关的未付金额。

任何时候未支付的信用证金额是相关借款人当时就该信用证支付或可能支付的最高金额。

借款人在使用到期和应付时的义务包括借款人 根据上文(H)段偿还任何信用证。

单数包括复数，反之亦然。

除非另有特别规定，否则许可 处置、许可证券、许可债务和许可投资的定义中包含的每个许可都是独立的，如果任何处置、证券或准证券、金融债务或收购或投资可能属于 相关定义的一个以上段落，则本公司应选择其应属于哪个段落，并且不得减少或使用任何其他段落下的篮子。

出于财务文件下的所有目的，与 特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或分区计划相关：

如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为 另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转让给后继人；以及

如果有新的人存在，该新的人应被视为在其存在的第一个 日由当时的股份持有人组成。

货币符号和定义

欧元、欧元和欧元是指 参与成员国的单一货币。

？美元、？美元和？美元表示美利坚合众国的合法货币。 美元、美元和美元分别表示美利坚合众国的合法货币。 美元、美元和美元分别表示美利坚合众国的合法货币。

1999年合同(第三方权利)法

除非财务文件中有明确的相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，非缔约方无权强制执行或 享受本协议的任何条款或条件的利益。

除第42.4条(A)段另有规定外，其他例外情况)但在其他情况下，尽管任何财务文件中有任何条款 ，但不需要任何非缔约方同意随时撤销或更改本协议。

汇率波动

篮子的计算

这些设施

这些设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向本公司提供：

信用证融资总额，其基础货币金额等于 额外信用证融资承诺总额；以及

一种总金额的多币种循环信贷安排，其基础货币金额等于 循环贷款承诺总额。

循环贷款将提供给本公司和循环贷款项下的每个经批准的借款人 。

本公司、GLOBALFOUNDRIES U.S.Inc.和每个根据附加信用证融资获得批准的 借款人都可以获得额外的信用证融资。

在符合本协议条款和附属文件的情况下，附属贷款人可以将其循环贷款承诺的全部或部分作为附属贷款提供给任何借款人。

增加

公司可在以下项目取消生效日期后提前通知设施代理：

违约贷款人根据第11.6条(与违约贷款人的 关系中的撤销权)；或

贷款人根据下列条件作出的承诺：

第11.1条(非法性)；或

第11.4条(A)段(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利 或开证行),

增加的承诺将由本公司选定的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构(每个 一个增加的贷款人)承担(每个贷款人不应是本集团的成员，并且融资代理(合理行事)进一步可以接受)，每个贷款人都以书面确认(无论是否在相关的增加确认或其他情况下)它愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它是

每一债务人和任何增额贷款人应对彼此承担义务和/或获得权利 ，如果增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人，则债务人和增额贷款人本应承担和/或获得的权利；

每一增加贷款方应成为本协议项下的一方贷款人，任何增加贷款方和 其他融资方中的每一方应相互承担义务，并获得彼此之间的权利，如果增加贷款方是其将承担的增加承诺的那部分的原始贷款方，则该增加贷款方和该等融资方将承担和/或获得该义务和/或获得的权利；(br}如果增加贷款方是原始贷款方，则增加贷款方和其他融资方将会承担和/或获得该部分增加的承诺；

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

与贷款有关的承诺的任何增加应于公司 在上述通知中指定的日期生效，或贷款代理签署由相关增加贷款人提交的以其他方式填写的增加确认的任何较晚日期生效。

除以下(C)段另有规定外，设施代理应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的增资确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增资确认书。

融资代理只有在确信已遵守所有必要的、了解您的客户或根据所有适用法律和法规对您的客户进行与增加贷款机构承担增加承诺有关的其他类似检查后，才有义务执行增加贷款机构向其提交的增加贷款确认， 融资代理应立即通知公司和增加贷款机构。

增加循环融资总额 承诺或额外信用证融资承诺总额(视情况而定)需征得有关开证行的同意。

每个增资贷款人通过签署增资确认确认(为免生疑问)，确认 贷款机构有权代表其执行在根据本协议增资生效之日或之前由必要贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免 ，并确认其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同，且受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。 融资代理有权代表其执行根据本协议在本协议生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的受约束程度相同。

应要求，公司应立即向设施代理支付与增加本条款第2.2条下的任何承诺相关的所有合理且有记录的成本 和费用(包括法律费用，但不包括任何间接费用或内部成本的分摊)。

增加贷款人应在增加生效之日向融资机构支付一笔费用(由其自己承担)，其金额相当于根据第29.4条(转让或转让费)如该项增加是根据第29.6条(移交程序)以及增加贷款方是否为新的 贷款方。

本公司可按本公司与 加价贷款人在费用函中约定的金额和时间向加价贷款人支付费用。

融资代理或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，在任何情况下， 任何承诺被增额贷款人取代的贷款人均无义务支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

条例草案第29.5条(现有贷款人的责任限制)适用作必要的变通在 本第2.2条中，与增资贷款人有关，犹如该条款中提及：

现有贷款人？指紧接相关 增加之前的所有贷款人；

？新贷款人？指的是增加的贷款人；以及

？重新转移？和？重新分配？分别是指转移？和？分配？

融资方的权利和义务

根据财务文件，每一财方都有几项义务。财务方未能 履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件中其他财方的义务负责。

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利 债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是一项独立的债务，财务方有权根据以下(C)段强制执行其权利。 每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与融资方在融资中的参与或其在财务文件下的角色有关(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)，都是该债务人欠该融资方的债务。

除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利 。

债务人代理

各债务人(本公司除外)通过签署本协议或加入文件，不可撤销地 指定本公司(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，代表其执行任何其他协议，并实施任何债务人可以 作出、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能会影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

每一财务方根据公司财务文件 向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

债务人代理人根据任何财务文件向债务人代理人发出或作出的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更、通知或 其他与任何财务文件(无论其他债务人是否知道， 是否在该其他债务人成为任何财务文件项下的债务人之前或之后发生)有关的财务文件，应对该债务人具有约束力，犹如该债务人或该债务人已明确作出、给予或同意一样(无论其他债务人是否已知悉，亦不论是在该另一债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生的)，该作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、变更、通知或 其他通讯，在任何情况下均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确地作出、给予或同意一样。如果义务人代理人的任何通知或其他通信与任何其他义务人发生冲突，应以义务人代理人的通知或其他通信内容为准。

目的

目的

每一借款人应将其在循环贷款项下借入的所有金额用于或用于本集团的一般 公司和营运资本用途，包括但不限于：

对任何现有循环信贷安排或其他现有债务或信贷安排(包括但不限于信用证、银行担保和其他类似债券或工具)进行再融资和/或偿还或替换；

融资或再融资任何交易成本、税款、原始发行折扣、溢价、还款成本、中断成本、费用、弹性和任何其他成本或费用；和/或

为本集团现有债务融资或再融资及任何相关费用、成本、税项或开支 (包括任何破损成本、发行折扣、赎回溢价、全数成本及其他费用)及相关融资成本及/或财务文件；及/或

本集团的任何资本开支；及/或

对本协议允许的任何资产、股份或业务的任何收购。

每名借款人只可就本集团的一般企业及营运资金用途或本集团任何成员公司在日常业务过程中的任何其他活动，申请根据额外信用证签发信用证。 有关本集团的一般企业及营运资金用途或本集团任何成员公司在日常业务过程中的任何其他活动。

监控

使用条件

初始条件先例

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)或第6.5条 (签发信用证)对于在截止日期或之前提前使用的任何使用，设施代理人已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他证据 (先行条件)形式和实质内容合理地令贷款机构满意(按照(A)循环贷款项下的每个原始贷款人和(B)附加信用证贷款项下的每个原始贷款人的指示行事)，或贷款代理已(按照每个相关原始贷款人的指示行事)放弃收到尚未收到的该等文件或证据的要求，并且贷款代理应在满意后立即 通知本公司和贷款人。

除非多数信用证贷款人或多数RCF贷款人(视情况而定)在贷款代理发出上述(A)段所述通知之前以书面形式通知贷款代理，否则相关贷款下的贷款人授权(但不要求)贷款代理发出该通知。 设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

进一步的先决条件

除展期贷款的情况外，不会继续违约，也不会因拟议的 使用而导致违约；

在展期贷款的情况下，没有违约事件继续发生；以及

除展期贷款外，根据当时存在的事实和情况，重复陈述在所有重要 方面均真实准确。

与可选货币有关的条件

在下列情况下，一种货币将构成与使用相关的可选货币：

是欧元；或者

它：

在报价日和使用日，可随时获得所需金额，并可在批发市场上自由兑换为该货币的基础货币。 该货币在报价日和该使用日期可自由兑换为该货币的基础货币，该货币在报价日和使用日期可自由兑换为该货币的基础货币；

在相关 使用请求日期之前至少五(5)个工作日向设施代理提出请求；以及

已在融资代理收到该使用的相关使用请求之时或之前获得融资代理(以其身份并按照相关融资下所有 贷款人的指示行事)的批准。

如果设施代理收到公司的书面请求，要求根据以上 (A)(Ii)(C)段批准货币，则设施代理应在指定时间前向公司确认：

(B)每一间银行及有关贷款人是否已批准；及

如果已批准，则该货币的任何后续使用的最低金额。

最大使用量

借款人(或本公司)不得因以下情况提交使用申请：

对于额外的信用证，将有超过二十(20)份信用证未付；或

循环设施将有超过十二(12)项未完成使用。

单一贷款人根据第8.2条(一种货币的不可获得性)不应计入本第4.4条中的 帐户。

本第4.4条不考虑任何单独的贷款。

核准借款人

尽管本协议有任何其他规定，任何借款人(本公司或GLOBALFOUNDRIES 美国公司仅就附加信用证融资而言)均不得使用该融资，除非在提交相关使用请求时，作为该融资的贷款人的每个原始贷款人已书面通知本公司和融资代理它已获得所有必要的内部或外部批准，可以向该借款人放贷或以其他方式参与任何使用

除非批准通知指明了待批准的相关借款人和与批准相关的贷款，否则批准通知不会被正式填写。

批准通知的交付由各原始贷款人自行决定。

一旦贷款机构就借款人收到相关贷款项下的每个原始贷款人关于该借款人的批准通知 ，相关借款人即为该贷款的批准借款人，贷款代理应立即通知本公司和贷款人该借款人是该贷款项下的 批准借款人。

本条款4.5不适用于任何附属设施的设立或使用。

贷款使用率较高

提交使用请求

完成使用请求

每个使用请求都是不可撤销的，除非： ，否则不会被视为已正式完成：

它确定要使用的设施，应为循环设施；

识别借款人，借款人应为本公司或循环贷款项下经批准的借款人；

建议的使用日期是在适用于该设施的可用期内的营业日 ；

贷款的币种和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及

建议的利息期限符合第15条(利息期).

如果建议的使用日期是截止日期 ，则可以在使用请求中申请多笔贷款。在随后的每个使用请求中只能请求一笔贷款。

币种和金额

使用率请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。

建议使用量必须为：

如果所选货币为基础货币，则不少于1,000,000美元(此后为1,000,000美元的整数倍 )，如果小于1,000,000美元，则为可用货币；

如果所选货币为欧元，则不低于1,000,000欧元(此后为 ？1,000,000的整数倍)或(如果小于1,000,000)；或

如果所选货币是可选货币，则设施代理根据第4.3条(B)(Ii)段规定的最低金额(与可选货币有关的条件)或(如果较少，则为可用设施)。

贷款人参与

在符合本协议条款的前提下，在符合第4.5条(核准借款人)和 第10.1条(偿还贷款)，如果在申请使用之日符合第4.2条中的每一项条件，则每一贷款人应通过其贷款办公室提供其对每笔贷款的参与(进一步 条件 先例)被满足或被免除。

除以下(C)段所述外，每个贷款人参与贷款项下每笔贷款的金额 将等于其在紧接发放贷款之前对该贷款的可用贷款承诺所承担的比例。

如果使用循环融资偿还附属未偿还款项，则每个贷款人参与该利用的金额(由融资机构决定)将尽可能接近其参与循环融资使用当时未偿还总额的总额，与当时未偿还的循环融资使用总额的比例 与其循环融资承诺额占循环融资承诺额总额的比例 相同。在循环融资承诺的总和中，循环融资承诺占循环融资承诺总额的比例与循环融资承诺额总额的比例相同，与其循环融资承诺额占循环融资承诺总额的比例为 ，与其循环融资承诺额占循环融资承诺额总额的比例 相同。

融资机构应确定每笔循环融资贷款的基础货币金额， 以可选货币计价，并通知各贷款人每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与该贷款的金额，如果不同，还应根据第35.1条 的规定提供该参与的金额( )，如果不同，则通知每一贷款人该贷款的金额、货币和基础货币金额，以及其参与该贷款的金额(如果不同)(如果不同，则通知各贷款人)。向设施代理付款)在指定的时间之前。

贷款代理应在建议使用日期前三(3)个工作日的指定时间 前通知各贷款人该贷款人参与每笔贷款的金额。

对使用的限制

以下项下签发的所有信用证的最高基础货币金额：

循环贷款不得超过循环贷款承诺总额；以及

附加信用证贷款不得超过附加信用证贷款承诺总额。

所有贷款人的附属承诺总额在任何时候都不得超过循环贷款承诺总额 。

取消承诺

在 附加信用证设施的可用期结束时未使用的附加信用证设施承诺应在那时立即取消。

在循环设施的可用期结束时未使用的循环设施承诺应在那时立即取消。

使用信用证

这些设施

额外的信用证只能通过信用证的方式使用。

循环贷款可以信用证的方式使用。

除第5.5条(对使用的限制)，第5(贷款使用率较高) 不适用于信用证方式的使用。

为本协议的目的，在确定可用融资额和贷款人的信用证比例时，贷款人的可用承诺额将在不考虑(I)为未付信用证提供的任何现金担保和(Ii)根据第1.2条(H)(V)段开具无条件且不可撤销的担保、赔偿、反赔偿或类似的财务损失担保的方式偿还信用证的情况下计算。 贷款人的可用承诺额将忽略(I)为未付信用证提供的任何现金担保，以及(Ii)通过出具无条件且不可撤销的担保、赔偿、反赔偿或类似的财务损失担保来偿还信用证。施工).

提交信用证使用申请

完成信用证的使用请求

注明是信用证；

它确定了信用证的借款人，借款人应为：

本公司；

GlobalFoundries U.S.Inc.(仅限于附加信用证设施)；或

有关贷款项下的认可借款人；

它确定要使用的设施；

它指明同意开立信用证的开证行；

建议使用日期为适用于该设施的可用期内的工作日；

信用证的币种和金额符合第6.4条(币种和金额);

附上信用证格式；

信用证的到期日在与相关 融资有关的最终到期日或之前(除非在最终到期日之前就该信用证提供了现金担保)；以及

信用证的交货指示是明确的。

币种和金额

使用率请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。

除第5.5条(A)段另有规定外，对使用的限制)，建议的 信用证金额必须是基础货币金额不超过可用信用证或可用循环融资(视情况而定)的金额，且为：

如果选择的币种为基础货币，则至少为50,000美元，如果金额小于50,000美元，则为该可用设施；

如果选择的货币为基础货币，则最低为50,000欧元，如果低于该可用货币，则为该可用设施；或

如果所选货币是可选货币，则设施代理根据第4.3条(B)(Ii)段规定的最低金额(与可选货币有关的条件)或(如果较少)该可用设施。

签发信用证

如果满足本协议规定的条件，开证行应在使用日 开立信用证。

在符合第4.1条的前提下(初始条件先例)及第4.5条(核准借款人), 只有在提出使用请求或续签请求的日期和建议的使用日期，开证行才有义务遵守上文(A)项：

如果信用证按照第6.6条(续签 信用证)，没有违约事件继续发生，在任何其他利用的情况下，没有违约持续，也不会因拟议的利用而导致违约；以及

但根据第6.6条(续签信用证 )，根据当时存在的事实和情况，每一债务人将重复作出的陈述在所有要项上都是真实的。

每家贷款人在贷款项下签发的每份信用证的金额将等于其在该贷款项下的信用证比例 。

融资代理应确定将以可选货币 签发的每份信用证的基础货币金额，并应在指定时间前通知开证行和相关融资下的每一贷款人所要求的信用证的详细情况及其参与该信用证的情况。

开证行无义务询问任何人是否已满足上述 (B)项所列任何条件。除非贷款机构明确通知开证行，否则开证行可以认为这些条件已得到满足。基于上述假设，开证行对开立信用证的任何人不承担任何责任 。

开证行对其开具的信用证的格式完全负责。设施代理 没有责任监控该文档的格式。

除第32.7条(I)段另有规定外(权利和酌处权)，开证行和融资代理应向对方提供对方合理要求的与信用证及其签发有关的任何信息。

开证行可以SWIFT报文或相关市场惯用的其他通信方式开立信用证，但没有义务这样做。

续签信用证

借款人(或本公司代表借款人)可以要求在指定时间前向设施代理交付与信用证使用请求基本相似的续签请求，以续签代表该借款人签发的任何信用证。

除第6.3条(G)段规定的条件外，融资方应将任何续签申请视为信用证的使用申请。完成信用证的使用请求)不适用。

每份续签信用证的条款应与紧接续签前的相关信用证的条款相同，但下列情况除外：

其金额可能少于紧接续期前的信用证金额；以及

其有效期应从紧接其 续期之前的信用证到期日开始(除非该相关信用证根据其条款在规定到期日之后的一个营业日到期，在这种情况下，该新信用证的有效期应在该较后日期到期)，并应在续期请求中指定的拟议 到期日结束。

除以下(E)款另有规定外，如果本协议规定的条件已得到满足，开证行应根据续签请求修改并重新开立任何信用证。

如果按照第6.7条开立新信用证以更新现有信用证 ，则在被替换的信用证已退还开证行或开证行(合理行事)确信该信用证将退还给开证行或在其他情况下不会产生任何责任之前，适用开证行无需开立该新信用证。

信用证的减量

如果在贷款项下开立的信用证的建议使用日期，该 贷款项下的任何贷款人是不可接受的信用证贷款人，并且：

该贷款人没有按照第7.4条的规定向开证行提供现金抵押品(现金 不可接受的信用证贷款人和借款人选择提供现金担保的抵押品)；及

该信用证的借款人没有按照第7.4条(G)段的规定行使其向开证银行提供现金担保的权利。 该信用证的借款人没有根据第7.4条(G)段的规定行使其向开证银行提供现金担保的权利。不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品),

开证行应将根据第(br})6.7条作出的每一次减价通知贷款代理行和本公司。

本条款6.7不影响对方贷款人参与该信用证。

重新评估信用证的价值

如果任何信用证以可选货币计价，融资机构应在本协议日期后每隔六个月重新计算每份信用证的基础货币金额，方法是根据融资机构在计算日期的即期汇率将该信用证的未偿还金额名义上转换为基础货币 。

如果融资机构在根据上述(A)段进行的任何计算后十(10)天内提出要求，公司应确保在五(5)个工作日内预付根据附加信用证融资(视情况而定)签发的足够的循环融资使用量或信用证，以防止 使用量的基础货币金额超过循环融资承诺总额(扣除辅助承诺总额)或额外信用证融资承诺总额超过5%。(5%)在根据上文(A)段对基础货币金额进行任何调整后 。

信用证的减少或到期

委任额外发钞银行

最终到期日的影响

有关开证行同意，开证行与有关借款人之间的信用证应在双边基础上继续进行，而不是作为财务单据的一部分或在财务单据下进行，但有关借款人须遵守下列条款：(I)a背靠背 关于该信用证的担保或类似票据，或(Ii)与该信用证有关的现金担保或其他抵押品，在每种情况下，以开证行可接受的条款(合理行事)和/或 (Iii)以相关开证行和相关借款人满意的形式和实质填写替换融资文件；和

除在该最终到期日之前对任何其他金融方的财务文件中适用于相关贷款的任何权利和义务外，在融资双方之间，关于信用证的任何权利和义务不得继续，任何贷款人就该信用证提供的任何现金担保或其他抵押品应在最终到期日解除，在这种情况下，从第7.3条(B)款的最终到期日起(B)段(弥偿)及第7.4条( 不可接受信用证贷款人的现金抵押品)不适用于任何此类信用证，也不适用于在适用于相关 融资的最终到期日之后根据信用证提出或声称根据信用证提出的任何索赔。

信用证

即期付款

信用证项下的索赔

每一借款人都不可撤销地无条件授权开证行支付根据其要求(或公司代表其要求)且表面上看是正常的信用证(在本第7.2条中，是索赔)项下提出或声称向开证行提出的任何索赔。

每个借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向相关 开证行的贷款代理支付等同于任何债权金额的金额，或在未发生已宣布违约的情况下，可选择将该债权转换为循环贷款项下的贷款(因此，相关借款人(除非 另行通知贷款代理)应被视为已提交了一份正式填写的有关货币和金额的使用请求，该使用请求应被视为符合本协议的所有适用要求)

各借款人承认开证行：

在支付索赔 之前，没有义务进行任何调查或向任何其他人寻求任何确认；以及

仅处理单据，不涉及索赔或任何基础交易或 任何可用的抵销、反索赔或任何人的其他抗辩的合法性。

借款人根据第7条承担的义务不受下列因素影响：

任何索赔或任何其他文件的充分性、准确性或真实性；或

任何签署索赔或其他文档的人员丧失工作能力或对其权力的限制。

弥偿

除上文第7.2条另有规定外，每一借款人应应要求立即赔偿开证行在根据该借款人(或其代表)所要求的任何信用证作为开证行行事时发生的任何 费用、损失或责任(开证行严重疏忽或故意不当行为除外)。

相关贷款项下的每一贷款人应(根据其信用证比例)应要求立即向开证行赔偿开证行(开证行重大疏忽或故意不当行为除外)在该贷款下开立的任何信用证项下作为开证行所招致的任何费用、损失或责任(除非开证行已根据财务单据由债务人偿付)。

申请(或代表本公司申请)信用证的借款人应要求立即 向任何贷款人偿还其根据第7.3条就该信用证向开证行支付的任何款项。

每名贷款人或借款人在本第7条下的义务是持续义务，并将延伸至 该贷款人或借款人就根据相关融资出具的任何信用证应支付的最终金额余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

如果借款人已就贷款人参与信用证提供了现金担保，开证行应在根据上文(B)段向贷款人提出要求之前从该现金担保中寻求补偿。开证行根据该现金担保进行的任何追偿将减少该贷款人在上述(B)段项下的责任。

任何贷款人或借款人在本条款下的义务将不受任何行为、不作为、事项(br}或事情)的影响，这些行为、不作为、事项或事情如果没有本条款，将会减少、免除或损害其在本条款下的任何义务(但不限于且不论是否为其或任何其他人所知)，这些行为、不作为、事项或事情将不会影响任何贷款人或借款人的义务，包括：

授予任何债务人、信用证项下的任何受益人或任何其他人的任何时间、豁免或同意，或与其达成和解；

根据与任何债权人或本集团任何成员的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

采用、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采用或执行对任何债务人、任何受益人在信用证或其他人项下的任何权利或资产担保，或对任何票据(相关信用证除外)的任何形式或其他要求不提示或 不遵守，或未能实现任何担保的全部价值；

会员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或会员解散或变更，或债务人、信用证项下任何受益人或任何其他人的地位发生变化；

对财务单据、任何信用证或任何其他 单据或证券的任何修改(无论多么重要)或替换；

任何人根据任何财务单据、任何信用证或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

任何破产或类似的程序。

不可接受的信用证贷款人的现金抵押品和借款人提供现金担保的选择权

如果在任何时候，循环融通或附加信用证融通(视情况而定)下的贷款人是不可承兑的信用证贷款人，开证行通过通知该贷款人要求该贷款人付款，该开证行应在开证行提出要求后五(5)个工作日或之前，在该不可承兑的信用证贷款人所涉的任何融通(a )下开具信用证，要求该贷款人付款，且该贷款人应在该日或之前付款，且该开证行应在该开证行提出要求后五(5)个工作日或之前，向该贷款人发出通知，要求该贷款人付款，且该贷款人应在该开证行提出要求后五(5)个工作日或之前，向该贷款人发出通知，要求该贷款人付款。

有关信用证的未付金额；或

就拟开的相关信用证而言，该拟开的相关信用证的金额，

将有关信用证的货币存入以该贷款人名义在开证行开立的计息账户。

根据上述(A)款 向其提出要求的不可接受的信用证贷款人，应以开证行满意的形式和实质，就该账户订立担保单据或其他形式的抵押品安排，作为该贷款人根据本 协议就有关信用证向开证行到期和应付的任何金额的抵押品。

除以下(F)款另有规定外，从该账户提款只能用于支付开证行 不可承兑信用证贷款人根据本协议就有关信用证应付给开证行的金额，直至该相关信用证项下没有或可能没有未付金额为止。

每个贷款人应通知贷款代理和公司：

在本协议日期或其根据第 2.2条成为此类贷款人的任何较后日期(增加)或第29条(对贷款人的更改)是否为不可接受的信用证贷款人；及

一旦意识到这一点，在实际可行的情况下，它已成为 不可接受的信用证贷款人，

贷款机构代理根据上述(D)段收到的任何通知应构成向开证行通知该贷款人的状态，贷款机构代理在收到每个此类通知后，应立即将该通知中规定的该贷款人的状态通知开证行。

尽管有上述(C)段的规定，已按照第7.4条规定提供现金抵押品的贷款人可向开证行发出通知，要求向其退还相当于其就相关信用证提供的抵押品的金额(连同任何应计利息)：

该等现金抵押品尚未用于偿付该贷款人根据本协议就有关信用证向开证行支付的任何金额 ；

如果：

它不再是不可接受的信用证贷款人；

根据 本协议的条款，其对相关信用证的义务转移给新的贷款人；或

增加贷款人已同意根据本协议的条款 承担该贷款人对相关信用证的义务；以及

如果贷款人就相关信用证没有到期和应付款项，

如果不可接受的信用证贷款人未能根据第7.4条就建议的相关信用证提供现金 抵押品(或通知开证行不提供现金抵押品)，开证行应立即通知公司(并向贷款机构提供副本)， 该建议的相关信用证的借款人可在该相关信用证的建议使用日期之前的任何时间，向开证行的账户提供现金保险，金额相当于贷款人提出的有关信用证金额的 的信用证比例。

对借款人提供现金担保的要求

不可接受的信用证贷款人未能按照第7.4条(或 通知开证行不提供现金抵押品)提供现金抵押品(或 通知开证行不提供现金抵押品)。不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)关于已开具的相关信用证 ；

开证行通知本公司(副本一份给融资代理)，要求有关信用证的借款人向开证行账户提供现金担保，金额相当于该贷款人的信用证占该相关信用证未付金额的比例；以及

该借款人尚未提供这样的现金担保，将继续作为抵押品，

借款人提供现金担保的监管及其后果

借款人根据第7.4条(不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)或第7.5条(对借款人提供现金担保的要求)可由循环基金提供资金。

尽管有第1.2条(F)段的规定(施工)，有关借款人可要求 支付相等于其根据第7.4条(连同任何应累算利息)提供的现金保障(连同任何应累算利息)的款额(不可接受的信用证贷款人和借款人的现金抵押品提供 现金保险的选项)或第7.5条(对借款人提供现金担保的要求)返回给它：

以该借款人根据本协议就信用证向开证行支付的任何到期和应付金额未使用该现金担保的范围内；

如果：

相关贷款人不再是不可接受的信用证贷款人；

根据本协议的条款，有关贷款人对相关信用证的义务转让给新的贷款人；或

增加贷款人已同意根据本协议的条款承担有关贷款人对相关信用证的义务；以及

如果有关贷款人就相关信用证没有到期和应付的金额，

借款人已根据第7.4条(不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)或第7.5条(对借款人提供现金担保的要求)，有关贷款人的信用证比例

有关开证行应立即将借款人根据第7.4条(不可接受的信用证贷款人和借款人提供现金担保的现金抵押品)或第7.5条(对借款人提供现金担保的要求)和 如此提供的现金保险金额的任何变化。

分担权利

作为开证行的贷款人

现有信用证

可选货币

货币的选择

一种货币的不可获得性

贷款人通知贷款代理，其无法随时获得所需的 金额的可选货币；或

贷款人通知贷款代理，遵守其以 提议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

设施代理的计算

附属设施

设施类型

透支设施；

担保、保证金、跟单或备用信用证设施 ；

短期贷款安排；

衍生工具；

外汇兑换设施；或

与本集团业务有关并经本公司与附属贷款人协议的任何其他融资或住宿 。

可用性

如果本公司与贷款人达成一致，且除本协议另有规定外，贷款人可提供 全部或部分循环贷款承诺作为辅助贷款。

除非不迟于辅助设施的辅助开始日期 前三(3)个工作日，辅助设施代理已收到公司的以下通知，否则不得提供辅助设施：

设立附属设施的书面通知，并指明：

拟使用的设施，应为循环设施；

可使用附属贷款的建议借款人；

附属设施的拟议附属开始日期和期满日期；

拟提供的附属设施类型；

建议的附属贷款人；

建议的附属承担额、附属贷款的最高限额，如属多账户透支，则其指定总额及指定净额；及

辅助设施的拟议货币(如果不是以基础货币计价)；以及

设施代理可能合理要求的与辅助 设施相关的任何其他信息。

贷款代理应及时通知辅助贷款人和其他贷款人有关设立 辅助贷款的情况。

在遵守以上(B)段的前提下：

有关贷款人将成为附属贷款人；及

辅助设施将可用，

自本公司与附属贷款人约定的日期起生效。

附属设施的条款

除以下规定外，任何附属贷款的条款均为附属贷款人与本公司 同意的条款。

这些条款：

必须基于当时的正常商业条款(除非本协议另有更改)；

只允许借款人(或根据第9.9条指定的借款人的关联公司)借款人的分支机构 ))使用附属设施；

不得允许附属余额超过附属承诺；

不得允许贷款人的附属承诺额超过贷款人对循环贷款的可用承诺额(在考虑附属贷款对循环贷款项下的可用承诺额的影响之前)；以及

必须要求附属承诺减至零，并且所有未偿还的附属贷款必须在适用于适用贷款的最终到期日(或相关附属贷款人(或其附属机构)承诺减至零的较早日期)之前偿还 。

如果附属设施的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，应以本 协议为准，但以下情况除外：

第39.3条(天数惯例)在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时，不得以该等费用、利息或佣金为准；

由一个以上账户组成的附属设施，在允许对这些账户的余额进行净额结算的范围内，应以附属文件的条款为准 ；以及

如果本协议的相关条款与管理 相关附属文件的法律相抵触或不一致，则不以本协议的条款为准。

附属设施的利息、佣金和费用在第17.5(利息、佣金和附属设施费用 ).

偿还附属贷款

辅助设施应在适用于循环设施的最终到期日或其到期日或根据本协议条款被取消的较早日期停止使用。 该附属设施应在适用于循环设施的最终到期日或其到期日或根据本协议条款被取消的较早日期停止使用。

如果辅助贷款按照其条款到期，则辅助贷款人的辅助承诺应降至零 。

任何附属贷款人不得要求在相关附属贷款的到期日 之前偿还或预付任何未偿还的附属贷款，除非：

根据本协议的条款，循环贷款的全部承诺额已全部取消，或循环贷款项下的所有未使用款项已到期并应支付；

在任何适用的司法管辖区，附属贷款人履行本协议规定的任何义务，或为其附属贷款提供资金、发行或维持其参与，均属违法(或附属贷款人的任何附属机构这样做均属违法)；或(A)在任何适用的司法管辖区内，附属贷款人如履行本协议所规定的任何义务，或资助、发行或维持其参与其附属贷款安排，均属违法(或附属贷款人的任何附属机构这样做均属违法)；

两者：

与循环贷款有关的可用承付款；以及

附属贷款人发出的催缴通知书，

如果利用来全额偿还未偿还的附属贷款，相关的附属承诺应 降至零。

附属未清偿开支的限制

任何附属贷款项下的附属余额不得超过适用于该附属贷款的附属承担额 ；以及

关于多账户透支：

附属余额不得超过适用于该多账户的指定净额 透支；以及

未付款总额不得超过适用于该多账户透支的指定总额。

辅助设施在加速时的调整

在本条款9.6中：

？未偿还金额，对于贷款人而言，是指以基础货币 表示的等值金额的总和：

参与循环融资项下当时尚未偿还的循环融资项下的每项使用(连同循环融资项下作为贷款人欠其的所有应计利息、手续费和佣金的总额)；以及

如贷款人亦为附属贷款人，则该附属贷款人(或其联属公司)提供的循环贷款项下有关该附属贷款的附属款项(连同作为附属贷款人欠该附属贷款人(或其联属机构)的所有累算利息、手续费及佣金的总额)；及 ；及(C)如贷款人同时是附属贷款人，则该附属贷款人(或其联属机构)就该附属贷款人提供的循环贷款(连同就该附属贷款机构欠该附属贷款人(或其附属机构)的所有累算利息、费用及佣金的总额)；及

？未偿还款项总额是指循环贷款项下所有未偿还款项的总和。

如果设施代理根据第28条(违约后的补救措施)(除按需宣布到期使用外)，每个贷款人和每个附属贷款人应迅速调整(通过作出或接收(视具体情况而定)与 未偿债务有关的财务文件项下的权利和义务的相应转让)其在循环贷款和每个附属贷款项下的未清偿金额的债权，调整至必要的程度，以确保在此类转让后，每个贷款人的未清偿款项与该贷款人的未清偿款项总额的比例相同。 (视具体情况而定)，以确保在此类转让后，每家贷款人的未清偿款项与该贷款人的未清偿款项总额的比例相同(视具体情况而定)。违约后的补救措施).

如果附属贷款项下的未清偿金额是或有负债，并且该或有负债 在根据上述(B)段进行原始调整后变为实际负债或减至零，则每个贷款人和附属贷款人将进行进一步调整(根据需要进行或接受(视情况而定)与未清偿债务相关的财务文件中相应的 权利和义务转移)，以使自己处于如果原始调整是参考实际 负债确定的情况下本应处于的境地

根据第9.6条进行的与未清偿债务有关的任何权利和义务的转让应 以现金支付的收购价，在转让时支付，金额等于未清偿款项(减去转让人在转让后仍有权获得的任何应计利息、手续费和佣金，根据第29.11条 (按比例结算利息)).

在适用上述(B)段的规定之前，已提供 多账户透支的附属贷款人应抵销该多账户透支所包含的任何账户的任何可用贷方余额。

根据本条款9.6进行的所有计算应由贷款机构代理根据贷款人和附属贷款机构提供给它的信息以及贷款机构的即期汇率 进行。

本条款第9.6条不要求任何贷款人接受与附属贷款项下未偿还金额 有关的债权转移，该附属贷款不是(根据相关财务文件)以基础货币(用于任何用途的可选货币)计价，也不是以贷款人可接受的另一种货币 计价。

信息

作为辅助贷款人的贷款人的关联公司