9.5亿美元

信贷协议

日期为2021年10月18日，

随处可见

大都会爱迪生公司，

宾夕法尼亚电力公司

宾夕法尼亚电力公司，

和

西宾州电力公司，
作为借款人，

这里提到的银行，
作为银行，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为行政代理，

和

前面的银行

甲方不时在此签约
作为主要银行

作为联合首席调度员

加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称

时间表和展品

附表一列出了三个月前的承诺书和贷款办公室一览表

附表二列出了银行在信用证方面的承诺。

附表三对现有信用证进行了修订，包括三个月前的两个月和两个月后的两个月。

附表四：三个月前的几个月--四个月后的披露文件

附表五包括三个月前的几个月的审批

附件A：任务-任务分配和假设的形式

附件B-票据格式

附件C：借债通知单-借款单-借款单

附件D：信用证申请表。-信用证申请表

附件E-1提供了一种非合伙形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件E-2提供了一种形式多样的美国纳税合规证书(适用于不是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

附件E-3提供了美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作伙伴的外国参与者)，这是一种非正式形式的美国税收合规性证书(适用于外国参与者，用于美国联邦所得税目的)

附件E-4提供了一种形式多样的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人)

信贷协议

大都会爱迪生公司(“Met-Ed”)、宾夕法尼亚电力公司(“Penn”)、宾夕法尼亚电力公司(“Penelec”)和西宾夕法尼亚电力公司(“West-Penn”，以及“借款人”Met-Ed、Penn和Penelec)、银行和其他金融机构(“银行”)之间的信贷协议，日期为2021年10月18日。瑞穗银行(下称“瑞穗银行”)作为本协议项下贷款人和本协议前行一方的行政代理(在此情况下，称为“行政代理”)不时为本协议项下的贷款人和前置银行提供服务。

初步陈述

(1)在借款人已要求贷款人设立以借款人为受益人的五年期无担保循环信贷安排前，金额为9.5亿美元，全部可用于一般企业用途(包括但不限于现有FE信贷协议的再融资(见本文定义))，其中2亿美元可用于发行信用证。(注：本行称，借款人已请求贷款人设立以借款人为受益人的五年期无担保循环信贷安排，金额为9.5亿美元，全部可用于一般企业用途(包括但不限于现有FE信贷协议(定义见下文)的再融资)，其中200,000,000美元可用于发行信用证。

(2)在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人各自在各自承诺的范围内(如本协议的定义)，愿意建立以借款人为受益人的所请求的循环信贷安排。(2)在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人各自愿意建立以借款人为受益人的所请求的循环信贷安排。

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“帐户方”具有第2.04(A)节规定的含义。

“额外承诺贷款人”的含义见第2.19(D)节。

“额外贷款人”具有第2.06(B)节规定的含义。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指贷款人根据第2.02节作为借款的一部分向任何借款人提供的预付款。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

对任何人来说，“关联公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。

“协议”是指本信贷协议，已根据其条款不时进行修改、重述、修改和重述、修改和补充。

“备用基本利率”是指在任何时期内，不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于(I)“华尔街日报”不时公布的最优惠利率，(Ii)年利率的1/2加不时有效的联邦基金利率的总和，以及(Iii)年利率(如有必要向上舍入)中的最高者。出现在该服务上的最接近的1%的1/100)等于大约上午11：00确定的一个月期伦敦银行同业拆借美元存款利率。(伦敦时间)在该日(或如果该日不是营业日，则在前一个营业日)加1%。

“备用基准利率预付款”是指第2.08(A)节规定的计息预付款。

“周年纪念日”的含义见第2.19(A)节。

“反腐败法”是指适用于所涵盖实体或其各自活动的所有司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于：(I)不时修订的美国1977年“反海外腐败法”及其适用的条例；(Ii)不时修订的英国“2010年反贿赂法”(Anti-Briefit Act 2010)，其中包括但不限于(I)不时修订的美国“反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的适用法规；以及(Ii)不时修订的英国“2010年反贿赂法”(Anti-Briefit Act 2010)。

“适用法律”是指任何政府机构的所有适用法律、法规、条约、规则、法典、条例、许可证、证书、命令、解释、许可证和许可，以及任何法院、仲裁员或其他司法或准司法法庭的判决、法令、禁令、令状、命令或类似行动(包括有关健康、安全或环境或其他方面的判决、法令、禁令、令状、命令或类似行动)。

“适用贷款办公室”对于每个贷款人来说，在备用基准利率预付款的情况下是指该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲美元利率预付款的情况下是指该贷款人的欧洲美元贷款办公室。

“适用保证金”是指，对于支付给任何借款人的任何备用基本利率预付款或任何欧洲美元预付款，

下表紧随其后，通过参考该借款人不时生效的参考评级来确定(仅在没有参考评级的情况下，适用的边际应为6级)：

就上述目的而言，(I)如果标普和穆迪的参考评级相差一个级别，且该等参考评级中较高的一个落在第一级、第二级、第三级、第四级和第五级，则较高的参考评级将用于确定定价水平；及(Ii)如果标普和穆迪的参考评级存在超过一个级别的差异，则将使用比该等参考评级中较低的一个级别高一级的参考评级来确定定价水平，除非在这种情况下，将使用这些参考评级中的较低者来确定定价水平。如果只有一个参考评级，将使用该参考评级来确定定价水平。

“批准”指联邦能源委员会根据“联邦电力法”或“州委员会”(如第18 C.F.R.1.101(K)条所界定)对借款人有管辖权的每一次批准，并在附表V中列出。

“经批准的电子平台”具有第7.03(A)节中赋予它的含义。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第8.08(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假定，其实质形式为

本合同附件A或行政代理批准的任何其他表格(只要该其他表格在任何方面不对任何借款人不利)。

“ATSI”指美国传输系统公司，俄亥俄州的一家公司。

“可归属证券化义务”的含义与“许可证券化”的定义相同。

“获授权人员”，就任何借款人根据本协议须交付的任何通知、证书或其他通讯而言，指该借款人的行政总裁、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，此等高级人员应获得所有必要的公司或有限责任公司授权，以交付该等通知、证书或其他通讯。

对于每个贷款人来说，“可用承诺额”是指该贷款人的承诺额超过该贷款人在未偿还信贷中所占的百分比。“可用承诺额”是指贷款人在本合同项下的可用承诺额的总和。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指不时修订的1978年破产改革法，以及与破产、资不抵债、重组、清算、暂停或一般影响债权人权利的类似法律有关的任何联邦法律。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或行政代理人出于善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意，

批准或默许任何该等程序或委任，但政府当局或其文书取得该人的所有权权益本身并不构成破产事件，此外，只要该所有权权益不会导致或向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认所订立的任何合约或协议，则该人不得因此而被拒绝、拒绝、否认或否认所订立的任何合约或协议，亦不得向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或强制执行其资产上的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认所订立的任何合约或协议。

“银行”具有本协议序言中规定的含义。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第2.23节进行了基准的替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第2.23(A)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448(11.448基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161基点)期限为三个月的可用期限，以及0.42826%(42.826基点)期限为6个月的可用期限的总和，或

(B)总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，将美元伦敦银行同业拆息利率的基期改为与第2.23(A)节指明的付息期大致相同的基于SOFR的利率；及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选择或建议的利差调整的总和；及

(2)就第2.23(B)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)均由行政代理和借款人合理地选择，作为该基准的可用期限的替代，同时充分考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改)的更改，以及根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改。行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指修订后的“联邦判例汇编”第31编1010.230节或其任何继承者。

“受益人”是指开户方指定的任何人，在信用证项下，开证行将向其付款，或按照其指示付款。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人通信”具有第8.03节规定的含义。

“借款人延期通知日期”的含义见第2.19(A)节。

“借款人升华”是指对任何借款人而言，下列与该借款人姓名相对的金额，并根据第2.06节不时修改：

“借款”是指由每个贷款人根据第2.02节同时提供的相同类型的预付款或根据第2.10或2.11节转换的借款。

“营业日”是指一年中纽约市或俄亥俄州阿克伦的银行没有被要求或授权关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率预付款有关，则是指在伦敦银行间市场进行交易的那一天。

“CEI”指俄亥俄州的克利夫兰电气照明公司。

“法律上的变化”是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何法律、规则、条例或条约的任何变化(通过强制实施或提高欧洲美元汇率准备金率中的存款准备金率的任何变化除外)，或任何政府当局对其管理、解释或适用方面的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。但是，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和根据该法案颁布的所有请求、规则、准则和指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为是在本协定日期之后提出或通过的，不论制定或通过的日期是什么日期。

“控制变更”具有第6.01(J)节规定的含义。

“截止日期”是指2021年10月18日。

“法规”系指不时修订的“1986年美国国税法”及其适用的法规。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已进行任何转让和承担，则在行政代理根据第8.08(C)节保存的登记册中为该贷款人列出的金额，可以根据第2.06(A)节减少或根据第2.06(B)节增加。

“增加承诺”具有第2.06(B)节规定的含义。

“商品交易义务”指任何人士在其日常业务(包括该人士的能源营销、交易及资产优化业务)中所采用的任何商品掉期协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品套期协议、商品对冲协议、商品远期合约或衍生工具交易，以及任何看跌、看涨或其他协议、安排或交易(包括天然气、电力、排放远期合约、可再生能源信用或任何此等安排、协议及/或交易的任何组合)下的义务。商品包括电能和(或)容量、输电权、煤炭、石油、天然气、燃料运输权、排放限额、气象衍生产品及相关产品、副产品和辅助服务。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何前置银行根据第7.03节以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“综合债务”指在任何确定日期，借款人及其综合子公司根据GAAP综合基础确定的总负债，但不包括(I)该借款人及其任何子公司的无追索权债务，(Ii)根据GAAP记录为或应该记录为经营租赁的租赁债务，该借款人或其任何综合子公司有责任作为承租人对其承担责任的情况下，“综合债务”指的是在任何确定日期该借款人及其任何综合子公司在综合基础上确定的债务总额，但不包括：(I)该借款人及其任何子公司的无追索权债务；(Ii)根据GAAP记录为或应当记录为经营租赁的债务，而该借款人或其任何综合子公司有责任作为承租人对其承担责任。(Iii)该借款人及其综合附属公司的可归属证券化债务本金及/或面值总额，及(Iv)不超过该借款人及其综合附属公司总资本的15%的信托优先证券及次级递延利息债务债务的本金总额(为计算目的而厘定，而不考虑该借款人未偿还的信托优先证券及次级递延利息债务债券的金额)；及(Iv)该借款人及其综合附属公司的信托优先证券及次级递延利息债务债务的本金总额不超过该借款人及其综合附属公司总资本的15%(为计算目的而厘定，而不考虑该借款人的信托优先证券及次级递延利息债务债券的未偿还金额)；但信托优先证券或次级递延利息债务债务在最后终止日期之前的任何强制性本金摊销或失效的金额应包括在本合并债务的定义中。

“合并子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，其账目按照公认会计原则与该人的账目合并或需要合并。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与任何借款人一起被视为单一雇主的共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)。

“转换”、“转换”和“转换”分别是指根据第2.10或2.11节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或选择一个新的、或延长相同的欧洲美元利率预付款的利息期。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

就任何借款人而言，“涵盖实体”是指(I)该借款人及其每一子公司，以及(Ii)直接或间接控制上文第(I)款所述人员的每个人。就此定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的25%或以上的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论透过拥有股权、合约或其他方式，指导或导致该人士的管理层及政策的方向的权力。

“信用证方”的含义见第8.15节。

“犯罪信息”是指2021年7月22日向美国俄亥俄州南区地区法院提交的“美国刑事信息诉第一能源公司案”。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”所建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(可能包括回顾)制定另一惯例。

“开具日期”是指代开行根据本协议开立信用证的日期。

对任何借款人来说，“债务与资本比率”是指该借款人的综合债务与该借款人的总资本的比率。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(I)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(A)为其垫款的任何部分提供资金，(B)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(C)向行政代理或任何前置银行支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述(A)或(B)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理

未能履行的原因是：(I)贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约(如有))，(Ii)已书面通知任何借款人或行政代理或任何前置银行，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定(明确确定并包括特定违约)先例(具体确定并包括该特定违约)；(Ii)不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚确定的(明确确定并包括该特定违约的)先例，(Iii)在行政代理或任何前置银行诚意行事后的三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为预期的垫款和参与本协议项下的未偿还信用证提供资金；(Iii)(Iii)根据本协议(如有)或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下，(Iii)未能在三个工作日内提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为预期的垫款和参与本协议项下的未偿还信用证提供资金；但该贷款人应根据本条(Iii)在行政代理或前置银行(视情况而定)收到其和行政代理满意的形式和实质上的证明后，停止作为违约贷款人，(Iv)已成为破产事件的标的，或(V)已有或有直接或间接母公司已成为新的自救行动的标的。(Iii)行政代理人或前置银行(视情况而定)收到令其满意的形式和实质的证明后，(Iv)已成为破产事件的标的，或(V)已有或有直接或间接的母公司已成为新的自救行动的标的。

“披露文件”是指每个借款人截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及经普华永道会计师事务所认证的截至当时财政年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，并附有任何附注；(B)截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及当时截止的6个月期间的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，分别与上述条款(如该等报表未经审计，则须经年终调整，且不包括详细的脚注)，且副本已提供予每间贷款人及每间前置银行；及(C)本协议附表IV部分所述事项(如有)适用于其上注明的借款人。

“美元”和“美元”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同附表I或其成为贷款人所依据的转让和假设中，与其名称相对而被指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向行政代理指定的该贷款人的其他办事处。

“DPA”指俄亥俄州南区联邦检察官办公室与FE之间于2021年7月21日签署的暂缓起诉协议。

“提款”是指受益人在任何信用证项下的提款。

“提前选择参加生效日期”是指，就任何提前选择参加选举而言，在该提前选择参加选举的通知提供给贷款人的日期之后的第六(6)个营业日。

只要管理代理没有收到，在下午5：00之前(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期通知后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供了由多数贷款人组成的贷款人反对提前选择参加选举的书面通知；但前提是行政代理、贷款人和借款人可以选择该通知中指定的较后日期。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(以及(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局、任何政府当局或任何受托于任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”指符合第8.08(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.08(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”是指与污染或环境保护有关的任何联邦、州或地方法律、条例或法规、规则、命令或条例，包括但不限于与危险物质有关的法律、与土地和水道开垦有关的法律以及与向环境中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地)有关的法律。

关于污染、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理。

“ERISA”是指1974年颁布的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的条例和发布的裁决，每一条都经过修订、修改和不时生效。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会D法规赋予该术语的含义相同，并不时生效。

“欧洲美元贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在本合同附表I或其成为贷款人所依据的转让和假设中与其名称相对的被指定为其“欧洲美元贷款办公室”的该贷款人的办事处(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时向行政代理指定的该贷款人的其他办事处。“欧洲美元贷款办公室”指的是该贷款人在本合同附表I或其成为贷款人所依据的转让和假设中被指定为其“欧洲美元贷款办公室”的办事处，或该贷款人不时向行政代理指定的该贷款人的其他办事处。

“欧洲美元利率”指与任何借款有关的任何欧洲美元利率预付款的利息期，以较大者为准(A)0.00%和(B)由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率的任何其他人)计算的年利率(向上舍入至最接近的1/100)，并通过国家认可的服务，如道琼斯市场服务(Telerate)、路透社(Reuters)或行政代理当时正在使用的其他此类服务，确定该等利率(在以下情况下)：(A)0.00%和(B)由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率的任何其他人)计算的年利率(向上舍入至最接近的1/100)服务)作为伦敦银行间同业拆借美元存款的利率，大约在上午11：00。(伦敦时间)在该利息期的第一天之前两个工作日，在与该利息期相等的期间内；但是，如果第2.23(A)条或第2.23(B)条规定的事件及其相关的生效日期与美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准利率有关，则上文(B)款所述的利率应指适用的基准替代利率，前提是该基准替代利率已根据第2.23条生效。

“欧洲美元汇率预付款”是指第2.08(B)节规定的计息预付款。

任何贷款人在任何欧洲美元利率预付款的利息期内的“欧洲美元利率储备百分比”是指在该利息期内适用的准备金百分比(或如果超过一个这样的百分比适用，则指在该利息期间内该百分比应如此适用的天数的每日平均值)，该规定由联邦储备系统理事会(或任何继任者)为确定该贷款人的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而不时发布。

关于由或包括期限等于该利息期的欧洲货币负债组成的负债或资产。

“违约事件”的含义见第6.01节。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的条例，每种情况下都经过修订并不时生效。

“不含税”是指，对于任何将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，(I)所得税、特许权税或分支利润税(A)由美国或根据该接受者的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区)对接受者的净收入征收(或以其衡量)的所得税，或(B)其他关联税。(Ii)在贷款人根据本协议成为贷款人时(根据任何借款人根据第2.22(B)条提出的转让请求除外)或指定新的贷款办事处时，对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，与该等税款有关的款项须支付给(A)紧接该贷款人根据本协议成为贷款人之前的该贷款人，或(B)在紧接该贷款人根据本协议成为贷款人之前支付给该贷款人的款项，或(B)在紧接该贷款人根据第2.22(B)条指定新的贷款办事处之前向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税。(Iii)该收款人未能遵守第2.16(G)节的税项；及(Iv)根据FATCA征收的扣缴税款。

“现有FE信贷协议”是指FE、CEI、Met-Ed、OE、Penn、TE、JCP&L、MP、Penelec、PE和West-Penn作为借款人的FE、CEI、Met-Ed、OE、Penelec、PE和West-Penn之间于2016年12月6日签署的信贷协议，借款人为借款人，贷款方为行政代理行瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)，牵头行为瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)，回旋额度贷款方为回旋额度贷款方，该协议经不时修订、重述或以其他方式修改，并在结算日生效。

“现有信用证”是指本合同附表三所列、在截止日期仍未结清的信用证。

“现有终止日期”具有第2.19(A)节规定的含义。

“到期日”指信用证规定的到期日。

“信用证延期”是指信用证的任何预付款或开具、延期或续签，或任何增加规定金额的修改。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“FE”是指公用事业控股公司FirstEnergy Corp.。

“联邦基金利率”是指在任何期间，(A)0.00%和(B)每年浮动利率(必要时向上舍入至年利率的1/100的最接近整数倍)，等于纽约联邦储备银行公布的该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，两者中的较大者为(A)0.00%和(B)年浮动利率(必要时向上舍入至最接近的年利率的1/100的整数倍)。由行政代理决定的在该日向瑞穗收取的平均利率(向上舍入至最接近的1/100的整数倍，年利率为1/100的1/100，如果该平均值不是这样的倍数)。

“费用函”是指(I)借款人FE、FE的某些其他子公司、摩根大通、瑞穗、PNC Capital Markets LLC、PNC银行、全国协会、巴克莱银行、美国银行、美国银行、花旗全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行和丰业银行公司于2021年9月23日发出的费用函；(Ii)9月1日的费用函。及(Iii)由借款人、FE的若干其他附属公司及瑞穗(每种情况下均经不时修订、修改或补充)发出及在借款人之间发出的日期为2021年9月23日的费用函件。

“FERC”是指联邦能源管理委员会或后续组织。

“FET”指特拉华州有限责任公司FirstEnergy Transport，LLC。

“第一按揭契约”(First Mortgage Indenture)指第一按揭契据，根据该契据，任何借款人或其任何附属公司均可发行债券、票据或类似工具，并以该借款人或该附属公司的全部或实质全部固定资产(视属何情况而定)的留置权作为抵押。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如果有)(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，如果没有指定下限，则为零。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“分数”是指在任何时间对任何借款人而言的分数，其分子应为该借款人在该时间的升华，其分母应为(I)为第2.06(C)节的目的，为当时的总承诺额，以及(Ii)为所有其他目的，为借款人在该时间升华的所有借款人的总和，其分母为：(I)为第2.06(C)节的目的，为当时的总承诺额；(Ii)为所有其他目的，为借款人在该时间升华的所有借款人的总和。

“前置银行”是指在附表II中被确定为“前置银行”的每个贷款人，以及任何其他贷款人(在每种情况下，直接或通过关联公司行事)，其交付的票据的形式和实质令借款人和行政代理满意，该其他贷款人(或其关联公司)同意充当本合同项下的“前置银行”，并规定该其他贷款人(或其关联公司)将同意在本合同项下签发的信用证的最高规定总金额。

“前置风险”是指，就任何前置银行而言，在任何时候发生违约的贷款人就该前置银行出具的信用证未偿还的信用证义务(信用证义务除外)所占的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金的百分比。(2)“前置风险”指的是，在任何前置银行中，该违约贷款人就该前置银行出具的信用证以外的未清偿信用证义务中所占的百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府行动”是指所有授权、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、许可证、豁免、出版物、文件、通知和声明，或与任何政府当局的所有授权、同意、批准、豁免、出版物、备案、通知和声明(不包括不会影响任何贷款文件的有效性或可执行性的要求，或对任何贷款文件所预期的交易或任何人在贷款文件下的任何实质性权利、权力或补救措施或与任何政府当局有关的任何其他行动不会产生实质性不利影响的要求)。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“授予贷款人”具有第8.08(G)节规定的含义。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据任何利率或货币互换协议、利率或货币期货协议、利率上限协议、利率或货币对冲协议以及任何旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的看跌期权、看涨期权或其他协议或安排所承担的义务。

“敌意收购”指任何涉及收购要约或委托书竞争的Target收购(定义见下文)，该收购未经Target收购对象的董事会(或类似的管理机构)推荐或批准。在本定义中使用的术语“目标收购”是指任何人直接或间接(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何其他人的全部或实质上所有资产或正在进行的业务的任何交易或任何一系列相关交易，(Ii)(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)获得(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)对任何具有普通投票权的任何此等人士的证券的至少多数普通投票权的控制权，或(Iii)以其他方式获得控制权。

“增加贷款人”的含义见第2.06(B)节。

“负债”就任何人而言，指在任何日期(无重复)：(1)该人就借款、任何种类的定金或垫款、或就应付贸易账款以外的财产或服务的递延购买价格而承担的所有义务；(2)该人由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务；(3)该人通常要支付利息费用的所有义务；(4)根据租约已经或应该履行的所有义务。(V)该人或其任何联属公司根据ERISA而承担的任何多雇主计划的提款责任；(Vi)该人就信用证、银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据所承担的偿还义务(不论或有或有)；(Vii)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；及(Viii)该人的债务。以及购买或以其他方式获取，或以其他方式保证债权人不会因上述种类的其他人的损失、债务或义务而蒙受损失的义务(或有义务或其他义务)。

“受保障人”具有第8.05(C)节规定的含义。

“保证税”是指(I)对任何借款人在任何贷款单据下的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息”的含义如第8.17节所述。

“利息期间”是指，对于作为同一借款的一部分向任何借款人支付的每笔欧洲美元利率预付款，自该欧洲美元利率预付款的日期或任何预付款转换为该欧洲美元利率预付款的日期起至该借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束，对于预付款而言，此后的每个期间从紧接的前一利息期间的最后一天开始至该借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。在任何欧洲美元利率预付款的情况下，每个该等利息期的期限为1个月、3个月或6个月，在每种情况下，

适用借款人可根据第2.02(A)节或第2.11(A)节向行政代理发出通知进行选择，但前提是：

(I)禁止借款人选择在最后终止日期之后结束的任何利息期限；

(Ii)作为同一借款的一部分而垫款从同一日期开始的两个利息期应具有相同的期限；

(Iii)在任何确定日期，不超过五个不同的利息期适用于任何借款人的未偿还欧洲美元利率预付款，不超过十个不同的利息期适用于所有借款人在任何确定日期的未偿还欧洲美元利率预付款；以及

(Iv)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的日子，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，惟如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应出现在前一个营业日。

“美国国税局”指美国国税局。

“JCP&L”指的是新泽西州的泽西中央电力和照明公司(Jersey Central Power&Light Company)。

“摩根大通”指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“次级递延利息债务债务”是指任何借款人或其任何子公司(I)其到期日晚于最后终止日期和(Ii)完全从属于本协议项下债务的偿还权的从属递延利息债务债务。

“信用证承诺额”是指200,000,000美元，因为根据第2.06节的规定，承诺额可不时永久减少。

“信用证代开行承诺”是指对任何代开行而言，该代开行同意开具的、根据该代开行签署的协议不时修改的所有信用证的声明总金额。对于在本合同日期为代开行的每个贷款人，该代开行的信用证代开行承诺应等于附表II所列的该代开行的“代开证行承诺”，以及(Ii)对于在本合同日期后成为代开行的任何贷款人，该贷款人的代开证行承诺应等于借款人与该贷款人在该贷款人成为代开行时商定的金额，在每种情况下均为该信用证代开行。

“信用证义务”是指在任何确定日期，等于(I)贷款人在该日期未提取的所有已签发信用证的总未支取金额中的参与权益加上(Ii)该日期未支付的偿还义务的总金额的金额。

“贷款人延期通知日期”的含义见第2.19(B)节。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的银行，以及根据第8.08节规定成为本合同当事人的一家银行或另一家贷款人的每一位受让人。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，包括现有信用证。

“信用证现金保险”的含义见第6.01节。

“信用证申请”具有第2.04(C)节规定的含义。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，任何人士或其任何附属公司在留置权的规限下，应被视为拥有其根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议所收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人的权益所规限。

“贷款文件”指本协议、任何票据和费用函。

“MAIT”指中大西洋州际传输有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“多数贷款人”是指，在最后终止日期之前的任何时候，贷款人总共拥有超过50%的承诺(不履行根据第(6.01)节的全部承诺的任何终止)，并且在最后终止日期或之后的任何时间，拥有超过贷款人当时未偿还信贷总额50%的贷款人；但为本协议的目的，任何借款人或其任何附属公司(如果是贷款人)都不应包括在(I)拥有该金额的贷款人

“保证金股票”具有联邦储备系统理事会发布的法规U中赋予该术语的含义，并已不时修订并生效。

“重大不利影响”对任何借款人来说，是指(I)对借款人及其合并子公司的业务、财产、资产、运营、状况(财务或其他方面)、负债(实际或或有)或前景的任何重大不利影响或重大不利变化；(Ii)对本协议或其所属任何其他贷款文件的该借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生任何重大不利影响；或(Iii)对借款人履行本协议或其所属任何其他贷款文件的能力造成重大损害。

借款人履行本协议或其所属的任何其他贷款文件项下的任何义务。

“最大手风琴数量”的含义见第2.06(B)节。

“大都会教育局”具有本协议序言中规定的含义。

“瑞穗”具有本协议序言中规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“国会议员”指的是莫农加赫拉电力公司，一家俄亥俄州的公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员都有或可能合理地预期有义务向该计划供款，或任何借款人已经或可能合理地预期将承担责任。

“非批准贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款批准，以及(Ii)已得到多数贷款人的批准。

“不遵守事件”是指犯罪信息和DPA，以及FE进入DPA，以及刑事信息及其所附事实陈述中描述的事件、行为或不作为。

“非同意贷款人”的含义见第2.19(B)节。

“无追索权债务”指，就任何借款人及其附属公司而言，(1)为资产的收购、开发、建造或改善提供资金的任何债务，而该负债所欠的人对该借款人或其任何附属公司没有任何追索权；(2)在本协议之日存在的、为该资产的所有权或运营提供资金的任何债务，而该负债所欠的人对该借款人或其附属公司没有任何追索权；或(2)在本协议之日存在的、为该资产的所有权或运营提供资金的任何债务，而该负债所欠的人对该借款人或其附属公司没有任何追索权。

(A)就该等债项向被指明的债务人(“债务人”)追索以该资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量除外)为限的款额；及

(B)在强制执行债务人就该资产或得自该资产的收入、现金流或其他收益(或由债务人的任何股东或类似人士就其在债务人资本中的股份或类似权益而给予的)的任何抵押权益或留置权的强制执行时，只可为使能就该等债项申索款额而向债务人有追索权，

但仅在债务人的追索权范围仅限于对任何此类强制执行所获得的任何追偿金额的情况下；以及

(C)根据任何形式的担保、承诺或支持，一般地或间接地向债务人的任何关联公司追索权，而这种追索权仅限于就获得追索权的人违反义务(付款义务或履行或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务除外)而提出的损害赔偿(违约金和要求以指明方式计算的损害赔偿金除外)的索赔。(C)根据任何形式的担保、承诺或支持，债务人对债务人的任何关联方有追索权，而这种追索权仅限于就获得追索权的人违反义务(付款义务或遵守或促使另一人遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务除外)提出损害赔偿要求。

“本票”是指应贷款人的要求，按照第2.18节以本合同附件B的形式签发的任何本票。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节规定的借款通知，该通知实质上应采用附件C的形式。

“OE”指俄亥俄州爱迪生公司，俄亥俄州的一家公司。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指适用于任何人的章程、成立证书、经营协议、合伙企业证书、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书、有限合伙企业协议或者其他构成文件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“未支贷项”是指在任何确定日期，金额等于(一)该日期所有未付款的本金总额加上(二)在该日期未提取的所有已签发信用证的未支取金额加上(三)在该日期的未偿还债务总额(不包括偿还)。

在确定之日用按照第2.04(F)和(G)节垫款的收益偿还的债务，只要这种垫款的本金金额包括在本定义第(1)款规定的所有未清偿垫款的本金总额的确定中)。贷款人在任何确定日期的未清偿信用证的金额应等于该贷款人的未清偿预付款加上该贷款人在未清偿信用证中的参与利息和“未清偿信用证”定义中所包括的偿还义务的金额。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“母公司信贷协议”是指由FE和FET作为借款方、银行和其他金融机构以及摩根大通作为行政代理人不时修订、修订、重述或以其他方式修改的信贷协议，其日期为本协议的日期。“母公司信贷协议”是指由FE和FET作为借款人、作为借款人的银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通之间签署的、日期为本协议日期的信贷协议。

“参与者”具有第8.08(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.08(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时生效。

“付款”具有第7.06(C)节规定的含义。

“付款日期”是指提款行付款的日期。

“付款通知”具有第7.06(C)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或全部职能的实体。

“PE”是指波托马克·爱迪生公司，是马里兰州和弗吉尼亚州的一家公司。

“Penelec”具有本协议序言中规定的含义。

“宾夕法尼亚”一词的含义与本文序言中的含义相同。

“百分比”是指任何贷款人在任何确定日期的商数(以百分比表示)，其方法是(I)将贷款人在该日的承诺除以该日的承诺总额，或(Ii)如果承诺已终止或到期，则将该贷款人在该日的未偿还信贷除以该日的未偿还信贷总额。

“准许义务”指(I)任何人士及其附属公司在正常业务过程中产生的非投机性对冲义务，并根据该人士既定的风险管理政策，该等政策旨在保护该人士免受(其中包括)利率或货币汇率波动的影响，在与利率有关的协议的情况下，该等义务的名义金额不得超过就所对冲的适用义务而应付的款项，以及(Ii)商品交易义务。(I)任何人士及其附属公司在正常业务过程中产生的非投机性对冲义务，以及(Ii)商品交易义务，该等政策旨在保护该人士免受利率或货币汇率波动的影响，且在与利率有关的协议的情况下，名义金额不得超过就所对冲的适用义务应付的款项。为免生疑问，对于任何借款人而言，此类交易应被视为非投机性交易，如果交易符合FE审计委员会批准的当时有效的FE公司风险管理政策，以及其中引用的已批准的业务单位风险管理政策。

“许可证券化”是指借款人或其任何子公司向信托、公司或其他实体出售、转让、转让、授予和/或出资，或一系列相关的销售、转让、转让、赠款和/或捐款(或声称的出售、转让、转让、赠款和/或出资)，其中购买此类应收款的全部或部分资金可以由适用证券的产生或发行提供资金或交换。“许可证券化”指借款人及其子公司向信托、公司或其他实体出售、转让、转让、授予和/或出资，或一系列相关的销售、转让、转让、赠款和/或捐款。指主要由应收账款所产生的现金流作为担保或以其他方式偿还的债务或证券(此类债务和证券为“可归属证券化义务”)(但本定义中使用的“债务”不包括证券化特殊目的机构欠任何借款人或其任何子公司的债务，该债务相当于该证券化特殊目的机构支付的全部或部分购买价或其他对价的全部或部分根据适用法律(包括债务人救济法)和(Ii)任何证券化SPV的陈述、担保、契诺、追索权、回购、担保、契约、追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务(如适用)，持有该借款人或其任何子公司关于出售、转让、转让、授予或捐献的应收款或与之相关的付款，是此类交易的惯例，且不妨碍根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真实销售；以及(Ii)任何证券化SPV关于应收账款的任何陈述、担保、契诺、追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务的表述、担保、契诺、追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务对于这类交易，授予或出资或就其支付的款项是惯常的。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府及其任何政治分支机构。

“计划”指除多雇主计划外的“雇员退休金福利计划”(如“雇员退休金计划条例”第3(2)节所界定)，该计划受雇员退休津贴条例第四章所涵盖，或受守则第412或430节规定的最低资助标准所规限，以及(I)(A)由任何借款人或受控集团的任何成员维持或供款(或有义务或可能有义务供款)，或(B)根据集体谈判协议维持；或(B)由任何借款人或受控集团的任何成员维持或供款(或有义务或可能有义务向其供款)，或(B)根据集体谈判协议维持；或(B)由任何借款人或受控集团的任何成员维持或供款(或有义务或可能有义务供款)或(Ii)任何借款人或受控集团成员

在前五个计划年度内维持、出资或者有义务出资。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“应收账款”是指任何应收账款、付款无形资产、应收票据、未来收款权和相关权利(不论是现在存在的或将来产生或获得的，不论构成账户、动产纸、票据、一般无形资产或其他，包括支付任何利息或融资费用的权利)，包括(I)金融传输权(“FTR”)或从借款人或其任何子公司的PJM Interconnection，L.L.C.或其他地区传输机构获得付款的任何其他权利，或(Ii)根据适用法律向任何借款人或其任何子公司的差饷缴纳人征收的不可绕过的费用，以及转让的任何支持义务和与之相关的其他金融资产(包括为该等应收账款、FTR或其他资产、合同和合同权利提供担保的所有抵押品、所有担保及其所有收益)，或在该等应收账款资产证券化惯常进行的一笔或多笔交易中授予担保权益的不可绕过的费用，以及与之相关的任何支持义务和其他金融资产(包括为该等应收账款、FTR或其他资产、合同和合同权利提供担保的所有抵押品)。

“收款人”指(I)行政代理、(Ii)任何贷款人和(Iii)任何前置银行(视情况而定)。

“参考评级”就任何借款人而言，指标普及穆迪给予该借款人的优先无担保非信用增强型债务的评级；但如无该等评级，则“参考评级”指的是较标普及穆迪给予该借款人的优先担保债务的评级分别低一级的评级。“参考评级”指对任何借款人而言，标普及穆迪给予该借款人的优先无担保债务的评级；但如无该等评级，则“参考评级”指较标普及穆迪给予该借款人的优先担保债务的评级低一级的评级。

“登记册”具有第8.08(C)节规定的含义。

“偿付义务”是指每个借款人根据第2.04(G)节的规定，有义务向前付银行偿还该前付银行支付的任何提款的义务。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反腐败法或任何反腐败法的任何上游罪行被传讯或拘留，或者了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反腐败法。

“要求的报销日期”具有第2.04(F)(I)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，该公司是标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一个业务部门，标准普尔全球公司是标准普尔全球公司的子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土，或其政府是制裁对象或目标的地区、国家或领土(在本协议签署之日，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC维持的特别指定国民名单上被指名的任何人，或由美国国务院、美国商务部、美国财政部或任何其他美国政府当局维持的任何其他与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或由联合国安全理事会、联合王国、欧盟或其任何成员国维持的、经不时修订、补充或取代的任何人；(B)任何正在(I)运作的任何人，任何组织或居住在受制裁国家的人，只要此人在受制裁国家的存在意味着此人是制裁对象，或(Ii)任何制裁的对象或目标，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此类人控制的任何人。就前述条款(C)而言，“控制”应具有“涵盖实体”定义中赋予该术语的含义。

“制裁”是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国女王陛下的财政部或对本协定任何一方具有管辖权的任何其他政府当局实施的制裁或贸易禁运。“制裁”指的是(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运；或(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、英国女王陛下的财政部或对本协定任何一方具有管辖权的任何其他政府机构。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券化特殊目的机构”是指借款人或借款人的子公司为实施许可的证券化而设立的任何信托、合伙企业或其他人。

“服务”的含义与“欧洲美元汇率”的定义相同。

“重要子公司”是指，就每个借款人而言，该借款人的每个重要子公司(该术语在美国证券交易委员会的S-X法规(17 C.F.R.§210.1-02(W))或任何后续条款中定义)(不包括证券化SPV)。

“SOFR”指，就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)的年利率，目前在http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SPC”具有第8.08(G)节规定的含义。

“指定日期”具有第2.19(C)节规定的含义。

“指定处置”是指FE或任何借款人在处置时直接或间接出售其任何重要子公司最多20%的已发行和未偿还表决权股权(仅针对FE，该术语在母公司信贷协议中定义)，借款人和FE应为此接受所有必要和适用的政府行动。

“指定事件”是指根据母公司信贷协议第6.01(K)条发生的违约事件。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可提取的最高金额。

对于任何人来说，“子公司”是指任何公司或其他实体，其具有普通投票权的证券或其他所有权权益当时直接或间接由该人或一个或多个子公司拥有，或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有，该公司或其他实体具有普通投票权选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“TE”指俄亥俄州的托莱多·爱迪生公司。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指2026年10月18日，对于某些贷款人而言，受本合同第2.19节所述的延期，或在任何情况下，根据本合同第2.06节或第6.01节全部终止承诺的较早日期。

“终止事件”是指(I)ERISA第4043(C)节和根据其发布的规定所述的可报告事件(不受此类规定中关于计划向PBGC发出30天通知的规定的可报告事件除外)，或(Ii)任何借款人或受控集团的任何成员在其是ERISA第(4001)(A)(2)节所定义的“主要雇主”的计划年度内从计划中退出的应报告的事件；(Ii)“终止事件”是指(I)ERISA第4043(C)节所述的可报告事件(不受此类规定中关于计划的30天通知的规定除外)，或(Ii)任何借款人或受控集团的任何成员在该计划年度内退出该计划。或(Iii)任何借款人或受控集团的任何成员已根据ERISA第4062(E)条承担责任的停止运营，或(Iv)根据ERISA第4041或4042条提交终止计划的意向通知或将计划修订视为终止，或(V)PBGC提起终止计划的诉讼，或(Vi)根据ERISA第4042条可能构成终止计划理由的任何其他事件或条件

“资本总额”是指在任何确定日期就任何借款人而言，(I)该借款人的综合债务，(Ii)该借款人及其综合附属公司的股本(但不包括已认购和未发行的库存股和股本)和其他权益账户(包括留存收益和实缴资本，但不包括累积的其他全面损益)的总和，(Iii)该借款人及其综合附属公司优先股股东的综合股本的总和，以及(Iv)该借款人及其综合附属公司的优先股股东的综合股本的总和

“TrAILCo”指的是马里兰州和弗吉尼亚州的跨阿勒格尼州际航线公司(Trans-Allegheny Interstate Line Company)。

“信托优先证券”是指下列任何证券，不论面额如何：(1)由任何借款人或借款人的任何综合子公司发行；(2)无须强制赎回的证券或其标的证券(如有)；(3)自发行之日起不少于30年的永久或到期的证券；(4)所发行的债务(包括任何担保)，其偿付权从属于无担保和无从属债务。以及(V)其条款允许将利息或其分配的支付推迟到最后终止日期之后的某个日期。

“类型”是指将借款或垫款指定为欧洲美元利率借款或垫款，或指定为备用基准利率借款或垫款。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于FCA手册中IFPRU 11.6范围内的任何个人。“英国金融机构”系指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中的任何BRRD企业或属于FCA手册中IFPRU 11.6范围内的任何个人。

(经不时修订)由英国金融市场行为监管局颁布，包括若干信贷机构及投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”每一项都是指美利坚合众国。

“未到期违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件的任何事件。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.16(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“西宾夕法尼亚”的含义与本文序言中的含义相同。

“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.节时间段的计算。

在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

1.03.会计术语。

本文未具体定义的所有会计术语应按照与编制所指财务报表时应用的会计准则一致的公认会计原则进行解释。

至第4.01(G)节。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所指金额和比率的所有计算以及本协议下债务的确定，在任何情况下均不得执行财务会计准则委员会(FASB)ASC 842标准(租赁)(或任何其他具有类似结果或效果的适用财务会计准则)和相关解释。任何租约(或转让使用权的类似安排)须根据该等租约(或类似安排)被视为资本租赁，而该等租约(或类似安排)将被视为在紧接ASC 842生效前生效的GAAP下的经营租约。

第1.04.节一般术语。

只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的修订、重述、补充或修改的任何限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议的”等词语应被解释为包括此人的继任者和受让人、“本协议”和“本协议”。应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(Iv)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(V)本协议中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。

1.05.分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.06.利率；伦敦银行同业拆借利率通知。

欧洲美元利率预付款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：紧接着2021年12月31日，1周和2个月期美元

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的公布将永久停止；2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置将停止提供，或者根据FCA对此案的考虑，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在(I)所有可用的美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)已永久或无限期停止由IBA提供，或FCA根据公开声明或信息公布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早者为准)，第2.23节提供了确定替代利率的机制。根据第2.23(D)节，行政代理将根据第2.23(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元预付款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交有关的责任, 性能或与LIBOR或其任何替代或后续利率或其替换率相关的任何其他事项(包括但不限于根据第2.23(A)或(B)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在发生第2.23(A)节描述的事件、基准转换事件或提前选择参加选举，以及根据第2.23(C)节实施符合更改的任何基准替换时)，包括但不限于任何此类替代的组成或特征，后续或替代参考利率将与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相似，或产生相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定LIBOR或此类替代、后续或替代利率，在每种情况下，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算，行政代理均不承担任何责任。在此情况下，行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定libor或该等替代、后续或替代利率，且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。

第二条
预付款和信用证的金额和条款

第2.01节预付款。

各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，仅在本合同日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向每位借款人提供美元预付款，总金额不得超过该贷款人在任何时间未履行的可用承诺额。每笔借款的总额应不少于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应由相同类型的垫款组成，就欧洲美元利率垫款而言，贷款人应根据各自的承诺在同一天按比例支付或转换相同的利息期。在每个贷款人的可用承诺范围内，并受第三条规定的条件和本条款的其他条款和条件的约束，每个借款人可以根据第2.12节不时借款，根据第2.12节提前还款，根据第2.01节再借款；但在任何情况下，在下列情况下，任何贷款人均不需要向任何借款人垫款：(I)该垫款金额将超过该借款人的可用承诺额，(Ii)该垫款连同构成同一借款一部分的其他垫款将导致所有未偿还信贷的总额超过该承诺的总额，或(Iii)该垫款的金额连同该借款人账户上的所有其他未偿还信贷将超过该借款人的再升华。

第2.02节：预付款。

(A)每次借款应在不迟于上午11点之前发出通知，(I)如果借款包括欧洲美元利率预付款，则应在上午11点之前发出通知。(纽约时间)在建议借款日期之前的第三个工作日，以及(Ii)如果借款包括备用基本利率预付款，则不迟于上午11点。(纽约时间)在提议借款之日，由任何借款人通知行政代理，行政代理应立即就此向各贷款人发出通知。任何借款人的每份借款通知应以电子邮件或行政代理合理接受的任何其他电子方式发出，基本上以本合同附件C的形式，在其中指明所要求的(A)借款日期，(B)与借款相关的垫款类型，(C)借款的总金额，(D)如果借款包括欧洲美元利率垫款，则每笔垫款的初始利息期，借款应受#年“利息期”定义中规定的限制。及(E)申请该项借款的借款人的身分。每个借款人可以要求在任何日期进行一次以上的借款。每个贷款人应在下午1点之前(纽约时间)在借款之日，向行政代理提供其适用的借贷办公室的账户，地址见第8.02节所述的地址，在同一天的资金中，该贷款人在该借款中所占的百分比。行政代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，行政代理人将在行政代理人的上述地址向借款人提供此类资金。

(B)任何借款人递交的每份借款通知均不可撤销，并对该借款人具有约束力。如果任何借款人要求预付欧洲美元利率而递交任何借款通知，该借款人应赔偿各贷款人因该贷款人的任何违约而招致的任何损失、成本或费用。

借款人在借款通知中指定的日期或之前履行第三条规定的适用条件，包括但不限于因清算或重新部署贷款人为支付贷款人作为借款的一部分而获得的存款或其他资金而发生的任何损失(包括预期利润损失)、成本或支出，而由于未能在该日期垫款，则贷款人将支付的垫款不在该日期支付，借款人应在该日期或之前履行条款III中规定的适用条件，包括但不限于因该失败而产生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或支出，而该等存款或其他资金是该贷款人为支付该借款的一部分而获得的。

(C)除非行政代理在(A)下午5时前收到贷款人以传真方式发出的书面通知。(纽约时间)借款日期前一个工作日，包括欧洲美元利率预付款或(B)下午12：00(纽约时间)在包括备用基础利率垫款的借款之日，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的百分比，行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节第(A)款的第(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据该假设在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果该贷款人没有将该百分比的借款提供给行政代理，则该贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至偿还给该行政代理之日止的每一天，(I)就该借款人而言，是指当时适用于与该借款相关的垫款的利率，以及(Ii)就该借款人而言，该利率为当时适用于与该借款相关的垫款的利率；(Ii)就该借款人而言，该利率为当时适用于与该借款相关的垫款的利率；(Ii)就该借款人而言，该利率为当时适用于与该借款相关的垫款的利率；(Ii)就该借款人而言，该利率为当时适用于该借款的垫款的利率如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(D)贷款人根据本协议承担的垫款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如没有将其作为借款一部分而垫款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在该借款日期垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款当日垫付该其他贷款人的垫款，则任何贷款人无须对此负责。

第2.03节。[已保留].

第2.04节信用证。

(A)代收银行协议。根据本协议的条款和条件，各代开行同意为任何借款人或其任何子公司(每个该等人，“账户方”)的账户开立和修改(包括但不限于延长或续发)一份或多份信用证，自本协议生效之日起至适用于该代开行的第三个营业日止，且在任何时候未偿还的总金额不得超过该代开行的信用证代开行承诺，最高限额为所有信用证的最高声明金额。

在这个时候非常出色。每份信用证可以续签(如果适用借款人提出要求)，规定金额不少于100,000美元，到期日不迟于(X)适用于开出信用证的前行预定终止日期之前的第三个营业日和(Y)信用证签发日期后一年的日期中较早的日期；(Y)信用证的到期日应不晚于(X)开证行预定终止日期之前的第三个营业日和(Y)开出信用证之日后一年的日期中的较早者；但前提是，在开立或修改信用证后，如果(I)信用证的规定金额将(A)超过可用承诺额，或(B)与(1)所有其他未付信用证的规定金额和(2)未偿还义务合计，超过信用证承诺额，或(Ii)所有未偿信用证的总金额将超过承诺额，则任何前置银行都不会开立或修改信用证，条件是：(I)该信用证的规定金额将(A)超过可用承诺额，或(B)与(1)所有其他未清偿信用证的规定金额合计，或(Ii)所有未清偿信用证的总金额将超过承诺额的总和。信用证只能以美元计价。尽管本协议项下签发或未付的任何信用证可能用于支持任何借款人的子公司的任何义务或账户，但任何借款人要求开具任何此类信用证以支持其子公司的任何义务或账户的任何借款人都有义务向适用的前置银行偿还该信用证项下的任何和所有提款。要求开具此类信用证的每一借款人特此承认，为其子公司的账户开具信用证对借款人有利，且借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。在下列情况下，任何代开行均无义务开立任何信用证：(A), 任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该代开行开立该信用证，或如果批准不再有效或不再批准该信用证的开立，则(B)适用于该代开行的任何法律或任何对该代开行具有管辖权的政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该代开行不开立、或要求该代开行不得开立信用证，或(B)适用于该代开行的任何法律或任何对该代开行具有管辖权的政府主管部门的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该代开行不开立，一般信用证或特别是此类信用证的开立，或应对该代开行施加在本信用证日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该代开行在本合同项下不会以其他方式获得补偿)，或对该代开行施加在本信用证日期不适用且该代开行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或对该代开行施加在本信用证日期未生效的任何未偿还的损失、费用或费用，或该代开行真诚地认为对其重要的任何限制、准备金或资本要求。(C)该信用证的开立将违反该代收银行的一项或多项政策，或(D)该代收银行不需要根据第2.21(E)节就信用证进行任何信用证展期。

(B)表格。每份信用证应采用开出信用证的牵头行惯常使用的格式，或采用该牵头行批准的其他格式。在签发或修改时，根据本协议的条款和条件，每份信用证的金额和条款和条件应经适用的前置银行和适用的借款人批准。

(C)发出通知；申请。在任何情况下，适用借款人应向适用的前置银行和行政代理发出书面通知或书面确认的电话通知，至少两(2)个营业日(或更短的期限

开证行可自行决定)在要求开具信用证的日期之前，该通知应基本上采用本合同附件D(“信用证申请”)的形式。该借款人还应签署并交付该牵头行不时要求的习惯信用证申请表。该申请表应注明开户方的身份，并表明该借款人是“申请人”，或以其他方式表明该借款人是根据该申请书开具的任何信用证的债务人。如果申请表的条款或条件与本协议的任何规定相冲突，则以本协议的条款为准。

(D)发行。只要适用的借款人已发出第2.04(C)节规定的通知，并符合本协议的其他条款和条件，包括满足第III条规定的适用条件，则适用的代收银行应按照适用信用证申请中规定的开具日期开具所要求的信用证，以使规定的受益人受益，并应将信用证正本按通知中指定的地址交付给受益人。应适用借款人的要求，代开行应在信用证签发之日起的一段合理时间内将每份信用证的副本交付给该借款人。应该借款人的要求，该代办银行应在信用证签发前向该借款人交付一份本合同项下拟开立的信用证的副本。

(E)提款通知书。各代开行应迅速通过电话、传真或其他电信方式通知适用的借款人由该代开行为其开立的信用证项下的任何提款。

(F)付款。各借款人特此同意按照以下第(G)款规定的方式向各前置银行付款：

(I)借款人收到依据上文第(E)款提款的通知之日，如该通知是在上午11时前收到的。(纽约市时间)，或在借款人收到该通知后的第一个工作日(如果该通知是在上午11：00之后收到的)。(纽约市时间)，一笔相当于该代收银行就该提款支付的金额(该日期为“规定的偿还日期”)；以及

(Ii)任何提款须在下午12：00后退还给任何代收银行。(纽约时间)在适用的付款日期，根据本款第(F)款第(I)款规定须支付的任何及所有金额的利息，自该付款日期起及之后，直至全数付款为止，按不时有效的适用于备用基本利率垫款的年利率按要求支付，但自就该提款所需的偿还日期起及之后，直至全数付款为止，该利率应每年增加2.00%。

(G)报销方式。每一借款人应按照上述(F)款的规定，按以下方式偿还每一家预付银行为其账户开立的信用证项下的每笔提款：

(I)该借款人应按上文(F)项和第2.15节所述方式向该代收银行偿还；或

(2)如果(A)借款人未按照上文第(1)款偿还该预付款银行，(B)第二条和第三条规定的适用借款条件已经满足，以及(C)当时有效的可用承付款超过应偿还的提款金额，则该借款人可用备用基准利率预付款的收益偿还该预付款银行，或者，如果前述(A)、(B)和(C)款规定的条件已得到满足，则该借款人可用备用基准利率预付款的收益偿还该预付款银行，且已满足上述(A)、(B)和(C)条规定的条件并发出通知在相关付款日期前三(3)个工作日，使用欧洲美元汇率预付款的收益。

(H)前置银行职责的性质。在决定是否承兑任何代开行开具的任何信用证项下的任何提款时，该代开行只负责确定根据该信用证要求交付的单据和证书是否已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。每一借款人均承担信用证受益人为借款人开立的任何信用证的行为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明，但不限于前述规定，但符合适用法律，如无重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)，开证行不承担责任：(I)对任何一方在申请和签发信用证项下承兑的任何提款时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据事实上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不充分的，即使该单据应证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不具法律效力的，也不承担任何责任，即使该单据应证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不具法律效力的。(Ii)对移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证，或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明是无效或无效的文书的有效性或充分性；。(Iii)对以邮递、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何讯息的错误、遗漏、中断或延误(不论该等讯息是否以密码形式)负责；。(Iv)就技术术语释义上的错误负责。(V)对根据任何该等信用证开票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误承担赔偿责任, (I)就受益人误用任何该等信用证或根据该等信用证承兑的任何提款所得款项承担责任；及(Vii)对因该开证行无法控制的原因而产生的任何后果承担责任；(Vi)对受益人误用任何该等信用证或在该信用证项下承兑的任何提款的任何后果承担责任。上述任何规定均不得影响、损害或阻止前行在本协议项下的任何权利或权力的归属。不限于上述规定，任何前置银行根据或与任何信用证相关的规定采取或不采取的任何行动，不应对该前置银行对借款人或任何贷款人产生任何责任，但因严重疏忽或故意不当行为(由法院不可上诉的最终判决决定)而导致的行为或不作为除外。

(B)不应要求该代收银行或其任何代理人或代表采取任何使该代收银行承担个人责任或与本协议或适用法律相抵触的行为，否则不应要求该代收银行采取任何可能导致该代收银行承担个人责任或与本协议或适用法律相抵触的行为。

(I)借款人的绝对义务。每个借款人都有义务向每个预付银行偿还由该预付银行为其账户开具的信用证项下承兑的提款，该义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下，包括但不限于以下情况下，都应严格按照本协议的条款付款：

(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人、任何账户方或任何借款人的关联方或任何账户方可能在任何时间针对任何信用证的受益人或受让人(或任何该等受益人或受让人可能代理的任何个人或实体)、前置银行或任何其他人(不论与本协议、本协议拟进行的交易或任何无关交易相关)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票、付款要求书、证明书或任何其他文件在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(Iv)为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而提供的任何保证的退回或减损；

(V)受益人没有运用或误用信用证下的任何提款所得款项；或

(Vi)失责事件或未到期失责事件应已发生并仍在继续的事实。

根据第2.04条支付的任何款项，不得被视为放弃任何借款人可能对任何前置银行或任何其他人提出的任何索赔。

(J)贷款人的参与。通过信用证的签发，在没有任何前置银行或任何贷款人就此采取任何进一步行动的情况下，每家前置银行应被视为已向每一贷款人授予一笔不可分割的利息和参与该信用证(包括该前置银行根据信用证条款为替代或交换该信用证而出具的任何信用证)，自该信用证开立之日起生效，且每一贷款人在此被视为已从该前置银行获得一笔不可分割的利息和参与额，该利息和参与度等于该贷款人在该信用证规定金额中所占的百分比，自该信用证开立之日起生效，并应视为已从该前置银行获得该信用证(包括该前置银行根据信用证条款为替代或交换该信用证而出具的任何信用证)的不可分割的利息和参与度。为考虑并进一步执行上述规定，各贷款人在此无条件地同意按照本款(J)的规定，向该贷款银行支付该贷款银行就信用证项下未偿还提款所支付的每笔款项的百分比。该代收银行应通知

行政代理不迟于下午12：00(X)向其承兑此类未偿还提款的金额。(纽约时间)在信用证项下汇票付款之日(纽约时间)，如果付款是在上午11点或之前。(Y)在信用证付款之日(纽约时间)，如果付款在上午11：00之后，则为营业时间结束之日(纽约时间)。(纽约时间)，行政代理应在不迟于(1)至下午1：00通知各贷款人该信用证项下该笔未偿还提款的日期和金额，以及该贷款人在该信用证项下所占的百分比。(1)行政代理应在不迟于(1)至下午1点前通知各贷款人该信用证项下的未偿还提款的日期和金额以及该贷款人在该信用证项下的百分比。(纽约时间)，如果付款是在上午11：00或之前支付的(纽约时间)这一天，和(2)上午11点(纽约时间)在下一个工作日，如果付款是在上午11：00之后(纽约时间)在这样的日子里。不晚于下午2点。(纽约时间)在收到贷款人的未偿还提款通知之日，该贷款人同意向该垫款银行支付相当于(A)该贷款人的百分比与(B)该垫款银行就该未偿付提款支付的金额的乘积。

如果贷款人在到期日期营业结束后收到贷款人根据前款到期的款项，该贷款人同意除支付根据前款到期的款项外(并与其一起)向该前款银行支付该款项的利息，年利率等于(I)自该款项到期之日(但不包括随后的第二个营业日，即联邦基金利率)起计的期间内的利息。以及(Ii)自该款项到期日期之后的第二个营业日起(包括该日在内)，联邦基金利率加2.00%的年利率，但不包括该款项全额支付的日期。

(K)贷款人的绝对义务。每一贷款人承认并同意：(I)其有义务参与任何前置银行对信用证的责任；(Ii)其有义务以本文规定的方式支付本信用证规定的款项，以及每家前置银行以本信用证规定的方式收取款项的权利是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何违约或未到期违约事件的发生和持续；(B)任何借款人的任何其他违约或违约。(B)任何借款人的任何其他违约或违约的权利都是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何违约或未到期违约事件的发生和持续；(B)任何借款人的任何其他违约或违约(C)任何信用证或任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；。(D)贷款人可能随时对任何借款人、任何其他账户方、任何受益人、任何前置银行或任何其他贷款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；。(E)任何借款人可能在任何时间针对任何受益人、任何前置银行、行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。(F)对所有或任何信用证或本协议的任何修改、放弃或同意；。(G)根据任何信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何声明或任何文件，或其中的任何声明在任何方面不真实或不准确；(H)任何代收银行根据任何信用证付款，只要该付款不是信用证条款规定的汇票或证明的结果即可。(F)对所有或任何信用证或本协议的任何背离作出任何修改、放弃或同意；(G)根据任何信用证提交的任何声明或文件证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；(H)任何前置银行在出示不符合信用证条款的汇票或证书时付款。

(I)终止日期的发生；或(J)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似；(J)任何其他情况或事件，不论是否类似于上述任何情况或发生的任何情况或事件(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)，以确定信用证下提交的单据是否符合信用证的条款；(I)终止日期的发生；或本条款中的任何规定均不得阻止任何贷款人通过单独诉讼或强制反索赔主张索赔，贷款人根据第2.04条支付的任何款项也不应被视为放弃贷款人可能对任何前置银行或任何其他人提出的任何索赔。

(L)报销的收益。在收到任何借款人根据本合同第(F)款支付的款项后，适用的前置银行应立即向根据上文第(J)款为其参与适用提款提供资金的每个贷款人转让该贷款人在该付款中的比例份额(根据该贷款人的百分比确定)。任何代客银行依据本款(L)向贷款人支付的所有款项，应在可能的情况下，并在可能的情况下，在该代客行根据本款(F)款就信用证项下的提款收到付款时，并在收到该等款项的同一资金中支付给贷款人；但如根据本款(L)规定该垫付银行须将任何该等付款(或其任何部分)转账予任何贷款人，而该贷款人在(I)该垫付银行收到该借款人付款的营业日营业日结束前仍未收到该付款(或其部分)，而该垫付银行是在下午1时前收到该付款的，则该贷款人须将该款项(或其任何部分)转账予该贷款人，而该贷款人须根据本款(L)将该等付款(或其任何部分)转账予该贷款人。(纽约时间)，或(Ii)下午1点(纽约时间)在该代收银行收到借款人付款的营业日的下一个营业日，如果该代收银行在下午1时后收到该付款。(纽约时间)在这一天，该前置银行同意向该贷款人支付该款项的利息，同时向该贷款人支付应付给该贷款人的部分款项，年利率等于(A)，从需要向贷款人付款的营业日(包括该营业日)起至(但不包括随后的第二个营业日)的期间内，该贷款银行同意向该贷款人支付该金额的利息，但不包括随后的第二个营业日(但不包括随后的第二个营业日, (B)自营业日之后的第二个营业日起(包括营业日之后的第二个营业日)至(但不包括该金额全额支付之日)的联邦基金利率加2.00%的年利率；(B)联邦基金利率加2.00%的年利率(不包括该金额全额支付的日期)。

(M)关于前沿银行。各代开行将对其开具的信用证和类似义务给予同等的照顾和关注，各贷款人同意，每家代开行对该贷款人的唯一责任应是：(I)在该代开行收到后，按照上述(L)款的规定，迅速向该代开行分发该贷款人根据上文(F)款就信用证项下的提款向该代开行支付的任何款项所占的百分比；(B)每一家代开行均同意：(I)在该代开行收到信用证时，迅速向该代开行支付贷款人根据上述(F)款就信用证项下的提款向该代开行支付的任何款项的百分比。(Ii)行使或不行使多数贷款人(或在本协议条款明确要求时，指所有贷款人)或代表多数贷款人行事的行政代理(或当本协议条款明确要求时，指所有贷款人)书面指示的本协议或由前置银行签发的任何信用证项下的任何权利，或采取或不采取任何行动，但本协议或其条款或适用法律所要求的范围除外。

第2.04节中的第四条。对于应多数贷款人(或在本协议条款明确要求时，指所有贷款人)或代表多数贷款人行事的行政代理(或在本协议条款明确要求时，代表所有贷款人)采取或不采取的任何行动，或经多数贷款人(或在本协议条款明确要求时，代表所有贷款人)批准后采取或不采取的任何行动，或未履行任何其他方在本协议项下的义务、任何信用证或由此预期的任何其他单据，前置银行均不承担任何责任。在不以任何方式限制上述任何规定的情况下，每家前置银行均可依赖法律事务律师的建议，以及其认为真实的或由适当人员签署、发送或作出的任何书面沟通或电话交谈，且无需就任何借款人、任何受益人或任何其他人履行其在本协议项下或与本协议有关的任何义务和责任、任何信用证或由此预期的任何其他单据进行任何查询。任何代贷行均无义务对该代贷行持有的任何财产提出任何索赔或主张任何留置权，或主张任何抵销，以履行借款人在本协议项下的全部或部分义务；但如果多数贷款人或代表多数贷款人行事并经多数贷款人同意行事的行政代理有此指示，则各代贷行应有义务对该代贷行持有的与本协议有关的财产提出索赔或主张留置权，或主张对该代贷行持有的与本协议有关的财产行使留置权；如果多数贷款人或代表多数贷款人行事的行政代理有此指示，则各代贷行有义务对该代贷行持有的与本协议有关的财产提出索赔或主张留置权

各前置银行可接受借款人或其任何联属公司或任何其他人士的存款、贷款或以其他方式向其提供信贷，以及一般与借款人或其任何联属公司或任何其他人士进行任何形式的银行或信托业务，并可就该等贷款或信贷扩展收取款项及以其他方式自由行事，而无须承担责任，犹如其不是本协议下的前置银行一样。

每家前置银行不作任何陈述或担保，也不对以下方面承担责任：(I)本协议或本协议预期的任何其他文件的真实性、合法性、有效性、约束力或可执行性；(Ii)本协议或本协议预期的任何其他文件中包含的任何陈述、保证或协议的真实性、准确性或履约情况；(Iii)本协议项下到期的任何金额的可收集性；(Iv)借款人或任何其他人的财务状况；(Iv)借款人或其他任何人的财务状况；(Iii)本协议或本协议所规定的任何其他文件中包含的任何陈述、保证或协议的真实性、准确性或履约情况；(Iv)借款人或其他任何人的财务状况；或(V)任何受益人在使用任何信用证或任何信用证下的任何提款所得款项方面的任何作为或不作为。

(N)贷款人对前置银行的弥偿。在借款人未根据本条款第8.05条向任何前置银行报销和赔偿的情况下，每一贷款人同意应要求按照贷款人的百分比按比例向该前置银行偿还和赔偿与该前置银行有关或产生的任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。(B)任何前置银行均同意按比例向该前置银行偿还或赔偿任何与该前置银行有关或由此产生的任何形式或性质的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出或对该前置银行提出的任何形式或性质的付款。或前置银行根据或与本协议、任何信用证或由此预期的任何其他单据而采取或不采取的任何行动；但是，该贷款人不承担任何责任。

有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的前置银行的严重疏忽或故意不当行为所导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的一部分的责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出；但此外，如任何借款人未能偿还根据为该借款人开立的信用证开立的任何提款，而该贷款人已就该垫款银行支付该垫款银行所占的比例份额(按照该贷款人的百分比厘定)，或该借款人未能支付该提款的利息，则该贷款人对该垫付银行或任何其他贷款人不负任何法律责任。每一贷款人在本款(N)项下的义务在其根据上述(J)款应付的所有金额全额支付、本协议和信用证终止后仍然有效。本款第(N)款的任何规定，均无意限制上述第(J)款所载的任何贷款人的偿还责任。

(O)贷款人的申述。就任何前置银行与贷款人之间而言，通过签署和交付本协议，各贷款人在此仅向前置银行表示并保证：(I)根据其成立的司法管辖区法律，它是正当组织和有效存在的，并且具有签署、交付和履行其在本协议项下对该前置银行的全部法人权力、权力和法律权利；(Ii)本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到适用的银行组织、暂缓执行、托管或其他现在或今后有效影响债权人权利强制执行和银行债权人权利的其他法律的限制，并且除非此类强制执行可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑)。

(P)现有信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Q)继任牵头行。任何代客银行均可随时向贷款人、其他代客行和借款人发出书面通知辞职，只要该代客行在本协议项下没有未处理的信用证即可。在辞职时，借款人可以指定一家或多家贷款人担任牵头行，以取代即将退休的牵头行。如果代开行在本协议项下有任何未付信用证，并向贷款人、其他代开行和借款人发出书面通知，表明其退出意向，该代开行应继续履行其在本协议项下的义务，但没有义务开具任何新的信用证。在收到该等辞职意向通知后，借款人和该代贷行可同意更换或终止由该代贷行签发的未偿还信用证，并指定一家或多家贷款人作为代行，以取代该代贷行。

第2.05节收费。

(A)每个借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费的金额为该贷款人的可用承诺额

对于每家银行，从转让和假设中规定的生效日期起至适用于该贷款人的终止日期为止，在此期间，每家银行在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次，在该终止日期，按下文规定的年利率通过参考不时生效的该借款人的参考评级确定的年利率(并且仅在没有参考评级的情况下才适用于该贷款人)，这段时间是从每家银行成为另一家贷款人的转让和假设中指定的生效日期起至适用于该贷款人的终止日期为止的时间，在该期间内每年每季度支付一次欠款，该终止日期为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，该年利率是通过参考该借款人不时生效的参考评级而确定的

就上述目的而言，(I)如果标普和穆迪的参考评级相差一个级别，而该等参考评级中较高的一个落在第一级、第二级、第三级、第四级或第五级，则较高的参考评级将用于确定承诺费，以及(Ii)如果标普和穆迪的参考评级存在超过一个级别的差异，则将使用比该等参考评级中较低的一个级别高出一级的参考评级来确定承诺费。(I)如果标普和穆迪的参考评级相差一个级别，而该等参考评级中较高的一个级别落在第一级、第二级、第三级、第四级或第五级，则将使用较高的参考评级来确定承诺费。在这种情况下，将使用这些参考评级中的较低者来确定承诺费。如果只有一个参考评级，将使用该参考评级来确定承诺费。

(B)每名借款人同意按收费函件所列明的款额及条款缴付该借款人须缴付的费用。

(C)每名借款人同意为贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，其数额等于借款人当时适用的欧洲美元利率垫款差额乘以为借款人账户开立的每份信用证的规定金额，在每种情况下，均为开立和未付信用证的天数，每季度应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及信用证到期之日支付欠款。

(D)每一借款人同意为其自己的账户向每一家代客银行支付某些费用，其金额和支付条件与该代客银行为其中一方的费用函中所列条款相同。

第2.06节承诺的调整；借款人的升华。

(一)压减承诺。借款人在向行政代理发出至少两个工作日的通知后，有权全部终止或在同一天不定期地按比例永久减少部分未使用的承诺；但每次部分减少的总金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；此外，承诺的金额不得减少到低于未偿还信用证的规定总额。在符合上述规定的情况下，任何将承诺额减少到200,000,000美元以下也应导致信用证承诺额在该逆差范围内的减少(根据信用证承诺额的减少额，各信用证前付银行承诺额将按比例自动减少)。上述终止或减少通知均为不可撤销的；此外，如果任何借款人在实施任何承诺的减少后，其再提升的金额超过总承诺的数额，则该再提升应自动减去超出的金额。在不限制以下(B)款的情况下，根据本款(A)减少或终止的任何承诺不得恢复。

(二)加大承诺力度。(I)在最后终止日期之前的任何日期，借款人可通过指定一家或多家现有贷款人或其一家或多家关联公司(每个贷款人可全权酌情决定是否参与该项承诺增加以及参与增加的程度)，将任何此类增加(任何此类增加，“承诺增加”)的承诺总额增加不少于50,000,000美元，但不超过500,000,000美元(“最高手风琴金额”)，或(I)借款人可指定一个或多个现有贷款人或其一个或多个附属公司(每个贷款人可全权酌情决定是否参与该项承诺增加以及参与增加的程度)，以增加承诺总额，但不超过500,000,000美元(“最高手风琴金额”)。增加其承诺(“增加贷款人”)，如果是任何其他人或贷款人的关联机构(“额外贷款人”)，则成为本协议的一方；但(I)行政代理应能接受每个增加的贷款人，每个增加的贷款人和每个增加的贷款人应能被牵头行接受，(Ii)增加的承诺额在增加的贷款人之间的分配应由行政代理与每个借款人协商后确定，以及(Iii)每个增加的贷款人的承诺额不得少于5,000,000美元。依据本款(B)增加的贷款人的承诺增加，加上额外贷款人在实施承诺增加时的承诺，其总和不得超过承诺增加的数额。借款人应立即将根据本第2.06(B)条提出的任何增加承诺额的通知通知行政代理，行政代理应立即向贷款人和牵头银行提供该通知的副本。

(Ii)任何承诺增加应在以下情况下生效：(A)行政代理收到由每个借款人、每个增加贷款人和每个额外贷款人签署的形式和实质令行政代理满意的协议，该协议列明每个此类贷款人的新承诺，并列出每个额外贷款人成为本协议一方的协议，并受本协议对每个贷款人具有约束力的所有条款和规定的约束；(B)每个贷款人为第#条所述的每个此类贷款人提供的垫款提供资金。

以下第(Iii)段，(C)行政代理收到每名借款人的授权官员的证书(其中所载陈述应为真实)，声明在实施该项承诺增加之前和之后(1)没有违约事件发生，且仍在继续，以及(2)该借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何陈述或担保已经具有重要性的情况下，在所有方面都是真实和正确的)和(D)行政代理收到证书(1)该借款人董事会(或其适当委员会)批准该承诺增加及相应借款人再提升的决议，以及(2)该借款人为该承诺增加及该借款人再提升所需取得的所有政府及监管授权及批准的真实无误副本，并就其本身证明所附文件的真实性及正确的复印件(1)该借款人董事会(或其适当委员会)批准该承诺增加及相应借款人再提升的决议，及(2)该借款人就该承诺增加及增加其再提升承诺所需获得的所有政府及监管授权及批准。

(Iii)在任何增加承付款的生效日期，借款人应全额预付未偿还的垫款(如有)，并应同时根据本协议提供与该项预付款金额相等的新垫款，以便在预付款生效后，贷款人根据各自的承诺(在实施该项承付款增加后)按比例持有垫款。根据本款第(Iii)款支付的预付款不应遵守第2.12节的通知要求。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，自任何承付款增加之日起及之后，根据上文第(Iii)款在该日垫款之日起，所有承诺费、信用证手续费和垫款利息的计算和支付均应考虑到各贷款人的实际承诺额以及该贷款人在相关时间段内每笔垫款的未偿还本金。

(三)借款人升华增资。对于任何承诺增加，每个借款人可以通过向请求增加承诺的行政代理递交通知，将其再提升的金额增加相当于其承诺增加的部分(截至截止日期计算)。

第2.07节垫款的偿还。

每名借款人同意在不迟于(I)垫款日期后364天及(Ii)适用于该贷款人的最迟终止日期(以较早者为准)，向该借款人偿还每笔贷款人所垫付的每笔垫款的本金；但是，如果任何借款人向行政代理提交合理地令行政代理满意的证据(包括但不限于政府批准和法律意见的认证副本)，证明该借款人根据适用法律有权招致在债务发生之日后超过364天到期的债务，则该借款人应不迟于适用于该贷款人的最后终止日期偿还贷款人向其预付的每笔预付款。

第2.08节垫款利息。

根据第2.15(F)节的规定，每一借款人同意从该垫款之日起向该借款人支付每笔垫款的未付本金的利息，直至该本金应按下列年利率全额支付为止：

(A)备用基本利率垫付。如果该垫付是备用基本利率垫付，则年利率在任何时候都等于不时生效的备用基本利率加上不时生效的该备用基本利率垫付的适用保证金，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天、适用于该贷款人的终止日期以及该备用基础利率垫付应转换或全额支付之日支付，并按第2.12节的规定每季度支付一次；以及

(B)欧洲美元利率预付款。如果该项垫付是欧洲美元利率垫付，则在该垫付利息期间，年利率在任何时候都等于该利息期间的欧洲美元利率加上不时有效的该欧洲美元利率垫付的适用保证金的总和，在该欧洲美元利率垫付的每个利息期的最后一天支付(如属6个月的利息期，则在该利息期间的第三个月的最后一天支付)、适用于该贷款人的终止日期以及该欧洲美元利率垫付的转换日期或

第2.09节预付款的附加利息。

每名借款人同意向每名贷款人支付由该贷款人垫付的每笔欧洲美元利率垫款的未付本金的额外利息，只要该贷款人根据联邦储备系统理事会的规例须就组成或包括欧洲货币负债的负债或资产备存准备金，则自垫款之日起至该本金全数清还为止。年利率在任何时候都等于(I)从(Ii)减去(Ii)该预付款利息期间的欧洲美元利率所获得的余数，该利率是将该欧洲美元利率除以等于100%减去该贷款人在该利息期间的欧洲美元利率储备金百分比所获得的百分比，该利率应在该预付款支付利息的每个日期支付；(I)从(Ii)减去(Ii)该欧洲美元利率除以该贷款人在该利息期间的欧洲美元利率储备率所得的百分比所得的余数；但任何贷款人均无权根据本节在利息期限最后一天之后超过2.09天要求额外利息；然而，如果上述要求是在上述追溯规定实施后90天内提出的，则前述但书不得限制任何贷款人要求或收取该等额外利息的权利，只要该等额外利息与美联储理事会对上述任何规定的追溯性应用有关时就不会受到限制，但如上述要求是在该追溯性规定实施后90天内提出的，则该等额外利息不得限制任何贷款人要求或收取该等额外利息的权利，只要该等额外利息与美联储理事会对上述任何规定的追溯性应用有关。该额外利息应由该贷款人确定，并通过行政代理通知适用的借款人，该决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

第2.10节利率的确定。

(A)行政代理应立即将行政代理为第2.08(A)节或第(B)节的目的确定的适用利率通知适用的借款人和贷款人。

(B)对于任何欧洲美元利率垫款，如果多数贷款人通知行政代理：(I)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以支付适用的欧洲美元利率垫款的金额和利息期，(Ii)没有足够和合理的手段来确定欧洲美元利率，或(Iii)此类垫款的任何利息期的欧洲美元利率将不能充分反映该等多数贷款人在该利息期内为各自的欧洲美元利率垫款或为其提供资金的成本，则行政代理

(I)每笔欧洲美元预付利率将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为备用基准利率预付款，以及

(Ii)贷款人支付垫款或将垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(C)在任何违约事件发生并持续期间，(I)每笔欧洲美元利率垫款将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，贷款人支付垫款或将垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应暂停。

第2.11节预付款的转账。

(A)自愿。任何借款人可在任何营业日向行政代理发出不迟于上午11：00的通知。(纽约时间)在任何建议转换为欧洲美元利率垫款的日期之前的第三个营业日，以及在任何建议转换为备用基准利率垫款的日期，并在符合第2.10和2.14节的规定的情况下，将就同一借款向该借款人提供的所有一种类型的垫款转换为另一种类型的垫款或具有相同或新的利息期的同一类型的垫款；然而，将任何欧洲美元利率垫款转换为具有相同或新的利息期的另一种类型的垫款或具有相同或新的利息期的相同类型的垫款，除非适用的借款人也应在转换日期根据第8.05(B)节的规定向贷款人偿还，否则只能在该等欧洲美元利率垫款的利息期的最后一天进行转换。每份有关转换的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)转换垫款，以及(Iii)如果转换为欧洲美元利率垫款，或就欧洲美元利率垫款而言，则每笔由此产生的垫款的利息期限。

(B)强制性。(I)如果任何借款人没有按照第1.01节和第2.11(A)节中的“利息期”定义中的规定，为包括欧洲美元利率垫款的任何借款选择任何垫款的类型或任何利息期限，或者如果在转换时将包括欧洲美元利率垫款的借款的任何拟议转换不会由于以下第(C)款描述的情况而发生，则行政代理将立即通知该借款人和贷款人，而此类垫款将在转换时包括欧洲美元利率垫款在内的借款的任何拟议转换不会发生，行政代理将立即通知该借款人和贷款人，并且此类垫款将在转换时包括欧洲美元利率垫款的任何借款的任何拟议转换中发生，行政代理将立即通知该借款人和贷款人，并将此类垫款通知该借款人和贷款人转换为备用基本利率预付款。

如果在本合同项下任何日期的任何借款人的未偿还信用额度在任何时候超过借款人对该借款人的升华，该借款人同意(A)在该日期预付相当于该超出部分的本金预付款和/或(B)向行政代理支付一笔立即可用的资金(根据行政代理满意的安排，该资金应作为抵押品持有)，该金额相当于根据未偿还信用证可提取金额的全部或部分。(A)项下的预付款和(B)项下的付款加在一起，将导致未偿还贷方金额减去根据(B)条款支付给行政代理的金额，小于或等于适用借款人在该日期在本合同项下转借的总金额。

(C)没有转换。任何借款人根据上述(A)款发出的每份转换通知均不可撤销，并对该借款人具有约束力。对于转换时将包括欧洲美元利率垫款的任何借款，适用的借款人同意赔偿每一贷款人因根据第2.10(C)节的规定未能进行此类转换而招致的任何损失、成本或支出，包括但不限于因清算或重新部署贷款人在转换时为此类欧洲美元利率垫款提供资金而获得的存款或其他资金的清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出(如果此类转换没有发生)。每一借款人在本款(C)项下的义务在该借款人在本协议和任何票据项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项偿还以及承诺终止后仍然有效。

第2.12节提前还款。

(A)可选。任何借款人在不迟于上午11点向行政代理发出通知后，可随时预付作为同一借款的一部分而向其预付的未偿还本金的全部或按比例部分，以及预付本金的应计利息。(纽约时间)(I)在备用基准利率预付款的情况下，(I)在任何此类预付款的日期；(Ii)在任何此类预付款的情况下，(Ii)在任何此类预付款的第二个营业日，如果是欧洲美元利率预付款，则借款人有义务就此向贷款人偿还。

(B)强制性。如果在本合同项下任何日期的未清偿信用证应超过该日期在本合同项下的承诺总额，则每个借款人同意(A)在该日期预付本金和/或(B)向行政代理支付一笔立即可用资金(根据行政代理满意的安排应作为抵押品持有的资金)，相当于当时未清偿信用证项下可提取金额的全部或部分，其中(A)项下的预付款和(A)项下的付款相等于(A)项下的预付款和(B)项下的付款(A)项下的预付款和(B)项下的付款(根据行政代理满意的安排，该资金应作为抵押品持有)，相当于当时根据(A)项下的预付款和根据第(A)款下的付款(未清偿贷方的金额减去根据第(B)款支付给行政代理的金额后，在该日期的未清偿贷方金额小于或等于本合同项下承诺的总金额。任何预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日，在任何此类预付欧洲美元利率预付款的情况下，适用的借款人应根据第8.05(B)节的规定，有义务就此向贷款人偿还。

第2.13节增加成本。

(A)如果由于法律的任何变更，任何贷款人同意支付或支付、资助或维持欧洲美元利率垫款的成本(税费除外，仅在第2.16节中提及)增加，或任何前置银行或任何贷款人开立、维护或参与信用证的成本增加，则每名借款人应应该贷方或该前置银行(视情况而定)的要求，不时(并附上该要求的复印件)，以支付给该贷款人或该前置银行(视属何情况而定)的开立、维护或参与信用证的成本的任何增加，则每一借款人应应该贷款人或该前置银行(视属何情况而定)的要求，不时(连同该要求的副本)向该贷款人或该前置银行(视属何情况而定)提供为该贷款人或前置银行(视属何情况而定)的账户向行政代理支付足以补偿该贷款人或前置银行(视属何情况而定)增加的费用的额外款项。贷款人或前置银行(视属何情况而定)向每一借款人和行政代理提交的关于该增加费用的金额及其依据的证明应构成该要求，且在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。

(B)如果任何贷款人或任何代理银行确定，法律的任何修改影响或将影响该贷款人或该代理银行(视属何情况而定)或任何控制该贷款人或该代理银行(视属何情况而定)的公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，且该等资本或流动资金的数额是由或基于以下情况而增加的：(I)该贷款人在本协议项下放贷或参与信用证的承诺及其他这类承诺，或(Ii)该等资本或流动资金的数额因(I)该贷款人根据本协议放贷或参与信用证的承诺及其他此类承诺而增加，或(Ii)该等资本或流动资金的数额因(I)该贷款人或该代客银行(视属何情况而定)该贷款人获得的信用证的参与度，或(Iv)在任何前置银行的情况下，上述代开行承诺开立、维护和承兑本信用证项下的汇票，或(V)任何代开行兑现本信用证后，应该贷款人或该代开行(视属何情况而定)的要求(并向行政代理提供一份该要求的副本)，每名借款人应立即按照该贷款人或该代开行(视情况而定)的指定不时向行政代理支付该贷款人或该代开行(视情况而定)的账户。该垫付银行或该法团因应该等情况，在该贷款人或该垫付银行(视属何情况而定)决定该项增资或流动资金的范围内

可分配给(I)就该贷款人而言，该贷款人在本合同项下放贷的承诺或该贷款人提供的垫款的存在，或(Ii)在该贷款人获得的信用证的参与情况下，或(Iii)在任何代开行的情况下，该代开行对本信用证项下开出、维护和承兑信用证的承诺，或(Iv)任何代开行对本信用证的兑付承诺。(I)在该贷款人的情况下，该贷款人的承诺或该贷款人提供的预付款的存在，或(Ii)该贷款人参与该贷款人获得的信用证，或(Iii)在任何代行的情况下，该代行承诺在本信用证项下开立、维持和承兑信用证，或贷款人或代办银行(视属何情况而定)向每名借款人和行政代理提交的关于该等金额的证明应构成该等索偿要求，且在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。

(C)每个借款人应对借款人根据本第2.13节(A)和(B)款支付的每笔款项负责；但是，如果借款人合理地确定任何此类负债(须经行政代理批准，该批准不得无理拒绝)可直接归因于向特定借款人支付的预付款，则只有该借款人对该等付款负有责任。

(D)任何贷款人或代付银行未能或延迟根据第2.13款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或代付行要求赔偿的权利，但借款人不得根据第2.13款要求借款人赔偿在该放贷行或代付行通知借款人打算提出此类赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或额外金额(但下列情况除外，如有以下情况除外)：(B)任何贷款人或代开行未按照第2.13款要求赔偿，并不构成放弃该放款行或代付行要求赔偿的权利，但借款人不得根据第2.13款向贷款人或代开行赔偿任何增加的费用或额外发生的金额，除非该贷款人或代开行通知借款人有提出此类赔偿的意向(以下情况除外，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)借款人在本第2.13款项下的义务在(X)偿还本协议和任何票据项下欠贷款人、前置银行和行政代理的所有款项后仍然有效，(Y)承诺终止、前置银行在本协议项下的承诺和任何信用证终止，以及(Z)本协议终止，在每种情况下，只要该等义务是在偿还和终止之前产生的。

第2.14节非法性。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务，提供欧洲美元利率垫款，或为本协议项下的欧洲美元利率垫款提供资金或维持，则(I)贷款人有义务提供垫款，或将垫款转换为以下各项，即：(I)任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务，提供欧洲美元利率垫款，或为本协议项下的欧洲美元利率垫款提供资金或维持，(I)贷款人有义务将垫款或将垫款转换为，欧洲美元利率垫款应暂停，直到行政代理通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在，以及(Ii)借款人应立即全额预付当时未偿还的所有贷款人的所有欧洲美元利率垫款及其应计利息，除非(A)借款人在五年内

根据第2.11节或(B)节的规定，在行政代理通知借款人导致此类预付款的情况不再存在的情况下，行政代理将所有贷款人当时未偿还的所有欧洲美元利率预付款转换为另一种类型的预付款，并在行政代理通知借款人的工作日内将所有未偿还的欧洲美元利率预付款转换为另一种类型的预付款。任何贷款人如果意识到允许其根据第2.14节向行政代理通知任何违法性的情况，应尽最大努力(与其内部政策以及法律和监管限制一致)改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样做可以避免或消除此类违法性，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

第2.15节支付和计算。

(A)每名借款人应在不迟于下午12时之前根据本协议和任何票据支付每笔款项。(纽约时间)在以美元支付给行政代理的当日，或就偿还义务而支付的款项，按第8.02节所述的地址向适用的代开行支付当日的资金，不得抵销、反索赔或抗辩，而对行政代理或任何代开行(视情况而定)的任何此类付款，在所有情况下均应构成该借款人根据本协议或根据任何票据(视属何情况而定)进行的付款。(B)在所有情况下，向行政代理或任何代开行(视属何情况而定)支付的任何此类款项，应构成该借款人根据本协议或根据任何票据(视属何情况而定)向适用代开行支付的款项。在付款后，贷款人应仅向行政代理或前置银行(视属何情况而定)寻求各自在该付款中的利益。行政代理或前置银行(视属何情况而定)在任何此类付款后，将立即安排将与支付本金或利息、承诺费或偿还义务有关的资金按比例(不包括根据第2.02(C)、2.05、2.09、2.11(C)、2.13、2.16、2.21或8.05(B)节支付的金额)(根据贷款人各自的百分比)分配给贷款人，以记入其各自适用的放贷办事处的账户，并按比例向贷款人支付本金或利息、承诺费或偿还义务，但不包括根据第2.02(C)、2.05、2.09、2.11(C)、2.13、2.16、2.21或8.05(B)节应支付的金额。以及与支付给任何贷款人的任何其他款项有关的资金，这些款项应支付给该贷款人，并记入该贷款人适用的放款办事处的账户，在每种情况下均须按照本协议的条款使用。根据第8.08(D)节接受转让和假设，并根据第8.08(D)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和假设中规定的生效日期起及之后，行政代理和每一代开银行应就由此转让给贷款人的利息支付本协议项下和任何票据项下的所有款项。, 该转让和承担的各方应在双方之间直接就该生效日期之前的期间对该等付款进行一切适当的调整。

(B)每名借款人现授权每名贷款人及每间前置银行，如该借款人在根据本条例或根据该贷款人持有的任何票据到期时，没有向行政代理人或该前置银行(视属何情况而定)付款，且在该范围内该贷款人或该前置银行(视属何情况而定)的欠款，则每名借款人须授权每名贷款人及每间前置银行(视属何情况而定)，不时从借款人在该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)的任何或全部账户(该借款人在该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)开立的任何薪金账户除外)中扣除任何到期的款项，但只要该贷款人或该垫付银行(视属何情况而定)已明确放弃就该等工资账户以书面抵销其抵销权利，则可随时向该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)收取任何到期款项，但不包括该借款人在该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)开设的任何薪金账户。

(C)所有基于备用基本利率的利息计算(基于华尔街日报公布的“最优惠利率”)应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基准进行，所有基于备用基本利率(基于联邦基金利率或根据备用基本利率定义的第(Iii)条)、欧洲美元利率或联邦基金利率的承诺费和利息的计算应由行政代理进行，并且所有根据第2.2.节进行的利息计算均应由行政代理进行。(C)所有根据备用基本利率(基于联邦基金利率或根据备用基本利率定义的第(Iii)条)、欧洲美元利率或联邦基金利率进行的利息计算应由行政代理以365天或366天(视具体情况而定)为基准进行。在一年360天的基础上，每种情况下，支付承诺费或利息期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理(或在第2.09节的情况下，由贷款人)在本协议项下对利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(D)凡根据本附票或根据任何票据支付的任何款项述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致在下一个历月支付欧洲美元利率预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期之前收到任何借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则行政代理可假定每个借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果任何借款人没有向行政代理全额支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(F)任何借款人根据本协议或根据任何票据须支付的任何垫款(或其任何部分)在到期时未予支付(不论是在述明到期日、以加速付款或以其他方式支付)的本金，须(在法律允许的最大范围内)自到期之日起计至全数支付为止的利息，年利率在任何时候均相等于其他适用于该笔垫款的利率另加应要求支付的年利率2%。任何借款人根据本协议或根据任何票据支付的任何其他款项在到期时未支付(无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付)，应(在法律允许的最大范围内)从到期之日起至全额支付之日起计息，年利率始终等于适用于备用基本利率预付款的利率加2%的年利率，按需支付。

(G)任何借款人或其代表向行政代理人、任何代收银行或任何贷款人或行政代理人支付的任何款项

前置银行或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、该前置银行或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及现在或将来生效或以其他方式进行的任何破产、破产或其他类似法律下的任何诉讼，则(I)在下列情况下，(I)在(I)(I)(I)在(I)范围内(包括根据行政代理、该等前置银行或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(I)原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，就如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(Ii)各贷款人和每家前置银行分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息。(Ii)各贷款人和每家前置银行分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。前一句第(Ii)款项下贷款人和代付行的义务在全额支付本协议项下的任何金额和本协议终止后继续有效。

第2.16节税收。

(A)定义的术语。就本第2.16节而言，(I)术语“适用法律”包括FATCA和(Ii)术语“贷款人”包括任何前置银行。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则每个借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(C)借款人缴纳其他税款。每一借款人应依照适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或需从向收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.16条征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于该付款或债务金额的证明

由贷款人交付给任何借款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制任何借款人这样做的义务)、(Ii)该借款人未能遵守第8.08(D)节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)因该借款人未能遵守第8.08(D)节有关维持参与者登记册的规定而征收的任何税款，分别向该行政代理作出赔偿，以及(Iii)因该等赔偿税款而须向该行政代理赔偿的任何税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销本款(E)项下应付给行政代理的任何款项。

(F)付款证据。借款人根据第2.16条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向每个借款人和行政代理人交付该借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(以下第2.16(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的为准)，交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BE下的任何其他适用付款而言，(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上以附件E-1形式拟备的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即为守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或

各受益所有人的其他证明文件(如适用)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免征投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上为美国税收遵从性证明；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的副本，以此作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，该副本的复印件的数量应由该外国贷款人在其合法有权这样做的范围内予以交付(副本的数量应由收款人要求)或在该日之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求，不时提交)，以此作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签立副本。以及适用法律规定的补充文件，允许借款人或者行政代理人决定需要扣缴的扣除额或者扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)所载的要求)，则根据该贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税。该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该借款人或该行政代理合理要求的其他文件，以使该借款人和该行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了该贷款人在FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知各借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)在行政代理(包括任何继任者或替代行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，行政代理应向借款人交付两份签立的副本：(A)关于其自身收到的金额，IRS表格W-9或(B)IRS表格W-8ECI，以及关于任何贷款人账户收到的金额，IRS表格W-8IMY证明它是一家美国分行，其

同意被视为美国联邦税收方面的美国人，或同意就其以行政代理人身份从借款人收到的款项承担守则第3章和第4章的主要预扣义务的合格中介机构(视情况而定)。

(I)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如获弥偿一方须向该政府当局退还依据第(I)款支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据第(I)款缴付的款项(另加有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款向获弥偿一方支付任何款项，而该等款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向获弥偿一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(J)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、本协议终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务仍应继续存在，且不受任何贷款代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或履行。

第2.17条分担付款等

(A)如果任何贷款人因其支付的垫款或参与其获得的信用证(不包括根据第2.02(C)、2.09、2.11(C)、2.13、2.16、2.21或8.05(B)节)而支付的款项(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)超过了所有贷款人因垫款或信用证(视属何情况而定)而应缴纳的应课税额份额，则任何贷款人将获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)该贷款人应立即向其他贷款人购买参与其垫款或参与其取得的信用证(视属何情况而定)，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分该等多付款项，则须撤销向各贷款人作出的购买，而该贷款人须在收回的范围内，将买价连同一笔相等于该贷款人的应课差饷租值的款额(根据贷款人的应课差饷租值比例)偿还给购房贷款人。

(A)(B)购买贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项(即向购买贷款人追讨的总款额)须偿还的该贷款人所须偿还的款额；或(B)购买贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。每一借款人同意，根据第2.17节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(B)如果任何贷款人没有按照第2.02(C)或2.04(J)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，为行政代理或任何前置银行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等款项存入独立账户，如在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务，由行政代理自行决定的任何顺序。

第2.18节无通知协议；负债证明。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其不时垫付的每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理还应保存账户，记录(I)根据本协议支付的每笔预付款的金额、借款人、其类型以及与之相关的利息期限(如果有)，(Ii)该借款人应支付或将到期并应支付给本协议项下的每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从每个借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占份额的金额，行政代理还应在账户中记录：(I)根据本协议支付的每笔预付款的金额、借款人的类型以及与之相关的利息期限(如果有)；(Ii)该借款人应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；

(C)除第8.08(C)节另有规定外，根据上述(A)和(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响每个借款人按照其条款偿还该等债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求以本票证明其垫款。在这种情况下，每个借款人应准备、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据。此后，该票据证明的垫款及其利息在任何时候(包括根据第8.08节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给其中指定的收款人或根据第8.08节支付给其登记受让人的票据表示，除非任何该等贷款人或受让人随后

退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)分节所述再次证明该等借款。

第2.19节终止日期的延长。

(A)借款人可在不早于截止日期(“周年日”)的任何周年日(“周年日”)前60天，但不迟于该周年日(该通知的交付日期为“借款人延期通知日期”)前30天，向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人在本合同项下对该贷款人有效的终止日期(“现有终止日期”)之后，将该贷款人的终止日期再延长一年。借款人可以根据本第2.19节的规定申请不超过两次延期。

(B)每名贷款人应自行酌情决定，在不早于适用周年日前30天但不迟于适用周年日前20天的日期(“贷款人延期通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(而决定不如此延长其现有终止日期的每一贷款人(“不同意的贷款人”)应在决定后(但在任何情况下)迅速将该事实通知行政代理(但在任何情况下均不应如此通知行政代理)。(B)每名贷款人应自行酌情决定，在不早于适用周年日前30天但不迟于适用周年日前20天的日期(“贷款人延期通知日期”)，通知行政代理是否同意延长其现有终止日期(“不同意的贷款人”)。任何贷款人如不在贷款人延期通知日或之前通知行政代理机构，将被视为非同意贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做。

(C)行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天，或如果该日期不是营业日，则不迟于前一个营业日(“指定日期”)，将每个贷款人根据第2.19条作出的决定通知借款人。

(D)借款人有权在指定日期后的第五个营业日或之前，经行政代理人及牵头行批准(I)以现有贷款人及/或(Ii)增加一名或多名人士(第(I)及(Ii)款所述的每名贷款人为“额外承诺贷款人”)作为本协议所指的“贷款人”，以取代每名不同意的贷款人(该项批准不得无理扣留)，其中每一项额外承诺贷款人应以令借款人和行政代理满意的形式和实质达成协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应在指定日期有效地承诺一项承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期所作承诺之外的额外承诺)；但所有额外承诺贷款人的承诺总额不得超过所有非同意贷款人的承诺总额。

(E)如果(且仅当)同意延长现有终止日期的贷款人的承诺总额加上额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过总额的50%

如果在紧接指定日期之前有效的承诺金额未满，则自指定日期起生效的每个贷款人同意延期的现有终止日期和每个额外承诺贷款人的现有终止日期应延长至现有终止日期后一年的日期，每个额外承诺贷款人即成为本协议所有目的的“贷款人”。

(F)尽管如上所述，根据第2.19节延长贷款人的现有终止日期应在指定日期对该贷款人生效，但前提是：(I)以下陈述应属实：(A)如果没有发生并正在继续的事件，或延长现有终止日期将导致的事件，构成违约事件或未到期的违约事件，以及(B)第4.01节所载的陈述和担保在所有重要方面都是正确的(或在任何该等陈述或保证的情况下)，则第2.19节所载的陈述和保证在所有重要方面都是正确的(或在任何该等陈述或保证的情况下)。在指明日期及截至该指定日期，犹如是在该日期及截至该日期作出的延展，但在该另一日期特别作出的陈述及保证除外，但就第4.01(F)条及第4.01(G)条最后一句所述的陈述及保证而言，该等陈述及保证在该另一日期仍属真实，但就第4.01(F)条及第4.01(G)条最后一句而言，披露文件应包括FE和借款人在适用的借款人延期通知日期之前提交的所有SEC文件，以及(Ii)在指定日期或之前，管理代理应收到以下文件，每个文件的日期均为指定日期，且格式和实质内容令管理代理满意：(X)每个借款人的授权官员的证书，表明截至指定日期，上述(A)和(B)条款中的陈述是真实的，(Y)授权延期和在指定日期及之后履行本协议的每个借款人董事会决议的核证副本一份, 以及(Z)借款人的律师对行政代理或贷款人通过行政代理合理要求的与前述有关的事项的意见，以及(Z)证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府行动以及现有终止日期的延长的所有文件。

(G)除上文第(D)款另有规定外，任何未经同意的贷款人的承诺应在其现有的终止日期自动终止(不考虑任何其他贷款人的任何延期)。

(H)在终止日期任何延长后，每一代位银行均可自行选择不担任该职位；但条件是：(I)借款人及行政代理可委任一名替代任何该等辞职的代位行，及(Ii)终止日期的延长可生效，而不论是否找到替代者。

第2.20节几项义务。

每个借款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。借款人或其代表采取的任何行动不应导致一个借款人对

其他借款人的行为、债务或债务。本合同规定的任何事项均不得解释为要求借款人共同借款。

第2.21节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节的规定，该违约贷款人在承诺的未使用部分中的百分比应停止产生费用；

(B)行政代理根据第8.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第8.06节从该违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付下列款项：第一，用于支付违约贷款人所欠的任何款项；第二，用于按比例支付下列款项：第一，用于支付违约贷款人根据本条款所欠行政代理的任何款项；第二，根据第8.06节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项。第三，根据第2.21节的规定，将前置银行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在未到期的违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何垫款提供资金，由管理代理机构确定；(四)根据借款人的要求(只要不存在未到期的违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议的规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下垫款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议第2.21节的规定，以现金抵押违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的未来预付风险；第六，因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人或前置银行支付的任何款项，或因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致前置银行起诉该违约贷款人的任何款项；第七，因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向贷款人或前置银行支付的任何款项；第七，因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致前置银行起诉该违约贷款人；, 只要不存在未到期的违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的有管辖权法院对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；(八)向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款或偿还义务的本金的付款，并且(Y)该等垫款或相关信用证是在满足或免除第3.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款和所欠的偿还义务，然后才能用于支付任何垫款的付款。(Y)此类垫款或相关信用证是在满足或免除第3.02节规定的条件时支付的，在用于支付任何垫款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款和偿还义务。(Y)该垫款或相关信用证是在满足或免除第3.02节规定的条件时发放的。违约贷款人，直到所有垫款、有资金和无资金参与适用的

借款人与该违约贷款人的信用证义务相对应的义务由贷款人根据其各自的百分比按比例承担，而不执行以下(D)条款。依据本款(E)用于(或持有)支付或应付给失责贷款人的任何付款、预付款项或其他款项，用以支付失责贷款人所欠的款额或投寄现金抵押品，须当作已付给该失责贷款人并由该失责贷款人转付，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)在决定多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第8.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和未清偿贷方；但如果修订、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或每名受其影响的贷款人的同意，则本条(C)不适用于该违约贷款人的投票；

(D)如在该贷款人成为违约贷款人时，任何信用证或偿还义务仍未履行，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分信用证义务应按照其各自的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配对于任何非违约贷款人不会导致该非违约贷款人的未偿还信用超出其承诺的范围内；(I)该违约贷款人的全部或部分信用证义务应按照其各自的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的未清偿信用超出其承诺的范围内；

(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，则每个借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为前置银行的利益，仅将与该违约贷款人的信用证义务相对应的借款人义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，其方式与第6.01节中规定的有关信用证现金覆盖的方式一致。

(Iii)如任何借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的信用证义务的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的信用证义务以现金作抵押期间，该借款人不应根据第2.05(C)节或第2.05(D)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，以支付该违约贷款人的信用证义务的任何费用；(Iii)如果借款人根据上述第(Ii)款将该违约贷款人的信用证义务的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证义务被现金抵押期间，该借款人不需要根据第2.05(C)节或第2.05(D)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证义务，则根据第2.05(A)节、第2.05(C)节和第2.05(D)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及(D)根据第2.05(A)节、第2.05(C)节和第2.05(D)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证义务的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何前置银行或任何其他贷款人的任何权利或补救办法的情况下

在本协议项下，根据第2.05(C)节和第2.05(D)节就该违约贷款人的信用证义务应支付的所有费用应支付给牵头行，直到该信用证义务重新分配和/或以现金作抵押为止；以及(B)根据第2.05(C)节和第2.05(D)节应支付的所有费用应支付给牵头行，直至该信用证义务被重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求任何代开行开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证义务将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.21(D)节提供现金抵押品，则不在此限，否则不要求代开行开立、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿信用证义务将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.21(D)节提供现金抵押品。与任何新签发或增加的信用证有关的信用证义务应按照第2.21(D)(I)条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，则不要求代开行开具、修改或增加任何信用证，除非代开行已与适用的借款人或该贷款人达成安排，并使代开行(视属何情况而定)合理地满意，以消除其在本信用证项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、适用借款人和每个前置银行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的垫款，以便该贷款人按照其百分比持有此类垫款。

第2.22节减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。

(I)如果任何贷款人根据第2.13节向任何借款人要求赔偿，或根据第2.16节要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应该借款人的要求)合理努力指定一个不同的适用贷款办公室为其提供资金或登记其在本协议下的垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人的判断是这样的话，则该贷款人应(应该借款人的要求)指定一个不同的适用贷款办公室为其提供资金或登记其在本协议下的垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。

(Ii)任何贷款人意识到可能会允许其通知行政代理根据以下规定的任何违法性的情况的任何贷款人

第2.14节应利用其商业上合理的努力(与其内部政策以及法律和监管限制一致)改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样做可以避免或消除此类违法性，并且在贷款人的合理判断下不会在其他方面对该贷款人不利。

(Iii)每名借款人在此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿或根据第2.14节向行政代理递交任何通知，导致贷款人关于欧洲美元利率预付款的义务暂停，或者如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.22(A)节指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人被要求为任何贷款人的账户支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人已拒绝或无法根据第2.22(A)节指定不同的适用贷款办公室，或者如果任何贷款人被要求为任何贷款人的账户支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.13、2.14或2.16节规定获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担该等义务的合格受让人(如果贷款人接受该转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第8.08(B)节所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第2.13、2.14或2.16节所规定的现有付款权利)转让和转授给合格的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第8.08(B)节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息为限)或该借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款的未偿还本金、应计利息以及根据本合同和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第8.05(B)节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第(2.13)节提出赔偿要求或根据第(2.16)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；

(Iv)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)就贷款人成为非核准贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人的豁免权或其他原因，使借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

第2.23节基准更换设置。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期美元LIBOR期限设定的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或无限期停止由iba提供，或金融服务管理局已根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不会对该基准的任何设置和所有后续设置进行任何修改或进一步行动，且不会对该基准进行任何修改或采取进一步行动，也不会对该基准的设置进行任何修改或采取进一步行动，而以较早的日期为准(I)所有可用美元libor已永久或无限期地停止由iba提供，或已由fca根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性。但在行政代理全权酌情决定且没有义务这样做的情况下，如果行政代理确定SOFR条款已经可用，并已建议有关政府机构使用，该条款在行政上对该行政代理是可行的，并且如果在确定当时有效的基准替换时已如此可用，则按照前述规定本应被确定为基准替换，并且该行政代理将这种可用性通知借款人，则从利息期开始起和之后，有关的付息日期或计算利息的付款期，自该通知日期起计不少于三十(30)天, 基准替换应为：(1)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，3个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，6个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)(但如果根据上述规定确定的基准替换期限低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限)。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(B)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知。在当时基准的管理员永久或无限期停止提供的任何时间

该基准或该基准的管理人已根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可以撤销借入、转换或继续支付、转换或继续根据该基准产生利息的任何预付款的请求，直至借款人收到管理代理关于基准替换已取代该基准的通知为止；如果不是这样，则借款人可以撤销该基准的借款、转换或继续支付的请求，直至收到管理代理关于基准替换已取代该基准的通知为止。如果不是这样，则借款人可以撤销任何借入、转换或继续支付、转换或继续支付的预付款的请求，直到借款人收到管理代理关于基准替换已取代该基准的通知为止。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基本利率预付款的请求。在前款所述期间，在确定替代基准利率时，不得使用以基准为基准的替代基准利率构成部分。

(C)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本条款的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，明确要求的除外。且不得作为本合同任何一方提出的任何种类或性质的责任索赔的依据，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准中对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基准期，以及(Ii)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

第三条
出借和签发信用证的条件

第3.01节初始延期信用证的先例条件。

每个贷款人向任何借款人提供初始预付款的义务，以及每个前置银行出具其初始信用证的义务，均须遵守在任何此类信用证延期之日或之前的先决条件：

(A)行政代理应已收到下列文件，每份日期相同(第(Iv)段所指的财务报表除外)，格式和实质内容均令行政代理满意，并(除任何票据外)为每家前置银行和每家贷款人提供一份副本：

(I)本协议由本协议双方正式签立，以及任何贷款人根据第2.18(D)节要求的票据，由每名借款人妥为填写和签立，并应支付给该贷款人；

(Ii)批准本协议的每个借款人的董事会决议的认证副本，以及借款人是或将成为当事一方的其他贷款文件，以及证明与本协议有关的任何其他必要的公司行动的所有文件和该等贷款文件；

(Iii)每名借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明(A)该借款人获授权签署该借款人是或将会成为一方的每份贷款文件的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件；及(B)证明附连的是该借款人的组织文件的真实而正确的副本，而该等文件在每宗个案中均在该日期有效；

(Iv)所有披露文件的副本(双方同意，这些披露文件在SEC的EDGAR数据库或FE网站上公开提供，不迟于紧接信贷延期日期的前一个工作日，将被视为已根据本条款第(Iv)款交付)；(Iv)所有披露文件的副本(双方同意，不迟于该授信延期日期的前一个工作日在SEC的EDGAR数据库或FE网站上公开提供的那些披露文件)；

(V)琼斯·戴的意见，每名借款人的特别大律师；

(Vi)由每名借款人的获授权人员发出的证明书，证明就该借款人而言，已符合第3.02(I)条所指明的条件；及

(Vii)行政代理人、任何前置银行或任何其他贷款人可合理要求的其他证明、意见、财务或其他资料、批准及文件，其形式及实质均须令该行政代理人、该前置银行或该其他贷款人(视属何情况而定)满意。

(B)行政代理人应已收到由各方正式签署的费用信函。

(C)借款人须已缴付或安排缴付按照收费函件须缴付的所有费用。

(D)在作出该等初步信贷延期之前或同时，现有FE信贷协议项下的所有未偿还款项(不论本金、利息、手续费或其他款项)均应已全数支付，根据现有FE信贷协议作出的所有贷款承诺应已终止，而现有FE信贷协议亦应已终止。

(E)行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”)(为免生疑问，包括实益所有权证明)要求的所有文件和信息，只要此类文件或信息是行政代理在本合同日期之前代表贷款人要求的。

第3.02节信用证每次延期的先例条件。

作为任何借款(包括首次借款)的一部分，每个贷款人有义务向任何借款人垫款，这将增加本合同项下未偿还的本金总额；在每种情况下，作为信用证展期的一部分，每个贷款银行都有义务开立、修改、延长或续期信用证(包括该借款人账户的初始信用证)，但须遵守在信用证展期之日所规定的进一步条件：

(I)下列陈述均属真实(而发出适用的借款通知或信用证请求，以及该借款人接受该项借款的收益或其受益人接受信用证(视属何情况而定)，均构成该借款人对该等陈述在信用证展期当日属实的陈述和保证)：(I)以下各项陈述均须属实(而该借款人发出适用的借款通知或信用证请求，以及该借款人接受该项借款的收益或其受益人接受信用证(视属何情况而定)，均构成该借款人对该等陈述的真实性的陈述和保证)：

(A)第4.01节中所载的借款人关于信用证首次延期后的任何延期的陈述和担保，在信用证延期之日、生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上，均为真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样(但条款中所指的并非信用证延期日期的任何该等陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应为真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证应为真实和正确的，除非该陈述或担保是指该日期以外的特定日期，否则不适用于该日期，但第4.01节中所述的该等陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应真实且正确，如同在该日期和截至该日期所作的陈述或保证一样

(B)对该借款人而言，并无任何事件发生及持续，亦无任何事件会因该项信贷的展延或所得款项的运用而构成失责事件或未到期的失责事件；

(C)紧接该项信贷延期后，(1)未偿还信贷总额不得超过当时有效的承诺总额，(2)任何贷款人的未偿还信贷不得超过该贷款人的承诺金额，(3)该借款人的未偿还预付款总额不得超过根据该借款人批准的授权金额，(4)任何借款人账户的未偿还信贷总额不得超过借款人对该借款人的未偿还信贷总额，以及(5)如果借款人的贷款期限延长，则该借款人账户的未偿还信贷总额不得超过该借款人对该借款人的未偿还信贷总额，以及(5)如果借款人的未偿还信贷总额超过该借款人的承诺额，则该借款人的未偿还贷款本金总额不得超过该借款人批准的额度。与(X)、未付或已收到信用证申请的其他信用证的规定金额和(Y)未偿还义务合计时，不得超过信用证承诺额；(X)与(X)、(Y)、(Y)合计，不得超过信用证承诺额；和

(D)未发生和正在进行的事件，或将因该信用证的展期或所得款项的运用而导致的事件，均未构成指定事件。

(Ii)该借款人应已向行政代理递交一份正式签立的借款通知。

(Iii)借款人应已将行政代理、任何代办银行或任何其他贷款人(通过行政代理)合理要求的其他批准和文件的副本交付行政代理。

第四条
陈述和保证

第4.01节借款人的陈述和担保。

每个借款人的声明和担保如下：

(A)存在和权力。该公司是一间公司或有限责任公司(视属何情况而定)，该公司或有限责任公司(视属何情况而定)根据其成立的司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好，在其财产的所有权或其业务行为需要具备该项资格的每个国家的法律下，均有适当资格以外国公司或有限责任公司的身分经营业务，并根据该等国家的法律享有良好的信誉，但如未能取得该资格并不会合理地预期会对该借款人产生重大不利影响，并具有所有公司或有限责任公司权力及所有政府执照，则属例外。除非在任何情况下，不会合理地预期不会产生重大不利影响，否则经营目前进行的业务所需的同意和批准除外。

(B)妥为授权。它作为或即将成为当事人的每份贷款文件的签署、交付和履行，都已得到各方的正式授权。

就其本身而言，除已正式取得、给予或达成的同意或批准外，并不需要、亦不会要求其股东或成员(视属何情况而定)同意或批准，而本公司并无采取任何必要的公司行动，亦不会亦不会要求其股东或成员(视属何情况而定)同意或批准。

(C)没有违例等。其签署、交付或履行其作为或将成为缔约一方的任何其他贷款文件，或完成拟在此或由此进行的交易，或遵守本协议或其中的规定，均不违反或将违反其组织文件、任何适用法律的任何规定，或其或其任何子公司所签订的任何契据、抵押、信托契据、租赁、许可或任何其他协议或文书的任何条款，或导致或将导致违反本协议的任何条款、任何适用法律、或任何契据、抵押、信托契据、租赁、许可或其或其任何附属公司所属的任何其他协议或文书，都不违反或将导致或将导致违反本协议、任何适用法律或任何契约、抵押、信托契据、租赁、许可或其或其任何子公司所签署的任何其他协议或文书或导致或将导致在其任何财产或其任何附属公司的财产上设立或施加任何留置权，除非该等违反或违反，或设立或施加任何该等留置权，个别或整体而言，并未且合理地预期不会对该借款人产生重大不利影响。每个借款人及其每个子公司均遵守所有法律(包括但不限于ERISA和环境法)、适用于其或其财产的任何政府当局的法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，没有也不会合理地预期对该借款人产生实质性的不利影响，否则借款人或其附属公司应遵守所有法律(包括但不限于ERISA和环境法)、适用于该借款人或其财产的任何政府当局的条例和命令以及对该借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。

(D)政府行为。借款人签署、交付或履行，或完成本协议或任何其他贷款文件(如适用)所预期的交易，或完成本协议或任何其他贷款文件所规定的交易，不需要或将不需要采取任何政府行动，除非该借款人的批准(视情况而定)已正式发布并完全有效。

(E)执行和交付。本协议及其作为或即将成为当事方的其他贷款文件已经或将由其正式签立和交付(视情况而定)，本协议是本协议的法定、有效和具有约束力的义务，一旦签立和交付，其他贷款文件将成为其根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受衡平法一般原则的适用以及任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律的影响。

(F)诉讼。除披露文件中披露的情况外，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响该借款人或其任何子公司的任何法院、政府机构或仲裁员合理预期会对该借款人产生重大不利影响的未决或(据该借款人所知)威胁采取的行动或程序(包括但不限于与环境法有关或因环境法引起的任何诉讼)。

(G)财务报表；重大不利变化。该借款人及其子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表以及该借款人及其子公司的相关综合损益表、留存收益表和现金流量表

经普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)、独立会计师、借款人及其子公司截至2021年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及该借款人及其子公司截至当时6个月的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，其副本已提供给每家贷款人和每家前置银行(在所有情况下均经修订和重述)，在所有重要方面均公平地反映该借款人及其子公司的综合财务状况。所有这些都符合一贯适用的公认会计原则(对于这类未经审计的报表，需要进行年终调整，不包括详细的脚注)。除披露文件所披露者外，自2020年12月31日以来，并无任何变动、事件或事件对该借款人造成重大不利影响。

(H)ERISA。但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(I)没有任何计划处于守则第430节或ERISA第303节所指的风险状态，也没有任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态。

(Ii)未发生未能(A)就任何计划达到ERISA第303条的最低资金标准，(B)根据守则第430(J)条就任何计划及时支付所需的分期付款，或(C)向多雇主计划支付任何所需的供款。

(Iii)任何计划均未发生或合理预期会发生终止事件。

(Iv)在每个计划的最新年度报告(Form 5500 Series)中列出SB(精算信息)，该报告的副本已提交给劳工部并提供(或提供)给贷款人，(A)完整和准确，(B)公平地呈现该计划的资金状况，以及(C)自SB的该年度报告之日起，该资金状况没有变化。

(V)本公司或受控集团任何成员均不曾或合理预期根据ERISA就任何多雇主计划承担任何提取责任。

(6)没有多雇主计划资不抵债，也没有根据ERISA第4041A条采取行动终止任何多雇主计划。

(I)保证金股。在运用每次信贷延期的收益后，受第5.03(A)或(B)节限制的借款人及其附属公司资产价值的不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表。该借款人并不从事以购买或购买为目的而提供信贷的业务

持有保证金股票，任何扩大信贷所得款项将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

(J)投资公司。这种借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

(K)没有违约事件。在每种情况下，对于该借款人来说，都没有发生或继续发生构成违约事件或未到期违约的事件。

(L)没有重大失实陈述。借款人或其代表依据贷款文件和拟进行的交易向行政代理、任何前置银行或任何贷款人提供的报告、财务报表和其他书面信息，与披露文件一起使用时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，并且在整体上不会遗漏、也不会遗漏根据当时或将要发生的情况陈述其中陈述所需的任何事实。

(M)反腐败法律和制裁。该借款人已实施并有效维持旨在确保被覆盖实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有方面遵守反腐败法律和制裁的政策和程序，这些董事、高级管理人员、雇员和代理人在被覆盖实体的控制下并代表被覆盖实体行事。所涵盖实体在所有重要方面均遵守(I)修订后的“与敌贸易法”和OFAC颁布的每项法规(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)“爱国者法案”。承保实体及其各自的高级职员和雇员，以及据该借款人所知的该等承保实体的董事、高级职员、雇员和代理人，在所有重要方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，但不遵守规定的事件除外。涵盖实体或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据该借款人所知，涵盖实体的任何代理人(I)为受制裁人士、(Ii)违反适用制裁而拥有位于受制裁国家的资产、(Iii)在受制裁国家进行业务或与受制裁人士进行投资或与受制裁人士进行交易、或(Iv)在受制裁国家进行投资或与受制裁国家进行交易、或从在受制裁国家进行投资或与受制裁国家进行交易中获得营业收入。任何借款、任何信用证或使用其收益都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

(N)受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。

(O)实益所有权证明。借款人向行政代理和贷款人提交的最新受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(P)税项。借款人及其子公司已经提交了所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税、评税、手续费和其他政府费用，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的税款，并根据公认会计准则保持充足的准备金；或(B)如果没有这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响的税款除外。

第五条
借款人的契诺

第5.01节借款人的肯定契诺。

除非多数贷款人另有书面同意，否则只要任何借款人在本合同项下应支付的任何金额仍未支付、任何信用证仍未付清或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则该借款人将：

(A)保留法团的存在等(I)在不限制借款人根据第5.03(C)节的规定与任何其他法团或实体合并或合并或合并的权利下，根据美国各州或哥伦比亚特区的法律维持和维持其法人或有限责任公司(视属何情况而定)的存在；。(Ii)在考虑到外国法团或有限责任公司(视属何情况而定)的业务和运作或其财产的所有权而合理地需要该资格的每个司法管辖区内，取得并保持该资格作为外国法团或有限责任公司(视属何情况而定)的资格。续订并充分保持和实施其正常经营业务所必需或适宜的权利、特权和特许经营权，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，如果不这样做，合理地预计不会对该借款人造成实质性的不利影响，则不在此限；但是，任何借款人可以将其组织形式从公司变更为有限责任公司或从有限责任公司变更为公司，但行政代理机构合理地信纳这样的变更不影响该借款人根据贷款文件承担的任何义务。

(B)遵守法律等遵守，并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，不遵守这些法律、规则、法规和命令会对借款人产生实质性的不利影响，这种遵守包括但不限于遵守《爱国者法》、OFAC颁布的法规、环境法、联邦能源管制委员会和对该借款人具有管辖权的每个“州委员会”(根据18 C.F.R.1.101(K)定义)，以及ERISA和在借款人之前付款的规定。

除非符合上述任何规定，否则将通过适当的法律程序真诚地对该财产提出异议。

(C)保险等的维持向负责任且信誉良好的保险公司或协会或通过其自己的自我保险计划维持保险，保险金额和承保风险通常由从事类似业务的公司承保，并在借款人经营的同一一般地区拥有类似物业。

(D)检验权。在作为行政代理的任何合理时间和不时，任何前置银行或任何贷款人可以合理地要求(在向适用借款人递交五个工作日的事先通知后，每年不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续)，允许行政代理、该前置银行或该贷款人或其任何代理人或代表检查、复制和摘录该借款人及其任何附属公司的记录和账簿，并访问该借款人及其任何附属公司的财产，并讨论有关事务。该借款人及其任何子公司与其各自高级管理人员或董事的财务和账目；但条件是：(X)该借款人保留根据合理采用的与安全和保安有关的程序限制进入其任何子公司设施的权利，(Y)借款人或其任何子公司均不需要向行政代理披露，任何前置银行或任何贷款人或其任何代理人或代表的任何信息，只要适用的人正确地主张享有律师-客户特权或律师工作产品特权，以防止失去与该等信息相关的此类特权，或根据与第三方的保密协议而被禁止披露(前提是该借款人同意使用商业上合理的努力获得任何必要的第三方同意，但须遵守适用于行政代理、任何前置银行或贷款人(视情况而定)的惯例保密限制)。管理代理, 每家前置银行和每家贷款人同意采取合理努力，确保行政代理人、前置银行或下述(G)款获得的关于借款人或其任何子公司的任何信息，如未包含在提交给SEC、由借款人或FE分发给其证券持有人或以其他方式普遍向公众提供的报告或其他文件中，将在法律允许的范围内，除非有效传票或行政代理人的正常过程中可能要求，否则将在法律允许的范围内，或在行政代理人的正常过程中获得的任何关于该借款人或其任何附属公司的信息，如未包含在提交给SEC、由该借款人或FE分发给其证券持有人的报告或其他文件中行政代理、前置银行或贷款人(视属何情况而定)将保密对待上述前置银行或贷款机构的业务，行政代理、前置银行或贷款机构(视属何情况而定)不会将其分发或以其他方式提供给除行政代理以外的任何人、前置银行或上述贷款人的雇员、授权代理人或代表(包括但不限于律师和会计师)。

(E)簿册的备存。备存并安排每家子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对所有财务交易以及借款人及其每一家子公司的资产和业务进行记账。

(F)物业保养。维持和保存，并安排其每间附属公司维持和保存其所有财产(如该等财产不能个别或合计地维持或保存不会对该借款人造成重大不良影响的财产)，而该等财产在所有重要方面均按照适用于该借款人所属行业的审慎行业惯例而在良好的工作状况及状况下使用或对其业务有用，则不在此限，并安排其每间附属公司维持和保存该公司的所有财产(如该等财产不能个别或合计地维持或保存不会对该借款人造成重大不良影响的财产)，并安排每一间附属公司维持和保存该等财产。及(除上文(B)款另有规定外)适用法律须理解，本公约只关乎该等物业的良好运作状况及状况，不得解释为该借款人或其任何附属公司不会以出售、租赁、转让或其他方式处置该等物业的契约。

(G)报告要求。向行政代理提供或安排向行政代理提供下列文件的足够复印件，供每家贷款人和每家代办银行使用：

(I)在察觉在该陈述书的日期就该借款人发生任何失责事件后，该借款人的获授权人员的陈述书，列明该失责事件的细节，以及该借款人已就该失责事件采取或拟采取的行动；

(Ii)在该借款人的每个财政年度的首三个季度的每个季度终结后60天内尽快备妥该借款人及其附属公司在该季度终结时的综合资产负债表，以及该借款人及其附属公司自上一财政年度终结至该季度终结为止的期间的综合损益表，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司在该日期的财务状况，以及该借款人及其附属公司在该期间的经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字，所有这些数字均属合理细节，并由该借款人的首席财务官、财务主管、助理司库或控制人妥为核证(须受年终调整及不包括详细脚注的规限)，而该等数字是按照一贯适用的公认会计原则拟备的(如该等报表

(Iii)在该借款人的每个财政年度终结后105天内，尽快提供该借款人及其附属公司该年度的年报一份，该报告载有该借款人及其附属公司在该年度的综合及综合财务报表，该等报表须经普华永道会计师事务所或其他具有公认国家声誉的独立会计师核证，在所有重要方面均公平地反映该借款人及其附属公司在该年度终结时的财务状况及其经营业绩和现金流量

根据“交易法”第13条或第15条(D)向证券交易委员会提交报告，按照公认会计原则，两年期限)在该年末结束；

(Iv)在交付上文第(Ii)及(Iii)款所指明的财务报表的同时，须提交由该借款人的首席财务官、司库、助理司库或控权人发出的证明书(A)，述明该借款人在该证明书的日期是否知悉任何失责事件的发生及持续，而该失责事件以前并未依据本款第(I)及(G)款的条文呈报，如有，则述明有关的事实；及。(B)在该证明书的日期，述明有关事实；及。(B)在该证明书的日期，该借款人是否知悉任何失责事件的发生及持续，如有失责事件，则述明有关事实；及。(B)在该证明书的日期，述明该失责事件的发生及持续。截至该证明所附最近一份财务报表的日期，以表明借款人遵守第5.02节所载财务契约的情况或其状况；

(V)在送交或送交存档后，该借款人向其任何证券持有人送交的任何报告的副本，以及该借款人或其任何附属公司向证券交易委员会提交的所有采用表格10-K、表格10-Q或表格8-K(如有的话)的报告的副本；

(Vi)在该借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道任何计划的任何终止事件已经发生或合理地相当可能会导致对该借款人或该受控集团的该成员的负债超过$100,000,000的合理预期后20天内，尽快并在任何情况下在该借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道任何终止事件已发生或合理地相当可能发生后20天内，向该借款人或该受控集团的任何成员(视属何情况而定)提交一份描述该终止事件及该借款人或该受控集团成员(视属何情况而定)拟采取的行动(如有的话)的陈述书

(Vii)应行政代理或任何贷款人的合理要求，在向劳工部提交年度报告(表格5500系列)中关于每个计划的每个附表(精算信息)的副本后，及时提供该表格的副本；

(Viii)应该借款人或受控集团任何成员从多雇主计划发起人处收到的请求，在任何情况下，在收到要求后五个工作日内，迅速提供该借款人或受控集团成员根据ERISA第(4202)节收到的关于施加退出责任的每份通知的副本；

(Ix)在穆迪或标普更改任何相关参考评级后的五个工作日内(或如果该变更需要根据第2.12(B)(Iv)条预付款项，则在任何情况下)迅速通知该变更；

(X)(A)在发生应报告的合规事件时立即通知该事件，以及(B)在任何借款人知道后立即通知

对受益所有权证明中提供的信息的任何更改，如该更改会导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改，则应发出书面通知，说明任何此类更改；以及

(Xi)有关该借款人或其任何附属公司的状况或业务(财务或其他方面)的其他信息，包括但不限于该借款人或其任何附属公司作为行政代理、任何前置银行或任何贷款人(通过行政代理)不时合理地向SEC或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本。

上文第(Ii)、(Iii)和(V)段所述的财务报表和报告如果不迟于根据上文第(Ii)、(Iii)或(V)段(视何者适用而定)指定的交付日期在SEC的EDGAR数据库或FE的网站上公开提供，将被视为已在本协议项下交付。如果上文第(Ii)或(Iii)段所述的任何财务报表或报告的截止日期不是营业日，则该等财务报表或报告应在下一个营业日交付。

(H)维持普通船员。利用商业上合理的努力，维持标普和穆迪各自的高级无担保、非信用增强型债务评级。

(I)遵守反腐败法律和制裁。(I)维持及执行政策及程序，并促使其他受覆盖实体维持及执行旨在确保受覆盖实体及其各自董事、高级人员、雇员及(在商业合理范围内)受管制并代表受覆盖实体行事的代理人在各方面遵守反腐败法律及适用制裁的政策及程序，及(Ii)在所有实质方面遵守及促使其他受覆盖实体遵守适用于其或其财产的反腐败法律及制裁。(I)维持并促使其他受覆盖实体维持及执行旨在确保受覆盖实体及其各自董事、高级职员、雇员及(在商业上合理的情况下)受管制并代表受覆盖实体行事的人员在各方面遵守反腐败法律及适用于其财产的制裁的政策及程序。

第5.02节：财务契约。

债务与资本比率。除非多数贷款人另有书面同意，否则只要任何借款人在本协议项下应支付的任何金额仍未支付、任何借款人账户的任何信用证仍未结清或任何贷款人在本协议项下对任何借款人有任何承诺，则从截至2021年12月31日的财季开始，每个借款人的债务与资本化比率将保持在不超过0.65至1.00的水平(自每个财季的最后一天确定)。

第5.03节借款人的消极契诺。

除非多数贷款人另有书面同意，否则只要任何借款人在本合同项下应支付的任何款项仍未付清，

任何借款人应保持未偿还状态，或任何贷款人应对本协议项下的任何借款人作出任何承诺，该借款人将不：

(A)销售等(I)出售、租赁、移转或以其他方式处置该借款人的任何重要附属公司的任何普通股股份，不论该等股份是该借款人现在拥有或日后取得的，或准许该借款人的任何重要附属公司如此行事；但本条第(I)款的限制并不在任何方面限制任何指明的处置，亦不适用于该指明的处置；或(Ii)出售、租赁、转让或以其他方式处置(不论在一宗交易或一系列交易中)，或准许其任何附属公司出售、租赁、转让或处置(不论在一宗交易或一系列交易中)位于美国的资产(看来是与准许证券化有关而转让的任何资产，但包括看来是根据任何售回租回交易转让的资产)，而该等资产的账面总值(于该等交易日期就自在出售、租赁、转让或处置给该借款人或其任何全资拥有的直接或间接子公司以外的任何实体时，在该借款人最近一次合并资产负债表上报告的；但本条第(Ii)款的限制并不以任何方式限制，亦不适用于(A)[保留区], (B) [保留区](C)将任何借款人的资产出售、租赁、移转或以其他方式处置给另一借款人、另一借款人的附属公司或新成立的人，而该等借款人或其附属公司的全部或实质上所有资产及负债均根据本条(C)条，依据下述(C)款所准许的交易而移转予该等借款人、另一借款人的附属公司或新成立的人士。

(B)留置权等设立或容受存在，或允许该借款人的任何重要附属公司设立或容受存在，对其任何财产(包括但不限于该借款人的任何重要附属公司的任何类别股权担保的任何股份)的任何留置权，在每种情况下都是为了担保或规定偿还债务，但(I)留置权包括(A)在正常业务过程中为保证根据工人补偿法或类似法律承担的义务而作出的质押或存款，(B)在正常业务过程中向或该借款人或重要附属公司为一方的关税保证金，(C)[保留区](D)在正常业务过程中提供质押或按金，以保证与投标、投标或合同(付款合同除外)有关的履约；或(E)在正常业务过程中产生的物料工、机械师、承运人、工人、维修工或其他类似留置权，用于尚未到期或目前正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的款项，或为解除该等留置权而获得的保证金；或(D)在正常业务过程中为保证履行与投标、投标或合同(付款合同除外)有关的承诺或按金，或在解除该等留置权时为获得保证金而招致的尚未到期或正在真诚竞争的款项的质押或按金；(Ii)对该借款人或重要附属公司在通常业务运作中所取得或持有的任何财产的购买金钱留置权或购买金钱抵押权益，以保证该财产的购买价，或保证纯粹为为取得该财产提供资金而招致的债务；。(Iii)在该借款人或该重要附属公司取得的财产上，或在任何人成为该借款人或重要附属公司的直接或间接重要附属公司，或与该借款人或重要附属公司合并或合并时，对该人的财产所存在的留置权；。(Iii)在该借款人或该重要附属公司成为该借款人或重要附属公司的直接或间接重要附属公司，或与该借款人或重要附属公司合并或合并为该借款人或重要附属公司时，该等财产的现有留置权；。

(V)任何第一抵押契约所设定的留置权，只要根据其条款，不会因违约或未到期违约事件而触发任何根据该契约发行的债券的“违约事件”(不论如何指定)；(Vi)为声称与适用的许可证券一起出售的资产提供可归属证券化义务的留置权；(Vi)担保资产的可归属证券化义务的留置权；(V)在与适用的许可证券相关的资产上提供担保的留置权；(Iv)在本协议签订之日存在的留置权；(V)由任何第一抵押契约设立的留置权，只要根据其条款不会因违约或未到期违约事件而触发根据该契约发行的任何债券的“违约事件(Viii)就借款人或其任何重要附属公司的准许义务而代其存入或质押予交易对手的现金或现金等价物的留置权；(Ix)为抵偿借款人或其任何附属公司的债务而对现金或现金等价物的留置权；(X)对现金或现金等价物的留置权，该等现金或现金等价物构成处置上述(A)款未予禁止的资产所得收益，所得款项存入托管账户，用于赔偿、调整购买价格或对(Xi)保证与污染控制或工业收入债券或核燃料租赁有关的义务的留置权，但该等留置权仅适用于用此类融资的收益提供资金的设备、项目、核燃料或其他资产；。(Xii)与租赁有关的留置权，而该等租赁按照公认会计原则应已或应该被记录为资本租赁，而借款人或重要附属公司有责任作为承租人对其承担法律责任；。, 该等留置权不得延伸至或涵盖该借款人或重要附属公司的任何资产，但受该租约规限的该借款人或重要附属公司的资产及其收益除外；及(Xiii)仅为对前述第(I)至(Xii)款所指的任何留置权所担保的债务进行再融资、展期、续期或更换全部或部分债务而设立的留置权；但该等再融资、延期、续期或更换(视属何情况而定)的再融资、延期、续期或更换(视属何情况而定)，须限於保证如此延长、续期或更换留置权的财产或债项的全部或部分，而该等再融资、延期、续期或更换(视属何情况而定)，只限於保证如此延长、续期或取代留置权的财产或债项的全部或部分(或如较大，则为贷款承担总额)。

(C)合并等。与任何其他人合并或合并，或允许其任何附属公司这样做，除非(I)在紧接其生效后，不会发生并继续发生构成违约事件的事件，(Ii)合并或合并不得对借款人(或本款第(A)款(C)项所述通过合并或合并的继任者)履行其在本条款或任何其他贷款文件项下义务的能力产生实质性和不利影响，以及(Iii)在任何合并或合并的情况下，或(Iii)在任何合并或合并的情况下，或(Iii)在合并或合并的情况下，合并或合并不会对借款人(或本款第(A)款第(C)款所述通过合并或合并的继任者)履行其在本条款或任何其他贷款文件下的义务的能力产生实质性不利影响通过这种合并形成的人或借款人将被合并到其中的人应(1)承担借款人在本协议及其所属的其他贷款文件项下的义务，其书面形式和实质内容应合理地令行政代理满意，(2)根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组织。在不限制前述规定的原则下，(A)任何借款人可与(X)另一借款人合并或合并为(X)另一借款人，或合并为一个或多个借款人正在合并或合并的新组建的个人(该人将成为本协议下的借款人和该借款人的全资附属公司)或(Y)另一借款人的全资附属公司(在

(B)在每种情况下，任何借款人均可将其全部或实质上所有资产及负债转让予另一借款人、另一借款人的全资附属公司(在此情况下，只有该另一借款人根据本条例继续作为借款人)，或转让予一名或多名借款人的全部或实质所有资产及负债的新成立人士(该人将成为本条例下的借款人及该借款人的全资附属公司)。上述以其他方式指定成为本协议项下借款人的受让人或个人(视情况而定)，假设该借款人根据本协议和其他贷款文件所承担的义务(如适用)，其形式和实质令行政代理合理满意，(2)在实施该等交易后，尚存或产生的借款人的参考评级不低于紧接该等交易完成前作为该等交易的一方的每一借款人的参考评级，除非该等尚存或产生的借款的参考评级不低于紧接该等交易完成前该等交易的每一方的参考评级，除非该等尚存或产生的借款人的参考评级不低于紧接该等交易完成前作为该等交易的一方的每一借款人的参考评级，除非该等尚存或产生的借款的参考评级(3)此类交易的各方向行政代理提交与此类交易相关的所有公司或有限责任、股权持有人和政府当局批准的经认证的副本，以及与上述第(1)款所述的此类交易和假设协议相关的此类各方律师的法律意见。

(D)遵守ERISA。(I)订立任何涉及任何计划的非豁免“禁止交易”(按守则第4975节或ERISA第406节的含义)，而该计划可能导致借款人对任何人负有任何责任，而多数贷款人和牵头银行认为该等责任会对任何借款人产生重大不利影响；或(Ii)允许或忍受存在导致该借款人对PBGC、任何计划或任何多雇主计划负有任何责任的任何事件或条件，或(Ii)允许或忍受存在导致该借款人对PBGC、任何计划或任何多雇主计划承担任何责任的任何事件或条件

(E)收益的使用。将任何借款所得或任何信用证用于(I)对现有FE信贷协议进行再融资以及(Ii)该借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途以外的任何目的(为免生疑问，应包括任何借款人向其任何子公司提供的公司间贷款和垫款)；但(A)该借款人不得将该等收益用于任何敌意收购；及(B)除(1)偿还任何垫款或(2)在正常业务运作中按计划偿还或以其他方式偿还其他债项外，任何借款人不得直接或间接使用该等收益偿还任何债项。

(f)[已保留].

(G)遵守反腐败法律和制裁。请求任何借款或任何信用证，或使用或允许任何其他涵盖实体及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或任何信用证的收益：(I)为推进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何

(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；(Iii)为资助、资助或便利任何受制裁国家或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易；或(Iv)以任何方式导致违反适用于任何涵盖实体或(据借款人所知)任何涵盖实体或本协议任何其他方的任何制裁，或(Iv)以任何方式导致违反适用于任何受制裁实体或据该借款人所知，对任何涵盖实体或本协议任何其他方适用的任何制裁，或对其实施任何制裁。

第六条
违约事件

第6.01节。违约事件。

如果任何借款人发生并继续发生下列任何事件(对该借款人而言，为“违约事件”)：

(A)(I)任何垫款或任何偿还义务的本金到期须予支付时，该借款人不得支付；或。(Ii)任何垫款的利息或根据本协议须予支付的任何费用或其他款项，不得在其到期及须予支付后的三个营业日内由该借款人支付；或。

(B)该借款人(或其任何高级人员)在任何贷款文件内或就任何贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何要项上是不正确或具误导性的；或

(C)(I)该借款人本身不得履行或遵守第5.01(A)(I)节、第5.01(G)(I)节、第5.01(I)节、第5.02节或第5.03节所列的任何公约，或(Ii)该借款人不得履行或遵守任何其他条款，本协议或其本身要履行或遵守的任何其他贷款文件中包含的契诺或协议(本第6.01节(A)或(C)(I)款中另有规定的契诺除外)，在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内不予以补救；或

(D)除依据本协定或任何其他贷款文件的条款外，本协定或任何其他贷款文件的任何重要条文须在任何时间及因任何理由而不再对该借款人有效和具约束力，或须宣布无效，或该借款人或任何政府当局须以任何方式对其有效性或可执行性提出质疑，或该借款人须以任何方式否认其根据本协定或任何其他贷款文件负有任何或进一步的法律责任或义务；或

(E)该借款人或该借款人的任何重要附属公司在任何债项(本协议项下该借款人的债项除外)到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付本金总额超过$100,000,000的本金或其溢价或利息，而该欠款或溢价或利息将在该协议或文书所规定的适用宽限期(如有)后继续存在

或根据与该等债项有关的任何协议或文书而发生或存在的任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，而该等事件或条件的影响是加速或容许该等债项加速到期；或任何该等债项须在其述明的到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付(定期规定的预付款项除外)；或(如有的话)该等债项须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)之后继续存在；或任何该等债项须在其述明的到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付(定期规定的预付款项除外)；或

(F)该借款人或该借款人的任何重要附属公司一般不会在该等债项到期时偿付其债项，或须以书面承认其一般无能力偿付其债项，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由任何借款人或该借款人的任何重要附属公司提起或针对该借款人或该借款人的任何重要附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或与债权人的债务重整、债务的重新调整，在每一种情况下，根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、保管人或其他类似的官员。该法律程序须连续60天不撤销或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)将会发生；或任何借款人或该借款人的任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权或同意本款第(F)款所述的任何行动；或

(G)任何支付超出任何适用保险承保范围$100,000,000的款项的判决或命令，须由终审法院针对该借款人或该借款人的任何重要附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开有效的强制执行法律程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他理由而搁置强制执行该判决或命令；或

(H)与计划有关的任何终止事件应已发生，或任何借款人或作为多雇主计划雇主的受控集团的任何成员应已全部或部分退出该多雇主计划，并且，在行政代理或任何贷款人向该借款人发出有关通知30天后，该终止事件(如可纠正)不应得到纠正，并且(1)在适用的情况下，(1)与该终止事件有关的对该借款人的实际责任应合理地超过$100,000,000，或(2)该终止事件的实际责任应超过$100,000,000，或(2)在适用的情况下，该终止事件(如可纠正)不应得到纠正，且(1)与该终止事件有关的实际责任应超过100,000,000美元，或(2)合理地预计，该借款人将承担超过1亿美元的提款责任；或

(I)(I)期货交易所不得直接或间接拥有每名借款人已发行及已发行普通股的100%(任何该等未履行事项均构成该借款人的违约事件)；。(Ii)任何人或两名或两名以上以下列方式行事的人。

Concert应直接或间接取得任何借款人的证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益所有权(在证券交易委员会规则13d-3的含义内)，该借款人有权在董事选举中投票，占该借款人所有证券合计投票权的30%或更多(视情况而定)；或(Iii)自本协议日期后开始，在本协议日期担任董事的个人应因任何原因不再构成该借款人董事会的多数成员(视情况而定)，除非替代该等个人的人员是由该借款人的股东或董事会根据该借款人的组织文件提名的(每一人均为“控制权变更”)；但是，任何特定的处置不应构成控制权变更；或(Iii)在本协议日期之后，在该借款人的董事会中担任董事的个人应因任何原因不再构成该借款人董事会的多数成员，除非该等人员是由该借款人的股东或董事会根据该借款人的组织文件提名的(每一项均为“控制权变更”)；或

(J)(I)因涉嫌违反任何反贪污法而对任何借款人或其任何关联公司提出的任何公诉，或(Ii)任何借款人或其任何关联公司已就涉嫌违反任何反腐败法(DPA除外)订立任何暂缓起诉协议(或类似协议)；或(Ii)任何借款人或其任何关联公司已就涉嫌违反任何反贪污法(反贪污法除外)订立任何暂缓起诉协议(或类似协议)；或

(K)任何借款人须违反其在“危险品授权书”下的任何义务，而违反该等义务会导致任何政府当局采取强制执行行动，包括但不限于由任何政府当局提交任何押记文件，对该借款人施加惩罚，或就该借款人撤回或终止“危险品授权书”；

则在任何此类情况下，行政代理应多数贷款人的请求，或在多数贷款人同意下，(I)向违约借款人发出通知，宣布每个贷款人向该借款人垫款的义务，以及各牵头行为该借款人的账户开具信用证的义务终止，信用证随即终止，(Ii)向该借款人发出通知，宣布向该借款人垫款，金额等于为该借款人的账户开具的所有已开立但未开立的信用证(该金额为“信用证现金保证金”)和根据本协议应支付的所有其他金额以及该借款人应立即到期和应付的其他贷款文件的总和，因此，该等垫款和所有该等金额将成为并立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由该借款人在此明确免除；但是，如果根据破产法就任何借款人或该借款人的任何重要附属公司实际或被视为输入了济助令，(A)每个贷款人向该借款人垫款的义务和代开银行为该借款人开立信用证的义务应自动终止，以及(B)向该借款人支付的所有预付款、关于该借款人的信用证现金覆盖范围以及该借款人在本协议项下应支付的所有其他款项均应自动终止；以及(B)对于向该借款人支付的所有预付款、关于该借款人的信用证现金覆盖范围以及该借款人在本协议项下应支付的所有其他金额，该借款人应自动终止其向该借款人提供贷款的义务以及该借款人在本协议项下应支付的所有其他款项抗议或任何形式的通知，所有这些都由借款人在此明确放弃。如果任何借款人根据本条款第6.01条被要求支付信用证现金保证金, 这笔款项应以立即可用的资金支付给行政代理，行政代理应根据合理满意的安排持有这些资金作为抵押品。

为了贷款人和代收银行的利益，行政代理和代收银行就当时未清偿的信用证确保偿付义务的责任。？

第七条
行政代理

第7.01节授权和操作。

(A)每家贷款人和每家前置银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每个贷款人和每家前置银行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。(A)每一贷款人和每一前置银行均在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家前置银行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求行政代理按照多数贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应具有约束力但不得要求行政代理采取行政代理善意地认为使其承担责任的任何行动，除非行政代理收到赔偿，并在该行动方面以贷款人和前置银行满意的方式免除责任，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，否则不得要求该行政代理采取任何行动，但不得要求该行政代理采取该行政代理善意地认为使其承担责任的任何行动，除非该行政代理收到赔偿，并在该行动方面得到贷款人和前置银行满意的开脱，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或解除债务的法律要求可能违反自动中止的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向多数贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何规定均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是行政代理有合理理由相信

对此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和承贷银行行事(除非在本协议明确规定的与登记册保存有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、前置银行或其代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他义务持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件中明文规定者除外，不论未到期的违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何金额或利润因素。(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何款项或利润因素。

(D)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何“联合牵头调度员”均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人员均应享有本协议或任何其他贷款文件规定的赔偿的利益。

(F)如根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，就任何借款人而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何垫款或任何偿还义务的本金是否如本文所明示或藉声明或其他方式而到期及须予支付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉干预该法律程序或其他方式而获赋权(但无义务)：

(I)就所欠及未付的垫款、还款义务及所有其他欠款及未付的义务，提交及证明一项全数本金及利息的申索，并提交为使贷款人、代付银行及行政代理人的申索(包括根据第2.05、2.08、2.13、2.16及8.05条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各前置银行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或前置银行支付此类款项，则根据贷款文件(包括第8.05节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或代为银行授权、同意、接受或采纳任何影响借款人在本协议项下的义务或任何贷款人或代行权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或代行的索赔进行表决。

(G)本条条文纯粹为行政代理、贷款人及代贷行的利益而设，除任何借款人根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。

第7.02节行政代理人的信赖、责任限制等

(A)行政代理或其任何关联方对上述一方、行政代理或其任何关联方在多数贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下，根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关的任何行动，或(Y)在其自身没有严重疏忽的情况下采取或未采取的任何行动，均不承担任何责任。

除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件中所载的任何借款人或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或担保，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的任何陈述、陈述或担保，或对本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性负责。关于行政代理对通过传真传送的任何电子签名的依赖，请通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何借款人未能履行其在本协议或本协议下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道第5.01节所述或描述的任何事件或情况的任何通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.01条下的通知”并指明该部分下的特定条款，或向行政代理发出任何未到期违约或违约事件的通知，除非并直到向其发出书面通知(说明其为“未到期违约通知”或“违约事件通知”)为止，否则行政代理应被视为不知晓任何关于第5.01节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直至其书面通知(声明其为“未到期违约通知”或“违约事件通知”)。贷款人或前置银行。此外，行政代理不对任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述、根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容、任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况、任何未到期的违约或违约事件的发生、任何贷款文件或任何其他协议、文书或其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担任何责任，也没有责任确定或调查任何贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述、任何证书、报告或其他文件的内容、任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况、任何未到期违约或违约事件的发生情况、任何贷款文件或任何其他协议、文书或或满足第三条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对任何借款人、任何子公司遭受的任何债务、成本或开支负责。, 任何贷款人或任何代收银行因对可用未偿还信贷、其任何组成部分的任何金额或归因于各贷款人或代收银行的任何部分的任何确定而产生的任何结果。

(C)在不限制前述规定的原则下，行政代理可将任何承付票的收款人视为持有人，直至该承付票已按照第8.08节的规定转让为止，可在第8.08(C)节规定的范围内依赖登记册，可咨询法律顾问(包括任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对行政代理按照该等大律师、会计师或专家的建议真诚地采取或没有采取的任何行动不负责任。不向任何贷款人或前台银行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或前台银行的任何声明、保证或陈述负责

任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款单据作出的，在确定是否符合本协议或任何其他贷款单据所规定的预付款或开立信用证的任何条件时，可推定该条件令贷款人或前置银行满意，除非行政代理在预付款或开立信用证之前充分提前收到该贷款人或前置银行的相反通知，并有权认为该条件令贷款人或前置银行满意。在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而言，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(书面文件可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而承担任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件中所载的作为贷款文件制造者的要求)。

第7.03节.发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和前置银行提供任何通信。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)保护，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，但每个贷款人、每个前置银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各贷款方、各牵头行和各借款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或

不受病毒或其他代码缺陷影响，由适用各方与通信或经批准的电子平台相关。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何前置银行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而引起的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每家贷款人和每家前置银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和代收银行同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或代收银行(视情况而定)的电子邮件地址，前述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一牵头行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议并不损害行政代理、任何贷款人或任何前置银行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

第7.04节单独的管理代理。

就其承付款、垫款、预付银行承付款和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本合同项下与任何其他贷款人或承兑银行(视情况而定)相同的权利和权力，并在本合同规定的范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“前置银行”、“贷款人”、“多数贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其个人身份作为贷款人、前置银行或作为多数贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受任何借款人、任何子公司或任何附属公司的存款、借钱给任何借款人、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并通常与其从事任何类型的银行、信托或其他业务。

任何上述任何一项的附属公司，犹如该人并非行政代理，且无责任向贷款人或牵头行作出交代。

第7.05节。继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、贷款银行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、贷款银行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。多数贷款人辞职后，有权指定继任行政代理人。如多数贷款人未如此委任继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及牵头银行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种指定都必须事先得到借款人的书面批准(这种批准不能被无理地扣留，在违约事件已经发生并仍在继续时也不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节第7.05条(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则即将退休的行政代理人可以向贷款人、前置银行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日，即将退休的行政代理人应被解除其在本通知、其他贷款文件和多数贷款文件项下的职责和义务。(B)尽管有本节第7.05款(A)段的规定，但如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、前置银行和借款人发出辞职生效通知。即将退休的行政代理的特权和职责；但根据本条例或根据任何其他贷款文件须为政务代理人以外的任何人的账户而向政务代理人作出的所有付款，须直接支付予该人，而规定或预期给予或作出予政务代理人的所有通知及其他通讯，须直接给予或作出予每名贷款人及每间贷款银行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条和第8.05节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。(C)本条款和第8.05节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第7.06节贷款人和代行的认识。

(A)每家贷款人和每家代客银行声明并保证贷款文件载明商业借贷便利的条款，从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或代客银行的其他贷款，并在其正常业务过程中将本协议项下的垫款作为商业贷款提供，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家代客银行同意不以购买、获取或持有任何其他类型的金融工具为目的)。在不依赖行政代理的情况下，任何“联合牵头安排人”或任何其他贷款人或前述银行，或任何前述银行的任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并在本协议项下发放、获得或持有垫款，在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或前置银行的其他便利方面的决策是复杂的。或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家前置银行也承认，它将根据上述文件和信息(可能包含材料)，独立地、不依赖于行政代理、任何“联合牵头安排人”或任何其他贷款人或前置银行，或前述任何一项的任何关联方, 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，在其认为适当的情况下，继续自行决定是否采取行动(美国证券法所指的与借款人及其关联公司有关的非公开信息)，并继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件交付其签名页时，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求在该转让和承担的截止日期或该转让和承担的生效日期(视情况而定)交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(C)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或部分款项)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或部分款项)的金额(或部分款项)连同自该贷款人收到该款项(或部分款项)之日起至该日止的每一天的利息一并退还行政代理。

该金额按联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给行政代理，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理要求、反诉或反索赔的任何索偿、反索赔、抗辩或补偿或退还权利主张行政代理，包括但不限于基于以下条件的任何抗辩，且特此放弃对行政代理提出的任何索偿、反索偿、抗辩或补偿的权利。行政代理根据第7.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。(B)每一贷款人均同意该付款的金额或日期与该付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款日期不同。或在其他情况下意识到付款(或其部分)可能被错误发送时，该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向管理代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(Iii)每个借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(Iv)本条款第7.06(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(V)每一借款人应就任何贷款人根据第7.06节收取该等款项而没有退还或支付给行政代理人的任何错误付款向行政代理人负责，并同意赔偿行政代理人，使其免受任何及所有债务和相关开支的损害，包括在任何时候(无论是在预付款之前或之后)对行政代理人施加的任何费用、收费和支出，并使其不受损害。(V)每一借款人应对行政代理人承担法律责任，包括在任何时间(无论是在垫款支付之前或之后)对其施加的任何费用、收费和支出，而该贷款人根据第7.06节收取的任何错误付款均未退还或支付给行政代理人。

行政代理以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，或行政代理根据或与前述任何相关采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或针对行政代理而招致或针对行政代理的主张。

第7.07节：ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就垫款、信用证或承诺书使用一个或多个计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。向借款人或为了借款人的利益，行政代理或任何“联合牵头安排人”或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。

(C)行政代理人及每名“联合牵头安排人”特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，即此人或其附属公司可收取与垫款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，如其延长垫款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件的期限，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或可能收到与本合同拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、提盘费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前终止费或

第八条
其他

第8.01条。修订等。

除第2.21(B)节另有规定以及第1.01节所述的“欧洲美元汇率”定义另有明文规定外，本协议或任何票据的任何条款的任何修订或豁免，或任何借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修订应以书面形式由多数贷款人(并通知行政代理)和(在任何此类修订的情况下)适用于该修订的一个或多个借款人签署，然后该放弃或同意仅有效。但是，除非以书面形式并经所有受其影响的贷款人(以下(A)、(F)或(G)(Ii)条中的违约贷款人除外)签署，否则任何修订、豁免或同意不得做以下任何事情：(A)放弃第3.01或3.02节中规定的任何条件；(B)增加或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；(C)以某种方式更改本条款的任何规定；(C)以下列方式更改本条款的任何规定：(A)放弃第3.01或3.02节规定的任何条件；(B)增加或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；(C)以某种方式更改本条款的任何规定

贷款人分担付款或按比例减少承诺；(D)减少垫款的本金或利息(或利率)或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；(E)推迟为垫款的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额确定的任何日期；(F)改变垫款的承付款或未支取本金总额的百分比、未提取的信用证总额或贷款人的数量；贷款人或其中任何贷款人采取本协议项下的任何行动所需的，(G)放弃或修订(I)第8.01节，(Ii)“多数贷款人”的定义，(Iii)第2.04(A)节(X)条或(Iv)第8.07节的但书，(H)将第2.04(J)节规定的任何贷款人参与任何信用证的义务延长至适用于该贷款人的终止日期之前的任何日期，(I)第(I)款任何其他债务或留置权(包括但不限于根据本协议发行的债务)，或(J)修改“借款人升华”定义中规定的升华和金额；并进一步规定：(I)除上述要求采取此类行动的贷款人以书面形式签署外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或第2.21条下的权利或义务；(Ii)任何修改、放弃或同意不得对任何前置银行的权利产生不利影响或增加其义务，或将改变本合同中与上述前置银行开具的信用证有关或影响的任何规定，或修改或放弃第2.21项规定；(Ii)任何修改、放弃或同意不得对任何前置银行的权利或义务产生不利影响，也不得改变本合同中与上述前置银行开具的信用证有关或影响的任何规定，或修改或放弃第2.21节, 除非得到前台银行的书面同意或修改或放弃第2.21条，否则应是有效的；(Iii)[保留区]；(Iv)第8.08(G)款未经每一放款贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，在修改、放弃或其他修改时，放款的全部或任何部分由SPC提供资金；以及(V)本协议可在未经任何贷款人、任何前置银行或行政代理同意的情况下进行修订和重述，前提是该贷款人、前置银行或行政代理(视属何情况而定)在生效后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，或不再是本协议项下的任何承诺或其他义务(包括但不限于因提款而付款的任何义务)，并应已全额支付本协议项下应支付给该贷款人的所有款项，如尽管如上所述，借款人和行政代理可在未经任何贷款人或任何前置银行同意的情况下修改本协议和其他贷款文件，但必须(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理以其合理的酌情权确定)或(B)进行技术性或非实质性的行政变更，但在每种情况下，(X)该等修订不会对任何贷款人或任何前置银行的权利造成不利影响，及(Y)贷款人及前置银行应已收到最少五(5)个营业日的书面通知，而行政代理在通知贷款人及前置银行之日起五(5)个营业日内，不会收到多数贷款人或任何前置银行发出的书面通知，说明多数贷款人或该前置银行(视属何情况而定)反对该项修订。

第8.02条通知等

除非本协议另有特别规定，否则本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真)，并以专人或隔夜快递服务送达，如果寄给任何借款人，则邮寄或传真至FE的转交地址，地址为俄亥俄州阿克伦南大街76号，邮寄地址：俄亥俄州44308，注意：财务主管，传真：(3303843772)；如果寄给任何银行，请寄至本协议附表中与其名称相对的国内贷款办事处；如果寄给任何其他银行，请发往本合同附表中与其名称相对的国内贷款办事处。如致行政代理人，地址为：瑞穗银行，有限公司，港区金融中心，1800Plaza Ten，Jersey City，New Jersey 07311，注意：Joyce Raynor，电话：(201)6269330，电子邮件：lau_agent@mizuhogroup.com；如致本合同附表二中指明的任何前置银行，请寄至本合同附表二中与其名称相对的地址；如致其他前置银行，则按该前置银行指定的地址发送或就每一方而言，寄往该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议的其他通知要求外，根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和通信，如果通过专人或隔夜快递服务送达、邮寄或传真给该方，并在本第8.02节规定的该方的正常营业时间内或根据本第8.02节规定的该方最新未撤销的指示收到，应被视为在收到之日发出。如果该通知和通信是在该当事人的正常营业时间之后收到的, 收据应视为已在收件人的下一个营业日开始时开具。

第8.03节电子通讯。

借款人特此同意，它将向行政代理提供根据贷款文件有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)与申请新的、借款或其他信贷延期有关(包括任何与此相关的利率或利息期的选择)，(Ii)与支付任何本金或其他金额有关(Iii)提供本协议项下任何未到期违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议和/或本协议下任何借款或其他信贷延期生效的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“借款人通信”)，以行政代理可接受的格式以电子/软介质传输借款人通信至Lau_agent@mizuhogroup.com。此外，每个借款人同意继续提供借款人通信但仅限于管理代理要求的范围。

第8.04节不放弃；补救。

任何贷款人、任何代收银行或行政代理没有行使或延迟行使本合同或任何票据项下的任何权利，不得作为

放弃该权利；任何单项或部分行使任何该等权利，亦不排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第8.05节成本和费用；赔偿。

(A)每一借款人同意应要求支付行政代理和各牵头行因准备、执行、交付、辛迪加管理、修改和修订本协议、任何票据、任何信用证和本协议项下将交付的其他文件而发生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人和牵头行的律师的合理费用和自付费用，以及就其在本协议项下的权利和责任向行政代理和牵头行提供咨询的合理费用和自付费用每个借款人还同意应要求支付行政代理、前置银行和贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何附注和本协议项下将交付的其他文件而发生的所有合理的自付费用和费用(如果有)(包括但不限于合理的律师费和律师费用)，包括但不限于与执行本节8.05(A)项下的权利有关的律师费和费用。每个借款人在本款(A)项下的义务应在偿还本协议和任何票据项下欠贷款人、前置银行和行政代理的所有其他款项以及承诺终止后继续存在。

(B)除非本合同另有明确规定，否则，如果由于根据第2.11或2.14节付款或转换，或根据第2.12节提前付款，或根据第6.01节加速到期，或应任何借款人根据第2.22(B)节的要求进行转让，或由于任何借款人根据第2.11节或第2.14节进行付款或转换，或由于任何其他原因，任何欧洲美元利率预付款的本金支付或转换不是在该预付款的利息期间的最后一天进行的，则适用的借款应任何贷款人的要求(向行政代理提交一份此类要求的副本)，向行政代理支付任何所需金额，以补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于因清算或重新部署任何贷款人为提供资金或维持该垫款而获得的存款或其他资金而发生的任何损失、成本或支出。每个借款人在本款第(B)款下的义务应在偿还本协议和任何票据项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额以及承诺终止后继续存在。

(C)每名借款人特此同意就任何及所有索赔、损害赔偿、债务、义务、损失、罚款、费用或开支(包括合理的律师费和开支)向每一贷款人、每一前置银行、行政代理及其各自的关联方(每一“受保障人”)进行赔偿并使其不受任何索赔、损害赔偿、债务、义务、损失、罚款、费用或开支(包括合理的律师费和开支)的损害，无论该受保障人是否被指定为任何诉讼的一方或

任何人(包括任何借款人)可能会因任何调查、诉讼或法律程序而招致或可能向其中任何人提出索赔(包括任何借款人)，这些调查、诉讼或法律程序涉及任何前置银行根据本合同所作的承诺或承诺，以及任何借款人对任何信用证延期或存在或使用所得收益的使用或建议用途，或任何借款人对信用证或根据信用证提取的金额的任何使用或建议用途，但该等申索、损害、责任、义务、损失除外，或任何人(包括任何借款人)可能因此而向上述任何一方提出索赔的任何调查、诉讼或法律程序，或与之相关或引起的调查、诉讼或法律程序，以及任何借款人对任何信用证延期的收益或任何信用证的存在或使用或根据信用证提取的金额的任何使用或建议用途，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。每个借款人在本节第8.05(C)节项下的义务在(X)偿还本协议和任何票据项下欠贷款人、前银行和行政代理的所有款项后仍然有效，(Y)承诺终止、前银行在本协议项下的承诺和任何信用证终止，以及(Z)本协议终止。如果借款人在本节第8.05(C)款下的义务因任何原因不可执行，则每个借款人同意支付最高金额，以履行适用法律允许的非不可执行的义务，或者，如果金额较少，则支付有管辖权的法院可能命令的金额。

(D)在法律允许的范围内，每个借款人还同意不就与本协议、本协议拟进行的任何交易或对预付款收益的实际或拟议用途相关、产生或以其他方式与本协议相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是实际或直接损害赔偿)的任何责任理论，向任何受补偿人提出任何索赔。

(E)每个借款人都应对借款人根据本第8.05条支付的任何款项负责；但是，如果借款人合理地确定任何此类负债(在行政代理批准的前提下，不得无理拒绝批准)直接归于特定借款人，则只有该借款人有责任支付该等款项，且只要该等负债由借款人合理地确定(须经行政代理批准，该批准不得被无理拒绝)，则只有该借款人有责任支付该等款项。

(F)本第8.05节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第8.06节抵销权。

在违约事件发生并持续期间，在法律允许的最大范围内，每家贷款人和每家前置银行被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，但不包括，借款人在该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)开立的任何薪金户口，但只要该贷款人或该垫付银行(视属何情况而定)已在任何时间明确放弃其就该薪金户口而以书面抵销的权利，以及该贷款人或该垫付银行(视属何情况而定)在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，则该贷款人或该垫款银行(视属何情况而定)须明确放弃就借款人现在或所有债务而对其贷方或账户的抵销权利

银行(视情况而定)应已根据本协议或该票据作出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每家贷款人和每家代贷行同意在贷款人或代贷行(视属何情况而定)提出任何该等抵销和申请后立即通知借款人，但不发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性。第8.06节规定的每一贷款人和每一代付银行的权利是该贷款人或该代付银行(视情况而定)可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.07条。有约束力。

本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人已收到各银行和各代行关于该银行或代行(视属何情况而定)已签署本协议的通知，此后应对借款人、代行、代行、贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益；但借款人无权转让其在本协议项下的权利或义务或本协议的任何利益，除非(X)事先征得各贷款人和每家前置银行的书面同意(且未经同意的任何此类转让(以下第(Y)款的转让除外)应从一开始就无效)或(Y)根据第5.03(C)节的规定。

第8.08节分配和参与。

(A)一般而言，继承人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本第8.08条第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)根据本第8.08条第(D)款的规定以参与方式转让；(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本第8.08条第(F)款的限制；或(Iv)根据本第8.08节(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在本第8.08节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人承诺的全部剩余款额及/或当时欠该贷款人的垫款或同期转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于本节第8.08节(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本第8.08节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未清偿的垫款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还的预付款本金余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，截至交易日)不得少于除非每一行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人除非在收到转让通知后五个营业日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意任何此类转让。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)规定的同意书。除本节第8.08节(B)(I)(B)项要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，并进一步规定借款人的同意

(B)如转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则转让须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)除以下(E)项规定外，所有转让均须征得各代开行同意；但如果任何代开行的信用证代兑承诺已终止，且该代开行出具的信用证未结清，则无须征得该代开行的同意。

(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第2.16(G)节要求的纳税表格。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人员的任何人，不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人。

(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人(或转让给为自然人服务的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前预付款的部分)，否则此类转让不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前预付款的份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个前置银行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其百分比获得(并酌情出资)其在信用证所有垫款和参与中的全部按比例份额(并在适当情况下为其提供资金)，(X)偿还违约贷款人当时欠行政代理、每个前置银行和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其百分比获得(并酌情出资)其在信用证中的所有垫款和参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条例规定的情况下根据适用法律生效

则该利息的受让人就本协议的所有目的而言应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

根据本第8.08节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖的范围是指该转让和假设所涉及的利息范围)，则该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设项下所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务。该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.13、2.16和8.05节的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，并且符合第8.16条的规定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第8.08节(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其办公室保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人、牵头行或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(第8.08(B)(V)或(Vi)节所述的人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠垫款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、牵头行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何

修改、修改或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01节(A)至(G)款中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.13、2.16和8.05(B)节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(G)节的要求(应理解为第2.16(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本第8.08节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.22节的规定，犹如它是本第8.08节(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第2.13或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非(X)在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更或(Y)向该参与者的出售是通过借款人进行的，否则该有权获得更多的付款向任何参与者出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以执行第2.22(B)节关于该参与者的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第8.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意遵守第2.17条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、垫款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、垫款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)披露某些资料。任何贷款人可根据本节就任何转让或参与或建议的转让或参与

8.08向受让人或参与者或拟受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露任何此类信息之前，受让人或参与者或拟受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与借款人有关的任何机密信息保密。

(G)特殊用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分预付款；但(I)本合同中的任何条款均不构成任何SPC为任何预付款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能支付全部或部分预付款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供预付款，或者，如果它没有按照第2.15(E)条的要求向行政代理付款，则放款贷款人有义务向行政代理支付2.15(E)款所要求的款项。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加任何借款人在本协议下的成本或支出，或以其他方式增加或改变任何借款人在本协议下的义务(包括第2.13条下的义务)，(B)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(C)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，SPC在本合同项下垫款时，应同等程度地利用授信贷款人的承诺，并将其视为该授信贷款人提供的垫款。为进一步执行上述规定，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效), 在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下通知借款人和行政代理，并在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其收取任何预付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或供应商提供预付款有关的任何非公开信息。

第8.09节管理法律。

本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.10节同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)在法律允许的最大范围内，每个借款人在此不可撤销地(I)接受任何纽约州或联邦法院(位于纽约市曼哈顿区)和任何上诉法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权、任何其他贷款文件或任何信用证，并且(Ii)同意有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院或该联邦法院审理和裁决。在法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。每个借款人还在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信将该程序的副本邮寄到第8.02节规定的借款人地址，向该借款人送达任何和所有程序。每个借款人都同意，在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)在因本协议、任何其他贷款文件或信用证、或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文书或文件而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔中，每一借款人、行政代理人、每家前置银行和贷款人特此放弃接受陪审团审判的一切权利。

第8.11节可装卸性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未经授权，在不使本协议其余条款无效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该司法管辖区内，在该禁令、不可执行性或非授权范围内无效。

第8.12节最终协议。

本协议和本协议项下签发的附注构成双方之间关于本协议标的的完整合同。各方之间关于本协议标的的任何先前协议均被本协议取代，除非(I)任何此类先前协议和(Ii)费用信函另有明确约定。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.13节对应式执行；电子执行。

本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。在任何贷款文件中，“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语在每种情况下均应被视为包括电子签名、由电子签名交换的

传输或保存电子形式的记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，每一项记录都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但应行政代理或任何贷款人的请求，任何电子签名应及时

第8.14节美国爱国者法案公告。

受爱国者法案约束的每个贷款人、每个前置银行和行政代理(为自己，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的名称和地址，以及允许该贷款人、前置银行或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第8.15节无受托责任。

行政代理、每家前置银行、每家贷款人及其各自的关联公司(统称为“贷款方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。每个借款人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不会被视为在任何贷款方与该借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示责任。借款人承认并同意(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款方与借款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何信用方就本协议拟进行的交易(或行使相关权利或补救措施)承担以任何借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供咨询)或对任何借款人负有任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)，以及(Y)每一贷款方仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人、其管理层、股东的代理人或受托人, 债权人或任何其他人。每一借款人都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一借款人同意，其不会声称任何信用方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该借款人负有受托责任或类似责任。

第8.16节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或前置银行(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人或代持银行可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第8.17节某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和牵头银行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其相关方，包括但不限于其各自的会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，该披露对象将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对该人拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)符合包含与本协议或任何其他贷款文件的条款大体上相同的条款的协议的规定，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序方面，或在执行本协议或任何其他贷款文件下的权利的情况下

第8.17节：(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)根据任何借款人及其义务、本协议或根据本协议支付款项的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(I)任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何借款人或其附属公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经任何借款人同意，或(I)在该等信息(X)公开的范围内，除非该等信息(X)因违反本第8.17条或(Y)而向行政代理公开，任何前置银行或其各自的任何附属公司在非保密基础上从任何借款人以外的来源获得；如果行政代理、任何贷款人或任何前置银行根据上述(C)条规定披露任何信息，则该行政代理、该贷款人或该前置银行(视何者适用而定)同意在法律允许的范围内，尽合理努力尽快通知借款人。此外，行政代理、贷款人和牵头行可以向市场数据收集者和贷款业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，这些信息包括交易条款和金纸和类似行业出版物中通常可以找到的其他信息。

就本第8.17节而言，“信息”是指从任何借款人或其任何子公司收到的与任何借款人或任何借款人的任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何前置银行在该借款人或该子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在本合同日期之后从任何借款人或任何借款人的任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照本条款第8.17条的规定对信息保密的任何人，如果对该信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，任何借款人或管理机构根据本协议或在管理过程中向IT提供的信息(如上一段所定义)(包括但不限于豁免和修改请求)可能包括有关任何借款人及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

[接下来的签名]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

大都会爱迪生公司

宾夕法尼亚州电力公司
宾夕法尼亚州电力公司
西宾州电力公司


作者/s/史蒂文·R·斯陶布(Steven R.Staub)。

姓名：史蒂文·R·斯托布(Steven R.Staub)

职务：副总裁兼财务主管

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)，作为行政代理、作为银行和前台银行

作者/爱德华·萨克斯(Edward Sacks)。

姓名：爱德华·萨克斯(Edward Sacks)

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，既是一家银行，也是一家前台银行


作者/s/南希·R·巴维格(Nancy R.Barwig)

姓名：南希·R·巴维希

职务：执行董事

PNC银行，全国协会，作为一家银行

作者/s/瑞安·罗克伍德(Ryan Rockwood)。

姓名：瑞安·罗克伍德

职务：副总裁

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为一家银行

作者/s/悉尼·G·丹尼斯·施瓦辛格

姓名：悉尼·G·丹尼斯

头衔：导演

美国银行，北卡罗来纳州，作为一家银行

作者：/s/霍利·巴尔泽(Holli Balzer)

姓名：霍利·巴尔泽(Holli Balzer)

职务：副总裁

北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)，作为一家银行

作者/理查德·里维拉(Richard Rivera)

姓名：理查德·里维拉(Richard Rivera)

职务：副总裁

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为银行和牵头行

作者：/s/迈克尔·金(Michael King)

姓名：迈克尔·金(Michael King)

标题：授权签字人

三菱UFG银行，有限公司，作为一家银行

作者/s/杰弗里·费森迈尔(Jeffrey Fesenmaier)

姓名：杰弗里·费森迈尔(Jeffrey Fesenmaier)

职务：常务董事

丰业银行，作为一家银行

作者/s/弗兰克·桑德勒(Frank Sandler)

姓名：弗兰克·桑德勒(Frank Sandler)

职务：常务董事

加拿大皇家银行，作为一家银行

作者/s/弗兰克·兰布里诺斯(Frank Lambrinos)

姓名：弗兰克·兰布里诺斯(Frank Lambrinos)

标题：授权签字人

加拿大帝国商业银行纽约分行，作为一家银行

作者/s/Anju Abraham

姓名：安居·亚伯拉罕

职务：执行董事

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行，作为一家银行

作者/s/迪克森·舒尔茨(Dixon Schultz)。

姓名：迪克森·舒尔茨(Dixon Schultz)

职务：常务董事

作者/s/Nimisha Sriastav

姓名：尼米莎·斯里瓦斯塔瓦(Nimisha Sriastav)

头衔：导演

KeyBank全国协会，作为一家银行

作者/s/蕾妮·M·邦内尔(Renee M.Bonnell)

姓名：蕾妮·M·邦内尔(Renee M.Bonnell)

职务：高级副总裁

作为银行的三井住友银行

作者/s/罗莎·普里奇(Rosa Pritsch)

姓名：罗莎·普里奇(Rosa Pritsch)

头衔：导演

北卡罗来纳州道明银行(TD Bank)，作为一家银行

作者/s/史蒂夫·莱维(Steve Levi)

姓名：史蒂夫·利维(Steve Levi)

职务：高级副总裁

真实的银行，作为一家银行

作者/s/安德鲁·约翰逊(Andrew Johnson)

姓名：安德鲁·约翰逊(Andrew Johnson)

职务：常务董事

美国银行全国协会，作为一家银行

作者/s/乔·霍里根(Joe Horrigan)

姓名：乔·霍里根(Joe Horrigan)

职务：常务董事

公民银行，国家协会，作为一家银行

作者/s/斯蒂芬·A·门霍特(Stephen A.Maenhout)

姓名：斯蒂芬·A·曼豪特

职务：高级副总裁

第五第三银行，全国协会，作为一家银行

作者/s/拉里·海耶斯(Larry Hayes)

姓名：拉里·海耶斯(Larry Hayes)

头衔：导演

纽约梅隆银行，作为一家银行

作者：/s/郑德/陈德铭：

姓名：郑德成

职务：副总裁

亨廷顿国家银行，作为一家银行

作者/布莱恩·H·加拉格尔(Brian H.Gallagher)

姓名：布莱恩·H·加拉格尔(Brian H.Gallagher)

职务：高级副总裁

宾夕法尼亚第一国民银行(First National Bank Of Pennsylvania)作为一家银行

作者/s/罗伯特·E·海勒(Robert E.Heuler)。

姓名：罗伯特·E·赫勒(Robert E.Heuler)

职务：副总裁

附表I

承诺书和出借办公室一览表

附表II

信用证预付银行承付款一览表

附表III

现有信用证

                    

附表IV

披露文件

没有。

附表V

批准

1.FERC的顺序，案卷编号ES19-64-000，日期为2019年12月20日，授权教育部获得信用延期至2021年12月19日，经不时修改、延长、补充、更换或更新(169 FERC？62,113)

2.FERC的顺序，案卷编号ES19-66-000，日期为2019年12月20日，授权Penelec获得信贷延期至2021年12月19日，并不时进行修改、延长、补充、更换或续签(169 FERC？62,113)

3.FERC的顺序，案卷编号ES19-67-000，日期为2019年12月20日，授权宾夕法尼亚大学获得信贷延期至2021年12月19日，经不时修订、延长、补充、更换或续签(169 FERC？62,113)

4.FERC的顺序，案卷编号ES19-70-000，日期为2019年12月20日，授权西宾夕法尼亚大学获得信贷延期至2021年12月19日，并不时进行修改、延长、补充、更换或续签(169 FERC？62,113)

附件A
转让形式和假设

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[这个][每一个]1下面第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)中赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个]受让人。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在遵守并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人]在下述各项便利下(包括但不限于此类便利中包括的任何信用证和担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由以下各方出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，不论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在本协议中统称为受让人。

1对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要选择。

4如果有多个委派人或多个受理人，则包括方括号内的语言。

AS[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:    ________________________________

______________________________

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.委托代理受让人[s]:            ______________________________

______________________________

[对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]

3.美国借款人：纽约大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司和西宾夕法尼亚电力公司

4.授信行政代理：委托瑞穗银行有限公司为授信协议项下的行政代理

5.中国信贷协议：签署这份9.5亿美元的信贷协议，日期截至10月[15]，2021年，在大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司和西宾夕法尼亚电力公司中，作为借款人、贷款方、作为行政代理的瑞穗银行有限公司和作为其前置银行方

6.出售已转让的利息。[s]:

5视情况列出每一位委托人。

6视情况列出每个受让人。

7交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

8列明，小数点至最少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

[7、开市交易日期：8月1日_]9

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名称]

由_

姓名：

标题：

[ASSIGNOR名称]

由_

姓名：

标题：

受让人[S]11

[受让人姓名]

由：_

姓名：

标题：

[受让人姓名]

由：_

姓名：

标题：

[同意及]12已接受：

9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

10根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

11根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

12只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
管理代理

由：_
姓名：
标题：

同意：

[列出所有前台银行]，作为前台银行

由：_
姓名：
标题：

[大都会爱迪生公司

宾夕法尼亚州电力公司

宾夕法尼亚州电力公司

西宾州电力公司] 13

由：_
姓名：
标题：

13只有在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才会添加。

附件一

9.5亿美元信贷协议，日期截至10月[15]，2021年，在大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司和西宾夕法尼亚电力公司中，作为借款人、贷款方、作为行政代理的瑞穗银行有限公司和作为其前置银行方

标准条款和条件

分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%为委托人。[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，以及(Iv)其[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)借款人的履行或遵守情况，不承担任何责任；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或(Iv)借款人的履行或遵守，

1.2.股东代表受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.08(B)(Iii)、(V)及(Vi)条所规定的受让人的所有要求(须受《信贷协议》第8.08(B)(Iii)条所规定的同意(如有)的规限)；及(Ii)其符合信贷协议第8.08(B)(Iii)、(V)及(Vi)条所规定的受让人的所有要求。作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(G)节交付的最新财务报表副本(视具体情况而定)，(V)其已收到一份信贷协议副本，并已有机会收到根据第5.01(G)节交付的最新财务报表副本(视适用情况而定)；(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01(G)节交付的最新财务报表副本(视适用情况而定)；或(V)它已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01(G)节交付的最新财务报表副本，以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买的其他文件和信息[这个][这样的]转让利息，(Vi)它独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并基于该等文件

它认为合适的信息，作出了自己的信用分析和决定，以进入这一转让和假设，并购买[这个][这样的](Vii)如果不是美国人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款(包括信贷协议第2.16(G)节)要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立：(Vii)转让利息；(Vii)如果不是美国人，则是根据信贷协议的条款(包括根据信贷协议第2.16(G)节)要求其交付的任何文件，由[这个][这样的]受让人；(B)指定并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力；以及(C)同意(I)它将独立且不依赖于行政代理采取行动，并行使贷款文件赋予行政代理的权力；以及(C)同意：(I)它将在不依赖行政代理的情况下独立采取行动，并行使贷款文件中授予行政代理的权力；以及(C)同意：(I)它将在不依赖行政代理的情况下独立采取行动，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2、取消退款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计至生效日期(但不包括生效日期)的金额的转让人[这个][相关的]自生效日期起及之后累计金额的受理人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效之日起或之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.修订总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真交付本转让和假设的签字页的签约副本应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B
附注的格式

本票

美元[______________]    _______ __, 20__

对于收到的价值，以下签署人，[大都会爱迪生公司][宾夕法尼亚州电力公司][宾夕法尼亚州电力公司][西宾州电力公司], a[n][___________][公司][有限责任公司](“借款人”)，特此承诺向[_____________](“贷款人”)为其适用的贷款办公室(该条款和其他大写术语，定义见下文所指的信贷协议)或其登记受让人的账户支付本金#美元。[______________]或者，如果较少，则为贷款人根据信贷协议在终止日向借款人支付的本金总额，应在终止日支付。

借款人承诺从垫款之日起支付每笔垫款未付本金的利息，直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金，并在信贷协议中规定的时间支付。

本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付给作为行政代理的瑞穗银行有限公司，地址为[插入付款地址]，在同一天的基金中。贷款人根据信贷协议向借款人支付的每一笔预付款及其本金的所有付款均应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附网格上背书。

本期票是日期为10月份的信用证协议中提及的票据之一，并有权享受该协议的好处[15]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，在借款人之间，[大都会爱迪生公司][宾夕法尼亚电力公司][宾夕法尼亚电力公司][西宾州电力公司]其中指定的银行及其不时的其他贷款方、瑞穗银行有限公司(Mizuho Bank，Ltd)作为其项下贷款方的行政代理，以及不时的牵头行。除其他事项外，信贷协议(I)规定贷款人不时向借款人预付总额不超过上述最先提及的美元金额的预付款，借款人因每笔该等预付款而欠下的债务由本承付票证明，及(Ii)本期票包含在某些陈述事件发生时加速本协议到期日的条款，以及根据本协议所指定的条款及条件，在本协议到期日之前就本协议本金预付款项的条款。(I)其中规定贷款人可不时向借款人提供总额不超过上述金额的预付款，借款人因每笔该等预付款而产生的债务可由本期票证明。

借款人特此放弃出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或未延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

本期票受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[大都会爱迪生公司]

[宾夕法尼亚州电力公司]

[宾夕法尼亚州电力公司]

[西宾州电力公司]

通过

姓名：

标题：

附件C
借款通知书的格式

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为行政代理

对于信贷协议的贷款方
请参阅以下内容

____ __, 20__

女士们、先生们：

下面的签字人指的是日期为10月的信贷协议。[15]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的，“信贷协议”，其中定义的术语在本文中定义的术语在此定义)，在下列签字人中，[大都会爱迪生公司][宾夕法尼亚电力公司][宾夕法尼亚电力公司][西宾州电力公司]根据信贷协议第2.02条，下列银行及其不时指定的其他贷款方、作为其项下贷款方行政代理的瑞穗银行株式会社及其牵头行特此向您发出不可撤销的通知[a]借债[s]根据信贷协议，在这方面，下面列出了与这种借款有关的信息[s](“建议借款”[s]“)按照信贷协议第2.02(A)节的要求：

(I)在建议借款的营业日之前[s]是_。

(Ii)确定与以下项目相关的垫款类型[第一]建议借款是[备用基本利率预付款][欧洲美元利率上调]。建议的借款总额为_。[作为该提议借款的一部分而预付的每笔欧洲美元利率的利息期限为_。[月份[s]].]

[(Iii)确定与以下项目相关的垫款类型[第二]建议借款是[备用基本利率预付款][欧洲美元利率上调]。建议的借款总额为_。[作为该提议借款的一部分而预付的每笔欧洲美元利率的利息期限为_。[月份[s]].]

[(Iii)][(Iv)]他向借款人申请拟议的借款[s]是_。

以下签署人特此证明，下列陈述在本合同签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的[s]:

(A)在实施拟议借款之前和之后，核实信贷协议第4.01节中所载的该借款人的陈述和担保是否正确[s]以及其所得收益的运用，犹如是在该日期并截至该日期所作的一样(但就其条款所指的并非建议借款日期的特定日期的任何该等陈述或担保除外)[s]，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期是真实和正确的)；

(B)确保没有发生或正在继续发生任何事件，或这种拟议借款将导致任何事件[s]或其所得收益的运用，对该借款人构成失责事件或未到期的失责；及

(C)在此类拟议借款后立即偿还债务[s](一)未偿信贷总额不得超过当时有效承诺的总额；(二)贷款人的未偿信贷不得超过该贷款人的承诺额；(三)借款人账户上的未偿信贷不得超过借款人对该借款人的升华。

请将资金转入或贷记以下账户：

银行：_

地址：_

ABA编号：_

账号：_

受益人：_

[页面的其余部分故意留空]

真的是你的，14岁

[大都会爱迪生公司]

[宾夕法尼亚州电力公司]

[宾夕法尼亚州电力公司]

[西宾州电力公司]

通过

姓名：

标题：

**请为每位借款人使用单独的借款通知。

附件D
信用证申请表

_____ __, 20__

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为行政代理
[插入管理代理的
地址]
收件人：_

[_
[地址]]

女士们、先生们：

以下签名人，[大都会爱迪生公司][宾夕法尼亚州电力公司], [宾夕法尼亚州电力公司][西宾州电力公司] a[n][___________][公司][有限责任公司](“借款人”)，指的是日期为10月份的某项信贷协议。[15]，2021年(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，在借款人之间，[大都会爱迪生公司][宾夕法尼亚电力公司][宾夕法尼亚电力公司][西宾州电力公司]其中指定的银行及其不时的其他贷款方、瑞穗银行有限公司(Mizuho Bank，Ltd)作为其项下贷款方的行政代理，以及不时的牵头行。此处使用的大写术语(未在本文中另行定义)应具有信贷协议中规定的各自定义的含义。

根据信用证协议第2.04(D)节的规定，借款人不可撤销地要求本信用证请求所针对的代开行按下列条款开立信用证：

1、截止发稿日期：

2、第二季度到期日：

3、未注明金额：

4、第三方受益人：

5、旅游账号方：

以及所附信用证申请书中所列条款。

借款人特此进一步证明：(I)自本合同之日起，(Ii)自签发之日起，以及(Iii)在特此要求的信用证签发后：

(A)保证信贷协议第4.01节所载的该借款人的陈述和担保在本信用证生效之日、之前和之后以及由此产生的收益的运用之日、之前和之后是真实和正确的，如同在该日期并截至该日期所作的一样(但其条款所指的并非该信用证签发日期的任何该等陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在截止之日是真实和正确的

(B)对于该借款人而言，没有发生和正在继续的事件，或因签发特此请求的信用证或运用信用证所得款项而将导致的事件，构成违约事件或未到期的违约事件；及(B)未发生或正在继续的事件，或将因签发信用证或运用信用证所得款项而导致的事件，构成对该借款人的违约事件或未到期违约事件；及

(C)在紧随该信用证签发之后，(1)未偿还信用证的总额不得超过当时有效的承诺总额，(2)任何贷款人的未偿还信用证不得超过该贷款人的承诺金额，(3)其规定的金额与(X)未偿还或已收到信用证申请的其他信用证的规定金额合计时，以及(Y)未偿还的偿还义务不得超过信用证承诺金额。(C)在紧接该信用证签发后，(1)未偿还信用证的总额不得超过当时有效的承诺总额，(2)任何贷款人的未偿还信用证金额不得超过该贷款人的承诺金额，(3)未偿还信用证的规定金额与(X)未偿还或已收到信用证申请的其他信用证的规定金额合计时，不得超过信用证承诺金额。和(4)本信用证申请所针对的前台银行签发的所有未偿还信用证的声明总金额将不超过$[_______]15.

如果借款人先前已通过电话发出上述信用证申请的通知，则本通知应被视为对该电话通知的书面确认，符合信贷协议第2.04(D)节的要求。

[页面的其余部分故意留空]

填写适用的代开行信用证代付款行承诺书。

非常真诚地属于你，

[大都会爱迪生公司

宾夕法尼亚州电力公司

宾夕法尼亚州电力公司

西宾州电力公司]

由_

姓名：

标题：

附件E-1
美国纳税证明表格
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司及西宾夕法尼亚电力公司(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、其中指名的贷款人及不时订立的一方瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)签订的截至2021年10月18日的9.5亿美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明该预付款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的百分之十股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控制外国公司。

签字人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[]

附件E-2
美国纳税证明表格
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司及西宾夕法尼亚电力公司(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、其中指名的贷款人及不时订立的一方瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)签订的截至2021年10月18日的9.5亿美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[]

附件E-3
美国纳税证明表格
(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司及西宾夕法尼亚电力公司(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、其中指名的贷款人及不时订立的一方瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)签订的截至2021年10月18日的9.5亿美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)，由该合伙人/成员的每一受益人所有人提供，即签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[颗粒剂名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[]

附件E-4
美国纳税证明表格
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

兹提及大都会爱迪生公司、宾夕法尼亚电力公司、宾夕法尼亚电力公司及西宾夕法尼亚电力公司(各自为“借款人”及统称为“借款人”)、其中指名的贷款人及不时订立的一方瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)签订的截至2021年10月18日的9.5亿美元信贷协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.16节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议进行的每一次信贷展期或任何其他贷款而言以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与任何借款人有关的受控外国公司

签字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W8BEN-E(视情况而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，由每个该合作伙伴/成员的受益人提供签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：_20[]