注 1-组织和业务运营

Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，其目的是 与一个或多个 业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司未选择任何潜在的业务合并目标，本公司 也没有任何人代表其直接或间接与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论 。

截至2021年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。2021年6月17日(成立)至 2021年9月30日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。 本公司最早在完成首次业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股(定义见下文)的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年9月14日宣布生效。2021年9月17日，公司完成首次公开募股10,500,000单位，每个单位包括一股 A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(“单位”，就包括在出售单位中的A类普通股 的股份而言，称为“公众股”)，价格为#美元。10.00每单位产生的毛收入为105,000,000美元， ，如附注3-首次公开发行(IPO)所述。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了5,411,000股的销售认股权证(“私募认股权证”) ，价格为$1.00根据私募认股权证 (“私募”)向Aesther Healthcare赞助商LLC(“赞助商”)配售，总收益为5,411,000美元， ，如注4-私募中所述。

交易成本为4,615,992美元，其中包括1,050,000美元的承销费、3,150,000美元的递延承销费和415,992美元的 其他发行成本。此外，截至2021年9月30日，1,162,203美元现金存放在信托账户(定义见下文) 之外，可用于营运资金用途。

在2021年9月17日首次公开发行(IPO)结束后，从首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益中提取的107,100,000美元(每单位10.20美元)被存入位于美国的信托账户( “信托账户”)，并将仅投资于美国政府证券，这符合“投资公司法”第2(A)(16)节规定的 涵义。 出售首次公开发行的单位和出售私募认股权证的净收益中，有107,100,000美元(每单位10.20美元)存入一个位于美国的信托账户( “信托账户”)，该账户将仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节中规定的 含义期限 为185天或少于185天，或持有本公司根据投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段所决定的条件 经本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至 以下较早者：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述，直至 较早者：(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。纳斯达克规则规定，在签署最终协议以加入业务 合并时，业务合并必须与 合计公平市值至少等于信托账户(定义见下文)余额80%(减去信托账户所赚取利息的任何递延承保 佣金和应付税款)的一个或多个目标企业一起进行。 合并的公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司能够 成功实施业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会(I)与根据证券交易委员会的委托书征集规则召开的股东大会 相关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回其全部或部分公开股份。对于拟议的企业合并，本公司将被要求在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准 ，股东可以在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并 。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少 $5,000,001的有形资产净值，且投票表决的流通股多数 对企业合并投赞成票的情况下，本公司才会继续进行企业合并。

如果 本公司根据委托书征集规则 ，而不是根据要约收购规则，在股东大会期间进行与企业合并相关的公开股票赎回，本公司修订和重述的公司注册证书 规定，公开股东连同 该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见 节)的任何其他人士在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权 。

公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.20美元，外加信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的 延期承销佣金不会减少向赎回股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。 本公司认股权证业务合并完成后，本公司认股权证将不再有赎回权。根据会计准则编码 (“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些A类普通股按赎回价值记录，并在首次公开发行完成后分类为临时股本。

如果 本公司无法根据上述委托书征集规则进行赎回，本公司将根据其公司注册证书 ，根据SEC的投标要约规则提供此类赎回，并提交投标要约文件 ，其中包含的信息与完成业务合并前向SEC提交的委托书中所包含的信息基本相同。

公司的发起人、高级管理人员、董事和顾问已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5- 关联方交易)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并， (B)不会就公司在企业合并完成前的开业前合并活动提出修订公司的公司注册证书 ，除非公司向持不同意见的公众股东 提供关于企业合并完成前的 合并活动的修订。 公司同意(A)在首次公开发行(IPO)期间或之后购买的任何公开股票(见附注5- )投票赞成企业合并。 (B)除非公司向持异议的公众股东 提供(C)不得在股东投票批准企业合并时从信托账户赎回任何股票(包括 方正股票)(或在与企业合并相关的投标要约中出售 任何股票，如果公司无法根据 委托书征集规则进行赎回)，或投票修改公司注册证书中与企业合并前活动的股东权利有关的条款，以及(D)创始人股票不得参与(D)方正股票不得参与(C)股东投票批准企业合并前活动 时，不得从信托账户赎回任何股票(或在与企业合并相关的投标要约中出售 任何股票)，或投票修改公司注册证书中有关企业合并前活动股东权利的条款，以及(D)创始人股票不得参与但是，如果公司 未能完成其业务合并，保荐人以及我们的高级管理人员、董事和顾问将有权从信托账户中清算 在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

如果 本公司未能在首次公开募股结束后12个月或2022年9月17日内完成业务合并，则本公司有权将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个 个月(合并期最长可达18个月)(“合并期”)，本公司将(I)停止除为清盘目的的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成业务合并，但不超过10个工作日以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，之前并未向我们发放税款(减去最多100,000美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii) 经其余股东及本公司 董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下 均须遵守其在特拉华州法律下就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已 同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托 账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分发的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位10.20美元的价格。

发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则发起人将对公司负责。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，其将对本公司负责。 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，只要此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而这些第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商针对某些负债(包括根据《证券法》承担的负债)的公司赔偿 项下的任何索赔，也不适用于 首次公开募股(IPO)承销商对某些负债(包括根据《证券法》承担的负债)提出的任何索赔然而，本公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 本公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为 保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，本公司无法向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司因 第三方的索赔，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 与资本资源

正如所附财务报表中所示，截至2021年9月30日，我们拥有现金1,162,203美元，营运资本盈余 1,823,222美元。此外，我们在执行融资和收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。 我们不能向您保证我们筹集资金或完成业务合并的计划会成功。

我们的 流动性需求已在首次公开募股(IPO)完成之前通过保荐人的出资 $25,000得到满足对于创始人的股票，最高可达$300,000我们保证人在 无担保本票(其中约190,000美元)项下提供的贷款截至2021年9月17日已借入并偿还，金额为$0截至2021年9月30日的未偿还金额为 。净收益来自(I)出售首次公开募股(IPO)中的单位，扣除交易成本4,615,992美元 ， 包含$1,050,000承销费中，3150,000美元递延承销费和美元415,992其他发行成本(不包括3150,000美元的递延承销佣金 (或最高$3,450,000如果承销商的超额配售选择权(br}全部行使))，以及(Ii)以5411,000美元的收购价出售配售认股权证(或$5,711,000如果承销商的超额配售选择权 全部行使)，为105,797,045美元。 在此金额中，$107,100,000(或最高117,300,000美元如果承销商的超额配售选择权(br}全部行使)保存在信托账户中，该账户包括$3,150,000(或3,450,000美元)如果承销商的超额配售选择权 全部行使)递延承销佣金。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合 投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的2,001,000美元(截至2021年9月30日，在偿还欠赞助商的金额和某些运营费用后为1,162,203美元)将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们预计的1,261,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为这 超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们预计的1,261,000美元， 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成业务合并。我们可以提取利息来缴税。我们估计 我们的年度特许经营税义务(基于首次公开募股(IPO)完成后授权和发行的普通股股票数量)为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额 ，我们可以从信托账户以外持有的首次公开募股(IPO)资金或 我们信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入的金额 。我们预计信托 账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在 完成业务合并之前，我们将获得 信托账户以外的大约1,800,000美元的收益(包括预付费用和利息)。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、 谈判并完成初始业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务组合后，最多1,500,000美元的此类贷款 可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。 认股权证将与配售认股权证相同。除上述外，我们的 高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。我们预计 不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意 借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用；56,500美元用于纳斯达克费用；650,000美元用于董事和高级管理人员保险； 180,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；以及大约163,500美元用于 将用于的营运资金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，对于特定的 提议的初始业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付款，或者为“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的意向。在这方面，我们可以使用非信托基金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标企业，或者作为 首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或为“无店铺”拨备提供资金的金额。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或进行关于以下项目的尽职调查

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则我们可能在初始业务合并之前 没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算 通过首次公开募股(IPO)和出售认股权证的净收益， 目标业务规模大于我们可以获得的规模，因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

截至2021年9月30日 ，公司有足够的现金在财务报表发布日期 后一年内到期偿还债务。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体的 影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注 2-重要会计政策

注 3-首次公开发行

2021年9月17日，该公司销售了10,500,000单位为$10.00每单位产生105.0美元的毛收入百万美元，而招致的发售成本为$4,613,955， ，由1,050,000美元组成承销费，$3,150,000递延承销费和413,955美元其他发行成本。每个单位包括 一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证将使持有者有权以$的行使价 购买一股A类普通股11.50每股(见附注7-股东权益 )。

注 4-私募

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人以每份认股权证1美元的价格购买了5,411,000份私募认股权证，为本公司带来了总计5,411,000美元的收益。

每份私募认股权证与首次公开发行中提供的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证， 只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，(I)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成 后30天，以及(Ii)将有权转让、转让或出售认股权证(包括行使该等认股权证 时可发行的普通股)，以及(Ii)将有权转让、转让或出售认股权证，直至我们的初始业务合并完成 后30天，以及(Ii)将有权转让、转让或出售认股权证

注 5-关联方交易

方正 共享

2021年6月，保荐人支付了25,000美元用于支付2,875,000股B类股票(“方正 股票”)的某些发行成本。方正股票的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发行(IPO)的总规模最多为11,500,000股，因此 此类方正股票将占首次公开发行(IPO)后流通股的20%。根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收375,000股方正 股票，其中125,000股方正股票不再被没收。

公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至 发生 ：(I)初始业务合并完成之日或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日(以较早者为准)，该交易导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换 现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到初始股东关于任何方正股份的相同限制 和其他协议的约束。尽管如上所述，如果A类普通股的收盘价 在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。

本票 票据关联方

2021年6月30日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股(IPO)的部分费用。 这些贷款是无息、无担保的，应在2022年6月30日或首次公开募股结束时(以较早者为准)到期。 这些贷款在首次公开募股结束时偿还，这笔贷款是在首次公开募股结束时偿还的，这笔贷款是在首次公开募股结束时偿还的，该募集收益已分配 用于支付首次公开募股费用。 这些贷款是无担保的，将于2022年6月30日或首次公开募股结束时到期。 这些贷款在首次公开募股结束时偿还。截至2021年9月30日，本公司在本票项下借款190,101美元，金额 已全额偿付。

相关 党的贷款

在 为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金( “营运资金贷款”)。如果本公司完成初步业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额 。否则，此类贷款将仅从 信托帐户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款 金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，由贷款人选择，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与向 保荐人发行的私募认股权证相同。截至2021年9月30日，没有此类营运资金贷款未偿还。

管理 支持协议

公司已同意每月向我们的赞助商Aesther Healthcare赞助商LLC支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持。行政支持协议从2021年9月14日开始，每月持续到(I)公司初始业务合并完成 或(Ii)公司清算为止。

信托账户赎回存款到期金额

公司承诺将私募收益中的2,100,000美元存入信托账户，以便为10.20美元的赎回价格提供资金。

附注 6-承付款和或有事项

注册 权利

根据首次公开发行(IPO)生效日签订的登记权协议，方正股份、私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证和认股权证(以及 因营运资本贷款转换和方正股份转换而发行的私募认股权证或认股权证)的 持有人将有权获得注册权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司注册此类证券。此外， 持有人对本公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法规则 415要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商 协议

公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补任何超额配售(如果有)，价格为首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，其中总计500,000个单位的部分选择权 在首次公开发行结束时同时行使。

承销商有权获得首次公开发行(IPO)总收益的1%(1%)的现金承销折扣，或 1,050,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达1,150,000美元)和100,000股A类普通股 。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权根据承销协议的条款，在完成公司的初始业务合并后，获得首次公开发行(BR)总收益的3.0%的递延承销折扣，或持有在 信托账户中的3,150,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达3,450,000美元)。

附注 7-股东权益

优先股 股

公司被授权发行1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类普通股

公司被授权发行1.25亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日，已发行或已发行的A类普通股共10万股。 承销商获得了10万股普通股，这些普通股被称为“代表股”，即与首次公开发行(IPO)相关的承销补偿 。

作为单位发售的一部分，总共发行了10,500,000股A类普通股，可能需要赎回。

B类普通股

公司被授权发行12,500,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。于2021年9月30日，已发行及已发行的B类普通股共2,875,000股 ，其中250,000股须予没收，惟承销商的超额配售选择权 未获悉数行使，以致创办人股份将占首次公开发售(假设保荐人在首次公开发售中并未购买任何公开发售股份)后已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中未购买任何公开发行股份)，按折算基准计算，创办人股份将占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在首次公开发售中未购买任何公开发行股份)。

公司的初始股东已同意在(I)初始业务合并完成之日或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日 (导致所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产) 发生 之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份。任何获准的受让人将受到初始股东关于任何方正股份的相同限制 和其他协议的约束。尽管如上所述，如果A类普通股的收盘价 在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整后)，创始人股票将不再受锁定。

B类普通股的 股票将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响， 受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券 的发行额或被视为超过首次公开发行(IPO)中的发行额，并与初始业务合并的结束有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的基础上总体相等， B类普通股的大部分流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的股数将在转换后的基础上总体相等， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)。首次公开发行完成时已发行普通股总数的20% (不包括代表股)加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何 股份或股权挂钩证券，或向保荐人、其关联公司或公司某些高级管理人员和董事发行的任何相当于定向增发的 单位

A类普通股持有者 和B类普通股持有者将在提交给 公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有者有权投一票。

认股权证

每份 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，但 可进行调整。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集与初始业务合并相关的资金 ，则该等发行价或有效发行价将由董事会真诚决定，如果向保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股票 发行前)(“新发行价格”)，(Y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的60%以上 ，以及(Z)普通股在公司完成之日的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均 交易价 市值)低于每股9.20美元时，认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， ，且以下“当 A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证触发价格”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(最接近的)180%的股票赎回触发价格。 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价 将调整为等于(最接近的美分)，等于以下“当 A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回触发价格”中描述的每股18.00美元

认股权证将于纽约市时间下午5点到期，即初始业务合并完成五年后或赎回或清算时更早的 。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不是 存入信托账户。

公司目前不登记认股权证行使后可发行的A类普通股股票。然而，本公司 已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力在权证行使后向证券交易委员会提交一份涵盖可发行A类普通股股票的登记说明书 ，以使该登记说明书生效，并维持与A类普通股 相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证所规定的那样如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记 声明在初始业务合并 结束后90天内未生效，权证持有人可以根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条的规定，在有有效的登记声明和公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，按“无现金 基础”行使认股权证，或另一项豁免，直到有有效的登记声明的时间为止， 权证持有人可以根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金 为基础”行使认股权证或另一项豁免，直至有有效的登记声明的时间和 公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证 时，管理层将考虑现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响 。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格，认股权证的数量 等于认股权证标的的A类普通股股数乘以(X)权证行使价与“公平市价” (定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格 。

本公司为偿还向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证，与首次公开发行(IPO)中发售的单位的认股权证相同或将会相同，除某些有限例外外，持有人不得转让、转让或 出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，并将有权

注 8-后续事件

公司对资产负债表日期之后至2021年10月18日(财务报表发布日期 )之前发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述外，本公司并无发现任何后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。