根据2016年8月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号码333-202803

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

生效后的第3号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法

新科公司(SHINECO，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州		0100		52-2175898
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

2发送万源商务中心一楼 红大路北10号 北京市大兴区100176 中华人民共和国政府 (+86) 10-87227366		特拉华州Intercorp，Inc. 113巴克斯代尔专业中心 特拉华州纽瓦克，邮编：19711 (302) 266-9367
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)		(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号)

复制到：

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 P.C.考夫曼与卡诺尔斯公司(Kaufman&Canoles，P.C.) 两个詹姆斯中心 加里东街1021号，1400套房 弗吉尼亚州里士满23219 电话：(804)771-5700 传真：(888)360-9092		马克·J·罗斯，Esq. 亨利·C·W·尼塞尔(Henry C.W.Nisser)，Esq. 杰夫·卡隆(Jeff Cahlon)，Esq. 四川罗斯·弗里德曼·费伦斯律师事务所 百老汇61号，32号发送地板 纽约，纽约10006 电话：(212)930-9700 传真：(212)930-9725

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法(证券法)下的规则415以延迟或连续的方式提供，请选中以下复选框。O

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、和较小报告公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器o		加速文件管理器o
非加速文件管理器o(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司x

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据该第8(A)条决定的日期生效。

目录

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称		建议的最高合计 发行价(1)				数量 注册费
普通股(2)		$	8,000,001			$	806
承销商认股权证(3)		$	—			$	—
股票承销权证(4)		$	480,000			$	49
总计		$	8,480,001			$	855	(6)

目录

解释性注释

美国证券交易委员会(SEC)最初于2016年5月16日宣布生效的Shineco，Inc.(该公司)S-1表格注册声明的第3号生效后修正案，是在我们更新S-1表格注册声明的某些部分时提交的。

本申请中包含的信息对本注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修改。根据这项生效后修正案第3号，没有额外的证券正在注册。所有适用的注册费在最初提交注册声明时已经支付。

目录

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完成后，
日期：2016年8月18日

新科公司(SHINECO，Inc.)

最低发行量：1,333,334股普通股
最高发行量：1,777,778股普通股

这是特拉华州一家公司Shineco，Inc.的首次公开募股(IPO)。我们的报价最低为1,333,334股，最多为1,777,778股普通股。我们的高级职员、董事或附属公司不得购买本次发行的股票。

发行价为每股4.50美元。我们的普通股目前没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为TYHT。自2016年4月28日申请获得批准以来，我们的普通股预计将在普通股首次发行之日起5天内开始交易。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那样，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择利用本招股说明书某些降低的报告要求，并可能选择遵守未来备案的某些降低的上市公司报告要求。

投资这些普通股有很大的风险。请参阅本招股说明书第10页开始的风险因素。

		每股				最低报价				最高优惠
公开发行价		$	4.50			$	6,000,003			$	8,000,001
承销佣金(1)		$	0.315			$	420,000			$	560,000
未扣除费用的收益给我们		$	4.185			$	5,580,003			$	7,440,001

除了上述费用外，我们还同意向承销商或其指定的承销商发行认股权证，购买相当于本次发行中出售的普通股总数的5.0%的普通股。本招股说明书所包含的注册说明书还包括承销商认股权证和行使认股权证后可发行的普通股。我们还同意补偿保险商的某些自付费用。有关这些安排的说明，请参阅分配计划。

我们预计此次发售的总现金支出约为834,788美元。承销商只需尽其最大努力出售最大数量的证券(1,777,778份)。本次发售将在以下较早的日期终止：(I)吾等和吾等承销商共同接受的日期，在该日期之后，至少1,333,334股吾等普通股将以每股4.50美元的发行价(最低发售)出售；(Ii)1,777,778股吾等普通股将以每股4.50美元的发行价出售(最高发售)或(Iii)2016年10月1日交易结束，除非承销商和吾等全权酌情将其延长至12月31日。如果我们在2016年10月1日(或2016年12月31日，如果延长)收盘前没有出售至少1,333,334股股票，所有资金将立即返还给投资者(在一个工作日内)，不计利息或扣除。如果我们完成此次发售，净收益将在成交日交付给我们公司。然而，在我们完成在中国的某些汇款手续之前，我们将不能在中国使用这些收益。如果我们完成此次发售，那么在截止日期，我们将向发售中的投资者发行普通股，并向我们的承销商发行认股权证，可按每股一股认股权证的费率行使，以相当于5.40美元的行使价购买本次发售中出售的普通股总数的5.0%，相当于我们在此次发售中出售普通股的价格的120%。

承销商预计将于2016年左右在纽约交割这些股票。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2016年的招股说明书

目录

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			10
关于前瞻性陈述的特别说明			28
我们的业务			29
收益的使用			57
股利政策			58
汇率信息			59
大写			61
稀释			62
发行后所有权			63
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			64
财产说明			79
管理			81
高管薪酬			84
关联方交易			87
主要股东			89
股本说明			90
符合未来出售条件的股票			93
适用于我们普通股美国持有者的税收问题			95
配送计划			100
与此次发售相关的费用			104
法律事项			104
专家			104
专家和律师的利益			104
在那里您可以找到更多信息			105

您只应依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承保人也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书和我们授权与本次发售相关使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在 该等文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何授权的免费写作招股说明书的交付时间或任何证券的发行或销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书全文。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书的标题为？在那里可以找到更多信息的部分向您推荐的文件中的信息。

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更全面地介绍的信息。此摘要不包含您在购买本次发行的普通股之前应考虑的所有信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、？估计、？计划、？项目、继续、正在进行、 ？预期、我们相信、？我们打算、？可能、？应该、？将、？可能、可能、以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表达。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分和财务报表以及这些报表的注释。

概述

我们是特拉华州的一家控股公司，利用我们的子公司和可变利益实体纵向和横向整合的生产、分销和销售渠道，提供以健康和福祉为重点的植物性产品。我们的产品只在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。我们专注于健康和福祉的植物性产品业务分为三大部分：

(一)加工、销售中草药产品和其他医药产品。这一细分市场的公司安康长寿集团在中国陕西省南部的安康市经营着66家合作零售药店，我们通过这些药店直接向个人客户销售我们以及第三方生产的中药产品。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是一种将固体材料加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分销给中国各地的批发商和制药公司。在截至2015年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的38%。

2.种植、加工和分销绿色有机农产品，种植和培育红豆杉(红豆杉传媒)。我们目前主要种植和销售红豆杉给大型集团和企业客户，但目前没有将红豆杉加工成中药或西药。本次分部是通过本公司的可变利益实体进行的：智胜集团，由以下参与我们红豆杉业务的中国公司组成：新科智胜(北京)生物科技有限公司(智胜生物科技)、烟台智胜国际货运代理有限公司 (智胜货运)、烟台智胜国际贸易有限公司(智胜贸易)、烟台市牟平区智胜农产品有限公司。在截至2015年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的47%。

3.开发和分销源自中国本土植物的特殊面料、纺织品和其他副产品罗布麻，生长在中国新疆地区，在中文中被称为罗布马或蓝罗汉。我们的洛布玛产品是一种专业的纺织品和保健品，旨在将东方传统药物与现代科学方法相结合。这些产品是基于从洛布马原材料中提取的东方草药的数百年传统。此细分市场通过本公司的直属子公司北京特尼特-若夫技术发展有限公司(特尼特-若夫)进行渠道。 北京特尼特-若夫科技发展有限公司(特尼特-若夫)。在截至2015年6月30日的财年中，这一细分市场约占我们收入的11%。

我们主要在中国销售我们以健康和福祉为重点的产品。目前，我们的任何产品都不在美国或加拿大销售。中国国内医药和保健品市场增长迅速，但在我们看来，还不够发达。我们相信，中国的医疗保健行业有能力进一步发展。根据中国国家卫生和计划生育委员会的数据，2013年中国的医疗支出仅占GDP的5.5%，远远低于发达国家的医疗支出。根据世界银行的数据，2012年美国的医疗支出，

目录

英国、法国和德国分别为17.9%、9.4%、11.7%和11.3%。根据德勤(Deloitte)2015年的一份报告，从2014年到2018年，中国的医疗支出预计将以年均11.8%的速度增长，到2018年将达到8920亿美元。从制药到医疗产品再到总体消费者健康，中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一，也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的。这一增长是由中国人口老龄化、慢性病发病率上升以及国内外企业大幅增加投资推动的。这一增长还反映了中国政府对医疗保健的重视，将其作为社会优先事项(如本世纪头十年末的医疗改革)和战略优先事项(如12世纪末的12个世纪末所见证的那样)。五年计划(声明将重点放在未来发展生物医药产业)。

我们拟将本次发售所得款项净额主要用于扩大我们的高压蒸汽脱胶工艺项目、在中国紫阳县开发一个中草药农场和加工厂，以及开发一个电子商务平台，详情如下。见第57页收益的使用。

我们的历史和结构

新科公司于1997年8月20日根据特拉华州的法律注册为Supcor，Inc.从1997年到2004年，该公司唯一的活动是组织活动，旨在制定其业务计划和筹集初始资本。2004年12月30日，本公司收购了Tenet-Jove的全部已发行和流通股，Tenet-Jove是一家经营2003年12月15日根据中华人民共和国法律组织的面料和纺织品业务的公司，以换取Shineco的普通股。在这一点上，特尼特-若夫的独家经营业务变成了 公司的业务。2005年6月9日，我们更名为新科公司。

目前，Tenet-Jove通过一系列合同关系有效地控制和管理：

该公司也是天津特尼特华泰证券科技发展有限公司(天津特尼特华泰证券)的大股东，通过与中国国有制药企业陕西制药集团派昂药业股份有限公司合资，持有陕西药业控股集团安康长寿药业有限公司和陕西药房孙思妙药店安康连锁有限公司49%股权。

我们的强项

我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

目录

我们的战略

我们业务增长战略的关键要素包括：

我们面临的挑战和风险

我们建议您在购买我们的普通股之前，从本招股说明书第10页开始，仔细考虑下面和风险因素标题下讨论的风险。我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营结果以及向股东分配的能力都可能受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，如果我们的普通股在任何股票市场上市，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。除其他风险外，这些风险包括：

目录

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格，因为在我们最近结束的财年中，我们的年度总收入不到10亿美元。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

根据就业法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不让我们的公司使用新的或修订的会计准则的这些豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴的成长型公司。

目录

企业信息

我们目前的公司结构如下：

虚线表示所有权不到50%。

在我们完成首次公开募股后，假设最低和最高发行量分别结束，我们公司的所有权将如下所示。在一定程度上，如果我们以低于最高发行价但高于最低发行价的价格结束发行，那么参与发行的参与者的总所有权百分比将介于这些数字之间。

招股章程公约

除文意另有所指外，且仅为本招股说明书的目的：

目录

本招股说明书包含若干人民币金额按特定汇率折算成美元金额，仅为方便读者。截至2015年6月30日和2014年6月30日的有效汇率分别为1美元兑换6.1087元人民币和6.1538元人民币。截至2015年和2014年6月30日的年度平均汇率分别为1美元兑换6.1387元人民币和6.1425元人民币。我们不表示这里提到的人民币金额可以或可以以任何特定的汇率兑换成美元，或者根本不能兑换成美元。

为清楚起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，不论个别人士的名字是中文或英文。例如，我们首席执行官的名字将显示为张玉英，尽管在中文中，他的名字将显示为张玉英。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定出售全部1,777,778股普通股，这是本次发行中提供的最高股数。

我们依赖于各种公开来源提供的统计数据，这些数据涉及中国的增长预期、中国对医药和农产品的需求以及中国的制药和农业行业。我们和承销商都没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版。

目录

供品

目录

上表所列的在本次发行之前和之后将发行的普通股的数量不包括：

配送计划

我们已聘请Network 1 Financial Securities，Inc.尽最大努力(最低/最高)进行此次发行。此次发行是在承销商没有明确承诺的情况下进行的，承销商没有义务或承诺购买我们的任何普通股。我们的承销商只需尽最大努力安排出售所提供的证券。本次发售将于以下日期中较早的日期终止：(I)吾等和吾等承销商共同接受的日期，在该日期之后，至少1,333,334股吾等普通股将以每股4.50美元的发行价(最低发售)出售；(Ii) 本公司1,777,778股普通股将以每股4.5美元的发行价出售(最高发售)或(Iii)2016年10月1日交易结束，除非承销商和吾等自行决定将其延长至12月31日。在我们出售至少1,333,334股普通股之前，所有投资者资金都将存放在Signature Bank的托管账户中。如果我们在2016年10月1日(或2016年12月31日，如果延长)收盘前没有出售至少1,333,334股普通股，所有资金将立即返还给投资者(在一个工作日内)，不计利息或扣除。然而，在我们完成在中国的某些汇款手续之前，我们将不能在中国使用这些收益。我们的高级职员、董事或附属公司不得购买本次发行的股票。如果我们完成此次发行，那么在截止日期，我们将向投资者发行股票，并向我们的承销商发行可按每股 认股权证行使的认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数的5.0%。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行的价格将由我们与承销商协商决定。发行价为每股4.50美元。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们公司和整个行业的未来前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们公司类似活动的公司的市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

承销商认股权证

关于此次发行，我们将以相当于100美元的价格向我们的承销商出售认股权证，可按每股一股认股权证的费率行使，以购买此次发行中出售给投资者的5.0%的股份。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，这些认股权证可在发行之日起5年内行使，价格相当于5.40美元，相当于本次发行股票价格的120%。如果我们完成最大发行，那么在截止日期，我们将向承销商发行最多88,888份认股权证，每份购买一股普通股。在认股权证有效期内，认股权证持有人 将有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，从而稀释我们其他股东的利益。我们可以在这些认股权证有效期内获得额外资本的条款可能会受到不利影响，因为当我们能够以高于认股权证行使价的价格在新的证券发行中获得任何所需的额外资本时，这些权证的持有人可能会行使这些条款。如果承销商行使其所有认股权证，假设没有其他发行(包括股票激励计划下的任何发行)，在承销商行使认股权证后，我们将有0.31%(最低发售)至0.34%(最高发售)的流通股比发行结束时多出0.31%(最低发售)至0.34%(最高发售)。请参阅分销计划。

企业信息

我们的主要执行办公室位于2号楼。^发送北京市大兴区宏达路N号10号万源商务中心二楼邮编：100176。我们的电话号码是(+86)10-87227366。我们的公司网站是Http://www.shinecobiotech.com/index.php。我们公司网站上的信息不包括在本招股说明书中。

目录

财务信息摘要

在下表中，我们为您提供了我们公司的财务汇总数据。这些信息来源于我们的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他地方。历史结果不一定代表未来任何时期可能出现的结果。当您阅读这些选定的历史财务数据时，重要的是要将其与本招股说明书中其他地方包含的历史报表和说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这一点很重要。

财务汇总报表

		在过去的九个月里				截至的财政年度 六月三十日，
		2016年3月31日				2015				2014
		(未经审计)
总销售额		$	27,073,426			$	32,630,502			$	31,289,822
营业收入			5,998,619				6,502,418				7,107,757
净其他收入(费用)			1,746,420				2,062,698				1,871,053
净收入			6,861,199				7,440,400				7,968,294
其他全面收入(费用)			(2,480,288	)			306,408				254,334
综合收益(亏损)			4,380,911				7,746,808				8,222,628
每股基本收益(分别基于2015年12月31日、2015年6月30日和2014年6月30日的已发行加权平均股票19,320,882，16,397,621和12,785,882股)			0.35				0.38				0.48
稀释后每股收益(分别基于2015年12月31日、2015年6月30日和2014年6月30日的已发行加权平均股票19,320,882，16,397,621和16,910,882股)			0.35				0.38				0.48

						六月三十日，
		三月三十一号， 2016				2015				2014
		(未经审计)
总资产		$	56,619,465			$	52,132,124			$	42,221,556
流动负债总额			6,029,256				5,922,826				3,759,066
股东权益			50,590,209				46,209,298				38,462,490
总负债和股东权益		$	56,619,465			$	52,132,124			$	42,221,556

目录

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们的业务所面临的已知重大风险。我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到这些风险的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。除非你能承受全部投资的损失，否则你不应该投资于这项服务。

与我们的工商业相关的风险

我们的重要业务线只有有限的运营历史，这使得我们很难评估我们未来的前景和运营结果。

虽然我们的罗布玛业务部门已经运营了18年，但我们的药品销售部门和红豆杉工厂部门的运营历史有限，分别于2005年和2013年开始运营。此外，这些新业务部门目前占我们经营业绩的很大一部分(约90%)。因此，我们过去的经营业绩可能不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是 我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的以下能力有关：

如果我们不能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们现有业务部门的业务扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，这可能会削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们现有业务线内的预期扩张，我们的药品批发销售和红豆杉工厂部门的运营历史相对有限，我们将需要投入资本资源并专门配备人员来实施和升级我们的会计、分销网络和运营基础设施。我们可能需要招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长和多样化的员工基础。如果我们不能高效、经济地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将影响我们的收入增长，并影响我们的整体财务业绩。

目录

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

至于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国境内的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施给中国各地的原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能同时影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付某些产品的能力产生不利影响。

失去我们的任何关键客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

截至2016年3月31日的9个月中，面向我们四大客户的销售额总计约占我们总收入的58%。在截至2015年3月31日的9个月中，面向我们最大的七个客户的销售额总计约占我们总收入的90%。在截至2015年6月30日的一年中，面向我们五大客户的销售额总计约占我们总收入的73%。在截至2014年6月30日的一年中，面向我们十大客户的销售额总计约占我们总收入的79%。

我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户，或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间。

此外，我们紫杉工厂部门的客户往往有较长的购买周期，平均超过两到三年。因此，我们红豆杉工厂部门的主要客户在任何一年都不倾向于在接下来的几年从我们那里购买产品。在这些客户没有购买我们的红豆杉产品的那些年里，我们必须与他们保持良好的业务关系。此外，我们每年都必须从不同的客户那里采购订单，以增加我们的销售额。不能保证我们能够成功地完成这项工作。

最后，近年来我们客户之间的整合在短期内导致了额外的客户集中度。如果我们更多的现有客户相互收购或建立合资关系，我们可能会经历更多的客户集中。

目录

在截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月以及截至2015年6月30日和2014年6月30日的几年中，我们分别拥有4、7、5和10个客户，每个客户占我们收入的5%或更多：

		年收入占总收入的百分比
采购商名称		九个月 告一段落 3月31日， 2016				九个月 告一段落 3月31日， 2015				年 告一段落 六月三十日， 2015				年 告一段落 六月三十日， 2014
青岛市船东协会			36	%			46	%			33	%			5	%
西安千和药业有限公司			8	%			10	%			9	%			11	%
陕西制药集团派安药业有限公司。			8	%			10	%			10	%			10	%
安康北一达药业股份有限公司。				*			5	%			6	%			7	%
安康市益民药业有限公司。				*			5	%				*				*
紫岩县紫野药业公司			6	%			5	%				*				*
青岛市公共服务公司四方分公司				*				*				*			13	%
北京友品茶文化有限公司。				*				*				*			6	%
烟台首钢东兴宏达贸易有限公司。				*				*				*			7	%
陕西河源商业有限公司医疗分公司				*			9	%			6	%			8	%
北京鸿艺堂中药有限公司。				*				*				*			7	%
青岛安吉源工贸发展有限公司。				*				*				*			5	%

如果我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们的销售额流失给其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目录

我们从数量相对有限的供应商那里购买补给。

我们从数量有限的供应商那里购买供应品。在截至2016年3月31日的9个月中，我们最大的七家供应商约占我们总购买量的79%。在截至2015年3月31日的9个月中，我们最大的六家供应商约占我们总购买量的81%。在截至2015年6月30日的一年中，我们最大的八家供应商约占我们总采购量的86%。在截至2014年6月30日的一年中，我们最大的七家供应商约占我们总采购量的85%。在截至2016年3月31日和2015年3月的9个月以及截至2015年6月30日和2014年6月30年的每个月内，我们分别有7、6、8和7个供应商，每个供应商分别占我们购买量的5%或更多：

		年购买量百分比
供应商名称		九个月 告一段落 3月31日， 2016				九个月 告一段落 3月31日， 2015				年 告一段落 六月三十日， 2015				年 告一段落 六月三十日， 2014
青岛东林生物工程有限公司27			27	%			49	%			43	%			32	%
亳州市碧马药业贸易有限公司。			11	%			8	%			7	%			10	%
四川省中药有限责任公司中药业股份有限公司医药分公司			8	%			7	%			6	%			12	%
天马(安徽)中药煎剂科技有限公司。			9	%			6	%			6	%			10	%
城固县君明农副产品有限公司。			6	%				*				*				*
安徽省亳州市万振中药有限公司。			5	%			5	%			7				8	%
安徽亳州国隆药业有限公司				*				*			7	%			6	%
青岛盈环海国际物流有限公司。			13	%				*			6	%				*
四川中城恒瑞药业有限公司。				*			6	%			5	%			7	%
亳州市中药饮片有限公司。				*				*				*				*

有许多合适的供应商有能力向我们供应原材料，我们不认为我们不能使用特定的供应商会对我们的业务造成实质性的影响。然而，由于我们目前从数量较少的供应商处采购大量原材料，如果我们不能以具有竞争力的条件与替代供应商达成协议，失去任何此类供应商都可能导致我们公司的费用增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们目前在中华人民共和国拥有一项罗布马纤维纱线制备和申请方法的专利，我们还获得了其他八项专利，截至本申请之日，这些专利因逾期支付年费而被暂停。我们的成功取决于我们在中国和其他国家不时利用我们的技术开发的产品获得和保持专利保护的能力，以及执行这些专利的能力。不能保证我们现有和未来的任何专利在第三方侵权时保持有效和可强制执行，也不能保证我们的 产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。

目录

任何与我们的技术相关的专利都可能不够广泛，不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战、可能被宣布无效或可能被规避。我们的专利可能不能保护我们免受具有类似技术的竞争对手的伤害，或者在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下允许我们的产品商业化。

我们还依赖或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者 我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

我们的许多专利由于无意中迟交年费而被暂停。

我们的九项专利中有八项因无意中迟交年费而被暂停，我们目前正在与中国国家知识产权局合作，试图恢复这些专利。不能保证我们能够成功恢复任何被暂停的专利。

我们的制药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

药房在制药和其他保健产品的生产和分销过程中面临固有的风险，例如处方填写不当、处方贴上标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外，我们可能会就我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔，作为零售商，我们必须为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管对于我们销售但不生产的产品，根据适用的中国法律、规则和 法规，我们可能有权向相关制造商追偿我们就产品责任索赔向我们的客户支付的赔偿。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，我们也可能被要求花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能会受到影响。我们和中国其他许多类似的公司一样，不投保产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的损害。此外，由于中国任何可用的业务中断保险覆盖范围有限，我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害 都可能严重中断我们的业务和运营，并显著降低我们的收入和盈利能力。

我们部分药品的零售价受中国当局的管制。

我们的一小部分药品(约占我们产品的4%)，主要是那些列入国家和省级医疗保险目录的产品，以固定零售价或零售价格上限的形式受到价格管制。自1998年5月以来，中国政府有关部门已下令数千种药品降价。未来的任何价格控制或政府强制降价都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括大幅减少我们的收入和盈利能力。

我们的业务需要许多许可证和执照才能开展业务。

中国的药店需要从中国各政府部门获得某些许可和许可证，包括良好供应规范(GSP？)认证。此外，我们在分销营养补充剂及药物以外的食品时，亦须取得食物卫生证明书。

此外，我们还参与中药的生产，这受到与制药行业相关的各种中国法律和法规的约束。已取得医药企业经营许可证和药品生产许可证。

目录

中华人民共和国。我们必须符合普惠制标准才能继续生产药品。我们要求每五年续签一次普惠制，我们的安康长寿连锁店普惠制于2013年8月续签。不能保证普惠制下次到期时我们能够续签。

我们不能向您保证，我们可以随时保留开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，而且在过去，我们有时可能没有遵守所有这些所需的许可证、许可证和认证。此外，该等许可证、许可证及证书须由有关中国政府当局定期续期及/或重新评估，而该等续期或重新评估的标准可能会不时改变。我们打算在当时适用的法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和证书。 任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和证书时使用的任何标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布，都可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得经营现有业务之前不需要的任何额外许可证、许可证或认证，我们不能向您保证我们可以成功获得此类许可证、许可证或认证。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们的业务运营依赖于与我们在中国的可变利益实体的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们依赖并预期将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与我们在中国的可变利益实体及其各自股东之间的合同安排来运营业务。该等合约安排在为吾等提供对可变权益实体的控制权方面，不如拥有控股股权为吾等提供对附属综合实体的控制权或使我们能够从其经营中获得经济利益。根据现行合约安排，作为法律事宜，若任何联属合并实体或 任何股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律提供的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，吾等不能向阁下保证该等补救措施会有效。例如，如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

如果(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们不能在这些合同到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非 当时的中国现行法律允许我们在中国直接运营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们 的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合约安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们的

目录

执行这些合同安排的能力。此外，如果法院裁定这些合约不符合公众利益或违反政府政策，它可以选择不执行这些合约，即使合约义务在其他方面是明确的。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效的控制，我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的拟议立法可能会对我们的公司结构、公司治理和业务运营产生不利影响。

2015年1月，中国商务部发布了拟议的外商投资法讨论稿(讨论稿)，征求公众意见。讨论草案旨在通过后，用统一的法律取代现行管理外商在中国投资的法律，如果获得通过，可能会影响包括我公司在内的广泛外国实体以及一般在中国的投资。

这项立法目前只是一份草案，商务部何时(如果有的话)将这项法律的最终版本提交中华人民共和国全国人民代表大会审议和通过还不确定。拟议的立法可能永远不会提交批准，或者即使提交，也可能不会得到全国人民代表大会的通过。或者，提交(或批准)的版本可能与当前提议的草案有很大不同。因此，与任何拟议的立法一样，此类立法对外国在华投资和中国公司的业务运营的潜在影响是未知的。我们目前正在与我们的法律和会计顾问合作，制定战略，将监管外国投资的中国现行法律的潜在变化可能产生的影响降至最低。

根据目前的讨论稿，通过合同安排控制的可变利益实体(VIE)如果被认为最终由外国投资者控制，则可以被视为外商投资企业。因此，对于像我们这样在被指定为限制或禁止外国投资的行业中拥有VIE结构的公司，如果最终控制人是中华人民共和国公民或中华人民共和国实体，VIE结构可能被认为是合法的。如果最终控制人不是中国公民或中国 实体，则VIE可能被视为外商投资企业，在受限制或被禁止的行业经营可能需要市场准入许可、国家安全审查和某些信息报告义务。目前，我们认为，根据当前版本的讨论草案，在完成发售后，我们的VIE结构应被视为合法，因为预期的最终控制人将是中国公民或中国实体。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已经购买了保险来覆盖我们的资产和财产(租赁的办公空间除外)，但保险的金额和范围可能会使我们的业务不受足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。

目录

次年12月31日。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不让我们的公司使用新的或修订的会计准则的这些豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股票价格可能会波动。

在这次发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发行后，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买入和卖出订单的效率。由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格可能会有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。 首次公开募股价格将由我们根据众多因素确定，可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。

以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

目录

我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律，都包含可能阻止收购投标或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利 或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

2012年4月，奥巴马总统签署了“就业法案”(JOBS Act)，使之成为法律。根据就业法案，我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不会被要求(I)提供一份关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的任何要求强制性审计公司轮换的新要求，或遵守#年审计师报告的 补充。(B)如果我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要(I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度有效性进行评估的审计师认证报告。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

目录

我们的员工、高级管理人员和/或董事或由我们的员工、高级管理人员和/或董事控制的实体将控制我们普通股的大部分股份，从而减少您对股东决策的影响。

此次发行后，由我们的员工、高级管理人员和/或董事控制的实体总共将实益拥有我们已发行普通股的23.53%。因此，我们的员工、高级管理人员和董事将拥有强大的能力来影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果。这些股东可以单独或集体行动，对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加控制权和重大影响力。所有权和投票权的集中 还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，如果我们成功在纳斯达克证券市场或其他交易所上市，还可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东，包括那些在此次发行中购买股票的股东反对，这些行动也可能被采取。参见主要股东。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，如果我们的普通股成功上市，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能难以筹集额外的资本。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将需要管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程既耗时又昂贵，而且很复杂。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是新兴成长型公司之日起的10-K表格年度报告开始，这一日期可能长达本次发行之日起整整五年。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市的证券交易所的调查对象。这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们 系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告以及委托书。

由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及 运营结果产生不利影响。

目录

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规则和规定，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致大幅提高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们在使用首次公开募股(IPO)的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

如果(I)我们筹集的资金超过了标题为使用收益一节中解释的目的所需的资金，或者(Ii)我们确定该节中提出的建议使用不再符合我们公司的最佳利益，我们就不能确定地具体说明我们将从首次公开募股(IPO)中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益(包括营运资金、可能的收购和其他一般企业用途)方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股(IPO)的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们成功上市，我们普通股的市场价格上涨，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法按市场价格出售您的股票。首次公开募股(IPO)价格是由我们和我们的顾问根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股(IPO)的价格可能并不代表交易市场上的主流价格。

公开披露信息的义务可能会使我们在私人公司的竞争对手面前处于劣势。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些发展项目进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使 他们在与我们公司的竞争中占据优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国私营公司)不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

如果我们的普通股在纳斯达克或其他股票市场成功上市，那么未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量普通股流通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者人们认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。本次发售完成前，将有总计19,320,882股流通股发行，除管理层持有的股票外，所有股票均可在本注册声明生效后立即自由流通。

目录

在此次发行中出售的所有股票将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。剩余的股份将是规则144中定义的限制性证券。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票可以在没有根据证券法注册的情况下出售。见？有资格未来出售的股票。

你会立即感受到巨大的稀释。

我们股票的首次公开发行价格大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。假设最低发售完成，若阁下在是次发售中购买股份，在扣除估计承销商手续费及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，阁下将蒙受每股约1.74美元或每股4.50美元发行价的约38.7%的即时摊薄。假设最高发售完成，如果您在本次发售中购买股票，您将立即产生每股约1.71美元的稀释，或从每股4.50美元的发行价立即稀释约38.1%。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释。参见稀释。

出售或预期出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的所有高管和董事以及我们的某些股东已同意在此次发行后的6个月内不出售我们的普通股，但在特定情况下可以延期。参见锁定协议。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场出售，但须受1933年证券法(经修订)第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会 下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者则会做空我们的普通股。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

与在中国做生意相关的风险

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。向我们的中国子公司(外商投资企业)提供的任何贷款，根据我们在这些子公司的投资额和注册资本之间的差额，不能超过法定限额，并应向中国国家外汇管理局(SAFE)或其当地同行登记。此外，我们对外商投资企业在中国的子公司的任何增资，均须经中国商务部(商务部)或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等向中国附属公司提供贷款或资本以增加供款的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

我们必须将净发行收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

本次发行所得资金必须汇回中国，此次发行结束后，将此类收益汇回中国的过程可能需要长达六个月的时间。在以所得款项的使用，作为我们中国运营子公司的离岸控股公司的方式使用本次发行所得款项时，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资额。向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规约束。例如，我们向我们在中国的子公司(外商投资企业)提供的贷款，为其活动提供资金， 不能超过法定限额，必须向外汇局登记。

目录

要将发行所得款项汇往我们的子公司贷款，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，对于我们未来对子公司的出资，我们将能够及时获得这些政府批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。这一过程的时间很难 估计，因为不同商务部分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要大约60天，但法律要求在申请后6个月内完成。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

劳资纠纷可能会严重影响我们的运营。

与我们员工的劳资纠纷或有关社会福利的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断造成的延误都可能对产能、产量和收入增加的预期产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

“中华人民共和国劳动合同法”对用人单位施加了更大的责任，并对用人单位裁员的成本产生了重大影响。此外，它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府停止免税和免税可能会影响我们的盈利能力。

由于我们的部分业务是农业业务，我们受益于青岛智合生和智胜农业的增值税(增值税)和所得税免税地位。安康长寿集团还受益于购买中药原料免征增值税。如果中国有关免税的法律发生变化，将对我们的净利润产生重大影响。

集体土地出租需经当地居民或当地政府许可。

我们的农业经营要求出租集体土地，如果集体土地的使用不符合原租赁协议和有关规定用于农业，可以由农村集体居民委员会或当地政府撤销。

目录

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长实施重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国的经济低迷，中华人民共和国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了企业所得税法，并正在实施细则，这两个细则都于2008年1月1日起生效。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内拥有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，这意味着出于企业所得税的目的，可以类似于中国企业的方式对待它。企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照事实上的管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据《通知》，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控股的企业，符合以下条件的，将被归类为非境内注册居民企业：(一)负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国；(四)至少一半以上有表决权的董事或高级管理人员经常在中国。居民企业的全球收入将按25%的税率征收企业所得税，并在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期在可预见的未来仍会如此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此须按本公司全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。但该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业， 尚不清楚。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们是居民企业，那么随之而来的可能是一些不利的中国税收后果。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务的企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国完成了销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其 实施规则，我们中国子公司支付给我们的股息将被视为居民企业之间的合格投资收入，因此根据企业所得税法第26条的规定，我们有资格获得免税收入。最后，未来就新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致这样一种情况，即我们在以下方面支付的红利

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我们的普通股，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，“企业所得税法”及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果“企业所得税法”及其实施条例要求我们就支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东因转让其普通股而获得的收益需要缴纳中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为居民企业，我们将在中国和我们拥有应税收入的国家同时纳税，我们在中国的税收可能无法抵扣此类其他税收。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(FCPA？)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或分销商 付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。

尽管我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，包括个人管理责任，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般遵守适用于在华外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是因为这些法律法规是比较新的，而且公布的决定数量有限，不具约束力，这些法律法规的解释和执行都存在不确定性。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府 政策和内部规则(其中一些没有及时发布，甚至根本没有发布)，这些政策和规则可能具有追溯力。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

此外，如上所述，风险因素与中国拟议的立法可能对我们的公司结构、公司治理和业务运营产生不利影响，商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，如果通过，将用统一的法律取代现行管理外商在华投资的法律。拟议的立法可能会影响广泛的外国实体，包括我们公司，以及一般在中国的投资。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在以所得款项的使用，作为我们中国运营子公司的离岸控股公司的方式使用本次发行所得款项时，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资额。

向我们的中国子公司提供的任何贷款及其偿还均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司(外商投资实体)提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局(SAFE)注册。2008年8月29日，外汇局发布了第142号通知，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。通知要求，外商投资企业外币资本折算成的人民币，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资，但经营范围另有规定的除外。外币计价资本兑换成人民币前，应当经会计师事务所核实。此外，外管局还加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。外商投资公司将该资本兑换成人民币，必须向银行报告人民币的使用情况，并且人民币必须用于申报的用途。根据第142号通知，未经批准，禁止改变人民币的用途。此外，此类贷款所得资金尚未使用的，不得使用该等人民币偿还人民币贷款。违反第142号通知可能会受到严厉处罚，包括外汇管理规则 规定的巨额罚款。

此外，外管局于2010年11月19日发布第59号通知，要求政府有关部门严格审查离岸发行净收益结算的真实性。特别是，离岸发行结算的任何净收益都必须按照发售文件中描述的方式使用。

2013年5月10日，外管局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇以及资金汇款的外汇管理程序。

第142号通函、第59号通函和第21号通函可能会大大限制我们在中国转换、转让和使用本次发售和任何额外股权证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到中国商务部或商务部或当地有关部门的批准，批准通常不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准，我们将无法使用此次发行所得资金并将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息的能力，即使是有利可图，也会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行外汇法规， 当期付款

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包括利润分配、利息支付和贸易支出在内的账户项目，只要符合一定的程序要求，就可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币结算。不过，若要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需获得相关政府部门的批准。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制 系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司以及各种可变利益实体(VIE)以及与第三方达成的协议来运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金可得性取决于从这些中国子公司收到的股息。如果我们的子公司发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们的中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，该原则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定储备金不能作为现金股息分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《外商来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局分支机构办理登记手续。目前尚不清楚登记是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去进行的那种实质性审查程序。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从 兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖国外投入品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对

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人民币汇率波动，减少对外汇市场的干预。尽管人民币兑美元在过去五年中走强，但自2015年7月以来，汇率的重大变化在很大程度上抵消了这种走强，人民币兑美元在过去六个月里经历了一段显著的疲软时期。

如果我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果， 许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下，几乎变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在面临股东诉讼和SEC执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。即使这样的指控毫无根据，这种情况也可能会让我们的管理层分心。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在特拉华州注册成立的，但我们基本上所有的业务都是在中国进行的。我们所有现任高级管理人员和董事都居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或这些董事进行尽职调查，也很难参加股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能会在美国和中国之间轮流召开。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能面临更大的困难。

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关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本招股说明书中做出了陈述，包括在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的业务？以及构成前瞻性陈述的其他方面。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、？估计、？计划、？项目、 ？继续、？正在进行、？预期、我们相信、？我们打算、？可能、？应该、？将、？可能？以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

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我们的业务

概述

我们利用我们的纵向和横向一体化的生产、分销和销售渠道，在中国提供以健康和福祉为重点的植物性产品。我们利用现代工程技术和生物技术生产中草药、有机农产品和特种纺织品等产品。通过控制我们产品的整个产业链，我们能够将相对低成本的原材料从生产和精炼带入中药，一直到最终产品的批发和零售。对于我们目前不能控制整个开发和销售周期的产品，我们会不断评估机会，以确定是否有必要加强对整个开发和销售周期的控制。

举例来说，我们的中草药业务模式产业链有5个重点部分：(1)种植或收购中药材；(2)从中药材中提取中药原料；(3)开发和生产中药产品；(4)药房分销和销售中药、药材和保健品；(5)由药房的现场医生提供评估和诊断服务，以支持和推动中药产品的销售。我们目前在销售丹参、杜仲、丹参等多种中药 产品时都采用了这种模式连锁。对于我们的其他业务部门，如我们的罗布玛产品(我们目前没有自己提取或制成面料)或紫杉(我们目前培育和销售这些产品，但目前没有加工成中药，也没有这样的销售或支持)，我们计划利用此次发行的收益加强对生产周期的控制。

为了将农产品加工成更高附加值的产品，我们投资了农业技术和生物技术研发项目。至于技术，我们预计，我们研发的罗布马专有高压蒸汽脱胶工艺和纤维混合以及纱线准备和应用方法，将使我们能够比在没有这些技术的情况下更高效、更快、更具成本效益地将罗布马工厂加工成面料。同样，我们的开发活动使我们处于有利地位，可以加强对生产周期的控制，并将我们的研究 货币化。例如，我们正在就在中国安徽省合肥建设一家新工厂进行初步谈判，以利用我们的蒸汽爆破式罗布马纤维生产技术。同样，我们最近获得了土地使用权，将使用中国紫阳县8200英亩的富硒农田和林地来种植我们的中药和其他植物产品。产能的大幅提高将使我们能够与农民合作，为我们的产品种植植物材料，价格低于我们购买此类原材料的价格。

竞争优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功：

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策略

我们业务增长战略的关键要素包括：

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我们的结构

新科公司于1997年8月20日根据特拉华州法律注册成立为Supcor公司。2004年12月30日，公司收购了2003年12月15日根据中华人民共和国法律成立的Tenet-Jove公司的全部已发行和已发行股票，以换取新科公司普通股的限制性股票，新科公司的独家经营业务随后成为其子公司Tenet-Jove的业务。

Tenet-Jove通过一系列的合同关系，有效地控制和管理了智胜生物科技、智胜货运、智胜贸易、智胜农业和青岛智合生组成的智胜集团，以及拥有安康长寿饮片、安康长寿连锁店和安康长寿产业的安康长寿集团，并通过一系列合同关系有效地控制和管理了智胜集团，包括智胜生物科技、智胜货运、智胜贸易、智胜农业和青岛智合胜，以及拥有安康长寿饮片、安康长寿连锁和安康长寿产业的安康长寿集团。本公司是天津特尼特华泰证券的大股东。

该公司还通过与中国国有制药企业陕西医药集团派昂医药有限公司合资，持有陕西医药控股集团、安康长寿药业有限公司和陕药孙思妙药店安康连锁有限公司49%的股权。

我们目前的公司结构如下：

虚线表示所有权不到50%。

合同安排

我们通过与中国运营公司的合同安排和中国子公司的股权相结合的方式开展业务。在某些情况下，我们选择使用合同关系，因为像我们特拉华州公司这样的外国公司的直接投资是被禁止或限制的。在其他情况下，我们选择这样做，尽管我们被允许直接拥有这样的运营公司。如果我们通过这样的合同关系经营我们的业务，我们就会受到与这种经营相关的风险的影响。？风险因素？我们的业务运营依赖于与我们在中国的 可变利益实体的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够获得经济效益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

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管理外商在中国企业所有权的主要规定是自2015年4月10日起生效的外商投资产业指导目录(目录)。该目录将各行业分为鼓励、限制和禁止三类。新科从事的行业是明令禁止外商直接投资的行业：中药饮片的炮制。

部分由于有关外资拥有中国企业的规定，本公司或我们的附属公司均不拥有安康长寿集团或致胜集团的任何股权。上述公司在本文中被称为受控公司，我们通过一系列合同安排控制并获得受控公司业务运营的经济利益。Tenet-Jove，每家受控公司及其股东都签订了一系列合同安排，也被称为VIE协议。VIE协议旨在向Tenet-Jove提供在所有重要方面与其作为每家受控公司的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对每家受控公司的资产、财产和收入的权利。根据Dentons LLP向Tenet-Jove发布的法律意见，VIE协议构成此类协议各方的有效和有约束力的义务，并根据中国法律可强制执行和有效。

每种类型的VIE协议如下所述，包括(A)独家业务合作协议、(B)及时报告协议、(C)股权质押协议、(D)独家期权协议及(E)授权书。综上所述，这些协议旨在允许我们公司管理每一家受控公司的运营，并获得这些受控公司的所有净收入作为回报。为了确保我们在受控公司中的权益，股权质押和期权 协议以及授权书旨在允许我们介入，并在我们确定有理由这样做的情况下将我们的合同权益转换为股权。最后，及时报告协议旨在确保我们能够及时从受控公司获得我们需要的财务和其他信息，以便准备监管和其他备案文件。

以下是共同合同安排的摘要，这些安排为我们提供了对VIE的有效控制，并使我们能够从它们的运营中获得基本上所有的经济利益。

独家商业合作协议

根据各受控公司与Tenet-Jove之间基本相同的独家业务合作协议，Tenet-Jove利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向受控公司提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外，每家受控公司均已授予Tenet-Jove不可撤销的独家选择权，在适用的中国法律允许的范围内，从该受控公司购买其任何或全部资产。Tenet-Jove 可行使选择权，以中国法律允许的最低收购价向每家受控公司购买该等受控公司的任何或全部资产。如果Tenet-Jove行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。Tenet-Jove将拥有在每个独家商业合作协议期间开发的所有知识产权。对于Tenet-Jove根据受控公司为一方的协议向每个受控公司提供的服务，Tenet-Jove有权收取服务费，该服务费是根据提供服务的时间乘以相应的费率计算的，这大约等于该受控公司的净收入。

每项独家商业合作协议的有效期为十年，直到特尼特-若夫公司延长或终止该协议(可单方面终止)。此类协议只有在Tenet-Jove严重疏忽或欺诈的情况下才能由受控公司终止。Tenet-Jove分别于2014年2月24日、2008年12月31日和2012年5月24日与智胜生物科技、安康长寿集团和青岛智合生签订独家业务合作协议，并于2011年6月16日分别与智胜货运、智胜贸易和智胜农业签订独家业务合作协议。

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Tenet-Jove目前正在根据独家商业合作协议的条款管理每一家受控公司。根据每个此类协议，Tenet-Jove对每个受控公司的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。虽然独家业务合作协议没有禁止关联方交易，但新科的审计委员会将被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及 Tenet-Jove或任何受控公司的交易。

及时报告协议

为确保每家受控公司及时提供Tenet-Jove和本公司向美国证券交易委员会(SEC)和其他适用监管机构提交各种报告所需的所有信息，各受控公司与新科公司于2014年7月3日签订了及时报告协议。

根据及时报告协议，各受控公司同意其有义务向新科提供其高级管理人员和董事，并及时提供新科所需的所有信息，以便新科可以按要求提交所有必要的SEC和其他监管报告。

股权质押协议

根据各受控公司(致胜农业为合作社，故无股权可供质押)、各该等受控公司的股东及Tenet-Jove之间的股权质押协议，股东将彼等于各该等受控公司的全部股权质押予Tenet-Jove，以保证该等受控公司履行各自独家业务合作协议项下的责任。根据每份协议的条款，如果受控公司或其股东违反其作为一方的独家业务合作协议项下各自的合同义务 ，作为质权人的Tenet-Jove将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。各受控公司股东亦同意，如适用股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Tenet-Jove有权根据适用的中国法律处置质押股权。各受控公司的股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何可能损害Tenet-Jove在适用受控公司的权益的行动。

每份股权质押协议应在相关独家业务合作协议项下到期的所有款项由受控公司方支付之前有效。Tenet-Jove应在受控公司根据其适用的独家业务合作协议全额支付应付费用后，取消或终止股权质押协议。

独家期权协议

根据独家购股权协议，各受控公司(致胜农业除外，该公司为合作社，因此没有股权持有人)的股东不可撤销地授予Tenet-Jove(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间一次或多次购买其于各受控公司的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于适用的受控公司股东的实缴资本，但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制。如果适用的受控公司股东向该受控公司追加出资，期权购买价格将增加 。

每项协议的有效期为十年，并可在特尼特-若夫当选时单方面续签。

授权书

根据授权书，每家受控公司的股东授权Tenet-Jove就各自受控公司股东的所有权利代表他们担任独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于出售或转让或质押或处置

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(C)代表股东指定及委任各受控公司的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

担保协议

如上所述，致胜农业为合作社，没有股权可质押，也没有股权持有人授予期权。因此，为确保致胜农业根据其作为订约方的独家业务合作协议向Tenet-Jove支付若干服务费的义务，致胜农业、Tenet-Jove和致胜农业合作社成员王启伟于二零一一年六月十六日订立担保协议。根据担保协议的条款，王启伟已同意，如果致胜农业违反其义务，王启伟将根据独家业务合作协议 为服务费的支付提供担保。

公司的业务

我们专注于健康和福祉的植物性产品业务分为三大部分：

每个细分业务的详细信息如下：

安康长寿集团

这一细分市场的公司安康长寿集团在中国陕西省南部城市安康经营着66家合作零售药店，我们通过这些药店直接向个人客户销售我们以及第三方生产的中药产品。该集团还加工600多种中草药产品，如治疗骨关节疼痛、关节炎、呼吸道感染和失眠的药物，并通过包括20多家制药公司和50多家医院在内的中国国内成熟的销售和分销网络分销这些产品。安康长寿集团近日与国内大型国有连锁药房集团--陕西医药集团派安医药股份有限公司(简称陕药集团)成立合资公司。作为合资企业的一部分，安康长寿集团向合资企业贡献了13家零售药房，以孙思妙药房的身份运营，同时保留了66家零售药店，安康长寿集团担任特许经营商。我们还提供药房现场医生的评估和诊断服务，以支持和推动我们的中药产品销售。这部分业务主要集中在中国大陆的西北地区，特别是陕西省。这一细分市场约占我们收入的40%。

安康长寿集团建立了可扩展的免煎中草药生产设施，该设施于2009年通过了GMP认证，并被陕西省政府认定为重点农业产业化企业。该设施占地4000多平方米，配备了先进的有毒中草药治疗生产线和中草药检测仪器。

安康长寿集团最近获得了中国紫阳县8200英亩富硒农田和林地的土地使用权，用于种植我们的中药和其他植物产品。

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智胜集团

本公司的其他子公司智胜集团，包括智胜生物科技、智胜货运、智胜贸易、智胜农业和青岛智和生，从事有机农产品(主要是红豆杉)业务，并为我们生产的所有农产品提供物流服务。自2013年以来，这一部分的重点是红豆杉的生长和培育(红豆杉传媒)，可用于生产抗癌药物的小型常绿树木，以及已知具有净化室内空气质量的观赏盆景树 。我们目前种植和销售红豆杉，但目前没有将红豆杉加工成中药材或西药。智胜集团的组成单位目前专注于有机农产品、红豆杉生态产品和其他乡土植物的研究、开发和培育。这一部门的业务主要集中在中国大陆东部地区，主要是山东省，以及北京，我们在那里新开发了100多英亩的现代化温室，用于种植红豆杉和其他植物。这一细分市场约占我们收入的47%。

宗旨-上帝

通过Tenet-Jove，该公司开发和分销来自中国本土植物的专业纺织品和保健品罗布麻，生长在中国新疆地区，中文称为罗布马或蓝罗布麻，这里称为罗布马。几个世纪以来，这种植物在中国国内和国外一直被用来治疗高血压、抑郁症、头晕、疼痛、失眠和其他常见疾病。罗布玛的茎是纺织生产用纤维的原料，叶是制药 药的原料。这一细分市场约占我们收入的11%。

这一细分市场的特尼特-若夫公司和天津特尼特华泰证券公司专门从事罗布马采购和开发罗布马副产品。凭借在中国国内市场丰富的经验和广阔的渠道，我们相信我们是中国罗布玛纺织品销售的领先者之一。这部分业务主要集中在中国大陆的北部地区，主要在新疆和天津进行。我们目前正在就在中国安徽省合肥建设一家新工厂进行初步谈判，以开发我们的蒸汽爆破式罗布马纤维生产技术。我们的洛布玛产品是将东方传统医药与现代科学方法融为一体的专业纺织保健品 。这些产品是基于从洛布马原材料中提取的东方草药的数百年传统。

除了开发纺织产品外，我们还希望使用我们的高压蒸汽脱胶工艺来提取我们打算商业化和分销的其他洛布马副产品：类黄酮、低聚木糖、食用果胶、纤维板和有机肥。传统的罗布马脱胶方法只生产罗布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺会产生这五种额外的洛布马副产品。黄酮类化合物是广泛存在于植物中的有机化合物，富含黄酮类化合物的罗布玛提取物可用于多种药物的生产。低聚木糖，或称XOS，是一种可用作食品添加剂的糖，可提供多种健康益处，如降低血糖水平。果胶是食品、饮料和化妆品中的增稠剂和稳定剂，也是果冻的胶凝剂。纤维板是一种由罗布玛纤维制成的工程木材替代品，广泛用于家具制造和包装。

产品说明

中药

我们的安康长寿集团开发和生产数百种中草药产品和饮片，如治疗骨关节疼痛、关节炎、呼吸道感染、失眠以及许多其他常见疾病的药物。我们通过成熟的中国国内销售和分销网络分销此类产品，包括通过中国各地的20多家药品批发公司和50多家医院，以及我们自己的和合作的零售药店。除了分销中草药产品外，我们还通过批发和零售渠道分销我们从外部购买的许多受欢迎的西药 ，这样我们就可以提供种类繁多的产品来满足客户的需求。2013年第二季度，这一群体进入了

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通过与国内另一家大型连锁药房集团陕西医药集团合资经营医药零售业。安康的主要产品包括以下中药：

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红豆杉

目前，我们通过智胜集团的VIE向第三方销售观赏红豆杉和红豆杉插穗。我们还将观赏红豆杉出租给那些希望在工作场所享受天然植物环境效益的公司。直到最近，我们主要从事农产品的生产、分销和销售，包括种植和加工有机水果和蔬菜，如西红柿、茄子、菜豆、辣椒以及某些在中国很受欢迎的水果，如蓝莓和酿酒葡萄，但由于激烈的竞争和有利于扩大红豆杉业务的内部政策变化，这些业务已暂时缩减。

随着我们的红豆杉幼树库存的成熟，我们的长期目标尤其集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上，紫杉醇是从包括我们种植的红豆杉在内的某些种类的红豆杉中提取出来的。紫杉醇是一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂，可以从成熟的红豆杉中提取。作为一种有丝分裂抑制剂，紫杉醇在有丝分裂(细胞分裂)过程中会粘附在癌细胞的快速分裂上，并干扰分裂过程。它可能通过调节微管稳定、诱导细胞凋亡、调节免疫机制来抑制肿瘤生长。紫杉醇还用于预防血管再狭窄，也就是缩小血管。在某些软组织癌症的治疗中，如乳腺癌，紫杉醇是在蒽环类药物和环磷酰胺联合治疗后用于早期和转移性乳腺癌的，也是作为手术前缩小肿瘤的治疗。它还可以与一种名为顺铂(Displatin)的药物一起用于治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌(NSCLC)。美国食品和药物管理局(FDA)批准紫杉醇作为NSCLC的主要和次要治疗药物。根据癌症的诊断、分期和类型，以及患者的病史、耐受性和过敏等相关因素，还有其他被普遍接受的紫杉醇单独用作抗癌药物或与其他药物联合使用的方案。紫杉醇通常卖给大型制药公司。

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该药可用于治疗肺癌、卵巢癌、乳腺癌、头颈癌和晚期卡波西氏肉瘤患者。

我们相信，最快三到五年后，我们现在培育的红豆杉就会成熟到可以提取紫杉醇的程度。我们打算在首次公开募股(IPO)成功启动后，投资于采掘设备和设施，以及增加红豆杉的种植和生长。

宗旨-Jove纺织品

我们公司的科学家和其他中国研究人员将现代科学方法引入到罗布马的研究中，并确定罗布马纤维在光谱的远红外端有更大的辐射倾向，波长在8-15微米之间(简称FIR)。根据中国的科学研究，一些人认为罗布玛的红外辐射特性对人体的各种功能，包括细胞新陈代谢都有积极的影响。因此，我们利用这种 技术营销和销售这些产品。这些产品深受寻求传统中药好处的中国消费者的欢迎。

例如，根据天津大学科学学院的一份报告，中国国家计量研究所的测试表明，罗布马纤维的远红外线辐射率为84%，是棉花和其他天然纤维的2至4倍。同样的测试发现，我们专有的生物陶瓷粉的FIR辐射率达到91%。当辐射率水平在70%以上时，已经观察到了有益于健康的益处。基于这些关于杉木辐射的观察，我们开发了我们的客户可以穿戴的纺织品，我们相信他们可以从这些纺织品中获得通常与中草药疗法相关的健康益处。

Tenet-Jove于1997年首次商业化开发了洛布马工厂的天然红外辐射特性。我们将这种天然罗布玛纤维称为第二代冷杉织物。？第一代FIR辐射纺织品最初在1989年左右在中国流行起来，当时制造商学会了在合成纤维中添加3%的FIR辐射无机材料，可与尼龙或聚酯媲美。？这种第一代冷杉材料使用的技术水平相对较低，而且相对较少的感知或可测量的健康益处。我们开发的第二代FIR纺织品 是更柔软、更光滑、更透气的天然纤维，不像低技术的第一代FIR辐射纺织品那样容易静电。

我们的罗布玛面料在中国国内市场上取得了成功，也获得了许多奖项。我们基于洛布马的FIR治疗服装和纺织品产品所应用的技术在中国国家专利和品牌博览会上获得了中国国家知识产权局颁发的特别金奖。我们的Tenethealth®品牌产品还被中国消费者协会评为消费者最喜欢的产品。

天然罗布麻冷杉材料的纤维可含有多达32种药用化合物，其中许多是中医所熟悉的。此外，我们的罗布玛纺织品生产工艺可生产出光滑、透气、柔软的面料。通过将寻求中药好处的中国消费者熟悉的产品与质量和舒适性相结合，我们相信我们在中国纺织品市场处于有利地位。

宗旨-Jove产品开发

根据与中国领先的科学机构之一中国科学院过程工程研究所的合同，我们已经开发了我们所说的第三代冷杉纺织品。我们的研发重点是在罗布马纺织品中添加纳米技术增强技术，利用小型纳米技术在罗布马纤维纺织品中嵌入或浸渍其他FIR辐射材料、生物陶瓷材料或其他中草药。使用这些纳米技术方法，我们已经开发和销售了健康促进纺织品，这些纺织品浸透了红外线材料或其他中草药，然后通过穿着者的皮肤吸收。我们相信，这些第三代冷杉纺织品将更好地将洛布马的健康益处与更柔软、更天然的棉质面料结合起来，这将受到中国消费者的欢迎。

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该公司目前生产大约100种第三代冷杉纺织产品。这些纺织品包括：

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我们所有的纺织产品都是由罗布马纤维制成，并浸渍了含有埃洛石等各种矿物的生物陶瓷粉。纤维和生物陶瓷粉均采用本公司的专利、专有技术开发。

制造和生产设施

为了生产我们的洛布玛产品，我们与中国各地几家经过认证的针织和服装制造商结成了战略联盟。我们分配给他们有限的制造任务，并要求某些条件，包括保护我们的专有技术和满足我们严格的质量标准。我们正在就在中国安徽省合肥建设一家新工厂进行初步谈判，以利用我们的蒸汽爆破式罗布马纤维生产技术。

2013年，我们开始在北京新建租赁的节能温室进行大规模运营，总面积达5万平方米，并暂时缩减了位于山东省的旧温室的运营规模。这个时候，我们把山东的温室出租给当地农民。我们的新温室设施主要用于种植红豆杉和其他装饰性植物和树木。这些最先进的设施使我们能够更好地调节温室内的光线、温度、湿度和其他条件，并显著增加特定温室足迹中可以种植的植物数量。在较小程度上，我们预计这些新温室将降低与温室操作相关的体力劳动成本约25%。我们预计，新温室带来的技术和生产力进步将提高我们在农业领域的竞争地位，而不是在价格上竞争(这在中国市场已经变得越来越困难)，但我们不能保证我们会经历这种进步，或者如果我们经历了这种进步，我们就会提高我们的竞争地位。

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安康长寿集团在安康市汉滨区五里镇民兴村拥有约4000平方米的生产工厂和约2000平方米的生产设施，用于生产饮片。

我们的研发

我们在天津的产品研发中心归我们的子公司Tenet-Jove所有。该中心由高级研究员管理，他们专门从事不同但相关的科学领域，如生物化学、电气工程、纺织工程、医学和临床研究以及制药。我们与中国科学院过程工程研究所、中国林科院、华东纺织大学、天津大学、天津针织研究所等高校和研究机构合作研发新产品。此外，我们还与五家纺织厂合作，对罗布玛纤维进行纺纱和织造试验。自成立以来，我们已投入80多万美元用于罗布玛的研发，30多万美元用于中药产品的研发。

我们的研发战略

Tenet-Jove专注于开发罗布玛产品，并将冷杉技术与天然草药相结合。我们估计，洛布玛在中国特别是新疆的供应量很大。在中国，罗布玛可以长到3.6米高。在种植后的第一年，罗布玛当年可以收获一次，此后每年可以在6月开花期前或开花期初收获两次，9月左右收获第二次。目前，我们认为中国的洛布马供应在很大程度上是未开发的。公司未来的成功将取决于改进其技术，通过开发新的洛布马衍生产品实现罗布马的产业化，如改良的罗布马功能性纤维和各种罗布马营养补充剂，这些产品可以通过本公司的安康长寿业务部门进行营销和分销。

高压蒸汽脱胶工艺

我们目前生产的罗布马纺织产品种类繁多，我们拥有罗布马纤维纱线纺纱方法的独家专利。由于罗布马纤维的产量有限，而且获得这种纤维的成本很高，大规模生产罗布马纤维产品通常是困难的。目前生产洛布马纤维的主流技术主要是用化学药剂从罗布马中脱胶，破坏了罗布马纤维，造成洛布马纤维产量和污染较低，其他有价值的副产品很难提取。一个核心的技术挑战是如何快速有效地去除罗布马植物中的树胶和树液，使其只剩下天然纤维。

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为了解决这一技术挑战，我们于2006年8月与中国科学院过程工程研究所签署了技术开发合同，中国科学院是中国领先的科研院所之一。根据我们的合同，我们和过程工程研究所合作开发了一种高压蒸汽脱胶工艺，用于大规模生产洛布马纤维及其副产品，并于2008年完成。项目名称的直译是蒸汽爆炸项目。本质上，该项目将开发一种现代材料工程方法， 将大量高压蒸汽快速爆破到装满罗布马植物原料的大容器中。蒸汽将除去树胶和树液，留下纤维用于纺织生产。口香糖、树液和其他罗布玛副产品将被蒸汽冲洗掉，并收集在单独的地方供其他用途。

如果我们能够成功实施高压蒸汽脱胶工艺，我们预计洛布马纤维的年产量将从不到200吨提高到2.7万吨左右，产量将提高100倍以上，提取纤维的成本将降低约50%。例如，旧的生产方法可能需要150名工人一天生产一吨洛布马纤维，而我们的高压蒸汽脱胶工艺一天只需要30名工人就可以生产15吨洛布马纤维。在这个过程中，会使用一定的蒸汽，但与传统的脱胶方法不同的是，我们的高压蒸汽脱胶过程不会排放任何有害的副产品，因为纤维会收集在一个地方，液化胶和树液等物质会收集到另一个地方，通过生物反渗透膜进一步分离黄酮、低聚木糖和食用果胶。剩下的材料可以用来生产纤维板和有机肥料，不会留下危险的排放或废物。我们希望这项技术在我们的先进技术下操作起来会相对简单和方便。用这种技术生产的罗布玛纤维更像棉花，比以前更具可纺性。

资阳种植基地

安康长寿集团与陕西省中医药研究院、陕西师范大学生命科学学院、陕西省中医药协会建立了长期合作关系。安康长寿集团还与紫阳县当地政府达成协议，将使用一块约8200英亩的富硒农田和林地种植中草药和中草药植物。安康长寿集团拥有中国最大的中药材种植基地之一。安康市的土壤，特别是位于安康市紫阳区的资阳县，土壤中含有大量的硒。由于原料植物的硒含量在很大程度上取决于地点和土壤条件，差异很大，安康生产和种植的茶叶、中药和原料含有大量的硒，这是一种有益于食品的营养物质，也是重要的药品原料。本项目的创新价值在于提取和开发药用厚朴、杜仲的有用副产品。在中国，传统上只有这种树的树皮被用于医药目的，其余的树被当作废物处理。我们希望利用资阳的这块农田，从我们正在种植的木兰和杜仲中提取有价值的材料，同时将任何废物加工成环保的建材，如纤维板。

知识产权

商标

我们以Tenethealth®和Tenet Bogin品牌销售我们的产品^TM我们的子公司Tenet-Jove目前在中国拥有八个商标，涵盖公司的各种产品类别。除了由我们与陕西制药集团派生药业有限公司合资注册的Sunsimiao商标外，我们的其他细分市场都没有商标。

专利

本公司在中国申请的九项专利涵盖了我们罗布马业务的核心技术及其衍生应用。我们的专利涉及罗布马纤维本身的提取和加工方法，以及我们罗布马植物活性药用成分的配方。

目前，公司拥有罗布马纤维纱线制备和申请方法的中华人民共和国专利(专利号：201110429362.9)。该公司还获得了

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以下是中华人民共和国的专利，截至本申请之日，这些专利因非故意逾期缴纳年费而被暂停。该公司正在与中国国家知识产权局合作，并正在恢复这些专利。

分销网络

我们通过各种分销网络销售我们的产品。我们的中药产品和西药主要通过我们的批发客户或我们的安康零售药店销售，其中13家药店作为孙思妙药店经营，66家第三方药店作为安康长寿集团药房合作社经营。此外，我们还在安徽亳州中药交易市场上销售饮片，销售给药材公司(如千和药业有限公司)和中成药厂(如万喜制药厂)。

我们的洛布马产品分销网络由四个分销商组成，他们将我们的产品分销到总共大约21个门店，包括旗舰店、零售店和销售柜台。这些分销商将我们的产品销往中国大陆各地。它们都带有我们的专有品牌名称和Tenethealth®商标。我们还通过淘宝、天猫和京东商城等第三方电商网站在线销售我们的洛布马纺织品。我们的红豆杉和农产品主要通过我们的销售人员以及团体和机构销售。2013年，该公司在中国各地共144家零售店和销售柜台以及四个电子商务网站上放置了罗布玛、中药和红豆杉产品。

我们产品的销售和分销战略的重点是将我们的零售商店和销售柜台的分销网络扩展到中国所有主要省市。我们还计划利用我们现有的分销网络，更有效地将我们新开发的产品推向目标市场。

所有这些认证的门店都是独立运营的，但它们都醒目地显示了我们的商号Tenethealth®Yo和Tenet Bokin^TM这些独立零售商销售我们的产品和其他产品。

销售我们产品的零售店和销售柜台的位置和数量，包括所有销售点(包括与我们的主要分销商(即我们最常用的分销商)和其他独立卖家相连的销售点)如下：

位置		主要分销商数量		数量 销售网点
辽宁		1		1
吉林		1		1
山东		2		16
江苏		2		6
安徽		2		4
陕西（省）		5		94
新疆		1		2
四川		1		5

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位置		数量 主要总代理商		数量 销售网点
广东		1		3
天津		1		2
北京		1		4
重庆		1		3
湖北		1		3
总计		20		144

销售及市场推广

我们向消费者推销洛布玛的主要方式是突出其独特的特性，这种材料像棉花一样柔软，像大麻一样透气，摸起来像丝绸一样光滑，一些人认为它的散热性能对人体的各种功能都有积极的作用。中国很少有其他公司参与洛布马纤维的生产，因此我们主要能够针对天然和人造纤维产品销售我们的产品，这些产品没有罗布马所认为的优势。少数参与罗布马纤维生产的公司仍在使用 传统过时的罗布马生产方法。我们是唯一一家使用先进技术的公司。Tenet-Jove的整体营销战略包括：

安康长寿集团中药产品的整体营销战略重点在于提升安康区在中医药历史上的地位和地理位置。首先，安康市位于秦岭和巴山之间的汉江地区。由于其地理位置和优越的气候，它是古代秦药的主要生产地，可以追溯到中国的第一个皇朝秦朝。这一地区拥有1200多种用于传统中药的草药和植物，并是文中列出的282种草药中的176种 的家园“中华人民共和国药典”(中华人民共和国)，由中华人民共和国卫生部药典委员会编撰。“中华人民共和国药品汇编”是中华人民共和国的官方药品汇编，涵盖中医和西药。第二，安康市的土壤，特别是位于安康市资阳区的资阳县土壤中含有大量的硒。由于食物中的硒含量在很大程度上取决于地点和土壤条件，差异很大，安康生产和种植的茶叶、中药和原料含有大量的硒，这是一种有益于食品的营养物质，也是制造药品的重要原料。安康长寿集团与资阳县当地政府达成协议，将利用一块约8200英亩的富硒农田和林地种植 草本植物，主要是厚朴、杜仲等中药材。硒还因为其抗氧化性能而引起人们的注意；抗氧化剂可以保护细胞免受损害。

安康长寿强调以下营销策略：

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最后，智胜集团强调以下营销策略：

于二零一二年十月，本公司透过其VIE、致胜货运及致胜农业与无关第三方浙江珍爱网络仓储服务有限公司(镇爱网络)订立协议，向镇爱网络经营的天仓系统仓储项目投资人民币1,450万元(约240万美元)，以换取该项目于竣工时的60%股权。(三)于二零一二年十月，本公司透过其VIE、致胜货运及致胜农业与浙江珍爱网络仓储服务有限公司(镇爱网络)订立协议，向镇爱网络经营的天仓系统化仓储项目投资人民币1,450万元(约240万美元)，以换取该项目完成后60%的股权。天仓项目是一个在线平台，旨在为不同公司的电子商务需求提供全面的仓储和物流解决方案 。该公司希望通过这一平台增加其分销渠道，并通过利用其在东部港口城市青岛的现有设施和服务团队提供协同物流和仓储服务，从提高自身收入中受益。

目前，公司的销售额主要通过以下五个渠道产生：

市场

我们主要在中国销售我们以健康和福祉为重点的产品。目前，我们的任何产品都不在美国或加拿大销售。在需求方面，我们认为以下四种力量推动了我们所有三个业务领域的市场增长：

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我们相信，中国的医疗保健行业有能力在未来几年实现增长。根据中国国家卫生和计划生育委员会的数据，2013年中国的医疗支出仅占GDP的5.5%，远远低于其他发达国家的医疗支出。根据世界银行(World Bank)的数据，2012年美国、英国、法国和德国的医疗支出分别为17.9%、9.4%、11.7%和11.3%。德勤预测，到2018年，中国的医疗支出可能会增长到近9000亿美元。从药品到医疗产品再到一般消费者健康， 中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一，也是迄今为止所有大型新兴市场中增长最快的。这一增长是由中国人口老龄化、慢性病发病率增加以及国内外企业投资大幅增加推动的。

中国的医疗保健市场正受到积极的经济和人口趋势、进一步的医疗改革努力以及政府第12条中提出的政策的影响。五年规划。我们相信，基础设施的改善、保险覆盖范围的扩大以及政府对创新的鼓励和支持，将对我们和其他医疗保健公司产生积极影响。

有利的人口趋势、中国各地持续的城市化、中国整体经济的扩张以及收入的增长(这鼓励了中国消费者更多地意识到并获得医疗保健)推动了中国医疗行业的强劲增长。这也反映了中国政府对医疗保健的重视，它既是一个社会优先事项(正如本世纪头十年末的医疗改革所见证的那样)，也是一个战略优先事项(如第12个世纪末所见证的那样)。五年计划(重点是发展中国生物医药产业)。根据德勤(Deloitte)2015年的一份报告，从2014年到2018年，中国的医疗支出预计将以年均11.8%的速度增长，到2018年将达到约8920亿美元。从药品到医疗器械再到传统中医药，几乎每个卫生部门都受益。

麦肯锡公司(McKinsey&Co.)2012年的一份报告指出，中国十大跨国制药公司目前的销售队伍总数超过2.5万人，尽管许多公司已经缩减了在美国和欧洲的销售队伍。在跨国公司雇用的医药销售代表总数上，中国最近已经超过了美国。

竞争

我们与中国其他顶级制药和医疗保健公司竞争。他们中的许多人比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的更多的财政、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手可能会对新的或不断变化的机会和客户要求做出更快的反应，并可能开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了 与我们竞争的类似产品。

我们在中国纺织品市场最突出的竞争对手主要是大型纺织公司，如洛莱家纺有限公司、福纳床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司，以及与我们的防护服产品类似的防护服产品制造商鲍尔芬德体育公司和艾伯特医疗公司。我们在医药销售市场上最突出的竞争对手包括安康市镇宁中药饮片有限公司和镇平县中药饮片有限公司。我们在中国农业市场上最突出的竞争对手是蔬菜和其他农产品的北京金福益农农业科技集团有限公司和沈阳新城园林工程有限公司。在药品销售市场，我们相信我们的竞争地位是强大的，因为安康长寿集团持有49%股权的陕西医药控股公司是安康市政府三个医药统一计划的参与者，该计划旨在促进药品的采购、销售和交付。医药三统一计划是指统一采购价格、统一销售价格、统一物流。该项目是由陕西省政府推动的，旨在规范当地市场的药品价格。根据该计划，陕西医药控股合资公司直接向医院等当地机构采购商销售药品，这些机构采购商只能 从选定的首选供应商那里购买药品。经过竞标，陕西医药控股和其他两家公司被安康市政府选为首选

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该计划下的供应商。然而，陕西药业控股有权覆盖安康市所有县区，另外两家供应商只覆盖安康市的部分地区。该计划有效期至2020年，参与者每三年接受一次当地药品监督管理机构对其资格的持续审查，直至2020年。

安康长寿集团

安康长寿集团的中药产品和西药批发零售业务主要与安康市镇宁中药饮片有限公司和镇平县中药饮片有限公司进行竞争，这两家公司在安康地区从事药品批发业务，但安康长寿集团的收入比任何竞争对手都要高；它的两个主要竞争对手的产值和销售额加起来只有安康长寿集团的三分之一。安康长寿集团的收入比任何竞争对手都要大。安康长寿集团的产值和销售额加起来只有安康长寿集团的三分之一。安康长寿集团的收入比任何竞争对手都要高。安康长寿集团的产值和销售额加起来只有安康长寿集团的三分之一。安康长寿集团

安康市镇宁中药饮片有限公司、镇平县中药饮片有限公司等全国众多竞争对手参与中草药、中药饮片的销售，其中既有一些知名度高、规模大的公司，也有一些生产能力大、影响市场价格的公司。由于我们相信我们可以控制生产硒中草药的自然资源，集团特别关注这些产品，以获得市场份额。

智胜集团

中国有几十家种植和培育红豆杉的公司，其中一些是大型公司。沈阳新城园林工程有限公司是一家以红豆杉为主要产品的大型农业竞争对手。他们的苗圃拥有中国东北最成熟的红豆杉，红豆杉的平均树龄超过11年。另一家竞争对手重庆市江津区满盛农业发展有限公司拥有西南地区最大的苗圃。景阴市横涂镇绿色产业红豆杉基地是一家专业从事红豆杉种植、种植、园艺和技术开发的基地。他们是第一家引进红豆杉传媒中国的红豆杉属植物。

宗旨-上帝

像我们洛布玛纺织品这样生产对健康有益的先进技术纺织品的竞争对手寥寥无几。我们的竞争对手主要是那些营销和销售传统纺织品的公司，如洛莱家纺有限公司、富安娜床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司，以及那些营销和销售防护服的公司，如Bauerfeind Sports和Albert Medical。罗布马原产于中国，因此我们在当地采购原材料的能力极大地增强了我们在中国市场的竞争地位，因为我们生产的优质纺织品具有明显的健康益处。

中国法律法规

我国有关农药产品和流通的法律法规

监管药品和保健品以及农业的法律涵盖了广泛的主题。我们必须遵守许多与安全工作条件、生产实践、环境保护和火灾危险控制等事项有关的其他省级和地方性法律。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些法律法规。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规。现有法规要求的意外变化或采用新要求可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国药品管理法及其实施细则

根据2001年12月1日起施行的“中华人民共和国药品管理法”，销售药品必须取得“药品经营许可证”，生产药品必须取得“药品生产许可证”。我们的驾照

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目前将于2019年4月到期。条例规定了取得和维护其他许可证、包装、价格控制、广告和相关处罚的具体程序。

关于开展中药饮片生产监管工作的通知

根据2008年2月1日起施行的“关于开展中药饮片生产监管工作的通知”，中药生药加工企业应当是GMP认证企业。我们的GMP许可证目前将于2019年4月17日到期。

中药饮片制剂标准

陕西省发布了“中药饮片制剂标准”，并于2011年7月1日起施行。在中药饮片的制备过程中，我公司必须遵循标准中规定的程序。

中华人民共和国食品安全法

第七届全国人大常委会通过的《中华人民共和国食品安全法》十一国集团常务委员会会议“中华人民共和国食品安全法”于2009年6月1日起施行，对食品生产经营活动中的食品安全作出规定。根据“中华人民共和国食品安全法”，食品生产者必须建立原料和出厂前产品的内部检验记录制度，食品分销商也必须建立内部制度记录和检验从供应商采购的食品。此外，任何不在批准的政府目录中的食品添加剂都不得使用，任何食品都不能免检销售。

中华人民共和国食品安全法实施条例

第七十三条通过的《中华人民共和国食品安全法实施条例》^研发2009年7月8日国务院常务委员会会议根据“中华人民共和国食品安全法”公布，自2009年7月20日起施行。条例要求，县级以上地方人民政府应当履行《中华人民共和国食品安全法》规定的职责，提高食品安全监督管理能力，确保食品安全监督管理；建立健全食品安全监管部门之间的协调机制，整合完善食品安全信息网络，实现食品安全和食品检验信息等技术资源共享。

中华人民共和国农产品质量安全法

《中华人民共和国农产品质量安全法》于21日通过。^ST第十届全国人民代表大会常务委员会会议，2006年4月29日。为了保障农产品质量安全，维护人民群众身体健康，促进农业和农村经济发展，制定本法。依照本法，农产品流通企业应当建立健全农产品收购验收制度。此外，按照农产品质量安全标准 检验不合格的农产品不能进入市场。

关于产品广告和促销的规定

“中华人民共和国国际贸易法”第五条保健食品管理规定规定，声称具有保健功能的食品须经中国卫生部批准。开发商、生产企业应当向其所在地省级卫生行政部门提出申请。经卫生部初步审批后，卫生部可以对合格的保健食品颁发保健食品许可证。根据第二十一条的规定，保健食品的标签和包装插页应当符合国家标准和要求，并注明其功能和合适的使用者、剂量和用法、储存方法和活性成分。

保健食品的广告宣传应当符合其他规定。《公约》第十九条“中华人民共和国广告法”规定食品、酒精饮料或化妆品的广告必须符合公共卫生要求，不得使用容易将其与药品混淆的医学术语或术语。保健食品广告暂行规定

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回顾第四条规定，开发商、生产企业在宣传保健食品前，应当先向省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请。第八条规定，在保健食品广告中宣传保健功能、活性成分、含量、适用者、用量，应当事先审查国务院食品药品监督管理部门批准的包装说明书，未经许可不得变更。某些内容可能不会出现在保健食品 广告中，包括：对其功能的保证；夸大声称；术语、神秘术语和技术含量；诸如安全或无副作用的承诺；或综合评估信息，如效率、治愈率、排名和奖励。

关于保健纺织品宣传和广告的法律法规

在……里面保健纺织品标准规范健康纺织品，是指没有毒副作用、具有远红外功能、磁性功能和/或抗菌作用，旨在调节身体，而不是治疗疾病的纺织品。该守则规定，保健纺织品的效果不得在任何形式的广告中夸大。

此外，推广保健纺织品应符合“中华人民共和国广告法”。广告对产品的性能、产地、用途、质量、价格、生产者、制造商，或者产品、形式、质量、价格、服务承诺等有陈述的，应当清楚明了。

“产品责任条例”

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对该产品造成的损失和伤害承担责任。根据于一九八七年一月一日生效并于二零零九年八月二十七日修订的“中华人民共和国民法通则”，缺陷产品的制造商或零售商如对任何人造成财产损失或人身伤害，均须承担民事责任。

于一九九三年，为保障最终用户及消费者的合法权益及加强对产品质量的监督及控制而制定的“中华人民共和国产品质量法”(经二零零零年及二零零九年修订)及“中华人民共和国消费者权益保护法”(于二零零九年修订)补充了“中华人民共和国民法总则”。如果我们的产品有缺陷，并造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

“中华人民共和国侵权行为法”于2009年12月26日公布，自2010年7月1日起施行。根据该法，因缺陷产品受到伤害的患者可以向医院或医疗机构或缺陷产品制造商索赔。例如，如果我们的药品伤害了患者，如果患者向医疗机构索赔，医疗机构有权要求我们赔偿。根据《中华人民共和国侵权责任法》的规定，侵权行为造成人身损害的，侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用，造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》，原告可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

“安全生产条例”

2002年6月29日，第九届全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国安全生产法》。自2002年11月1日起施行，并于2009年8月27日修订。“安全生产法”规定了在中国境内从事生产和经营活动的实体的一般安全生产要求。此外，国务院于2004年1月7日通过并于2004年1月13日起施行的“安全生产许可证条例”要求，从事危险化学品生产的企业必须取得有效期为3年的“安全生产许可证”。安全生产许可证需要展期的，企业必须在有效期满3个月前向有关部门办理展期手续。此外，2004年5月17日，“危险化学品生产安全生产许可证实施办法”作为“安全生产许可证条例”的实施办法出台，规定危险化学品生产单位必须按具体要求取得安全生产许可证。未取得安全生产许可证，任何单位不得从事危险化学品的正规生产。

目录

“危险化学品安全管理条例”于2002年1月26日由国务院公布，自2002年3月15日起施行。它规定了中国危险化学品制造和储存的一般要求。《危险化学品安全管理条例》要求，危险化学品生产企业要建立健全内部安全管理规章制度，遵守国家标准和国家有关规定。此外，根据“危险化学品安全管理条例”的规定，生产、储存、运输、使用危险化学品的企业，应当取得国家安全生产监督管理总局及其分支机构和其他有关部门的批准或者许可。未经有关部门批准或登记生产或储存危险化学品的公司可以被关闭、责令停止生产或责令销毁危险化学品。这类公司也可能被罚款。触犯刑法的，对主要责任人员和其他直接责任人员追究刑事责任。

外币兑换监管

中国境内的外币兑换受一系列法规管理，包括修订后的“外汇管理办法”(1996)和修订后的“结售汇管理条例”(1996)。根据这些规定，未经中国国家外汇管理局事先批准，人民币可自由兑换用于与贸易和服务相关的外汇交易，但不得用于在中国境外的直接投资、贷款或证券投资。根据《结售汇管理条例(1996)》的规定，外商投资主体在未经国家外汇管理局批准的情况下，可以凭有关贸易和服务外汇交易的商业证明文件购汇。他们还可以留存外汇，但须受国家外汇管理局批准的上限限制，以偿还外汇负债或支付股息。不过，中国政府有关部门未来可能会限制或取消外商投资主体购买和保留外币的能力。此外，在中国境外进行的直接投资、贷款和证券投资的外汇交易仍受限制，需要国家外汇管理局批准。

中国允许人民币汇率更加市场化，以影响人民币兑全球货币的估值，并在本招股说明书发布前的7个月里支持人民币持续贬值。只要我们未来的任何收入以人民币或美元以外的其他货币计价，我们将面临与外币汇率波动相关的更大风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为经营业绩是以美元报告的， 汇率的重大变化可能会对我们报告的收益产生重大影响。

对某些在岸和离岸交易中的外汇的监管

2005年10月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》(简称《第75号通知》)，自2005年11月1日起施行，并分别于2005年11月24日、2007年5月29日和2011年5月20日发布了三份实施通知。7月4日2014年7月4日，外管局将其修改为第37号通知(即外管局于2014年7月4日发布的《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展离岸投融资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》)。国家外汇管理局通知指出，中国居民，无论是自然人还是法人，在设立或控制离岸实体之前，无论是自然人还是法人，都必须向当地国家外汇管理局相关分局登记，该离岸实体是为了进行涉及其持有的在岸资产或股权的境外股权融资而设立的。国家外汇管理局第37号通知所称中华人民共和国法人居民，是指在中华人民共和国境内设立的具有法人资格的单位或者其他经济组织。国家民航局使用的中华人民共和国自然人居民一词

目录

第37号外汇通函包括所有中华人民共和国公民和所有其他自然人，包括因经济利益而习惯在中国居住的外国人。

中国居民必须在以下情况下向当地国家外汇管理局分局完成修订登记：(I)将在岸企业的股权或资产注入离岸实体，或(Ii)该离岸实体随后进行海外股权融资。中国居民还必须在离岸实体的股份或资本发生任何重大变化(如股本、股份转让和长期股权或债务投资和合并以及 拆分活动)发生重大变化后30天内，向当地国家外汇管理局分局完成修订登记或备案。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的中国子公司为外商独资和合资企业。外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据这些规定，在中国的外商独资和合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国企业每年必须按中国会计准则提取至少10%的税后利润作为一般准备金，直至累计准备金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金 。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，两部条例均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，外商投资企业在中国支付给其非居民企业外国投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定较低预扣税率的税收条约。

海外上市的并购规则与监管

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇局六家监管机构联合通过了“外商并购境内企业条例”(简称“并购规则”)，并于2006年9月8日起施行。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

虽然并购规则的适用情况尚不清楚，但我们的中国律师已告知我们，基于他们对中国现行法律法规以及2006年9月21日发布的通知的理解：

目录

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能需要向中国证监会申请补救批准，我们可能会受到这些监管机构实施的处罚和行政处罚。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行。因此，即使我们的中国法律顾问认为上述行动的可能性很小，但如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险很大，因为结算和交割可能不会发生。

此外，如果中国证监会后来要求我们获得此次发行的批准，我们可能无法获得证监会批准要求的豁免，如果建立了获得豁免的程序。有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

对外资所有权的限制

2011年，商务部和国家发展和改革委员会联合发布的《外商投资产业目录》将各类产业/企业分为三类：(一)鼓励外商投资；(二)限制外商投资；(三)禁止外商投资。凡未包括在上述三个类别内的任何行业/业务，将被视为获准外商投资的行业/业务。除明确规定的限制外，鼓励和允许的行业/业务通常100%对外国投资和所有权开放。对于那些限制或禁止外国投资的行业/企业，外国投资和所有权总是有限制的。安康长寿集团经营的汤剂业务属于禁止外商投资的行业类别，因此受到外商投资和所有权的限制。我们从事的其他商业活动都不属于限制或禁止外商投资的行业类别。

离岸母公司对其中国子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以向中国公司投资，投资后该公司将成为离岸控股公司在中国的子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的“外商独资企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”及其实施细则；“外商投资企业外汇登记管理暂行规定”； “关于外商投资企业注册资本变更若干事项的通知”。

依照上述法律、法规的规定，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关批准。此外，增加注册资本和投资总额均须向国家工商行政管理总局(工商总局)和国家外汇局登记。

出于监管目的，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国被视为外债，这些债务受多项中国法律和

目录

“中华人民共和国外汇管理条例”、“外债管理暂行办法”、“外债统计监测暂行规定”及其实施细则、“结售汇管理办法”等。

根据本规定，离岸母公司向其境内子公司发放的股东贷款应当在外汇局登记。此外，该等中国附属公司可产生的外债总额(包括任何股东贷款)不得超过中国附属公司的总投资额与注册资本额之间的差额，两者均须经政府批准。

“商标条例”

商标受1982年通过并随后修订的“中华人民共和国商标法”以及2002年和2013年国务院通过的“中华人民共和国商标法实施条例”保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务。商标可以注册十年，如果在第一个或任何续订的十年期限届满时提出请求，还可以再延长十年。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先备案原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者初步审批可以在同一类或者类似的商品或者服务上使用的商标 相同或者近似的，可以驳回该商标注册申请。任何申请注册商标的人不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册另一方已经使用并通过该另一方的使用而获得足够程度声誉的商标。(三)任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册已被另一方使用并已通过该另一方使用而获得足够程度声誉的商标。商标许可协议必须向商标局或其地区办事处备案。

关于专利的规定

“中华人民共和国专利法”规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。目前，该公司罗布马纤维纱的制备和申请方法已在中华人民共和国获得专利(专利号：201110429362.9)，该专利是我公司高压蒸汽脱胶工艺项目的关键专利。该公司还获得了以下所列的中华人民共和国专利，这些专利因无意中逾期缴纳年费而被暂停。该公司正在恢复这些暂停的专利。

“中华人民共和国企业所得税法”和“个人所得税法”

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为常驻企业，这意味着它可以被类似于中国国内企业的方式对待。

目录

企业为企业所得税目的。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为管理机构，在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制。

SAT于2009年4月发布的SAT第82号通知为确定中华人民共和国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。根据SAT第82号通告，中国控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下，才能在中国拥有事实上的管理机构：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国个人或机构的决定或 批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。自2011年9月起生效的SAT公告45就实施SAT第82号通知提供了更多指导，并规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的管理。尽管SAT通告82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用事实上的管理机构测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

由于缺乏适用的法律先例，尚不清楚中国税务机关将如何确定个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并将对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

中华人民共和国增值税

根据《中国增值税暂行条例》，凡从事货物销售、提供修理安置服务和进口货物业务的单位和个人，一般应按销售收入总额的17%(税率为13%的某些货物除外)征收增值税，减去纳税人已支付或承担的用于生产产生销售收入总额的商品或服务的增值税。

中华人民共和国营业税

中国各地方税务机关一般对提供服务和转让无形资产所产生的收入征收营业税和相关附加费，税率从3%到20%不等。

自2016年5月1日起，我国营业税全部改为增值税形式，不再征收营业税。

就业法

根据“中华人民共和国国家劳动法”和“中华人民共和国劳动合同法”的规定，用人单位必须与专职职工签订书面劳动合同，才能建立劳动关系。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对职工进行适当的安全生产培训。此外，中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费。

我们还没有与我们的任何高管签订雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费。虽然我们相信我们已在经审计的财务报表中对该等计划作出足够的未偿还供款拨备，但任何未能向该等计划支付足够款项的行为均违反适用的中国法律及

目录

如果我们被发现违反了这些法律法规，我们可能会被要求补缴此类计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。

“环境保护条例”

根据“水污染防治法”，我国实行排污许可证制度。直接或者间接向水域排放工业废水、医疗污水的公司，应当取得排污许可证。所有公司不得在没有或违反排污许可证规定的情况下向水域排放废水和污水。

“建设工程管理条例”规定，建设工程及其对环境的影响，由环境保护管理条例规定。根据《建筑工程环境保护管理条例》，管理机构负责监督建设项目的实施，包括(I)审批建设项目，(Ii)监督建设项目，(Iii)检查完工的建筑项目，确保所有有害污染物得到正确处置。(3)根据《建设项目环境保护管理条例》，管理机构负责监督建设项目的实施，包括：(I)审批建设项目；(Ii)监督建设项目；(Iii)检查竣工项目，确保所有有害污染物得到正确处置。建设项目竣工后，生产企业必须向环保部门申请检验。

行政办公室

该公司目前有2个办事处。^发送北京市大兴区宏达路N号10号万源商务中心一楼，邮编：100176，电话：(+86)10-87227366。

员工

截至2016年8月18日，我们总共聘用了393名全职员工，没有兼职员工从事以下职能。

部门		雇员人数
		2016年8月18日		六月三十日， 2015		六月三十日， 2014		六月三十日， 2013
高级管理层		28		28		28		26
人力资源与管理		23		23		22		15
金融		34		34		32		22
研究与发展		16		15		15		12
生产与采购		144		142		140		146
销售及市场推广		148		144		140		161
总计		393		386		377		383

我们的员工没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有遇到过任何停工的情况。

公司计划根据需要增聘员工。根据中国法律，它的管理层和员工都享有薪酬和福利。根据中国法律，我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴费。此外，根据中国法律，我们必须为在中国的员工提供各种社会保险。2015年和2014年，我们分别为员工社会保险缴纳了约124,452美元和108,512美元。支付这些捐款对我们流动性的影响是微不足道的。我们相信我们在实质上 遵守了中国相关的雇佣法律。

法律程序

没有实质性的法律程序、监管调查或调查待决或威胁要对我们进行。

目录

收益的使用

在扣除我们应付的发售费用和开支后，我们预计，如果出售最低发售，我们将从本次发售中获得约4,685,215美元的净收益，如果出售最高发售，我们预计将从此次发售中获得约6,525,213美元的净收益。这次发行的净收益必须汇到中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。在此次发行完成后，汇款程序可能需要几个月的时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用这笔资金。？请参阅风险因素？我们必须将发行收益汇至中国，然后才能将其用于我们在中国的业务 ，此过程可能需要几个月的时间才能完成。

假设完成最低发行，我们打算在完成汇款过程后使用本次发行的净收益如下，并已按优先顺序安排了收益的具体用途。我们希望将任何超过最低发售金额的募集资金都投入到我们的高压蒸汽爆炸脱胶工艺项目中。因此，如果我们出售此次发行的最大数量的股票，我们预计将额外投入184万美元用于高压蒸汽爆炸脱胶工艺项目，并将减少该项目的任何计划债务融资。无论 我们提高最低还是最高要约金额，公司都可能要求银行举债，为购买此类项目所需的土地使用权提供资金。根据管理层的估计，土地价值可支持约3000万元人民币(约合490万美元)的银行贷款。

使用说明		百分比 净收益				在以下情况下的金额 最低要求 出售的股份				百分比 净收益				在以下情况下的金额 极大值 出售的股份
高压蒸汽脱胶工艺项目扩容改造			54	%			2,530,016				67	%			4,370,014
中国紫阳县中草药养殖场和加工厂的发展			16	%			749,634				11	%			749,634
电子商务平台的发展			22	%			1,030,747				16	%			1,030,747
人事费用，遵守萨班斯-奥克斯利法案			5	%			234,261				4	%			234,261
营运资金			3	%			140,556				2	%			140,556
总计			100	%			4,685,215				100	%			6,525,213

在净收益使用之前，我们打算将我们的净收益投资于短期的、有利息的、投资级债券。这些投资可能会对投资我们普通股的美国联邦所得税产生实质性的不利影响。我们有可能成为美国联邦所得税纳税人的被动外国投资公司，这可能会给你们带来负面的税收后果。这些后果在适用于我们普通股美国持有者的税务事项中有更详细的讨论。

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股利政策

我们预计，我们将保留任何收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到特拉华州一般公司法的限制，该法规定， 公司只能从现有盈余中支付股息，盈余的定义是公司净资产超过其规定资本的金额。

在本会计年度和最近两个完成的会计年度，我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将主要依赖于从我们的运营子公司获得资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向新科支付股息。此外， 我们在中国的每家子公司每年至少要拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨备的金额(如果有的话)由其董事会自行决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本，以及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非出现清盘情况，否则储备金不能作为现金股息派发。

此外，根据企业所得税法及其实施规则，于二零零八年一月一日后产生并由我们的中国附属公司分配给吾等的股息须按10%的税率预扣税款，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外管局事先批准的情况下，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

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汇率信息

我们的财务信息是以美元表示的。我们的功能货币是人民币，这是中华人民共和国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易当日人民中国银行所报汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务报表已根据财务会计报表 标准(SFAS？)第52号，外币折算？进行美元折算，该报表随后被编入ASC 830，？？外币事项？财务信息首先用人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入费用的平均汇率换算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。相关汇率如下：

		2016年3月31日								六月三十日， 2015								六月三十日， 2014
美元：人民币汇率			期间结束			$	0.1550				期间结束			$	0.1638				期间结束			$	0.1625
			平均值			$	0.1529				平均值			$	0.1629				平均值			$	0.1628

我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实施的。我们目前不从事货币对冲交易。

下表列出了上述期间人民币兑美元汇率的相关信息(Www.oanda.com).

		美元兑人民币买入和卖出中间价
期间		期末				平均值				高				低
2010			6.5916				6.7690				6.8344				6.5916
2011			6.3540				6.4633				6.6357				6.3318
2012			6.3090				6.3115				6.3862				6.2289
2013			6.1090				6.1938				6.3087				6.1084
2014			6.1484				6.1458				6.2080				6.0881
2015			6.4917				6.2288				6.4917				6.0933
十一月			6.3982				6.3703				6.3982				6.3181
十二月			6.4917				6.4509				6.4917				6.3980
2016
一月			6.6058				6.5678				6.6058				6.5023
二月			6.5543				6.5497				6.5854				6.5169
三月			6.4889				6.5071				6.5543				6.4559
四月			6.4738				6.4782				6.4993				6.4605
可能			6.5816				6.5278				6.5824				6.4586
六月			6.6434				6.5889				6.6478				6.5608
七月			6.6430				6.6753				6.6963				6.6381
8月(至2016年8月17日)			6.6315				6.6424				6.6653				6.6289

目录

在过去的几年里，人民币已经从与美元紧密挂钩的时期进入了对美元升值和走强的时期。自2015年7月以来，人民币兑美元经历了一段显著的疲软时期，如下图所示。(美国联邦储备系统理事会)。

目录

大写

下表列出了我们截至2016年6月30日的资本状况，这是在调整后的基础上进行的，旨在以每股4.50美元的公开发行价出售最低和最高发行价，并反映扣除估计承销商费用后收益的应用情况。

您应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释以及收益的使用情况和股本说明一并阅读。

最高发行量(1,777,778股普通股)
美元
2016年6月30日

		据报道， (未经审计)				形式上的 根据IPO进行调整(1) (未经审计)
普通股和普通股			19,320,882				21,098,660
普通股金额		$	19,321			$	21,099
额外实收资本		$	17,344,466			$	23,867,901	(2)
法定储备金		$	3,356,935			$	3,356,935
留存收益		$	31,958,732			$	31,958,732
累计其他综合收益		$	(402,567	)		$	(402,567	)
总计		$	52,276,887			$	58,802,100

最低发行(1,333,334股普通股)
美元
2016年6月30日

		如报告所述(未经审计)				形式上的 根据IPO进行调整(1) (未经审计)
普通股和普通股			19,320,882				20,654,216
普通股金额		$	19,321			$	20,654
额外实收资本		$	17,344,466			$	22,028,348	(2)
法定储备金		$	3,356,935			$	3,356,935
留存收益		$	31,958,732			$	31,958,732
累计其他综合收益		$	(402,567	)		$	(402,567	)
总计		$	52,276,887			$	56,962,102

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稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至发行后每股首次公开募股价格与预计每股有形账面净值之间的差额。稀释是因为每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。截至2016年6月30日，我们未经审计的股东应占有形账面净值为52,276,887美元，约合每股2.71美元。截至2016年6月30日的每股有形账面净值 表示总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股股数。

如果最低发售完成，我们将有20,654,216股普通股在发售完成后发行。我们的预计有形账面净值(即收到发行和发行额外股票的净收益，但不考虑2016年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化)将约为56,962,102美元，或每股2.76美元。这将导致此次发行对投资者的稀释幅度约为每股1.74美元，比每股4.50美元的发行价低约38.7%。每股有形普通股账面净值将因此次发行的投资者购买普通股而使现有股东的利益增加0.05美元。

如果最高发售完成，我们将有21,098,660股普通股在发售完成后发行。我们的预计有形账面净值(即收到发行和发行额外股票的净收益，但不考虑2016年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化)将约为58,802,100美元，或每股2.79美元。这将导致此次发行对投资者的稀释幅度约为每股1.71美元，比每股4.50美元的发行价低约38.1%。每股有形净值 可归因于此次发行的投资者购买普通股，每股增加0.08美元，使现有股东受益。

下表列出了根据前述最低和最高发售假设计算的普通股发售后每股有形账面净值以及对购买股票的人的摊薄。

		最低要求 供奉(1)				极大值 供奉(2)
每股发行价		$	4.50			$	4.50
截至2016年6月30日的每股有形账面净值		$	2.71			$	2.71
可归因于新投资者支付的每股收益增加		$	0.05			$	0.08
预计发售后每股有形账面净值		$	2.76			$	2.79
对新投资者的每股摊薄		$	1.74			$	1.71

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发行后所有权

下图显示了我们在可供选择的最低和最高发售假设下完成发售时，目前股东和投资者在本次发售中的预计比例所有权，与各自支付的相对金额进行了比较。图表反映了目前股东在收到对价之日支付的款项，以及此次发行中投资者在不扣除佣金或费用的情况下以发行价支付的款项。图表假设有形账面净值除了发行导致的变化外，不会发生任何变化。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		金额				百分比				金额				百分比
最低报价
现有股东			19,320,882				93.5	%		$	29,092.634				82.9	%		$	1.51
新投资者			1,333,334				6.5	%		$	6,000,003				17.1	%		$	4.50
总计			20,654,216				100.0	%		$	35,092,637				100.0	%		$	1.70

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		金额				百分比				金额				百分比
最高优惠
现有股东			19,320,882				91.6	%		$	29,092,634				78.4	%		$	1.51
新投资者			1,777,778				8.4	%		$	8,000,001				21.6	%		$	4.50
总计			21,098,660				100.0	%		$	37,092,635				100.0	%		$	1.76

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计过的历史综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

业务概述

新科公司于1997年8月20日在特拉华州注册成立。2004年12月30日，公司收购了中国公司Tenet-Jove的全部已发行和已发行股票，以换取我们的限制性普通股。因此，Tenet-Jove成为我们全资拥有的子公司，其运营业务成为公司的业务。Tenet-Jove于2003年12月16日根据中国法律注册成立，并于2006年7月14日被中国当局正式授予外商独资实体(WFOE)地位。这笔交易被视为资本重组。Tenet-Jove拥有天津Tenet华泰证券科技发展有限公司(Tenet华泰证券)90%的股权。2005年6月9日，我们更名为新科公司。

Tenet-Jove分别于2008年12月31日、2011年6月11日、2012年5月24日分别与安康长寿药业(集团)有限公司(安康长寿集团)、烟台智胜国际货运代理有限公司、烟台智胜国际贸易有限公司(智胜商贸)、烟台市牟平区智胜农产品有限公司的所有者签订了一系列合同协议，分别与烟台智胜国际货运代理有限公司、烟台智胜国际贸易有限公司、烟台市牟平区智胜农产品有限公司、烟台市牟平区智胜农产品有限公司、烟台市牟平区智胜农产品有限公司、烟台智胜国际货运代理有限公司、烟台智胜国际贸易有限公司、烟台市牟平区智胜农产品有限公司分别签订了一系列合同协议。2014年2月24日，Tenet-Jove 随后还与2014年成立的新公司--新科智胜(北京)生物科技有限公司(智胜生物科技)签订了同一系列合同协议。智胜生物科技、智胜货运、智胜贸易、智胜农业和青岛智胜集团在本协议中统称为智胜集团，这些协议包括高管业务合作协议、及时报告协议、股权质押协议和高管期权协议。

根据这些协议，Tenet-Jove拥有向智胜集团和安康长寿集团提供与业务运营和管理相关的咨询服务的独家权利。所有这些合同协议使Tenet-Jove有义务承担智胜集团和安康长寿集团活动的大部分损失风险，并有权获得Tenet-Jove的大部分剩余收益。从本质上说，特尼特-若夫已经获得了对智胜集团和安康长寿集团的有效控制。基于这些合同安排，我们认为致胜集团和安康长寿应被视为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(？ASC)810？合并声明项下的 可变利息实体(VIE)。因此，这些实体的账目与Tenet-Jove的账目合并。我们在中国的所有业务都是通过我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司开展的。目前，我们经营三个主要业务部门：(I)Tenet-Jove从事罗布玛及其相关产品的制造和销售，包括罗布马生产的治疗服装和纺织品；(Ii)致胜集团从事绿色农产品的种植、加工和分销，并提供农产品(农产品)的国内和国际物流服务；(Iii)安康长寿开发和制造传统中草药产品 AS。(I)Tenet-Jove从事罗布马及其相关产品的制造和销售，包括罗布马生产的治疗服装和纺织品；(Ii)致胜集团从事绿色农产品的种植、加工和分销，并提供国内和国际农产品物流服务；(Iii)安康长寿开发和制造传统中草药产品 AS。这些不同的业务活动和产品可以潜在地集成在一起，并从中受益。

影响财务业绩的因素

我们相信以下因素会影响我们的财务表现：

对我们产品的需求不断增加对我们的罗布玛治疗产品、我们的中草药产品和我们的农产品的需求不断增加，将对我们的财务状况产生积极的影响。我们计划开发新产品，扩大我们的分销网络，并通过可能的合并和收购类似或协同的业务来扩大我们的业务，所有这些都旨在

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提高我们的品牌知名度，培养客户忠诚度，满足不同市场的客户需求，为我们的持续发展提供坚实的基础。我们目前没有任何协议、承诺或谅解来收购任何此类实体。

扩大我们的供应来源、生产能力和销售网络。为了满足日益增长的产品需求，我们需要扩大供应来源和生产能力。我们计划对现有的生产设施进行资本改造，这将提高它们的效率和生产能力。短期内，我们打算增加对我们可靠的供应网络、人员培训、信息技术应用和物流系统升级的投资。我们还通过VIE参与了两个非股权投资机会，预计这两个机会都将为我们提供新的网络和平台。

保持对成本和费用的有效控制。成功的成本控制取决于我们是否有能力以具有竞争力的价格获得和维持我们运营所需的充足的材料供应。我们将重点改进我们的长期成本控制战略，包括与某些供应商建立长期联盟，以确保保持充足的供应。我们将从遍布全国的分销网络和多样化的产品中，发挥规模经济和优势。此外，我们还将加大对洛布马高附加值产品的开发力度，采用 独家专利技术，优化质量管理、采购流程和成本控制，充分发挥强大的生产能力和值得信赖的销售团队，实现利润最大化，为股东带来更好的长期回报。

经济和政治风险

我们的业务主要在中国进行。因此，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。

我们在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会这样做。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外汇兑换等方面的风险。我们公司的业绩可能会受到中国政治和社会条件变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响财务报表中报告的资产和负债、收入和费用以及相关披露金额的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性进行解释所需的主观性和判断力所致的重大会计政策，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和 判断基于我们的经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关这些和其他会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2。

可变利益主体的合并

根据有关合并VIE的会计准则，VIE一般为缺乏足够股本以在没有其他各方额外财务支持的情况下为其活动融资的实体，或其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司参与的所有VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者。出于财务报告的目的，主要受益人需要合并VIE。

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预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层需要作出的重大估计包括但不限于物业、厂房和设备的使用寿命、无形资产、长期资产的可回收性以及应收账款、递延税金资产、应计费用和应付税金以及存货的估值。实际结果可能与这些估计不同。

盘存

以成本或当前市场价值中的较低者表示的库存，包括与公司产品相关的原材料、在制品、产成品。成本是使用先进先出(FIFO？)方法确定的。市场是重置成本或可变现净值中的较低者。本公司农场的农产品按成本入账，包括在租赁农田种植农产品所花费的选种、化肥、人工成本和合同费等直接成本，以及包括预付农田租赁费摊销和 农田开发成本在内的间接成本。所有的成本都累积到收获时间，然后在出售时分配到收获的作物成本中。本公司定期评估其库存，并为某些可能无法销售的库存记录库存储备。

收入确认

本公司确认销售罗布玛产品、中草药产品和农产品的收入，以及向外部客户提供物流服务和其他加工服务的收入。本公司于下列情况下确认收入：(I)有令人信服的证据证明与客户有安排，(Ii)已交货或已提供服务，及(Iii)本公司收取该等费用有合理保证。这些标准(与公司收入相关)被认为符合以下条件：

产品销售：公司在货物交付且货物所有权转移到客户手中时确认产品的销售收入，前提是客户的接受程度不存在不确定性；存在有说服力的证据表明存在一项安排；销售价格是固定的和可确定的；并且认为有可能收回。

提供服务的收入：国际货运代理、国内空运和陆路货运代理服务的收入在履行相关合同规定的服务或从客户的仓库中释放商品时确认。

金融工具的公允价值

公司采用了ASC 820公允价值计量和披露的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。

由于这些工具的短期性质，应收账款、其他流动资产和预付费用、短期贷款、其他应付款项和应计费用的账面价值接近其公允价值。

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股权投资

本公司有能力施加重大影响但不拥有控股权的投资，采用权益法核算。当本公司在有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响，并在确定权益会计方法是否合适时考虑其他因素，如在董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月的经营业绩

概述

下表汇总了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月的运营结果：

		截至3月31日的9个月，								方差
		2016				2015				金额				%
收入		$	27,073,426			$	24,580,973			$	2,492,453				10.14	%
收入成本			18,170,140				16,243,850				1,926,290				11.86	%
毛利			8,903,286				8,337,123				566,163				6.79	%
一般和行政费用			1,540,906				1,508,836				32,070				2.13	%
销售和分销费用			1,363,761				1,021,495				342,266				33.51	%
营业收入			5,998,619				5,806,792				191,827				3.30	%
权益法投资收益			1,503,730				1,455,684				48,046				3.30	%
其他收入(费用)			142,354				(955	)			143,309				(15,006.18	)%
利息收入			100,336				39,569				60,767				153.57	%
所得税前收入			7,745,039				7,301,090				443,949				6.08	%
所得税费用			883,840				873,383				10,457				1.20	%
净收入		$	6,861,199			$	6,427,707			$	433,492				6.74	%
综合收益		$	4,380,911			$	6,627,817			$	(2,246,906	)			(33.90	)%

收入

目前，我们的三大业务部门有三种类型的收入来源：第一，开发、制造和分销专门的面料、纺织品和其他副产品，这些副产品来自中国本土植物罗布麻罗布玛或罗布麻，这部分收入是通过我们的直属子公司Tenet-Jove输送的。二是加工、销售中草药产品和其他医药产品。本期节目由我们安康长寿集团VIE负责。三是种植、加工、配送绿色有机农产品，种植种植红豆杉。这部分是通过我们的VIE，智胜集团进行的。

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下表分别列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月的收入细目：

		截至3月31日的9个月，																方差
		2016				%				2015				%				金额				%
罗布玛产品的销售情况		$	3,537,833				13.07	%		$	2,365,554				9.62	%		$	1,172,279				49.56	%
中草药产品的销售情况			10,430,717				38.53	%			10,101,362				41.09	%			329,355				3.26	%
其他农产品销售情况			13,104,876				48.40	%			12,114,057				49.29	%			990,819				8.18	%
总金额		$	27,073,426				100.00	%		$	24,580,973				100.00	%		$	2,492,453				10.14	%

截至2016年3月31日和2015年3月31日止九个月，罗布玛产品的销售收入分别为3,537,833美元和2,365,554美元，增幅为1,172,279美元或49.56%。这部分收入的增长主要是由于我们的健康意识相关产品的销售量增加。销售量的增长主要是因为我们的客户数量增加了。

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九个月，中草药产品的销售收入分别为10,430,717元及10,101,362元，增加329,355元或3.26%。这一增长主要是由于我们在截至2016年3月31日的9个月完成了比2015年同期更多的客户销售订单。

截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月，来自其他农产品的收入分别为13,104,876美元和12,114,057美元，增长990,819美元或8.18%。这一增长主要是由于红豆杉的销售价格略有上升。

收入成本

下表分别列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月我们的收入成本细目：

		截至3月31日的9个月，																方差
		2016				%				2015				%				金额				%
罗布玛产品的销售情况		$	1,636,760				9.04	%		$	817,012				5.05	%		$	819,748				100.33	%
中草药产品的销售情况			8,014,835				44.25	%			7,674,941				47.40	%			339,894				4.43	%
其他农产品销售情况			8,459,076				46.71	%			7,700,707				47.55	%			758,369				9.85	%
总金额		$	18,110,671				100.00	%		$	16,192,660				100.00	%		$	1,918,011				11.84	%

截至2016年和2015年3月31日止九个月，罗布玛产品的销售收入成本分别为1,636,760美元和817,012美元，增幅为819,748美元或100.33%。在此期间，收入成本增长的百分比高于销售额增长的百分比，这主要是因为与2015年同期相比，我们在截至2016年3月31日的9个月中产生的原材料和劳动力成本更高。

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九个月，销售中草药产品的收入成本分别为8,014,835元及7,674,941元，增加339,894元或4.43%。成本增加的百分比与中草药产品因毛利稳定而增加的销售额百分比成正比。

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九个月，销售其他农产品的收入成本分别为8,459,076元及7,700,707元，增加758,369元或9.85%。由于这些产品的毛利率稳定，成本增加的百分比与销售额增加的百分比成正比。

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毛利

下表分别列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月的毛利润细目：

		截至3月31日的9个月，																方差
		2016				%				2014				%				金额				贡献百分比
罗布玛产品的销售情况		$	1,884,591				21.17	%		$	1,540,389				18.48	%		$	344,202				2.69	%
中草药产品的销售情况			2,372,895				26.65	%			2,383,398				28.59	%			(10,503	)			(1.94	)%
其他农产品销售情况			4,645,800				52.18	%			4,413,336				52.93	%			232,464				0.75	%
总金额		$	8,903,286				100	%		$	8,337,123				100	%		$	566,163					%

截至2016年3月31日止九个月，罗布玛产品销售毛利较2015年同期增加344,202美元，毛利贡献百分比增加2.69%。毛利的增长主要是由于保健品的销售以及我们在阿里巴巴-SW和京东集团-SW自营的在线电子商务平台的销售扩张带来的销量增加。我们预计，随着在线销售平台销售额的增加，以及旨在降低我们产品成本的新技术的出现，未来这一领域的利润将会更高。洛布马产品的 贡献率不断提高，主要是因为洛布马的很多产品都是市场上比较新的产品，市场还在逐步接受这些产品及其带来的好处。

与2015年同期相比，截至2016年3月31日的9个月，中草药产品的销售毛利略有下降，降幅为10,503美元，主要原因是原材料成本上升。截至二零一六年三月三十一日止九个月，毛利贡献百分比较二零一五年同期下降1.94%，轻微下降主要是由于该等中草药产品市场相对稳定及其他产品销量上升所致。

与2015年同期相比，截至2016年3月31日的9个月，其他农产品销售毛利润增加了232,464美元。与2015年同期相比，这一增长主要是由于销售量增加和销售价格上涨所致。截至2016年3月31日的9个月，毛利润贡献百分比与2015年同期相比保持稳定。

费用

下表分别列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月的运营费用细目：

		截至3月31日的9个月，																方差
		2016				%				2015				%				金额				%
一般和行政费用		$	1,540,906				53.05	%		$	1,508,836				59.63	%		$	32,070				2.13	%
销售和分销费用			1,363,761				46.95	%			1,021,495				40.37	%			342,266				33.51	%
总金额		$	2,904,667				100.00	%		$	2,530,331				100.00	%		$	374,336				14.79	%

一般和行政费用

截至2016年3月31日的9个月，我们的一般和行政费用为1,540,906美元，与2015年同期相比增加了32,070美元，增幅为2.13%。这一增长主要是由于与2015年同期相比，截至2016年3月31日的9个月与我们首次公开募股(IPO)相关的法律、会计和咨询费增加。

销售和分销费用

截至2016年3月31日的9个月，我们的销售和分销费用为1,363,761美元，与2015年同期相比增加了342,266美元或33.51%。增加的主要原因是工资支出增加，因为招聘了更多的员工，并在

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阿里巴巴-SW和京东集团-SW等网络平台。增长的另一个原因是我们青岛智合盛业务的广告费用。

权益法投资收益

2012年9月27日，安康长寿集团与第三方--中国国有医药企业陕西医药集团派恩药业有限公司(以下简称陕药集团)签订两项股权投资协议，投资总额680万元人民币(约合110万美元)组建合资药品零售公司陕药孙思妙药店安康零售连锁有限公司(苏司庙药店)和合资药品批发分销公司。安康长寿集团获得这两家新合资公司各49%的股权。截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月，我们分别录得这些权益法投资的净收益479,965美元和492,858美元。净收入减少的主要原因是两家合资企业在比较期间的净利润较低。

2013年9月，安康长寿集团与陕西医药集团签订补充协议。根据补充协议，陕西医药和安康长寿集团新成立的合资公司必须从陕西医药集团独家采购某些原料和药品。作为回报，陕西医药集团同意补偿安康长寿集团，优先分配相当于陕西医药集团总购买量的7%。截至2016年3月31日的9个月，安康长寿集团从本补充协议中确认的总收入为883,095美元，而2015年同期为962,826美元。减少的主要原因是当期合资企业的总采购量较低，因此安康集团的分派较少。

利息收入

截至2016年3月31日的9个月，我们的净利息收入为100,336美元，而2015年同期的利息收入为39,569美元。净利息收入增加的原因是，与2015年同期相比，平均短期贷款减少。

所得税费用

截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月，我们的所得税支出增加了10,457美元，增幅为1.20%，从截至2015年3月31日的9个月的873,383美元增加到截至2016年3月31日的9个月的883,840美元。所得税支出增加主要是由于安康长寿集团本期应纳税所得额增加所致。

净收入

与2015年同期相比，截至2016年3月31日的9个月，我们的净收入增加了433492美元，增幅为6.74%。我们净收入的增长主要是由于毛利和其他收入的增加，但销售和分销费用的增加部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

我们目前主要通过经营活动提供的现金和银行贷款为我们的业务运营提供资金。我们目前的现金主要是手头的现金，不受取款和使用的限制，存入中国的银行。

截至2016年3月31日和2015年6月30日，我们分别拥有17,947,846美元和6,056,105美元的现金。管理层相信，我们目前的现金、经营活动提供的现金流以及获得贷款的渠道将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们打算继续谨慎地执行我们的增长计划，并管理市场风险。

国库政策

我们制定了国库政策，目标是实现对国库运行的有效控制，降低资金成本。因此，所有业务的资金和外汇敞口都得到了来自顶层的集中审查和监控。来管理我们在市场波动中的风险敞口

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特定交易和外币借款的汇率和利率、货币结构性工具和其他适当的金融工具将用于对冲重大风险敞口(如果有的话)。

我们的政策禁止我们纯粹为投机活动而订立任何衍生工具合约。通过我们的国库政策，我们的目标是：

(A)将利息风险降至最低

这是通过贷款再融资和谈判实现的。我们会继续密切监察整体贷款组合，并将现有协议下的贷款保证金利差，与现行不同货币及银行新报价下的借贷利率作一比较。

(B)将货币风险降至最低

鉴于目前外汇市场波动较大，我们将密切关注公司层面的外币借款情况。截至2016年3月31日和2015年6月30日，我们不从事任何外币借款或贷款合同。

周转金

下表提供了我们在2016年3月31日和2015年6月30日的营运资金信息：

		2016年3月31日				六月三十日， 2015
流动资产		$	34,414,129			$	28,255,871
流动负债			6,029,256				5,922,826
周转金		$	28,384,873			$	22,333,045

从2015年6月30日到2016年3月31日，营运资本增加了6,051,828美元，增幅为27.10%，这主要是由于截至2016年3月31日的9个月经营业绩改善导致现金增加所致。我们相信，我们目前有足够的营运资金来运营我们的业务。

截至2016年3月31日和2015年6月30日，我们营运资金的其他主要组成部分包括库存和应收账款。我们的库存余额从截至2015年6月30日的8,302,297美元下降到截至2016年3月31日的6,822,315美元，降幅为17.83%，这主要是由于红豆杉加工工作减少所致。我们行业产成品的平均库存周转天数从40天到60天不等。我们原材料和产成品的库存周转天数在行业平均水平左右，因为我们试图管理和控制我们的库存库存。

截至2016年3月31日，应收账款(包括来自未合并实体的应收账款)为5,546,797美元，较截至2015年6月30日的7,288,042美元减少约23.89%，主要是由于从安康长寿医药陕西制药集团收到的利润分配增加。截至2016年3月31日的9个月，应收贸易账款周转天数为64.0天，上年同期为58.1天。在我们行业，应收账款的平均周转天数约为40天。截至2016年3月31日，我们约72%的未付应收账款 在90天内到期，符合我们的信用条款。

资本承诺和或有事项

资本承诺是指为资本支出在不久的将来可能产生的负债分配资金。或有事件是指过去的交易或事件所产生的一种状况，其结果只有通过不确定的期货事件的发生或不发生才能得到确认。

截至2016年3月31日和2015年6月30日，我们没有重大资本承诺或或有负债。

目录

现金流

下表提供了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9个月我们的净现金流的详细信息。

		在这九个月里 截止到3月31日，
		2016				2015
经营活动提供的净现金		$	10,093,359			$	3,071,177
投资活动提供的净现金			2,727,182				13,785
融资活动提供(用于)的现金净额			(516,172	)			1,045,564
汇率变动对现金的影响			(412,628	)			(5,685	)
现金净增			11,891,741				4,124,841
期初现金			6,056,105				3,089,845
期末现金		$	17,947,846			$	7,214,686

经营活动

截至2016年3月31日的9个月，业务活动提供的现金净额为10093359美元，而2015年同期业务活动提供的现金净额为3071177美元。经营活动期间提供的现金发生变化的主要原因是：

投资活动

截至2016年3月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为2727182美元，而2015年同期投资活动提供的现金净额为13785美元。投资活动提供的净现金增加，主要是因为在截至2016年3月31日的期间，从陕西医药集团派安医药有限公司获得了2441406美元的投资收入。

融资活动

在截至2016年3月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为516172美元，而2015年同期融资活动提供的现金净额为1045564美元。融资活动提供的现金净额减少1561736美元，主要原因是净偿还3544588美元的短期银行贷款，与2015年同期相比，截至2016年3月31日的9个月来自银行短期贷款的收益增加了2145576美元。

截至2015年和2014年6月30日止年度的经营业绩

概述

下表汇总了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12个月的运营结果。

		截至6月30日的12个月，								方差
		2015				2014				金额				%
收入		$	32,630,502			$	31,289,822			$	1,340,680				4.28	%
收入成本			22,282,995				21,697,073				585,922				2.70	%
毛利			10,347,507				9,592,749				754,758				7.87	%
一般和行政费用			2,160,666				1,637,801				522,865				31.92	%
销售和分销费用			1,684,423				847,191				837,232				98.82	%
营业收入			6,502,418				7,107,757				(605,339	)			(8.52	)%
权益法投资收益			1,788,288				1,823,187				(34,899	)			(1.91)%

目录

		截至6月30日的12个月，								方差
		2015				2014				金额				%
其他收入			231,908				181,279				50,629				27.93	%
利息收入(费用)			42,502				(133,413	)			175,915				(131.86	)%
所得税前收入			8,565,116				8,978,810				(413,694	)			(4.61	)%
所得税费用			1,124,716				1,010,516				114,200				11.30	%
净收入		$	7,440,400			$	7,968,294			$	(527,894	)			(6.62	)%
综合收益		$	7,746,808			$	8,222,628			$	(475,820	)			(5.79	)%

收入

目前，我们的三大业务部门有三种类型的收入来源：第一，开发、制造和分销专门的面料、纺织品和其他副产品，这些副产品来自中国本土植物罗布麻罗布玛或罗布麻，这部分收入是通过我们的直属子公司Tenet-Jove输送的。二是加工、销售中草药产品和其他医药产品。本期节目由我们安康长寿集团VIE负责。三是种植、加工、配送绿色有机农产品，种植种植红豆杉。这部分是通过我们的VIE，智胜集团进行的。

下表分别列出了我们在截至2015年6月30日和2014年6月30日的12个月的收入细目：

		截至6月30日的12个月，																方差
		2015				%				2014				%				金额				%
罗布玛产品的销售情况		$	3,530,807				10.82	%		$	2,596,170				8.30	%		$	934,637				36.00	%
中草药产品的销售情况			13,858,949				42.47	%			13,055,161				41.72	%			803,788				6.16	%
其他农产品销售情况			15,240,746				46.71	%			15,638,491				49.98	%			(397,745	)			(2.54	)%
总金额		$	32,630,502				100.00	%		$	31,289,822				100.00	%		$	1,340,680				4.28	%

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，罗布玛产品的销售收入分别为3,530,807元及2,596,170元，增幅为934,637元或36.00%。这一部门收入的增加主要是由于保健产品的销售增加。与此同时，收入的增长来自于使用我们在阿里巴巴-SW和京东集团-SW身上运营的在线营销平台，该平台从2014年财年第一季度开始。

截至二零一五年及二零一四年六月三十日止年度，中草药产品的销售收入分别为13,858,949元及13,055,161元，增幅为803,788元或6.16%。这一增长主要是由于截至2015年6月30日的一年执行了更多的销售订单。

截至2015年6月30日和2014年6月30日止年度，来自其他农产品的收入分别为15,240,746美元和15,638,491美元，减少397,745美元或2.54%。减少主要是由于智胜集团于截至2015年6月30日止年度提供的农产品销售减少，但因红豆杉销售增加及农产品物流服务销售增加而被部分抵销。绿色蔬菜和水果销量的下降在很大程度上是从水果和蔬菜销售转向红豆杉销售的战略转变的结果，在较小程度上是总体经济放缓的结果。我们预计水果和蔬菜的销量将继续下降。与此同时，自2013年11月以来，我们一直在转移重点，种植更多的红豆杉，与这一细分市场的其他产品相比，红豆杉的利润率更高，竞争更小。由于红豆杉的生长需要时间，自2014年下半年以来，收入一直在稳步增长。

目录

收入成本

下表分别列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12个月我们的收入成本细目：

		截至6月30日的12个月，																方差
		2015				%				2014				%				金额				%
罗布玛产品的销售情况		$	1,349,520				6.08	%		$	1,050,770				4.86	%		$	298,750				28.43	%
中草药产品的销售情况			10,982,826				49.46	%			10,218,847				47.27	%			763,979				7.48	%
其他农产品销售情况			9,872,387				44.46	%			10,346,701				47.87	%			(474,314	)			(4.58	)%
总金额		$	22,204,733				100.00	%		$	21,616,318				100.00	%		$	588,415				2.72	%

截至2015年6月30日和2014年6月30日止年度，罗布玛产品的销售收入成本分别为1,349,520美元和1,050,770美元，增幅为298,750美元或28.43%。这一期间收入成本增长的百分比低于销售额增长的百分比，这主要是因为我们的产品使用了新技术的高利润率产品的比例增加了。

截至二零一五年及二零一四年六月三十日止年度，销售中草药产品的收入成本分别为10,982,826元及10,218,847元，增加763,979元或7.48%。成本增加的百分比与中草药产品因毛利稳定而增加的销售额百分比成正比。

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，销售其他农产品的收入成本分别为9,872,387元及10,346,701元，减少474,314元或4.58%。收入成本下降的主要原因是种植和种植红豆杉的成本相对较低，种植面积越来越大。

毛利

下表分别列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12个月的毛利润细目：

		截至6月30日的12个月，																方差
		2015				%				2014				%				金额				%
罗布玛产品的销售情况		$	2,168,663				20.96	%		$	1,530,961				15.96	%		$	637,702				41.65	%
中草药产品的销售情况			2,810,499				27.16	%			2,772,058				28.90	%			38,441				1.39	%
其他农产品销售情况			5,368,345				51.88	%			5,289,730				55.14	%			78,615				1.49	%
总金额		$	10,347,507				100.00	%		$	9,592,749				100.00	%		$	754,758				7.87	%

与2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年，罗布玛产品销售的毛利润增加了637,702美元。这一增长主要是由于自2014财年第一季度以来，保健品的销售以及我们在阿里巴巴-SW和京东集团-SW的自营在线营销销售平台的销售额扩大而导致的销售量增加。我们预计，随着在线销售平台上销售额的增加，以及新技术降低产品成本，未来这一领域的利润将会更高。

与2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年中，中草药产品的销售毛利增加了38441美元。如上所述，增长主要是由于截至2015年6月30日的年度执行了更多销售订单，毛利率保持稳定。

与2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年，其他农产品销售毛利增加了78615美元，增幅为1.49%。毛利增幅较大的原因是红豆杉的销售增加，红豆杉的利润率远高于我们传统的蔬菜和水果产品。

目录

费用

下表分别列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12个月的运营费用细目：

		截至6月30日的12个月，																方差
		2015				%				2014				%				金额				%
一般和行政费用		$	2,160,666				56.19	%		$	1,637,801				65.91	%		$	522,865				31.92	%
销售和分销费用			1,684,423				43.81	%			847,191				34.09	%			837,232				98.82	%
总金额		$	3,845,089				100.00	%		$	2,484,992				100.00	%		$	1,360,097				54.73	%

一般和行政费用

截至2015年6月30日的一年，我们的一般和行政费用为2,160,666美元，与2014年同期相比增加了522,865美元。这一增长主要是由于对天津欧丰生物科技有限公司(天津欧丰生物科技有限公司)的投资减值所致。此外，这一增长是由于与我们的首次公开募股(IPO)相关的法律费用和咨询费，导致2015年的一般和行政费用比2014年同期有所增加。

销售和分销费用

截至2015年6月30日止年度，我们的销售及分销费用为1,684,423美元，较2014年同期增加837,232美元或98.82%。这一增长主要是因为自2014年2月Tenet-Jove电子商务部门成立以来，工资支出增加。新部门主要负责阿里巴巴-SW和京东集团-SW等在线平台上的产品推广和销售。与此同时，青岛智合胜在2015年4月签订了广告协议，导致2015年的销售和分销费用比2014年同期更高。

权益法投资收益

2012年9月27日，安康长寿集团与第三方--中国国有医药企业陕西医药集团派恩药业有限公司(以下简称陕药集团)签订两项股权投资协议，投资总额680万元人民币(约合110万美元)组建合资药品零售公司陕药孙思妙药店安康零售连锁有限公司(苏司庙药店)和合资药品批发分销公司。安康长寿集团获得这两家新合资公司各49%的权益。这两家合资企业是作为新的商业实体成立的，目的是与陕西制药集团合作，扩大对地区性医院和诊所的销售，并以圣思妙品牌建立零售药店。这两家公司于2013年5月开始营业。这些投资采用权益法核算，因为安康长寿集团对这两家实体有重大影响，但没有控制权。因此，在截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度，我们从这些权益法投资中分别录得599,118美元和550,091美元的净投资收入。

2013年9月，安康长寿集团与陕西医药集团签订补充协议。根据补充协议，陕药和安康长寿集团新成立的合资公司必须从陕药集团独家采购某些原料和药品。作为回报，陕西医药集团同意补偿安康长寿集团，优先分配相当于陕西医药集团总购买量的7%。截至2015年6月30日的年度，安康长寿集团从本补充协议中确认的总收入为1,124,010美元，而截至2014年6月30日合资企业开始运营的同期为1,273,096美元。2015年10月，安康长寿集团从陕西医药集团获得500万元人民币(约合82万美元)的投资收益。

目录

利息收入

截至2015年6月30日的一年，我们的利息收入为42,502美元，与2014年同期相比增加了175,915美元。利息收入增加的原因是，自2014年2月26日起，向关联方提供的一年内到期、月利率为4.17%的贷款的应计利息收入为491,100美元(人民币3,000,000元)。

所得税费用

截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度，我们的所得税支出增长了11.30%，从截至2014年6月30日的年度的1,010,516美元增加到截至2015年6月30日的年度的1,124,716美元。所得税支出增加的主要原因是Tenet-Jove公司在所述期间的应税收入增加。

净收入

与2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年，我们的净收入减少了527,894美元，降幅为6.62%。我们净收入的下降主要是由于一般和行政费用以及销售和分销费用的增加，增长速度快于毛利。

流动性与资本资源

我们主要通过经营活动提供的现金、股东捐款和银行贷款为我们的业务运营提供资金。我们目前的现金主要是手头的现金，不受取款和使用的限制，存入中国的银行。

截至2015年6月30日和2014年6月30日，我们分别拥有6,056,105美元和3,089,845美元的现金，主要包括手头现金。管理层相信，我们目前的现金、经营活动提供的现金流以及获得贷款的渠道将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们打算继续谨慎地执行我们的增长计划，并管理市场风险。

国库政策

我们制定了国库政策，目标是实现对国库运行的有效控制，降低资金成本。因此，所有业务的资金和外汇敞口都得到了来自顶层的集中审查和监控。为管理我们对特定交易和外币借款的汇率和利率波动的风险敞口，货币结构性工具和其他适当的金融工具将用于对冲重大风险敞口(如果有的话)。

我们的政策禁止我们纯粹为投机活动而订立任何衍生工具合约。通过我们的国库政策，我们的目标是：

(A)将利息风险降至最低

这是通过贷款再融资和谈判实现的。我们会继续密切监察整体贷款组合，并将现有协议下的贷款保证金利差，与现行不同货币及银行新报价下的借贷利率作一比较。

(B)将货币风险降至最低

鉴于目前外汇市场波动较大，我们将密切关注公司层面的外币借款情况。截至2015年6月30日和2014年6月30日，我们不从事任何外币借款或贷款合同。

周转金

下表提供了我们在2015年6月30日和2014年6月30日的营运资金信息：

		2015年6月30日				六月三十日， 2014
流动资产		$	28,255,871			$	19,086,411
流动负债			5,922,826				3,759,066
周转金		$	22,333,045			$	15,327,345

目录

从2014年6月30日到2015年6月30日，营运资本增加了7,005,700美元，这主要是由于截至2015年6月30日的年度经营业绩改善导致现金增加所致。我们相信，我们目前有足够的营运资金来运营我们的业务。

截至2015年6月30日和2014年6月30日，我们营运资金的其他主要组成部分包括库存和应收账款。我们的库存余额从2014年6月30日的5,501,601美元增加到2015年6月30日的8,302,297美元，增幅为50.91%，这主要是由于红豆杉的加工工作增加所致。我们行业产成品的平均库存周转天数从40天到60天不等。我们原材料和产成品的库存周转天数在行业平均水平左右，因为我们试图管理和控制我们的库存库存。我们的原材料和产成品库存周转天数在2015年分别约为16.0天和17.7天，而2014年分别为11.5天和29.2天。

截至2015年6月30日，应收账款(包括来自未合并实体的应收账款)为7,288,042美元，较于2014年6月30日的2,592,000美元增加约181.17%，主要是由于红豆杉销售增加以及安康长寿医药陕西制药集团的利润分配增加所致。截至2015年6月30日的年度，应收账款周转天数为54.5天，而去年同期为25.7天，增加的主要原因是红豆杉对大客户的销售增加，大客户获得了 公司延长的信用额度；本行业应收账款的平均周转天数约为40天。截至2015年6月30日，我们约67%的未付应收账款在90天内到期，符合我们的信用条款。

资本承诺和或有事项

资本承诺是指为资本支出在不久的将来可能产生的负债分配资金。或有事件是指过去的交易或事件所产生的一种状况，其结果只有通过不确定的期货事件的发生或不发生才能得到确认。

截至2015年6月30日和2014年6月30日，我们没有重大资本承诺或或有负债。

现金流

下表提供了截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度净现金流的详细信息。

		截至6月30日的年度，
		2015				2014
经营活动提供的净现金		$	2,646,789			$	9,476,044
用于投资活动的净现金			(1,230,987	)			(12,226,365	)
融资活动提供的现金净额			1,527,350				3,870,876
汇率变动对现金的影响			23,108				4,638
现金净增			2,966,260				1,125,193
期初现金			3,089,845				1,964,652
期末现金		$	6,056,105			$	3,089,845

经营活动

在2015年6月30日终了的一年中，业务活动提供的现金净额为2646789美元，而2014年同期业务活动提供的现金净额为9476044美元。经营活动期间提供的现金发生变化的主要原因是：

但是，业务活动期间提供的现金变化被向供应商预付产品预付款减少5028296美元部分抵消；

目录

投资活动

在截至2015年6月30日的一年中，用于投资活动的现金净额为1230987美元，而2014年同期用于投资活动的现金净额为12226 365美元。于截至二零一五年六月三十日止年度，投资活动所用现金净额减少10,995,378美元，主要是由于于截至二零一四年六月三十日止年度投资于天仓项目及中草药交易所项目共8,872,600美元，而吾等于截至二零一五年六月三十日止年度并无重大投资活动。同时，截至2014年6月30日的年度，我们购置的物业和设备与2014年同期相比减少了1,021,684美元。

融资活动

在2015年6月30日终了的一年中，融资活动提供的现金净额为1527350美元，而2014年同期融资活动提供的现金净额为3870876美元。融资活动提供的现金净额减少2,343,526美元，主要是由于截至2014年6月30日的年度，我们从新股东供款收到的收益为5,279,604美元，而我们在截至2015年6月30日的年度没有任何股权融资。与此同时，与2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年，我们产生的2370600美元的短期银行贷款偿还减少。

目录

财产说明

根据中国有关土地使用权的法律法规，市区的土地属于国家所有，农村和郊区的土地，除国家另有规定外，属于国家指定为常住农民的个人集体所有。此外，根据土地所有权与土地使用权相分离的法律原则，国家将一定年限的土地使用权出让给土地使用者，以换取交纳费用。出让土地使用权的工业用途最长为50年，商业用途最长为40年。

由于土地使用权期限较长，可以续期，使其使用者可以转让、租赁、抵押土地使用权，或者将其用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护，在实践中，我们将以下某些物业的土地使用权视为公司所有的资产。我们的物业均不受债务拖累，我们也不知道有任何环境问题或限制将我们的物业用于我们目前使用或打算在未来使用的用途。以下是我们所有出租或拥有土地使用权的物业的列表 ：

属性		地址		租期		空间
办公室租赁给了无关的第三方--北京特尼特-若夫科技发展有限公司。		建外SOHO区B-3106室 北京市朝阳区东三环39号		公司所有		280平方米
办公室归无关第三方所有		东部地区2个发送万源商务中心二楼 红大路北10号， 北京市大兴区		2年 (2016年3月1日) 2018年2月28日)		943平方米
办公及仓储子公司天津特尼特华泰证券科技发展有限公司。		镇东路3号 天津市徐庄乡		1年 (2015年9月17日) 2016年9月16日)		1800平方米
北京特尼特-若夫科技发展有限公司徐州分公司(办事处)		西马台商业大厦(N)412室 香王路一号， 云龙区 徐州市 江苏省		1年 (2016年3月1日) 2017年2月28日)		119平方米
北京特尼特-若夫科技发展有限公司徐州分公司(陈列室)		西马台商业大厦(N)402室 香王路一号， 云龙区 徐州市 江苏省		1年 (2016年3月1日) 2017年3月1日)		51平方米
销售网点：北京特尼特-若夫科技发展有限公司徐州分公司(仓库)		泉山区凤鸣路金鹏社区13-101室 江苏省徐州市		1年 (2015年11月11日) 2016年11月11日)		150平方米
办公地点：青岛智合盛农产品服务有限公司(办公厅)；烟台智盛国际贸易有限公司。		城阳区望沙路766-43号， 青岛市		5年 (2014年3月1日) 2019年2月28日)		234.16平方米
青岛智和盛农产品服务有限公司(农田)办公室		青峰社区， 城阳区西福镇 青岛市		8年 (2013年10月1日) 2018年9月30日)		282,141平方米
办公地点：烟台智胜国际货运代理有限公司		颐和国际大厦A座23A01室 香港中环道 青岛市		1年 (2016年2月1日) 2017年1月31日)		102平方米

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属性		地址		租期		空间
烟台市牟平区智胜农产品合作社		烟台市牟平区高岭乡		30年 (2011年04月27日) 2041年4月26日)		13,333平方米
办公地点：安康长寿药业(集团)有限公司、安康长寿药业集团药业有限公司、安康长寿药业集团连锁有限公司。		安康市汉滨区大桥南路马坎石子西北角31号		1年 (2016年6月20日) 2017年6月20日)		1300平方米
仓库？安康长寿药业集团药业有限公司(医药物流仓库)(医药物流仓储项目建设)		陈家沟村 新的城市办公室， 安康市汉滨区		公司所有		5530平方米
宿舍内设安康长寿药业集团连锁有限公司(地)(总)		兴安东路15号 安康市		公司所有		2750平方米
办公地点：安康长寿药业集团连锁有限公司(土地)(商业用地)		安康市石底街36号		公司所有		1543平方米
安康长寿药业(集团)中药饮片有限公司(办事处)(土地)		安康市汉滨区五里镇民兴村		公司所有		1733平方米
生产设施安康长寿药业(集团)中药饮片有限公司(工业用途)(土地)		安康市汉滨区五里镇民兴村		公司所有		33545平方米
办公地点：安康长寿药业(集团)中药饮片有限公司(办公楼)(混合型，五层)		安康市汉滨区五里镇民兴村		公司所有		3672平方米
生产设施：安康长寿药业(集团)中药饮片有限公司(工业用药)(楼房) (混合型，单层)		安康市汉滨区五里镇民兴村		公司拥有		3596平方米
生产设施：烟台市牟平区智胜农产品合作社青岛智合盛农产品服务有限公司 (农业用途)		北京市平谷区马坊镇		18岁 (2012年8月31日) 2030年8月31日)		26666平方米
生产设施：烟台市牟平区智胜农产品合作社青岛智合盛农产品服务有限公司 (农业用途)		北京市朝阳区崔各庄香奈溪村吉祥寺桥南		12年 (2012年8月1日) 2024年7月31日)		73,333平方米

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管理

行政人员和董事

下表列出了我们的高级管理人员和董事、他们的年龄以及他们担任的职位：

名字		年龄		角色		自.以来
张玉英		63		董事会主席、首席执行官兼董事		2011
山姆·王(Sam Wang)		30		首席财务官兼董事		2015*
陈继平		66		导演		2011
张颖(Teresa)		37		董事(独立)		2014
石亚军		38		董事(独立)		2014
杨永民(Leiger Yong Min Yang)		39		董事(独立)		2015
华阳		45		董事(独立)		2016

张玉英现年63岁，自2011年以来一直担任新科董事长，现任该公司董事长兼首席执行官。他是Tenet-Jove的主要创始人，Tenet-Jove成立于1995年，当时他研发了罗布马功能纤维保健产品。他自2003年12月以来一直担任Tenet-Jove的董事长兼首席执行官，在他的领导下，公司与20多家研究机构和企业合作，获得了多项罗布马产品开发的国家发明和新产品专利权。自2014年4月起，他一直担任新生态关联方北京汇银安盛资产管理有限公司的董事会主席。 北京汇银安盛资产管理有限公司是新科的关联方，北京汇银安盛资产管理有限公司是北京汇银安盛资产管理有限公司的董事会主席。自2003年起，他还担任天津特尼特华泰证券科技发展有限公司董事。1995年至2003年12月，他担任天津巴拉斯科技发展有限公司总经理，1995年创办Tenet-Jove公司之前，曾任陆军中西医结合研究所副所长。1991年至1994年，他担任山海丹药业集团执行董事兼副总经理，负责战略发展规划和营销工作。张先生是一名高级经济学家，毕业于中国中央广播电视大学。张先生之所以被选为董事，是因为他在研发和管理方面的知识和丰富的经验。

山姆·王(Sam Wang)现年31岁的他于2015年2月成为我们的首席财务官，并自2016年以来担任董事。王先生自2011年以来一直在新科公司工作，担任财务总监，直到被任命为我们的首席财务官。王先生自2014年起担任新科智盛(北京)生物科技有限公司监事长。2012年起任青岛盈环海国际物流有限公司总经理。在加入新创之前，他于2008年至2011年在深圳花旗银行工作，担任公司财务经理。王先生于2010年获得昆士兰大学应用金融专业商学硕士学位 。2008年，他获得澳大利亚格里菲斯大学会计学学士学位。王先生之所以被选为董事，是因为他对我们的行业有深刻的了解，而且对我们的财务事务有丰富的经验。

陈继平现年66岁的他自2011年以来一直担任新科公司的董事。陈先生自2006年起担任安康长寿集团董事长、总经理、法定代表人。1985年至1992年，陈先生在安康长寿集团工作，担任市场经理。2015年起，他还担任安康长寿药业(集团)中医药管理有限公司监事长。2014年起任安康长寿药业(集团)资阳长寿中药材种植有限公司执行董事，2011年起任安康 长寿房地产开发有限公司监事长，2008年起任安康长寿药业集团药业有限公司董事局主席、总经理。2008-2014年任安康长寿药业集团育种种植有限公司董事，2004年起任安康长寿药业(集团)中药饮片有限公司法定代表人、董事长，2004年起任安康长寿药业集团连锁有限公司法定代表人、总经理。

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2003年。自2002年起，陈先生一直担任安康长寿药业集团采购站有限公司董事长兼总经理。1975年2月至1985年9月，陈先生在安康地区公交公司担任公司员工。1973年2月至1975年1月，在安康县工作。陈先生于1997年在陕西中医学院完成了为期三年的中医专业大学教育。陈先生之所以被选为董事，是因为他在中医药业务方面的经验，以及他对安康长寿集团运营的熟悉。

张颖(Teresa)现年37岁的他自2014年10月以来一直担任新科公司的董事。2014年至2016年7月，她在新科的关联方北京汇银安盛资产管理有限公司担任董事。自2010年10月以来，张女士一直担任国际连锁店管理公司Mixbox Co.Ltd的董事。2010年1月至2010年12月，她担任清洁技术解决方案国际公司(Cleantech Solutions International，Inc.)的首席财务官兼董事，该公司是一家在中国制造风力发电设备的美国上市公司(纳斯达克股票代码：CLNT)。张女士自2009年起在 石桥(天津)投资咨询有限公司担任董事。张女士之所以被选为董事会成员，是因为她在美国公认会计准则(GAAP)方面的经验，以及她在会计领域丰富的工作经验和教育背景。张女士曾在2005年7月至2010年1月担任北京GC Alliance HK CPA的审计经理，在那里她为总部位于中国的公司提供审计服务。2003年1月至2005年6月，张女士担任行业组织澳中友好商业协会(Australian-Chinese Friendship Business Association)的联络官；2000年7月至2002年9月，她在北京安永会计师事务所(Ernst&Young)担任审计师。张女士工作过的这些公司都与我们没有关系，也没有关联。张女士是澳大利亚注册会计师。1996年获中国人民大学国际会计学士学位，2005年获澳大利亚麦格理大学会计硕士学位。

石亚军现年38岁的他自2014年10月以来一直担任新科公司的董事。陕西中医药大学副教授、研究生教育导师，现任陕西中医药大学药学院副院长，中医药中药药剂学协会仪器中心主任、委员。石先生1999年6月毕业于陕西中医药大学，先后在第四军医大学、 药物研究所、陕西天森医药开发公司从事新药开发工作。2003年7月，获得陕西中医药大学药学院硕士学位。2012年6月，施先生获得医学博士学位(M.D.)毕业于成都中医药大学，专攻中药制剂。施先生的主要研究方向是中药和保健品，专注于中药鼻腔给药系统的基础研究和应用，中药粉末的表征研究，保健食品的改性和适应性研究，以及健康食品的研发。曾发表学术论文40余篇，编著出版专业书籍6部。史先生之所以被选为主任，是因为他对中医药有广泛的知识和研究。

杨永民(Leiger Yong Min Yang)现年39岁的他自2015年1月以来一直担任新科公司的董事。2014年起在北京兰中时代互联网科技有限公司担任董事。杨先生于2012年创立了中国离岸金融集团(COFG)，这是一家专业的离岸金融服务提供商，专注于为私募股权和风险投资公司提供金融服务，对外和境外投资，国际贸易，家族信托和税务规划。在成立COFG之前，杨从2010年开始担任离岸公司有限公司和维斯特拉集团(OV Group)的总经理。 OV集团专注于离岸公司的组建和维持、基金组建和基金管理、移民和信托服务。杨先生还自2006年起担任《亚洲创业投资》中文版主编，负责《亚洲创业投资》周刊的内容。2003年至2011年，他担任智源融通投资管理咨询(北京)有限公司董事，杨先生职业生涯的大部分时间都在私募股权和风险投资领域度过。杨拥有中国吉林大学新闻学学士学位。他是

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之所以被选为董事，是因为他在私募股权和风险投资领域的实践经验，以及他与中国领先的风险资本和私募股权公司、律师事务所、会计师事务所和银行的强大网络。

华阳现年45岁的他自2016年以来一直担任新科公司的董事。自2007年3月以来，杨女士一直是北京Grandall律师事务所的合伙人和律师。2006年至2011年，任北京世辰国际咨询有限公司董事，业务领域涉及公司法、外商投资、国际诉讼和仲裁。她在民航、农业生物技术和核能等行业提供服务。2001年至2007年，杨女士在北京伟恒律师事务所担任律师。2002年至2003年，她还担任加拿大弗雷泽·米尔纳·卡斯格伦律师事务所和波西尔·德莱尔律师事务所的客座律师。在此之前，她在1995年至1999年期间担任威海国际信托投资公司的法律经理。杨女士于2006年在印第安纳大学获得法学硕士学位。她还于2001年毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位。1995年在中国西北政法大学获得法学学士学位。我们之所以选择杨女士担任董事，是因为她在中国法律事务方面的视角，以及她在公司法和外国投资方面的丰富经验。

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高管薪酬

下表显示了我们在截至2016年6月30日、2015年6月30日和2014年6月30日这三个年度向我们的首席执行官张玉英支付的年度薪酬。我们公司没有一位高管的年薪超过10万美元。

薪酬汇总表--被任命为执行干事

名称和主要职位		年				薪金(1)				奖金				所有其他补偿(2)				总计
首席执行官张玉英			2016			$	64,299.00			$	—			$	11,023.00			$	75,322.00
			2015			$	38,709.00			$	—			$	14,567.00			$	53,276.00
			2014			$	39,012.00			$	—			$	14,973.51			$	53,985.51

雇佣协议

一般

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期之日前一个月发出不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供这份通知，或者如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务向该员工支付我们雇用该员工的每一年一个月的工资。但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为给我们造成了实质性的不利影响，我们被允许以不受惩罚的理由解雇该员工。目前，我们没有与任何高管签订雇佣协议。

股票期权池

我们打算在此次发行完成后，为我们的员工建立一个股票期权池。我们预计，这一资金池将包含购买我们普通股的选择权，相当于本次发行结束时已发行普通股数量的10%，不包括任何相关的承销商认股权证股票。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由七名董事组成，其中四名董事是由纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)定义的独立董事，其中张颖(Teresa)张亚军、杨永民和华阳是独立的。我们预计，此次发行后，所有现任董事将继续任职。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质，须由该董事在考虑该合约或交易及就该事项投票时或之前披露。向董事发出一般通知或披露，或载于会议纪录或董事或其任何委员会的书面决议案内有关董事权益性质的其他通知或披露，即为充分披露，且在该一般通知发出后，无须就任何特定 交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排，或在该等合约或安排中有利害关系的动议，董事可计入法定人数，并可就该动议投票。

张玉英先生目前兼任首席执行官和董事会主席。这两个职位没有合并成一个职位，张先生目前只是兼任两个职位。由于上述原因，我们没有首席独立董事，也因为我们相信我们的独立董事被鼓励在一个相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家正在上市的较小的报告公司；因此，我们认为能够受益于张先生作为我们的首席执行官和董事会主席的指导是合适的。我们的董事会

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在我们的风险监督中扮演着重要的角色。董事会负责公司的所有相关决策。作为一家规模较小的报告公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与风险监督事务是合适的。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会有三名成员，每个成员都是独立的，因为这样的术语是由纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)定义的。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议董事的提名或选举以及其他治理问题，并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员如下。根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的规则，所有这些成员都有资格成为独立成员。

导演		审计 委员会				补偿 委员会				提名 委员会
张颖			(1)(2)(3)				(1)				(1)
华阳			(1)								(1)(2)
杨永民			(1)				(1)
石亚军							(1)(2)				(1)

法律责任限制及其他弥偿事宜

经修订的特拉华州一般公司法(DGCL)第102条允许公司免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱赔偿的个人责任，除非董事违反了其忠实义务、没有真诚行事、从事故意不当行为或明知而违法、授权支付股息或批准股票回购或赎回，或从事董事从中获得不正当个人利益的交易。 根据特拉华州法律，我们的公司注册证书规定，除DGCL第102节规定的上述例外情况外，没有任何董事因违反董事的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任。

该条例第145条规定，除其他事项外，任何法团可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方的人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的事实而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方的人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而向该法团作出弥偿的人。罚款 以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼程序而支付的和解金额。弥偿的权力在以下情况下适用：(I)该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，或(Ii)就该人是法团的现任或前任董事或高级人员而言，该人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉。赔偿的权力适用于由或在

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但仅限于实际和合理发生的辩护费(包括律师费，但不包括为和解而支付的金额)，而不是对索赔本身的判决或和解的任何满意程度，并进一步限制在此类诉讼中，如果该人被调整为对公司负有责任，则不应进行赔偿，除非法院根据所有情况决定应适用赔偿。

该条例第174条规定，董事如故意及疏忽地批准非法派发股息或非法购买或赎回股票，可就该等行动负上法律责任，并须承担全部非法支付的股息或购买或赎回法团股票的法律责任，并须自该等法律责任产生之时起计利息。在违法行为获得批准或持不同意见时缺席的董事，可以通过在诉讼发生时或在缺席的董事收到违法行为的通知后立即将其对该违法行为的异议记入载有董事会会议纪要的账簿上，从而避免责任。

我们的附例规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，对任何人因其现在或过去是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求担任或曾担任任何其他企业的董事或高级管理人员而使其成为或威胁成为任何诉讼的一方而给予赔偿。董事或高级管理人员因抗辩该等法律程序而招致的费用，须在诉讼最终处置前支付，但该董事或高级管理人员须承诺，如其后裁定他或她无权获得赔偿，该董事或高级管理人员会向我们偿还。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们并不维持保险政策，以保障(A)我们的董事及高级管理人员因失职或其他不法行为而引致的损失，以及(B)我们根据上述赔偿条款或根据法律为私人持股公司向该等高级管理人员及董事支付的款项。我们将考虑修改我们的覆盖范围，以解决与此次发行完成相关的上市公司特定风险敞口。

董事薪酬

从历史上看，我们没有付钱给我们的董事。此次发行完成后，我们计划每年向我们的独立董事支付1万美元的现金预付金。我们还可能向董事提供股票、期权或其他基于股权的激励，以表彰他们的服务。我们还计划报销我们的董事因以这种身份提供服务而产生的任何自付费用。

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关联方交易

关联方应收账款

截至2016年6月30日，本公司临时预付合计2,783,128美元给(I)本公司股东之一拥有的山西药业控股集团龙药药业有限公司，(Ii)本公司股东之一拥有的信阳逸方源花园科技有限公司，(Iii)本公司股东之一齐秋池，(Iv)本公司股东之一杨斌，(V)陕西医药集团派恩昂医药有限公司，其持股51%.我们的股东之一，(Viii)我们的股东之一王启伟，(Ix)我们的股东之一田双鹏。所有垫款都是满足关联方要求的短期贷款，而且都是免息的。

截至2015年6月30日，本公司向(I)本公司股东之一拥有的山西药业控股集团龙药药业有限公司、(Ii)本公司股东之一拥有的信阳逸芳园花园科技有限公司、(Iii)本公司股东齐秋池、(Iv)本公司股东之一杨斌、(V)库尔勒特尼特-若夫商贸有限公司暂时预支合计2,623,169美元。(Vi)拥有吾等两项股权 投资51%股权的陕西医药集团拍岸医药有限公司；(Vii)吾等股东之一张鑫；(Viii)吾等股东之一常松；(Ix)由吾等一间附属公司及吾等股东之一持有部分股权的汇银安盛；(X)吾等股东之一王启伟及(Xi)吾等首席执行官兼董事张玉英。截至本招股说明书发布之日，该等关联方的所有未清偿款项已全部收回。所有垫款都是满足关联方要求的短期贷款，都是免息的，余额以现金结算。

截至2014年6月30日，本公司向(I)本公司股东之一拥有的信阳逸芳园科技有限公司，(Ii)本公司股东之一杨斌，(Iii)由本公司首席执行官兼董事张玉英家族成员拥有的库尔勒特尼特-若夫商贸有限公司，(Iv)本公司股东之一张鑫，暂时预支了2,690,273美元。(Vii)我们的 董事陈继平拥有的龙药集团房地产有限公司，(Viii)我们的股东之一李强，(Ix)我们的股东之一拥有的北京巨星文化传播中心，(X)我们的股东之一拥有的北京巨星左广告有限公司，(Xi)我们的股东之一宋丹丹，以及(十二)我们的股东之一赵敏。截至本招股说明书发布之日，该等关联方的所有未清偿款项已全部收回。所有垫款都是满足关联方要求的短期贷款，都是免息的，余额以现金结算。

关联方应支付的详细金额包括以下内容：

		六月三十日， 2016 (未经审计)				六月三十日， 2015 (经审计)				六月三十日， 2014 (经审计)
山西药业控股集团龙兴药业有限公司。		$	1,032,765			$	1,158,764			$	—
信阳市逸芳园科技有限公司。			523,890				593,413				507,813
戚秋池			1,553				171,885				—
杨斌			155,263				163,700				422,500
库尔勒·特尼特-若夫商贸有限公司(KuerLe Tenet-Jove Business&Trading Co.)			—				163,700				162,500
陕西制药集团派安药业有限公司。			942,341				144,830				—
张鑫			96,263				101,494				100,750
常松			10,868				64,662				—
汇银安生			—				48,092				61,451
王启伟			8,541				9,005				361,827
张玉英			—				3,624				—

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		六月三十日， 2016 (未经审计)				六月三十日， 2015 (经审计)				六月三十日， 2014 (经审计)
龙天药业集团房地产有限公司。		$	—			$	—			$	827,303
李强			—				—				81,250
北京巨星文化传播中心			—				—				68,250
北京巨星左广告有限公司。			—				—				68,058
宋丹丹			—				—				18,688
赵敏			—				—				9,883
田双鹏			11,644				—				—
总计		$	2,783,128			$	2,623,169			$	2,690,273

我们有一个政策，根据交易所法案第13(K)节，我们被禁止向我们的高管或董事发放或续签任何个人贷款。本节所述与本公司行政总裁兼董事张玉英的关联方交易发生在本政策实施之前，因此，该等交易不受该等禁止的约束。截至本招股说明书发布之日，所有应付高管或董事贷款的未偿还金额均已全部收回。

应付关联方款项

于二零一六年六月三十日、二零一五年及二零一四年六月三十日，本公司的关联方应付款项分别为258,459美元、137,508美元及0美元，主要来自本公司前董事兼股东之一尹蔚兴之妻吴洋对本公司的贷款。应付账款是无担保、无利息和即期到期的。

应付关联方的详细金额包括以下内容：

		六月三十日， 2016 (未经审计)				六月三十日， 2015 (经审计)				六月三十日， 2014 (经审计)
吴洋		$	152,157			$	137,508			$	—
汇银安生			1,189				—				—
王赛			105,113				—				—
总计		$	258,459			$	137,508			$	—

向关联方销售和采购

截至2016年6月30日止年度，本公司向关联方录得未经审核销售额3,544,523美元，且无向关联方采购。截至2015年6月30日止年度，本公司向关联方经审核的销售额为3,176,386美元，并无向关联方采购。于截至二零一四年六月三十日止年度，本公司向关联方经审核之销售额为2,708,502美元，并无向关联方采购。所有向关联方销售的产品均为向我们的附属公司陕西医药控股集团安康长寿药业有限公司销售的中药产品，陕西药业控股集团安康长寿药业有限公司是本公司通过与中国国有制药企业陕西药业集团派生药业有限公司合资拥有部分股权的实体。

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主要股东

下表列出了截至2016年8月18日我们普通股的实益所有权信息：

发行前实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至2016年8月18日的19,320,882股已发行普通股。超过5%的普通股的每位董事、高级职员或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常要求这些人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，每位该等人士于2016年8月18日起60天内可行使或可转换的标的期权、认股权证或可换股证券的股份 视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非脚注中另有说明，各大股东的地址由本公司保管，地址为2^发送北京市大兴区宏达路N号10号万源商务中心一楼，邮编：100176 100022。截至招股说明书发布之日，我们有147名登记在册的股东。

获任命的行政人员及董事		实益所有权金额(1)				发售前所有权百分比				发售后股权百分比(2)
首席执行官兼董事张玉英			2,021,158	(3)			10.46	%			9.58	%
陈继平，导演			2,194,115				11.36	%			10.40	%
首席财务官兼董事山姆·王(Sam Wang)			749,645				3.88	%			3.55	%
张颖(Teresa)导演			—				—	%			—	%
施亚军，导演			—				—	%			—	%
杨永民导演			—				—	%			—	%
华阳，导演			—				—	%			—	%
全体董事及行政人员为一组(9人)			4,964,918				25.70	%			23.53	%
上述未提及的5%股东
卫星饮			1,020,747				5.28	%			4.84	%
王启伟			1,109,908				5.74	%			5.26	%
陈晓燕			1,088,067				5.63	%			5.16	%