依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259503

招股说明书

3333,334股

貂皮治疗公司(Mink Treateutics，Inc.)

普通股

这是水貂治疗公司普通股的首次公开发行 。我们将出售3333334股我们的普通股。首次公开募股价格为每股12.00美元。

我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为iNKT。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，将受到上市公司报告要求的降低 。见招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响。

Agenus Inc.(Agenus)目前是我们的大股东。Agenus已同意在此次发行中以首次公开募股价格购买140万股我们的普通股。此次发行完成后，在将Agenus持有的可转换附属票据转换为5451,958股普通股后，根据我们截至2021年9月28日的已发行股票，Agenus将拥有我们普通股流通股总数的约79.8%，我们仍将是Agenus的子公司。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则 ，我们将成为一家受控公司。有关详细信息，请参阅招股说明书摘要和受控公司的含义以及与我们与Agenus关系相关的风险因素和风险。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	12.00			$	40,000,008
承保折扣和佣金(1)		$	0.84			$	2,800,001
扣除费用前支付给水貂治疗公司的收益		$	11.16			$	37,200,007

(1)	有关承保补偿的其他披露，请参阅承保？

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按首次公开募股价格(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多500,000股额外普通股 。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第11页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年10月19日左右向买家交付股票。

账簿管理经理

Evercore ISI		威廉·布莱尔

联席经理

B.莱利证券		贝尔德

2021年10月14日

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			11
关于前瞻性陈述的特别说明			68
收益的使用			69
股利政策			70
大写			71
稀释			73
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			75
业务			80
管理			105
高管和董事薪酬			113
某些关系和关联方交易			127
主要股东			130
股本说明			132
符合未来出售条件的股票			136
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响			138
包销			143
法律事项			152
专家			152
在那里您可以找到更多信息			152
合并财务报表索引			F-1

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书 或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和 承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中显示的信息仅截至 本招股说明书封面上的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发 本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何 限制。

商标

我们用貂皮^™，我们正在向美国专利和商标局申请卡迪斯(Cardis)。^™以及在美国和/或其他国家/地区作为商标的其他商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的那些 的引用。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标、服务标记和商号可能不包含^®, ^SM和^™但我们将根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

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市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般 预期、市场定位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们相信，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的 信息是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的 假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制，由于各种因素(包括在风险因素中描述的因素)，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾的综合财务报表和相关注释。如果发生以下任何事件或发展 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们从一开始就蒙受了损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们在研究、临床开发和制造方面的努力造成了运营亏损。我们投入了几乎所有的精力和财力来构建我们的不变自然杀伤T(INKT)细胞平台，确定我们目前的候选产品，进行临床前开发和启动AGENT-797的临床试验。截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损为1020万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1620万美元和2380万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为6290万美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。 我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

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继续我们的临床和临床前候选产品开发；

•

寻求进一步开发我们的iNKT细胞平台，并确定其他研究计划和其他候选产品 ；

•

为我们根据当前研究计划确定和开发的任何候选产品启动临床前测试和临床试验；

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维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并报销与我们的专利组合相关的 第三方费用；

•

为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；

•

建立销售、营销、制造和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何生物制品 商业化；

•

增聘研发人员；

•

聘用临床和商业人员；

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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们 产品开发的人员；

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获取或许可候选产品、知识产权和 技术；以及

•

作为一家独立的上市公司运营。

我们最近才为我们的主要候选产品AGENT-797启动了两个第一阶段临床试验，我们所有的其他候选产品仍处于临床前开发阶段。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品供应或版税中获得任何收入。根据我们目前的计划，除非获得候选产品的营销批准，否则我们预计不会产生产品或 版税收入。我们预计，即使有的话，也需要很多年的时间，才能有一个产品候选获得这样的批准。要实现并保持盈利，我们必须开发 ，并直接或通过合作者最终将一种或多种具有巨大市场潜力的药物商业化。这将要求我们

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成功完成了一系列具有挑战性的活动，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前测试和临床试验、获得这些候选产品的上市批准 、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的药物，以及满足任何上市后要求。即使我们可能开发的一个或多个候选产品获得商业销售批准 ，我们预计也会产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他 监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何已获批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要 获得额外资金才能继续运营，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值 ，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们需要额外的资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和 产品开发计划或未来的商业化努力。

我们预计，随着我们 计划和持续活动的成熟，我们的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发、启动和继续临床试验，并为我们的候选产品(包括 agent-797)寻求市场批准时。此外，如果我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造 和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外，在本次发行结束后，我们预计作为独立上市公司 运营将产生额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。

到目前为止，我们的主要资金来源一直是通过Agenus。截至2021年6月30日，我们的现金余额为170万美元。根据每股12.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为3430万美元。我们预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将使我们能够支付到2023年底的运营费用和 资本支出要求。然而，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求资金。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资金来源，如果我们 无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化 计划。如果我们无法履行此类协议下的付款或其他义务，我们的许可协议和任何未来的协作协议也可能被终止。我们可能被要求为我们可能 在比其他情况下更早阶段开发的候选产品寻找合作伙伴，或者按照比其他条件更差的条款寻求合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们可能在我们 自己寻求开发或商业化的市场上开发的候选产品的权利。此外，任何筹款活动都可能转移我们管理层的注意力。日常工作 活动，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

筹集额外资本可能会 稀释我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们可能开发的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在一定程度上，我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本

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证券，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务 融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息以及可能的其他限制。

如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们可能开发的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵 权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金 ，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和 营销的候选产品的权利。

我们作为一家独立公司的经营历史很短，而且我们还没有作为一家独立的上市公司运营，这可能会 使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们成立于2017年，是Agenus的 子公司，从那时起一直作为Agenus的多数股权子公司运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司人员、业务规划、确定潜在的候选产品以及 进行临床试验和临床前研究，其中一些活动是由Agenus根据我们的服务协议执行的。我们最近才启动了 agent-797的两个一期临床试验，我们的其他项目仍处于临床前或研究开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力成功完成任何临床 试验，包括大规模的关键临床试验；获得市场批准；制造商业规模的药物；或安排第三方代表我们这样做；或进行成功实现商业化所需的销售和营销活动。 我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验；获得上市批准；制造商业规模的药物或安排第三方代表我们这样做；或进行成功商业化所需的销售和营销活动。开发一种新药从发现到可用于治疗病人需要很多年的时间。因此，如果我们拥有更长的独立运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确 。

我们有限的独立运营历史，特别是考虑到快速发展的细胞疗法，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的历史很短，因此对我们未来成功或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响 。我们将在快速发展的领域中遇到非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们将 需要从一家专注于研究的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在，这是一个很大的疑问。

运营亏损和运营现金流为负的历史，加上我们预期使用现金为运营提供资金，令人非常怀疑我们是否有能力在没有与此次发行相关的融资的情况下作为一家持续经营的企业继续经营 。

作为一家持续经营的企业，我们未来的生存能力 取决于我们从经营活动中产生现金的能力，或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。

不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金，以便为持续运营提供资金(如果有的话)。认为我们可能无法继续经营下去的看法也可能会使我们更难获得 以对我们有利的条款或根本不利于我们的条款继续运营所需的融资，并可能导致投资者和员工失去信心。我们的财务报表不包括可能因此不确定性的 结果而导致的任何调整。如果我们不能继续作为一个

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持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们财务报表上的价值，我们的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资 。

我们未来利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限 。

在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(NOL)。自2017年12月31日起计税 年内生成的美国联邦和某些州NOL不过期。联邦NOL一般不能追溯到之前的纳税年度，但根据冠状病毒援助、救济和经济证券法(CARE法案)，2018年、2019年和2020年产生的联邦NOL可以追溯到发生损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦 NOL的扣除额限制为该纳税年度我们应税收入的80%。在2018年1月1日之前的纳税年度中产生的NOL仍可用于抵消未来的应税收入 ，而不考虑80%的限制，尽管如果我们未来不能实现盈利，这些NOL有可能到期而不被利用。此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383条，经历所有权变更的公司使用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。对于这些 目的，所有权变更通常发生在以下情况：在指定的测试期内，拥有公司股票至少5%的一个或多个股东或股东群体的总股权比其最低持股百分比增加了50个百分点 以上。我们未来可能会因为股票的未来交易而经历所有权的变化，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。如果我们在此产品期间或之后 发生所有权变更, 我们使用NOL的能力可能会受到进一步限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL的很大一部分。

与我们的同种异体iNKT细胞的发现、开发和商业化相关的风险

我们的业务高度依赖于我们的领先候选产品AGENT-797的成功，它是我们在临床开发中唯一的候选产品。我们进行临床试验的历史有限，可能无法成功开发出代理-797，也可能无法获得监管部门的批准。

我们不能保证AGENT-797是安全有效的，也不能保证它会及时或完全被批准商业化。尽管我们的某些 员工和顾问具有临床试验、监管批准和当前良好制造流程(CGMP)制造方面的经验，但我们之前尚未完成任何临床试验或向FDA提交过生物制品许可证申请(BLA)，或向可比外国机构提交过类似的监管批准文件，因此我们不能确定Agent-797是否会在临床试验中取得成功或获得监管批准。FDA 和其他类似的全球监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品。延迟获得或无法获得适用的监管批准将延迟或损害我们成功将Agent-797商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，由于Agent-797是我们最先进的候选产品，也是我们临床试验中唯一的候选产品，而且我们的其他候选产品 基于类似的技术，如果我们对Agent-797的临床试验遇到安全性、有效性或制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们针对Agent-797和我们正在筹备的其他候选产品 的开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们打算开发我们的候选产品，既作为单一疗法，也可能作为联合疗法，这是一种常见的癌症治疗形式，目前批准了一种或多种癌症疗法。即使有任何产品

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如果我们开发的候选药物获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们将继续面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对我们的候选产品使用的联合疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这 可能导致我们自己的产品退出市场或在商业上不太成功。

我们还可能结合尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构 没有批准或撤销这些其他药物的批准，或者如果我们选择结合我们为联合疗法开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能 无法获得我们候选产品的批准或将其推向市场。

利用同种异体iNKT细胞代表了一种免疫治疗的新方法，我们 必须克服重大挑战来开发、商业化和制造我们的候选产品。

我们将我们的研究和开发努力集中在利用同种异体iNKT细胞作为免疫疗法上。到目前为止，FDA只批准了几种用于商业化的采用细胞疗法，任何监管机构都没有批准同种异体iNKT细胞疗法用于商业用途。FDA或其他适用监管机构强加的流程和要求可能会导致我们的候选产品获得上市授权批准的延迟和额外成本。由于我们的同种异体iNKT细胞平台产品是新颖的，而采用细胞疗法相对较新，监管机构可能缺乏评估候选产品(包括我们的主要候选产品， agent-797)的经验，比如我们的iNKT细胞候选产品。这种新颖性可能会加强对我们疗法的监管审查或延长监管审查过程，包括FDA在提交时审查我们的研究新药(IND)申请所需的时间， 增加我们的开发成本，推迟或阻止我们的同种异体iNKT细胞平台产品商业化。

此外，先进的新型细胞疗法 给我们带来了重大挑战，包括：

•

对医务人员进行培训，让他们了解我们候选产品的潜在副作用，并随着临床项目的进展，了解观察到的治疗副作用；

•

培训足够数量的医务人员如何正确管理我们的候选产品；

•

招募足够数量的患者参加临床试验；

•

开发一种可靠、安全和有效的方法来对我们的某些细胞进行基因改造；

•

建立符合成本效益的大规模制造能力，适合生产我们的产品 ，以符合我们临床试验的扩大招生人数和我们预计的商业需求；

•

寻找适合临床和商业生产的原料；以及

•

建立销售和营销能力，以便在 且当我们获得任何所需的监管批准时成功推出我们的候选产品并将其商业化，以及在获得批准后获得市场接受新疗法的相关风险，以及开发制造流程和分销网络以支持任何批准的产品的 商业化。

我们必须能够克服这些挑战，以便我们能够利用同种异体iNKT细胞开发、商业化和 制造我们的候选产品。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

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我们的开发工作还处于早期阶段，只有一个候选产品处于早期临床开发阶段 。我们需要很多年才能将候选产品商业化，如果真的能商业化的话。

我们的开发工作还处于早期阶段。 我们未来的成功在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发。目前，除了处于两个第一阶段临床试验的AGENT-797外，我们所有其他候选产品 都处于临床前开发或发现阶段。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明 候选产品的安全性和有效性。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会 发生。我们预计产品收入在很多年内都不会出现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们候选产品的商业化将需要额外的临床前和/或临床开发；在多个司法管辖区(包括FDA和欧洲药品管理局(EMA))获得监管和营销批准；获得制造供应、能力和专业知识；建立商业组织；以及重大的营销努力。我们可能 确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•

我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究、使IND成为可能的研究和临床试验；

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成功登记并完成临床试验；

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收到相关监管部门的上市批准；

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与第三方制造商建立临床供应和商业制造的安排 ，并在适用的情况下建立商业制造能力；

•

成功开发我们的内部制造流程，并转移到由合同制造组织(CMO)或我们运营的更大规模的设施 ；

•

取得和维护我国药品的专利、商业秘密等知识产权保护和非专利专有权；

•

在获得批准的情况下，单独或与他人合作启动药品的商业销售；

•

如果患者、医疗界和第三方付款人批准，接受产品；

•

有效地与其他疗法和治疗方案竞争；

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批准后药品的持续可接受的安全性概况；

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执行和捍卫知识产权、专有权利和索赔；以及

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以不同国家/地区的定价或报销机构可接受的价格提供产品。

如果我们不能及时或根本成功完成这些活动中的一项或多项，我们可能会遇到 重大延误或无法将我们可能开发的任何候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营 。

我们的业务高度依赖我们的iNKT手机平台，我们的候选产品将需要大量额外测试 才能寻求监管部门的批准。我们在确定和开发更多候选产品的努力中可能不会成功。其他候选产品包括但不限于iNKT细胞产品，这些产品通过基因工程来表达嵌合抗原受体(CARS)，以及

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旨在提高安全性和有效性。它们还可能包括与其他药物物质的结合，如小分子和免疫肿瘤学抗体。如果这些努力不成功， 我们可能永远不会成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们基于iNKT手机平台 识别、开发和商业化候选产品的能力。我们所有的产品开发项目仍处于临床研究或临床前开发阶段。任何候选人获得营销批准的过程 都非常漫长且有风险，我们需要应对重大挑战才能获得营销批准(如果有的话)。

不能保证在当前第一阶段和AGENT-797的预期临床试验中获得的结果 是否足以让我们计划一项或多项关键临床试验并获得监管部门的批准或营销授权，或者我们的其他候选产品或AGENT-797在其他 适应症的临床前开发是否会成功。

由于多种原因，我们的研究计划也可能无法确定临床开发的其他潜在候选产品。我们的研究方法可能不能成功识别潜在的候选产品，我们的潜在候选产品可能被证明在临床前有有害的副作用。体外培养如果在实验或动物模型研究中发现，它们可能不会在此类实验或研究中显示出令人振奋的疗效信号，或者它们可能具有其他特性，从而可能使候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得市场批准 。此外，尽管我们相信我们的iNKT手机平台将允许我们在当前候选产品的基础上扩展我们的候选产品组合，但我们尚未成功开发出任何候选产品，我们 扩展产品组合的能力可能永远不会实现。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研发工作，转而参加一个或多个计划 ，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们 可能会将我们的精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或候选产品上，这将是昂贵和耗时的。

如果我们可能开发的任何候选产品或我们管理这些候选产品的交付方式导致严重不良事件、不良副作用或意外特性，则此类事件、副作用或特性可能会延迟或阻碍监管部门对候选产品的审批，限制商业潜力或在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果 。

到目前为止，我们还没有完成任何候选产品的临床试验。此外，涉及使用iNKT细胞的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的疗法相似的疗法。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内被证明是安全的。在过继细胞治疗领域，过去曾发生过来自同种异体细胞治疗的重大不良事件，包括细胞因子释放综合征(CRS)、周围神经病变以及在使用细胞治疗产品之前在该领域使用的淋巴清除化疗方案相关的不良事件。在我们正在进行的AGENT-797试验中，我们还观察到需要机械通气的新冠肺炎和中到重度急性呼吸窘迫(ARDS)患者的严重不良事件。这些事件包括3例与基础疾病有关的死亡(新冠肺炎)。到目前为止，所有这些严重的不良反应都被研究调查者确定为与制剂797无关。目前还没有观察到神经毒性或细胞因子释放综合征。不能保证我们的候选产品在未来不会引起不良的副作用，这可能包括与我们的候选产品相关的严重不良反应。

如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意外特征相关，我们可能需要 放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度较易接受的特定用途或子群 ，其中任何一种都将具有

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对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的不利影响。许多最初在治疗癌症或危及生命的疾病的早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。

如果在 将来我们无法证明上述任何不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准 我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或 入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景 。

此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了市场批准，FDA可以 要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括 概述产品风险的药物指南 ，向医疗从业者发布的沟通计划，广泛的患者监控，或者比典型的高度受控、限制性和成本更高的分销系统和流程 FDA已经要求其他细胞疗法的REMS计划，包括自体CAR-T细胞疗法。此外，如果我们或其他人后来发现我们 开发的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的审批；

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监管部门可能要求在标签上附加警告或限制此类产品的批准使用 候选产品；

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我们可能需要进行额外的临床试验；

•

我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

•

我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们可能确定和开发的任何候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书产生重大不利影响。

我们对继发于新冠肺炎和其他潜在威胁生命的传染病的急性呼吸窘迫综合征的临床试验中产生的数据还处于早期阶段，未来的数据可能不会显示出接受治疗的患者的反应或支持继续开发。 此外，我们的临床前研究或其他临床试验最终获得的结果可能不能预测未来的结果。

我们用于继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征的第一阶段临床试验于2020年10月开始，我们于2021年7月开始准备一项方案，以扩展到继发于其他危及生命的传染病(如流感)的急性呼吸窘迫综合征。我们还在2021年3月开始了797制剂治疗多发性骨髓瘤的一期临床试验。在这个阶段，我们不知道这类试验的患者反应数据是否有利，临床试验的初步成功可能并不能表明这些试验完成后所取得的结果。2021年2月，我们发布了在我们的临床试验中服用新冠肺炎继发的ards的前四名患者的中期数据；这些中期数据以及我们可能进行的临床试验的任何未来的中期数据，包括用于治疗多发性骨髓瘤和新冠肺炎继发的ards以及其他潜在危及生命的传染病的临床试验 ，都存在以下风险：

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随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，可能会有更多的临床结果发生实质性变化。我们不能保证将经常提供附加数据 ，也不能保证数据更新将在任何特定时间可用。

初步数据仍受审核和验证程序的约束， 可能导致最终数据与我们之前宣布的初步数据存在实质性差异。初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会对受此类数据更新影响的任何候选产品的前景产生重大负面影响 。

此外，制剂-797 或我们其他候选产品的任何临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果。例如，应用于肿瘤学细胞治疗的临床前模型不能充分代表临床环境，因此不能预测临床活动或所有潜在风险，并且可能不能就特定治疗的适当剂量或给药方案提供足够的指导。

我们可能 无法在我们预期的时间范围内提交IND或国外同类产品来开始细胞疗法的额外临床试验，这将对我们及时获得监管批准或 将这些计划商业化的能力造成不利影响。

我们不能确定我们的临床前测试和 研究的及时完成或结果，也不能预测监管机构是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能 确定我们是否能够按照预期的时间表提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA或其他监管机构 允许临床试验开始。

即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，也可能无法 达到医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人取得商业成功所必需的市场接受度。

我们可能开发的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度 。我们可能开发的任何候选产品，如果获准投入商业销售，市场的接受程度将取决于多个因素，包括：

•

临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

•

与替代疗法相比，潜在的和可感知的优势；

•

对我们的目标患者人群的限制，以及FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

•

能够以具有竞争力的价格出售我们的药品；

•

与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

•

候选产品获得FDA、EMA或其他监管机构批准的临床适应症；

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•

FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括 产品批准标签中包含的任何限制或警告；

•

相对方便和容易管理；

•

竞争产品投放市场的时机；

19

•

宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；

•

营销和分销支持的实力；

•

足够的第三方承保或补偿；以及

•

任何副作用的流行率和严重程度。

如果我们开发的任何候选产品获得批准，但未达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入 ，也可能无法盈利。

如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与 第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们公司没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。要使我们保留销售和营销职责的任何已批准药品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。未来，我们可能会选择 构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以便在我们可能开发的某些候选产品获得批准后，与我们的合作者一起销售或参与这些候选产品的销售活动。

建立我们自己的商业能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。 例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品发布。如果我们招聘销售人员并建立 营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能 留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将可能自行开发的候选产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•

销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的药物；

•

报销专业人员无法协商付款方获取处方、报销和 其他承兑的安排；

•

受限或封闭的分销渠道，使我们可能 开发的候选产品难以分销给部分患者；

•

缺乏销售人员提供的补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•

与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品 收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，将我们可能开发的候选产品 商业化，或者可能无法以对我们有利的条款将其商业化。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们可能开发的候选产品商业化。

20

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的采用细胞疗法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或 商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。

新的采用细胞疗法产品的开发和商业化竞争非常激烈。在我们目前正在开发的每个候选产品方面，我们都面临来自现有和未来竞争对手的竞争，在未来我们可能寻求开发或 商业化的其他候选产品方面，我们也将面临竞争。我们的竞争对手包括世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司，以及进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的学术机构、政府机构和其他公共和私人 研究组织。

例如，开发自体CAR-T细胞疗法的主要竞争对手包括但不限于Appia Bio， Inc.，百时美施贵宝公司(Celgene/Juno治疗公司)，Gilead Sciences，Inc.(Kite Pharma)，葛兰素史克，Janssen PharmPharmtica N.V.，诺华制药，2021年5月被Athenex，Inc.收购的Kuur治疗有限公司，以及SUDA 制药公司开发同种异体T细胞疗法的主要竞争对手包括但不限于同种异体基因治疗公司、Atara生物治疗公司、Cellectis S.A.、Celulicity公司、Celyad Oncology SA公司、CRISPR治疗公司、波塞达治疗公司和精密生物科学公司。

自然杀伤(NK)细胞治疗领域的其他主要竞争对手包括但不限于：Fate治疗公司、Glycostem治疗公司、Nkarta公司、赛诺菲公司和武田制药有限公司；而在gd T细胞治疗领域， 包括但不限于Adicet Bio，Inc.、Gammadelta Treateutics Limited、In8bio，Inc.和TC BioPharm Limited。(注：自然杀伤(NK)细胞治疗领域的其他主要竞争对手包括但不限于：Fate Treateutics，Inc.、Glycostem Treateutics B.V.、Nkarta，Inc.、赛诺菲和武田制药有限公司)。

我们的一些竞争对手已经 启动了移植物抗宿主病(GvHD)和多发性骨髓瘤的临床试验，我们的iNKT细胞治疗平台目前正在进行研究。我们也知道，竞争对手正在寻求细胞疗法候选药物，包括但不限于基于干细胞的方法，用于继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征的治疗。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与 未来可能推出的现有疗法和新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能开发的候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的治疗，如双特异性T细胞活化剂、溶瘤病毒和抗体药物结合物。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，可能比我们拥有更多的 财务资源和专业知识。制药、生物技术和采用细胞疗法行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和老牌公司的 协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为 临床试验建立临床试验站点和患者注册，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更 有效、副作用更少或更少、比我们可能开发的任何候选产品更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或 不具竞争力的候选产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前 建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何 候选产品。

21

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多 与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。

即使我们能够将任何候选产品商业化，此类产品也可能会受到不利的 定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格在产品上市前获得批准。在许多国家/地区，定价审查期 在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会 获得某一药品在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止我们将该药品投入商业销售，可能会持续很长时间，并对我们在该国家/地区销售该药品所产生的收入产生负面影响 。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们可能开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品都获得了 营销批准。

我们成功将任何药品商业化的能力还将在一定程度上取决于这些 药品和相关治疗将在多大程度上从政府当局或医疗保健计划、私人医疗计划和其他组织获得报销。政府当局和第三方付款人(如私人医疗计划)决定支付哪些 药物费用并确定报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制覆盖范围 和特定药物的报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的价格，并要求制药公司向他们提供标价的折扣。新型医用 产品(如果完全覆盖)可能会受到增强的使用管理控制，旨在确保仅在医疗需要时才使用这些产品。此类利用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担，或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍处方或使用医疗产品 。我们不能确定我们可以 商业化的任何药品是否可以报销，或者如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得 报销或仅限量报销，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

在获得新近批准的药物的报销方面可能会出现重大延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外的其他监管机构批准该药物的目的更为有限。由一个付款人承保并不意味着其他付款人也将提供承保。此外，获得报销资格并不意味着任何 药品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的 成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会根据药物的使用和临床环境而有所不同，可能基于已经为低成本药品设定的报销级别，也可能会纳入其他服务的现有付款 。通过要求向政府医疗保健计划或私人付款人提供强制性折扣或回扣，以及未来放宽目前 限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律，可以降低药品的净价。对于我们可能开发的任何已批准的 药物，我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集任何可能开发的药物商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

22

如果我们无法成功识别可能从我们开发的任何候选产品 治疗中受益的患者，或者在此过程中遇到重大延误，我们可能无法实现我们可能开发的任何药物的全部商业潜力。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别那些可能从我们开发的任何药物治疗中受益的患者的能力。如果我们或我们聘请来协助我们的任何 第三方无法成功识别此类患者，或在识别过程中遇到延迟，则：

•

如果我们不能适当地选择 名患者参加我们的临床试验，我们开发任何候选产品的能力可能会受到不利影响；以及

•

如果我们不能适当地选择可能从我们的药物治疗中受益的患者，我们可能无法充分认识到我们开发的任何获得市场批准的候选产品的全部商业潜力 。

我们开发的任何候选产品都可能需要使用配套诊断来识别可能从治疗中受益的患者。如果安全有效地 使用我们可能开发的任何候选产品取决于配套诊断，如果我们无法或延迟开发、识别或获得与我们的候选产品一起使用的配套诊断产品的监管 批准或许可，我们可能无法获得上市批准，或者营销审批可能会延迟。确定配套诊断程序的制造商并与制造商达成协议也可能延迟我们 候选产品的开发。

由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现任何候选产品的商业潜力 我们可能会确定和开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们 开发的任何药品的商业化。

我们面临与我们可能开发的任何候选产品在临床试验中进行测试相关的固有产品责任暴露风险 ，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。 无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能会导致：

•

对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少；

•

损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•

临床试验参与者退出；

•

为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

•

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•

收入损失；以及

•

无法将我们可能开发的任何药物商业化。

虽然Agenus为我们提供产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。未来，我们 可能需要购买自己的保险。此外，我们预计，当我们开始更多的临床试验时，如果我们成功地将任何药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围 越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

23

采用细胞疗法是新颖的，我们开发的任何候选产品都可能很复杂，而且很难制造。我们可能会遇到满足监管部门要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者 以其他方式损害我们的业务。

我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤 。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如我们打算开发的候选产品，通常不能完全表征。因此， 候选成品的分析可能不足以确保候选产品以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或 制造失败，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足或潜在的IND备案延迟。如果我们成功开发了候选产品，我们可能会遇到 难以获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料要符合FDA、EMA或其他类似的适用国外标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议 。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造 过程中的轻微偏差(包括影响质量属性和稳定性的偏差)可能会导致产品发生不可接受的更改，从而可能导致批次故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或 产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们或我们的CMO 在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员时也可能遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持 遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品制造的性质，在制造过程中存在污染风险。 任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计在我们的制造过程中需要的一些原材料 来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们可能开发的任何候选产品的 生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、 运营结果和前景造成重大损害。

我们的制造流程或与我们签订合同的设施中出现的任何问题都可能降低我们作为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力 ，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。第三方制造工艺或 设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求。

此外，我们可能无法找到足够的健康捐赠者来分离构成我们产品基础的iNKT细胞，以满足临床或 市场需求，或者由于我们无法控制的事件，我们可能无法及时访问我们的捐赠库。

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与监管审查和其他法律合规事项相关的风险

如果我们正在进行的AGENT-797临床试验或我们未来的任何试验未能显示出令我们满意和监管机构满意的安全性和有效性 ，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和 商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成这些候选产品的开发和 商业化。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成 并且结果不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的市场批准。

我们开发的任何候选产品 可能无效、可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特性，从而妨碍我们获得市场批准，或者阻止或限制 商业使用。

我们和我们的合作者(如果有)可能会在临床试验期间或因临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟 或阻止我们获得市场批准或将我们可能确定和开发的任何候选产品商业化，包括：

•

延迟与监管机构就试验设计达成共识；

•

监管机构、机构审查委员会(IRBs)或独立伦理委员会不得授权我们或我们的 调查员开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验；

•

延迟或未能与预期合同研究机构(CRO)和临床试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案 达成协议；

•

我们可能开发的任何候选产品的临床试验都可能产生否定或不确定的结果，我们可能 决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发或研究计划；

•

由于伦理考虑而难以设计良好控制的临床试验，这可能使其 不适合用可有效地与治疗臂进行比较的对照臂进行试验；

•

设计临床试验和为尚未得到充分研究的疾病选择终点的困难，以及对疾病的自然历史和病程了解较少的 ；

•

我们可能开发的任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能超过我们预期的 ，这些临床试验中合适参与者的招募可能比我们预期的延迟或缓慢，或者患者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的更高；

•

我们的第三方承包商可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务 ，或者根本不遵守；

•

监管机构、IRBs或独立伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员暂停或终止 我们可能开发的任何候选产品的临床研究或临床试验，原因包括不符合法规要求、发现不良副作用或其他意外特征，或者 参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者在检查我们的临床试验操作或试验点之后；

•

我们可能开发的任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•

我们可能开发的任何候选产品的供应或质量，或对我们可能开发的任何候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，包括

25

我们或与我们签约的第三方在测试、验证、制造和交付我们可能开发到临床现场的任何候选产品时出现延迟的结果 执行这些功能中的某些功能；

•

延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；

•

临床试验站点退出试验的；

•

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

•

发生与我们可能开发的任何候选产品相关的严重不良事件，被视为 超过其潜在好处；

•

在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件的；

•

需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；

•

由于医疗服务或文化习俗的差异，或与外国监管计划相关的额外行政负担，在外国登记的患者未能遵守临床方案；或

•

我们自身或任何第三方制造商、承包商或供应商未能遵守监管 要求、维持足够的质量控制或提供足够的产品供应来对我们的候选产品进行和完成临床前研究或临床试验。

此外，新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床前研究和临床试验(视情况而定)方面遇到此类 困难或延迟的可能性。例如，美国食品药品监督管理局于2020年3月18日宣布，为了应对新冠肺炎疫情，它打算暂时推迟 对国内制造设施的例行监督检查。如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行 他们的定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。如果我们延迟启动、登记或完成我们候选产品的任何临床前研究或临床试验，或者如果我们候选产品的任何临床前研究或临床试验被取消，我们候选产品的商业前景可能会受到重大不利影响， 我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，并减慢我们的候选产品开发 和审批流程。

如果我们或我们的合作者被要求对任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性的 或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能会：

•

对于我们可能开发的或根本不能获得市场批准的任何此类产品，延迟获得市场批准 ；

•

获得对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

•

使用包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准， 包括盒装警告；

•

产品的使用方式可能会发生变化；

•

需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求 ；

26

•

让监管部门撤销或暂停对该产品的批准，或以REMS的形式或通过对现有REMS的修改对其分销施加 限制；

•

被起诉；或

•

我们的声誉受到损害。

如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加 。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将我们可能开发的任何候选产品商业化的 独家权利的任何期限，可能会使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力， 任何可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景的产品。

如果我们在代理-797临床试验或任何未来试验中遇到患者登记延迟或困难 ，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构所要求的这些试验，或者无法根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们或我们的合作者可能无法继续我们当前和预期的AGENT-797临床试验，或 启动我们确定或开发的任何候选产品的试验。 如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们或我们的合作者可能无法继续进行当前和预期的临床试验，或者 为我们确定或开发的任何候选产品启动试验。此外，如果患者因与生物技术、采用细胞疗法、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因相关的不良事件的负面宣传而不愿参加我们的临床试验，则我们可能开发的任何候选产品的招募患者、进行研究和获得监管批准的时间可能会推迟 。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品将与我们开发的任何候选产品具有相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会转而报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。

患者登记 还受到其他因素的影响，包括：

•

被调查疾病的严重程度；

•

患者群体的大小和识别患者的程序；

•

试验方案的设计；

•

接受调查的疾病批准药物的可获得性和有效性；

•

获得和维护患者知情同意的能力；

•

参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

•

有关试验的资格和排除标准；

•

被试产品候选产品的感知风险和收益；

•

过继细胞治疗作为一种治疗方法的风险和益处；

•

努力促进及时登记参加临床试验；

•

医生的病人转介做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及

•

针对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性，特别是对于那些患者池较小的情况 。

27

随着新冠肺炎疫苗接种率在普通人群中的增加，我们观察到患新冠肺炎继发的急性呼吸窘迫综合征住院的患者数量 下降，这减缓了我们招募患者参加新冠肺炎继发的急性呼吸窘迫综合征临床试验的能力。2021年7月，我们开始准备一项协议，将这项试验扩大到包括继发于其他危及生命的传染病(包括流感)的急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们正在开设更多的网站，在这些网站上完成我们对继发于新冠肺炎和其他可能危及生命的传染病的急性呼吸窘迫综合征的临床试验。

我们在任何国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在国外开展业务所独有的众多风险的影响，包括：

•

难以建立或管理与CRO和医生的关系；

•

临床试验的实施标准不同；

•

不同护理标准适用于 患有特定疾病的患者；

•

难以找到合格的本地顾问、医生和合作伙伴；以及

•

遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担， 包括对制药和生物技术产品和治疗以及基于细胞的免疫疗法的监管。

此外， 我们的临床试验还可能竞争招募与我们的候选产品处于类似采用细胞疗法领域的其他临床试验的患者，此竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型 ，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些 临床试验，这将减少这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。

我们临床试验的注册延迟可能会导致我们可能开发的任何候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止 正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

由于采用细胞疗法是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化， 我们无法预测获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。

管理我们开发的任何新型细胞免疫疗法的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的领养细胞疗法领域，我们知道获得FDA和EMA营销授权的领养细胞疗法和产品数量有限 。即使是属于采用细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。有关采用细胞疗法产品的法规要求 经常发生变化，未来可能还会继续变化。

采用细胞疗法的上市后经验或其他人进行的临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发或限制使用采用采用细胞疗法的 产品的任何候选产品的开发或审批要求，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。对于新产品候选产品(如我们可能开发的产品 候选产品)的监管审批流程可能比其他、更知名或更多的产品更昂贵，花费的时间也更长

28

对候选药品或其他产品进行了广泛研究。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业可行的条件下使用采用细胞疗法的产品 进行生产和销售。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的研究计划或最终产品的商业化造成费用、延迟或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会 延长监管审查流程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守适用的指南 。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。

即使我们完成了Agent-797或我们可能开发的任何其他候选产品的必要试验， 营销审批流程也是昂贵、耗时和不确定的。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管审批，我们将无法将我们可能开发的候选产品商业化或延迟商业化 ，我们的创收能力将受到严重影响。

我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的 活动，包括它们的设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售、进口、出口和分销，都受到美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家或司法管辖区类似机构的全面 监管。如果未获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定辖区将候选产品进行商业化 。我们还没有收到任何司法管辖区监管机构对任何候选产品的销售许可。要获得监管批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床 数据和支持信息，以确定生物制品候选产品的安全性、纯度和效力。要获得监管部门的批准，还需要 向相关监管机构提交有关产品制造流程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。

在美国和国外获得营销批准的过程成本高昂，如果获得批准，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大不同。 如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。市场审批的变更 开发期内的政策变更、附加法规或法规的变更或针对每个提交的产品申请的监管审查变更都可能导致审批或拒绝申请的延迟。

FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以 决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市 批准。监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包含与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。监管机构可能 不批准我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。我们最终获得的任何上市批准都可能受到上述限制或批准后承诺的限制或约束 ，这可能会使批准的药物在商业上不可行。

29

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们 可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重影响。

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们可能开发的任何候选产品都将无法在这些 司法管辖区进行营销，这反过来又会严重削弱我们的创收能力。

要营销和销售我们可能在欧盟和其他外国司法管辖区开发的任何候选产品 ，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销审批(欧盟只有一个)，并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序 因国家/地区而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常 包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，需要先批准候选产品进行报销，然后才能在该国家/地区批准销售候选产品 。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市审批，也可能无法 获得在任何司法管辖区将我们的药品商业化所需的审批，这将严重削弱我们的创收能力。

2016年6月23日，英国选民投票支持脱离欧盟，也就是通常所说的英国退欧。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，并于2020年12月31日结束了过渡期，在此期间，欧盟药剂法仍适用于英国。由于英国的药品监管框架涉及药品的质量、安全性和有效性， 药品的临床试验、营销授权、商业销售和分销源自欧盟的指令和法规，因此英国脱欧将对英国未来适用于产品和候选产品审批的监管制度 产生重大影响。随着时间的推移，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法不同，但目前英国退欧的影响仍然不确定，可能会对我们的业务产生不利影响。

即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得市场批准 ，审批条款和对我们候选产品的持续监管也可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销我们候选产品的方式，这 可能会严重削弱我们的创收能力。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及此类药物的 生产流程、批准后临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求 包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求、与记录和文件的质量控制、质量保证和相应维护相关的cGMP要求，以及关于向医生分发样品和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到药物 可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监控药物的安全性或有效性。

因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的 合作者以及我们和他们的合同制造商将

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继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的协作者 不能遵守审批后的监管要求，我们和这样的协作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销审批，我们或这样的协作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出 市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的药品遇到了意想不到的问题，当其中任何一种药物获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

FDA、EMA和其他监管机构密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定进行销售。FDA、EMA和其他监管机构对制造商关于非标签使用的通信实施了严格的限制，如果我们销售我们的药品用于标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)针对标签外营销的执法行动 。违反联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)和其他法规(包括虚假索赔法案)，以及其他 国家与处方产品促销和广告相关的同等法律，也可能导致调查或指控违反联邦、州和其他国家/地区的医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法 。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传、为我们的行为辩护的巨额费用，以及不得不将大量管理资源转移到其他事务上。

此外，稍后发现我们的药品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守 法规要求，可能会产生各种负面后果，包括：

•

对此类药品、制造商或生产工艺的限制；

•

对药品标签或销售的限制；

•

对药品分发或使用的限制；

•

进行上市后临床试验的要求；

•

收到警告信或无标题信件；

•

从市场上召回药品的；

•

拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•

药品回收；

•

罚款、返还或者返还利润或者收入；

•

对未来与政府当局进行采购的限制；

•

暂停或者撤销上市审批；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝允许我国药品进出口的；

•

检获产品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

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政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和 资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们与医疗保健提供者、第三方付款人和患者的关系以及我们的 活动一般将受到广泛的医疗法律法规的约束，任何不遵守此类法律法规的行为都可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及 利润和未来收入减少。

与产品促销、欺诈和滥用、隐私和价格报告以及支付有关的某些联邦和州医疗保健法律法规限制了制药公司的活动及其与医疗保健提供者、第三方付款人和患者的互动。这些法律法规，包括仅在我们有上市产品的情况下才适用的某些法律法规 ，包括以下内容：

•

联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或明知而做出虚假声明或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；

•

联邦医疗保健计划反回扣法，除其他事项外，禁止任何人直接或间接招揽、收受或提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些费用可根据联邦医疗保健计划 (如联邦医疗保险和医疗补助)支付；

•

1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)，除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护 之外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划；

•

除其他事项外，美国食品药品监督管理局(FDCA)严格管理药品营销，禁止制造商销售此类产品用于标签外用途，并监管样品的分发；

•

联邦法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；

•

医疗改革法案下的所谓联邦阳光法律，要求制药和医疗器械公司监控与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并将其报告给美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services)，以便重新向公众披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

•

类似的州和外国法律法规，如州反回扣、反贿赂和虚假索赔法律 ，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务。

一些州法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药 公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出相关的信息。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量 成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规的解释不断变化，政府当局可能会得出结论，我们的业务实践 可能不符合医疗保健法律法规。如果我们的行动被发现违反了上述任何法律或任何其他法律

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根据适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府医疗保健计划之外、 如联邦医疗保险和医疗补助、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用 医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管，例如英国2010年《反贿赂法案》(U.K.Briefit Act 2010)。 违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开 。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能导致 声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

总统任期的改变可能会极大地 改变美国监管改革的方式，使人们很难预测对FDA监管监督和实施优先事项的影响。监管方法的任何变化都有可能对我们的业务产生负面影响 。

在特朗普政府期间，采取了许多行动，包括发布了许多行政命令，影响了FDA参与常规监管和监督活动的能力，例如通过制定规则或发布指导意见来执行法规。2017年1月30日，特朗普总统发布了一项行政命令，适用于包括FDA在内的所有 执行机构，要求在2017财年发布的每个拟议规则制定或最终法规通知，该机构应确定至少两项现有法规要废除，除非 法律禁止。这些要求称为？1送2送1规定。在2018财年及以后，行政命令要求各机构确定 法规以抵消新法规的任何增量成本。在管理厅内部信息和监管事务厅于2017年2月2日发布的临时指导意见中，行政当局表示，？1送2送1规定不仅适用于机关规章，也适用于重要的机关指导性文件。虽然拜登政府可能会撤回这些政策，并推动包括FDA在内的机构采取更积极的监管和行政行动，但目前尚不清楚拜登政府将如何构建其优先事项，特别是在FDA对新型生物制品的监督、批准、审查和监管方面。监管或监管方法的任何变化，无论是对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力施加限制，还是 扩大FDA的监管自由裁量权，都有可能对我们的业务产生负面影响。

医疗保健和其他改革立法可能会 增加我们和任何合作伙伴的难度和成本，我们可能需要获得市场批准并将我们开发的任何候选产品商业化，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革 。此类变更可能会阻止或延迟我们可能开发、限制或规范审批后活动的任何候选产品的上市审批，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销审批的 候选产品的能力。虽然我们无法预测哪些医疗保健或其他改革措施将取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，给我们或我们未来的合作伙伴带来额外的价格下行压力，或者造成可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的其他后果。

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在美国国内，联邦政府和各州积极推行医疗改革 ，这从《医疗改革法案》的通过和修改或废除该立法以及实施新改革的持续努力中可见一斑。医疗改革法案极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，其中包含许多条款，这些条款会影响药品的承保范围和报销范围，和/或可能会减少对制药产品的需求，例如根据 州医疗补助计划增加品牌处方药的药品返点，并将这些返点扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用， 包括联邦医疗保险和医疗补助。 医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和提高标准，可能会增加与合规相关的成本，也可能影响我们的业务。已在特朗普政府的领导下实施了对 医疗改革法案的修改，可能会进行其他修改或废除。新冠肺炎大流行之后也实施了医疗改革，如扩大远程医疗服务的医疗保险覆盖范围。拜登政府可能还会颁布额外的改革措施，例如，拜登总统在竞选期间倡导采取行动解决高昂的毒品成本。 各种改革努力都存在并可能继续面临司法挑战。我们无法预测最终的内容, 医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的任何变化的时间或效果。无法 保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务结果产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务 。

联邦和州政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗成本增长表现出极大兴趣，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法要求、限制报销以及要求用仿制药替代品牌处方药。私营部门 还试图通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策(如果有)，也无法预测这些法律、法规或政策会对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能显著降低可用覆盖范围 以及我们可能为潜在产品设定的价格，这将对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。

我们可能会 为候选产品寻求FDA的快速通道、突破性或再生医学高级治疗指定，但可能无法获得此类指定。即使这样的指定获得批准，它实际上也可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不能保证FDA的批准。

FDA的快速通道、突破性和再生性药物高级治疗(RMAT)计划旨在加快某些用于治疗严重疾病和状况的合格产品的开发。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，且临床前或临床数据显示该产品有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可申请FDA快速通道认证。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，则该候选产品可被指定为 突破性疗法。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据 表明该候选产品有可能满足此类疾病未得到满足的医疗需求，则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类 认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破性或RMAT指定不能确保产品 候选产品将获得市场批准或在任何时间内获得批准

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特定的时间范围。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能会撤销该指定。快速通道、突破性和/或RMAT指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

我们可能会寻求FDA的优先审查指定，但我们可能无法获得此类指定，即使获得优先审查，优先审查也可能不会 导致更快的监管审查或审批过程，并且在任何情况下都不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。

如果FDA确定候选产品用于治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将显著改善 此类疾病或状况的治疗、预防或诊断的安全性或有效性，FDA可指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是自申请提交之日起6个月，而不是标准的10个月审查期。我们可能会要求优先审查我们的某些候选产品。FDA在是否向候选产品授予优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着监管审查过程更快，也不一定会在审批方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。

我们可能无法获得我们可能开发的一个或多个 候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们这样做了，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或 病症的药物或生物制剂，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。通常，如果具有孤儿药物称号的产品随后获得了其具有该称号的 适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA在 这段时间内批准同一孤儿治疗适应症的另一候选产品的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，因此市场独占性不再合理，则在欧盟的专营期可缩短至六年。

FDA在基于细胞的免疫疗法背景下授予孤儿药物独占权的标准并不清楚，而且还在不断发展。为了使FDA向我们的候选产品授予孤儿药物独家经营权，该机构必须发现候选产品标明 用于治疗在美国影响不到200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病或疾病，并且无法合理预期 开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物专有权的情况或疾病 不符合此标准。即使我们获得候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可能会在相同的 条件下获得批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，与孤儿专有产品相比，后一种候选产品在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的候选产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。(=

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FDA与孤儿药物独占性相关的政策，包括采用细胞疗法的政策，正在接受持续评估。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药品法规和政策做出的更改，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们与Agenus的关系相关的风险

我们可能会在将我们的资源从Agenus中分离出来时遇到困难。

根据一项服务协议，Agenus目前为我们公司履行或支持一些重要的公司职能。由于我们的服务协议是在母子公司关系的背景下 协商达成的，因此协议条款(包括服务费用)可能高于或低于类似 服务的讨价还价各方同意的条款。

因为我们的业务在过去没有与Agenus完全分离，所以我们可能很难做到这一点。除了Agenus向我们公司提供的资源之外，我们可能还需要获取资源 ，并最终取代Agenus提供给我们公司的资源，并且在将我们的资源从Agenus资源中分离出来以及将新收购的资源整合到我们的业务中时也可能面临困难。目前，我们计划 优先将我们的研发职能从Agenus分离出来，同时继续依靠Agenus提供人力资源、财务、信息技术、法律和其他综合和行政职能。我们计划在未来随着业务的发展将此类功能内部化 。我们继续依赖，并计划继续依赖Agenus的设施来进行我们的研发和我们候选产品的最终制造。

此外，Agenus可能会优先考虑自己的需求，而不是Agenus同意向我们提供的服务。为我们提供服务的Agenus员工可能会 将Agenus的利益置于我们的利益之上，或者我们所依赖的提供某些服务的Agenus员工可能会离开Agenus。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能获得对我们的运营至关重要的资源，或者在将我们的资源从Agenus资源中分离或整合新收购的资源时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们将需要复制或替换某些功能、系统和基础设施，这些功能、系统和基础设施在此服务后将不再具有相同的访问权限。我们 可能还需要进行投资或雇用更多员工来运营，而不能以相同的方式访问Agenus现有的运营和管理基础设施。这些举措的实施成本可能会很高。由于 与这些工作相关的基础项目的范围和复杂性，总成本可能会大大高于我们的估计，发生这些成本的时间可能会发生变化。

我们可能无法更换这些服务或就条款和条件(包括成本)达成适当的第三方协议，这些条款和条件与我们将根据我们的服务协议从Agenus获得的条款和条件 相当。此外，在协议终止后，我们可能无法维持与我们从Agenus获得此类服务和福利时相同级别的服务或获得相同的福利 。当我们开始单独运营这些功能时，如果我们自己没有足够的系统和业务功能，或者无法从其他提供商那里获得这些功能，我们可能无法有效地运营我们的业务 或以相当的成本运营，我们的盈利能力可能会下降。此外，我们历来都收到过Agenus的非正式支持，这些支持可能不会在服务协议中得到解决，可能会在此次服务提供后减少或取消。

此外，本招股说明书中包含的历史财务信息并不反映我们作为一家独立的上市公司在上述期间所取得的业绩，可能不是我们未来业绩的可靠指标。

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Agenus将继续拥有我们的大部分普通股，并将能够对 具体事项施加控制，但须经股东批准。

Agenus及其高级管理人员和董事目前拥有我们90%以上的普通股，此次发行完成后， 将继续持有我们普通股的大部分。本次发行结束后，Agenus将受益地拥有我们已发行普通股约79.8%的投票权，或者如果承销商根据我们截至2021年9月28日的已发行股票行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则约拥有78.6%的投票权。因此，即使在此次发行之后，Agenus也将有能力通过 这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，Agenus可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。Agenus的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致，它们可能会以您可能不同意的方式行事，或者可能不符合我们或其他股东的最佳利益。只要Agenus继续 拥有我们大量的股权，它将继续有力地影响或有效地控制我们的决策。Agenus可能会在很长一段时间内或无限期地保持我们的控股股东地位。即使Agenus 控制我们已发行普通股的投票权不到多数，只要它拥有我们普通股的很大一部分，它也可能影响我们公司行动的结果。

我们预计将成为纳斯达克适用规则所指的受控公司，因此，将有资格获得豁免，不受 某些公司治理要求的约束。如果我们依赖这些豁免，你们将不会得到与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

在本次发行结束后，Agenus将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们预计将 成为纳斯达克公司治理要求意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他 公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估；

•

我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成 ，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程 阐述了该委员会的宗旨和责任。

我们打算在本次发售结束后使用这些豁免，我们 未来可能会继续使用所有或部分这些豁免。因此，受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。

如果Agenus在非公开交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们普通股 股的控制权溢价的变化，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。此外，Agenus可能会将其目前持有的普通股的一部分分配给其股东，这可能会影响我们的股价或波动性。

Agenus在我们公司拥有相当大的股权。这意味着Agenus可以选择在私下协商的交易中出售其在我们普通股中的部分或全部股份，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司控制权的变更。

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Agenus能够私下出售其持有的我们普通股股份，而不需要同时提出 要约来收购您持有的我们普通股股票，这可能会阻止您实现您持有的我们普通股的控制权溢价的任何变更，否则Agenus可能会在私下出售我们的普通股时产生这些溢价。此外， 如果Agenus私下出售其在我们公司的重大股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果Agenus将我公司的控股权出售给第三方，则此类出售可能会对我们未来可能产生的任何债务产生负面影响或加速，并对任何其他商业协议和关系产生负面影响，所有这些都可能 对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，Agenus可以选择将其持有的普通股的一部分分配给其股东。这样的Agenus股东随后可以将我们普通股的股份出售到公开市场。此类销售可能不受规则144的数量、销售方式、持有期和其他限制，因此， 可能会对我们的股价或波动性产生不利影响。

我们的某些董事和高管可能会因为他们在Agenus的职位而存在实际或潜在的 利益冲突。

Garo H.Armen博士(董事会主席)、Jennifer S.Buell博士(总裁、首席执行官兼董事)、Brian Corvese(董事)和Ulf Wiinberg(董事)都是Agenus的高级管理人员和/或董事。这些个人拥有Agenus股权和Agenus股权奖。当我们要求这些个人做出对Agenus的影响可能与我们的决定不同的决定时，他们与Agenus的关系以及任何 Agenus股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突的外观。此外，我们的 公司证书规定在我们和Agenus之间分配某些公司机会。根据这些条款，Agenus或其其他关联公司，或其任何高级管理人员、董事、代理或股东， 均无义务向我们提供某些公司机会。例如，我们公司的一名董事同时也是Agenus或其任何其他关联公司的董事、高级管理人员或员工，他可能会向Agenus提供某些收购、内部许可、潜在的开发计划或其他可能对我们的业务起补充作用的机会，因此，我们可能无法获得此类机会。如果有吸引力的公司 机会分配给Agenus或其其他附属公司，而不是分配给我们，我们可能无法从这些机会中获益。此外，我们和Agenus之间可能会出现利益冲突和某些其他纠纷，我们可能无法就我们过去和正在进行的关系 顺利解决此类纠纷。

与我们与第三方关系相关的风险

我们依赖第三方进行临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，这些第三方可能 表现不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们依赖 独立研究人员(如医疗机构、大学、CRO、临床数据管理组织和临床研究人员)为Agent-797进行正在进行的临床试验，并期望 未来的临床试验将依赖于第三方。我们目前还依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的研究和临床前测试的某些方面。在某些条件下，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约 。如果我们需要另作安排，可能会延误我们的产品开发活动。

我们对这些第三方进行研发活动的依赖 减少了我们对这些活动的控制，但并不能减轻我们的责任。例如，我们仍然有责任确保我们针对AGENT-797的每一项临床试验都是按照试验的总体研究计划和方案进行的。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守通常称为良好临床实践的标准，进行、记录和报告临床试验结果，以确保

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数据和报告的结果是可信和准确的，试验参与者的权利、完整性和机密性受到保护。在美国，我们还需要 注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布已完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁 。

虽然我们已经为Agent-797设计了正在进行的临床试验，并将为我们的候选产品设计任何未来的临床试验，但纽约长老会/威尔康奈尔医学中心和Dana Farber癌症研究所的独立研究人员正在分别为继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征和多发性骨髓瘤进行Agent-797的临床试验，第三方也可能进行我们未来的临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的 实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验还会导致对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制减少 。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部 方可以：

•

人员配备困难；

•

不履行合同义务的；

•

有监管合规性问题的经验；

•

改变优先顺序或陷入财务困境；或

•

与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能 使我们遭受超出我们控制范围的意外成本增加。如果第三方调查人员没有以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管 要求，我们候选产品的开发、监管审批和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到重大且不可逆转的损害。如果我们无法依赖第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化并需要更大的支出。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和 分发药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能延误我们可能开发或商业化的任何候选产品的临床开发或市场审批， 造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们与第三方签订合同，为我们的 研究计划、临床前研究和临床试验制造材料，并期望将我们可能开发的任何候选产品商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类 材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商生产用于临床前研究和临床试验的 材料。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的供应。此外，根据与Agenus签订的公司间一般和行政服务协议，我们正在 将生产转移到内部设施，我们可能会遇到与此转移相关的延迟或其他困难。

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我们可能无法与第三方制造商或以可接受的条款建立任何协议。 即使我们能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•

第三方可能违反制造协议；

•

第三方可能在成本高昂或 不方便的时间终止或不续订协议；以及

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依赖第三方进行法规遵从性、质量保证、安全和药物警戒以及 相关报告。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求 。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回 审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。

我们可能开发的任何药品都可能与其他候选产品和产品竞争 生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前没有为大量药物物质的多余供应制定 安排。如果我们目前的合同制造商中有任何一家不能按协议履行，我们可能被要求更换该制造商。尽管我们相信有几个潜在的 替代制造商可以生产我们可能开发的任何候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。

如果我们利用第三方来生产我们可能开发的任何候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率和我们 在及时和具有竞争力的基础上获得上市批准的任何药物进行商业化的能力产生不利影响。

如果我们与我们的 合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。

如果我们的公司或学术合作者或战略合作伙伴与我们发生冲突，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略 合作伙伴正在与我们合作的每个领域开展多项产品开发工作。但是，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品 ，这些产品与我们可能开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品正是我们与我们合作的主题。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴 拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们可能开发的候选产品的支持。

我们的一些合作者或战略合作伙伴 未来也可能成为我们的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能会开发竞争产品、阻止我们与其竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、 过早终止其与我们的协议或未能投入足够的资源用于产品的开发和商业化。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

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如果我们不能以合理的商业条款建立合作关系，我们可能不得不更改 我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发和研究计划以及我们可能开发的任何候选产品的潜在商业化都需要大量额外的现金来支付费用。对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其 潜在商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件，以及提议的协作者对许多因素的评估 。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对此类所有权存在 挑战)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的指示，以供协作 ，以及此类协作是否比与我们的协作更具吸引力。

根据未来的协作 协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的协作者签订特定条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作 。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个 其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己 增加支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法 开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何候选产品和我们的基于细胞的免疫疗法获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和疗法，并且我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的基于细胞的免疫疗法可能会受到不利影响。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们基于细胞的免疫疗法、候选产品和其他疗法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及用于制造 这些疗法和治疗方法的方法，以及成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方挑战。保护我们的细胞免疫疗法和候选产品是困难和昂贵的，我们 可能无法确保它们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密下拥有 权利的程度。

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我们寻求通过授予与我们的平台技术相关的知识产权，并在美国和国外提交与我们的基于细胞的免疫疗法和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些产品对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可方无法就我们可能开发的基于细胞的免疫疗法和候选产品 获得或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和 商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要的 或所需的专利或专利申请。此外，我们可能不会在所有期望的市场或特定市场追求或获得专利保护。我们也有可能无法及时识别我们研发成果的 个可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权访问我们研发成果的机密 或可申请专利的方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能 违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们是否有能力获得和维护有效和可强制执行的专利取决于我们的发明与现有技术之间的 差异是否允许我们的发明被视为比现有技术可申请专利。此外，科学文献中的发现发表落后于发现本身，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不会在授予专利权之前发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出任何许可专利或未决专利申请中声明的 发明的人，也不能确定我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，是否授予专利权，以及我们专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值都存在很大的不确定性，我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼 。我们旨在保护我们基于细胞的免疫疗法和我们可能开发的候选产品的待决和未来专利申请可能不会获得批准，如果获得批准，可能不会有效地阻止其他公司将竞争对手的 技术和产品商业化。

在基于细胞的免疫疗法领域，美国还没有关于可专利性的一致政策。 在美国以外的这一领域的可专利性也是不确定的。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获取、维护、 执行和捍卫我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们许可的专利权的范围。对于我们的授权内知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否被视为有效且 可强制执行并提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。

此外，专利申请中的权利要求范围在专利颁发之前可以大大缩小 ，在专利颁发之后可以重新解释权利要求的范围。即使我们目前或将来正在许可或拥有的专利申请将作为专利发放，它们也可能 不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或无效。因此，我们不知道我们可能开发的任何平台进步和候选产品是否可受保护，或者 是否仍受有效和可强制执行的专利保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利 。

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此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来阻止其他人将与我们相似或相同的产品 商业化。此外，我们未来的一些许可内专利和专利申请将来可能会由我们的许可人与第三方共同拥有 。如果我们无法获得此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权利的独家许可，则这些共同所有人可以 将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要 我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化我们的细胞免疫疗法和候选产品的权利在一定程度上受制于 包括Agenus在内的其他公司授予我们的许可证的条款和条件。

我们依赖于从第三方获得许可的知识产权， 我们的许可方可能不会按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们的知识产权许可义务，如果许可终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利 。

我们拥有并依赖于第三方的某些权利和专有 技术，这些权利和专有技术对我们的一些基于细胞的免疫疗法和候选产品的开发非常重要或必要。如果我们未能履行任何许可项下的义务，许可方可能有权 终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基于细胞的免疫疗法或许可知识产权涵盖的任何其他疗法或候选产品。

我们的许可证中可能没有提供在所有相关的 使用领域以及我们未来可能希望开发基于细胞的免疫疗法和候选产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可可能明确受制于 许可方或某些第三方所拥有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发有竞争力的产品并将其商业化。如果我们确定这些排除领域的权利对于将我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，则我们可能需要获得此类第三方的许可才能继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在独家基础上、以商业合理条款或根本无法获得此类 许可证，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。

我们不会完全控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请旨在 保护我们许可的技术不受第三方的影响。与我们自己进行诉讼相比，我们的许可人针对侵权者强制执行专利或在有效性或可执行性受到挑战时保护此类专利的力度可能会较小 。我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们 业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行或辩护。如果我们未来的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者如果他们失去了这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和 商业化我们可能以任何方式依赖此类许可权利开发的任何候选产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、销售和进口竞争产品。

我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方的资金，并且可能不是我们获得许可的 知识产权的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的许可内专利拥有所有权，则在以下司法管辖区授予我们的许可：

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授予此类许可所需的共同所有者可能无效，这样的共同所有者可能会将此类 专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。如果一个或多个这样的共同所有者违反任何相关的机构间或运营协议，我们获得授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何第三方许可方认为，尽管我们做出了努力，但我们仍严重违反了许可协议或未能履行其中的某些义务，它可能会选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用许可协议下的一个或多个许可，这样的终止将导致 我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可涵盖的候选产品和技术。如果第三方入网许可终止，或者 第三方入网许可下的基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。任何此类事件 都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的专利、专利申请和任何未来专利可能不会为我们的细胞免疫疗法、我们的候选产品 和我们未来的候选产品提供足够的保护，也不会带来任何竞争优势。

Agenus已经向我们授予了一项美国专利和一项针对T细胞受体发现技术的美国专利申请 ，以及针对T细胞受体的多项美国和外国专利申请。Agenus还向我们分配了支持我们基于细胞的免疫疗法的技术诀窍，并在治疗特定疾病和条件方面使用 ，这可能为我们提供获得额外专利保护的机会。美国临时专利申请本身并不成熟为授予的专利权，但如果在临时申请提交之日起12个月内提交的非临时美国申请和其他可能导致授予专利权的申请可以要求获得临时申请的好处。在 任何特定情况下，未能在12个月内提交要求临时申请利益的非临时专利申请可能导致 我们失去对临时申请中披露的发明获得专利保护的能力。我们不能确定我们提交的任何专利申请是否会作为专利颁发，如果确实如此，这些专利是否会保护我们的基于细胞的免疫疗法或我们的候选产品，或者这些专利不会受到挑战、缩小范围、规避、无效或无法强制执行。任何未能获得或保持与我们基于细胞的免疫疗法和候选产品相关的专利保护的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。 我们的细胞免疫疗法和候选产品可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

专利中对治疗方法的权利要求并不阻止竞争对手或其他第三方为超出此类权利要求范围的适应症 开发或营销相同的产品。此外，即使竞争对手或其他第三方不积极推广他们的产品来治疗此类专利权利要求中所述的适应症，医疗保健提供者也可能建议患者在标签外使用 竞争对手的产品，或者患者自己这样做。

生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能存在不确定性。我们将来拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，并声称 涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的任何专利申请悬而未决期间，我们可能会受到第三方预先颁发 将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)的约束，或者我们可能会卷入干扰或派生诉讼，或者在国外 司法管辖区进行各种预先授权的第三方挑战。即使颁发了专利，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授予后审查和授权后审查等方式，对专利的发明性、有效性、可执行性或范围提出质疑。各方间审查 诉讼程序和诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化，并直接与我们竞争，而不向我们付款，或导致我们的

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无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉程序 ，以确定发明优先权或授权后质疑程序，例如在外国专利局的异议，挑战我们或我们的许可人对我们的许可内专利和专利申请的发明优先权或其他可专利性特征 的优先权。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行， 这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战， 我们当前和未来的专利和专利申请可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们拥有的专利申请对我们的基于细胞的免疫疗法和候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在 候选新产品的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间将会缩短。

鉴于美国和其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此在任何时候，我们都不能 确定我们或我们的许可方过去或将来是第一个提交与我们的基于细胞的免疫疗法或候选产品相关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会 保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们或我们的许可人没有意识到的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术，我们或我们的许可人可能会受到优先权 争议的影响。对于我们的许可内专利组合，我们将依靠我们的许可人来确定库存，并在提交 随后的PCT或其他声称享有优先权申请利益的申请之前，获取并归档任何给定优先权申请的发明人转让。如果不能及时做到这一点，可能会对美国以外司法管辖区的此类后续申请的优先权提出挑战。

我们可能被要求放弃某些专利或专利申请的部分或全部期限。可能存在我们 不知道的现有技术，这可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们或我们未来的许可人知道但我们或我们的未来许可人不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证，如果受到挑战，我们当前或未来的专利将由法院、专利局或其他政府 授权机构宣布为有效或可强制执行，或者即使被认定为有效和可强制执行，法院也会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们 认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的候选产品，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔阻碍了我们的努力或 可能导致我们的候选产品或我们的活动被发现侵犯了此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，将来也可能提交专利申请，其权利要求涵盖与我们类似的产品或技术 。这些专利申请可能优先于我们的授权内专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。 也存在这样的可能性，即其他公司将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品, 或者将围绕我们的 专利申请或我们的授权内专利或涵盖我们候选产品的专利申请进行设计。

同样，如果我们的专利申请针对我们的专有细胞免疫疗法和我们的候选产品，将导致专利 预计从2038年到2042年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们未来的潜在专利可能会在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得市场批准之前或之后不久到期。此外，不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准我们目前或将来拥有的任何未决专利申请。任何专利到期后， 我们将失去

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将他人排除在各自要求保护的发明之外的权利。这些专利的到期可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和 专有权利。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家提交、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止此类竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物技术和医药产品相关的知识产权，这可能会使我们很难阻止第三方侵犯我们的知识产权和专有权利而侵犯我们的专利或营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权 的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利 申请可能无法颁发，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外， 第三方发起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开。因此， 我们在世界各地强制或保护我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家 限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人 被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者 我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们可能 需要从Agenus和其他公司获得额外的许可证，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或 合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。无论哪种情况，我们都可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的 。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化

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影响候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证没有第三方 专利可能针对我们当前的疗法(包括我们的基于细胞的免疫疗法、制造方法、候选产品或未来的方法或产品)实施，从而导致禁止我们的制造或未来的 销售，或者我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

尽管我们做出了 的努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力 。如果这些许可终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有 自由寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能会被要求停止开发和商业化基于细胞的免疫疗法或候选产品。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；

•

根据我们的合作开发关系将专利和其他权利再授权给第三方；

•

我们根据许可协议承担的有关在 中使用许可技术的尽职义务，涉及我们候选产品的开发和商业化，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

•

专利技术发明的优先权。

此外，我们目前授权Agenus的知识产权或技术的协议很复杂，此类 协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的对相关知识产权或技术的权利范围，或 扩大我们认为是我们对我们的知识产权和技术的权利的范围，或增加我们认为是我们根据协议承担的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们丧失开发基于细胞的免疫疗法或其他候选产品并将其商业化的能力，或者我们可能会失去其他重要权利，这些权利中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 在某些情况下，第三方也可能获得某些相同技术的有限许可。

我们可能无法 成功获取关键技术或我们可能开发的任何候选产品的必要授权。

我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得 其他候选产品和技术的权利。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或任何方式从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利 。

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此外，细胞免疫疗法领域存在广泛的专利申请活动， 制药公司、生物技术公司和学术机构在细胞免疫疗法领域正在与我们竞争或预计将与我们竞争，并正在提交可能与我们的业务相关的专利申请， 可能会有某些第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方限制我们的活动。要推销我们的候选产品，我们可能会发现有必要或谨慎地从这些第三方知识产权所有者那里获得许可 。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获取或授权使用我们 确定为我们可能开发的候选产品和基于细胞的免疫疗法所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他技术的权利。我们还可能需要第三方对某些其他基于细胞的免疫疗法的许可，包括我们正在评估 与我们可能开发的候选产品一起使用的某些传递方法。一些机构可能会获得资金，这些资金要求机构要求合作者提供某些条款，或者在资金机构(如政府)中创造了不能放弃的权利。 义务和权利可能会限制合作产生的潜在专利权的范围或排他性。例如，如果专利权是作为与美国政府资助的实体合作的一部分创建的，则 政府可能拥有《贝赫-多尔法案》规定的权利，包括允许政府或第三方使用专利权的带入权利。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商 许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，从而有可能阻止我们实施我们的 计划。

此外，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些更成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持现有的 知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

围绕细胞免疫疗法的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控 我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻碍、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

基于细胞的免疫疗法领域仍处于初级阶段。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家 公司在该领域进行了密集的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍不确定。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼和诉讼，涉及我们的许可内和其他第三方、知识产权和专有权利，或我们未来可能拥有的任何此类知识产权。我们的商业成功取决于我们的能力 以及我们的合作者和许可人在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们可能开发的任何候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼，以及挑战专利的行政诉讼 ，包括干扰、派生、各方间覆核、拨款后覆核及复审程序

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在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似程序之前。关于我们的细胞免疫疗法和我们可能开发的任何候选产品，我们可能会受到或将来可能成为对抗诉讼 或知识产权诉讼的一方或威胁，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间审查和派生 美国专利商标局的诉讼和外国司法管辖区的类似诉讼，例如欧洲专利局(EPO)的异议。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请 ，这些第三方可能会基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。

随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，这增加了我们的基于细胞的免疫疗法和产品 候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了哪种不同类型的疗法、产品或其使用方法或 制造。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基于细胞的免疫疗法和候选产品。也可能有我们目前不知道的第三方专利， 对与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利主张。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请， 稍后可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。

我们这个领域拥有大量的专利和专利申请。第三方可能声称他们拥有我们的产品 候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权诉讼，如果我们被发现侵犯了此类第三方专利，我们 可能被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化或从此类第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。

如果我们不能获得 涵盖我们基于细胞的免疫疗法和候选产品的相关第三方专利的商业合理条款的许可，我们将在美国和国外开发的任何候选产品的商业化能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会 做出对我们有利的判决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们 将我们可能开发的任何候选产品以及主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。要在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们 需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会 宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功证明此类专利无效或不可强制执行，我们可能需要从该第三方获得 许可证，才能继续开发、制造和营销我们可能开发的任何候选产品和我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使 如果我们能够获得许可，它也可以是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 这可能需要我们支付大量的许可和版税 。如果我们无法以商业合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基于细胞的免疫疗法或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害我们的业务。我们还可能被强制(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或 产品

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候选人。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或 其他知识产权，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

为侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量 诉讼费用，将大量分流管理层和员工的时间和资源。某些第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源 。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集持续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者 其他方面可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果也可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们当前或未来的专利或我们许可人的 专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并可能导致发现此类专利无法强制执行或无效。

竞争对手可能会侵犯我们当前或未来的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行辩护 。此外，我们目前或未来的专利或我们许可合作伙伴的专利也涉及(并且可能在未来)涉及发明权、优先权、有效性或可执行性争议。针对此类 索赔进行反击或辩护可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定某项专利无效或不可强制执行，或以我们目前的专利或未来可能拥有的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们目前或未来拥有或未获许可的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或 国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等 诉讼(例如，异议诉讼)。这类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的候选产品。在法律声明无效和不可执行性之后，任何特定专利 的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，我们，我们未来的许可人，我们的专利律师 和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们不能充分保护我们的权利，我们将失去对我们的疗法和/或候选产品的至少部分，也可能是全部的专利保护。对这些类型的索赔进行辩护，无论其是非曲直，都会涉及大量诉讼费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源 。

相反，我们可以选择通过请求USPTO 在复审、授权后复审各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对 诉讼)。我们目前正在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方专利，未来也可能选择挑战。即使胜诉，这些反对诉讼的费用也可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们不能得到一个

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如果我们在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局取得了有利的结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，声称我们的候选产品、基于细胞的免疫疗法或其他专利疗法可能侵犯了我们的专利。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求， 我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果， 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少 可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能 能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和 继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们目前或未来拥有或许可的专利和申请的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续约费、年金费和各种其他 政府专利和申请费用。在某些 情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴支付这些费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中和之后遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似条款 。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然根据适用规则，在某些情况下可以通过支付滞纳金或 通过其他方式修复意外失误，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。如果发生 不合规事件，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或疗法进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低 专利的整体价值，从而削弱我们保护基于细胞的免疫疗法和候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性， 因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。

专利法或专利法解释的更改可能会增加 围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，根据《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国从最初的发明变成了？第一个提交文件的发明者？专利制度。在 下？第一个提交文件的发明者？如果满足其他可专利性要求，那么第一个提交专利申请的发明人通常将 获得一项发明的专利，而不管是否有其他发明人在此之前发明了该发明。例如，在第一个到文件的Inventor如果我们和一个 第三方独立做出同一项发明，并且第三方在我们之前向美国专利商标局提交了专利申请，那么第三方可以被授予专利，即使我们是第一个发明 的人，我们也可能被拒绝专利。美国专利法要求

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我们需要了解从发明到提交专利申请以寻求保护发明的时间。由于在美国和大多数其他 国家/地区的专利申请在提交后至少一段时间内是保密的，在某些情况下在发布之前是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的疗法或候选产品相关的任何专利申请的人，或者 第一个发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，以及建立授权后审查，各方间审查和派生程序。这些变化的全部影响尚不清楚，因为美国专利商标局继续 颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性修改，包括 ？第一个提交文件的发明者？这些条款在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的特定专利的新法规的适用性 尚未确定，需要进行审查。一般而言，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和 成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外， 这一系列事件的组合也给获得专利后的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式进一步变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。我们无法预测 法院、美国国会或美国专利商标局最近和未来的裁决或行动会如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区的专利法或实践中的任何不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位 。

专利的寿命是有限的。任何特定司法管辖区的专利期限取决于管辖该司法管辖区的专利期限的法律 。在包括美国在内的大多数国家/地区，如果按时支付所有必要的维护费 ，实用新型专利的基本期限将从最早生效的非临时申请日期起20年内到期。专利提供的保护的性质和期限因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其权利要求的范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家 的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括美国在内的一些国家/地区规定专利期限调整(PTA)，即将专利期限延长至超过其基本 期限，以补偿相关专利申请诉讼的某些延迟。当专利要求某些种类的发明需要监管部门批准才能上市时，也可以使用专利期限延长(PTE)，包括与医药相关的某些发明，还可以将专利期限延长到超过其基本期限。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自 竞争产品(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的 合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们现在或未来拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的PTE和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能 有资格根据药品价格竞争获得有限的PTE

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和1984年专利期限恢复法案(Hatch-Waxman修正案)。Hatch-Waxman修正案规定最长为五年的PTE期限，作为在FDA监管审查过程中不能 享受的专利期的补偿。PTE不能延长专利的剩余期限，使专利自产品批准之日起14年后失效，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物或其使用方法的权利要求 。即使我们寻求PTE，也可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、 未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请、或任何其他未能满足适用要求等原因而不能获得批准，这可能是因为我们没有在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、 未能在适用的截止日期内申请、或任何其他未能满足适用要求的情况。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的少 。如果我们根本无法获得PTE，或者获得的任何此类延期的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们不能保护我们专有知识的机密性 ，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们 还依赖专有技术以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议、保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。

我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在与我们开始雇佣、 咨询或其他关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则在与我方的 关系期间，由个人或实体开发或向其披露的有关我方业务或财务的所有机密信息均应保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。对于顾问和其他第三方， 协议规定，所有与所提供服务相关的发明都是我们的专有财产。但是，我们不能保证我们已与可能或曾经访问我们的 专有技术和流程的各方签订了此类协议。此外，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护 ，以确定我们视为知识产权的所有权。这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施 。

除合同措施外，我们还试图通过其他适当的 预防措施(如物理和技术安全措施)保护我们专有信息的机密性。然而，专有技术可能很难保护。这些措施可能不能为我们的专有信息提供足够的保护。我们的 安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的专有知识并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为可能拥有的任何追索权都可能无法产生足够的补救措施。此外，我们的专有技术和流程可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息被泄露或 被盗用，或者其中任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

第三方 可能会声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业秘密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药行业的个人。

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公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控无意或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。此外，我们未来可能会受到指控，称这些个人违反了与其前雇主签订的竞业禁止协议。 我们可能不得不提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了 辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布 听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类 诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而且我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或 诉讼。举例来说，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财政资源大得多。无论如何, 因知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续而产生的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的 业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或 被宣布为通用商标或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。 有时，竞争对手或其他第三方可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或 商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号来建立品牌认知度 ，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、 版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法 充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

我们可能开发的任何候选产品最终都将以仿制或生物相似的产品形式投入市场 ；

•

其他人可能能够制造与我们可能 开发或利用的类似细胞免疫疗法的任何候选产品类似的采用细胞疗法产品，但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利的权利要求范围内；

•

我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个在目前或将来创造我们许可或拥有的已授权专利或未决专利申请所涵盖的 发明的公司；

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•

我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利 申请；

•

我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作伙伴可能无法履行我们对美国 政府在任何由美国政府拨款资助的专利和专利申请方面的义务，从而导致专利权的丧失或无法强制执行；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不会 侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•

我们未决的或潜在的未来拥有或许可的专利申请，或者我们未来可能拥有的专利申请，可能不会导致已颁发的专利；

•

有可能之前的公开披露可能会使我们的专利或部分专利无效；

•

有可能存在未公开的申请或保密的专利申请，这些申请或专利申请可能在以后 发布涉及我们的候选产品或治疗方法的索赔；

•

我们当前和未来的专利或专利申请可能会遗漏应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行；

•

我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效、不可强制执行或范围缩小，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•

我们的专利或专利申请的权利要求，如果发布，可能不包括我们的候选产品；

•

外国法律可能不会像保护美国法律那样保护我们的专有权利或许可合作伙伴或当前或未来合作伙伴的专有权利 ；

•

我们当前和将来的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手有牵连， 开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或者对他们被指定为发明人的专利或专利申请对我们怀有敌意或不合作；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动 ，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们过去从事过科学合作，未来也将继续这样做，我们的 合作者可能会开发超出我们专利范围的相邻或相互竞争的产品；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

我们开发的任何候选产品都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；或者

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我们可以选择不提交专利申请，以便将某些主题保留为商业秘密或专有技术，然后第三方可以开发和提交披露相同主题的专利申请。

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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与法律合规事项相关的风险

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、顾问、商业合作伙伴和主要调查人员 欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧洲 联盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据 ，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易 和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能 涉及在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已 通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或 无法控制的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功 为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响, 行动和前景的结果，包括施加巨额罚款或其他制裁。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会 受到罚款或处罚或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们和我们签订的任何合同 制造商和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括管理实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、 储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成 污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些 环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的 研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，为我们支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和 费用，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险 ，我们的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或 伤害事件，我们可能会承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康 和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和 许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。 他们根据这些法律法规承担的责任可能会导致重大成本或运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

管理我们的任何国际业务或我们未来可能拥有的任何业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。

在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到众多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

反海外腐败法“(The Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有 价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》 还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。证券交易委员会(SEC)参与执行《反海外腐败法》的账簿和记录条款。

同样，英国《2010年贿赂法案》对与英国有联系的公司和个人具有域外效力。英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行诱骗。遵守“反海外腐败法”(FCPA)和英国“反贿赂法”(British Briefit Act)既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院 由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府 官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品相关的技术数据，或与某些非美国国民共享这些信息。我们在美国以外的扩张 已经并将继续要求我们投入更多资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些药物和候选药物 ，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或 取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决 。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。政府合同或关系的终止

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如果我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和采购政府合同的能力 。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

我们受与数据隐私和安全相关的严格隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束。 此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据 隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输 提出某些要求，包括美国和欧盟的全面监管体系。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区不断发展， 人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁 公司管理人员和公开谴责、受影响个人索赔损害、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或 前景产生重大不利影响。

美国有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。例如，HIPAA 及其实施条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。我们还承担了与 保护个人信息隐私和安全相关的合同义务。虽然我们已经确定我们既不是直接受HIPAA约束的承保实体，也不是直接受HIPAA约束的商业伙伴，但我们与之互动的许多美国医疗保健提供商，包括 美国临床试验站点，都受到HIPAA的约束，我们承担了与保护个人信息隐私相关的合同义务。确定受保护的健康信息是否在 符合适用的隐私标准和我们的合同义务的情况下处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。

如果我们 无法正确保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了合同，并可能面临民事和刑事处罚。

此外，在我们运营、获取或存储个人身份信息的各个司法管辖区内，我们可能受到隐私和安全法律的约束。 隐私和数据保护的立法和监管格局在继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。例如， 在欧洲经济区(EEA)对个人数据的处理受2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR增加了关于在欧洲经济区进行的临床试验的义务， 例如关于提供公平处理通知、回应行使其权利的数据对象以及向监管机构和受影响的个人报告某些数据泄露的义务。GDPR还要求我们与代表我们处理GDPR涵盖的个人数据的第三方签订某些合同 安排。GDPR还加强了对将个人数据从欧洲经济区(包括欧洲经济区的临床试验地点)转移到被欧盟委员会认为缺乏足够数据保护水平的国家(如美国)的审查。欧盟法院于2020年7月宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)失效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一，这导致了对从欧洲经济区向美国转移数据的更严格审查，并可能增加我们 遵守数据隐私法的成本。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施不符合GDPR要求，我们可能会

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诉讼、监管调查、执法通知要求我们改变个人数据的使用方式和/或高达2000万卢比或上一财政年度全球总营业额的4%的罚款(以较高者为准)，以及受影响个人的索赔、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。此外，在英国脱欧后，我们必须 遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力对违规行为处以最高2000万澳元或全球营业额4%的罚款。英国和欧盟在 数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，关于如何在每个司法管辖区之间合法转移数据，这将使我们面临进一步的合规风险。此外，我们可能成为诉讼 和/或负面宣传的对象，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局 随着新法规的生效和持续的法律挑战，我们为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要持续修改我们的政策、程序和系统。 我们遵守的努力也可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。不遵守有关数据保护的法律 将使我们面临欧盟和其他地方的数据保护机构采取执法行动的风险，如果我们被发现不遵守 ，可能会受到严重处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类 不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、数据主体的损害索赔、监管调查和执法行动、诉讼以及 巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源 并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

与员工 事务、管理增长、信息技术和我们的运营相关的风险

我们目前的员工数量有限，我们未来的成功 取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们管理和科学团队的主要成员，以及我们的大股东。这些主要成员是随意聘用的，这意味着我们或他们可以随时终止雇用。我们不为我们的任何高管或其他员工维护关键 个人保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法 以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争 。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和 顾问(包括我们的科学联合创始人)可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同承担义务，这可能会限制他们 对我们的可用性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们希望扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力 ，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们流水线的成长和发展，以及成为一家上市公司，我们希望增加我们的员工数量和业务范围，特别是在药品领域。

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开发、法规事务以及销售和营销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统， 扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法 有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源 。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

作为一家成长中的生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和 制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便能够在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们 可能无法有效地管理这种同步执行和我们业务的扩展，也无法招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律 或法规遵从性失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们业务的实际扩展可能会导致巨大的成本，并可能将财政资源从 其他项目(如开发我们的候选产品)中分流出来。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。如果获得批准，我们未来的财务业绩以及我们的候选产品有效竞争和商业化的能力将在一定程度上取决于我们 有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们 访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的内部计算机系统 以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或误用的破坏或中断，拒绝服务袭击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及 电气故障。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的 开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的专有信息丢失还是其他中断。例如，正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管 审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救以及 潜在的向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理构建和维护 适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或 知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。2020年7月，美国政府指控两名代表中国情报机构工作的中国黑客参与了对研究新冠肺炎疫苗的美国生物技术公司的黑客攻击。

如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序 丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任 ，包括诉讼风险、处罚和罚款。

60

我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会 延迟。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎在美国和其他国家/地区的持续爆发可能会对我们的业务以及我们的供应商、CRO或其他与我们的业务相关的第三方的业务产生不利影响。

新冠肺炎疫情正在影响全球经济活动，尤其是美国的经济活动，并带来我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴可能被无限期阻止或延迟开展业务活动的风险，包括因政府当局可能要求或强制关闭的风险 。新冠肺炎的持续流行以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱我们的供应链和制造业，导致 医疗资源从进行临床前和临床试验事务转移到关注大流行问题，限制旅行以中断关键试验活动，如试验地点的启动和监测，延误 向受影响地区的监管机构提交的监管文件，或对我们获得监管批准的能力产生不利影响。这些中断还可能影响我们业务的其他方面，包括但不限于：

•

我们从美国以外招聘员工的能力；

•

我们员工在美国和英国的设施之间出差的能力；

•

我们的CRO在美国以外的国家开展临床前研究的能力；

•

我们从美国以外进口材料的能力；以及

•

我们能够将材料出口到我们的CRO和其他位于美国境外的第三方。

新冠肺炎疫情和缓解措施还可能对 全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情已导致金融市场大幅波动和不确定性。 最近新冠肺炎爆发导致的市场混乱和波动水平持续或恶化，可能会对我们 获得资本的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

2020年3月，我们针对新冠肺炎疫情出台了一系列防护措施。这些措施包括取消所有商务旅行、要求员工限制非必要的个人旅行、要求部分员工在家中进行 自我隔离、调整我们的设施清洁和卫生政策、鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作、错开无法远程履行职责的员工的工作时间，以及重新配置我们的设施以实现物理距离。在整个大流行期间，我们定期重新审查这些措施，我们将继续这样做。虽然政府部门施加的限制已经开始放松，但如果情况恶化，我们可能需要实施新的限制措施，这可能会对我们的业务造成不利影响。这些措施已经导致，未来的任何行动都可能导致我们的业务中断。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会形成市场，或者我们的普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难 出售您持有的我们普通股的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。如果我们普通股的 市场没有发展或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。 在未来的一个或多个时期，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

61

您将因此次发售而立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即产生每股11.28美元的大幅摊薄，相当于 每股12.00美元的首次公开募股价格与本次发行生效后我们预计的每股有形账面净值之间的差额。此外，我们过去曾发行期权，允许持有者以远低于假定首次公开募股(IPO)价格 的价格收购普通股。截至2021年6月30日，共有4845203股未偿还期权，加权平均行权价为每股1.35美元。如果这些未偿还的 期权最终被行使，或者承销商行使了购买额外股票的选择权，您将招致进一步的摊薄。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 稀释。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们 普通股的负面评价，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果其中一位或多位分析师 停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去普通股在市场上的可见性，进而可能导致我们的普通股价格下跌。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股中有相当数量的 股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。 此次发行后，我们将有32,587,301股已发行普通股，或33,087,301股，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，每种情况下都是基于我们截至2021年6月30日已发行的24,177,313股普通股 。在这些股票中，我们在此次发行中出售的3,333,334股(如果承销商行使购买额外股票的选择权，则为3,833,334股)可能会立即在公开 市场上转售，除非我们的附属公司购买。剩余的24,177,313股目前根据证券法或由于锁定或其他协议而受到限制，但将能够在此次发行后出售 ，如本招股说明书中有资格未来出售的股票α部分所述。我们还计划登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或在 行使未偿还期权后可以发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦授予，就可以遵守适用于附属公司的数量限制和本招股说明书承销部分中描述的 锁定协议。如果这些额外股份中的任何一股在公开市场出售，或者如果人们认为它们将在公开市场出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们不能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制 ，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和 会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。关于此产品，我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX第404条)第404条的要求，这将 要求对本产品进行年度管理评估，因此我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制程序和程序，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定。

62

我们对财务报告的内部控制的有效性。在我们继续外包财务和会计人员的同时，我们已经开始招聘更多具有上市公司所需技能的财务和会计人员 。

对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能会分散我们的 官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，如果投资者认为我们的内部控制不完善或 我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害我们的普通股价格。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据就业法案的定义，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们 仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要 遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告的 附录的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与有关 其他上市公司的信息不同。在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程和特拉华州法律中的条款可能会产生反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为对我们有利的我们控制权变更或管理层变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和章程将于 本次发行结束时生效，其中包括以下条款：

•

？授权空白支票优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，并可能包含优于我们普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

63

•

创建一个成员交错三年任期的分类董事会；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会， 我们的董事会主席或者我们的首席执行官来召开；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

为股东批准在我们的 股东年度会议上提交预先通知程序，包括建议提名的董事会成员选举人；

•

规定我们董事会的空缺，除非由我们的股东填补，否则只能由当时在任的大多数董事 填补，即使不到法定人数；

•

规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•

不得允许任何股东在任何董事选举中累积投票数；

•

明确授权本公司董事会制定、更改、修改或废除本公司经修订和重述的附例；以及

•

需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。

这些条款单独或共同使用，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在 收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或 特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意 为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的 股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院将是以下方面的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼， 我们修订和重述的证书。 我们的修订和重述的证书， 我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼， 根据DGCL的任何规定对我们提出的任何诉讼， 我们修订和重述的证书强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性，或(5)根据内务原则对我们提出索赔的任何其他诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书 ，本专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔，并且明确不适用于根据联邦证券法引起的诉讼，包括为强制执行1933年《证券法》(经修订的《证券法》)、交易所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。 《证券法》(The Securities Act) 、交易所 、 此外，我们修订和重述的章程还规定，除非我们同意

64

在致信选择替代法院时，美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。 任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的 注册证书及上述经修订及重述的章程的规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的 注册证书或修订和重述的附则中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给在此次发行中购买股票的投资者带来重大损失。

我们普通股的首次公开发行价格是通过与承销商谈判确定的。此次首次公开募股 价格可能与上市后我们普通股的市场价格不同。因此，你可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股。可能导致我们普通股 市场价格波动的一些因素包括：

•

现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；

•

我们可能开发的任何候选产品的临床前研究或临床试验的时间和结果；

•

我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

•

竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准结果， 或有关竞争对手新研究项目或候选产品的公告；

•

关于使用同种异体细胞疗法的发展或改变观点；

•

开始或终止我们产品开发和研究计划的合作；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的发展或争议；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或产品相关的费用水平 ；

•

我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

•

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化 ；

•

宣布或期待进一步的融资努力；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

市场禁售期或禁售期满；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

•

证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

65

•

新冠肺炎大流行的持续和未来影响以及为减缓其传播所采取的行动 ；

•

一般经济、工业和市场状况；以及

•

本风险因素一节中描述的其他因素。

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能会成为证券诉讼的对象。

证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来，我们不会向我们 普通股的持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，因为这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

作为一家独立的上市公司运营，我们将 招致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

我们历来都是作为上市公司的一部分来经营我们的业务的。作为一家独立的上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们历史上没有发生过的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。 我们预计我们将需要聘请更多的会计、财务和其他人员来帮助我们成为一家上市公司，并努力遵守成为一家上市公司的要求。我们的管理层和其他人员将需要 投入大量时间来维护这些要求的合规性。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们 预计适用于我们作为独立上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和 留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往 受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致持续 合规性问题的不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体 用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权，包括用于任何目的。

66

收益的使用。因此，您必须依赖我们管理层对收益使用的判断，有关 管理层具体意图的信息有限。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不想要的方式，或者可能不会产生有利的回报。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

67

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、预期、计划、预期、可能、打算、预期、目标、项目、设想、相信、估计、预测、继续或否定这些术语或其他类似表述，但不是 所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果；

•

我们演示的能力和时机 临床前概念验证体内适用于多个程序；

•

我们有能力推进我们可能开发并成功完成临床试验的任何候选产品；

•

我们能够快速利用我们的初始计划和进展其他计划来创建临床 产品组合；

•

执行我们的业务、计划、候选产品和技术的战略计划；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

我们与Agenus Inc.(Agenus)保持协作关系的能力，以及我们 识别和签订未来许可协议和合作的能力；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们是否有能力吸引和挽留重要的科学和管理人才；以及

•

我们对此次发行所得资金的使用、对我们费用的估计、资本要求以及额外融资需求 。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多 已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不受1995年“私人证券诉讼改革法”和“证券法”第27A条提供的安全港保护。

68

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，出售本次发行的普通股给我们带来的净收益约为3430万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，净收益约为3990万美元。

截至2021年6月30日，我们的现金余额为170万美元。此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开的 市场，并为我们进入公开股票市场提供便利。

我们目前预计将此次发行的净收益 与我们现有的现金一起使用，如下所示：

•

大约780万美元，用于资助我们计划的早期单一疗法开发和 agent-797与PD-1/CTLA-4检查点抑制剂的联合研究，用于治疗实体瘤患者，包括非小细胞肺癌、头颈部鳞状细胞癌和肝细胞癌；

•

大约130万美元，通过完成我们治疗多发性骨髓瘤患者的第一阶段临床试验，为开发AGENT-797提供资金；

•

大约330万美元，通过完成我们计划的治疗GvHD患者的1/2期临床试验，为AGENT-797的开发提供资金；

•

大约180万美元，用于通过完成我们的第一阶段临床试验 来资助Agent797的开发，该临床试验用于治疗继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征患者，并有可能扩展到其他传染病；

•

大约200万美元，用于支持IND的研究、工艺开发和我们 CAR-iNKT-计划的制造；

•

大约410万美元，用于资助我们的工艺验证和生产批量的代理-797；以及

•

其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括额外的 研究、雇佣额外人员、资本支出和作为上市公司运营的成本。

我们可能会发现有必要或 建议将净收益用于其他目的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权；但是，发行所得资金将不会用于资助Agenus的运营。在完成上述用途之前，我们计划 将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

69

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、 经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。我们未来为资本 股票支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。

70

大写

下表汇总了我们截至2021年6月30日的现金和市值：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，根据票据条款(见本招股说明书其他部分的合并财务报表附注10)，基于每股12.00美元的首次公开发行价格，将经修订的可转换关联票据转换为我们普通股的 5,076,654股；以及

•

在调整后的备考基础上，以进一步反映我们在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，以每股12.00美元的首次公开募股价格出售和发行3333,334股 普通股。

您应阅读此表中的信息，以及合并财务报表和这些报表的相关注释，以及 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》标题下列出的信息。

		截至2021年6月30日
		实际				形式上的				形式上作为 调整后的
现金		$	1,658,347			$	1,658,347			$	35,928,354
债务：
可转换附属票据		$	52,526,000			$	—			$	—
其他长期负债			383,058				383,058				383,058
债务总额			52,909,058								383,058
股东权益：
优先股(面值0.00001美元；没有授权、发行和发行的股份，实际和预计的股份；500万股授权的股份，没有发行或发行的股份，调整后的预计的股份)			—				—				—
普通股(面值0.00001美元；实际：35,000,000股授权，实际：24,177,313股已发行和已发行股票 ；预计：35,000,000股已发行和已发行股票，29,253,967股已发行和已发行股票；调整后的预计：150,000,000股已授权股票，32,587,301股已发行和已发行股票)			242				293				326
额外实收资本			1,074,045				53,599,994				87,869,969
累计其他综合损失			(1,335,447	)			(1,335,447	)			(1,335,447	)
累计赤字			(62,916,448	)			(62,916,448	)			(62,916,448	)
股东(赤字)权益总额			(63,177,608	)			(10,651,608	)			23,618,399
总市值		$	(10,268,550	)						$	24,001,457

上表中的流通股信息不包括：

•

截至2021年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行的4,845,203股普通股 ，加权平均行权价为每股1.35美元；

•

截至2021年6月30日，根据2018年计划，可供未来发行的普通股为4373,485股；

71

•

授予我们总裁和首席执行官的695,750股限制性股票；

•

根据2021年计划为发行保留的200万股普通股，该普通股将在与本次发行相关的 中生效；以及

•

根据2021年ESPP为发行预留的375,000股普通股，将于 与本次发行相关时生效。

72

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您将立即感受到形式上的大幅稀释，即调整后的普通股有形账面净值 。预计摊薄为调整后的有形账面净值，代表我们普通股向公众假设的每股初始价格与本次发售后调整后的普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额 。

我们每股的历史有形账面净值(赤字)等于我们的总有形资产 减去总负债除以截至2021年6月30日的已发行普通股股数，即24,177,313股。截至2021年6月30日，我们普通股的历史有形净赤字为6320万美元，或每股2.61美元。截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为1070万美元，或每股0.36美元。预计有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以 根据每股12.00美元的首次公开募股价格，在本次发行完成后，我们的可转换关联票据转换为总计5076,654股普通股后的预计已发行普通股股数。(br}预计有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债，再除以 在本次发行结束时将我们的可转换关联票据转换为总计5076,654股普通股后的预计已发行普通股数量)。

在如上所述转换我们的可转换关联票据和我们 以每股12.00美元的首次公开募股价格在本次发行中出售3333334股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值约为2360万美元，或每股0.72美元。这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值为每股1.09美元，预计立即增加 ，对参与此次发售的投资者来说，预计将立即稀释每股11.28美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄 ：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$	12.00
截至2021年6月30日的历史普通股每股有形净亏损		$	(2.61	)
可归因于预计调整的普通股每股有形账面净值增加			2.25
截至2021年6月30日的预计普通股每股有形账面净值			(0.36	)
可归因于此次发售的普通股每股有形账面净值增加			1.09
预计为本次发售后普通股每股调整后的有形账面净值							0.72
向参与本次发行的新投资者摊薄普通股每股						$	11.28

如果承销商在此次发行中全面行使向我们购买额外普通股的选择权，我们的 预计发行后每股有形账面净值将为0.88美元，对新投资者的每股摊薄将为11.12美元，每种情况下都是基于每股12.00美元的首次公开募股价格，扣除 承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。

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下表汇总了在2021年6月30日的预计调整基础上，从我们手中购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价与现有股东(包括Agenus)和参与此次发行的投资者支付的每股平均价格之间的差额 。下表 不包括29,191,348股未收到现金对价的股票。

		购买的股份								总对价
		数				普普通通 百分比				金额				百分比				平均价格每股
现有股东			1,462,618				43.1	%		$	16,800,900				42%			$	11.49
新投资者			1,933,334				56.9	%			23,200,008				58%			$	12.00
总计			3,395,952				100	%			40,000,908				100%

包括未收到现金对价的股份， 本次发行后现有股东持有的普通股数量将占本次发行完成后流通股总数的94.1%，参与本次发行的投资者持有的普通股数量将占本次发行完成后流通股总数的5.9% 。此外，如果承销商全面行使认购增发股份的选择权，则本次发行完成后，现有股东持有的普通股数量将减少至普通股发行总量的92.6%，参与本次发行的投资者持有的普通股数量将进一步增加至本次发行完成后发行流通股总数的7.4%(br})。在本次发行完成后，现有股东持有的普通股数量将减少至总流通股数量的92.6%，参与本次发行的投资者持有的普通股数量将进一步增加至发行完成后流通股总数的7.4%。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的24,177,313股已发行普通股。上表中未发行的股票信息不包括：

•

截至2021年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行的4,845,203股普通股 ，加权平均行权价为每股1.35美元；

•

截至2021年6月30日，根据2018年计划，可供未来发行的普通股为4373,485股；

•

授予我们总裁和首席执行官的695,750股限制性股票；

•

根据2021年计划为发行保留的200万股普通股，该普通股将在与本次发行相关的 中生效；以及

•

根据2021年ESPP为发行预留的375,000股普通股，将于 与本次发行相关时生效。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本 即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们的任何未偿还期权被行使， 根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们未来以低于本次发行的每股对价发行普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的综合财务报表、未经审计的中期简明综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除了历史财务信息 之外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药 公司，率先发现、开发和商业化同种异体、现成、不变的自然杀伤T(INKT)细胞疗法，用于治疗癌症和其他免疫介导性疾病。INKT细胞是一种独特的T细胞群，它将耐久记忆反应与自然杀伤(NK)细胞的快速溶细胞特性相结合。INKT细胞作为同种异体治疗的平台提供了独特的治疗优势，因为这些细胞天然地寄居在组织中，帮助清除肿瘤和受感染的细胞，并抑制移植物抗宿主病(GvHD)。我们的专有平台旨在促进可扩展和可重复生产的现成交付。因此，我们相信我们的方法代表了癌症和免疫疾病治疗发展的高度多功能性的应用。我们利用我们的平台和制造能力，为本地和工程iNKT细胞开发了一条全资拥有或独家授权的管道， 预计2021年和2022年将有多个临床前和临床读数。

我们的业务活动包括产品研发、 制造、监管和临床事务、公司融资和开发，以及支持我们的合作。我们的候选产品需要获得监管机构的临床试验和批准，并获得市场认可。 我们的某些业务与Agenus完全整合，包括我们的财务、人力资源和法律职能。我们是与Agenus签订的公司间一般和行政服务协议以及知识产权转让和 许可协议的一方。根据公司间一般和行政服务协议，Agenus向我们提供行政支持，包括但不限于财务、法律、信息技术和人力资源 双方可能不时商定的行政支持和非行政服务，以及对某些设施的使用。根据知识产权转让和许可协议，Agenus将与我们的技术相关的专利权和 专有技术转让给我们。在某些Agenus专利和专有技术下，我们还拥有领域有限的独家许可。

我们最先进的候选产品AGENT-797是一种现成的同种异体天然iNKT细胞疗法。我们已经开始了AGENT-797治疗多发性骨髓瘤的第一阶段临床试验，预计将在2021年第四季度报告该试验的主要数据。此外，在2021年8月，我们获得了FDA的批准，可以启动一项实体肿瘤治疗的临床研究，我们打算将其作为我们的主要适应症，将制剂-797作为单一疗法并与检查点抑制剂联合使用。我们目前预计将在2022年上半年获得这项临床试验的初步读数，这些适应症可能会加快上市审批的速度。我们还打算在2021年第四季度启动GvHD中Agent-797的第一阶段研究，目前我们预计将在2022年下半年报告这项试验的主要数据。最后，鉴于新冠肺炎大流行的独特情况，我们能够开始对继新冠肺炎之后的急性呼吸窘迫综合征进行首例人体研究，并正在准备一项方案，以扩大到继流感等其他危及生命的传染病 的继发性急性呼吸窘迫综合征。我们目前预计将在2021年第四季度报告这一第一阶段试验的主要数据，并在2022年下半年报告第二阶段试验的主要数据。

此外，我们正在推进下一代同种异体基因工程iNKT项目的流水线。我们的两个最先进的工程计划是(1)针对B细胞成熟抗原(BCMA)的CAR-iNKT 计划，我们称为BCMA-CAR-iNKT，以及(2)肿瘤基质靶向CAR-iNKT计划，我们称为间质靶-CAR-iNKT。这两个项目都处于临床前开发阶段，我们 预计将在2022年为每个项目提交IND申请。

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截至2021年6月30日的6个月以及截至 2020年和2019年12月31日的年度，我们的研发费用分别为670万美元、950万美元和1970万美元。我们从一开始就蒙受了损失。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为6290万美元。

到目前为止，我们一直依赖Agenus为我们的行动提供资金。我们预计在可预见的未来 将继续出现运营亏损和负现金流。在我们成功筹集资金之前，由于完成融资并不完全在我们的控制范围之内，因此在提交这些财务报表的 日之后，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大的疑问。管理层继续解决我们的流动性状况，并将根据需要调整支出，以保持流动性。我们未来的流动性需求将主要取决于我们的 业务在我们候选产品的进展以及未来的关键开发和监管事件方面的成功程度。额外资金的潜在来源包括：(1)寻求合作， 为我们的投资组合计划和候选产品与一个或多个第三方提供更多许可和/或合作机会，(2)出售资产，(3)获得额外债务融资和/或 (4)出售股权证券。

运营的历史结果

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

研发费用

研发 (研发)费用包括薪酬和其他直接成本，以及基于某些假设的间接成本分摊。截至2021年6月30日的6个月，研发费用从截至2020年6月30日的6个月的620万美元增加到670万美元，增幅为8%。这一增长主要是由于与临床前活动增加相关的成本增加，我们的临床试验将于2020年底启动，以及与分配Agenus 服务相关的成本增加，但这部分被工资成本的减少和我们比利时子公司活动的减少所抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用(G&A)主要包括人员成本、设施费用和专业费用。截至2021年6月30日的六个月，并购费用从截至2020年6月30日的六个月的110万美元增加到 150万美元，增幅为30%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加，以及与分配Agenus服务相关的成本增加，但这部分被我们比利时子公司活动的减少所抵消。

可转换关联票据公允价值变动

可转换附属票据的公允价值变动反映了我们在资产负债表日使用基于情景的方法评估票据条款 的公允价值计量结果。

利息支出

利息支出与我们的未偿还可转换附属票据有关，由于未偿还本金的增加，截至2021年6月30日的6个月的利息支出增长了39%，从截至2020年6月30日的6个月的110万美元增至150万美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

在截至2019年12月31日的一年中，我们确认了69万美元的赠款收入，这与我们与比利时瓦隆地区政府的协议有关。 在2020年内，我们停止了与该协议相关的研究工作，因此在截至2020年12月31日的一年中没有确认任何收入。

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研发费用

截至2020年12月31日的一年，研发支出从截至2019年12月31日的1970万美元下降到950万美元，降幅为52%。这一下降 主要是因为我们在比利时的研究工作停止了，此外我们在2020年内还减少了劳动力。

一般费用和 管理费

截至2020年12月31日的一年中，G&A支出从截至2019年12月31日的380万美元下降到130万美元，降幅为66%。 截至2019年12月31日的一年中，G&A支出为130万美元。这一下降主要是因为我们在比利时的研究工作停止了，此外我们在2020年期间还减少了劳动力。

可转换关联票据公允价值变动

可转换附属票据的公允价值变动反映了我们在资产负债表日使用基于情景的方法评估票据条款 的公允价值计量结果。

利息支出

利息支出与我们的未偿还可转换附属票据有关，截至2020年12月31日的年度增加了88万美元或56% ，从截至2019年12月31日的年度的160万美元增加到240万美元，这是由于期间未偿还本金的增加。

研发计划

基于某些假设，研发项目成本包括薪酬和其他直接成本加上间接成本的分摊。

		在过去的六个月里截至6月30日，				截至12月31日止年度，
		2021				2020				2019
工资总额和人事成本			$1,480,172			$	3,007,044			$	4,823,197
专业费用			3,197,943				5,025,282				12,051,677
已分配的服务			697,786				758,549				430,038
其他			1,306,421				718,180				2,349,223
总计			$6,682,322			$	9,509,055			$	19,654,135

我们的候选产品处于不同的开发阶段，如果我们 开始新的临床试验、在我们的计划中遇到延迟、申请监管批准、继续开发我们的技术、扩大我们的运营和/或将我们的候选产品推向市场，将需要大量额外支出。任何特定临床 试验的总成本取决于许多因素，例如试验设计、试验时间、临床地点数量、患者数量和试验赞助。获得和维护新产品的监管审批过程漫长、昂贵且不确定。 由于我们的候选产品所处的阶段，以及其他因素，我们无法可靠地估计完成我们的研发计划的成本，或将此类计划引入各个 市场的时间，或实质性的合作或外包许可安排，因此无法可靠地估计何时可能开始大量现金流入(如果有的话)。

流动性与资本资源

自成立以来，我们每年都出现 运营亏损，截至2021年6月30日，我们累计亏损6290万美元。我们预计未来几年将出现亏损，因为我们将继续开发我们的技术和候选产品，管理我们的 监管流程，启动和继续临床试验，并为产品的潜在商业化做准备。到目前为止，我们一直依赖Agenus为我们的运营提供资金。从我们成立到2021年6月30日，我们从Agenus获得了4280万美元的资金。

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截至2021年6月30日，我们有一张未偿还的可转换关联票据(该票据) 本金4,280万美元，外加应计未付利息600万美元，在Agenus选举中以现金或股权形式支付，原因是本招股说明书中包括的我们经审计的合并财务报表附注10中描述的某些触发事件。

2018年12月，我们与比利时瓦隆地区政府(瓦隆地区)达成协议，瓦隆地区 同意提供130万卢比的赠款和830万欧元的可偿还预付款，用于开发我们的一个研究项目。截至2021年6月30日，我们收到了881,000美元的赠款部分和550万美元的应偿还预付款 。在2020年间，我们停止了与该项目相关的研究工作，并正在根据协议条款评估我们的选择。我们将截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收到的赠款部分确认为收入，并在我们与瓦隆地区最终终止协议的同时，将截至2021年6月30日的550万美元其他流动负债的应偿还预付款余额计入我们的合并资产负债表。我们于2021年2月收到来自瓦隆地区的 通知，通知我们，根据协议条款，他们假定我们计划利用该计划下的研究成果，因此期望我们报销可偿还的预付款， 我们已回复瓦隆地区，表示我们不打算利用此类研究结果。目前还不确定我们是否有义务偿还这笔预付款的一部分或全部。

2020年5月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了一份期票，根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的小企业管理(SBA)Paycheck保护计划，总贷款收益为356,000美元(贷款)。我们相信，根据经Paycheck Protection Program灵活性法案修订的CARE法案的相关 条款和条件，我们至少将60%的贷款收益用于支付工资成本。这笔贷款期限为两年，年利率为1%。如果贷款收益 用于覆盖成本，则可部分或全部免除贷款，前提是此类金额是在收到贷款收益开始的覆盖期间内发生的，并且任何减免金额中至少60%已用于覆盖工资成本。贷款已于2021年8月免除 。

截至2021年6月30日，我们的现金余额为170万美元。在我们成功筹集资金之前(这并不完全在我们的 控制范围之内)，我们作为一家持续经营的企业在提交这些财务报表之日后一年内继续经营的能力一直存在很大的疑问。我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的 现金，将使我们能够满足2023年底之前的运营费用和资本支出要求。不能保证Agenus会在目前的水平上继续为我们的运营提供资金，或者根本不能保证。此外，Agenus是否有能力继续提供财政支持(如果它选择这样做)，取决于它获得额外资金的能力。2021年5月，Agenus与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)签订了一项许可协议，根据该协议，Agenus 在2021年7月收到了2亿美元的预付现金。

管理层将继续解决我们的流动资金状况，并将根据需要调整支出，以 保持流动资金。我们未来的流动性需求将主要取决于我们在候选产品的进展以及未来关键的开发和监管事件方面的运营是否成功。潜在的 额外资金来源包括：(1)为我们的投资组合计划和候选产品寻求与一个或多个第三方的协作、外部许可和/或合作机会，(2)出售资产，(3)获得 额外债务融资和/或(4)出售股权证券。

截至2021年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金为760万美元。我们未来从运营中产生现金的能力将取决于我们的候选产品获得监管部门的批准和市场接受程度，以及我们进行合作的能力。请参阅有关 前瞻性陈述的特别说明以及本招股说明书风险因素项下强调的风险。

关键会计政策和 估算

SEC将关键会计政策定义为那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。

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根据美国公认会计 原则编制合并财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们根据历史经验和各种认为在当时情况下是合理的假设来作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

以下内容并不代表我们所有的会计政策。我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分 经审计的综合财务报表附注2中进行了说明。在许多情况下，特定交易的会计处理由美国公认的会计原则决定，不需要我们在其 应用中做出判断。还有一些领域，我们在选择可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策。

公允价值计量

根据会计准则编纂(ASC)825的公允价值选项小节，金融工具--总体，我们按公允价值计量票据。根据ASC 820，公允价值 量度及披露，我们根据公允价值计量中使用的投入的层次结构来计量公允价值，该层次结构通过要求在可用情况下使用可观测投入来最大化可观察投入的使用，并将不可观测投入的使用降至最低。我们采用基于 情景的现值方法计量票据，该方法是通过评估每张票据的性质和条款，并考虑资产负债表日的当时经济和市场状况而得出的。

近期会计公告

请参阅本招股说明书中的 经审计综合财务报表附注2和未经审计中期简明综合财务报表附注11，了解适用于我们业务的最新会计声明的说明。

就业法案

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型 公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求，包括减少关于我们高管薪酬安排的披露 ，免除对高管薪酬和金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们的财务报告内部控制时免除审计师的认证要求 。

我们可以享受这些豁免，直到本次发行五周年之后的下一财年的最后一天 ，或者是我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们就会更早地停止成为一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的 豁免。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出此类 延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果某个标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们合并财务报表中包含的 运营报告结果可能无法直接与其他上市公司进行比较。

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生意场

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于同种异体、现成iNKT细胞疗法的发现、开发和商业化 ，用于治疗癌症和其他免疫介导的疾病。INKT细胞是一种独特的T细胞群，它结合了耐久记忆反应和NK细胞的快速溶细胞特性。INKT细胞作为同种异体治疗的平台提供了独特的治疗优势，因为这些细胞天然地寄居在组织中，帮助清除肿瘤和感染的细胞，并抑制移植物抗宿主病(GvHD)。我们的专有平台旨在促进可扩展和可重复生产的现成交付。因此，我们相信我们的方法代表了癌症和免疫疾病治疗发展的一种高度通用的应用。我们正在利用我们的平台和制造能力开发一条原生和工程iNKT细胞的全资拥有或独家许可的 管道，预计在2021年和2022年将有多个临床和临床前读数。

我们的战略 是利用iNKT细胞与生俱来的持久生物优势，推进可访问性、可扩展性和高效的细胞治疗平台，优化可扩展性和快速的临床开发。我们的计划是将天然形式的iNKT细胞用于iNKT细胞已经表现出活性且存在加速批准途径的疾病。这些适应症包括(但不限于)继发于危及生命的传染病的肿瘤学、移植物抗宿主病(GvHD)和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。我们的 发现工作专注于提供新颖的iNKT CAR T细胞疗法和提供潜在的一流或一流最佳方法的双特异性iNKT细胞活跃器。

下表总结了我们当前的产品开发渠道：

(1)	在提交IND申请的过程中。

我们最先进的候选产品AGENT-797是一种现成的、同种异体的、本地的iNKT细胞疗法。我们已经 开始了AGENT-797治疗多发性骨髓瘤的一期临床试验，预计将在2021年第四季度报告该试验的主要数据。此外，2021年8月，我们 获得FDA批准，可以启动实体肿瘤治疗的临床研究，我们打算将其作为我们的主要适应症，将制剂-797作为单一疗法并与检查点抑制剂联合使用。我们目前预计将在2022年上半年获得这项临床试验的初步读数，这些适应症可能会加速上市审批。我们还打算在2021年第四季度启动代理-797在GvHD中的第一阶段研究，我们 目前预计将在2022年下半年报告该试验的主要数据。最后，鉴于新冠肺炎大流行的独特情况，我们能够开始对继新冠肺炎之后的急性呼吸窘迫综合征进行首例人体研究，并正在准备一项方案，以扩展到继流感等其他危及生命的传染病之后的急性呼吸窘迫综合征。我们目前预计将在2021年第四季度报告此第一阶段试验的主要数据，并在2022年下半年报告 第二阶段试验的主要数据。

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此外，我们正在推进下一代同种异体基因工程iNKT项目的流水线。我们的两个最先进的工程计划是(1)针对BCMA的CAR-iNKT计划，我们称为BCMA-CAR-iNKT，以及(2)肿瘤间质靶向CAR-iNKT计划，我们称为间质靶-CAR-iNKT。这两个项目都处于临床前 开发阶段，我们预计将在2022年为每个项目提交IND申请。

水貂治疗公司诞生于经验丰富的免疫肿瘤学公司Ageny Inc.。水貂公司的基础领导团队，包括首席执行官、首席技术官和制造主管，都是自2015年以来在Ageny 实现众多科学和临床里程碑的关键个人。除了将Agenus从50名员工发展到大约300名员工外，这个团队还向诊所推进了17项发现，并通过合作交易获得了大约8亿美元的预付款和里程碑付款以及股权投资，最新的成就是与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)就针对TIGIT的临床前抗体进行了重大合作，其中包括2亿美元的预付款和高达13.6亿美元的 里程碑付款，以及净产品销售的特许权使用费。

这个基础性的领导团队招募并组建了一支管理团队，他们 为我们公司带来了广泛的行业专业知识，包括在制造自体和现成产品方面的数十年经验。我们相信，凭借我们管理团队的专业知识，以及现有的优质制造流程(CGMP)制造设施，我们将极大地降低资本密集型细胞治疗公司经常面临的挑战。合并后的团队在发现和开发免疫肿瘤学和细胞疗法以及执行增值业务开发机会方面有着良好的记录。

我们的战略

我们的目标是发现、开发和商业化新的同种异体、现成的iNKT细胞疗法，以治疗癌症和其他免疫介导的疾病，这些疾病有很高的未得到满足的需求。我们相信同种异体iNKT细胞在广泛的治疗开发中表现出高度适应性，我们计划通过实施一项包含以下关键要素的战略来实现我们的目标：

•

先进试剂-797天然iNKT细胞在癌症，包括实体肿瘤，作为单一疗法，并与 检查点抗体联合使用。我们于2021年3月开始了多发性骨髓瘤的一期临床试验，目前我们预计将在2021年第四季度报告这一一期临床试验的主要数据。此外，我们于2021年8月获得FDA批准的实体肿瘤治疗许可，我们打算将其作为我们的主要适应症，将制剂-797作为单一疗法并与检查点抑制剂联合使用。我们预计在2022年上半年有实体肿瘤试验的初步读数。

•

通过我们在GvHD以及感染性疾病继发性急性呼吸窘迫综合征(ARDS)中投放市场的潜在适应症-797的机会性开发，验证iNKT细胞的广泛适用性。我们还打算在2021年第四季度启动Agent-797在GvHD中的第一阶段研究，目前我们预计将在2022年下半年报告这项 试验的主要数据。鉴于新冠肺炎大流行的独特情况，我们能够开始对继新冠肺炎之后的急性呼吸窘迫综合征进行首例人体研究，并正在准备一项方案，以扩展到继流感等其他危及生命的传染病之后的急性呼吸窘迫综合征。我们目前预计将在2021年第四季度报告此第一阶段试验的主要数据，并在2022年下半年报告第二阶段试验的主要数据。

•

应用我们的专有技术建立广泛的工程iNKT细胞管道，从 bcma-car-iNKT和stromal target-car-iNKT开始，目前预计将在2022年为两位候选人提交IND申请。我们相信，我们的发现工作可以提供新颖的iNKT CAR T细胞疗法和双特异性iNKT细胞活化剂 ，提供针对富含间质的癌症的潜在的一流或最佳方法，以及针对BCMA等有效靶点的现成方法。此外，我们正在推进下一代iNKT工程项目的流水线。我们的两个最先进的工程计划是：(1)以CAR-iNKT为目标的计划

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BCMA，我们称为BCMA-CAR-iNKT，以及(2)肿瘤间质靶向CAR-iNKT计划，我们称为间质靶向-CAR-iNKT。这些项目都处于临床前开发阶段， 我们预计将在2022年为每个项目提交IND申请。

•

继续开发我们的内部制造流程，并增强我们的能力，以经济高效地优化 速度、控制、灵活性和可扩展性。我们正在完成从第三方到内部系统的生产转移。我们的自动化封闭式同种异体细胞产品批量生产将提供 快速、可扩展的生产、严格的质量控制以及一致和可重复的产品发布，并将批量失败的风险降至最低。我们的生产过程使用健康的供体来源的外周血单核细胞(PBMC)，通过分离收集 ，与自体细胞疗法相比消除了一个关键的供应瓶颈。供体细胞使用iNKT细胞浓缩、刺激剂介导的细胞激活和选择性扩增的专利组合进行处理， 产生高纯度的iNKT细胞，基本上没有潜在的同种异体反应T细胞(污染传统的αüT细胞)。经过可靠的测试以确保产品纯度和效力，iNKT细胞被冷冻保存以供分发和 储存。我们的自动化流程减少了实际操作时间，有可能优化人员使用以及设施鉴定和验证流程。这些步骤提高了重复性，最大限度地减少了运行失败，并极大地提高了可扩展性。

•

有选择地探索其他战略合作伙伴关系，以增强我们iNKT细胞产品 候选和联合疗法的潜力。我们认识到，随着时间的推移，通过将我们的iNKT细胞与其他类别的疗法相结合，可能会有巨大的潜力来提高我们产品的疗效和可满足的人群。我们 打算与Agenus合作，以获得他们的检查点调节抗体和佐剂流水线，用于我们的开发活动。我们将继续探索与第三方的进一步潜在合作，以 引入产品或专业知识，以推动我们渠道的开发并进一步实现差异化。此外，如果感兴趣的治疗领域超出了我们的核心重点领域，我们可能会寻求与适当的 合格合作伙伴合作。

现有的细胞治疗方法

免疫肿瘤学领域通过利用和重新引导免疫细胞肿瘤靶向，使癌症治疗发生了革命性的变化，其中最深远的影响是在细胞治疗中产生的影响。用CARS基因工程的T细胞改变了B细胞恶性肿瘤患者的治疗模式，在以前难以治愈的癌症中有很高的应答率。尽管取得了这些进展，但CAR-T细胞疗法在自体和进化的同种异体环境中都存在局限性，包括实用、后勤和毒性问题。由于这些限制，人们对用于汽车工程的其他免疫效应细胞的兴趣迅速增长，包括NK细胞、gdT细胞和巨噬细胞。我们相信，我们的方法，利用iNKT细胞，比现有的细胞疗法提供了显著的优势。

我们对iNKT细胞进行细胞治疗的方法

我们 正在通过部署iNKT细胞来推进一种新的方法，iNKT细胞是一种精选的T细胞亚群，具有协调天然免疫和获得性免疫的能力，并具有利用NK细胞的杀细胞能力提供与T细胞治疗相关的持久记忆反应的潜力。免疫系统是一个由可溶性因子和细胞成分组成的复杂网络，它保护身体免受癌症和感染的侵袭，有两条主要防线：天然免疫(如NK细胞)和获得性免疫(T和B细胞)。

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T细胞是对癌症和感染的适应性免疫反应的关键，通过表达特异性TCR，它们识别显示在靶细胞表面的抗原。基因重排产生的TCR的多样性使得TCR可以针对几乎无限数量的抗原而产生，这是适应性免疫的标志。值得注意的是，这一机制还导致了专门的先天类T细胞群体的进化，这些细胞类似于先天免疫系统的细胞，检测病原体、感染细胞、 和癌症中常见的分子标记，如脂质或代谢物。这些特化的先天T细胞表现出更多的先天特征，突出了它们的杂交表型，例如先天免疫受体的表达，以及对癌症和感染引起的细胞压力做出快速反应的能力。

从机制上讲，我们和其他人观察到iNKT细胞：

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肿瘤的发源地；

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被CD1d激活，CD1d是不变TCR的关键配体，而应激配体激活则具有强大的肿瘤杀伤力；

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能分泌多种炎性细胞因子，清除感染和肿瘤；

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招募并激活NK和T细胞以调节免疫反应；以及

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抑制炎性供者T细胞活性，自然抑制GvHD。

INKT细胞使用不变的TcRα链，识别糖脂α-GalCer，以及由单态主要组织相容性复合体(MHC)-I-样CD1d呈现的其他外源性和内源性糖脂。INKT细胞通过产生IFN-g和随后激活DC、NK细胞和细胞毒性T淋巴细胞发挥天然的抗肿瘤作用，其在肿瘤内的存在与多种癌症的良好预后相关。INKT细胞作为同种异体治疗的平台提供了独特的治疗优势，因为这些细胞天然地寄居在组织中，帮助清除肿瘤和感染的细胞，并抑制移植物抗宿主病(GvHD)。此外，我们在一些临床前模型中观察到持续时间超过35天，这使得iNKT细胞非常适合治疗应用 。

INKT细胞的主要特征

结合先天免疫和获得性免疫的关键特征

与其他同种异体细胞相比，iNKT细胞具有显著的优势，因为它们既可以通过TCR介导的机制直接攻击肿瘤细胞，也可以通过NK受体介导的机制直接攻击肿瘤细胞。除了具有直接的癌症靶向和杀伤特性外，iNKT细胞也是免疫的强大协调者

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肿瘤微环境(TME)内的反应。INKT细胞直接攻击TME中受抑制的髓系细胞，并招募和激活NK细胞和T细胞，这是其他天然淋巴细胞(如NK细胞)所不具备的特征。

强大的癌症杀伤力

INKT细胞在很大程度上是组织驻留的，血液中存在一小部分(不到循环T细胞的1%)。我们相信iNKT 细胞的组织归巢特性使其非常适合实体肿瘤适应症的治疗应用。与NK细胞一样，它们具有广泛的效应潜能，并表达一种识别CD1d的特异性不变TCR，CD1d是一种关键的单态人类白细胞抗原(HLA)相关分子，在多种癌症中表达。INKT细胞可以直接或通过激活其他免疫细胞，增强TME内的内源性NK细胞和T细胞，从而产生强大的抗肿瘤反应。

在临床前和临床研究中，已经观察到iNKT细胞定位于肿瘤组织，靶向CD1d-、NKG2D-和其他表达在固体和液体肿瘤上的NK受体配体，介导肿瘤杀伤和TME的修饰。不变的TCR可以识别CD1d提供的糖脂，通过分泌多种细胞因子，使iNKT 细胞在几分钟内对脂质抗原刺激做出反应。

天然地 适合于同种异体方法

在大多数细胞治疗方法中，移植物抗宿主病(GVHD)是毒性的重要驱动因素。与传统的αb T细胞不同，iNKT细胞不需要对TCR进行基因编辑来消除移植物抗宿主病的风险，因为iNKT细胞TCR的CD1d配体的单形性。虽然没有同种异体iNKT细胞疗法获得FDA或任何类似监管机构的批准，但在临床和临床前研究中，iNKT细胞被观察到不会引起移植物抗宿主病(GvHD)，而是积极抑制移植物抗宿主病，从而降低与其他同种异体免疫细胞相关的安全风险。急性白血病HSCT后iNKT细胞计数较高与GvHD风险较低相关，反之亦然。

增强的 容忍性

淋巴耗竭是大多数细胞疗法的要求，并会导致明显的副作用。由于iNKT细胞主要存在于非淋巴组织中，我们认为同种异体iNKT细胞可能比其他类型的同种异体细胞植入更好，因此需要较少的淋巴消耗。我们相信，减少或消除淋巴耗竭将显著改善患者的生活质量，提高他们接受治疗的能力和意愿，并有可能提高长期的抗肿瘤免疫力。减少或不消耗淋巴使患者的免疫系统处于更好的状态。健康和完整的免疫系统是长期癌症控制的关键要求。

高效扩展和制造的能力

在我们的制造过程中，可以诱导iNKT细胞在较长时间内呈指数增长，同时保留完整的免疫调节和细胞毒性特征以及代谢适应性。这是iNKT细胞固有的增殖特性和我们用来扩增和调节细胞的专利工艺条件相结合的结果。在我们目前的 过程中，我们能够将iNKT细胞扩增到10,000倍以上，而不会导致疲惫，我们的内部研究表明，我们可以进一步提高这些产量。

我们的iNKT手机平台

我们的平台建立在原生iNKT电池的独特 功能以及我们先进的制造和工程能力之上。我们相信，这使我们能够开发一系列坚固、高纯度、现成的同种异体基因产品，这些产品可以交付给世界各地的患者 ，用于治疗癌症和其他免疫介导的疾病的各种适应症。

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异基因iNKT细胞疗法是一种过继细胞疗法，包括输注来自健康捐赠者的细胞。我们相信iNKT细胞疗法有潜力解决当前细胞疗法的许多关键局限性，特别是通过以下能力：(1)诊断后快速治疗患者，(2)提高应答速度和反应的持久性，(3)满足更多适应症和更广泛的患者群体，(4)提高耐受性，(5)在不耗尽淋巴的情况下给予治疗，(6)以有利的成本状况扩大规模。以下是构成我们平台的关键 元素。

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高产量生产纯净有效的iNKT细胞产品：使用专有的内部制造流程和iNKT选择抗体试剂，我们已经为每个捐赠者产生了数百亿个iNKT细胞的显著产品产量，纯度超过99%。我们生产的iNKT细胞的产品纯度和效价可以在新鲜和冷冻条件下保持不变，以支持质量分布。

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体外激活和扩增方案：我们使用专有的试剂成分和剂量来实现最佳的激活和扩张。这一过程旨在优化产品性能和适应性。

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内部电池制造和能力：我们的制造流程使用现有的 专家cGMP级制造基础设施，使用我们自己的电池制造专家内部生产团队。我们的制造能力包括专有的封闭系统工艺，将污染风险降至最低。我们目前正在 将生产转移到该工厂。

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卡片-汽车展示：这是一个在过去五年中完全在内部开发的新型汽车发现和工程平台 。它是噬菌体和哺乳动物展示技术的混合体，能够从细胞免疫库中直接进行功能选择。这会产生更高的候选命中率和更高的药物质量，并且 在早期阶段消除了强直信号。全人单链片段可变库的使用降低了免疫原性的风险，优化的细胞内信号域被设计成与不变的TCR和其他天然iNKT信号受体阵列在驱动肿瘤杀伤和限制肿瘤外毒性方面协同作用。

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双特异性iNKT细胞活化子：我们利用基于IgG的、专有的高度选择性的iNKT激活器武器和 完全人类抗体发现套件来开发靶向武器。我们经验丰富的团队

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分子生物学家、基因工程师和制造专家在通过Agenus交付目前处于BLA阶段的抗体方面取得了成功的记录，我们现在专注于交付iNKT 订户。

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通过Agenus协作获得I-O抗体：我们可以为我们的开发活动获得 免疫肿瘤学抗体(单特异性和双特异性)和免疫刺激佐剂的流水线，这为组合的快速开发和商业灵活性创造了潜力。在某些有限的情况下，Agenus将没有义务 向我们提供对其生物材料的访问。

我们的管道

我们的平台使我们广泛的全资或独家授权渠道得以实现：

(1)	在提交IND申请的过程中。

我们的候选产品

座席-797

Agent-797是我们的同种异体本土iNKT细胞疗法，是我们最先进的候选产品，目前正在进行多个不同 试验和适应症的临床开发，构成了单一产品的流水线。我们还在开发两个针对BCMA和肿瘤间质靶点的临床前CAR-iNKT计划。

AGENT-797激励性肿瘤学

在临床前研究中，我们观察到AGENT-797细胞非常有效地定位于骨髓，这是多发性骨髓瘤疾病调节和缓解的关键部位。我们于2021年3月开始了797制剂治疗多发性骨髓瘤的一期临床试验 。尽管最近得到了批准，但多发性骨髓瘤患者还没有根治疗法。我们目前预计将在2021年第四季度报告这项试验的主要数据。

在临床前研究中，我们观察到，制剂-797细胞作为单一疗法和与检查点调节抗体联合使用，有可能减少或消除血液病和实体瘤肿瘤，因为它们(1)通过CD1d和NK相关配体聚集在病变部位；(2)攻击TME中的抑制性髓系细胞以消除肿瘤逃逸机制；(3)招募和激活NK细胞和T细胞以增强肿瘤杀伤力(这是NK和γδ等其他天然淋巴细胞所不具备的显著特征)。

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我们还在推进制剂-797在实体肿瘤适应症中的应用，既可以作为单一疗法，也可以与检查点抗体联合使用。我们在2021年8月获得了FDA的批准，开始了一项治疗实体肿瘤的临床研究。我们打算在有资格获得快速发展机会的适应症中开始第一阶段研究，包括但不限于非小细胞肺癌(NSCLC)、头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)和肝细胞癌(HCC)。我们预计将在2022年上半年公布实体肿瘤适应症的初步数据。

代理-797智能卡GvHD

INKT细胞有可能提供与GvHD相关的以下益处：(1)促进植入成功；(2)减轻或抑制GvHD；(3)促进癌症患者的持久反应。我们的近期计划是推进异基因iNKT细胞在造血干细胞移植(HSCT)患者中的应用，以实现成功植入和预防/抑制急性移植物抗宿主病(GvHD)。造血干细胞移植是一种成熟的治疗方法，可治疗5万多名患有恶性肿瘤、自身免疫性疾病和其他严重疾病的成人和儿童 。最常见的危及生命的并发症发生在大约50%的造血干细胞移植中，是移植物失败和移植物中识别宿主组织的免疫活性T细胞驱动的移植物移植物抗宿主病(GvHD)。目前的预处理疗法，如细胞毒性化疗，在65岁以上的患者中产生不良反应。此外，移植失败和下游移植物抗宿主病与癌症复发或死亡有关。

我们计划在2021年第四季度开始药物797的一期临床试验，用于治疗移植物抗宿主病(GvHD)和植入调节，而不使用细胞毒性化疗。我们目前预计将在2022年下半年报告这项试验的主要数据。

AGENT-797A继发于传染性 疾病(即新冠肺炎、流感)的急性呼吸窘迫综合征

在临床前模型中，iNKT细胞已被证明可以促进病毒清除和增加次级抗病毒应答，提供了控制炎症和限制人类感染性疾病继发性ARDS引起的肺组织损伤的潜力。我们在2020年10月新冠肺炎大流行高峰期开始了一期临床试验，用于治疗继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征。我们正在准备一项协议，将这项试验扩大到继发于其他危及生命的传染病(如流感)的急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。在我们的第一阶段试验中，我们已经完成了高达10亿个 个/剂量的所有剂量队列。扩张队列正在进行中。我们目前预计将在2021年第四季度报告这项第一阶段试验的主要数据，并在2022年下半年报告第二阶段试验的主要数据， 打算利用我们从数据中得出的结论，更广泛地研究继发于传染病的急性呼吸窘迫综合征(ARDS)。

通过工程增强iNKT活动并扩大目标

我们正在推进一系列同种异体、工程化iNKT细胞候选产品，这些候选产品利用我们的专有 技术，通过CARS和双特异性iNKT参与者增强iNKT活性并扩大肿瘤靶向。我们的两个最先进的工程项目是(1)BCMA-CAR-iNKT和(2)STORMAL TARGET-CAR-iNKT。这两个项目都处于临床前 开发阶段，我们预计将在2022年为每个项目提交IND申请。此外，我们计划利用我们的双特异性iNKT客户和CAR技术，以及我们获得大量专有目标的机会，进一步扩大我们的新型同种异体、工程iNKT细胞候选产品的渠道 。

我们的汽车被设计成与不变的TCR和iNKT细胞天然表达的天然 受体阵列一起工作。它们增加了iNKT细胞可以处理的肿瘤靶点的范围，并携带优化的细胞内结构域，增强和扩大了天然信号。由此产生的CAR-iNKT细胞通过结合CAR靶标识别、TCR激活和TME中CD1d或应激配体的天然受体激活，对肿瘤表现出增强和精细整合的反应。

除了基因工程表达汽车的iNKT产品外，我们还在开发双特异性iNKT细胞活化剂。我们的双特异性iNKT细胞活化剂旨在扩大肿瘤靶向，使其在难以治疗的肿瘤中发挥作用。

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由于免疫或生物因素治疗，可能包括CD1d低表达。我们的订约者用一只手臂与不变的TCR结合，用另一只手臂与肿瘤靶点结合。它们扩展了iNKT细胞可以参与的肿瘤靶点范围，并设计成与同种异体iNKT细胞、CAR-iNKT细胞以及内源性iNKT细胞协同工作。

INKT细胞治疗的临床前数据

INKT细胞作为癌症治疗的概念已在广泛的公共临床前得到证实体内数据集。这些数据表明，iNKT细胞可以在多种动物模型中减轻肿瘤负担和提高存活率，包括通过使用异种移植瘤、同种和自发性实体瘤和血液肿瘤模型来预防性和介入性地给药iNKT细胞。

我们的内部研究与这些发现是一致的，我们观察到，输注的天然人类iNKT细胞在 小鼠中持续(可检测到和活跃)超过35天。这种持久性使得灵活的临床开发成为可能。

		健康 小鼠异种移植模型 *  1,000万剂-注射797细胞 *  iNKT迅速从流通中消失   迁移到 骨髓和其他组织 在骨髓中检测到  已持续35天

我们还观察到，在侵袭性人类白血病异种移植模型中，同种异体人iNKT细胞在减轻肿瘤负担方面是有益的。在这个模型中，我们观察到我们的人iNKT细胞存在于所有含有肿瘤细胞的组织中，并且在整个治疗窗口的血液中也被检测到。我们认为这表明iNKT细胞是肿瘤细胞的宿主，并在肿瘤细胞所在的位置被激活，这与在健康小鼠中观察到的情况不同。这与已发表的数据一致，支持iNKT细胞识别并主动寻找肿瘤细胞。

		Nalm6-CD1d人白血病异种移植模型 *  1,000万剂-注射797细胞 *  与肿瘤细胞保持循环   是所有具有肿瘤细胞的组织的家园   iNKT细胞存在并活跃超过21天   降低肿瘤负担

我们内部研究的另一个活跃领域集中在iNKT细胞疗法和检查点抑制剂(如抗PD-1和抗CTLA4抗体)的结合上。Agenus有一条广泛的检查站管道

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抗体正在开发中，我们相信将细胞疗法与检查点抗体相结合有很强的理论基础，因为这些抗体可以进一步增强患者自身对癌症的免疫反应，从而可能增加治疗的效果和持久性。

到目前为止，抗PD-1和抗CTLA-4抗体组合已经在患者中显示出强大的组合效应，特别是在实体瘤中。然而，并不是所有的患者和类型的实体肿瘤都对这些抗体治疗有反应，因此有必要找到进一步提高应答率的方法。

我们的内部临床前研究表明，iNKT细胞与免疫肿瘤学抗体联合使用可以进一步提高抗肿瘤活性，包括抗PD-1抗体和抗CTLA-4抗体。这些药物通过进一步增加免疫细胞的浸润和减少转移来提高iNKT细胞控制肿瘤的能力。在一个高度抵抗检查点抑制剂的转移小鼠肿瘤模型中，我们观察到当小鼠联合使用抗PD-1和Fc增强的CTLA4抗体以及内源性扩增和激活的小鼠iNKT细胞时，肿瘤几乎完全清除。内源性iNKT细胞的增殖和激活是由α-半乳糖基神经酰胺共同作用的，α-半乳糖酰神经酰胺是一种强有力的CD1d配体，可以刺激iNKT细胞的扩张和激活，其方式与我们的体外培养制造过程。

我们打算利用我们的内部研究 发现，积极开展iNKT细胞的临床前和临床开发，结合免疫肿瘤学抗体治疗实体肿瘤。我们与Agenus的密切关系是这一战略的关键推动因素。

第一代iNKT细胞治疗的临床资料

在临床试验中，使用自体iNKT细胞治疗三种不同癌症的先例数据已经公布：黑色素瘤、非小细胞肺癌(NSCLC)和小细胞肺癌(SCCHN)(其中一些已在本段后面的表格中总结)。自体iNKT细胞的剂量为每名患者高达10亿个细胞，与目前批准的CAR-T细胞疗法相当。 在之前发表的四项试验中接受治疗的33名患者中，只有一例报告称发生了3级不良事件。在NSCLC试验中，6名患者中有4名(67%)病情稳定。在SCCHN试验中，一项试验的部分应答率为37.5%，另一项联合应用α-GalCer脉冲抗原提呈细胞(APC)的iNKT细胞试验的总应答率为50%， 与先前治疗的SCCHN的现有治疗方法相比，后者的总应答率为10%~18%。产生IFN-g的细胞数量增加，IFN-g是细胞毒性免疫反应的关键激活剂。

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在所有试验中观察到大多数患者。INKT细胞的肿瘤靶向也预测了SCCHN的反应，有反应的患者的iNKT肿瘤浸润比无反应者高五倍 。

除了抗癌活性外，iNKT细胞还可以调节对抗细菌和病毒感染的机制，这表明iNKT细胞具有作为传染病治疗的潜力。在肺部细菌或病毒感染(包括细菌性肺炎、流感和呼吸道合胞病毒)的临床前模型中，iNKT细胞诱导促炎免疫，包括增加细胞毒性T细胞和NK活性，导致感染被清除。在流感模型中，iNKT细胞还被证明通过降低髓系来源的抑制细胞的免疫抑制活性间接增强免疫力，类似于它们在TME中的免疫调节作用。此外，在具有高免疫性病理的严重流感模型中，iNKT细胞通过限制炎性单核细胞的浸润来减轻肺损伤。

我们专有的制造工艺和能力

我们经验丰富的管理团队和全面运营的cGMP制造设施(我们通过与Agenus签订的公司间一般和行政服务协议获得这些设施)直接解决了资本密集型细胞治疗公司经常面临的挑战，并大大降低了这些挑战的风险。我们相信，该设施开创了自体癌症疫苗的产业化和国际分销的先河，后来又开创了合成现成癌症疫苗、免疫刺激佐剂和抗体的定制。我们目前正在将我们的生产从第三方转移到这个cGMP工厂。

我们的生产过程使用健康的供体来源的PBMC，通过分离收集，与自体细胞疗法相比消除了一个关键的供应瓶颈 。供体细胞使用iNKT细胞浓缩、刺激剂介导的细胞激活和选择性扩增的专利组合进行处理，产生高纯度的iNKT细胞，基本上没有潜在的同种异体反应T细胞 (污染传统的αüT细胞)。经过坚固的测试以确保产品纯度和效力，iNKT细胞被冷冻保存以供分发和储存。我们利用专有的试剂成分和剂量来实现最佳的激活和扩张 。

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我们正在扩大我们的制造流程，以确保为高级临床试验和商业化 生产提供稳定、可靠和可扩展的 生产。我们计划以我们的内部能力进行所有原生iNKT细胞和工程项目的制造，但慢病毒载体的制造除外。使用健康的供体细胞作为起始材料，可以消除这些细胞因之前的化疗或造血干细胞移植而耗尽或受损的风险。我们的自动化封闭式同种异体细胞产品批量生产旨在提供快速、 可扩展的生产、严格的质量控制以及一致和可重复的产品发布，并将批量失败的风险降至最低。这种封闭式系统流程减少了实际操作时间，优化了人员使用、设施鉴定和 验证流程。我们的专利试剂和工艺可以生产出纯度超过99%的iNKT细胞，可以稳定地冷冻保存，并完全保留功能特性。我们相信，这将使我们能够进一步提高 重复性，最大限度地减少运行故障，并大大提高可扩展性。

免疫-肿瘤学联合治疗与Agenus的合作

虽然我们保留了独立于Agenus开发我们的全资或独家许可管道的权利，但我们已经与Agenus签订了一项协议，使我们能够获得免疫肿瘤学抗体、佐剂和其他潜在的协同组合，并打算在我们的异基因iNKT细胞候选产品和Agenus免疫肿瘤学产品组合中的产品 之间开发组合产品。我们与Agenus之间的知识产权转让和许可协议将要求我们签订单独的协议来管理Agenus生物材料的转让，并允许Agenus在某些情况下拒绝此类转让。

虽然iNKT细胞作为一种单一疗法有很大的发展机会，但我们也在临床前模型中证明了这些细胞与抗PD-1和/或增强的抗CTLA-4抗体联合使用的好处。我们认为目前的癌症治疗进展表明抗PD-1抗体抗CTLA-4免疫肿瘤学抗体有可能成为许多肿瘤适应症的标准治疗方案，并将成为未来大多数(如果不是全部)癌症联合疗法的基础。获得这类免疫肿瘤学产品为我们在临床和商业开发战略方面提供了灵活性，我们相信，追求组合产品以实现更好的长期缓解和治疗，有令人信服的科学理由。

INKT细胞疗法为免疫系统无法有效对抗肿瘤的癌症患者增加了关键的新免疫系统 功能。在肿瘤中注入iNKT细胞，在那里iNKT细胞攻击癌细胞，重塑TME，吸引更多的内源性免疫细胞，如T细胞和NK细胞，并减弱浸润的髓系细胞的抑制作用。由于其同种异体的性质，输注的iNKT细胞会随着时间的推移而消失，在这一点上，内源性免疫系统必须继续提供有效的免疫监控，以防止复发。抗PD-1抗体抗CTLA-4免疫肿瘤学抗体已被证明能有效增强内源性免疫反应。获得Agenus免疫肿瘤学产品使我们能够将我们的iNKT细胞与已经在临床开发中的免疫肿瘤学抗体结合在一起，为我们的临床策略创造了更大的灵活性，为优化剂量和时机提供了更好的窗口，并更好地控制了组合的商业定价。我们观察到抗PD-1和CTLA-4抗体与扩增和激活的iNKT细胞在临床前有很强的协同作用。体内模型，如本文档前面所讨论的。

Agenus拥有一套关键的专有免疫调节剂，我们 相信它们将使iNKT细胞联合疗法的临床开发成为可能。Agenus拥有一条深入的免疫肿瘤学抗体管道，将通过合作向我们提供，我们打算最初将重点放在Agenus的两项资产上， zalifrelimab和balstilimab。

由于我们与Agenus有着共同的历史，我们在临床前和临床研发方面拥有重要的运营专业知识。自2015年以来，我们和Agenus总共接受了17个IND。Agenus预计将在2021年获得FDA对其目前的主要候选产品Balstilimab的BLA批准，这距离候选 产品的IND只有四年多一点的时间。

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我们与Agenus的关系也提供了获得其制造能力的途径。我们相信，获得 这一制造能力将使我们最终能够在获得批准的情况下，在内部生产我们的iNKT产品，而且，在将生产Agenus免疫肿瘤学 抗体的相同设施内生产iNKT产品。

知识产权

我们通过专利权、商标权、专有程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权和专有技术。我们寻求在选定的关键全球市场保护我们的知识产权和专有技术。 此外，为了补充我们现有的知识产权保护，并支持当前和未来候选产品的商业化，我们继续通过在适当的时候提交新的专利和商标申请，为我们的技术创新和品牌努力寻求保护。截至2021年9月12日，我们拥有一项已颁发的美国专利和25项待决的美国和外国专利申请。颁发的专利针对的是发现TCR的方法 ，专利有效期将于2029年到期。在美国和全球其他主要司法管辖区，有两类提交给TCR的待决专利申请作为物质成分提交；这些 申请是在2018年提交的，对这些申请授予的任何专利的基本期限都将在2038年到期。更具体地说，这些专利申请旨在保护与针对NY-ESO-1的细胞治疗的TCR和针对PTT的细胞治疗的TCR相关的知识产权。还有一项针对2016年在美国提交的TCR发现过程的待决专利申请；此申请授予的任何专利的基本期限将于2036年到期 。

我们使用cGMP级专利资源(包括人源化iNKT-TCRmAb实现iNKT细胞分离和α-GalCer脂质配体实现iNKT细胞扩增)从健康捐赠者PBMC大规模生产iNKT细胞的过程是专有技术。

除了个别资产的专有工艺和专利外，我们预计在获得FDA的BLA批准后，Agent-797将获得12年的监管 专营期(如果获得批准)。

我们与Agenus的持续合作提供了获得Agenus免疫肿瘤学抗体、佐剂和其他生物材料的途径，以便与我们的候选治疗药物结合使用。Agenus拥有一套关键的专有免疫调节剂，包括但不限于Balstilimab和 zalifrelimab，以实现iNKT细胞联合疗法。在某些有限的情况下，Agenus将没有义务向我们提供对其生物材料的访问。

政府监管

作为一家生物制药公司，我们 受到广泛的监管。我们的iNKT细胞候选产品如果获得批准，将作为生物制品进行监管。有了这个分类，我们产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行， 符合生物制品的cGMP。

人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。FDA将基于人体细胞或组织的 产品归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验以证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得 上市授权。

美国联邦、州和地方各级政府当局以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区 对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、包装、标签、储存、记录保存、报销、广告、促销、分销、审批后监测和报告以及进出口、定价和报销等进行广泛监管。在美国，FDA根据公共卫生服务法(PHSA)、联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)及其实施条例对生物制品进行监管。未在 期间的任何时间遵守适用的法规要求

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产品开发流程或审批后可能会使申请上市审批的申请人延迟开发或审批，以及 行政和司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待决的申请，撤销批准，临床封存，警告信和类似的关于涉嫌违反法律的公告，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，罚款，拒绝政府合同，恢复原状， 返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

在美国和其他国家/地区和司法管辖区获得营销审批以及在审批前和审批后遵守适用的法规和法规要求的流程 需要花费大量的时间和财力。适用于药品和生物制品开发、批准和营销的法规要求可能会发生变化，法规和行政指导通常 会被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式进行修订或重新解释。对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律方面的担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的过程。我们无法预测立法修改是否会颁布，或者监管机构的指导或解释是否会改变。

美国产品开发流程

要获得FDA 对候选产品的批准，除其他事项外，我们必须提交临床数据，提供该产品预期用途的安全性和有效性的确凿证据，以及有关产品成分、其制造和 控制以及建议的标签的详细信息。测试和收集数据以及准备必要的应用程序既昂贵又耗时。FDA在审查这些申请时可能不会迅速或有利地采取行动，我们在努力获得FDA批准的过程中可能会遇到重大困难或成本，这可能会推迟或阻止我们销售我们的产品。

我们的生物 候选产品必须通过BLA流程获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。生物制剂在美国上市前所需的过程通常包括以下几个方面：

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根据良好实验室规范(GLP)完成临床前实验室测试和动物研究，以及 实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规；

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向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；

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在启动每个临床试验之前，由代表每个临床站点的独立机构评审委员会(IRB)批准；

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根据FDA通常称为良好临床实践(GCP)的法规 以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，执行充分且控制良好的人体临床试验，以确定建议的生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；

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准备并向FDA提交一份BLA，以供上市批准，其中包括非临床试验和临床试验结果中的安全性、纯度和有效性的实质性证据；

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支付FDA审查BLA的使用费；

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令人满意地完成FDA对生产药物或生物制品的一个或多个制造设施的一次或多次检查，以评估是否符合cGMP，以确保产品生产中使用的设施、方法和控制足以保持药品或生物制品的特性、强度、质量和纯度，如果适用，还应遵守FDA现行的良好组织规范(GTP)，用于人类细胞和组织产品；

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FDA可能对产生支持血乳酸数据的非临床研究和临床试验地点进行审计；以及

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FDA对BLA的接受、审查和批准或许可，其中可能包括咨询 委员会的审查，该委员会通常由独立的临床医生和其他专家组成，他们就是否应该批准申请以及在什么条件下提供建议。

临床前研究和探索性新药应用

在人体上测试任何候选药物或生物制品(包括我们的候选产品)之前，候选产品必须经过严格的临床前 测试。临床前测试，也称为非临床研究，包括实验室评估和体外培养和动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和有效性。在进行了充分的临床前测试 之后，临床前测试的实施必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须先向FDA提交IND，然后才能在美国开始临床试验。 IND必须包含临床前试验结果、生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、建议的临床方案、研究人员手册、样本知情同意书和其他 材料。即使在IND提交之后，一些临床前试验，如毒性研究，也可能会继续进行。

IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物或生物制品在州际商业中运输，用于临床研究。IND寻求FDA授权对候选药物或生物制品进行人体试验，并在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对该产品或拟议临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险 。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。即使在IND提交之后，临床前或非临床试验通常仍在继续。

FDA可在最初30天的IND审查期内或在IND下的临床试验进行期间的任何时候， 基于对患者安全和/或不符合法规要求的担忧，实施部分或全部临床搁置。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床试验的启动，或导致正在进行的 试验暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知该公司可能会继续进行调查。实施临床搁置可能会导致在及时完成计划的临床 研究方面出现重大延误或困难。因此，我们不能确定提交IND会导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现需要暂停或终止此类试验的问题。

扩大获得用于治疗的研究药物的机会

扩大使用，有时称为同情使用，是在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，使用临床试验之外的研究产品来治疗患有 严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。FDA的规定允许公司或治疗医生出于治疗目的使用IND项下的研究产品。 逐个案例基础：个别患者(在急诊和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及在治疗方案或治疗IND申请下使用研究产品的较大人群 。

没有要求制造商提供更多进入研究产品的机会。但是，如果制造商决定 使其研究产品可用于扩大使用范围，FDA将审查扩大使用范围的请求，并确定是否可以继续进行治疗。当以下所有标准都适用时，扩大准入可能是合适的：患者患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明了 治疗的潜在风险是合理的，并且在要治疗的背景或条件下，潜在的风险并非不合理；以及扩大研究药物的使用范围。

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请求的治疗不会干扰可能支持产品上市批准的临床调查的启动、进行或完成，也不会影响产品的潜在 开发。

根据FDCA，一种或多种用于治疗严重疾病或状况的研究产品的赞助商 必须公开其政策，以评估和回应个别患者扩大准入的请求。赞助商必须在2期或3期研究启动的较早时间，或在研究药物或生物药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天内公开提供此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为患有危及生命的疾病的患者提供了额外的机制，这些患者已用尽批准的治疗方法，无法参与临床试验，以获得某些研究产品，这些产品已完成第一阶段临床试验，是激活的IND的对象， 正在接受调查，等待FDA的批准。与上述扩大的准入框架不同，试用Pathway的权利不需要FDA审查或批准使用该研究产品的请求。根据《试用权法案》， 制造商没有义务将其研究产品提供给符合条件的患者。

人体临床试验

临床试验涉及在合格的调查人员(通常不是试验赞助商雇用或控制的医生)的监督下，将候选产品给健康志愿者或患者使用。 通常不受试验赞助商雇用或不受试验赞助商控制的医生。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究患者提供知情同意。临床试验是在研究方案下进行的，其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的 有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。当在IND下进行国外临床试验时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果外国临床试验不是根据IND进行的，赞助商必须确保试验符合FDA 的某些法规要求，才能将试验用作对IND的支持或在美国申请上市批准。具体地说，FDA要求此类试验必须按照GCP要求进行，该要求旨在确保对人体受试者的保护以及研究数据的质量和完整性，包括由独立伦理委员会审查和批准的要求，以及获得受试者知情同意的要求。

对于在美国进行的临床试验，需要IND，并且每项临床试验都必须由IRB在将进行临床试验的每个机构集中或 单独审查和批准。除其他事项外，IRB将考虑临床试验设计、患者知情同意、伦理因素、人类受试者的安全以及该机构可能承担的责任。IRB的运作必须符合FDA的规定。临床试验还必须符合广泛的GCP规则和获得受试者知情同意的要求。FDA、IRB或临床试验赞助商可因各种原因 随时暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求(包括GCP)进行，或受试者或患者面临不可接受的健康风险 。

此外，一些临床试验由临床试验赞助商 组织的一个独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据对 研究的某些数据的访问，该小组可能会建议按计划继续研究、改变研究进行方式或在指定检查点停止研究。最后，涉及感染源、危险化学品、重组dna和转基因生物和制剂的研究活动可能会受到

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根据美国国立卫生研究院(NIH)关于涉及重组或合成核酸分子的研究指南，审查和批准机构生物安全委员会(IBC) 。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

•

阶段1。生物制品最初被引入健康的人体受试者，并进行安全性测试。 对于某些用于严重或危及生命的疾病的产品，特别是当该产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常在目标 疾病或状况的患者中进行。

•

第二阶段。生物制品在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。

•

第三阶段。临床试验是为了进一步评估剂量、临床疗效、效力和安全性 在扩大的患者群体中进行的，通常是在地理上分散的临床试验地点进行的。这些临床试验旨在生成足够的数据，以统计评估待批准产品的有效性和安全性，确定产品受益概况的总体风险，并为产品标签提供充分的基础。

第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成(如果有的话)。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以在批准后进一步评估候选产品的安全性或有效性。此类批准后试验通常被称为4期临床试验。 这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并在根据加速批准条例批准的药物或生物制品的情况下记录临床益处。如果 未能对进行4期临床试验进行尽职调查，可能会导致撤销对产品的批准。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究人员进行广泛的监控和审计。详细说明临床试验结果的年度进度报告必须提交给FDA。对于严重的和意想不到的不良事件，来自其他研究的任何发现，在实验室动物或动物身上的测试结果，书面的IND安全报告必须迅速提交给FDA，NIH和调查人员体外培养测试表明 对人类患者有重大风险，或与方案或研究人员手册中列出的测试相比，严重疑似不良反应的发生率在临床上有任何重要的增加。赞助商必须在确定信息符合报告条件后的15 个日历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在首次收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。FDA或赞助商或其数据安全监控委员会是一个独立的专家小组，负责评估研究数据的安全性，并就继续、修改或终止 临床试验提出建议。该委员会可随时暂停或终止临床试验，理由包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关免疫疗法 试验中推断出的风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与 给患者造成的意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

由于这是一个相对较新且不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证 试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求纳入试验的患者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将 被FDA接受以支持上市批准。

根据2003年儿科研究公平法(PREA)，BLA或其补充必须包含 足以评估产品在所有相关适应症中的安全性和有效性的数据

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儿科亚群，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须向FDA 提交儿科研究计划，概述他们计划进行的一项或多项儿科研究，包括研究目标和设计、任何延期或豁免请求以及法规要求的其他信息。然后，FDA必须审查提交的信息，与赞助商协商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可以随时要求修改该计划。

对于打算用于治疗 严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须应申请人的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备，或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期与赞助商会面，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于期末对于严重的 或危及生命的疾病，不迟于FDA收到研究计划后90天内召开1次会议。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到 批准该产品用于成人，或在特定情况下完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿 名称的产品。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其 ClinicalTrials.gov网站上公开传播。欧盟和美国以外的其他国家也有类似的要求，要求在临床试验注册中公布临床试验信息。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发有关药物或生物制品的物理 特性的附加信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的流程。为帮助降低使用生物制品引入不确定因素的风险，PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品 ，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性 研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

生物制品的临床试验完成后，在该产品商业化销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验的结果、有关产品制造和成分的信息 、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，不能保证FDA会接受上市前的备案申请 ，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准，因为FDA有很大的自由裁量权来批准或拒绝BLAS，并要求进行更多的临床前或临床研究。这是因为FDA有很大的自由裁量权来批准或拒绝BLAS，并要求进行额外的临床前或临床研究。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用 。PDUFA还对批准的处方生物制品征收年度计划费。在某些情况下可以减免费用，包括免除 小企业首次申请的申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不会评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA会审查提交的BLA，以确定其是否基本完整，然后才接受该机构 提交的申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这

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事件，则必须重新提交包含附加信息的BLA。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被 接受备案，FDA就会开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对标准申请的初步审查，并 回应申请人，优先审查申请有6个月的时间。在审查周期内的任何时候提交的对BLA的重大修订，包括回应FDA的请求，可能会将目标日期延长三个月。FDA 对于标准和优先应用程序并不总是达到其PDUFA目标日期。FDA审查申请，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。

在审查BLA期间，FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请以及在什么条件下批准。特别是，FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，这些申请提出了安全性或有效性方面的难题。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出有关BLA的决定时会仔细考虑这些建议 。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品 ，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。对于免疫疗法产品，如果制造商在适用范围内不符合GTPS，FDA也将 不批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，管理用于制造 人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HSCT/Ps)的方法、设施和控制，HSCT/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人体受者体内的人体细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式能够防止传染病的传入、传播和传播。FDA GTP法规还要求组织机构向FDA登记和列出他们的造血干细胞移植/治疗方案，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND和GCP 要求进行的。为了确保符合cGMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终认定BLA不符合其批准的监管标准，并拒绝批准。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，其中通常会概述FDA确定的申请中的具体缺陷，并可能要求 额外的临床或其他数据，或施加为确保申请最终获得批准而必须满足的其他条件。发现的缺陷可能很小，例如需要更改标签，也可能很大，例如需要 个额外的临床试验。即使提交了额外的信息，FDA也可能最终决定该申请不符合批准的监管标准。如果发出了完整的回复信，申请人可以 重新提交BLA，解决信中指出的所有不足之处，或者撤回申请。

如果FDA批准了一种新产品，它 可能会限制该产品的批准适应症。它还可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能要求进行批准后研究，包括4期临床 试验，以进一步评估批准后产品的安全性或有效性。该机构还可能要求测试和监控计划在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销 限制或其他风险管理机制(包括REMS)，以帮助确保产品的益处大于潜在风险。RMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素

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(ETASU)。ETASU可以包括但不限于针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控和专利注册表的使用。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。经批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、 制造更改和附加标签声明，均需接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

加快 开发和审查计划

FDA有几个项目旨在加快用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物和生物制品的开发和批准 。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定、加速批准和再生医学高级治疗(RMAT)指定。这些指定并不是相互排斥的，候选产品可能有资格参加其中的一个或多个计划。虽然这些计划旨在加快产品开发和审批，但它们不会改变FDA审批的标准 。

首先，FDA可以指定一种产品进行快速审核，无论该产品是单独使用还是与一个或多个其他 产品联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且该产品显示出解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更频繁的 互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效，则可以进行滚动审查。赞助商还必须提供(且FDA必须批准)提交剩余信息的时间表，并且赞助商必须支付适用的使用费。但是， FDA审查Fast Track申请的时间段目标在申请的最后部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持Fast Track指定，FDA可能会撤销该指定。

其次，如果一种产品 旨在单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)可能比现有的 疗法有显著改善，则该产品可被指定为突破性疗法。FDA可能会对突破性疗法采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供有关开发和批准的建议；让更多的高级人员参与评审过程；为评审团队指派一个跨学科的项目负责人；以及 采取其他步骤以高效的方式设计临床试验。

第三，如果产品 治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，FDA可以指定该产品进行优先审查。FDA决定，在逐个案例 与其他现有疗法相比，建议的产品是否有显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高、消除或大幅减少限制治疗的产物反应、有记录的患者依从性的提高(这可能导致严重结果的改善)，以及新亚群的安全性和有效性的证据。优先指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类应用程序的评估上，并将FDA对市场应用程序采取行动的目标从10个月缩短到6个月。

第四，如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并且通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准 。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响， 合理地可能预测对

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IMM或其他临床益处。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以使用具有临床意义的终点确认疗效，从而确认使用替代终点在审批前观察到的疗效。如果FDA得出结论，被证明有效的药物或生物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它将要求实施其认为必要的上市后限制，以确保产品的安全使用。如果FDA确定未满足 审批条件，则FDA可以撤回其加速审批。

第五，产品可获得RMAT认证，该认证规定了一项加速的 计划，用于推进和批准旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明有可能解决危及生命的疾病或状况的未满足医疗需求。 该认证规定了促进和批准旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法，且初步临床证据表明有可能满足危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性疗法指定类似，RMAT指定允许开发再生医学疗法的公司更早、更密切、更频繁地与FDA合作，RMAT指定的 产品可能有资格获得优先审查和加速批准。再生医学疗法包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法 或产品的组合产品，但仅受“小灵通法案”第361条和“联邦法典”第1271部分第21章管辖的除外。FDA证实，基因疗法，包括对细胞或组织产生持续影响的转基因细胞，可能符合再生医学疗法的定义。对于已经获得RMAT指定的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发路径，同时最大限度地减少处于无效对照方案中的患者数量。赞助商申请指定和FDA响应的时间与突破性治疗指定 计划的时间相同。

我们不能确定我们的任何候选产品是否有资格参加这些加速开发、审查和审批计划，也不能确定 如果候选产品符合条件，它将被批准，是否会被接受为任何此类计划的一部分，或者审查时间是否会短于标准审查。

审批后要求

在FDA批准BLA后，赞助商必须遵守适用于药品和生物制品的广泛的批准后监管要求，包括FDA可能在批准过程中强加的任何额外的批准后要求。这些 审批后要求包括但不限于：

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记录保存要求；

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向FDA报告产品的某些不良体验和生产问题；

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向FDA提交最新的安全性和有效性信息；

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药品抽样和配送要求；

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通知FDA并获得其对特定制造和标签更改的批准；以及

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遵守有关广告、促销标签、行业赞助的科学和教育活动以及其他促销活动的要求。

此外，赞助商及其第三方制造商还将接受 定期突击监管检查，以检查其是否符合持续的监管要求，包括cGMP和药物警戒法规。因此，赞助商及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。

FDA严格监管处方药产品的广告和标签，包括处方药和生物制品。关于药物安全性或有效性的促销声明在 之前是禁止的

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药品已获批准。此外，在美国获得批准的药物的赞助商不得宣传该药物用于未经批准或标签外的用途，尽管 医生可以根据医学惯例开出标签外使用的药物。如果一家公司被发现推广标签外使用，它可能会 受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列惩罚， 可能会产生重大的商业影响，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司推广或分销药品的方式的协议。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

批准后，批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症或给药方案、生产更改或额外的 标签声明，需接受FDA的进一步审查和批准。此外，FDA可能要求测试和监控计划来监控已商业化的批准产品的效果，并且FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或 限制产品的进一步销售。

如果没有遵守 法规要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件或制造工艺问题，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全信号；或根据REMS计划实施分销或其他 限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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对产品销售或生产的限制；

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罚款、警告函或者暂停批准后的临床试验；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或 撤销产品许可证批准；

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产品召回、扣押、扣留或拒绝允许产品进出口；或者

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

孤儿药物名称

美国的孤儿药物名称 旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的药物和生物制品。在美国，根据法律规定，罕见疾病或疾病的定义是： 在美国影响少于200,000人或在美国影响超过200,000人，且无法合理预期开发和提供针对 疾病或疾病的产品的成本将从产品在美国的销售中收回。

孤儿药物指定使公司有资格享受某些税收抵免 。此外，如果具有孤儿药物指定的候选药物随后获得FDA对其具有孤儿药物指定的疾病的首个FDA批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在产品批准后的七年内不得批准任何其他申请，以销售同一适应症的同一药物，除非随后的候选产品被证明具有临床优势。如果没有表现出临床优越性，FDA不能在市场独占期内批准其他制造商生产的相同产品用于相同的适应症，除非得到赞助商的同意或赞助商无法提供足够的 数量。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或者为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。在 此外，产品的赞助商在其他方面与已有的产品相同

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如果批准的孤儿药物能够提出合理的假设，即其产品在临床上可能优于第一种药物或生物药物，则该药物可申请并获得后续产品的孤儿药物名称，用于治疗相同的罕见疾病或疾病。多个赞助商可以因同一罕见疾病或疾病获得同一产品的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请 。然而，要有资格获得孤儿专有权，该药物必须在临床上优于之前批准的产品，该产品是针对相同疾病的相同药物。

儿科排他性

儿科专有是美国另一种非专利监管专有。具体地说，《儿童最佳药品法》规定，在授予儿科专营权时，附加额外六个月的专营权， 附加到任何剩余的法规专有权或专利期的期限中。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，即使这些数据没有显示该产品在研究的儿科人群中有效，也可以授予这六个月的排他性。

生物仿制药和 排他性

2010年3月签署成为法律的2010年患者保护和平价医疗法案(PPACA)包括一个副标题，名为 2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一个监管方案，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。到目前为止，FDA已经批准了20多种生物相似产品在美国使用。然而，目前还没有批准可互换的生物仿制药。

根据BPCIA，制造商可以提交 与先前批准的生物制品或参考产品生物相似或可与其互换的生物制品的许可申请。为了使FDA批准生物相似产品，制造商必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换， 机构必须发现该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次给药的产品)生物制剂和参考生物制剂可以在先前使用 之后进行切换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。 机构必须发现，该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次使用的产品)生物制剂和参考生物制剂可以在不增加安全风险或与独家使用参考生物制剂相关的疗效降低风险的情况下进行切换。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能要在参考产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物相似产品。这12年的专营期被称为参考产品专有期，禁止批准生物相似产品，但明显不妨碍根据完整的BLA批准 竞争产品(即，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明产品的安全性、纯度和有效性)。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了特定的专营期。该法律还包括一个广泛的程序，让创新者生物和生物类似物制造商在生物相似物获得批准之前，就专利侵权、有效性和可执行性提起诉讼。

正在进行的联邦立法和行政努力以及寻求废除、修改或废除PPACA部分或全部条款的司法挑战。虽然所有这些努力都没有集中于修改《平价医疗法案》(ACA)中与生物相似监管框架相关的条款，但如果这些努力继续下去，如果ACA被废除、大幅修改或失效，目前尚不清楚此类行动将对生物相似监管产生什么影响(如果有的话)。

专利期的恢复和延长

根据《哈奇·瓦克斯曼法案》(Hatch Waxman Act)，要求新药或生物制品专利的专利 可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许批准的单个专利的专利恢复期限最长为五年

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产品作为在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期的补偿。涵盖产品的专利的恢复期通常是 从涉及人类的临床研究开始生效之日到市场申请提交之日的一半时间减去申请人没有进行尽职调查的任何一分钱，加上从申请提交日期到最终批准日期之间的时间减去申请人没有进行尽职调查的任何一分钱。专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限，从 产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于批准的产品的专利有资格延期，只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求才能延期，而且延期申请 必须在相关专利到期之前提交。一项涉及多个申请批准的产品的专利只能在其中一个批准的情况下延期。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请 。

竞争

生物制药行业，特别是免疫肿瘤学领域，其特点是技术快速进步和变化，竞争激烈 。细胞治疗是发现和临床开发抗癌新疗法最活跃的领域之一。它包括将免疫细胞运送到肿瘤部位，以介导杀戮。我们面临着来自许多不同实体的激烈竞争 ，包括大型制药公司、中小型生物技术公司和学术研究机构。这些竞争对手专注于设计多种免疫细胞类型，除了iNKT细胞外，还包括NK细胞、αb T细胞和gd T细胞。这些产品本质上既是自体的，也是异体的(即来自供体)，并且是未经修饰或基因工程的，目的是通过CARS或TCR来靶向配体。几家公司也在使用诱导多能干细胞作为同种异体细胞来源，这在理论上可以增强可伸缩性。其他方式，如双特异性抗体，抗体药物结合物，以及新的免疫肿瘤学抗体，也能够使免疫细胞渗透到肿瘤部位。例如，许多双特异性 方法同时结合一个免疫细胞抗原和一个肿瘤细胞抗原，从而将患者的内源性NK或T细胞重定向到肿瘤部位。

开发自体CAR-T或TCR细胞疗法的主要竞争对手公司包括但不限于百时美施贵宝公司(Celgene/Juno治疗公司)、吉利德科学公司(Kite Pharma)、葛兰素史克、扬森制药公司、诺华制药、2021年5月被Athenex公司收购的Kuur治疗有限公司、Appia Bio，Inc.和Suda制药公司。

开发同种异体T细胞疗法的主要竞争对手包括但不限于同种异体基因治疗公司、Atara生物治疗公司、Cellectis S.A.、Celulicity公司、Celyad Oncology SA、CRISPR治疗公司、波塞达治疗公司和精密生物科学公司。

NK细胞治疗领域的主要竞争对手包括但不限于Fate治疗公司、Glycostem治疗公司、Nkarta公司、赛诺菲公司和武田制药有限公司。

Gd T细胞治疗领域的其他主要竞争对手包括但不限于Adicet Bio，Inc.，Gammadelta Treateutics Limited，In8bio，Inc.和TC BioPharm Limited。

我们的许多竞争对手已经启动了GvHD和多发性骨髓瘤的临床试验，我们的iNKT细胞治疗平台目前正在进行研究。我们也意识到竞争对手正在寻求细胞疗法候选药物，包括但不限于基于干细胞的方法，用于继发于新冠肺炎的急性呼吸窘迫综合征的治疗。竞争对手可能会在招聘科学和 管理人员、建立临床试验场地、招募患者进行临床试验以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有明显更多的 财务、技术和人力资源，以及在研发、制造、进行临床试验以及商业化和营销经批准的产品方面的更多专业知识。初创公司可能

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事实证明， 无论是单独还是通过与大型老牌公司的协作安排，都是重要的竞争对手。如果我们的竞争对手 开发和商业化更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少。我们的竞争对手获得监管批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致他们确立 主导市场地位。

员工

截至2021年9月28日，我们拥有31名全职员工和顾问，其中68%拥有医学博士学位。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的管理系统，招聘和培训 新员工，并选择合格的独立承包商。根据我们的服务协议，法律、金融、信息技术和人力资源方面的职能由Agenus提供。

设施

我们目前在马萨诸塞州列克星敦、纽约和英国剑桥总共使用了3500平方英尺的Agenus设施。这个空间支持我们的研究、临床和行政职能。目前有能力在现有的Agenus 设施内扩展我们的业务。

法律程序

我们目前不是任何重大法律程序的当事人。我们在日常业务活动中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利 影响。

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管理

行政人员和董事

下表列出了我们每位高管和董事的姓名、年龄(截至2021年9月28日)和职位。

名字		年龄				职位
行政主任
詹妮弗·S·贝尔(Jennifer S.Buell)博士。			47			总裁、首席执行官兼董事
马克·范·迪克(Marc Van Dijk)，博士			58			首席技术官
克里斯汀·M·克拉斯金			55			司库
非雇员董事
加罗·H·阿门(Garo H.Armen)博士			68			董事会主席
沃尔特·弗拉门鲍姆医学博士			78			导演
彼得·贝纳			58			导演
约翰·巴尔多尼(John Baldoni)，博士。			69			导演
布莱恩·科尔维塞			64			导演
芭芭拉·瑞安			61			导演
乌尔夫·维恩伯格			62			导演

执行团队

詹妮弗·S·贝尔(Jennifer S.Buell)博士。自2021年2月以来，Buell博士一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。 Buell博士还担任本公司母公司Agenus的首席运营官和总裁，她分别从2018年和2019年12月起担任该职位。比尔博士拥有20多年的生物制药研发经验。2013年9月至2016年8月，Buell博士担任Agenus研发运营和项目管理副总裁。2016年7月至2018年3月，她担任Agenus研究和对外事务副总裁，2017年11月至2018年11月，她担任首席传播和对外事务官。贝尔博士目前在Protaggen治疗公司的董事会任职，该公司是一家上市的生物技术公司 。贝尔博士在塔夫茨大学获得生物统计学硕士学位，获得细胞、生化和分子生物化学博士学位。我们相信，Buell博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生命科学行业拥有丰富的 经验，包括作为一名高管，而且她在担任高管期间对Mink非常熟悉。

马克·范·迪克(Marc Van Dijk，Ph.D.)自2020年3月以来一直担任我们的首席技术官。自2014年以来，van Dijk博士一直担任Agenus的执行董事兼平台技术副总裁以及首席技术官。在此之前，他曾在2008年至2014年担任4-抗体公司的首席技术官，2014年该公司成为Agenus的子公司。在此之前，van Dijk博士于1999年至2005年担任Genmab抗体技术部副总裁，并于2005年至2007年担任Innogenology (现为Fujirebio)应用研究总监。范·迪克博士拥有乌得勒支大学分子生物学博士学位。

克里斯汀·M·克拉斯金自2017年7月以来， 一直担任我们的财务主管。自2006年10月以来，克拉斯金女士还担任过Agenus的财务副总裁。自1996年加入Agenus担任财务经理以来，Klaskin女士在Agenus的财务部门担任过多个职位。从2012年到2017年，Klaskin女士一直是美国DG能源公司的董事会成员，直到该公司被出售给Tecogen Inc.。在加入Agenus之前，Klaskin女士受雇于Arthur Andersen担任审计 经理。Klaskin女士在乔治华盛顿大学获得会计学学士学位。

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非雇员董事

加罗·H·阿门(Garo H.Armen)博士自2017年7月以来一直担任我们的董事会主席。阿尔门博士还担任他于1994年与人共同创立的Agenus公司的董事长兼首席执行官。阿尔门博士是该公司的全资子公司AgenTus治疗有限公司的唯一董事兼首席执行官。他之前从 公司成立到2019年12月一直担任Agenus总裁。从2002年年中到2004年，阿尔门博士担任生物制药公司Elan Corporation，plc的董事会主席，他帮助重组了该公司。阿尔门博士目前担任Protaggen Treeutics，Inc.董事会执行主席。阿尔门博士也是亚美尼亚儿童基金会的创始人和主席，该基金会成立于2000年，是一个慈善组织，致力于亚美尼亚农村儿童和青年的积极发展。他拥有纽约市立大学的物理有机化学博士学位。我们相信Armen博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，包括担任高管。

沃尔特·弗拉门鲍姆医学博士自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员，Flamenbaum博士已通知我们，他打算于2021年12月31日从我们的董事会退休。Flamenbaum博士还在2019年11月至2021年1月期间担任我们的首席执行官。 Flamenbaum博士自2014年以来一直担任Channel Group的董事总经理，自2019年以来一直是Stuart Treeutics的董事会成员。弗拉门鲍姆博士还担任过Ose制药公司的董事。从1999年到2019年11月，他是私募股权投资公司Paul Capital Partners的荣誉退休合伙人，也是Paul Capital Healthcare Funds的创始合伙人。Flamenbaum博士从1996年到2000年担任Plumtree Group，Ltd.的首席执行官。 Flamenbaum博士获得了内科、肾脏病和临床药理学的董事会认证，是Mt.西奈医学院和塔夫茨大学医学院。Flamenbaum博士于1970年至1976年在美国陆军沃尔特里德陆军研究所和沃尔特里德陆军医疗中心服役。他在宾夕法尼亚大学医院完成了内科培训，并在彼得·本特·布里格姆医院完成了肾病学研究。他在哥伦比亚大学内科和外科医学院获得医学博士学位，在华盛顿和杰斐逊学院获得学士学位。我们相信，由于Flamenbaum博士具有广泛的医学知识和投资经验，他有资格担任我们董事会的 成员。

约翰·巴尔多尼(John Baldoni)，博士。自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员 。自2020年9月以来，巴尔多尼博士一直为Agenus提供咨询服务。Baldoni博士在制药行业拥有40多年的经验，自2020年10月以来一直担任Scinovo Consulting LLC的总裁。在此之前，Baldoni博士曾在2019年4月至2020年5月期间担任Integral Health，Inc.的首席技术官。在此之前，Baldoni博士曾在葛兰素史克(GSK)研发机构担任过29年的各种职务，包括领导葛兰素史克的平台技术和科学组织(Platform Technology And Science Organization)，以及在葛兰素史克的执行领导团队任职11年。Baldoni博士构思了这一概念，目前是加速治疗为医学机遇(ATOM)联盟(ATOM)的高级科学顾问，该联盟是一个公私合作伙伴关系，其使命是通过加速为患者开发更有效的疗法来改变药物发现。 巴尔多尼博士之前曾在塔拉生物系统公司的董事会任职。巴尔多尼博士在宾夕法尼亚州立大学获得生物化学博士学位。我们相信巴尔多尼博士有资格担任我们 董事会的成员，因为他作为制药行业的高级领导者拥有丰富的经验。

彼得·贝纳自2021年4月以来一直担任我们的 董事会成员。自2020年7月以来，Behner先生一直担任安永全球健康科学与健康战略与交易主管。Behner先生于2018年9月加入安永，担任制药和生命科学行业全球 交易服务主管。2013年至2018年6月，Behner先生担任普华永道(PwC)旗下公司Strategy&的欧洲健康产业主管和欧洲、中东和非洲地区医药与生命科学产业咨询主管。从2005年到2013年被普华永道(PwC)收购之前，贝纳与博思艾伦哈密尔顿(Booz Allen Hamilton)一起担任博斯公司(Booz&Company，BC)的股权合伙人，之后BC从BAH剥离。从2003年 到2005年，Behner先生是A.T.Kearney德国分公司的合伙人，从2004年到2005年，他是A.T.Kearney欧洲制药和生命科学工业部的负责人。此外，

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自2015年4月以来，Behner先生一直担任药品合同开发和制造公司Rottendorf GmbH的负责人。他拥有德国亚琛理工学院机械工程专业BE和ME相结合的学位。我们相信贝纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学和制药行业有丰富的顾问经验。

布莱恩·科尔维塞自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员。自1999年以来，Corvese先生一直担任Vencor Capital的总裁兼创始人 ，这是一家在中东和地中海地区进行电信和技术投资的私募股权公司。在Vencor工作之前，Corvese先生在索罗斯基金管理公司(Soros Fund Management)担任董事总经理和合伙人，负责美国和全球股票市场的投资。索罗斯基金管理公司是当时世界上最大的对冲基金之一。从1988年到1996年，科尔维塞先生是一家资产规模达250亿美元的资金管理公司--总理资本管理公司(Chaurer Capital Management)的合伙人。在大法官任职期间，Corvese先生是一名投资组合经理，负责基础行业、重组和特殊情况下的投资、公司治理投资，并创建和管理自己的对冲基金 。1981年至1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert担任跟踪化工和特种化工行业的股票分析师，并参与了大量并购活动。在Drexel任职期间，Corvese先生是机构投资者(Institution Investor)评选的顶级化学和特种化学研究团队的成员。Corvese先生目前在埃及开罗的国家电信公司和加拿大安大略省的Protagen治疗公司的董事会任职。科尔维斯自2007年以来一直担任Agenus的董事会成员。科尔维斯先生获得了罗德岛大学的金融和政治学学位，并就读于纽约大学研究生院(New York University Graduate School)。我们相信科尔维斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融行业有30多年的经验。

芭芭拉·瑞安自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。瑞安于2012年创立了资本市场和沟通公司Barbara Ryan Advisors，此前她在华尔街担任了30多年的卖方研究分析师，研究美国大盘股制药行业。Ryan女士在众多生命科学公司的股权和债务融资、并购、估值、SEC报告、财务分析和公司战略方面拥有丰富的经验。Ryan女士参与了制药业最大的几笔并购交易：Shire为Abbvie的敌意收购提供辩护，Shire为收购Baxalta提供辩护，Allergan为Valeant提供辩护，Perrigo为Mylan提供辩护。Ryan女士于2014年1月至2017年12月担任Radius Health的执行团队成员和披露委员会成员，并在Radius首次公开募股(IPO)和后续发行中发挥了关键作用，募集了约10亿美元。Ryan女士还担任过Eloxx PharmPharmticals的执行团队成员，Eloxx PharmPharmticals是一家处于发展阶段的罕见疾病公司，在Eloxx提升到纳斯达克以及随后的后续产品发行过程中，她发挥了关键作用。在此之前，Ryan女士曾担任德意志银行/Alex Brown的董事总经理和该公司药物研究团队的负责人长达19年之久。1982年，她开始了在贝尔斯登(Bear Stearns)报道制药行业的研究生涯。Ryan女士还负责药品批发商和PBM ，并是许多备受瞩目的首次公开募股(IPO)的首席分析师，包括Express Scripts、PSSI、Henry Schein和Flamel Technologies。瑞安女士目前是非营利性组织Gilda‘s Club NYC的董事，也是法比奥制药女性公司 的创始人, 一个非营利性组织，其使命是促进女性在生物制药行业的发展。瑞安女士还领导了Radius Health和Eloxx制药公司的女性领导力项目的发展。我们相信Ryan 女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的生命科学行业高管和顾问经验，以及涵盖制药行业的研究分析师的丰富经验。

乌尔夫·维恩伯格自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员，Wiinberg先生已通知我们，他打算于2021年12月31日从我们的董事会退休 。自2018年以来，Wiinberg先生还担任本公司子公司AgenTus Treateutics SA的董事。Wiinberg先生拥有近20年的高级领导经验 ，目前担任临床前疫苗研究公司X-Vax Technology，Inc.的首席执行官。在加入X-Vax之前，Wiinberg先生在2008年6月至2014年12月期间担任H.Lundbeck A/S的首席执行官。Lundbeck是一家全球性制药公司，开发和营销治疗精神和神经疾病的药物。他之前曾在

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他曾担任多个医疗保健行业协会的董事会成员，并在惠氏(Wyeth)担任多个高管职务，惠氏是全球最大的研究驱动型制药公司之一，于2009年被 辉瑞(Pfizer)收购。他曾担任惠氏欧洲、非洲和中东总裁；消费者医疗保健总裁；惠氏英国董事总经理，并担任过各种商业职位。Wiinberg先生目前在比利时的全球生物制药公司UCB SA、瑞典生物制药公司Hansa Medical AB(董事长)和瑞典工业公司Alfa Laval AB的董事会任职。维恩伯格自2016年以来一直担任Agenus的董事会成员。我们 相信，由于Wiinberg先生在国际生物技术、制药和医疗保健行业的多年经验，他有资格担任我们的董事会成员。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据我们修订并重述的公司注册证书(将于本次发行结束时生效)，我们的董事会将分为三个级别的董事会。在每届股东年会上，将选出一类董事 ，任期三年，接替届时任期届满的这一类董事，任期从当选和取得资格之时起至当选后的第三次年度会议为止，或直至他们较早去世、辞职或 被免职为止。本次发行结束后，我们的董事将分为以下三类：

第一类董事将是 Behner先生、Buell博士和Wiinberg先生，他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上到期。

第二类 董事将是Armen博士和Flamenbaum博士，医学博士和Ryan女士，他们的任期将在本次发行后我们的第二次年度股东大会上到期。

第三类董事将是Baldoni博士和Corvese先生，他们的任期将在此次发行后我们的第三次年度股东大会上到期。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经我们的董事会决议，才能更改授权的董事人数。任何因增加董事人数而增加的董事职位都将在这三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由 三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。请参阅 本招股说明书标题为《股本说明》和《我们公司注册证书的反收购效力》以及我们的章程一节，以讨论我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些和其他反收购条款 ，这些条款将在本次发行结束后生效。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)的规则，我们是一家受控公司，不需要也不需要(I)在我们的董事会中拥有多数独立董事，(Ii)完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，或(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们打算在可预见的将来依靠这些豁免。因此，您将不会获得向非受控公司的 股东提供的相同保护。

根据纳斯达克证券市场的规则，只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在干扰独立判断的关系，并且 该人是纳斯达克证券市场和交易所法案规则所定义的独立董事时，该董事才有资格成为独立董事。 该董事只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在干扰独立判断的关系，并且 该人是纳斯达克证券市场和交易所法案规则所定义的独立董事的情况下，才有资格成为独立董事。审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准。就规则10A-3而言被视为独立的上市公司审计委员会成员，除其本人或她外，不得

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作为审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或(2)是上市公司或其任何子公司的关联人。

根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定Baldoni博士、Behner先生、Corvese先生、Ryan 女士和Wiinberg先生均为纳斯达克证券市场适用规则所界定的独立董事，包括我们的审计和财务委员会的所有成员，即根据交易所法案规则10A-3规定的独立性标准。我们薪酬委员会的所有成员都符合交易法规则10C-1中规定的独立性标准，并且都是交易法第16b-3节中定义的非雇员董事。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的 关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的 实益所有权。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计和财务委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，每个委员会都将按照我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们和董事会履行职责。我们所有委员会的组成和运作均符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克股票市场和交易所法案的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们网站的公司治理部分获得，网址为： www.minkTreateutics.com。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息作为参考，您不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买 普通股时将其视为本招股说明书的一部分。

审计及财务委员会

审计和财务委员会的职责包括：

•

任命、批准、评估独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性；

•

监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和 审议来自该事务所的报告，并预先批准我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务 ；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，包括收益发布；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题 ；

•

协调董事会对财务报告、披露控制和程序、道德准则、投诉程序以及法律和监管事项的内部控制的监督；

•

与管理层讨论我们的风险管理政策；

•

建立接收和保留与会计相关的投诉和关切的程序；

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

•

审核批准任何关联人交易；

•

监督风险评估和风险管理的指导方针和政策；

109

•

准备SEC规则要求的审计委员会报告；

•

至少每年审查和评估审计和财务委员会章程的充分性；以及

•

至少每年对审计和财务委员会的绩效进行评估。

我们独立的 注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务都必须事先获得我们的审计和财务委员会的批准。

我们审计和财务委员会的成员是 Behner先生、Corvese先生和Ryan女士。瑞安是审计和财务委员会的主席。我们的董事会决定，我们的审计和财务委员会的每一名成员都有足够的财务和审计知识，可以在 审计和财务委员会任职。我们的董事会还决定，瑞安女士是审计委员会的财务专家，根据S-K条例第407项的规定。

我们预计将在过渡期结束前满足审计和财务委员会的成员独立性要求，这是根据目前的纳斯达克上市规则和SEC规则和法规为完成首次公开募股(IPO)的公司提供的。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的职责包括：

•

审查我们的整体薪酬战略，包括基本工资、激励性薪酬和基于股权的 赠款；

•

审核和批准我们的首席执行官 和其他高管的公司目标和与薪酬相关的目标；

•

向董事会推荐首席执行官和其他高管的薪酬 ；

•

审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•

审查、考虑和选择合适的 公司组成的同级小组，以便对我们高管和董事的薪酬进行基准和分析，并将其确定为可取的程度；

•

审查和批准所有雇佣合同和其他补偿、遣散费和控制变更为我们的行政官员作出安排；

•

向我们的董事会推荐我们的执行人员和非雇员董事的任何股权指导方针；

•

保留、任命或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并确定该顾问或顾问的薪酬和独立性；

•

监督我们遵守SEC有关股东批准某些高管薪酬事宜的适用规则 ；

110

•

审查与我们的薪酬政策和做法相关的风险；

•

至少每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性；以及

•

每年对薪酬委员会的绩效进行评估。

我们薪酬委员会的成员是科尔维斯先生、瑞安女士和威伯格先生。科尔维斯先生是薪酬委员会的主席。 在成立薪酬委员会之前，我们的董事会就高管的薪酬做出了决定。

公司治理与提名

我们的公司治理和提名委员会的职责包括：

•

确定符合董事会批准的标准 的有资格成为董事会成员的个人，并接受对这些合格个人的提名；

•

向我公司董事会推荐拟提名的董事人选和董事会各委员会成员；

•

每年审查和推荐委员会名单；

•

向董事会推荐符合条件的人选填补董事会空缺；

•

制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理原则 ，并至少每年审查一次这些原则；

•

审查并向董事会提出有关董事会领导结构和董事会 委员会结构的建议；

•

与我们的董事会一起审查我们关于公司公共责任的重大问题的政策，如我们的道德准则和内幕交易政策；

•

向董事会提出建议，对董事会、首席执行官和董事会各委员会的业绩进行年度评估 ；

•

监督董事会、首席执行官和董事会委员会的年度评估过程，并证明首席执行官和其他执行管理层成员的业绩得到了适当的评估；

•

考虑并向董事会报告董事会成员可能存在的利益冲突问题 ；

•

定期为现有董事提供新董事培训和继续教育；

•

监督公司高级管理职位继任计划的维护和向董事会提交；

•

定期审查和评估公司治理和提名委员会章程的充分性；以及

•

定期对公司治理和提名委员会的绩效进行评估。

我们公司治理和提名委员会的成员是Baldoni博士、Behner先生和Corvese先生。巴尔多尼博士是公司治理和提名委员会的主席。

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

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董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会 负责全面监督风险，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理 。审计和财务委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。公司治理和提名 委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会成员的讨论了解这些风险。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。

道德守则

2021年9月，我们通过了一份书面道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的投资者部分。我们网站上的信息不被视为 包含在本招股说明书中或作为本招股说明书的一部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克证券市场规则要求的所有披露，涉及对本守则任何 条款的任何实质性修订或豁免。

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高管和董事薪酬

概述

以下讨论包含 基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。实际的补偿金额和形式以及我们 未来采取的补偿政策和做法可能与本讨论中总结的计划有很大不同。

下表和讨论描述了授予、赚取或支付给我们的总裁兼首席执行官Jennifer S.Buell，Ph.D.的薪酬的主要内容，Jennifer S.Buell，Ph.D.目前也是我们的董事会成员，我们的董事会主席Garo H.Armen，Ph.D.，他目前也是我们的副董事长和前首席执行官Agenus的董事长兼首席执行官，Walter Flamenbaum医学博士，他也是我们的副董事长和前首席执行官，他现在也是我们的副总裁和前首席执行官，Agenus的董事长兼首席执行官沃尔特·弗拉门鲍姆(Walter Flamenbaum，M.D.)，他也是我们的副董事长和前首席执行官，他现在也是我们的董事会成员和总裁兼首席运营官。我们的现任业务运营副总裁和前首席运营官，根据我们的薪酬福利计划和计划，在截至2020年12月31日的财年为我们提供服务。这些个人在本招股说明书中统称为我们指定的高管。下表中的金额不包括Agenus就其受雇于Agenus或向其提供的服务(如果适用)而奖励、赚取或支付给我们指定的高管的任何金额。

Flamenbaum博士在2020财年担任我们的首席执行官。自2021年1月1日起生效，Flamenbaum博士过渡到我们的董事会担任副董事长，Buell博士被任命为我们的首席执行官。在2020年期间，在被任命为我们的首席执行官 官员之前，Buell博士没有被正式任命为貂皮公司的任何官方头衔，但在我们公司的管理中发挥了领导作用。

除授予公司奖励外，Agenus和Agenus的薪酬委员会负责确定2020财年此类高管的薪酬 ，并在2021财年继续负责确定此类高管的薪酬。 对于我们提名的同时也是Agenus高管的高管，Agenus和薪酬委员会负责确定该高管在2020财年的薪酬，并在2021财年继续负责这项工作。对于我们任命的非Agenus高管，以及所有授予我们 任命的高管的公司股权奖励，我们的董事会负责确定2020财年此类高管的薪酬，并在2021财年继续负责这项工作。此次发行后，我们董事会的 薪酬委员会一般将负责做出这样的决定。我们的前任首席执行官还就2020财年他的直接下属的薪酬提出了建议， 我们现任首席执行官预计将在2021财年这样做。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2020年12月31日的财年中，我们指定的高管因服务于我们而获得、赚取或支付的薪酬：

名称和主要职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)(2)				库存 奖项 ($)(3)				选择权 奖项 ($)(4)				所有其他 补偿 ($)(5)				总计($)
詹妮弗·S·贝尔(Jennifer S.Buell)博士。总裁兼首席执行官			2020				—				—				—				917				—				917
加罗·H·阿门(Garo H.Armen)博士 董事会主席			2020				—				—				—				1,484				—				1,484
沃尔特·弗拉门鲍姆医学博士 副主席			2020				373,846				—				—				911				7,396				382,153
帕特里克·N·乔丹 业务运营副总裁			2020				150,000	(1)			—				200				—				4,500				154,700

(1)	乔丹先生最初于2020年6月29日开始受雇于Agenus，并于2020年11月12日被我们正式过渡至 首席运营官。上表中的金额

113

反映他在2020年8月至2020年11月期间为本公司提供的服务所分配的Agenus补偿，以及自2020年11月以来为本公司提供的服务所得的本公司补偿。乔丹先生目前担任我们的业务运营副总裁。

(2)	弗拉门鲍姆博士和乔丹先生都没有获得2020年的现金奖金。

(3)	显示的金额反映了我们在2020财年授予Jordan先生的基于业绩的限制性股票的总授予日期公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑估计没收的影响。为此目的对限制性股票进行估值所用的假设载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注 8。

(4)	所显示的金额反映了2020财年授予Buell、Armen和Flamenbaum博士购买我们普通股的期权的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不考虑估计没收的影响。在本招股说明书其他部分包括的 合并财务报表的附注8中阐述了用于评估我们用于此目的的选项的假设。

(5)	报告的数额反映了根据 Ageny401(K)计划向Flamenbaum博士和Jordan先生提供的同等捐款。

指定高管薪酬

与我们指定的高级管理人员签订的协议

弗拉门鲍姆博士和乔丹先生的每个人都与我们签订了一份书面协议，其中规定了他的雇用条款和条件。协议的具体条款如下所述。

2019年11月14日，我们与Flamenbaum博士签订了一项书面协议，规定基本工资为每年360,000美元，需接受 定期审查。信件协议还规定了30000美元的签约奖金，这笔奖金于2019年支付，并授予他购买166,980股我们普通股的选择权，这是在2019年授予 他的，如下面的股权补偿所述，以及授予他购买41,745股Agenus普通股的选择权，这是在2019年11月14日授予他的。Flamenbaum博士的信函协议还规定提供高达2,000,000美元的一次性绩效奖金机会，这取决于公司与公司董事会主席共同 协议确定的与临床试验和股权融资相关的特定里程碑的实现情况。

自2021年1月1日起，Flamenbaum博士开始获得每年10万美元的现金预付金，并从2021年3月31日起，Flamenbaum博士的所有已发行股票期权全部归为已发行股票期权，这与他过渡到我们董事会的副董事长有关。(br}Flamenbaum博士开始获得每年10万美元的现金预聘金，从2021年3月31日起，Flamenbaum博士的所有未偿还股票期权全部授予。

Flamenbaum博士还签订了一份员工保密协议，根据该协议，他同意永久保密契约和知识产权契约的转让。

我们于2020年11月12日与乔丹先生签订了一项书面协议，协议规定基本工资为每年36万美元，目标年度奖金相当于其基本工资的35%。信函协议还规定授予55,660股我们普通股的限制性股票。乔丹先生在2020财年获得了限制性股票，以满足这一 信函协议条款，如下文股权薪酬部分所述。

乔丹先生还签订了限制性的 公约和知识产权协议，根据该协议，他同意在受雇期间和终止雇佣后的一年内不招揽我们的员工、独立承包商、客户或供应商，并同意签订永久的 保密公约和转让知识产权公约。

我们向Buell博士和Armen博士每人授予股票期权，作为他们为我们提供服务的补偿 ，如下面的股权补偿中所述，但我们没有向这些被点名的高管提供任何其他形式的补偿，他们也被任命为Agenus的高管。在2020年内，Buell博士和Armen博士从Agenus获得的补偿中没有任何部分分配给我们。

114

我们与阿门博士没有任何雇佣或服务协议。

雇佣终止时的遣散费；控制权的变更

根据他的信函协议，如果Flamenbaum博士的雇佣被公司终止，他将有权在终止后的三个月内继续获得他的 初始基本工资，条件是Flamenbaum博士执行包括按惯例解除索赔的离职协议。Flamenbaum博士的信函协议还 规定，一旦因任何原因(如其信函协议中所定义)终止雇佣关系，他购买166,980股我们普通股和41,745股Agenus普通股的选择权将立即全部授予 。此外，根据函件协议，这些期权将在Agenus或本公司的控制权发生变化时立即完全授予。

我们没有向任何其他被点名的高管提供任何遣散费或控制权变更相关的福利。

股权补偿

Buell博士、Armen博士和Flamenbaum博士分别持有购买我们普通股的期权，乔丹先生持有根据2018年计划授予的我们普通股的限制性股票。Flamenbaum博士在2020年前的几年中还获得了根据Agenus 2019股权激励计划(The Agenus 2019 Plan)授予的购买Agenus普通股 股票的选择权。下面的股权激励计划中介绍了被点名的高管未偿还股权奖励和适用计划的条款。Buell和Armen博士参与Agenus股权激励计划仅与他们向该实体提供的服务有关，这些计划下的奖励不会在本 招股说明书中披露或以其他方式讨论。

在2020财年，我们任命的每位高管都获得了奖励股权，具体如下：

2020年1月30日，Buell博士被授予购买347,875股我们普通股的选择权，这部分普通股于2021年1月30日归属于33%的标的股份 ，至于其余股份，在每种情况下，通常以Buell博士继续受雇于我们或我们的附属公司直至适用的归属日期 为止，分八个季度等额分期付款。

2020年1月30日，Armen博士被授予购买695,750股普通股的选择权，于2021年1月30日认购33%的标的股票，至于其余股份，则分八个季度等额分期付款，在每种情况下，一般以Armen博士继续受雇于我们或我们的附属公司直至 适用的归属日期为准。

2019年11月14日，Flamenbaum博士被授予购买166,980股我们普通股的选择权，当达到与临床试验相关的发展里程碑时，授予 至25%的标的股份，在实现与临床试验相关的另一个发展里程碑时授予25%，在实现股权 融资时授予50%的认购权，在每种情况下，通常取决于Flamenbaum博士在适用的归属日期之前继续受雇或服务于我们。2020年1月30日，Flamenbaum博士被授予购买139,150股我们普通股的选择权，该普通股将于2021年1月30日归属于相关股票的33%，至于其余股份，在每种情况下，通常以Flamenbaum博士在适用的归属日期之前继续 受雇或服务为条件，分八个季度等额分期付款。2021年3月31日，随着Flamenbaum博士过渡到我们的董事会副主席，Flamenbaum博士的股票期权被全部授予。

2020年11月5日，乔丹先生获得了27,830股我们普通股的限制性股票，分别在2021年8月31日、2022年8月31日、2023年8月31日和2024年8月31日授予6958股。

115

一般以Jordan先生持续受雇至适用归属日期为准。2020年11月5日，乔丹先生还获得了27,830股我们 普通股的限制性股票，这些股票在2021年12月31日或之前完成股权融资后，在我们的普通股首次公开发行(包括本次发行)之前归属，通常以乔丹先生在归属日期之前的持续 雇用为准。

遣散费和控制权变更支付和福利

Flamenbaum博士有权根据他的信函协议，在某些情况下终止雇佣或发生控制权变更时获得遣散费福利，如上所述，名为高管薪酬。

其他被点名的高管 均不是与我们签订的雇佣或信函协议的一方，根据该协议，他们有权获得与终止他们在我们的雇佣关系或公司控制权变更相关的付款或福利。

雇员及退休福利

在2020年间，我们指定的 高管参与了Agenus提供的基础广泛的健康和福利福利计划，这些计划也适用于我们的所有全职员工，包括健康、人寿、残疾、视力和牙科保险计划。我们的指定高管 在与其他合格员工相同的基础上参与这些计划，我们不为我们指定的高管维护任何补充健康和福利计划。此外，在2020财年，我们指定的高管 参与了Agenus 401(K)退休计划。401(K)计划旨在成为符合税务条件的固定缴款退休计划，根据该计划，符合条件的员工可以推迟其符合条件的薪酬， 受美国国税法规定的限制。除401(K)计划外，我们的员工(包括我们指定的高管)不参加任何合格或不合格的退休或 递延补偿福利。

我们可能会不时向我们的高管提供有限的个人福利或额外津贴。在2020年期间， 公司向弗拉门鲍姆博士报销了他家的无线互联网费用。

116

2020财年年末杰出股权奖

下表显示了截至2020年12月31日被任命的高管持有的杰出公司(对于Flamenbaum博士，则为Agenus)股权奖励：

						期权奖励																				股票奖励
名字		格兰特 日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练的(#)				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使(#)				权益 激励措施 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#)				选择权锻炼 价格($)				选择权期满 日期				数 的股份 或单位 库存的 有没有 不 既得(#)				市场 价值 的 股票 或 单位 的 库存 那 有 不 既得 ($)(1)				权益 激励措施 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 拥有 不 既得(#)				权益 激励措施 平面图 奖项： 市场 或 支出 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 拥有 不 既得($)(1)
詹妮弗·S·贝尔(Jennifer S.Buell)博士。			01/30/2020				—				347,875	(2)			—				0.01				01/30/2030				—				—				—				—
加罗·H·阿门(Garo H.Armen)博士			11/19/2018				—				27,830	(3)			—				0.02				11/19/2028				—				—				—				—
			11/19/2018				—				—				27,830	(4)			0.02				11/19/2028				—				—				—				—
			01/30/2020				—				695,750	(5)			—				0.01				01/30/2030				—				—				—				—
沃尔特·弗拉门鲍姆医学博士			11/14/2019				—				15,000	(6)			—				3.74				11/14/2029				—				—				—				—
			01/22/2020				—				—				166,980	(7)			0.01				01/22/2030				—				—				—				—
			01/30/2020				—				139,150	(8)			—				0.01				01/30/2030				—				—				—				—
帕特里克·N·乔丹			11/05/2020				—				—				—				—				—				27,830	(9)			100				—				—
			11/05/2020				—				—				—				—				—				—				—				27,830	(10)			100

(1)	股票奖励是根据我们普通股截至2020年12月31日的公平市值进行估值的， 我们的董事会将其确定为每股0.01美元。

(2)	代表购买347,875股我们普通股的选择权，该普通股于2021年1月30日归属于33%的标的 股票，其余部分在此后分八个等额的季度分期付款，在每种情况下，通常以继续受雇为准。

(3)	代表购买27,830股我们普通股的选择权，在2021年11月19日授予30%的标的 股票，在2022年11月19日授予剩余的70%的标的股票，在每种情况下，通常都可以继续受雇。

(4)	代表购买27,830股我们普通股的选择权，归属于2022年12月31日或大约2022年12月31日，根据2019年1月1日至2022年12月31日期间某些里程碑的实现情况确定的部分基础股票，在实现五个里程碑时归属20%，每实现一个额外里程碑 额外获得5%的归属。该期权还将完全授予该公司在2022年12月31日之前发生控制权变更的程度。

(5)	代表购买我们普通股695,750股的选择权，该普通股于2021年1月30日归属于33%的标的 股票，其余部分在此后分八个等额的季度分期付款，在每种情况下，通常以继续受雇为准。

(6)	代表购买15,000股Agenus普通股的选择权，当我们达到与临床试验相关的发展里程碑时，将获得相关 股票的25%，当我们实现与临床试验相关的另一个发展里程碑时，将获得25%的相关股份，当我们实现股权融资时，将获得50%的股份，在每种情况下， 通常可继续受雇。

(7)	代表购买166,980股我们普通股的选择权，通常以继续受雇为准。 所有此类选择权的归属于2021年3月31日加快，并在该日期完全归属。

(8)	代表购买139,150股我们普通股的选择权，通常以继续受雇为准。 所有此类选择权的归属于2021年3月31日加快，并在该日期完全归属。

(9)	代表我们普通股的27,830股限制性股票，分别在2021年8月31日、2022年8月31日、2023年8月31日和2023年8月31日授予25%的标的股票，每种情况下都可以继续受雇。

(10)	代表本公司授予的27,830股绩效股票，这些股票在2021年12月31日或之前完成股权融资并在首次公开募股(包括本次发行)之前有资格归属，通常以持续聘用为准。表中报告的股票数量表示假设完全满足绩效条件将获得的绩效股票数量 。

117

董事薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日的财年中，我们的非雇员董事因向我们提供服务而获得或支付的薪酬。Armen、Buell和Flamenbaum博士在2020年收到的任何补偿都在上面的汇总补偿表中进行了说明。Armen博士、Buell博士和Flamenbaum博士作为我们董事会成员的服务没有获得任何额外报酬 。Baldoni博士、Behner先生和Ryan女士分别于2021年2月、4月和9月加入我们的董事会，在截至2020年12月31日的财年中没有从本公司获得任何薪酬。

名字		费用 已赚取或 已缴入 现金(美元)(1)				选择权 奖项($)(2)				总计(美元)
布莱恩·科尔维塞			50,000				445				50,445
乌尔夫·维恩伯格			50,000				237				50,237

(1)	显示的金额反映了2020财年赚取的现金手续费。

(2)	显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的购买我们普通股的期权授予日期的公允价值。用于为此目的对期权进行估值的假设载于本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注8。截至2020年12月31日， Corvese先生持有购买236,555股我们普通股的期权，而Wiinberg先生持有购买139,150股我们普通股的期权。

由于Corvese先生和Wiinberg先生在2020财年在我们董事会任职，他们各自有权获得由我们董事会决定的50,000美元现金预聘金和股票期权。

就其作为本公司董事会成员的服务而言，Corvese 先生于2020年1月30日获授购买208,725股本公司普通股的选择权，该期权于2021年1月30日归属于相关股份的33%，至于其余股份，则于其后分八个等额季度分期付款 ，一般以Corvese先生继续为吾等服务至适用归属日期为准。

关于他作为我们董事会成员的服务，Wiinberg先生于2020年1月30日收到了购买111,320股我们普通股的期权，该期权于2021年1月30日授予33%的相关股票，以及关于 其余的部分，此后分八个等额季度分期付款，一般以Wiinberg先生继续为我们服务至适用的归属日期为准。

2021年3月31日，我们的董事会额外设立了5万美元的预聘金，担任我们的董事会副主席。

在本次发行完成后，我们计划制定一项管理非雇员董事薪酬的正式政策。

股权激励计划

2018年计划

2018年，我们的董事会 批准了2018年计划。2018年计划允许向我们的员工授予激励性股票期权，并向我们及其附属公司的员工、董事和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票、股票增值权和 绩效奖励。经调整后，截至2021年6月30日，根据2018年计划可能授予的最大股票数量为13,915,000股。截至2021年6月30日，根据2018年计划， 购买我们普通股4,845,203股的期权已发行，未来仍有4,373,485股期权可供发行。此外，695,750个限制性股票单位可转换为等值数量的普通股 已发行。以现金结算、到期或未行使而无法行使的奖励相关股票，或由我们没收或回购以换取现金的股票，以及为支付 和 而被扣留的股票。

118

奖励的行使价格或满足预扣税金要求的价格将可用于2018计划下的后续奖励。预计本次发售完成后，将不会根据2018年计划 颁发更多奖励。关于此次发行，我们采用了一项新的综合股权计划，根据该计划，我们将在此次发行相关及之后授予基于股权的奖励。本摘要 不是对2018计划所有条款的完整描述，其全部内容以2018计划为参考进行限定，该计划作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

计划管理。

我们的董事会或一个或多个董事会委员会负责管理2018年计划。如本摘要中所用，管理人一词是指我们的董事会及其授权代表(视情况而定)。根据2018年计划的规定，除其他事项外，行政长官有权解释2018年计划，确定2018年计划的资格和授予奖励，确定2018年计划下的奖励结算形式，规定表格、规则和 程序，并以其他方式完成实现2018年计划目标所需或期望的一切事情。

奖项不可转让。

2018年计划一般不允许转让奖励，奖励通常只能由获奖者在其 有生之年行使。但是，根据适用的证券和其他法律以及管理人可能施加的其他限制，管理人可以酌情允许无偿转让奖励(奖励股票期权除外)。

根据资本化、合并或某些其他交易的变化进行调整。

2018年计划规定，在本公司资本结构发生任何股息、股票拆分或股份组合(包括反向股票拆分)、资本重组或 其他类似变化的情况下，管理人将对2018年计划下预留供发行的最高股份数量、受2018年计划下任何未偿还或随后授予的奖励 的股份或证券的数量和种类、与2018计划下奖励相关的任何行使价格或购买价格(或基本值)以及受此影响的任何其他奖励条款进行适当调整

在涵盖交易(不包括本产品)的情况下，除非裁决协议或管理人另有明确规定，否则管理人可自行决定采取下列行动：(I)如果涵盖交易中有收购或幸存实体，管理人可规定承担或继续 部分或全部未决奖励或其中任何部分，或由收购人或幸存者或其附属公司授予替代奖励；(Ii)以及 (Iii)管理员可以规定加速奖励。除非管理员另有决定，否则每个奖励将在覆盖交易完成后立即自动终止或被没收， 不包括假定、继续或替代覆盖交易后的奖励。

修改和终止。

管理人可以随时修改2018年计划或任何悬而未决的裁决，并可以随时终止2018年计划，涉及未来授予的任何 裁决，但未经裁决持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决下的权利产生不利影响。

Agenus 2019年计划

2019年4月10日，Agenus 董事会通过，2019年6月19日，Agenus股东通过了《Agenus 2019计划》。Agenus 2019计划规定授予根据《守则》第422节规定符合条件的激励性股票期权，即非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票

119

和其他基于股权的奖励，如股票增值权、影子股票奖励和限制性股票单位，最多35,917,776股Agenus普通股(取决于 股票拆分和其他类似事件的调整)。Agenus董事会任命Agenus薪酬委员会管理Agenus 2019计划。2029年6月19日之后，将不会根据Agenus 2019计划颁发任何奖项。

2021年股权激励计划

与此次发行相关的 我们的董事会通过了水貂治疗公司2021年股权激励计划(2021年计划)，与此次发行相关并在此之后，我们所有员工、董事和顾问的股权奖励都将根据2021年计划授予 。以下摘要介绍了2021年规划的具体条款。本摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述，而是通过参考2021年计划的全部内容进行限定，该计划是作为本招股说明书的一部分的注册说明书的一部分而提交的 。

目的。

2021年计划的目的是通过规定向我们的员工、董事和 顾问授予股票和基于股票的奖励来促进我们的利益。

计划管理。

2021年计划 通常由薪酬委员会管理。薪酬委员会(或我们的董事会，视情况而定)将有权解释2021年计划和根据该计划授予的任何奖励，确定是否有资格获得和授予奖励，确定适用于任何奖励的行使价格、衡量增值的基准价值或购买价格(如果有)，决定、修改、加速和放弃任何奖励的条款和条件， 决定奖励的结算形式，规定与2021年计划和奖励有关的表格、规则和程序，以及以其他方式做所有必要或希望做的事情。薪酬 委员会可将其决定的职责、权力和责任授予一名或多名成员、董事会成员，并在法律允许的范围内授予我们的高级职员，并可将其认为适当的部长级任务委托给员工和其他 人员。如本摘要中所用，管理人员一词是指薪酬委员会及其授权的代表(视情况而定)。

资格。

我们的员工、董事和顾问 有资格参与2021年计划。股票期权的资格旨在成为激励性股票期权，或ISO，仅限于我们的员工或某些附属公司的员工。股票期权(ISO除外)和股票 增值权(SARS)的资格仅限于在授予奖项之日向我们或某些附属公司提供直接服务的个人。

授权股份。

根据下文所述的调整 ，根据2021年计划，可为满足奖励而交付的普通股的最大数量为2,000,000股(初始股票池)，加上2018年计划下的我们普通股相关奖励的股票数量(不超过4,113,487股)，即在2021年计划通过之日或之后到期或在没有交付股票的情况下无法行使，被没收，或由我们以现金回购的股票数量(不超过4,113,487股)，这些股票在2021年计划通过之日或之后到期或在没有交付股票的情况下无法行使，被没收，或由我们以现金回购初始共享池将在1月1日自动增加^ST2022年至2031年每一年 减去(I)前一年12月31日营业结束时我们已发行普通股股数的百分之四(以较小者为准)^ST以及(Ii)本公司董事会在该日期或之前为该年度确定的 股票数量(如此增加的股票池)。股票池中最多可以交付14,577,893股，以满足ISO的要求。数字

120

为满足《2021年计划》规定的奖励而交付的我们普通股股份的确定(I)不包括我们为支付奖励的行使价或购买价或满足与奖励有关的预扣税款而扣缴的股份 ；(Ii)仅包括为结算以我们普通股股份结算的特别行政区而交付的股份数量；以及(Iii)不包括任何以现金结算或到期、不可行使、终止或被取消的奖励相关股份不交付我们普通股的股票(或保留，在限制性股票或 非限制性股票的情况下)。根据2021年计划可交付的股票数量不会因根据2021年计划交付并随后使用股票 期权行使的直接收益回购的任何股票而增加。根据2021年计划可能交付的股票可能是我们收购的授权但未发行的股票、库存股或之前发行的股票。

奖项的类型。

2021年计划规定授予 股票期权、SARS、限制性和非限制性股票和股票单位、绩效奖励和其他可转换为普通股或以其他方式基于我们普通股的奖励。股息等价物也可能与 2021计划下的奖励相关。

•

股票期权与SARS。管理人可以授予股票期权，包括ISO和SARS。股票 期权是持有者在支付适用的行权价后有权收购我们普通股的权利。特别行政区是一项权利，持有人有权在行使该权利时收取相等于受该权利规限的股份收市价超出计算升值基准价值的金额(以现金或等值股份支付) 。根据2021年计划授予的每个股票期权的每股行权价和每个特别行政区的基本价值将不低于授予日股票收盘价的100%(或，如果在该日没有报告收盘价，则不低于前一个报告收盘价的日期的收盘价)(如果是授予10%股东的某些 个股票期权，则不低于收盘价的110%)。除与某些公司交易或资本结构变更有关外，根据2021年计划授予的股票期权和SARS不得重新定价、修改或替换为行权价或基值较低的新 股票期权或SARS，也不得在取消任何每股行权价或基价高于股票在取消日期 收盘价的股票期权或SARS时支付任何对价(或者，如果在该日期没有报告收盘价，则为紧接其前一天的收盘价)，否则不得支付任何对价，除非该股票期权或SARS的每股行权价或基础价格高于取消日期 当日的收盘价，否则不得以行权价或基值较低的新的 股票期权或SARS重新定价、修改或取代。每个股票期权和特别行政区的最长期限为 自授予之日起不超过十年(如果某些股票期权授予10%的股东，则为五年)。

•

限制性和非限制性股票和股票单位。管理员可以授予股票、股票 单位、限制性股票和限制性股票单位的奖励。股票单位是以股票计价的无资金和无担保的承诺，以股票价值衡量未来交付股票或现金，限制性股票单位是 受特定业绩或其他归属条件满足的股票单位。限制性股票是受限制的股票，如果不符合指定的业绩或其他 归属条件，则这些股票必须没收、重新交付或要约出售给我们。

•

表现奖。管理员可以授予绩效奖励，这是根据 绩效标准的实现授予的奖励。

•

其他以股份为基础的奖励。行政长官可根据其决定的条款和条件，授予可转换为或以其他方式转换为我们普通股的其他奖励 。

•

替代奖。行政长官可以授予与某些公司 交易相关的替代奖励，这些交易的条款和条件可能与2021计划的条款和条件不同。

121

导演限制。

就任何日历年授予或支付给任何董事的所有薪酬的总和，包括根据2021年计划授予的奖励的授予日期公允价值 ，以及我们在2021年计划之外就该日历年担任董事的服务向该董事支付的现金费用或其他补偿(为免生疑问，该补偿不包括授予或支付给董事以外的服务的补偿，包括但不限于作为本公司顾问或顾问的服务)。合计不得超过750,000美元(一名董事在本公司董事会任职的第一年合计为1,000,000美元)。

归属；奖励条款。

行政长官决定根据2021计划授予的所有奖励的条款和条件，包括奖励授予或变为可行使 的时间、奖励仍可行使的条款和条件，以及参与者的雇佣或服务终止对奖励的影响。管理员可以随时加快 奖励的授予或可执行性。除非管理人另有明确规定，否则以下规则将适用于参与者终止受雇的情况：

•

参与者受雇终止后，参与者或许可受让人当时持有的每个股票期权和SAR将停止可行使，并将终止，所有未授予的股票期权和特别行政区将被没收；(B) 参与者或允许受让人当时持有的每个股票期权和SAR将停止行使，并将终止，所有未授予的股票期权和特别行政区将被没收；

•

参与者或参与者的允许受让人在紧接参与者终止受雇之前 持有的每个股票期权和SAR，在当时既得和可行使的范围内，将在(I)终止雇佣后三个月或(Ii)截至可行使该股票期权或SAR的最后日期为止的期间内继续行使，以较短的时间为准；

•

参与者或参与者的允许受让人在紧接参与者因参与者死亡或因参与者残疾而终止受雇之前 持有的每一份股票期权和SAR，在当时归属和可行使的范围内，将在(I)截至上述终止雇佣一周年的 一年期间或(Ii)截至可行使该股票期权或SAR的最后日期的期限内保持可行使性，以较短的时间为准；和

•

参与者或参与者允许的受让人(如果有)在紧接参与者终止雇用之前持有的所有奖励(无论是否已授予或可行使)将在以下情况下立即终止：(I)该终止雇佣是基于以下原因或情况发生的： 根据管理人的决定 会构成终止参与者雇佣的理由，或(Ii)参与者违反任何竞业禁止、不招标、不聘用、不贬损、保密、

奖项不可转让 。

除非行政长官另有规定，否则不得通过遗嘱或世袭和分配法则以外的其他方式转移奖金。

对某些承保交易的调整。

如果发生某些涵盖的交易(包括完成合并、合并或类似交易，出售我们所有或基本上所有普通股资产或股份，我们的解散或清算，或管理人决定的其他交易或事件)，管理人可就未决裁决作出规定(在每种情况下，按照其认为适当的条款 并受其认为适当的条件的约束)：

•

购买方或 尚存实体承担、替代或延续部分或全部奖励(或其任何部分)；

122

•

加快任何裁决的可行使性或交付速度，全部或部分；和/或

•

就部分或全部奖励(或任何部分)支付的现金，相当于受奖励股份的公允市值与其行使或基价(如有)之间的差额。

除非管理员另有决定 ，否则除替代、假定或在覆盖交易后继续的奖励外，每个奖励将在覆盖交易完成后立即自动终止或被没收。

根据资本结构的变化进行调整。

如果发生 某些公司交易，包括股票股息、非常现金股息、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组、重组、合并、换股、清算、剥离、拆分或我们资本结构中的其他类似变化，署长将对根据2021年计划可以交付的 股票的最大数量、适用的证券数量和种类以及(如果适用)行使或购买价格进行适当调整

追讨补偿。

行政长官可以 规定，如果获奖的参与者不遵守2021年计划或任何奖励的任何规定，或违反任何竞业禁止、不聘用、不贬低、保密、发明转让，则任何未完成的奖励、根据该奖励获得的任何奖励或股票的收益以及根据该奖励获得的任何其他金额将被没收并返还给我们，以及利息和其他 相关收入。 如果获奖的参与者不遵守2021年计划或任何奖励的任何条款，或违反任何竞业禁止、不聘用、不贬低、保密、发明转让，则该奖励、根据该奖励获得的任何奖励或股票的收益以及与根据该奖励获得的任何奖励或股票相关的任何其他金额将被没收并返还给我们，以及利息和其他相关收益或任何与我们普通股的非公开信息交易和允许交易有关的公司政策，或规定没收、返还或追回，或法律或适用的证券交易所上市标准另有要求的任何公司政策，或任何与我们普通股的非公开信息和允许交易有关的政策，或规定没收、返还或收回的任何公司政策，或法律或适用的证券交易所上市标准另有要求的政策。

修改和终止。

行政长官可以随时修改2021年计划或任何悬而未决的裁决，并可以随时终止关于未来裁决的2021年计划。但是，除《2021年计划》中明确规定的 外，未经参与者同意，署长不得更改奖励条款，从而对参与者的权利产生实质性不利影响(除非署长在《2021年计划》中或授予奖励时明确保留 这样做的权利)。对2021年计划的任何修改都将以股东在适用法律或证券交易所要求的范围内批准为条件。

2021年员工购股计划

关于此次发行 ，我们的董事会通过了水貂治疗公司2021员工股票购买计划(ESPP)。以下摘要描述了ESPP的主要条款。本摘要并非对ESPP的所有条款 的完整描述，而是通过参考ESPP(作为本招股说明书所属的注册说明书的一部分)提交的ESPP的全部内容进行限定。

目的。

ESPP的目的是使我们和我们的参与子公司中符合条件的 员工能够使用工资扣减来购买我们普通股的股票，从而获得我们的权益。ESPP旨在根据《守则》第423节获得员工股票购买计划的资格。

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行政部门。

ESPP将由薪酬委员会管理，该委员会将拥有管理和解释ESPP的自由裁量权，确定ESPP下的资格，规定与ESPP相关的表格、规则和程序，以及以其他方式执行ESPP的目的所需或所需的一切事情。薪酬委员会可以在法律允许的范围内，将其决定的职责、权力和责任授予我们的一名或多名成员、我们的董事会成员以及我们的高级管理人员和员工。如本摘要中所用，术语管理员是指 薪酬委员会及其授权的代表(视情况而定)。

受ESPP约束的股票。

根据以下所述的调整，根据ESPP项下期权的行使，可供购买的普通股总数为375,000股，外加自2022年1月1日起持续到2031年(包括2031年)的每年自动增加，等于(I)截至紧接12月31日收盘时已发行普通股 的百分之一和(Ii)董事会在紧随其后的12月31日或之前确定的已发行普通股数量中的较小者总计最多3,519,473股。 根据ESPP行使期权后交付的股票可能是我们收购的未发行股票、库存股或以前发行的股票。如果根据ESPP授予的任何期权因任何原因到期或终止，而 尚未全部行使或因任何原因停止全部或部分行使，则受该期权约束的未购买股份将再次可根据ESPP购买。

资格。

参加ESPP通常仅限于我们的员工和我们子公司的员工(I)自适用期权期限的第一天起连续受雇至少30天， (Ii)其在我们或我们的子公司(视情况而定)的惯常雇佣时间超过每历年5个月，(Iii)通常每周工作20小时或更长时间，以及(Iv)满足所述要求的员工 (I)在适用的期权期限的第一天连续受雇于我们或我们的其中一家子公司(视情况而定)的员工， (Ii)其在我们或我们的其中一家子公司(视情况而定)的惯常雇佣时间超过5个月，(Iii)通常每周工作20小时或更长时间，以及(Iv)满足所述要求 管理人可以建立附加或其他资格要求，或更改ESPP中规定的要求，以符合本规范第423条的规定。任何拥有(或根据 法定归属规则被视为拥有)我们或我们母公司或子公司所有类别股票总投票权或总价值的5%或以上的员工(如果有)将没有资格参加ESPP。

一般参与条款。

ESPP允许符合条件的 员工在指定的提供期间(我们称为期权期间)购买我们普通股的股票。在每个期权期限的第一天，符合条件的员工将被授予在期权期限的最后一个工作日 购买我们普通股股票的期权。参与者可以在任何期权期限内购买最多25,000股股票(或管理人可能规定的其他数量)。任何参与者都不会被授予ESPP 期权，该期权允许参与者根据ESPP以及根据我们或我们母公司或子公司(如果有)的所有其他员工股票购买计划购买我们普通股的权利，在根据守则第423节确定的每个日历年度的公平市场 价值(或本准则可能规定的其他最高限额)中，以超过25,000美元的价格累计。

根据ESPP在行使日行使期权而发行的每股股票的收购价将为以下两项中较高者的85%(或署长指定的较大百分比)：(A)我们普通股股票在期权授予日期的收盘价(或如果在该日期没有报告收盘价，则为前一日报告收盘价的收盘价)，该收盘价将是期权期限的第一天，以及(B)收盘价，两者以较大的百分比为准：(A)我们普通股股票在授予该期权的日期的收盘价(如果在该日期没有报告收盘价，则为前一个报告收盘价的日期的收盘价)，该收盘价将是期权期限的第一天；以及(B)收盘价如果在该日期没有报告收盘价，则为紧接报告收盘价的前一天(br})的收盘价，这将是期权期限的最后一个工作日。

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除非法律另有要求，否则管理人有权在未经股东批准的情况下更改期权期限的开始和行使日期、 收购价、相对于任何期权期限可购买的最大股票数量、任何期权期限和ESPP的其他条款。在每种情况下，除非法律要求，否则管理者有权更改期权期限的开始和行使日期、购买价格、可以购买的最大股票数量、任何期权期限和ESPP的其他条款。

ESPP的参与者将通过工资扣减来支付根据ESPP购买的股票。参与者可以选择授权薪资扣减，金额为 ，金额等于参与者每个薪资期间合格薪酬的预先设定百分比。

转移限制。

对于已根据ESPP购买股票的参与者，行政长官可以施加限制，禁止在 行政长官决定的期限内转让、出售、质押或转让此类股份，但通过遗嘱或继承法和分配法除外。

根据资本结构的变化进行调整。

如果我们的资本结构发生股票股息、非常现金股息、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组、重组、合并、合并、换股、清算、剥离、拆分或其他类似变化，或 构成股权重组，行政长官将对ESPP下可供购买的最大股票数量和类型、根据任何未偿还期权授予的股票数量和类型进行适当调整。任何未偿还期权下可购买的最大 股票数量和类型和/或任何未偿还期权下的每股收购价。

企业 交易记录。

若出售本公司全部或几乎全部普通股，或出售本公司全部或几乎全部资产，或本公司并非尚存公司的合并或类似交易，或导致另一人收购本公司，管理人可规定，将假设或取代或注销每一未偿还期权，并退还参与者账户余额，或期权期限将在拟议出售、合并或类似交易日期之前结束。

修改和终止。

行政长官有权以其认为可取的方式对ESPP进行任何程度和方式的修改，前提是根据本准则第423节的规定，任何被视为采用新计划的修改都需要股东批准。在 参与者因任何原因(包括参与者在行使日期前的选择期内去世)而终止雇用时，或者如果参与者不再有资格成为合格员工，该参与者 将不再是参与者，该参与者根据ESPP持有的任何期权将被取消，参与者账户中的余额将退还给该参与者(或在参与者死亡的 事件中，该参与者的遗产或指定受益人)，不计利息。管理员可以随时暂停或终止ESPP。

2021年现金奖励计划

对于此次 发行，我们的董事会通过了貂皮治疗公司2021年现金奖励计划(现金奖励计划)。现金奖励计划通过后，将为我们的高管和其他关键员工提供基于现金的奖励。 以下摘要描述了现金激励计划的具体条款。本摘要并不是对现金奖励计划所有条款的完整描述，而是通过参考 现金奖励计划(作为本招股说明书所属注册说明书的证物)进行完整的限定。

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目的。

现金奖励计划的目的是为我们的高管和 其他关键员工提供现金奖励，以吸引、留住和奖励这些人员，并激励他们达到关键的公司绩效标准和指标，从而促进我们的利益。

计划管理。

现金奖励计划将由薪酬委员会及其代表 管理。如本摘要中所用，管理人员一词是指薪酬委员会及其授权的代表(视情况而定)。 管理员将拥有 管理和解释现金奖励计划和任何奖励的自由裁量权；确定现金奖励计划和奖励的资格并授予奖励；调整适用于奖励的绩效标准；决定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；规定与现金奖励计划和奖励相关的表格、规则和程序，以及以其他方式完成实现现金奖励计划的目的所需或期望的一切事情。

资格和参与度。

我们及其子公司的高级管理人员和 其他关键员工将有资格参加现金奖励计划，并将不时由行政长官挑选参与现金奖励计划。

奖项；业绩标准

现金 激励计划下的奖励将根据管理员制定的指定标准进行，并视达到的标准而定。对于根据现金奖励计划授予的每个奖励，管理员将制定适用于 奖励的绩效标准、达到绩效标准时应支付的金额以及管理员认为合适的其他条款和条件。

根据一项裁决支付的款项。

只有在符合现金奖励计划和奖励条款的所有付款条件均已满足的情况下，参与者才有权 获得奖励下的付款。绩效期限结束后，管理员将确定适用的绩效标准是否得到满足以及达到何种程度，并确定每个奖励项下应支付的金额。行政长官有权酌情增加或减少根据任何裁决实际支付的金额。除非参与者在付款日期之前一直受雇于我们，否则不会 付款。

追讨补偿。

如果参与者未遵守现金 奖励计划或任何适用奖励的任何规定，或违反竞业禁止、竞价、保密或其他限制性公约，或在规定没收或返还的任何 适用公司政策中规定的范围内，或法律或适用的证券交易所上市标准另有要求，则与奖励有关的付款将被没收和返还给我们。

修改和终止。

管理员可为任何目的修改 现金奖励计划或任何未完成的奖励，并可随时终止现金奖励计划，涉及未来奖励的授予。

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