安全表单3
| 表格3 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 证券实益所有权初述 根据1934年证券交易法第16(A)条提交 或1940年“投资公司法”第30(H)条 |
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.需要报表的事件日期
(月/日/年) 10/15/2021 |
3.发行人名称和自动收银机或交易代码 Bakkt Holdings，Inc. [BKKT ] | |||||||||||||
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4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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| 表一-实益拥有的非衍生证券 | |||
|---|---|---|---|
| 1.保安职称(Instr. 4) | 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) | 3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(Instr. 5) | 4.间接实益所有权的性质(实例 5) |
| A类普通股 | 4,714,336 | I | 请参阅脚注(4) |
| 表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) | 4.衍生证券折算或行权价格 | 5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5) | 6.间接实益所有权的性质(实例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||
| Bakkt Opco单位(1)(2) | (3) | (3) | A类普通股 | 170,079,462 | (3) | I | 请参阅脚注(4) |
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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| 回复说明： |
| 1.根据于2021年1月11日由Bakkt Holdings，Inc.(“发行人”)、Plen Merger Company LLC(“合并附属公司”)及Bakkt Opco Holdings，LLC(“Bakkt Opco”)所订立并于日期为2021年1月11日的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)收购，据此，合并附属公司与Bakkt Opco合并(“合并”)与Bakkt Opco合并(“合并”)继续为Bakkt Opco根据合并协议的条款，于紧接合并完成前(“结束”)，Bakkt Opco普通股的拥有人于合并完成时收到作为合并代价的配对权益(“配对权益”)，每个配对权益包括一个Bakkt Opco单位(“Bakkt Opco单位”)和一股发行人的V类普通股(“V类普通股”)。 |
| 2.(续自脚注1)Bakkt Opco单位代表Bakkt Opco无投票权的有限责任公司权益。第V类普通股的股份是发行人的非经济、有表决权的股份，这赋予其持有人(受投票协议施加的限制的限制)在第V类普通股作为单独类别的持有者有权投票的所有事项上，以及与发行人的A类普通股(“A类普通股”)持有人作为一个单一类别，就提交发行人一般具有投票权的股东表决的所有事项上，就该持有人所持有的每股第V类普通股享有一票投票权。 |
| 3.根据交换协议(“交换协议”)的条款，自交易结束六个月周年日起，配对权益的持有者可以一对一的方式(受交换协议规定的调整)或根据发行人的选择，以现金交换该配对权益以换取A类普通股股票。这些交换权不会到期。 |
| 4.洲际交易所控股公司是本表格中反映的证券的直接持有人。3.洲际交易所控股公司是洲际交易所公司的全资子公司。 |
| 备注： |
| 洲际交易所公司(InterContinental Exchange，Inc.)，总法律顾问安德鲁·苏尔迪科夫斯基(Andrew Surdykowski) | 10/15/2021 | |
| 洲际交易所控股公司(InterContinental Exchange Holdings，Inc.)，总法律顾问安德鲁·苏尔迪科夫斯基(Andrew Surdykowski) | 10/15/2021 | |
| **举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
| *如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 5 (B)(V)。 | ||
| **故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
| 注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 | ||