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注1-业务组织和说明

组织

明大嘉和(“本公司”或“MDJM”)于2018年1月26日根据开曼群岛法律注册为一家获豁免公司，名称为MDJLEAD Ltd。自2018年5月7日起，公司更名为明大嘉和。本公司透过其附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)，主要在住宅房地产项目的整个生命周期内提供端对端服务，包括第一手房地产代理服务、房地产咨询服务，以及有关中华人民共和国(“中国”)一手代理销售服务的培训及评估。本公司或MDJM及其子公司和合并VIE也统称为“集团”，或在适当的情况下，术语“集团”、“我们”、“我们”或“我们”也指MDJM或本公司及其子公司和合并VIE作为一个整体。该公司的子公司和合并的VIE也称为“子公司”。

MDJCC Limited(“MDJM Hong Kong”)于2018年2月9日根据香港法律注册成立。MDJM拥有100MDJM Hong Kong的股权百分比。

MD Local Global Limited(“MDJM UK”)于2020年10月28日根据“2006年公司法”在英国(“英国”)注册为私人公司，并在英格兰和威尔士注册。MDJM拥有100MDJM UK的股权的%。在截至2021年6月30日的6个月中，MDJM UK获得了$3,100,000来自MDJM。MDJM UK尚未开始在英国开展业务。

北京明达嘉禾科技发展有限公司(以下简称“北京明达”)是一家有限责任公司，成立于2018年3月9日，根据中华人民共和国法律，为外商独资企业。100MDJM Hong Kong拥有%的股份。

天津明达嘉禾置业有限公司(以下简称“明达天津”或“VIE”)是根据中华人民共和国法律于2002年9月25日成立的有限责任公司。2021年2月2日，明达天津公司更名为《明达嘉禾(天津)有限公司》。

下表列出了本公司的全资子公司和合并VIE：

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VIE安排

中国的法规目前禁止或限制外资拥有在某些行业提供服务的公司。为遵守本规定，2018年4月28日，明达北京公司签订了一系列合同安排

附注2-重要会计政策摘要

附注3-应收账款

应收账款主要是应收客户-房地产开发商的代理服务费，并按支付给客户的金额确认和列账，扣除坏账预期损失拨备。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款和坏账准备包括以下内容：

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本集团保留对需要管理层作出重大判断的可疑账目的拨备。当有客观证据表明本公司可能无法收回到期应收账款时，本公司设立坏账准备。这项津贴是基于管理层对个人暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。管理层根据客户的信用、业务、财务状况、支付历史和持续关系，就每个报告期末的任何余额是否将被视为无法收回的个人基础和账龄趋势分析作出结论。应收账款余额在管理层确定不可能收回后，从坏账准备中注销。

截至2021年6月30日，集团预留了$53,129坏账拨备，其中包括一项100保留百分比自一客户出于可收藏性的考虑，以及5保留百分比自六应收账款年龄在180天数和365几天。

截至2020年12月31日，集团预留了$15,477坏账拨备，这是20年限超过一年的应收账款所占比例二客户因可收藏性问题。

主要客户

截至2021年6月30日止六个月，本集团三主要客户(项目)。来自这些客户的收入均超过集团总收入的9%。来自这些顶尖公司的收入三客户代表大约69占集团总收入的%，其中38%, 22%和9分别来自泰达商青城、葛调坪园、葛调刘媛。这些应收账款三客户(项目)为$1,962,703, $481,591，及$220,227分别截至2021年6月30日。

截至2020年6月30日止六个月，本集团三主要客户(项目)。每个客户的收入均超过集团总收入的10%。来自这些顶尖公司的收入三代表的客户(项目)大约64占集团总收入的%，其中34%, 19%和11%，分别来自泰达上青城、万科西路、葛调平源。这些应收账款三客户(项目)为$1,202,622, $591,815，及$272,813分别截至2020年6月30日。

附注4-财产和设备，净额

财产和设备，网络包括以下内容：

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截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六个月，折旧费用为12,147及$10,543，分别为。

附注5-所得税和递延税项资产

本公司及其子公司和VIE在美国没有业务，也没有在美国开展业务，因此不向本公司及其子公司和VIE征收美国所得税。

MDJM是根据开曼群岛的法律注册成立的。根据开曼群岛现行法律，本公司及其附属公司无须就收入或资本利得缴税。此外，本公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

MDJM香港公司是根据香港法律注册成立的，适用的统一税率为16.5%。根据香港税法，其境外所得免征香港所得税，股息汇出在香港不征收预扣税。MDJM Hong Kong分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内没有在香港进行重大活动。

MDJM UK于2020年10月28日根据2006年公司法在英国注册为一家私人公司，并在英格兰和威尔士注册。英国公司的收入利润和资本利润要缴纳英国公司税。目前所有公司的公司税率是19%。MDJM UK尚未开始在英国开展业务。截至2021年6月30日的六个月没有任何商业活动。

本集团透过其VIE及VIE的附属公司(位于中国的经营实体)进行几乎所有业务，并须缴交中国所得税。本集团的附属公司及VIE在中国的标准税率为25%。2019年初，中国国家税务总局对应纳税所得额低于人民币的小企业发布所得税减免新政。3百万，员工人数少于300，且总资产低于人民币502019年1月1日至2021年12月31日的纳税期间为100万美元。根据新的减税政策，所得税税率降至5应纳税所得额低于人民币的小企业1百万美元，所得税税率降至10应纳税所得额为人民币的小企业提成%1百万到人民币3百万美元。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月，本集团有资格获得上述税项减免。

本集团采纳ASC 740-10-25会计准则处理所得税的不确定性，该等采纳对随附的综合财务报表并无任何重大影响。本集团透过其中国附属公司及VIE主要从事位于中国的业务，因此须在中国缴纳所得税。税收法规受有关税收法律法规的解释，需要重大判断才能适用。所有已采取或预计将采取的税收头寸，仍有可能最终以全额结清，而不是最终结清所申报的全部金额。本公司的税务申报须接受中国税务局的审查，审查期限最长为五年。本公司目前未接受中国税务局的任何审查。

附注6--应付账款和应计负债

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附注7-增值税和其他应缴税款

截至2021年6月30日和2020年12月31日，增值税和其他应缴税款包括以下内容：

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2016年5月，营业税纳入增值税，这意味着将不再征收营业税或销售税，相应地，一些以前以营业税名义征税的企业将在以后以增值税的方式征税。本公司及附属公司一般须遵守6其佣金收入的增值税税率为%。

附注8-租契

本集团根据各种不可撤销的租赁协议租赁其所有办公室，这些租赁协议将于不同日期到期至2023年。本集团对订立的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明确或隐含确定的财产。本集团评估其是否控制该资产的使用(通过评估其是否从该资产的使用中获得基本上所有的经济利益)，以及其是否有权指导该资产的使用。若该等准则获符合，而本集团已确定租约，则该租约将根据ASC 842的要求入账。

于拥有租赁资产后，本集团决定将其分类为营运或融资租赁。它的所有房地产租赁都被归类为经营性租赁。本集团的房地产租约的初步条款为一至五年。续期选择权一般不会确认为使用权资产及租赁负债的一部分，因为在生效日期本集团不能合理确定是否会行使选择权以延长租约。本集团的房地产租赁通常规定支付固定最低租金。对于包括租金节假日和租金上涨条款在内的经营租赁，本集团自占有租赁物业之日起，按直线法确认租赁期内的租赁费用。

本集团有一份长期租约于2019年1月1日生效，将于2023年12月31日到期。集团采用新会计准则ASC 842，自2019年1月1日起生效。使用的集团4.35在确定未来租赁付款的现值时，中国银行业的长期贷款年利率为典型的五年期租赁作为增量借款利率。在2019年1月1日，也就是通过之日，使用相同的利率作为贴现率来衡量租赁负债。在初步计量时，集团记录的非现金ROU资产为#美元。479,744(人民币3,342,278按2019年12月31日汇率折算，非现金租赁负债为#美元479,744(人民币3,342,278(翻译于2019年12月31日)

截至2021年6月30日和2020年12月31日的经营租赁使用权资产负债摘要如下：

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在截至2021年6月30日的6个月中，公司错过了一因此，预定租金支付(租赁偿还)和流动租赁负债增加。

注9-股东权益

普通股

本公司获授权发行最多50,000,000普通股，面值$0.001每股。2018年1月26日，MDJM发布10,380,000向明达天津公司股东控制的实体出售普通股。

根据提交给SEC并于2018年11月13日由SEC宣布生效的注册声明，本公司于2018年12月26日完成了其普通股首次公开发行(IPO)的首次公开募股(IPO)的首次公开募股(IPO)。总计1,241,459普通股以1美元的价格出售。5在第一次收盘时每股向公众公布。该公司总共收到了#美元。6,207,295首次公开募股(IPO)结束后的毛收入。与此次公开发售相关，本公司产生的直接发售成本为#美元。2,103,816，包括审计、法律、咨询、佣金和其他费用。根据ASC 505，公司在权益部分将这些直接发行成本归类，以抵消额外的实收资本。

2019年1月4日，公司完成IPO第二次截止。总计19,361增发普通股的价格为#美元。5每股。第二笔交易的总收益为#美元。96,805。总共有$26,399与第二次关闭相关的直接成本。

2020年8月20日，MDJM董事会批准发行和出售总计34,396普通股价格为$3.3根据根据修订后的1933年证券法颁布的S规则第902条规定的豁免(“S规则”)，每股收益。所得款项将用于营运资金和一般企业用途。此次发行于2020年8月20日结束，该公司获得了#美元的毛收入。113,507.

注：10%-非控股权益

非控股权益于权益部分被分类为独立项目，而本集团简明综合财务报表中的披露已将本集团的权益与非控股权益持有人的权益区分开来。西社祥林(天津)商务运营管理有限公司49截至2021年6月30日和2020年12月31日，由无关第三方持有的百分比。

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附注11-法定储备金

根据适用于中华人民共和国的法律，中国单位必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下，“法定盈余储备基金”每年须拨出税后溢利的10%，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)。法定盈余公积金在清算期间以外为非酌处性，可用于弥补前三年的亏损(如有)，并可用于业务扩张或通过按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股份面值的方式转换为股本，条件是此类发行后的法定盈余公积金余额不低于转换前注册资本的25%。

明达天津的法定准备金为$。327,140截至2021年6月30日和2020年12月31日。

附注12--承付款和或有事项

国家风险

由于本集团目前的主要业务在中国进行，因此会受到北美和西欧公司通常不会考虑的因素和风险的影响。这些风险包括与中国的政治、经济和法律环境以及外汇兑换限制相关的风险。本集团的经营业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及政府法律法规政策变化(其中包括)的不利影响。

附注：13笔与交易有关的交易

2018年1月26日，MDJM发布10,380,000根据开曼群岛法律，在一项私人交易中，就订立VIE合约安排间接向其实益拥有人(包括其部分行政人员及董事)出售普通股。10,200,000发行给MDJH有限公司的普通股，该公司是一家实体100%由MDJM首席执行官、董事长兼董事徐四平控制，10,000发行给CANDM有限公司的普通股，该公司是一家实体100%由美赞臣董事杨力控制，以及10,000向MNCC有限公司(一家实体)发行的普通股100%由MDJM首席财务官王梦南(Mengnan Wang)控制。

MDJM通过明达天津开展房地产服务业务，明达天津通过其中国子公司明达北京和明达天津之间的一系列合同安排控制这一VIE。明达天津的股东包括但不限于MDJM的主要股东徐四平先生。该等合约安排赋予MDJM(I)控制明达天津的权力，(Ii)其参与明达天津的风险敞口或获得可变回报的权利，及(Iii)通过利用其对明达天津的权力影响其回报金额而影响该等回报的能力。

注：14个月-后续事件

关于合资企业的协议

于2021年8月4日，MDJM透过其全资附属公司MDJM UK与在英格兰及威尔士注册成立及注册的专业按揭经纪公司Ocean Tide Wealth Limited(“Ocean Tide”)及张明哲(连同MDJM UK及Ocean Tide，“双方”)订立合资股东协议(“协议”)。该协议规定了双方就MDJM UK持有的一家新成立的合资公司--豪宅地产代理有限公司(“豪宅地产”)行使权利的条款和条件。51%的股权。豪宅的业务为住宅物业管理及地产代理(以下简称“业务”)。根据该协议，MDJM UK将负责在中国的业务推广以及Mansions Estate与业主就该业务的合作；Ocean Tide将在英国进行业务采购和推广以及在英国招聘Mansions Estate；而张明哲将负责向Mansions Estate物色客户。MDJM UK同意(I)存入约$346,000 (£250,000)在签署协议后，在合理可行的情况下尽快将现金存入某个托管账户(“托管账户”)(“第一批A资本”)，以及(Ii)再支付约#美元346,000 (£250,000)转到托管账户或豪宅地产的银行账户四自第一期A资本存入托管账户之日起历月。

西社(天津)文化传媒有限公司解散。

2021年8月17日，明达天津分公司西社(天津)文化传媒有限公司(简称西社文化)解散。西社文化成立于2018年7月25日。西社文化的主要收入来源是咨询服务费。西社文化的收入大约是1.8占集团截至2020年12月31日止年度总收入的百分比，以及1.3占集团截至2021年6月30日止六个月总收入的百分比。西社文化的解散对本集团的经营及财务业绩并无重大影响。