根据规则424(B)(3)提交
注册号333-249649
招股说明书
补编第6号
(至招股说明书，日期为2021年7月15日)
增加 至91,394,533股普通股
本 第6号招股说明书补充和修订了日期为2021年7月15日的招股说明书(经修订和补充至今， 《招股说明书》)，内容涉及招股说明书 中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约和出售最多91,394,533股普通股。
2021年10月14日，我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了所附的8-K表格的当前报告，该报告已并入招股说明书 。
本 第6号招股章程副刊应与招股章程一并阅读，除 外，本招股章程副刊第6号中的信息取代招股说明书中包含的信息的情况下，本章程副刊第6号应与招股章程一并阅读，并受招股章程的限制。
我们的 普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“HYLN”。2021年10月13日， 我们普通股的收盘价为7.14美元。
投资 我们的普通股风险很高。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及 招股说明书的任何修订或补充中包含的风险因素，以及本文或其中通过引用包含或并入的文件 。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准招股说明书和本招股说明书补编第6号可能提供的证券，也没有任何这些组织确定本招股说明书 补编第6号是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书第6号副刊的 日期为2021年10月14日。
美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
上报日期 (最早上报事件日期)：2021年10月13日
Hyliion 控股公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 特拉华州 | 001-38823 | 82-2538002 | ||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(佣金 文件号) | (税务局雇主 识别号码) |
1202 BMC Drive，套房100 德克萨斯州雪松公园 |
78613 | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(833) 495-4466
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| ☐ | 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集 材料 |
| ☐ | 根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240-13E-4(C))规则13E-4(C)进行开工前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股 每股面值0.0001美元 | HYLN | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司☒
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职 ；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 |
Patrick Sexton自2020年12月以来一直担任Hyliion Holdings Corp.(“本公司”)的首席技术官。在此 期间，塞克斯顿先生和公司董事会考虑了 这一角色的适当职责范围，并决定首席技术官未来的主要工作重点将是前瞻性产品 战略和开发。公司新聘的工程副总裁Shiva Duraiswamy将主要专注于商业化。
根据这些决定，本公司和塞克斯顿先生于2021年10月13日对该特定雇佣协议进行了修订，该协议于2020年12月2日生效，并追溯至2020年10月1日，具体条款已在2020年12月7日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中进行了说明。修正案将塞克斯顿的年基本年薪定为32.5万美元。
上述 只是对上述补偿安排的简要描述，并不是对双方在该补偿安排下的权利和义务的完整描述，而是通过参考Sexton先生 雇佣协议修正案的全部内容进行限定的，该修正案作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。
| 项目 9.01 | 财务 报表和展品。 |
| (d) | 陈列品 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 海利安控股公司和帕特里克·塞克斯顿之间于2021年10月13日签署的雇佣协议修正案 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
1
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| HYLIION 控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Thomas Healy： | |
| 日期： 2021年10月13日 | 托马斯·J·希利 | |
| 创始人 兼首席执行官 | ||
2
附件10.1
修改
至
雇佣协议
本雇佣协议的 修正案(本修正案) 于2021年10月13日由特拉华州的Hyliion Holdings Corp.(以下简称“本公司”)、 和Patrick Sexton(“员工”)共同制定和签订。 本文中使用的未定义的大写术语具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于， 双方于2020年12月2日签订了该雇佣协议，该协议自2020年10月1日起追溯生效 (修订后的《协议》)； 和
鉴于， 双方希望对本协议进行某些修改，以反映双方在员工补偿方面的相互理解和协议。
因此，现在，在审议本协议所载承诺和相互契约时，双方同意如下：
1.修改。 现将本协定第3(A)节全部修改并重述如下：
“(A)基本工资 。在聘用期内，公司应向员工支付325,000美元的年化基本工资(“基本工资”)，作为 员工根据本协议提供的服务的对价，按照公司可能不时存在的类似员工的 惯例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低于每月。 首席执行官 将根据员工和公司的表现每年审查员工的基本工资。 员工的基本工资将由首席执行官 根据员工和公司的表现按年审核。 员工的基本工资将由首席执行官 根据员工和公司的表现按年审核。 员工的基本工资将由首席执行官 根据员工和公司的表现进行年度审核。首席执行官可以(但不会被要求)在初始任期和任何续签任期 期间增加基本工资。“
2.其他。 本修正案应构成依据并符合本协定第16条的修正案。除非本修正案明确修改 ，否则本协议的条款在本协议生效之日后将保持完全效力，任何提及本协议的内容 均指经本修订和修改后的本协议。本协议第14-20条和第26条的规定适用于本修正案，作必要的变通.
[签名页如下]
HYLN-P.Sexton雇佣协议修正案
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。
| 员工 | ||
| /s/Patrick Sexton | ||
| HYLIION控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Thomas Healy | |
| 姓名： | 托马斯·希利 | |
| 标题： | 创始人兼首席执行官 | |
[《雇佣协议修正案》签字页]