美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13(Br)或15(D)节
报告日期(最早报告 事件日期):2021年10月11日
顶点能量, 公司
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
( 注册的州或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主 标识号) |
套房250
德克萨斯州休斯顿,邮编:77058
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人电话: ,包括区号:1(866)-660-8156
如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) | |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股, 每股面值0.001美元 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则 12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
第1.01项。签订实质性的最终协议。
对本票的第一次修正
正如之前在Vertex Energy,Inc.提交的最新的8-K表格报告 中披露的那样(公司“,”顶点“,”我们, 或“us”)于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)2021年7月表格8-K), 2021年7月1日,特拉华州的一家有限责任公司HPRM LLC(“Heartland SPV”)(“Heartland SPV”)与本公司与位于加利福尼亚州旧金山的投资基金 之间的某些交易有关 ,HPRM LLC(“Heartland SPV”)是为特殊目的而成立的 公司。拉伸“),公司全资子公司Vertex Energy Operating LLC(”Vertex Operating“)拥有35%的股份,借出的Vertex Operating的一家附属公司拥有65%的股份,金额为7,000,000美元, 本票(心脏地带音符“)。哈特兰票据原应于(I)二零二一年九月二十九日及(Ii)Vertex Operating及/或其任何联属公司与Safety-Kleen Systems,Inc.及/或其任何联属公司之间的交易完成后较早的 日期 及(Ii)五(5)个历日的较早 到期,详情请参阅彼等于二零二一年六月二十九日订立的资产购买协议 (“资产购买协议”)。
于2021年10月11日生效 ,Vertex Operating及Heartland SPV订立本票第一修正案(“第一修正案”), 将哈特兰票据的到期日修订为(I)2022年2月28日及(Ii)资产购买协议结束后五(5)个日历日中较早者。
哈特兰 票据不时按适用的联邦利率计息,一旦发生违约,利息将增加到12%。未就Vertex Operating未能在最初声明的到期日前偿还票据而宣布违约事件 , 未发生与此相关的触发事件,且Heartland SPV未加速与此相关的到期金额。
除以上讨论的 之外,哈特兰笔记的术语与2021年7月的8-K表格中描述的术语相同,该描述通过 引用并入本项目1.01中。
根据哈特兰票据借入的资金 用于偿还Vertex Operating 欠Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company(“卖方”)的1,000万美元定金本票的一部分, 与该特定买卖协议(“买卖协议”)有关。采购协议以及Vertex Operating、本公司与卖方于2021年5月26日订立的存款单) ,如本公司于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格 报告中所披露,该存款单已全额支付。
前述对《心脏地带说明》和《第一修正案》的描述通过引用并入本表格8-K的当前报告中的附件10.1进行了完整的限定。 本报告的表格8-K和附件10.2附于此,其中每一个都通过引用整体并入本项目 1.01中。
第2.03项。设立 直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
上文第1.01项 中关于哈特兰注释和第一修正案的信息并入本第2.03项通过引用将其全部引用。
第9.01项。财务报表和证物
(D)两件展品
展品编号: | 描述 | |
10.1** | $7,000,000 由Vertex Energy Operating LLC向HPRM LLC提供的本票 | |
10.1* | Vertex Energy Operating LLC和HPRM LLC对日期为2021年10月11日并生效的700万美元本票的第一修正案 | |
104 | 表格8-K上本报告封面的内联XBRL |
*现送交存档。 **之前提交的 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
日期:2021年10月14日
顶点能源公司 | ||
由以下人员提供: | /s/克里斯·卡尔森 | |
克里斯·卡尔森 | ||
首席财务官 |