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附件10.11

Southport-Charles&Colvard，Ltd.

第二代写字楼的空间租赁

文章
描述




1
基本规定
2
额外租金
3
房东的工作
4
承租人对房产的使用
5
由租户负责维修和保养
6
业主提供的维修、保养、公用设施和服务
7
公共区域
8
保险和赔偿
9
业主的保留权利
10
融资和再融资
11
毁灭或谴责
12
租客违约及业主的补救
13
杂项条文


签名


展品


A.
批租处所


B.
房东的工作


C.
特别条文


D.
承租人禁止反言证书


E.
委派、从属和不扰民


F.
生产区


09/03/10

10/17/13

11/11/13

11/19/13

11/25/13

11/27/13


租赁协议

单层办公楼
北卡罗来纳州
维克县

本租赁协议(“租赁”)自

2013年12月9日
通过和之间

南港商业园有限合伙企业
北卡罗来纳州的有限合伙企业
以下简称“房东”

和

Charles&Colvard，Ltd.

北卡罗来纳州一家公司
以下简称“承租人”

目的声明

房东是南港商业园的所有者，这是一个位于北卡罗来纳州维克县莫里斯维尔镇(“物业”)的办公、研发和配送园区。房东与租客同意，房东应将位于北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号的某些空间出租给租户，而房客应向房东租赁某些空间，并同意签订本租约，以证明房东将该空间租赁给租户的条款和条件。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契诺、条件和协议，以及相互承认已收到和充分支付的其他良好和有价值的对价，房东和租客特此协议如下：

第一条
基本规定

第1.01节-批租处所
在遵守本租约的所有条款、条件、协议和限制的前提下，房东特此向租户和租户出租以下描述的空间，以下简称“转让房产”：

该区域在附件A中标明为转让房产，并通过引用并入本文，其中包含约3.63万(Br)44(36,344)可出租平方英尺，这里称为“可出租平方英尺”，根据BOMA标准ANSI/BOMAZ65.1-1996年或更高标准(如果发布了新的标准)测量，并指定为Suite100。

该批约物业位于南港商业园17号楼，以下简称“大厦”。建筑物所在的地段在此称为“地段”。

第1.02节-租约期限
在符合本租约所有条款、限制、条件和协议的前提下，本租约的期限(此处称为 本租约条款)应从以下两个日期中较早的日期开始：(I)承租人为正常经营而接管出租物业之日或 (Ii)业主的工程(如本文所定义)基本完成且业主已将出租物业的所有权交给承租人之日(“开始日期”)，以下列第3.05节的条款为准(“开工日期”)为准。并将于晚上11：59 终止于2021年8月31日(“到期日”)终止，除非按本协议规定提前终止。尽管有上述规定，在任何情况下，开工日期均不得早于目标完工日期(如下定义)。

业主估计，业主的工作将基本完成，业主将在2014年4月1日或之前(根据第3.04条，“目标完工日期”可能对此进行调整)提交租约。业主应在不晚于目标完工日期 之前，尽商业上合理的努力投标租赁房屋，业主的工作基本完成。

承租人应获准在生效日期前合理进入租约处所，以便 测量、制定平面图则、安装行业固定装置、家具和设备，以及进行适当或合乎需要的其他工作，使承租人能够接管并在该处所内经营；然而， 该等出入不得无理干扰或延误业主的工作。任何此类延迟均受第3.05节的约束。在任何此类进入之前，承租人应遵守本租约的所有保险条款。本租约的所有免责条款和赔偿条款 均适用于承租人进入承租人的房屋。

房东和租客同意签署一份声明，确认实际的开工日期，一旦确定(“接受 签约的房产备忘录”)。如果业主和租客均未签署接受批租物业备忘录，则生效日期应为(I)租客为正常经营而接管批租物业的日期，或(Ii)业主合理地确定其会实质上完成业主的工作并将批租物业的管有交予租客的日期(如第3.05节所界定)，以较早的日期为准；(B)如非因租客延误(见第3.05节的定义)，则生效日期应为较早的日期(如第3.05节所界定的)，或(Ii)业主合理地确定会实质上完成业主的工作，并将批租物业的管有交予租客(见第3.05节)；但是，如果实际 开工日期不会因任何所谓的租户延误而早于目标完工日期。

第1.03节-出租处所的用途
在符合第4.01节的一般限制以及本协议中包含的条款、限制、条件和协议的情况下，承租人可以在没有业主事先书面同意(不得无理扣留、 有条件的或延迟)的情况下，将出租的房产用于以下用途(不得无理扣留、 有条件的或延迟)：办公、仓储和宝石制造公司的轻工制造。

在确定建议的用途是否合理时，业主可以考虑建议的 企业的性质或声誉。(I)不得有损该物业的形象及声誉；(Ii)必须合理地预期会履行本条例所订“租客”的义务；(Iii)不会以与业主与该物业的任何其他租客订立的任何专用协议或其他类似协议相抵触的方式使用该批租处所；(Iv)建议使用该批租处所，以使该批租处所或物业的行人或车辆流量不会大幅增加；(Br)该批租处所的用途包括：(I)不得损害该物业的形象及声誉；(Ii)必须合理地预期会履行本条例下“租客”的义务；(Iii)不会以与业主与该物业的任何其他租客订立的任何专用协议或其他类似协议相抵触的方式使用该批租处所；在不限制前述规定的情况下，房东可拒绝任何一方(A)政府实体 (或其分支机构或机构)；(B)打算在转让房产内、之上或附近使用、储存或产生任何有害物质(本租约允许的数量以外的数量)的任何此类转让房产用途的同意(且不得被视为不合理的)。(B)任何一方(A)为政府实体 (或其分支机构或代理机构)；(B)打算在转让房产内、之上或附近使用、储存或产生任何有害物质，但超出本租约允许的数量。

第1.04节-租金及租金调整
在本租赁期限内的每个租赁年度(定义如下)，承租人应在每个日历月的第一天连续 个月向房东支付租金(“年度最低租金”)(“每月最低租金”)，不得要求、扣除或抵销，应通过美国邮寄至温莎物业管理商业加密箱(邮政信箱403216， 亚特兰大，GA 30384-3216)或房东书面指定的其他地址支付给房东。

 
 
租赁年
  
每年一次
最低租金
    
每月
最低租金
    
年最低限额
每次可出租的租金
平方英尺
  
租赁年1
                  
开始日期
  
$
545,160.00
    
$
45,430.00
    
$
15.00
  
截至2015年3月31日
                        
                         
租期2年
                        
2015年4月1日至
  
$
560,151.90
    
$
46,679.33
    
$
15.41
  
2016年3月31日
                        
                         
租期3年
                        
2016年4月1日至
  
$
575,556.08
    
$
47,963.01
    
$
15.84
  
2017年3月31日
                        
                         
租期4年
                        
2017年4月1日至
  
$
591,383.87
    
$
49,281.99
    
$
16.27
  
2018年3月31日
                        
                         
租期5年
                        
2018年4月1日至
  
$
607,646.93
    
$
50,637.24
    
$
16.72
  
2019年3月31日
                        
                         
租约第6年
                        
2019年4月1日至
  
$
624,357.22
    
$
52,029.77
    
$
17.18
  
2020年3月31日
                        
                         
租约第7年
                        
2020年4月1日至
  
$
641,527.04
    
$
53,460.59
    
$
17.65
  
2021年3月31日
                        
                         
部分年份
                        
2021年4月1日至
    
不适用
    
$
54,930.75
      
不适用
  
2021年8月31日
                        

*最低租金图表假设开工日期为2014年4月1日最低租金图表将根据第2.01节进行调整。如果实际开始日期较晚， 则最低租金图表中列出的日期应根据每个租赁年度的年增长率进行相应调整，但由于实际租赁年份的任何变化，期满日期将保持不变，而年最低租金金额将在必要时进行 调整。 如果实际租赁年份发生变化，则最低租金图表中的日期应相应调整，但期满日期将保持不变，而年度最低租金金额将因实际租赁年份的变化而进行 调整。注：除以上租金表所列的每月最低租金外，承租人还应支付以下第二条规定的承租人按比例增加的直接费用 的额外租金。

租户向房东提交 签约租约时，租金不减的第一个完整月的月度最低租金已到期并支付。如果起租日期不在日历月的第一天，则(I)该起始部分月应加到第一个租赁年度，以及(Ii)承租人还应在 开始日期或之前，向房东支付起始部分月(即从开始日期到该月底的期间)的租金，等于第一个租赁年度的月最低租金，除以三十(30)，再乘以第一个租赁年度的剩余天数 。在此期间，承租人还应向业主支付起始部分月的租金(从开始日期至月底)，除以三十(30)，再乘以第一个租赁年的剩余天数 。从生效日期开始，到生效日期所在日历月的最后一天结束。

就本租赁而言，“租赁年”一词应指自开始日期起计的本租赁期限内的每个连续十二(12)个月期间 ，但(I)如果开始日期不是在该月的第一天，则第一个租赁年度应包括任何最初的部分月份，而随后的每个租赁年度应从租赁期限的第一个完整月的第一个月的周年日开始，以及(Ii)最后一个租赁年度可以包含少于12个月的时间。(I)如果开始日期不是每月的第一天，则第一个租赁年度应包括任何最初的部分月份，而随后的每个租赁年度应从租赁期限的第一个完整月的第一个完整月的周年日开始，以及(Ii)最后一个租赁年度可以包含少于12个月的时间。

第1.05节-租金减免
尽管最低租金图表上显示的是，以下月份(“减租 个月”)不应支付每月最低租金：生效日期后的前七(7)个完整月(目前预计为2014年4月至2014年10月)。

第1.06节-保证金
承租人特此同意在承租人向房东提交签约租约时向房东支付金额：45,430美元(45,430.00美元)，并在生效日期或之前额外支付90,860美元(90,860.00美元)，共计13万6290美元/100美元(136,290.00美元)，以下简称(“保证金”)，房东 应保留这笔保证金，作为承租人履行本合同项下各项义务的担保。在 期限的第二十八(28)个月结束时(前提是没有未治愈的违约事件)，房东应退还90,860美元(90,860.00美元)，剩余45,430美元(45,430.00美元)作为保证金。 保证金的保管、运用和退还应遵循以下规定的方式和条件。

第1.07节-支付租金、逾期付款、未付支票
承租人支付租金的契约独立于本租赁的任何和所有其他契约，所有租金应 以美利坚合众国法定货币支付，用于支付公共或私人债务。

除第12条“租户违约和房东补救”规定的补救措施外，房东有权 收取本合同规定的任何到期金额的2%(2%)的滞纳金，作为额外租金，如果在到期后十(10)天内未收到，则房东有权对首次向开出支票的金融机构出示的任何支票未支付的任何支票收取2%(2%)的滞纳金 和本合同规定的任何到期金额的2%(2%)的手续费，作为进一步的额外租金，如果在到期后十(10)天内仍未收到，则房东有权对首次向开出支票的金融机构出示的任何支票未支付的任何支票收取2%(2%)的滞纳金。此外，如果承租人未能支付本租约规定的任何到期金额 ，包括但不限于任何月度最低租金、额外租金或本租约规定的其他货币付款(包括因未能兑现任何支票而未能支付)，承租人应向房东支付 花旗银行纽约分行(Citibank N.A.，New York)不时生效的最优惠利率年利率的每日利息，作为额外租金支付给房东。在此情况下，承租人应向房东支付 未支付的任何金额，包括但不限于任何月度最低租金、额外租金或本租约规定的其他货币付款(包括因未能兑现任何支票而未能支付)。如果由于任何原因，纽约花旗银行(Citibank N.A.，New York，New York)的最优惠利率不再公布或不可用，房东可以选择房东合理地认为与花旗银行最优惠利率相当的替代利率。租户 支付的任何款项或房东接受的任何低于租户应支付给房东的金额均应视为临时付款。房东承兑金额较少的支票，并在支票上有或没有背书或声明，或在 任何随附的信件上，表示该较少金额为全额付款，均不生效，房东可在不损害房东对租客的任何其他权利或补救的情况下接受该支票。

第二条
额外租金

第2.01节--直接费用的分摊
租户同意在每个历年向业主支付额外租金，房东或其代理人因经营或维护建筑物和地段及其所有附属设施而在每个历年(“基准年”)发生或应计的直接 费用(见下文定义)超出2014历年(“基准年”)的直接费用，承租人应按比例向业主支付。建筑物和地块的直接费用应包括为建筑物和地块服务的公共区域的费用(如下所述)，以及业主因建筑物和地块的运营或维护而发生或累积的任何和所有其他费用中的可分摊部分；但如果费用惠及南港商业园除建筑物和地块以外的其他部分，则分配给建筑物和地块的部分应基于业主为使建筑物和地块受益而采用的稳健会计原则。

为了确定根据本第2.01节支付的金额，承租人的比例份额应指通过将本第1.01节所述的出租房屋的可出租平方英尺除以等于该建筑物的可出租平方英尺的金额计算出的分数 。双方同意，该建筑的可出租平方英尺为34,344平方英尺(36,344平方英尺)。

房东可将因入住率而变化且可归因于租户占用大楼可出租面积不足100%的任何部分的直接费用调整为房东合理地认为，如果大楼可出租面积的100%被租户占用，该直接费用应达到的数额。为确定2014基年的基年费用，应以2013年同期的直接费用为起点，合理地 核算开工日期之前的2014年部分。

尽管如上所述，如果房东合理确定租户使用的任何公用事业、设备或其他直接费用与租户租赁的空间(标准办公用途)不成比例，房东保留根据房东合理确定的租户实际使用情况将此类直接费用分配给租户的权利。如果房东认为这样的使用不成比例，承租人同意支付这一特别分配的金额，并通知承租人。房东 同意在房东发现任何此类不成比例的使用时立即书面通知租户。房东同意，房东向租户递交不成比例使用通知前一(1)年以上发生的任何不成比例使用，承租人不负责任 。

此处使用的术语“直接费用”应包括由公认的 会计原则(“GAAP”)确定的所有直接运营和维护成本，除非本租赁明确规定GAAP不适用。直接费用应包括但不限于：建筑用品；从价房地产税和个人财产税以及其他 政府费用；除表F所示制造区域外的电费(包括暖气和空调)、清洁费用和 维修服务，包括可归因于公共区域或由房东支付的任何公用事业、维护、维修和其他服务费；财产、责任和其他保险费；与任何保险相关的免赔额 ；维修(按公认会计原则资本支出除外)、大修储备(按公认会计原则资本支出除外)、建筑物、地块和公共区域及所有相关机械设备的维修和服务合同；物业管理费(不超过租金的4%)；地面维修；[****]；清除冰雪；停车场维护和剥离；美化环境；以及所有其他类似的成本和费用。

承租人应支付地块和建筑(1米)的电费，承租人还将提供并支付附件F所示制造区域的清洁服务 。房东不会在制造区域内或承租人可能不时指定的其他类似高度安全区域内提供清洁服务。

如果北卡罗来纳州或其任何行政区或对该建筑物和地块拥有管辖权的任何政府或准政府机构应明确征收税收、评估、收费或费用，或特别增加现有的税收、评估、收费或费用，则房东应被要求支付这些税款，或者以替代上述房地产税的方式或以该建筑物或地块评估的方式，或作为补充，或者征收所得税或特许经营税或租金税，以代替对该建筑物征收的一般税。 评估、收费或费用应被视为构成本协议项下的房地产税，其范围为所述税种替代或附加于评估、收费或费用。房东向租户提交的税单或评估账单的复印件在任何时候都应是对与该税单相关的物业征收或评估的税额和/或评估金额的充分证据。房东在本租赁期内发生的律师费、评估费、咨询费和其他费用的合理支出(不考虑所涉纳税年度)、房东为尽量减少个人和房地产从价税以及其他政府费用(权利保留给房东)的任何努力，应 包括在本节的从价税和个人财产税以及其他政府费用的定义中。如果房东收到任何此类税费的退款，租户将在扣除房东获得任何此类退款的所有费用后，按比例分担 税费。

业主和租客在本节项下的义务在本租约期满后继续有效。

直接费用“一词不包括业主的任何所得税、建筑物的任何折旧或建筑物内设备的任何折旧、利息、根据GAAP计算的任何资本费用(上述直接费用的定义中包括的此类资本费用 的摊余成本除外，尽管它们在会计上被归类为资本费用)、建筑物的任何 折旧或建筑物内设备的任何折旧、纠正生效日期存在的违反建筑规范的行为的费用、相关的法律费用。(注：直接费用包括在上述直接费用的定义中，尽管根据GAAP分类为资本费用)，但不包括业主的任何所得税、建筑物的任何折旧或其中设备的任何折旧、利息、根据GAAP包括的任何资本费用(尽管根据GAAP归类为资本费用)、相关的法律费用。解释和/或 执行任何租赁、维修和更换，在房东已根据保修、广告和促销费用获得保险补偿和/或支付的范围内，相当于支付给房东的关联公司的服务或材料的费用超过在没有此类关系或房地产经纪人佣金的情况下为任何销售或任何租赁的执行所支付的金额。

从2015日历年开始至本租赁初期，承租人在房东可控制的直接费用组成部分中的份额合计不得超过上一个最高日历年直接费用的5%(5%)。房东不能控制的直接费用应 包括水费、下水道费用、消防费和费用、除雪费和费用，管理费不超过租金、保险费和税金的百分之四(4%)。为确定5% (5%)上限在2015年的适用性，2014年的直接费用总额将使用本第2.01节第三段中列出的程序进行汇总。

第2.02节-附加租金-某些税
承租人应进一步支付对承租人应缴纳的租金征收的任何销售税或使用税(城市、州或联邦所得税除外)，并在最大程度上合法地支付任何租金税，以代替建筑物或地块的从价税，即使征收此类税的法律 试图要求房东支付此类税款。

第2.03节-通告
房东应不时(但频率不得低于每年)向承租人发送一份书面声明，说明承租人在直接费用增加中所占的份额，以及根据本合同第2.01和2.02节应由承租人支付的任何适用税金或租金(连同合理的证明文件)。

房东应在每年4月1日前向租户提供上一年直接费用的对账单 (“费用对账”)。如果承租人首先支付了所有到期和应付的金额，包括费用对账单上显示的金额，承租人还可以在收到费用对账单后六十(60)天内要求 审核费用对账单的备份信息。如果租户要求审核此类备份信息，审核应在提出请求后九十(90)天内完成，并应在正常营业时间内在业主现场办公室进行。承租人可以查看上一年度的备份信息，但不得对未及时进行的任何年度的费用对账提出异议。审计应由注册会计师进行，费用由承租人承担，但不得以佣金方式聘用该会计师。

第2.04节-预付款
承租人应每月向房东支付与月度最低租金同时到期且可收取的金额的十二分之一(1/12)(如果有)，房东合理地计算为承租人预计在本日历年度到期的直接费用年度费用，所有此类月度付款均应用于承租人在本日历年度的额外租金。 如果有，房东将合理计算为承租人预期的年度直接费用，并将所有此类月度付款用于承租人在本日历年度的额外租金 。在每个历年结束后一百二十(120)天内，房东应向租户发出书面通知，说明上一历年的实际直接费用，以及租户在基准年度增加的直接费用的比例 。自发出房东通知之日起三十(30)天内，租户应支付房东证明到期的额外租金，或者房东应调整房客的下一次到期租金(如果没有到期的房租，房东应调整房客的下一次房租(或直接支付给房客)。根据直接费用的实际增长调整 应支付的额外租金的上述条款在本租赁期满或终止后仍然有效，承租人仍有责任或有权在本租赁期限结束后继续承担或有权获得承租人所欠的任何额外金额或应付 的任何信贷。

第2.05节-其他收费须视为租金
除年度最低租金外，租户应向业主支付的所有费用、成本和金额，包括但不限于 本条规定的费用、成本和金额，应被视为“额外租金”，应按本条款规定的方式到期支付，如果没有设定付款时间，则应根据要求支付。

第三条
房东的工作

第3.01节-租客接受房产
紧接本租约签立前在批租房屋内存在的改善工程见附件B-1所示的平面图。承租人向业主表示，其已检查和检查该批租出的房产，发现它们与业主所代表的一致，并且 符合租户的预期用途。承租人特此“按原样”接受转让的房屋，但业主的工作(如有)除外，如有，请参阅附件B-2。在期限的前一百二十(120)天内，业主将自费修复已关闭房屋的任何潜在缺陷，而这些缺陷在生效日期通过肉眼检查并不是很明显。

第3.02节-业主的工作范围
业主应使用附件B-2中所列的流程进行附件B-2中所述的“业主工作”的附加工作，费用由业主承担，并成为本合同的一部分 。房东应按照所有适用的法律、法规和规定，以良好和熟练的方式建造房东的工程。双方明确理解并同意，业主关于建造出租房屋的义务应仅限于附件B-2中描述的业主工程的范围，在任何情况下不得包括附件B-2中未描述的任何工程，也不应 包括任何其他工程、固定装置或设备的执行、采购和/或安装。(br}=所有房东的工作，除了[****]如附件B-2所定义，在租赁期 期满后，应构成对已转让房产的改进，并仍为业主的财产。

第3.03节-业主工程竣工通知书
房东的工作基本完成后，房东应通知租客。如果：(I)莫里斯维尔镇已完成最后检查并出具承租人占用该房屋所需的文件，则根据本租约的条款，该房屋应被视为“基本完工” ；(Ii)业主可在要求承租人进行的任何施工或安装之前完成且独立于承租人进行的任何施工或安装的工作已按照本合同所附附件B-2完成，条件是承租人可将租出的房屋用于第4.01节规定的用途，仅有不完整的项目 或不完整的施工、机械调整或修饰(如粉刷或粉刷)的非实质性细节，这些非实质性细节属于通常被接受为清单项目(“清单项目”)的一种类型。在此范围内，承租人可以使用出租房屋用于第4.01节中规定的用途，但不完整的项目仅为次要项目 或非实质性细节，如粉刷或粉刷，这些非实质性细节属于通常被接受的清单项目(“清单项目”)。房东的工作基本完成后，租约房屋的占用情况应被视为房东工作已根据附件B-2基本完成且租户已接受除 清单项目以外的其他“原样”改进的确凿证据。(br}根据附件B-2的规定，房东的工作已基本完成，租户已接受除 清单项目外的其他“原样”改造。在期限的前一百二十(120)天内，房东将自费修复 已关闭房屋的任何潜在缺陷，这些缺陷在生效日期通过肉眼检查并不容易发现。

承租人未能在业主基本完工的通知后三十(30)天内发出通知，详细说明当时尚未完成的业主工作项目，应被视为租户已按原样接受该批租房屋的确凿证据，业主的所有工作项目均被视为已竣工。(br}承租人未在通知后三十(30)天内发出通知，详细说明当时尚未完成的业主工作项目)。

第3.04节-目标完工日期
业主应采取合理的谨慎措施，使业主在目标完工日期 或之前实质上完成租赁物业的工作。业主未能在目标完工日期或之前完成业主的工作并将转租房屋交付给租户，不应使本租约无效或无效，业主不应违约或对租客承担责任；但如果由于租户延误或业主无法控制的原因以外的任何原因，业主未在目标完工日期后九十(90)天内完成工作，转租房屋交付给租户，则本租约自动无效，双方均不承担任何责任，否则本租约将自动失效，且双方均不承担责任；但如果业主未能在目标完工日期后九十(90)天内完成工作并将转租房屋交付给租户，则本租约自动无效，双方均不承担责任如果业主未在目标完工日期后九十(90)天内完工的原因是由于业主控制范围内的 原因，承租人有权在接下来的三十(30)天内向业主发出书面通知来终止本租约，双方均不再享有本租约项下的任何权利或义务。 在任何一种终止情况下，房东应将所有预付租金和保证金退还给租户。如果业主的工程没有完成，终止的权利不能取代业主在目标开工日期或之前采取合理的谨慎措施使业主的工程基本完成的上述义务。在任何情况下，房东都不会对租户造成的任何损害负责，包括但不限于直接、间接和间接的或附带的损害 。, 而该情况可能是由於该批租处所的建造工程延迟开始或完成，或完全未能完成而引致的。双方确认并同意，业主的工作可能会因业主无法控制的原因(包括通常称为不可抗力的原因)而推迟 ，并特此同意，如果遇到业主无法控制的任何延误(br})，则目标完工日期应自动延长。在本租约中，“不可抗力”一词应指天灾、任何延误建筑、罢工、停工或其他工业骚乱的天气、公敌行为、任何美国政府或任何州或任何民事或军事当局的命令、叛乱、暴动、流行病、山体滑坡、闪电、地震、火灾、飓风、暴风雨、洪水、冲刷、干旱、逮捕、限制政府和人民的命令、内乱。公用设施的部分或全部故障、劳动力短缺、材料供应、运输或房东无法合理控制的任何其他类似或不同的原因。

第3.05节-租户延误
即使本租约中有任何相反规定，如果承租人在两(2)天的通知和补救机会之后，造成业主工程完工的任何延误，包括但不限于(I)由于承租人对材料或 安装的要求与业主的建筑标准(业主向物业租户提供的基本改善方案)不同而造成的延误，(Ii)延迟支付承租人应支付的与业主工程有关的任何款项(如果有)，(Iii)延迟 履行或完工(Iv)因承租人设计附件B-2中所列改进措施而导致的遵守适用法律的延误，(V)因承租人根据附件B-2命令和批准的工程变更而延误，或(Vi)承租人延迟提供或批准业主执行业主工作所需的计划、规格或其他项目 (单独和集体称为“承租人延误”)，(V)因承租人根据附件B-2命令和批准的工程变更而延误，或(Vi)承租人延迟提供或批准业主履行业主工作所需的图则、规格或其他项目 (单独和集体称为“承租人延误”)。则开工日期应为房东本应 完成房东的工作的日期，如果不是租客延误，租客在本合同项下的义务(包括支付租金的义务)将开始生效，即使租约房屋的入住率尚未交付给租户。

第3.06节-现有租户暂缓入住所引致的延误
故意删除

第四条
承租人对房产的使用

第4.01节-一般用途
据业主实际所知， 出租的房产现在符合要求，在业主完成工作后，将遵守所有适用的法律、条例、法规和限制性契约。据房东所知，第1.03节所列用途并未 违反适用于该物业的任何限制性公约。承租人可在未经业主事先书面同意(不得无理扣留、限制或延迟)的情况下，为本合同第1.03节所述的目的(但不得无理扣留、限制或延迟)使用该批租房屋，但在任何情况下，承租人不得使用该批租房屋、地段、大楼或公共区域，这在任何情况下均不得违反影响该批租房屋、地段、大楼或公共区域的任何适用法律、条例、法规、规则或规定。包括(但不限于 业主不时禁止使用批租处所、地段、大楼或公共区域的一般规则和规定，以及业主可能不时开发并交付给租户或张贴在地段或建筑物上的关于员工在指定员工停车区停车的限制 ，只要这些限制可能与租户对批租处所的使用和占用有关)，承租人也不得使用任何现行或未来合法不允许 使用的出租处所。 这类限制包括但不限于业主不时禁止使用批租处所、地段、大楼或公共区域的一般规则和规定，以及业主可能不时开发并交付给承租人或张贴在该地段或建筑物上的关于员工在指定员工停车区内停车的限制 或构成或可能构成滋扰，或增加该地段及建筑物的财产、意外伤害或其他保险费(或使业主或其他租客无法获得任何该等保险)。

承租人不得允许其承包商、代理人、员工、客人或被邀请者在停车场和车道上放置过多的货物。

承租人不得允许其承包商、代理人、员工、客人或受邀者在楼层上放置过多的货物。 最大负荷不得超过每平方英尺四百(400)磅，但制造区域除外，每平方英尺将超过八百(800)磅。

承租人不得允许任何动物进入收容处所、地段、建筑物或物业，但“导盲犬”除外，该等动物是为一名或多名视障人士而训练及协助的。承租人不得导致任何不合理的气味、噪音、振动或灰尘从租约房屋散发出来，但通常伴随一般办公用途的噪音(不考虑租户的具体业务或操作)，或在任何外部环境中可能遇到的微小气味或灰尘除外；但在任何情况下，租户都不得允许任何气味、噪音、振动或其他物质从租约房屋散发出来，这些气味、噪音、振动或其他物质对人的健康或安全有害，或对房东或任何人有害或令人反感或反感。除使用家用微波炉外，承租人不得在房屋内做饭。

业主应负责大楼在开工之日是否完全符合《美国残疾人法》(“ADA”) 。开工日期后，承租人应负责大楼完全符合美国反兴奋剂机构的规定。开工日期后，业主应继续负责按照美国反兴奋剂机构(ADA)的规定，维护进入大楼的通道 。房东遵守这些法律的费用可能是也可能不是直接费用，因此由租户根据第二条报销。

第4.02节危险废物和相关事项
承租人不得导致或允许承租人或其雇员、代理人、佣人、承包商、 受让人、代表、被许可人、获准分租人、客人、客户、访客和/或被邀请者(统称“承租人代表”)在拆除的房屋或物业内或其周围引入、储存、释放、处置、生成或使用以下定义的任何危险材料或任何物质，或任何根据适用的北卡罗来纳州、联邦或地方法律、法规或条例而需要许可证或许可的物质(统称为“承租人代表”)。不能被无理地扣留、限制或拖延。尽管有上述规定，少量家用清洁剂和办公机器用品无需事先通知和业主同意 ，只要其储存、维护和使用符合以下定义的所有环境法。如果承租人希望使用、产生、储存或处置与其业务相关的危险材料，承租人同意至少在承租人希望开始使用、产生、储存或处置该等危险材料之日的至少三十(30)天前向业主提交一份清单，其中列出了将被带入、保存、使用、储存、处理、产生或处置的每种类型的 危险材料。业主对危险材料的使用、生成或储存的同意不应解释为该等使用、生成或存储符合环境法的声明或保证，尽管业主同意，承租人应在任何时候和所有方面遵守所有环境法。

“环境法”一词是指目前或以后颁布或颁布的所有法规、法律、规则、条例、命令、所有州、联邦、地方和其他政府和监管机构、机构和机构适用于被关闭的场所的许可证和条例，涉及环境问题或监管、禁止或以其他方式必须处理石棉和所有其他有毒、放射性、生物活性或危险废物或材料，包括但不限于“联邦清洁空气法”、“联邦水污染控制法”和“全面水污染控制法”(Complete Air Act)、“联邦水污染控制法”(Federal Water Pollution Control Act)和“全面水污染控制法”(Complete Water Pollution Control Act)的所有现有或此后颁布或颁布的法规、法规、规则、条例、命令、许可证和条例。和1980年的《责任法》，并不时修订。此处使用的术语“危险材料”是指并包括任何具有生物活性的物质、材料、废物、污染物或污染物，或列入或定义为危险或有毒的，或因其对人类、动物和/或环境的影响或潜在影响而受任何环境法管制的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，包括但不限于模具、石棉和石油，包括原油或其任何组分、天然气液体、液化天然气、可用作燃料的合成气体(或天然气和天然气的混合物)。

承租人应赔偿、辩护(由房东接受的律师)、保护房东和房东的每位合伙人、 董事、高级职员、雇员、代理人、律师、继任者和受让人，使其不受任何和所有索赔、责任、处罚、罚款、判决、没收、损失、丧失或限制使用可出租或可用空间或抵押房产或建筑物的任何便利设施的损害赔偿，不受任何和所有索赔、责任、处罚、罚款、判决、没收、损失和损害的影响，并使其无害。 董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、继任者和受让人，以及所有索赔、责任、处罚、罚款、判决、没收、损失、损害赔偿。因下列原因引起的人员伤亡、财产损坏或任何罚款、处罚或索赔的费用或开支(包括律师费、咨询费和专家费) 直接原因是：(A)租户或租户代表或租户的使用、分析、储存、运输，或租户或租户代表在租约房屋内或附近排放或释放任何有害物质，或租户的使用、分析、储存、运输、/或承租人使用、分析、储存、运输、/或租户使用、分析、储存、运输、/或租户使用、分析、储存、运输、/或承租人使用、分析、储存、运输、/或使用、分析、储存、运输。 处置、释放、威胁释放、排放或产生危险物质至、在、上、下、附近或从该房屋或物业处置，或(B)承租人未遵守任何环境法。承租人根据 本节承担的义务应包括但不限于与现场条件调查相关的任何和所有费用，以及拆除的房屋或物业所需的任何或必要的维修、清理、排毒或去污的任何和所有费用，以及与此相关的任何关闭、补救行动或其他所需计划的准备和实施，以及业主律师、工程师的合理费用和开支。 这一节规定的承租人的义务应包括但不限于与现场条件调查有关的任何和所有费用，以及拆除的房屋或物业所需的任何或必要的维修、清理、排毒或去污的任何和所有费用，以及业主律师、工程师的合理费用和开支, 业主因上述事项而招致的顾问和其他 专业人员。本第4.02节规定的承租人义务在租赁期限期满或提前终止后继续有效。就本赔偿条款而言，承租人、承租人代表或其他为承租人或代表承租人行事的人的任何行为或不作为(无论是疏忽、故意、故意或非法)应严格归因于承租人。根据环境法的定义，承租人是并应被视为承租人“设施”的“运营者”，以及承租人或任何承租人代表带到退让场所的所有危险物质的“所有者”，以及由此产生、产生或产生的废物、副产品或残留物 。

业主及其工程师、技术人员和顾问(统称为“审计师”)可在业主合理认为适当的情况下，不时对出租房屋和物业进行定期测试和检查(“审计”)，以确认和监督 租户遵守第4.02节的规定。此类审核应以最大限度地减少对承租人许可使用的干扰的方式进行；但在所有情况下，审核的性质和范围应符合当时现有技术的合理要求，以确认承租人遵守本第4.02节的规定。承租人应合理配合业主及其审计人员进行此类审计。此类审核的费用应由业主支付，除非审核应披露承租人未能遵守本第4.02节的重大事项，在这种情况下，此类审核的成本以及在此期间及之后三十(30)天内进行的所有后续审核的成本(每历年不超过一(1)次此类审核)应由租户按需支付。

就本第4.02节规定的承租人义务而言，“财产”一词应包括南港商业园内的出租房屋、建筑物、所有公共区域、地块和所有其他不动产；所有个人财产(包括承租人拥有的财产)；以及南港商业园内地块和其他不动产的土壤、地下水和地表水 。

承租人未能遵守本租约第4.02节的任何规定，即构成本租约的违约事件。尽管有本第4.02条的规定，承租人不应对房东将其占有的房屋交付给承租人之前在该房屋内存在的任何危险材料承担责任，也没有义务对其进行补救或清理，除非承租人的行为直接导致该等危险材料释放或扩散到周围 区域或大气中，或加剧该等危险材料的不利影响。

业主声明，据业主实际所知，本建筑自开工之日起不含有害物质。

第4.03节-租出处所的水电费
承租人应在拖欠任何费用之前，及时支付并非由房东提供的用于租赁房屋的所有水电费，包括但不限于电力服务、电话服务、数据服务和[****]( 此类服务所需的任何安装均须事先获得业主的书面批准)。根据房东的选择，租户对房东提供的任何公用事业设施(不包括电力)的使用应通过对租户设备的适当调查或其他公平评估租户使用情况的方法来确定。如果房东合理地认为租户使用房东提供的任何公用事业超过正常办公用途，则承租人在收到房东的声明后，应支付承租人使用该等公用事业的实际成本减去承租人在该等公用事业中的份额所支付的直接费用，作为额外租金。

第五条
由租户负责维修和保养

第5.01节-维修和维护/不得更改
承租人应保持和维护租出的房产和固定装置与收到的一样完好(正常损耗除外)，不得浪费。

承租人应遵守与其附属的所有电线、电缆和类似装置有关的所有适用法律，包括但不限于电力、电信、[****]以及由承租人或承租人的代理人或承包商安装的数据电缆，包括但不限于建筑物的正压送风系统或立管(统称为“电线”)。在本租赁到期或更早终止之前，承租人应拆除所有未包含在导管内的电线(“未含电线”)，除非业主 另有书面同意或指示，如下文第12.03节所述。

承租人应维护和爱护其在批租房产上的个人财产和固定装置，并为其投保，并且不得或 就该等财产和固定装置的任何损失或损坏向业主提出任何索赔。在不限制前述规定一般性的情况下，承租人应维护、维修和更换业主 建筑标准以上的任何特殊设备或装置或装饰处理，包括但不限于为“服务器机房”安装的任何辅助暖通空调，任何已安装的承租人[****]、非标灯具、租户设备，如复印机、计算机、电话系统和传真机。尽管如上所述，任何此类改进或固定装置(如附加HVAC或[****])须经业主审核，并事先获得下一段 所述的书面同意。

未经业主事先书面同意，承租人不得对外部或内部进行任何改动、改善或增建(不得无理拒绝、限制或拖延)，在任何情况下，承租人进行的所有工作都应以良好和熟练的 方式完成，以免无理干扰或不便大楼内或物业上的其他租户。在本租赁期限终止或期满 时，承租人应拆除承租人、承租人代理人和承包商对出租房屋进行的任何改建、改善和增建，房东 可能明确要求承租人迁出，承租人应修复因此而造成的任何损坏，所有这些都载于下文第12.03节。承租人在任何时候不得允许在批出的房屋内进行任何工作，除非由正式 获得许可的承包商或工匠进行，他们中的每个人都必须投保一般公共责任保险，金额由房东合理指示，且房东是额外的被保险人，其证书应提供给 房东。(br}承租人或工匠必须投保一般公共责任保险，金额由房东合理指示，房东为额外被保险人，房东应向房东提供证书。在任何时候，承租人或承租人的承包商、代理人或雇员不得从事任何导致对出租房屋或房东的任何其他财产提出留置权索赔的工作。如果提交了此类留置权申请，承租人应在提出留置权申请后二十(20)天内，或者如果房东已开始为大楼再融资，则在十(br})天内，通过付款或担保的方式解除任何 此类留置权，条件是房东可以接受。如果租客当时提出要求，请房东同意更改 , 房东届时将告知租客，房东是否应在租约终止时要求恢复变更。

尽管有上述规定，但承租人有权在未经房东同意的情况下，进行不涉及或影响已拆除房屋的机械、电气、管道、喷水装置或暖通空调系统(包括粉刷和铺地毯)的室内非结构性改动，只要(I)承租人在工程开始前至少十(10)天以书面通知房东其进行此类工程的意向；(Ii)该等改建的费用少于20,000.00美元，并且在质量上与租约承租人在拥有物业时的完工情况一致；。(Iii)该等改建不会对建筑物及其系统造成过重的负荷，而且从该批租住处所的外部是看不见的；。(Iv)租户取得并向业主提供任何所需的建筑许可证；。(V)租户 向业主提供任何该等改建的“竣工”图则及规格。(B)承租人 在完成任何改建工程后，须向业主提供任何该等改建工程的“竣工”图则及规格。(V)承租人 须向业主提供任何该等改建工程的“竣工”图则及规格。(Vi)该等更改并不会导致适用于该批租物业或为该批租物业提供服务的任何系统的任何保修失效；及(Vii)该等更改不会导致任何保险费增加。根据本款进行的更改仍应遵守承租人的恢复义务。

第六条
业主提供的维修、保养、公用设施和服务

第6.01节-向租约处所提供服务
房东应在业主合理控制范围以外的中断和提供商安排此类服务的情况下，安排向签约房屋提供以下服务：清洁服务(工作日正常工作时间后每个工作日一次)；饮用水、卫生间和厕所的自来水；一般办公空间用电(包括更换荧光灯)；清除垃圾；并且，在标准运营时间(定义见下文)、周一至周五和周六(不包括节假日)内，为合理地 舒适地使用和占用被拆迁的房屋而提供的供暖和空调(尽管提供的供暖和制冷符合任何政府规定的限制规定的供暖和制冷，应被视为遵守了本义务)。承租人特殊使用暖气、空调、电力、水或垃圾产生的所有额外费用应由承租人支付，但承租人不得在未经房东事先书面同意的情况下安装有特殊要求的设备或以需要非常使用(房东合理记录的方式)上述任何设备的方式开展业务。如果房东 认为这些设备不能安全地在租出的房屋内使用，或者电力服务或垃圾清除服务不足以满足房东的要求，则房东可以拒绝事先书面同意。 如果房东认为这些设备不能在签约的房屋中安全使用，或者认为电力服务或垃圾清除服务不足以满足房东的要求，则房东可以不予批准房东不会因上述任何服务未持续提供给租户而承担任何责任(前提是房东在知道任何中断后，采取商业上合理的措施迅速、勤奋地恢复该服务 ), 也不对因该条款中的缺陷而造成的任何损害负责。业主不得修理或更换非标准灯具中的灯泡。

如本文所用，“标准工作时间”是指大楼内上午8点的工作时间。至晚上8点周一至周五和上午8点一直到下午1点星期六，节假日除外。假日是指并指以下每一天(预留用于庆祝的日子)：元旦、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、圣诞节 以及房东合理确定的三角地区写字楼市场办公空间业主普遍认可的任何其他节日。房东可以自行选择，允许 租户免费打开供暖和制冷系统，而不是自动运行该系统，从而提供周六上午的供暖和制冷。

业主同意承租人在大楼外安装和使用宝石制造设备， 并在制造区域内安装和使用宝石切割和抛光设备。

第6.02节-下班后HVAC
房东同意在合理通知后应租户的要求在非工作时间(即标准营业时间之前或之后数小时)提供供暖和空调，并且如果要服务的区域被划分为此目的的话。供暖或空调的下班后服务费用应是租户每月支付的额外租金，每台HVAC机组每小时5美元(5美元)，该机组被启动以提供所要求的空调或供暖服务。如果租户选择在房东指定的任何节假日工作，房东将不会向租户收取每年不超过五天的暖通空调下班后费用。

第6.03节-业主维修
业主将保持大楼和公共区域的良好维修和状况。承租人应要求在制造区域或承租人指定的任何其他高度安全区域进行维护，承租人代表应陪同 房东的任何员工或供应商执行要求的工作。该维护应包括基础、屋顶、外墙、内部结构墙、所有结构部件和所有建筑系统，如机械、电气、HVAC和 管道，以及公共区域和公共设施线路上的景观美化和铺设，这些公共区域和公共设施线路横跨公共区域至业主合理控制的建筑。尽管有上述判决，承租人应支付因承租人、其员工、代理人、被邀请人、被许可人或承包商的疏忽行为或不当行为而造成的任何此类维修或更换的费用。承租人应及时向业主报告承租人所知的房屋内或周围的任何缺陷情况，如果该缺陷未如此报告，且该 故障直接导致其他损坏，则承租人应对此承担责任。承租人同意以书面形式通知房东需要由房东进行的任何维修，此后房东应有一段合理的时间迅速、勤奋地 进行此类维修。业主应采取商业上合理的措施，以确保业主进行的维修活动不会对租户使用出租房屋造成实质性干扰。本第6.03节 中包含的任何内容均不得被解释为排除或阻止此类维修或维护成为直接费用的一部分, 只要维修不是根据公认会计原则的资本费用，除非直接费用的定义可能明确允许 。

第七条
公共区域

第7.01节-公共区域的定义
在本租约中，术语“公共区域”是指业主为租户、客户和其他受邀者的共同或共同使用和利益而提供的建筑物或地块内、 附近或为其提供服务的所有区域、装修、空间、设备和特殊服务，包括但不限于业主不时指定为公共区域的任何现有或未来的入口、出口、道路、停车场、人行道和 其他公共空间。

第7.02节-公共区域的使用
只要本租约下没有租户违约的未治愈事件，租户有权与其他有权使用公用区的人一样，使用房东不时指定供共用的部分公共区域，但须遵守本租约的条款和条件，以及房东可能不时禁止使用的规则和条例的限制；(br}如果没有未治愈的违约事件，租户有权与其他有权使用该公共区域的人共同使用，但须遵守本租约的条款和条件，以及房东可能不时禁止的使用规则和规定；但条件是：(A)上述规章制度与本租约的明示条款发生冲突时，以 租赁条款为准；(B)该等规章制度不会不合理和实质性地干扰承租人使用和享用出租房屋；(C)该等规章制度不要求支付额外费用；(D)承租人 至少提前三十(30)天收到有关该等规章制度的书面通知；以及(E)该等规章制度以一视同仁的方式统一执行。(D)承租人 至少提前三十(30)天收到有关该等规章制度的书面通知；以及(E)该等规章制度以非歧视的方式统一执行。承租人承认房东可以(在合理需要的范围内)拒绝、限制或限制进入或使用某些公共区域，包括但不限于建筑正压送风系统和立管、布线管道、消防车道和码头区域。

第7.03节-公共区域的更改和改建
房东保留随时、随时增加或减小公共区域大小以及更改公共区域配置的权利。 如有任何该等更改或更改，业主概不对租客负责，租客亦无权获得任何补偿或减租或扣减每月最低租金，而公用地方的减租或 更改亦不得视为推定或实际的驱逐。

第八条
保险和赔偿

第8.01节-建筑物保险及若干改善措施
在本租赁期内以及任何延期或续订期间，房东应对大楼和 由房东安装或由房东承担费用并构成房东财产的装修和额外的不动产和动产装修及附属设施进行财产保险。此类保险至少应 由保险服务办公室(“ISO”)提供的损失原因保险-特殊形式和保险范围，以应对房东不时自行决定适当的进一步和额外的风险。

房东为获得此类保险而产生或应计的任何保险费的金额应构成直接费用，承租人应支付该费用的可分摊部分，作为承租人应分担的直接费用的一部分。

第8.02节-承租人的商业责任保险
在本合同期限内，承租人应始终自费购买并维持有效且可强制执行的商业一般责任保险保单，该保单由房东不时批准的一家或多家公司出具，这些公司必须被授权在北卡罗来纳州开具保单。此类保单或 保单应针对因任何原因造成的人员伤亡和财产损失或损坏(包括任何毗邻的人行道、通道、停车区、车道和其他公共区域)投保。此类责任保险单应将房东及其指定的物业管理人指定为附加被保险人，并应按照房东不时合理要求的金额和险别提供保险。承保范围最初应为每次发生至少200万美元(2,000,000.00美元)的综合单一限额，以及至少500万美元 (5,000,000.00美元)的年度综合限额；但如果租户有其拥有或租赁的其他地点，则应以每个地点为基础应用一般总限额，并且保单应包括每个地点签注的总限额。(=：尽管如上所述，租户目前的每次事故1,000,000美元和合计2,000,000美元加上10,000,000美元的雨伞保险符合上述保险要求。

第8.03节-承租人财产保险
承租人特此确认并同意，它将为承租人或任何第三方的固定装置、行业固定装置、个人财产和 任何和所有其他财产提供保险，这些财产可能会不时存储或维护在被拆分的房屋和大楼内、上或周围，至少是ISO损失原因承保的危险-特殊表格，连同洪水、地震和锅炉和机械(如果适用)的保险 。该等保险的保额须维持在支付其重置成本所需的数额。此类保险应由房东满意并有权在北卡罗来纳州开具保险单的一家或多家公司出具。

第8.04节-其他租户保险
承租人应确保并维护：(I)承保并履行承租人的义务和根据批租房屋所在州的工人补偿法承担的责任的工伤赔偿保险，包括北卡罗来纳州要求的范围内的雇主责任保险；(Ii)如果承租人在物业上经营自有、租用或无人拥有的车辆，综合汽车责任责任，责任限额不低于500,000.00美元的综合汽车责任(每次事故合计不低于500,000.00美元)，以及(Iii)房东可能提供的其他保险。所有此类保险应由房东满意并有权在北卡罗来纳州开具保险单的一家或多家公司出具。

第8.05节-保险评级
承租人不会进行或允许进行任何活动，不会在批租的房屋、建筑物、地块或物业内或附近放置任何设备或材料，也不会采取或允许其承包商、员工、代理人、客人或受邀者采取任何行动，以任何方式违反房东保险单的任何要求，或将提高对批租房屋或建筑物或其运营的财产、伤亡、责任或其他保险费率，或使任何财产、责任或其他房东无法从房东可接受的公司获得地块或公共区域。然而，如果承租人届时采取任何此类行动，除了但不限于根据本租约享有的任何其他权利外，房东可应要求要求承租人 单独向房东支付或偿还因此类行动而增加的保险费，其数额超过生效日期收取的保险费。

第8.06节-保险单或保险单
承租人应在将转租房产交付给承租人之前，以及此后不少于三十(30)天 在任何即将到期的保单、保单或保险证书的到期日之前向业主提供保单或保险证书的认证副本，证明已支付保费，并证明承租人必须承担的保险范围。每份 保单和证书应包含背书或条款，要求在取消、减少或减少所涉 特定保单的承保金额之前，不少于三十(30)天书面通知房东。

第8.07节-保险单要求
本租赁要求的承租人保险单应(I)为主要保单，(Ii)规定任何损失都应支付 ，即使房东或租客有任何重大疏忽，可能导致根据本租约没收此类保险或应支付的收益金额；(Iii)除非房东特别书面批准，否则免赔额不得超过20,000美元(20,000.00美元)，以及(Iv)在整个租期及其任何延期或续签期间保持不变。(Iii)除非得到房东的书面批准，否则不得超过20,000美元(20,000.00美元)的免赔额，以及(Iv)在整个租期内以及任何延期或续签期间都应支付任何损失。如果房东(或其抵押权人)合理判断承保范围不足，则房东可要求增加承租人根据本合同规定必须维持的任何保险的限额，但不得超过每三(3)年一次。在任何情况下，承租人的保险限额不得被视为限制承租人在本租赁项下的责任。

第8.08节-放弃代位权
承租人承保或维护的所有保险单应包括放弃对房东的任何和所有索赔。 承租人特此同意，对于承租人根据本合同承保或要求承保的任何损失，承租人将完全依靠其保险单进行赔偿，并进一步确认并同意，在任何情况下，它都不会就承保或要求承租人投保的任何损失向房东 提出任何索赔。就本放弃代位权而言，承租人应被视为放弃了承租人自保金额的任何索赔，但这不应视为 承租人同意自保。

第8.09节-版本
房东特此免除租客(但仅限于房东的保险范围内)因 火灾或房东承保的房屋和建筑物保险单中包括和承保的任何其他危险造成的损失或损害的任何责任，即使投保的危险是由租户、其 代理人、员工的过失、疏忽或其他行为造成的；但本免责声明仅对保险损失有效，且仅在适用于该损失的房东保单中包含一项条款，即本免责声明不影响房东根据该保单获得赔偿的权利。房东不会放弃，并在此保留向租户索赔的权利，包括任何未投保的损失、因免赔额而未支付的金额以及其他因任何原因未支付的金额 。

承租人特此免除房东和房东代理人和员工的责任，但仅限于承租人的保险范围内，包括任何 免赔额，免除因火灾或承保的承租人保险单中包括和承保的任何其他危险所造成的损失或损害的任何责任，即使投保危险 是由房东、其代理人、雇员或他们中的任何人的过失、疏忽或其他行为造成的；但本免责条款仅对保险损失有效，且仅当适用于该损失的承租人保单 包含一项条款，即本免责条款不影响承租人根据该保单获得赔偿的权利。房东不负责补偿租户超过$10,000.00的免赔额。

第8.10节--弥偿
故意删除

第8.11节-通知
承租人同意就符合本第八条规定的任何事故或事件及时通知房东。房东同意就任何符合本第八条规定且房东合理判断直接影响承租人的任何事故或事件及时向承租人发出书面通知 。

第九条
业主的保留权利

第9.01节-建筑物及地段的改建及加建
业主特此保留随时及不时更改或增加建筑物及地段的权利，并有权 安装、维修、使用、修理及更换位于租约楼宇内但服务于楼宇或物业其他部分的管道、管道、导管及电线；但业主所进行的此等活动不得对租户使用租约楼宇造成重大影响。业主有权进行此类改建或增建，包括但不限于在建筑物上增建楼层、建造必要或 需要的停车设施以及遵守适用法律的权利。业主应采取商业上合理的措施，最大限度地减少对租户使用租赁房产的干扰。 如果房东增加楼层导致租户[****]搬家等相关成本[****]，房东将报销租户合理记录的任何此类费用。

双方理解并同意，本合同附件A所载的批租物业的描述以及该批租物业在建筑物内的位置，须经业主建筑师证明为工程或建筑目的而有需要作出的更改 ，以进行将于其上建造的改善工程，只要该等更改不会对该批租物业造成重大改变或对进入该批租物业的通道造成不利影响。经如此证明的任何此类变更不应使本租约无效，租约房产的描述和位置应视为已根据该等变更明确修改和修订。

第9.02节-租户搬迁
故意删除

第9.03节-通往租约处所
除非发生紧急情况或违约事件，否则房东不会阻止租户、其员工、代理人和受邀者每周七(7)天、每天二十四(24)小时进入租赁房产。业主有权自行或通过其 授权代理人，在任何合理的时间(受承租人合理的安全措施的限制，除非发生紧急情况，在合理的提前口头通知承租人的现场员工的情况下)进入转让的房产进行检查，将其展示给大楼内其他空间或转让房产的潜在租户(在本租约期限的最后九(9)个月内)，允许抵押权人检查，并进行此类维修、改建。业主 认为必要的变更和检查。在紧急情况下，业主或业主的授权代理人可随时进入租约处所，而不会对租客负任何责任。承租人、其代理人、员工、被邀请者和客人有权进入和离开公共区域，前提是房东可以通过合理的规定控制这样的出入，以保证大楼内所有租户的舒适、方便和保护。？

承租人同意向房东提供两(2)把钥匙(包括“钥匙卡”)和任何进入房屋外锁的密码或卡。

第9.04节-业主规章制度
房东保留为所有租户的共同使用和利益制定(并不时修改)规则的权利，租户应遵守这些规则和规则；但条件是：(A)如果上述规则和规则与本租约的明示条款有任何冲突，以租赁条款为准；(B)该等规则和规则不会不合理和实质性地干扰租户使用和享用出租房屋；(C)该等规则和规则不要求支付 租金 ；(B)该等规则和规则不会对承租人的使用和享受造成不合理和实质性的干扰；(C)该等规则和规则不要求支付 (D)承租人至少提前三十(30)天收到书面通知；及(E)该等规章制度以一视同仁的方式统一执行。

第9.05节-窗处理、标志和外观
未经业主事先书面同意，承租人不得在从外部或在建筑物上可见的已拆除房屋的任何墙壁或窗面上竖立、安装或展示任何标志、广告材料或窗户处理。 承租人不得在从外部或在建筑物上可见的任何墙壁或窗面上竖立、安装或展示任何标志、广告材料或窗户处理。业主不会批准任何招牌、广告材料或窗户处理，由业主自行决定是否有损建筑物、物业或公共区域的外观 。房东保留随时更改物业名称的权利。

第9.06节-业主履行租客义务
如果承租人在收到房东向当地经理发出的书面通知并有三(3)个工作日进行补救后，未能履行本合同规定的任何职责和义务，房东有权(但没有义务)自行决定履行该等职责或义务，在这种情况下，房东及其代理人有权在房客收到向当地经理发出的书面通知后三(3)个工作日内未予补救的情况下，按要求从承租人那里获得补偿。在这种情况下，房东及其代理人有权在收到租客向当地经理发出的书面通知后三(3)个工作日内提出要求，作为补偿从租客那里获得补偿。在此情况下，房东和其代理人有权在收到租户向当地经理发出的书面通知后三(3)个工作日内未予补救相当于房东履行该职责或义务所产生的全部成本和费用总额的 至120%(120%)的金额。任何此类报销和收费应构成本合同项下的额外租金。根据本节的规定，任何单个事件给租户造成的总成本不得超过1000美元(1,000.00美元)。

第十条
融资和再融资

第10.01节-禁止反言证书
租户将向业主及/或不时包围 转租物业的任何按揭或信托契据的持有人或准持有人提交一份与本租约有关的任何事宜的状况声明，包括但不限于确认租约完全有效(或在多大程度上有效)，据租户所知，房东已履行其各自的义务，该租户并无抵销或向房东提出任何索偿。承租人同意 在收到后十(10)个工作日内，以本合同附件 的形式或实质上以附件D的形式签署并交付禁止反言文书。如果承租人未在收到禁止反言证书后十(10)个工作日内签立 并向房东交付禁止反言证书，则承租人应被视为已确认禁止反言证书中的每一事项。

第10.02节-从属关系-委派
本租约应被视为受制于在此之前或以后由 房东签署的任何抵押或信托契约及其所有续期、修改或延期。尽管如上所述，向租户提供书面的不干扰协议(以商业上合理的形式)是未来任何附属的先决条件 ，该协议规定，如果任何未来按揭的持有人通过止赎或代替止赎的契据取得出租物业的所有权 ，只要承租人没有违约，在任何适用的通知和补救期限之后，承租人应被允许继续拥有本租约规定的出租物业。房东在本租赁中的权益可以转让，作为房东现在或以后获得的任何融资的担保。如有任何法律程序要求取消抵押物业的任何按揭或信托契据的赎回权，或 根据任何按揭或信托契据行使任何权利，承租人将应要求在止赎销售中委托承按人、承按人或买方(视属何情况而定)，并承认该承按人、承按人或买方为房东， 只要该承按人、承按人或买方同意不打扰承租人的占有权，则承租人、承按人或买方同意不打扰承租人的财产。 如果承租人、承按人或买方同意不打扰承租人的财产，承租人将委托承租人、承按人或购买人(视属何情况而定)担任承租人、承按人或购买人承租人同意以附件E的形式或实质上以附件E的形式签署并向房东交付委托书、从属协议和互不干扰协议，并通过引用将其并入本协议, 为证明承租人同意将其作为承租人的权益从属于该建筑物的任何信托契约的持有人的信托留置权， 的目的是为了证明该承租人同意将其作为承租人的权益从属于该建筑物的任何信托契约的持有人的信托契约留置权。如果承租人在十个工作日内拒绝或没有回应房东的书面要求 签署上述受益人、抵押权人、受让人或买方的任何信托契约所要求的任何文件，则 承租人应被视为已批准并填写了所要求的文件。

第10.03节-融资的某些更改
如果业主在已转让的物业、地段、建筑物或物业上寻求贷款，而建议的承按人要求修改本租约作为发放贷款的条件，则承租人同意订立该等修改协议，条件是该等修改协议不会增加对租客的收费、不会改变批租面积、不会改变租客的租约期限及 不会大幅增加租客在本租约项下的义务、责任或契诺。

第十一条
毁灭或谴责

第11.01节-销毁处所
如果转让的物业被火灾或其他伤亡完全烧毁，业主或只要该等火灾或其他伤亡不是由于租户的疏忽或故意不当行为而造成的，租户可在不迟于该等 全部被毁之日起三十(30)天内发出书面通知终止本租约，在这种情况下，超过销毁日期所支付的租金应退还给租户。如果没有完全破坏，租户在维修期间被合理要求关闭经营， 在关闭期间，每月最低租金和承租人估计的直接费用增加份额的每月分期付款将减少，但如果承租人能够在维修期间继续运营， 承租人估计的直接费用增加份额的每月最低租金和每月分期付款应按照出租房屋内不可用租赁空间面积占总减让房面积的比例进行调整和减少。条件是房东在这种情况下不对租户索赔的损失承担任何责任。但是，如果：(I)损害程度足以使房东合理地得出结论，认为修复工作不能在150天内完成；或(Ii)剩余租赁期限不足百分之十(10%)；或(Iii)房东认为修复费用将超过房客在事故发生之日起12个月内应支付的每月累计最低租金的金额；或(Iv)房东购买的保险不足以修复出租的房产，房东可以如果剩余期限不到10%(10%), 承租人可在部分销毁后三十(30)天内通知房东终止本租约。如果因承租人、其代理人、雇员、被邀请人或被许可人的严重疏忽或故意不当行为 导致全部或部分房屋受损，则不得分摊或减免任何租金，也无权终止任何租金。房东 不需要修复租户所做或拥有的不属于房东工程的固定装置或装修，或房东随后作为房东工程或其他租赁条款的一部分在批出的物业中建造的固定装置或装修。房东承认并同意在因意外事故而临时关闭的情况下，使用商业上合理的努力在物业内为租户寻找临时替代场所(按商业上合理的条款)。

第11.02节-谴责
如果转让房产的全部或超过20%(20%)由任何具有征用权的政府机构或公司承租，无论是通过法院诉讼还是通过与行使或威胁行使该权力的机构达成和解来实现，如果如此征收的房产导致转让房产的剩余部分不适合租户使用，则承租人应有权终止本租约，该选择权必须通过业主在六十年内收到的书面通知来行使。在此情况下，承租人有权选择终止本租约，该选择权必须由房东在六十年内收到书面通知后才能行使，如果这样做的话，承租人将有权选择终止本租约。该选择权必须由业主在六十年内收到书面通知后才能行使，或者是通过与行使或威胁行使该权力的机构达成和解来实现。如果承租人不选择终止， 或如果承租人没有终止选择权的情况下，征用不会干扰承租人使用转管物业，则应按比例调整所有租金，以反映转管物业的任何减少。

如果整个转租物业因任何公共或准公共用途或目的而被征用权人收购或谴责，则 租约期限将自所有权归属该公共或准公共实体之日起停止和终止，所有租金应支付至该日，租户不得就本租约任何未满期限的价值向(业主或没收当局)提出索赔(除非该索赔不会降低业主索赔的价值)。如果部分 征用或谴责的范围不足以使转租物业不适合承租人的业务，房东应立即将转售物业恢复到与该 征用时的状况相当的条件，减去征用损失的部分，本租约将在租金按比例调整的情况下继续有效。

如果房东自行决定的公共停车区的全部或大部分将被收购或 如上所述予以谴责，则本租约的期限应自所有权归属该公共或准公共实体之日起停止和终止，除非房东立即采取措施提供其他合适的停车设施。如果房东应提供此类其他停车设施，则本租约将继续完全有效，不会有任何租金减免。

如果发生上述的全部或部分判决或判决，承租人无权获得因该判决而支付的赔偿金的任何部分，房东将获得全部赔偿金，承租人特此明确放弃对该赔偿金任何部分的任何权利或要求。虽然所有损失都归业主所有， 无论这种损失是作为租赁权减值的补偿，还是作为转让房的费用，承租人都有权向判决机关索赔和追偿，但不能向业主索赔。？承租人可能会单独判给承租人或可由承租人自己追回的赔偿，其原因是因判决判决而对承租人的业务造成的任何和所有损害，以及承租人因拆除承租人的商品、家具、固定装置、租赁改进和设备而可能承担的任何费用或损失，只要给予承租人的此类赔偿不会减少房东的赔偿。

第十二条
租客违约及业主的补救

第12.01节-违约事件
就本租赁而言，以下任何一项或多项情况的发生应构成本租赁项下的“违约事件”：

(A)租户没有按照本租约的规定支付任何月度最低租金、额外租金或其他金钱付款，并且在房东发出书面通知后的五(5)个工作日内持续不缴交(但房东在任何连续十二(12)个月期间内不得发出超过两(2)份此类通知)；

(B)承租人违反本协议中规定的任何其他契约、条款、条件、协议或义务，在书面通知后十(10)个工作日内未能纠正该违约行为，或者如果该违约行为不能在十(10)个工作日内纠正，并且承租人在该十(10)个工作日内开始补救，此后应努力继续实施补救措施；

(C)承租人为债权人的利益而转让其全部或任何部分财产；

(D)为清偿任何判决、债项或申索而按法律程序或以其他方式征收或执行、扣押或收取租客的财产、资产或租赁权益；

(E)租客根据任何债权法(包括破产、重组或类似的 诉讼)向州法院或联邦法院提交任何要求济助的呈请书或诉讼；或

(F)根据任何债权法(包括破产、重组或类似诉讼)向州法院或联邦法院提起针对承租人的任何请求或诉讼，并在六十(60)天内不予驳回。

一旦发生任何违约事件，房东有权以书面通知租户(I)终止本租约条款 或(Ii)仅终止租客的占有权或占用权，但不终止本租赁期限。除非以书面通知明确终止期限，否则应假定房东已选择仅终止占有，而不终止期限。

终止期限和终止占有的补救措施应是对房东可享有的其他任何权利的补充而不是限制，房东行使任何此类权利并不妨碍房东行使法律上或衡平法上的任何其他权利。

第12.02节-业主在期满或管有终止时的权利
在本条款终止时，无论是由于时间的推移或其他原因，或在租客的占有权或占有权终止时，承租人在不终止本条款的情况下，应交出占有权并腾出被转让的房产，并将其占有权交给房东；承租人和承租人特此授予业主完全和免费的许可证，在这种情况下，可以通过法律程序(如果承租人已经放弃了承租人的处所，则无需法律程序)进入签约的处所，收回签约的处所，驱逐或驱逐租客和任何其他可能占用签约的处所的人，并从其中移走任何和所有财产，而不对擅自闯入、驱逐或强行进入或扣留负有法律责任，也不放弃业主的租赁权或租赁权。如果租户已放弃租约物业，业主有明确授权更改租约物业的锁，以禁止 租客进入，此后，房东可自行决定安排将任何种类的财产从租约物业移走。除本租约另有明文规定外，承租人特此明确放弃任何送达及要求 支付租金或管有该批租物业或重新进入该批租物业的权利，包括任何法规或任何其他法律所规定的任何及各种形式的要求及通知。

如果房东选择仅按上述规定终止承租人的占有权，且不终止本合同条款，房东有权在不终止本合同条款的情况下进入转让的房产，移走租客的财产和其他租赁证据，并接管和持有这些房产，而不终止本合同条款，也不解除承租人在本合同中保留的支付租金的义务 。(br}=房东有明确授权更改租约房产的锁，以禁止租户进入，此后，房东可自行决定安排将 任何类型的所有财产从租约房产中移走。房东在接管物业时及之后，在不终止该等义务的情况下，可(但无义务)以房东全权酌情决定的租金、时间及条款，将出租的房产或任何部分(由租客承担)转租给任何人士、商号或 公司。如果房东在任何此类转租中收取的租金不足以按月支付租户预留的 租金(包括每月最低租金、额外租金和其他费用)，以及该转租所需的任何经纪费用、维修、改建或重新装修费用， 租户应按要求向房东支付每一差额的金额。(br}租户应根据需要向房东支付每一差额，包括每月最低租金、额外租金和其他费用)，以及该重租所需的任何中介费、修理费、改装费或重新装修费， 租户应按要求向房东支付每一差额。如果从转租中收取的租金足以支付根据本合同保留的全部租金和所有上述费用，房东有权保留超出的部分。即使拥有权在期限未终止的情况下终止，房东仍明确保留在占有终止后的任何时间的权利。, 通过向承租人发出终止通知来终止本租赁 期限。

承租人承认房东没有义务减轻损失。

第12.03节-退还批租处所
在本租约终止或期满、承租人的占有权终止或承租人腾空租出的房屋时，承租人应自费将租出的房产恢复到开工之日(除非业主另有书面同意)的相同状况和配置，普通损耗除外，让租出的房产保持清洁；但是，房东可以选择要求租户离开所有或任何(I) 租户的行业固定装置以外的固定装置(“固定装置”)，以及(Ii)由租户、租户的代理人或承包商进行的改建、改善或增加(“改装”)。

租户应在本租约终止或租客假期结束前至少三十(30)天向房东提交一份图则或其他合理说明，说明当前的类型、数量、起始点和终止点以及电线线路，以便房东确定是否希望保留这些电线。租赁期满或提前终止后，承租人应自费拆除除业主书面通知业主希望保留的未含电线外的所有未含电线，承租人应将租出的房产或建筑物(视情况而定)恢复至安装该等未含电线之前的状态(普通损耗除外)。(br}租约期满或提前终止时，承租人应自费拆除所有未含电线，但业主书面通知业主希望保留的未含电线除外)，承租人应将出租的房产或建筑物(视属何情况而定)恢复至安装该等未含电线之前的状态。房东通知租客房东保留的管道内的电线和未包含的电线在本文中有时被称为“保留电线”。对于房东通知租户房东保留的任何固定装置、改动和保留电线，租户约定：(I)在紧接租户将该等固定装置、改动或保留电线的权益转让给房东之前，租户应是该等固定装置、改动和保留电线的唯一拥有者，并有唯一权利使用该等固定装置、改动和保留电线。 承租人有权对该等固定装置、改动和保留电线享有以下权利：(I)紧接在承租人将该等固定装置、改动或保留电线的权益转让给房东之前，承租人应是该等固定装置、改动和保留电线的唯一拥有者。更改和保留的导线应无任何留置权和产权负担；(Ii)所有保留的固定装置、更改和保留的导线应保持良好状态，且处于正常工作状态；(Iii)所有保留的导线应保持连接，并在每一端、每个电信/电气室和接线盒中正确地贴上标签、盖上盖子或密封，且处于安全状态。本租约终止后 或承租人的占有权, 业主有权重新进入及收回该批租出的物业。本第12.03条规定的承租人义务在租赁期满或提前终止后继续有效。

承租人可移走其固定附着物，但移走该等固定附着物须不会对租约处所、建筑物或地段造成不利影响或损害，而承租人须自行承担费用，以修复因移走而造成的任何损坏。

在本租约终止或期满、承租人的占有权终止或承租人腾出出租的 房产时，承租人应立即向业主返还全部或部分承租人提供的或以其他方式获得的出租房产或财产的所有钥匙。承租人应自行承担费用，将所有[****]如果有的话， 由承租人或承租人的代理人或承包商安装，并应修复因此而造成的对出租房屋的任何损坏，除非业主书面同意[****]可以留下来。

如果承租人在租赁期满或终止、租客的占有权(无论如何终止)或承租人腾出出租的房产之前，没有将其各种财产从房产中移走，则房东选择在租期终止后30天内向租户发出书面通知，以证明租户的所有权，则租户应在租约终止后30天内向租户发出书面通知，但在其他情况下， 不得被最终推定为已根据本租约将其作为卖单转让给房东，而无需房东向租户进一步付款或信贷，房东可将其移走，租户应应要求向 房东支付搬家费用。如果房东没有选择强制转让该财产，房东可以在法律允许的最大范围内以任何方式处置该财产，包括但不限于出售、报废和/或销毁，而不会对租户产生进一步的义务，租户应应要求立即向房东支付该处置的合理费用。(B)如果房东不选择强制转让该财产，房东可以在法律允许的最大限度内以任何方式处置该财产，包括但不限于出售、报废和/或销毁该财产，而租户应应要求立即向房东支付该处置的合理费用。承租人遵守或履行本公约的义务在本租赁期限 期满或以其他方式终止后继续有效。

第12.04节-暂缓
如果承租人在本租约期满或终止后未能离开租约处所，则承租人 应为随意承租人，房东有权按月收取租金，因为承租人应始终保留对承租人处所或其任何部分的占有权。 相当于每月最低租金的百分之一百五十(150%)的金额以及在最后一个完整日历月内到期并应支付的额外租金。 在本租约期满或终止时，承租人 有权按月收取租金，因为承租人应始终保留对承租处所或其任何部分的占有权。 相当于每月最低租金的百分之一百五十(150%)的金额，以及在最后一个完整日历月内到期和应支付的额外租金。承租人应被视为仅在 个月内以承租人身份占用批租物业，但在其他情况下须受本租约的所有契诺、条件及协议所规限。

如果租户在到期日期前至少一百二十(120)天向业主发出书面通知，表示将 将租期延长至多三(3)个月，则在至多三(3)个月期间的每月最低租金和额外租金应为每月最低租金的125%(125%)，以及在期限的最后一个完整日历月内到期和应付的 ，但除此之外，应遵守本租赁的所有契诺、条件和协议在收到租户通知时，租户将选择延长期限的时间(一个、两个或三个 个月)。

第十三条
杂项条文

第13.01节-租约转让-分租
未经房东书面同意，承租人不得转让或扣押本租约，也不得将部分或全部转租，不得无理扣留、附加条件或拖延。房东同意不会无理拒绝同意将本租约建议转让或转租给 (I)经房东合理判断为：性质或声誉，或从事不会损害物业形象及声誉的业务，或可合理预期履行本协议所述“承租人”的义务 ；(Ii)不会以与业主与该物业的任何其他租客订立的任何专用协议或其他类似协议相抵触的方式使用该批租处所；。(Iii)建议使用该批租处所 ，以使该批租处所或物业的行人或车辆流量不会大幅增加；而在不限制前述规定的原则下，业主可不同意(且不得视为不合理)将该批租处所转让或 转租予任何一方(A)。(B)该准租户已(在前四(4)个月内)向业主递交或收到业主的书面 建议书，以便在承租人或其代理人联系该租户而该空间仍处于空置状态之前租赁该物业中可比较和竞争的空间；或。(C)有意在该物业内使用、储存或产生任何有害物质。, 除本租约允许的金额外，任何转让或分租均不能免除承租人在本合同项下的任何义务。如果承租人要求转让或转租，承租人应补偿房东与此相关的所有合理的、实际的、自付的费用，包括法律费用(不得超过 超过a)。 承租人同意的任何转让或分租不应免除承租人在本租约项下的任何义务。如果要求转让或转租，承租人应补偿房东与此相关的所有合理的、实际的、自付的费用，包括法律费用(不得超过 超过a)。 承租人应赔偿与此相关的所有合理的、实际的、自付的费用，包括法律费用(不得超过在任何情况下，本租约不得因任何法律的实施而转让，承租人在本租约下的权利不得成为任何破产、资不抵债或 重组程序下的资产，也不得被承租人列为任何破产、资不抵债或 重组程序下的资产。承租人不是，也不可能成为，也永远不会表示自己是房东的代理人，承租人明确承认房东的所有权至高无上，它不能影响或损害房东的所有权。除了允许转让和将出租房产的不同部分转租给分租人外，房东同意转让或转租的条件是，未经房东同意，不得再转让转让房产的租赁或转租，而房东可以这样做承租人不得同时将转租物业转租给超过五名分租人，而该等分租人之间的分界线 必须按业主合理同意的分界线划分。即使本第13.01节有任何相反规定，只要承租人在本合同项下没有违约(超出任何适用的补救通知期), 承租人可在未经房东同意(但承租人应在转让后三十(30)天内向房东提供书面通知)的情况下，将本租约转让或分租给：(A)因合并或合并而产生的任何实体(承租人是其中一方)；或(B)购买所有或基本上所有承租人资产或业务的任何实体；或(C)承租人的任何附属公司或母公司；只要该承租人仍然是承租人的附属公司或母公司，且本合同项下允许的用途保持不变(所有“允许的转让”)。承租人不得因任何此类转让或转租而免除其在本合同项下的任何义务。

第13.02节-享受宁静
如果承租人履行其在本合同项下的各项义务，则承租人应在 期限内和平拥有并享受对本租约的占有，规定业主在大厦其他空间、地段或物业的其他区域工作，或维修或恢复本租约的任何行为不得被视为违反本公约，或给予承租人任何 权利修改本租约的期限、应付租金或履行其他义务。然而，房东不对租客因占用租约房产或该租约房产所在的建筑物的任何部分 附近的财产的行为或不作为而造成的伤害或损坏，或因水管、煤气、下水道、洒水器或蒸汽管道爆裂、停机或泄漏而对租户或其财产造成的伤害或损坏负责或承担法律责任，但因房东故意不当行为而造成的损失或损坏除外。

第13.03节-保证金
房东应保留保证金，作为承租人履行其在本合同项下的各项义务的额外担保。如果 承租人在任何时候未能履行其义务，房东可以选择使用该押金或其所需的部分，以纠正承租人的不履行义务，但如果在本租赁终止之前，房东将该押金全部或部分耗尽，租户应立即恢复房东使用的金额，恢复的义务被视为支付额外租金的义务 。这笔押金不计息，除非房东用这笔押金来补救租客违约事件，或将出租的房产恢复到租户在租期结束时被要求离开的状况，否则房东应在租约终止后三十(30)天内将其继续持有的押金退还给租户。如果房东在租约期间转让其在该房屋的权益，房东可将保证金 转让给受让人，此后房东不再承担退还保证金的责任。

第13.04条-通告
房东或租户需要或希望向对方发出的任何通知，如果以 书面形式、亲自递送、挂号或挂号邮寄、预付邮资或寄存全国认可的隔夜快递服务以便隔夜递送到本租赁最后一页上各自签名后列出的地址，则视为已充分发出或提交。

当邮政机关或隔夜递送公司(视情况而定)在回执上签名或拒绝收件人邮寄时，本协议中的任何通知应视为当面送达。

第13.05节-业主的法律责任
如果房东未能履行本租约的任何条款或条件，房东将履行本租约，承租人 同意仅关注房东在 转租物业和转租物业所在地段的财产和利息(包括租金收入和保险/报废收益)，以从本租约之日起及之后从房东那里收回任何金钱判决。在任何情况下，房东、其高级管理人员或员工或个人成员、股东、房东的普通合伙人或有限合伙人或任何与房东利益相关的继承人均不对任何此类判决承担任何个人责任。

第13.06节-业主出售
房东可随时转让或转让其作为房东的权益，或可出售或转让其在转让房产所属物业 的全部或部分权益，而不影响承租人在本合同项下的任何义务。就业主的契诺和义务而言，本租约中使用的“业主”一词应仅限于指， 仅包括当时相关物业的一名或多名业主，以及在业主对该物业的所有权发生任何转让或转让的情况下(仅为担保而转让的除外)。在发生任何此类转让或转让的情况下，如果受让人承担了房东在本租赁项下的义务，则受让人将自动被取代，并且 在任何此类出售生效日期之后，因履行任何契诺或义务而产生的任何和所有责任将自动解除。

第13.07节-经纪业务
租户保证，除Aldene“Dee”Creech Osborne、NAI Caroltic Realty的SIOR和仲量联行(Jones Lang LaSalle Brokerage，Inc.)的Matthew Cooke外，它从未与任何与本租约相关的经纪人或代理人进行任何交易，以及就任何其他经纪人或代理人就本租约要求的任何补偿、佣金和收费支付、保持无害和赔偿房东的任何和所有费用、费用或费用的契诺。

第13.08条-泊车
房东应免费提供给租户一个 一百五十八(158)个 未分配的停车位，供租户及其员工和访客非专用。租户及其访客同一时间使用的停车位不得超过上述指定数量。如果房东因监控租户员工和访客的停车而产生额外费用，租户应根据房东的书面要求向房东支付该额外费用的金额作为额外租金。

第13.09节-屋顶和墙壁
业主有权使用该楼宇的全部或任何部分作任何用途；在 该楼宇的任何部分竖设其他构筑物；以及在与建造该楼宇相关的情况下竖立临时脚手架及其他辅助设施，以协助该批租物业的外部施工，惟(I)不得拒绝进入该批租物业；及(Ii)该等行动不得对承租人使用本租契所允许的该批租物业造成重大干扰。

房东会允许[****]提供[****]事先得到房东 的合理批准。[****]在租户终止合同时，费用由租户承担。房东的批准取决于租户是否遵守[****].

第13.10节--特别规定--附件C
尽管本合同另有相反规定，附件C中包含的条款(如果有)构成双方的特殊条款和协议，取代本租约中与附件C中所述条款不一致的任何条款。

第13.11节-解释本租赁的一般规则 段落标题仅为方便起见，在解释该段落内容的含义时不得考虑。

房东在违约事件发生后的任何一段或多段时间接受租金和其他付款，不应被视为放弃房东的任何权利，包括但不限于因任何违约事件终止本租赁的权利。房东或租户对本租赁任何条款或条件的放弃不得解释为房东或租户对任何后续违约事件的放弃 。

本租约任何条款的无效不会对本租约的余额产生任何影响。

如果房东或租户因违反本合同任何规定而对另一方提起诉讼，并在该诉讼中胜诉，非胜诉一方还应承担胜诉一方的合理费用和开支，包括其合理的律师费。

每个代表房东或租户签字的人都保证并声明，她或他有权签署和交付本租约 ，并将其作为房东或租户的一项具有约束力的义务。本租约对双方及其继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力。

签订本租约的明确意向和谅解是，本租约将取代双方之间任何和所有先前的讨论和/或协议 ，但有一项理解和同意，即本租约包含与本文所述的出租物业有关的全部谅解和协议。

本租约的变更和修改应由受该变更或修改影响的一方以书面形式签署。

未经业主事先书面同意，本租约不得记录。双方同意，任何一方均可(由上述请求方承担全部费用和费用)请求另一方签署一份可能记录的租赁备忘录(描述转让的房产、期限和双方同意包括的任何其他 信息)。如因租客违约而提前终止租约，租客同意业主可单方面撤销《记录备忘录》 。

单数包括复数，阳性或中性包括另一个。

本租约应根据北卡罗来纳州的法律解释。

第13.12节-业主的担保权益
房东特此同意并确认，其对租客位于转让房产内的任何个人财产没有留置权、担保权益或索取权，以确保承租人在本协议项下的义务，房东特此放弃对租户的任何该等个人财产的任何法定或其他推定权益。根据合理要求，只要租户 在本租约中没有违约，房东还同意在提出书面请求后二十(20)天内签署任何反映房东权益从属于租户贷款人的商业合理文件，在这种情况下，租户应为此支付房东合理和实际的“自付”费用。

房东和租客自上述日期起签署本租约，一式两份，特此为证。
房东：

 

南港商务园有限合伙企业

北卡罗来纳州的有限合伙企业

 

通过：
南港商业园投资者公司

 
北卡罗来纳州的一家公司，它的普通合伙人

   


/s/理查德·G·沙利文(Richard G.Sullivan)


理查德·G·沙利文


美国副总统

业主的租约通知书地址：

南港商业园有限合伙企业
101南中庭，1100套房
北卡罗来纳州莫里斯维尔，邮编：27560
署名：总经理

和

总法律顾问
GID投资顾问有限责任公司
高街大厦
高街125号，27号地板
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

****************************************************************

 
租户：
   
 
Charles&Colvard，Ltd.
 
北卡罗来纳州一家公司
     
 
通过：
/s/兰迪·麦卡洛(Randy McCullough)
   
兰迪·麦卡洛
   
总裁兼首席执行官

根据本租约发出的通知的租户地址：

南港大道170号
北卡罗来纳州莫里斯维尔，邮编：27560
注意：高级副总裁兼首席财务官凯尔·麦克莫尔(Kyle Macemore)

生效日期前：

300周长的公园大道，套房A
北卡罗来纳州莫里斯维尔，邮编：27560

复印件为：

Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，LLP
邮政信箱2611号
北卡罗来纳州罗利市，27602-2611年
注意：布拉德·J·戴维斯(Brad J.Daves)，Esq.

隔夜送货地址：
富国银行国会大厦2300号
费耶特维尔大街150号
北卡罗来纳州罗利市，邮编：27601

****************************************************************

附件A-租约处所

附件A是一张示意图，显示了已拆除的 房舍及其在大楼内的位置。

[****]

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

附件B-房东工作说明

B-1：之前对已拆除的房舍进行的改进

紧接本租约签订之前，已签约房屋的改善情况见所附平面图 附件B-1所示。

[****]

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

B-2对已拆除的房舍进行额外的改善

业主的工作应包括按照业主和租户批准的平面图装修空间，空间平面图附在下面 (“批准的空间平面图”)。该批租约楼宇已按“原状”获接纳。

津贴
房东应向租户提供每平方英尺15美元(即500 45,160 00/100美元(545,160美元))的改善津贴(“津贴”)，用于对出租房屋进行改善(“房东的工程”)。津贴将用于改善已拆除的房屋，如电气、暖通空调、管道和墙壁更换、油漆、火警系统更换、地板覆盖等。津贴还可用于与业主工作相关的建筑和 工程工作。任何未使用的改善津贴可用于承租人的[****]租户的其他搬家费用、发电机和相关改进费用。房客的[****]在本租赁期满或终止时，承租人应 视为行业固定装置并将其拆除。

房东超出津贴的所有工作费用将由租户支付，无论超出津贴的原因是什么，包括但不限于建筑检查员或消防队长等官员所做的更改、快速运输物品等。

租户的访问权限
在全面签立租约并向业主提供租约第8条所要求的承租房屋的保险证书后，经房东批准和协调，承租人可以进入签约房屋，以便在签约房屋内进行安装行业固定装置、设备、电话和数据布线和家具等工作，并进行专门的建筑工程。 承租人可以进入承租房屋进行安装行业固定装置、设备、电话和数据布线和家具等工程，并可在业主的批准和协调下进入该房屋，以便在该房屋内进行安装行业固定装置、设备、电话和数据布线和家具等工作。[****]以及任何特殊的电力工作。承租人的此类工作不得干扰或延误房东的工作。房东和租户应真诚努力协调承租人及其承包商与此类工作相关的通道。

施工图
在本租约完全履行后，业主应聘请承租人合理接受的建筑师和工程师来完成业主的工程图纸(“施工图”)。业主的工作将以批准的空间平面图为基础，并应 按照业主的租户改善标准进行。施工文件须经业主和租户批准。承租人特此授权巴迪·兰斯顿代表其履行房东工作所需的批准和决定。承租人应自收到施工图之日起5个工作日内向业主书面批准施工图(或改正批准)。如果承租人在五个工作日内没有回复，施工图将被视为批准。经批准后，业主将向至少三(3)个总承包商申请建筑许可证，并将业主的工程投标给至少一个由业主选择的承包商和一个由租户选择的承包商。承租人可以提供最多两个额外的总承包商来投标业主的工程，只要他们在业主的合理裁量权下有资格建造业主的工程，并且承租人在业主提出要求后三天内向业主提供承包商的联系方式。在收到标书后, 业主将与承租人一起对投标进行评估，并共同选择有资格建造业主工程的低价投标人(“承包商”)。业主还将征求供应商(“附属供应商”)的建议书，以完成业主完成 工作所需的其他辅助工作，如火灾报警系统的ADT和施工图的建筑师和工程师。业主的工作合同，包括承包商、建筑师、工程师、附属供应商等将以业主的名义签订。业主的所有工作，包括承包商、施工图、许可证和附属供应商的费用(“业主工作费用”)应从津贴、附加津贴中支付，或由租户支付。选定承包商后，业主应立即向承租人提交建造和安装业主所有工程的费用报表(“成本报表”)，说明津贴和附加津贴的预期分配情况。在承租人收到成本报表后的三(3)个工作日内，承租人应接受书面成本报表，或要求修改至该成本报表与承包商的投标或本协议不一致的程度。房东在收到租户的意见后有三(3) 个工作日的时间向租户提交修改后的成本表。这一过程应一直持续到承租人根据本款批准成本报表为止。如果租户未在三(3)个工作日内回复房东提交的任何成本报表, 成本报表应视为经承租人批准。业主不得因监督业主的工作而收取管理费。收到业主施工许可证后，业主将与承包商签订施工合同，并授权业主按商业合理的进度施工。

房东的工作费用由房东使用津贴支付。如果房东的工作成本超过津贴，租户将在房东开具发票后三十(30)天内向房东支付差额和/或书面同意使用额外津贴来支付差额。如果房东的工作没有用完津贴，租户可以向 房东提交发票，要求收回津贴余额(“未使用津贴”)。该发票应附有显示承租人为施工等工程支付的费用的备份信息[****]数据和电信布线，以及其他 搬家费用。只要这些备份信息的总数超过剩余的未使用津贴，房东应在三十(30)天内向租户支付未使用津贴。

额外津贴：租户可以从房东那里获得高达18万1720美元(181,720美元)的额外津贴(“额外津贴”)，用于支付超过津贴的房东工作费用。额外津贴可用于支付(1)房东的工作，房东合理地认为这些工作将为 大楼增值，并将在合同期末保留，(2)租户的发电机。如果租户希望使用额外的免税额，租户将以书面形式向业主提出要求。租户将偿还房东用于每月摊销的额外津贴 部分，该部分将添加到每月最低租金中。第一笔付款将在抵销月份后的第一个完整月的第一天到期，并将在剩余 个月内按8%(8%)的年利率摊销 至2021年7月31日。举例来说，如果租金未减的第一个月是2014年10月(剩余84个月至2021年7月31日)，所使用的额外津贴金额为10万美元， 首次支付的1,558.62美元将添加到2014年10月到期的每月最低租金上。如果使用额外津贴，业主将重新发放修订后的最低租金图表，以反映额外津贴 增加的租金支付。开工日期后，承租人不得将额外津贴用于经承租人授权的改善工程。

更改业主的工作
如果房东的工作需要通过莫里斯维尔镇的 检查，房东的工作可以(1)由租户要求更改或(2)由房东进行更改。

承租人有权在批准之日后的任何时间通过 书面变更单(每个变更单，统称为变更单)请求更改施工图。如果业主合理接受该变更令，业主应编制一份备忘录，并迅速向租户提交一份备忘录，说明该变更令对成本和进度的影响(“变更单协议备忘录”)。如果要求的变更单与施工图大体一致，业主不得拒绝批准该变更单。承租人应在收到变更单协议备忘录后的 三(3)个工作日内，(A)签署已批准的变更单协议备忘录并将其退还给业主，或(B)撤回其变更单请求。如果租户 在三(3)个工作日内没有回复房东，变更单协议备忘录将被视为不获批准。

根据第3条的 条款，已批准的租户对业主工作的变更单备忘录将被视为租户延误。

审核权
业主应保存(并促使承包商保存)与建筑成本有关的完整、详细的记录和帐目，并实施必要的控制，以便根据本附件进行适当的财务管理，并证实所有发生的费用。在合理的通知下，在正常营业时间内，承租人和承租人的审计师应有权查阅并允许审计和复制业主和/或承包商的记录和帐目，包括支持会计分录、簿册、函件、指示、图纸、收据的完整文件，包括支持会计分录、簿册、信函、指示、图纸、收据的完整文件。 应允许业主和/或承包商查阅并复制这些记录和帐目，包括支持会计分录、簿册、函件、指示、图纸、收据的完整文件。 与业主工作有关的分包合同、承包商建议书、采购订单、凭证、备忘录和其他数据。业主和承包商应在最终付款后将这些记录保存三年，或在法律要求的较长时间内保存。

保修
业主应使业主的工程(1)按照在相同或相似情况下在同一或相似地点执业的设计专业人员通常提供的专业谨慎和技能进行设计，(2)按照施工文件以良好和工匠的方式施工，以及(3)符合所有适用的法律、法规、条例和法规。房东应在房东工程基本完工之日或任何制造商的保修期(以较长者为准)后一(1)年内修复或更换房东工作中的任何设计、材料或工艺缺陷，前提是承租人在租户发现该缺陷之日后，在合理可行的范围内尽快将该缺陷通知房东。

获批准的空间图则

下面批准的空间平面图还包括一些承租人的行业固定装置和家具、固定装置和设备。

[****]

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

附件C--特别规定

如果房东和租客双方同意特殊条款，该特殊条款应列在本附件C上。

标牌：
房东应向租户提供5000美元(5,000美元)津贴，用于安装两(2)个 外部建筑标牌和纪念碑样式标牌，这些标牌将安装在大楼专属停车区停车场入口处的专用墙上-如附件A所示。此类标牌应符合房东标牌 标准和莫里斯维尔镇法律。业主自费还将在大楼的目录地面纪念碑标志上提供一个4英寸的清单，并提供标准的码头区域标志。

搬家津贴：
房东将向租户提供每平方英尺1美元(1美元)的搬家津贴(“搬家津贴”)，即 36,344美元(36,344.00美元)。房东将在开工之日起三十(30)天内向租户支付搬家津贴。

终止激励：
房东同意向租户提供三万六千英镑(36,000美元)的奖励，以帮助抵消租户在当前地点估计的 解约罚金(“解约奖励”)。房东将在开工之日起三十(30)天内向租户支付终止奖励。

扩展选项：
如果当时没有未解决的承租人违约事件，承租人应有两(2)个选择将 期限延长五(5)年。延长租期的选择权必须在当时的期限届满前二百七十(270)天或之前以书面方式行使(未能发出通知是对租户延长权利的绝对限制)。每次延长租期的每月最低租金将调整为当时类似写字楼的公平市价(“公平市价”)公平市价将 考虑任何市价优惠，并以研究三角公园地区的可比空间为基础，并考虑处所的状况、位置、楼龄、康乐设施和室内改善等因素。如果房东和租客在收到房东选择延长租期的书面通知后四十五(45)天内未能就公平市价达成一致，则公平市价应由房东和租户双方商定的 评估师确定。或者，如果他们不能就一位评估师达成一致，则由三(3)位拥有“MAI”资格且至少有五(5)年北卡罗来纳州维克县商业地产评估经验的评估师，一位评估师由租户选择，一位评估师由房东选择，第三位评估师由其他两位评估师选择。如果三家评估师 无法就公平市场费率达成一致, 然后，每个评估师应在指定评估师后三十(30)天内提交书面评估结果，公平市场率为三位评估师的评估结果的平均值。 但如果三位评估师中的两位的评估结果相差小于10%(10%)，则第三次评估不予考虑，公平市场率应为其他两位评估师的平均值 。租客和房东各自支付其选择的估价师的费用，第三个估价师的费用由房东和租客平分。如果房东和租客双方同意一位评估师，则 房东和租客应平均分担评估师的费用。


如果承租人未能及时行使第一个延长期限的选择权，这两个选择权都将失效，除第12.04节所列的权利外， 承租人无权再延长期限。

现有家具、固定装置和
设备：
前租客已将家具及接待处留在租约楼宇内(“弃置家具”)。房东将在2013年12月1日之前向租户提供一份 废弃家具清单。如果承租人不想要全部或部分被遗弃的家具，必须在2014年1月1日之前告诉房东，房东将在开工日期之前将其移走。 在开工日期之后，任何被遗弃的家具都将归租户所有，租户必须在租期结束时自费将其移走。被遗弃的家具将原封不动地赠送给租户，房东不提供任何担保。 如果需要维修或维护，租户有责任承担费用。

累赘：
业主保证，第三方持有的任何扩张权或续约权均不会影响本建筑。

房东默认：
房东在收到租户的通知后，在三十(30)天或合理必要的额外 时间(如有)后未能履行或遵守其任何租赁义务，以及时、勤奋地纠正故障，属于房东违约。通知应合理详细说明违约的性质和程度，并确定包含义务的 条租赁条款。如果房东违约，承租人可以寻求本租约或适用法律规定的任何补救措施，但受本租约限制的除外。

不可抗力：
除第三条规定外，如果房东或租户因任何不可抗力原因而不能履行本租约规定的任何非货币义务，则该方履行义务的期限应延长至该方被阻止履行义务的一段时间内。(三)除第三条规定外，房东或租户因任何不可抗力原因不能履行本租约规定的任何非货币义务的，其履行义务的期限应延长至该当事人被阻止履行义务的期间。在本租约中，术语不可抗力是指天灾、天气延误、罢工或战争、美国、北卡罗来纳州政府或任何州、民事或军事当局的命令、骚乱、流行病、闪电、火灾以及受影响方无法合理控制的其他 类似或不同原因。

健身中心：
承租人有权使用位于酒店内的健身设施 (“健身设施”)，且不收取其他租户未分担的单独费用。本款规定的权利应受到因维护、维修和伤亡造成的临时中断，在适用的 情况下，这些中断都应是合理的，业主应在可行的情况下将中断降至最低。房东有权重新安置健身设施，在此期间，租户将不能使用健身设施。此类搬迁 期限不得超过六(6)个月。

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

附件D-承租人禁止反言证书

贷款编号：100005894

禁止反言证书-承租人


贷款人：美国联合人寿保险公司
C474会议街2211号
缅因州波特兰，邮编：04122-0590
收信人：按揭房地产部

物业地址：




租户：




房东：


日期为20_
 
日期为_
 
租期：开始_
 
每月固定租金：通过_
转租处所：套房_。_____________
_已作为预付租金支付给业主
已向业主支付$_作为保证金

亲爱的贷款人：

我们理解并确认已收到通知，即上述租赁已经或将由 房东在租金、租赁和其他福利转让(“转让”)中转让给您，作为您向房东提供或将向房东提供贷款的代价，所有这些都在转让中进行了更全面的描述。除此处定义外，此处使用的所有大写术语 应具有本租赁中赋予它们的含义。

我们特此向您证明并声明以下内容：

1.本租赁构成租赁双方之间的完整协议，未经修改或修订。

2.截至本租约日期，本租约具有十足效力，根据其条款对租户具有约束力和强制执行力 ，除附件A明确规定并作为本租约的一部分外，房东和租客之间没有任何其他口头或书面协议或 任何性质的谅解，在任何方面修改或修订本租约。 除附件A明确规定并成为本租约的一部分外，业主和租客之间没有任何其他协议，无论是口头的还是书面的，或 在任何方面修改或修订本租约的任何性质的谅解。本租约构成业主与租客之间关于物业使用或占用的完整协议， 租户承认，除根据租约外，其无权使用物业。

3.我们没有“优先购买权”、“购买选择权”或任何其他权利购买全部或部分转租物业。

4.我们已接受并拥有该批租约物业，各方面均已圆满落成，现已开业 。

5.本租约完全有效，房东已履行其在本租约项下的所有义务、契诺和担保 ，据我们所知，没有任何违约行为。根据租约的 条款或与业主的任何其他协议，不需要对房产或物业进行额外的改进。

6.未预付超过一(1) 个月的预租，或已支付与本租约相关的其他款项，租约剩余期限内不存在“免租”或其他优惠。[备注：如在免税期届满前提出要求，本表格须予修订。]

7.尽管租约中有任何相反规定，租客同意不会终止租约或扣留租约项下的任何到期租金，原因是房东违约，直到租客首先向业主和贷款人发出书面通知，说明房东违约的性质，并允许房东和贷款人或他们中的任何一方按照租约的规定 补救该违约行为，否则租客同意不终止租约或扣留租约项下的任何到期租金，直至租客首先向房东和贷款人发出书面通知，说明房东和贷款人违约的性质，并允许房东和贷款人或他们中的任何一方 补救租约中规定的违约行为。

8.我们不会指望您(您的继任人或受让人)退还或贷记保证金或预付租金(如果有)，除非 上述款项已转给您。

9.承租人承认，根据本禁止反言证书的条款向贷款人发出的所有通知应以专人递送、隔夜邮寄服务或美国邮件的方式送达贷款人 第1页顶部的地址。

10.签立本证明书的人在各方面均获妥为授权及授权代表以下签署的租客签立。
非常真诚地属于你，



[租户]





通过：

姓名：

标题：

日期：

如果租赁是有担保的，则所有租赁担保人必须填写以下内容：

接缝

本人是租约担保人的担保人或授权代表，谨此与租户 禁止反言书一起确认所附禁止反言函(该禁止反言函可能由租户、业主和贷款人之间签署的某种从属、不干扰和委托协议修订)中所述的租约担保仍然完全有效和有效。(br}禁止反言书可由承租人、业主和贷款人签署，或将由承租人、业主和贷款人之间签署的某种从属、不干扰和委托协议修订)，并在此确认租户 禁止反言函中描述的租赁担保仍然完全有效。本人进一步确认，租赁担保人对其在租赁担保项下的义务不提出抵销、抗辩或反索赔要求，也不能根据租赁担保条款 对其强制执行提出抗辩。

我有完全的权力和权力签署本文件，确认租赁担保人的义务。

日期：20_
担保人








通过：




姓名：



标题：







，单独





，单独

附件E-委托、从属和互不干扰协议

-录制完成后，请返回：
贷款编号：100005894
法律-C474
投资、按揭及房地产部
Unum组
国会街2211号
缅因州波特兰，邮编：04122-0590

从属、互不干扰和委托协议

本协议由Southport Business Park Limited Partnership(“借款人/房东”)、_

独奏会：

鉴于，房东 是位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的某些不动产(“房产”)的拥有者和持有人，该房产位于北卡罗来纳州莫里斯维尔，在附件A中描述，并通过此引用成为本协议的一部分；以及

鉴于， 业主和租客签订了日期为_

鉴于，贷款人 已有条件地同意[已经做出了]贷款给房东，本金850万美元(8500,000.00美元)，以预计日期_

鉴于 租赁是[将会是]房东通过转让租金、租赁和其他福利(以下简称“转让”)转让给贷款人。

鉴于，除非承租人签订本协议，否则贷款人 不愿向房东发放贷款；

因此，现在， 考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，承租人、房东和贷款人特此确认这些承诺的收据和充分性，意在受法律约束，契约和协议如下 ：

1.在符合本协议的 条款的情况下，租赁和承租人由此产生的租赁权，包括购买租赁房产的所有权利和选择权，应服从和服从担保文书的留置权及其所有条款、条件和规定，服从根据该文书支付或将支付的所有预付款，以及任何续订、延期、修改或替换，但在此后的任何时间，在出借人、贷款人 选择时，出借人、出借人保安文书的规定、实施及效力。

2.如果贷款人根据担保文书通过止赎或代替止赎的契据获得租赁物业的所有权，且租户根据租约的任何条款没有违约，并且当时拥有租赁物业，则(A)承租人对租赁物业的占有权不受影响或干扰， (B)租约将根据其条款保持完全有效，(C)承租人应承认并委托贷款人，其租赁物业的所有权不受影响或干扰。 (B)租约将根据其条款保持完全有效，(C)承租人应承认并委托贷款人，其租赁物业的所有权不受影响或干扰。 (B)租约将根据其条款保持完全有效，(C)承租人应承认并委托贷款人，其以相同的程度和同等的效力，就好像贷款人是 租约的房东一样。承租人还同意承认并委托：(I)贷款人根据担保文书或转让的权利接管房产；以及(Ii)在诉讼或诉讼中指定的任何接管人(br}根据担保文书或转让的贷款人权利而取消担保文书或其他权利)。

3.借助于转让，贷款人有权但无义务行使业主根据租契提出的申索、权利、权力、 特权、选择权和补救办法，并进一步有权享有租客根据租契须履行的所有契诺的利益，以及接受和强制执行该等契诺，犹如贷款人在租契内被指名为业主一样。

4.在贷款人通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得租赁处所的所有权之前，贷款人不应因转让或本协议而对租户承担任何责任或 义务，但仅限于贷款人 获得租赁处所所有权之日之后所产生的债务或义务的范围内，贷款人不得因转让或本协议而对承租人承担或成为受制于该租赁物的任何法律责任或义务，除非贷款人已通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得租赁物的所有权。此外，贷款人不会对以下情况承担责任：(A)任何原因，超过贷款人在该房产的权益价值(包括租金收入和保险/没收收益)的任何金额；或(B)保证金或其他可退还的费用，除非已支付给贷款人。

7.未经贷款人事先书面同意，承租人不得同意提前买断其租赁义务。 在给予此类同意的情况下，承租人同意将买断款项全额交付给贷款人。

8.在法律允许的范围内，承租人和房东同意，如果承租人拒绝租赁，贷款人有权获得 承租人根据联邦破产法(和/或类似的州债权法)支付的所有款项。承租人应直接向贷款人支付此类拒租款项，贷款人应将款项存入托管账户，用于物业的运营和收益。

9.贷款人依据转让向租客发出通知，表示租契下的租金应支付给贷款人，租客须向贷款人或按照贷款人的指示，向贷款人支付租约项下所有应缴及将到期应付业主的租金及其他款项，而业主现不可撤销地授权租客向贷款人支付该等款项，并在此免除及解除租客因任何该等付款而对业主所负的任何法律责任。

10.根据本协议规定或允许发出的每份通知、要求、选举或请求必须是 书面形式，并应被视为已通过亲自投递、隔夜快递或以美国邮寄、后付费和认证、要求回执的方式寄往本协议前言中为该通知、要求、选举或请求的接收方规定的 地址，从而被视为适当地给予或送达该通知、要求、选举或请求。

11.本协议适用于租户、房东和贷款人及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人，并对他们具有约束力。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行在贷款人的选择下不影响本协议的任何其他条款，但本协议应视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。本协议受北卡罗来纳州法律管辖和解释。

13.本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

兹证明， 本协议双方已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

证人：
租户：











 



由以下人员提供：

姓名：
姓名：



标题：


证人：
房东：







南港商务园有限合伙企业


 



由以下人员提供：

姓名：
姓名：



标题：


证人：
贷款人：







美国联合人寿保险公司







由以下人员提供：

姓名：
姓名：



标题：


州_
  
_________________, 20____
新泽西州_县
  

然后亲自出庭_。


  

公证人

州_
_________________, 20____
新泽西州_县


然后亲自出庭_。


  

公证人

州_
_________________, 20____
俄亥俄州_县_


然后亲自出庭_。


  

公证人

展品“A”
 
为

从属、互不干扰和委托协议



展品F-制造区域

下面勾勒出的区域是“制造区域”。

[****]