附件4.2
Charles&Colvard，Ltd.普通股说明
根据1934年“证券交易法”第12条登记
以下描述是关于Charles&Colvard，Ltd.
(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的普通股、每股无面值的普通股(“普通股”)的信息摘要，并不声称是完整的。本细则受本公司重订之公司章程细则(“公司章程细则”)及经修订及重订之附例(
“附例”)之整体规限及限制，其中每一项均以参考方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本附件4.2为其中一部分。
法定普通股
我们的公司章程授权发行5000万股普通股。我们的授权但未发行的普通股股票可供
发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。
投票
我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票，并且没有累计投票权
。本公司股东选举董事应由有权投票的股东以多数票决定。
分红
普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布和支付的任何股息，前提是该等资金
合法可用于支付股息，以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。
权利和优惠
普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权
受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后
分配给股东，并受任何已发行优先股优先权利的限制。
优先股
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权规定在没有股东批准的情况下发行一个或多个
系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的优先股、限制和相对权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算
优先股。优先股可能具有投票权或转换权，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，在我们解散、清算或清盘时损害我们普通股的
权利，或以其他方式对我们普通股持有人的权利产生不利影响。优先股持有者无权在任何
股东大会上投票，除非我们的董事会附加于股票的权利和限制另有规定。
反收购条款
我们的公司章程和章程包含的条款将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难进行管理层变动，或者
可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟本公司或
管理层控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。
授权但未发行的股票。我们的公司章程授权发行大量普通股和优先股。大量授权但未发行的股票可能会阻止潜在的
收购尝试，因为我们的董事会有权授权向友谊方或公众发行部分或全部这些股票，这将使潜在收购者更难获得对公司的控制权
。这种可能性可能会鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。
我们授权但未发行的优先股也可能具有反收购效果。在某些情况下，任何或全部优先股
可用作阻止、推迟或防止公司控制权或管理层变更的方法。例如，我们的董事会可以指定并发行一系列优先股，其数量可以充分增加
流通股的数量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否决控制权变更的特别投票权的权利和优先权。优先股也可以用于发行股东权利计划，有时也被称为“毒丸”。我们的董事会能够实施一项股东权利计划，而不需要我们的股东采取进一步的行动。
以上述方式使用我们的优先股可能会推迟或挫败合并、要约收购或代理权竞争、罢免现任董事或由股东接管控制权，即使这些行动对我们的股东有利。此外，授权但未发行的优先股的存在可能会阻碍对本公司的出价，即使出价比我们当时的交易价格溢价
。
没有累积投票。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。
股东特别大会。我们的章程规定，特别股东大会只能由我们的总裁或董事会召集。股东不得召开特别股东大会
或要求我们的总裁或董事会要求召开特别股东大会。这些规定可能会将股东选举董事的行动推迟到下一届年度股东大会
，从而使公司控制权的变更变得更加困难。
提前通知要求。提交年度股东大会的股东提案必须遵守提前通知程序。这些预先通知程序需要及时通知，并适用于
多种情况，包括与提名我们董事会成员的提名有关的股东提案。一般来说，为了及时，通知必须在上一年度股东大会委托书中的通知日期一周年前
不少于60天也不超过90天交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会导致无法在会议上进行某些业务
。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权
。
选举和罢免董事；填补空缺。我们的章程允许我们董事会的空缺由我们的董事会填补，或者如果在任的董事少于董事会的法定人数，则通过其余董事的多数赞成票或股东大会上的多数票来填补。鉴于特别股东大会只能由我们的总裁或
我们的董事会召集，实际上只有董事会才能填补空缺。
虽然我们目前没有一个分类的董事会，但我们的章程规定，任何时候我们有九名或九名以上的董事，董事将被分成
三个级别，数量尽可能相等。因此，如果我们有九名或九名以上的董事，在每次年度股东大会上只会选出一类董事，其他类别的董事将在
各自的三年任期的剩余时间内继续存在。我们董事会的分类和上述条款可能会延迟或阻止我们的控制权或管理层的变化。
股东对某些企业合并的批准。我们的公司章程包含一项绝对多数表决权条款，对于某些涉及重大受益者或利益相关股东(如合并)的
企业合并，要求我们的已发行和已发行的有表决权股票获得三分之二的权益批准，除非(I)该企业合并已获得至少三分之二在本公司股东通过公司章程条款之日任职的董事的批准，或者由我们提名的董事直接接替该董事或加入董事会，或继续担任董事，并且，如果大多数继续留任的董事认为是可取的
，董事会已获得一家信誉良好的投资银行公司的意见，表明从财务角度来看，该业务合并的财务条款对我们有投票权的股票的持有者是公平的
。或(Ii)符合下列所有条件：(A)股东将收取的代价为现金，或其形式与任何有利害关系的股东或其代表先前就其直接或
间接取得任何普通股的实益所有权而支付的代价相同，(B)在任何企业合并中，普通股持有人将收到的现金和每股现金以外的代价的公允市值合计至少等于(1)首次公开宣布企业合并提议之日或公告日，或利益相关股东成为利害关系股东之日(以较高者为准)普通股每股公允市值的较大值(以较高者为准)。(B)任何企业合并中普通股持有人将收到的现金和非现金代价的公允市值合计至少等于(1)首次公开宣布企业合并提议之日或公告日或利益相关股东成为利害关系股东之日(以较高者为准)的普通股每股公允市值(以较大者为准)。, 乘以(A)有利害关系的股东在紧接公告日期之前的两年内为其收购的任何普通股支付的最高每股价格
与(B)有利害关系的股东在该两年期间内收购任何普通股的第一天的每股公允市值，或(2)该有利害关系的股东在收购本公司任何普通股时支付的最高每股价格
的比率；以及(C)在成为有利害关系的股东后且在任何业务合并完成之前，(1)该有利害关系的股东不得直接或间接从吾等获得任何新发行的股本股份(除非转换其在成为有利害关系的股东之前获得的可转换证券，或在遵守
公司章程的绝对多数条款时，或由于按比例分红或拆分股份)；及(2)该有利害关系的股东不得直接或间接(按比例获得利益除外)。对于我们提供的任何贷款、垫款、
担保、承诺或其他财务援助或税收抵免，或对我们的业务或股权资本结构做出任何重大改变。
在纳斯达克资本市场上市
普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CTHR”。
传输代理
普通股的转让代理机构是美国股票转让信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。