美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-K

(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年6月30日的财年

或

根据1934年证券交易法第15(D)节第13条提交的☐过渡报告

在从日本向日本过渡的过渡期内，中国将继续保持稳定。

委托档案编号：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)


北卡罗来纳州
  
56-1928817
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

南港大道170号
北卡罗来纳州莫里斯维尔
  
 
27560
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
CTHR
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无


根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是，☐不是，不是，不是。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。“是，☐不需要提交报告，不需要。”

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*是，不是☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。
是，不是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
       
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
       
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B) 条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是，☐不是，而是不是

截至2020年12月31日，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为31,375,932美元。

截至2021年8月27日，注册人的普通股流通股为29,913,095股，每股无面值。

通过引用并入的文件

注册人将于2021年11月18日召开的2021年股东年会的委托书的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-K
截至2021年6月30日的财政年度

目录
页面
数
第一部分
    
第1项。
业务
2
第1A项。
风险因素
20
1B项。
未解决的员工意见
31
第二项。
属性
31
第三项。
法律程序
31
第四项。
煤矿安全信息披露
31
     
第二部分
    
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
31
第6项
选定的财务数据
31
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
51
第8项。
财务报表和补充数据
52
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
84
第9A项。
管制和程序
84
第9B项。
其他信息
85
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
85
     
第三部分
    
第10项。
董事、高管与公司治理
85
第11项。
高管薪酬
85
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
85
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
85
第14项。
首席会计费及服务
85
     
第四部分
    
第15项。
展品、财务报表明细表
86
第16项。
表格10-K摘要
89
     
签名
    

目录
前瞻性陈述

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订版)第21E节的前瞻性陈述，或 交易法。表达对我们未来的预期以及与产品、销售、收入和收益相关的预测的声明是此类声明的典型代表，这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法案”作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的陈述，不是历史事实，通常使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”等术语来识别。尽管一些前瞻性陈述有不同的表述。

所有前瞻性陈述都会受到预测未来所固有的风险和不确定性的影响。您应该意识到，虽然本文中包含的前瞻性陈述代表管理层 当前的判断和预期，但由于许多因素，包括但不限于(1)我们的业务、财务状况和运营结果可能继续受到持续的新冠肺炎疫情和相关全球经济状况的不利影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测、陈述或暗示的结果大不相同；(2)我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、我们 产品销量的增长，以及我们战略举措的运营执行情况；(3)我们的业务和运营结果可能会因总体和经济状况而受到实质性不利影响；(4)我们在全球宝石和珠宝行业面临激烈竞争；(5)我们的信息技术基础设施故障或未能保护客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和运营产生不利影响；(4)我们在全球宝石和珠宝行业面临着激烈的竞争；(5)如果我们的信息技术基础设施出现故障，或者我们的客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和运营产生不利影响； (6)由于我们的国际业务，我们面临一定的风险, 分销渠道和供应商；(7)我们的业务和运营结果可能会因为我们无法及时完成订单而受到重大不利影响；(8)我们的产品销售目前依赖我们传统细分市场中数量有限的分销商和零售合作伙伴；(9)我们可能会不时遇到质量控制挑战，这可能会导致 收入损失，并损害我们的品牌和声誉；(10)我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和运营收入产生不利影响；(10)我们的业务季节性可能会对我们的净销售额和运营收入产生不利影响；(9)我们可能会不时遇到质量控制挑战，这可能会导致 收入损失，并损害我们的品牌和声誉；(10)我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和运营收入产生不利影响；(11)我们的业务可能会受到自然灾害的干扰；(12)碳硅石和实验室生长的钻石 珠宝的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围；(13)我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手；(14)我们依赖于与Cree，Inc.或Cree签订的独家供应协议，或 我们用来生产的原材料碳化硅或碳化硅晶体的几乎所有原材料的供应协议如果我们的优质碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性损害；(15)如果电子商务机会发生巨大变化，或者如果电子商务技术或供应商改变他们的模式，我们的运营结果可能会受到不利影响；(16)政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响 ；(17)我们业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响；(18)我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或他们缺乏营销我们的 产品的意愿和能力，可能会对业绩产生不利影响；(19)社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响；(20)我们依赖假设、估计, 计算我们的某些关键指标和数据以及此类指标中真实或 感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；(21)我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的产品和品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响；(22)如果我们未能成功评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响；(23)根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(或CARE法案)下的Paycheck Protection 计划或PPP贷款，我们的贷款已全部免除，并可能在自贷款免除之日起六年内接受审查，以符合 适用的SBA要求；(24)我们的章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；(24)我们的章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；(24)我们的章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；(24)我们的章程文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购；以及(25)我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌，此外，本年度报告10-K表格第I部分第1A项中更详细地描述的其他风险和不确定性也可能导致我们的普通股退市。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除非 联邦证券法要求，否则我们没有义务更新或修改此类声明，以反映发生的新情况或意外事件，并敦促您审查和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的讨论与我们业务相关的其他因素的报告中所作的披露。

1
目录
第一部分

第1项。
业务

概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是重新定义珠宝行业和各地消费者对真实的定义。我们相信，精美的首饰可以随手可得，美轮美奂，尽职尽责。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，WE，US，或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们生产、销售和分销Charles&Colvard生产的碳硅石®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)，在2020年9月，我们宣布通过推出Caydia向实验室生长的钻石市场扩展 ®，这是实验室生产的优质钻石的独家品牌。我们提供宝石和成品珠宝，采用我们专有的碳硅石珠宝 和优质实验室培育的钻石，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是人造碳硅石的原始来源，2015年，我们首次亮相Forever One™，我们优质的 碳硅石宝石品牌。作为以实验室生长的宝石为特色的精美珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的加入是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们独一无二的与众不同之处之一--碳硅石--世界上最灿烂的宝石®-是我们围绕对环境和社会负责的精品珠宝发起运动的雄心的核心。我们 相信，通过宝石制造、切割、抛光和镶嵌方面的技术进步，我们在传递优质碳硅石品牌方面处于领先地位。通过将我们认为史无前例的碳硅石珠宝与 可靠来源的贵金属相结合，我们正在为尽职尽责的消费者提供定位独特的产品系列。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石由我们的美国宝石学会(GIA)亲手挑选，经认证的宝石专家符合Charles&Colvard的坚定标准，并由独立的第三方专家进行验证。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石目前有E、F和G三种颜色等级(基于GIA的颜色分级标准)，最低清晰度符合GIA的VS1清晰度分类，同时具有出色的抛光和对称性。我们所有的凯迪亚人®实验室生产的钻石大多是用回收的贵金属制成的。

我们的战略是打造一个享誉全球的实验室制造的宝石和成品珠宝品牌，吸引广泛的消费者。我们相信，这一战略充分利用了我们作为Charles&Colvard公司生产的莫氏铝石的原始和全球领先来源的优势。®并提供以Caydia为特色的精心策划的各式各样的珠宝®实验室培育的钻石，我们 认为这些钻石提供了质量和价值的完美结合。我们还相信与消费者的直接关系对这一战略非常重要，这需要提供量身定制的教育内容，与我们的受众进行对话，并 定位我们的品牌以满足当今有洞察力的消费者的需求。

我们相信，我们将全渠道销售战略的应用扩展到珠宝行业和终端消费者，提供实验室制造的宝石和以Charles&Colvard碳硅石和Lab 生长钻石为特色的高价值品牌成品珠宝，将我们的产品定位在消费者做出购买决定时的许多接触点-从而为我们的品牌创造更大的曝光率，并增加消费者需求。

我们通过两个运营部门销售松散的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和用这些宝石镶嵌的成品首饰：我们的在线渠道部门，包括我们的数字财产组件，包括charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站，电子商务网点，包括市场、直运客户和其他纯粹的、专门的电子商务客户；以及我们的传统部门，包括国内和 国际分销商和零售客户。

我们基于“管理”方法报告分部信息。这种部门报告方法指定管理层用来制定运营决策和评估业绩的内部报告作为我们运营和可报告部门的来源。有关我们经营部门的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注3。

2
目录
我们的市场机遇

新冠肺炎大流行的结果是，我们见证了电商购物的转变，我们看到这种消费者行为的变化一直持续到2021年6月。根据Adobe Analytics的Adobe Digital Economy Index报告，截至2021年3月31日的季度，美国的全球电子商务和在线零售支出在过去一年中大幅增长，同比增幅分别为39%和49%。我们认为，有证据表明，在过去的一年里，许多实体零售店已经将销售额转移到了在线平台。Adobe Analytics在其同一份Adobe Digital Economy Index报告中预测，截至2021年3月31日，全球电子商务销售额有望在2021年年底达到4.2万亿美元 。

根据全球零售市场和消费者驱动数据提供商Statista 2020年11月的一份报告，到2025年，全球时尚珠宝市场的价值预计将推动全球销售额达到约3000亿美元。我们 仍然相信，在线珠宝消费者的融合，加上实验室制造的宝石的出现，是有道德的消费者的解决方案，继续为Charles&Colvard品牌带来我们认为是一个巨大的机遇。

我们的战略展望

新冠肺炎疫情在2021年继续给企业带来挑战，我们预计这些挑战将持续到我们截至2022年6月30日的财年或2022财年。新冠肺炎大流行的全面程度及其对我们的运营和财务业绩的最终影响仍然不确定，并继续取决于许多我们无法控制的因素， 包括但不限于：大流行的时间、范围、轨迹和持续时间；有效治疗的开发和获得以及全球推出疫苗的长期影响； 实施防护性公共安全措施；以及大流行对全球经济和消费品需求的影响。由于新冠肺炎疫情可能 对我们的运营产生重大影响，包括政府为防止病毒进一步爆发而采取的应对措施，加上其不断演变的变种的严重性，本期业绩不一定 表明我们整个2022财年的预期业绩。我们预计，在2022财年，新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

公司面临的与新冠肺炎疫情相关的其他风险包括在第一部分第1A项中。“风险因素。”我们已采取和正在采取的行动的详细说明载于第二部分， 项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

我们2022财年的战略重点是继续在全球范围内扩张Charles&Colvard品牌，并通过营收增长扩大我们的业务规模。随着实验室制造的宝石正被新兴的 代所接受，我们相信我们能够直接与消费者建立碳硅石和Charles&Colvard品牌，这是我们未来成功的关键，也是我们推动增长的能力的关键。我们将执行我们的关键战略，并继续致力于 明智的支出和产生可持续的收益改善。

我们2022财年的重点战略目标是：


 •
扩大品牌影响力。我们计划通过利用我们现有的数字平台和交易网站charlesandcolvard.com，继续专注于基于转换的广告活动。我们相信，我们也有能力利用新的技术功能，通过现有的在线视频流媒体和直播平台实时展示我们的产品，从而在Facebook、Instagram和YouTube等网站上吸引我们的社交媒体受众。为了进一步扩大我们的品牌影响力，我们希望继续努力接触到他们购物的所有客户。为了实现这一目标，我们计划探索 开发零售展厅的机会，以便在我们的独家签名收藏中展示和展示款式，这将使那些希望亲眼看到、触摸和感受我们的 珠宝的消费者有机会接触我们的产品。我们相信，这些计划是我们全渠道营销战略的自然发展，这些计划将继续扩大我们的品牌影响力，增加 客户参与度，扩大我们的产品供应，并支持我们的 营收增长。我们认为，扩大我们的品牌影响力是我们在2022财年取得全面成功的关键因素。

3
目录

 •
增强了客户参与度。我们计划通过在北卡罗来纳州研究三角公园的总部 建立一个广播演播室，进一步发展和扩大我们现有的内容制作能力。我们预计一个新的演播室将在我们的网站以及其他社交媒体广播频道上提供直播功能的设置。我们相信，在2022财年实现这一目标的一个关键因素是我们与Bambuser的安排和实施，Bambuser是一家领先的全球直播平台，具有创新的托管和广播能力。这项创新技术将使我们能够为特殊的 计划和推出新产品系列主持现场表演和广播活动。我们很高兴能加入Bambuser的品牌名单，如LVMH，这是一家领先的全球奢侈品集团，其中包括其路易威登(Louis Vuitton)®，酩悦轩尼诗(Moët&Chandon)©和 轩尼诗®品牌家族。此外，Bambuser的参与伙伴名单还包括娇韵诗等知名消费品牌®、三星©，和阿迪达斯®。我们希望这一合作关系将 为我们的直接面向消费者业务增加新的销售渠道机会，并鼓励与我们的在线客户群进行个人互动，同时还提供一个探索和吸引名人和社交媒体影响力的平台。


•
产品开发部。我们打算在2022财年探索产品开发机会，推出符合我们独家品牌和核心价值的新产品，就像我们 在截至2021年6月30日或2021财年与Caydia合作的财年所做的那样®，我们的优质品牌实验室培育的钻石。我们计划开发并推出新的专有产品 产品、款式和系列，以及更广泛的产品类别，以进一步满足现有客户和新客户的需求。我们预计还将继续关注回收金属的使用，并采用可持续的 实践，以服务于当今具有环保意识和尽职尽责的消费者。


•
有纪律的增长。我们仍然意识到新冠肺炎疫情给美国和全球经济带来的持续挑战和经济不确定性。但是，我们打算继续 发展和扩展我们的技术能力，以便在我们的业务和营销平台的所有领域做出明智的数据驱动决策。为了与Charles&Colvard品牌的扩张计划保持一致，我们还打算 继续探索与零售和精品珠宝行业企业的战略联盟关系，我们相信，我们将能够利用现有的市场协同效应和志同道合的产品品牌来帮助我们实现 所需的市场增长。与此同时，我们计划通过致力于我们现有的核心产品市场并提供持续的模范客户服务，继续建立一个有机的增长战略。我们将继续与我们的 股东基础合作，帮助我们的股东创造价值。为了完成我们的长期增长战略，我们打算继续专注于既互补又增值的纪律严明的增长机会，以追求我们的长期股东价值和增长计划 。

分发到在线渠道细分市场

在不断更新的受众知识的推动下，通过电子商务和网络分析，以及通过社交媒体和客户服务渠道进行研究，我们通过多渠道数字营销 战略积极吸引消费者。我们的目标是继续发展我们与消费者的直接关系，我们相信这将推动我们所有销售渠道的兴趣。

我们在在线渠道细分市场中直接面向消费者的营销方式包括以下类型的沟通渠道：(I)有机社交媒体；(Ii) 付费广告(包括但不限于搜索引擎营销、ADS展示、视频ADS和社交媒体广告)；(Iii)电子邮件；(Iv)公关；(V)产品和风格影响者；(Vi)数字内容创作者；以及(Vii)我们自己的网站。此外，我们的营销方法 包括以下类型的内容：(I)摄影；(Ii)视频；(Iii)交互式身临其境体验 (包括但不限于在线个人礼宾购物帮助和流媒体直播活动和视频购物机会)；以及(Iv)用户生成的内容。

对我们来说，与直接消费者受众营销同样重要的是鼓励我们的客户与我们的品牌打交道，并最终将他们转变为Charles&Colvard的终生客户。在我们的整个营销策略中，我们采用行动号召，将消费者吸引到许多虚拟和实际的地点，在那里他们可以查看我们的产品、发起并完成购买。我们利用位于北卡罗来纳州研究三角公园的集中分销和履行设施 来完成在线渠道细分订单。

4
目录
以下是我们主要的在线交易渠道：


 •
Charlesandcolvard.com。我们相信，我们将继续加强我们的主要交易网站，以优化在线移动消费者的平台-无论是在家里的电脑上购物还是在 移动设备上购物-并改善我们客户的体验。随着时间的推移，免费送货、60天退货政策以及增强的个性化购物体验等计划已经并将继续得到改善和推出。通过网络分析和揭示消费者如何使用网站的用户调查收集的 数据，我们不断优化购买体验-使购物者更容易浏览、分类和比较。在 可能的情况下，我们利用这些数据为选择新的创新技术提供信息，以进一步增强我们的用户体验，包括Amazon Pay，Acfirm，Inc.和PayPal Holdings，Inc.等合作伙伴提供的用于融资购买的技术，PayPal的服务Braintree，以便于转移，以及Flow Commerce，Inc.，或Flow，一家专门促进跨境全球贸易和电子商务服务的公司。我们的目标是 始终专注于改善客户体验。


•
Moissaniteoutlet.com。2021年3月16日，我们推出了第二个直接面向消费者的网站moissaniteoutlet.com，这是一个产品配置渠道，我们认为这是对我们在碳硅石宝石市场的全球定位和主导地位的补充。我们的网站moissaniteoutlet.com是一个电子商务购物目的地，迎合了我们三叶草产品的机会主义和寻找便宜货的消费者基础。我们相信 这一新的在线资产允许我们将所有原材料和成品库存货币化，从而最大限度地减少产品收缩和浪费。作为一个独一无二的在线购物目的地，其产品供应策略与以往截然不同 ，我们相信moissaniteoutlet.com以高质量的打折首饰产品完善了我们的产品供应，使我们能够服务于更广泛的人群和消费者。我们在moissaniteoutlet.com上的产品种类包括： 碳硅石戒指、耳环、吊坠和手镯，以及镶有彩色碳硅石的首饰，以及其他实验室制造的彩色宝石。我们计划不时在 moissaniteoutlet.com上继续推出每日定价交易和闪电产品销售，以鼓励消费者利用优惠的定价机会。


•
跨境贸易。通过持续应用跨境贸易或CBT技术，例如建立我们与Flow的关系，我们相信CBT在2022财年及以后将继续成为一个重要机遇 。我们相信，Flow的技术平台帮助这样的全球企业为他们的国际客户创造积极和本地化的购物体验，同时帮助企业提供完整和准确的CBT交易记录 。


•
市场。我们继续看到绝大多数买家利用全球网络搜索开始他们的在线购物体验。事实上，根据Jumpshot的说法®，这是一家跟踪市场数据的全球内容管理和数字情报公司，其中50%以上的网络搜索仍然源自亚马逊。这一数字在千禧一代人口中继续偏高，因为亚马逊是网络搜索品牌， 根据无党派的事实智库皮尤研究中心(Pew Research Center)的一项调查，千禧一代继续认为最相关。因此，我们特别强调要在亚马逊上保持突出地位，获得 卖家履行的Prime身份，这意味着我们可以选择履行订单，享受Amazon Prime的同等优势。这将继续使我们在亚马逊的搜索平台中占据更突出的位置，并利用 他们协商的运费和服务水平，从而降低我们的整体运输成本。亚马逊仅向那些有快速完成订单并保持适当库存水平的卖家提供此状态 。我们与亚马逊的市场关系除了国内网站外，还包括国际网站，包括英国、欧洲、澳大利亚和日本的网站。我们还继续在易趣和其他许多专业市场上占有一席之地，使我们能够在客户想要购买的时间和地点满足他们的需求。随着世界及其经济开始从大流行中复苏，我们的目标仍然是继续优化我们在这些市场上的存在，并继续向新的未开发地区和平台扩张，在这些地区和平台上，我们发现了具有成本效益的机会。


•
纯粹的电子零售商。全球商业咨询公司FTI Consulting继续预测，到2030年，至少25%的零售总额将以电子商务为中心。随着消费者继续 保持在线购物，并变得更加精通数字，新企业通过根据特定的消费者偏好定制其产品、服务和体验，获得了吸引力。我们相信，这些纯粹的电子零售商 为Charles&Colvard提供了独一无二的机会来展示我们的宝石，并与他们的忠实观众建立联系。

5
目录

 •
Drop Ship Retail。为了扩大其产品供应和种类，许多零售商利用供应商对其消费者的直接履行或直接发货，因为这使他们 能够在线提供更强大的种类，而不必实际拥有其仓库中的货物。这些零售商经常寻求对社会和环境负责的品牌，以满足他们的受众对尽职尽责的产品 的选择需求。自2013年开始直接面向消费者的直运产品以来，我们已经完善了我们的数字信息技术和运营能力，以多种方式支持这些合作安排， 包括完全集成的电子数据交换(EDI)、库存管理、订单处理和开票解决方案。在运营上，我们继续保持库存费率，并利用我们的集中分销和 履行设施来满足合作伙伴发货和退货的服务级别协议(SLA)。我们计划在整个2022财年及以后继续寻求新的战略联盟关系，并优化现有安排。

向传统细分市场分配

传统细分市场是我们的传统细分市场-以制造商、分销商和实体零售商等门店为代表。展望未来，这些市场渠道仍然是Charles&Colvard将产品推向 市场并出现在消费者购物之旅的许多地方的重要渠道。

我们在传统部门向客户和战略合作伙伴进行营销的方法包括以下类型的沟通渠道：(I)贸易广告；(Ii)行业协会；(Iii)贸易展会；以及(Iv)合作广告。

我们利用位于北卡罗来纳州研究三角公园的集中配送和履行设施，向制造商、分销商和零售客户提供批量订单。


 •
零售业。为了提高宝石、珠宝和品牌的知名度和曝光率，我们通过珠宝连锁店和百货商店等广泛渠道，以批发价向全国认可的新兴零售客户销售松散的碳硅石首饰和含碳硅石的成品首饰。批发订单以采购订单的方式接收，并从我们的集中配送中心完成。在许多 案例中，我们以寄售的方式在商店中放置松散的碳硅石珠宝和成品珠宝库存。在此寄售模式下，根据我们的收入确认会计政策，我们在零售合作伙伴向消费者销售商品或满足其他合同条件后确认这些 交易的收入。在其他情况下，零售商根据我们所说的资产购买模式购买商品或部分商品。在我们的 资产模型下，我们在将商品转让给零售商时确认销售和相关收入。由于某些零售关系已经成熟，我们已将精选的实体合作伙伴迁移到混合资产和寄售模式 帐户结构，这为我们提供了更优惠的客户付款条件，从而带来更有利的现金流。我们将在优化我们的方法和合作安排的同时，继续发展我们的零售渠道战略。


•
国内制造商和分销商。为了服务于广大独立珠宝商、珠宝店和较小的珠宝连锁店，我们将松散的碳硅石珠宝和成品 珠宝以分销商的价格出售给国内批发商和成品珠宝制造商，后者又以加价的价格将松散的珠宝或成品珠宝转售给独立珠宝商和珠宝店-无论是实体店、 在线，还是两者兼而有之。在有限的情况下，我们会将松散的碳硅石首饰和成品首饰库存寄售给选定的国内分销商。我们将继续评估我们针对国内经销商的渠道战略， 这可能会导致我们历史上的国内经销商方法和合作伙伴发生变化。


•
国际制造商和分销商。为了提高我们实验室打造的宝石、珠宝和品牌的全球知名度和曝光率，我们将松散的碳硅石和实验室打造的钻石 宝石，以及以这些宝石为特色的成品珠宝，以分销商的价格出售给国际批发商和成品珠宝制造商，后者反过来出售实际的松散珠宝或镶嵌在镶嵌中的松散珠宝， 将成品珠宝出售给实体零售商和在线零售商。我们目前在澳大利亚、加拿大、香港、印度、日本、荷兰、新加坡和南非拥有众多的国际批发分销商。其中一些总代理商通常销售到邻国和他们可能所在的扩展地理区域。此外，我们不时将松散的碳硅石珠宝和成品珠宝库存寄售给选定的 国际分销商。尽管受到持续的全球大流行的影响，我们仍在继续评估我们针对国际经销商的渠道战略，这可能会导致我们历史上的 国际经销商方法和战略合作伙伴发生变化。我们国际销售额的一部分包括在国际上销售的成品珠宝，这些珠宝可能会再进口到美国零售商。

6
目录
有关我们最大客户在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的讨论，请参阅本Annual 报告10-K表格第8项“财务报表和补充数据”中我们合并财务报表的附注14。

季节性

零售珠宝行业的销售通常是季节性的，因为消费者在日历年终假日期间以及其他节日期间(如情人节、圣帕特里克节和母亲节)的购买量增加。由于 历史上我们主要销售松散的碳硅石首饰和以碳硅石为特色的成品首饰，现在我们以批发价向经销商、 制造商和零售商销售宝石和以我们的优质实验室培育钻石为特色的成品首饰，因此我们支持假日季的销售主要发生在第四个日历季度的第三个季度和第一个季度，具体取决于销售渠道以及我们的 客户承担的高级规划和生产水平。然而，季节性对我们业务的影响也受到我们收到支持新的或扩大分销的订单的时间以及我们客户目前持有的库存水平的影响。近年来，我们在第四个日历季度体验到的季节性程度比前几年更高，这主要是由于通过我们的在线渠道细分市场面向最终消费者的日历年终假日季销售额增加所致。在 未来一段时期，随着以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的消费者销售额增加-无论是以美元计算还是占总销售额的百分比-我们预计零售珠宝行业将出现更典型的季节性趋势 这些因素可能会显著影响我们在特定季度的运营业绩。

碳硅石

120多年前，诺贝尔奖获得者、化学家亨利·莫伊桑(Henri Moissan)博士首次在亚利桑那州的陨石坑中发现了这种极其罕见的矿物碳化硅。在发现碳化硅一个多世纪后，经过多年的实验，来自北卡罗来纳州研究三角公园的研究人员 开发了一种热生长工艺，并为其申请了专利，该工艺可以在受控的实验室环境中生成纯的碳化硅晶体。这一期待已久的突破使得世界上第一颗实验室制造的碳硅石宝石成为可能--这颗宝石是以其发现者的名字命名的。由于其硬度可与地球上任何矿物匹敌，其光学性能超过所有开采和制造的宝石，我们相信碳硅石是一颗璀璨的宝石，不存在环境和伦理问题，能够颠覆对优质珠宝的传统定义。

自然形成的碳硅石通常非常小，颜色为深绿色或黑色，不是商业上可行的宝石材料来源。因此，为了创造出具有理想颜色和多种克拉尺寸的高质量碳硅石材料来吸引消费者，我们期望只有实验室生长的碳化硅晶体才能为宝石提供可持续的碳硅石来源。除了克拉大小，宝石的重要特征还包括美观、耐用性和稀有性。无色或接近无色宝石的美丽之处在于它的颜色、光泽和火。宝石的亮度是通过它的折射率来衡量的，也就是说，当再加上镶嵌面的设计时，宝石的反光程度。宝石的火，或光线分解成光谱颜色的程度，是通过它的色散来衡量的。耐久性取决于宝石的硬度，或耐刮性和韧性，或 耐碎性或劈裂性。稀有性是宝石的可获得性或可感知的可获得性。碳硅石珠宝兼具光泽、耐火性、耐用性和稀有性的独特组合。

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目录
下表将碳硅石珠宝与其他优质宝石材料(包括实验室生长的钻石)的物理性能进行了比较：

描述
  
折射
索引
    
色散
    
硬度 (1)
  
韧性
Charles&Colvard创造了莫氏硅石®
    
2.65-2.69
      
0.104
      
9.25 – 9.5
  
太棒了
钻石(包括开采的和实验室生长的钻石)
    
2.42
      
0.044
      
10
  
很高兴见到你
太棒了(2)
红宝石
    
1.77
      
0.018
      
9
  
太棒了(3)
蓝宝石
    
1.77
      
0.018
      
9
  
太棒了(3)
翡翠
    
1.58
      
0.014
      
7.50
  
从穷到好

(1)在此表中，“硬度”是基于莫氏标准，这只是一个相对标准。不同宝石材料的定量比较不能直接使用莫氏比例尺 进行。碳硅石珠宝虽然比所有已知的宝石都坚硬，但硬度大约是钻石的一半。
(2)在解理方向上，韧性是“好的”。
(3)除了孪生宝石

资料来源：美国宝石研究所，宝石参考 GIA彩石、宝石鉴定和彩石分级课程指南(32-35，65-82，87-90,1995年)；小科尼利厄斯·S·赫尔伯特(Cornelius S.Hurlburt，Jr.)&Robert C.Kammerling，宝石学320-324(第二版)。1991年)；Kirk-Othmer，化学技术百科全书，524-541(5艾德2004年)；电气工程师学会，碳化硅的性质(Gary L.Harris，Ed.，1995)；Robert Webster，宝石：它们的来源、描述和鉴定，889-940(5艾德W.von Muench，碳化硅在 Landolt-Börnstein--科学技术中的数值数据和函数关系，新系列，第三组，17C卷，第403-416和585-592页(M.Schultz和H.Weiss，编辑，1984)；Kurt Nsau，Shane F.McClure，Shane Ellen和James E.Shigley，合成碳硅酸盐：一种新的钻石替代品，宝石碳硅铝石： 一种新的合成宝石材料，宝石学杂志，第425-438页(1999年)；mindat.org(哈德逊理工学院的一个项目)，“碳硅铝石” (https://www.mindat.org)；和Wikipedia.org，“碳硅铝石”(https://en.wikipedia.org/wiki/Moissanite).

碳硅石的美丽客观上来源于它的折射率，它比包括钻石在内的任何其他宝石都要高。它的硬度比所有矿物都要大，比所有已知的宝石材料都要高，钻石除外。因此，碳硅石珠宝，就像钻石一样，可以用尖锐、清晰、高度抛光的面来切割，以突出它们的光辉和火候。碳硅石珠宝的切割规格(刻面排列和比例)不同于任何其他宝石 ，旨在最大限度地发挥原材料的光泽和火力。

我们使用内部和独立的第三方认证宝石专家，使用自动化视频成像设备对成品宝石进行严格的标准评估。由于碳硅石的罕见天然赋存，以及大量生产宝石级碳硅石的专利和技术 限制，我们认为碳硅石是最稀有的宝石之一。

实验室生长的钻石

实验室生长的金刚石材料自20世纪40年代初开始合成，并最终在接下来的10年里投入工业应用。最初，该工艺主要用于 生产工业应用中使用的金刚石产品，如金刚石尖端钻头和商业级磨料，以及用于医疗领域独特专业外科设备的产品。1955年，科学家们发现了一种方法，可以在实验室里复制钻石自然生长的条件。在高压室内，碳原子受到高热和高压，直到原子生长并在种子晶体上结晶为人造钻石。最近，一种先进的制造钻石的技术方法，称为化学气相沉积(CVD)，模仿了天然钻石的形成方法。CVD使用极压和加热的甲烷和氢气混合物来生产宝石质量的实验室生长的钻石，用于精细珠宝行业。实验室生长的钻石的切割和抛光方式与天然钻石相同，产生的光学、物理和化学性质与开采的钻石相同。上面所述的宝石物理属性表表示开采的钻石和实验室生长的钻石的物理属性的范围是一致的。

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目录
围绕实验室培育的钻石存在许多误解。我们收到的关于实验室礼服钻石的最多问题是，实验室生长的钻石是否被认为是真正的钻石。对于这个问题， 我们毫不含糊地相信实验室生产的钻石是100%真实的。我们争辩说，实验室生产的钻石和开采的钻石之间的主要区别仅仅是钻石本身的来源。 钻石的关键特征，即它的外观、化学成分和物理特性，在开采的钻石和实验室生长的钻石中是完全相同的。实验室生长的钻石只能使用专门的设备来区分天然钻石和天然钻石，这些设备可以检测到微量元素和晶体生长的细微差别。

产品和产品开发

碳硅石首饰

历史上，Charles&Colvard主要销售传统的碳硅石珠宝，包括Forever Classic™永远辉煌®。2015年，我们 宣布推出我们的首发产品--第一颗无色碳硅石宝石--Forever One™，它使用GIA的颜色分级标准对无色(D-E-F)到近乎无色(G-H-I)进行评级。 我们的限量发布受到了渠道合作伙伴和消费者的热烈欢迎。为了响应这一需求，我们继续扩大我们的永久™其他形状和尺寸的产品线。 今天，我们为您提供一劳永逸的服务™我们的系列产品有27种切割，各种尺寸，从小到0.002克拉的混战宝石到高达6.13K的宝石，以及我们的Exotics系列产品，最大可达15.55K钻石当量，或露珠。

2018年5月，我们宣布推出一种新等级的宝石--Charles&Colvard的碳硅石®。我们相信，除了我们自己的无色碳硅石宝石，永远的一颗™我们最新的宝石比市面上其他的碳硅石要便宜得多。“永恒”与“永恒”之间的区别™和查尔斯·科尔瓦德的莫伊桑尼特(Moissanite)®通过我们在整个设计和制造过程中应用的专业知识来制造，下面总结，并在“制造和质量保证”中进行更详细的描述。我们相信 由于我们采取了精明的方法来确保Forever One的质量™，它仍然远远超过今天提供的任何其他产品。通过仔细评估清晰度、颜色和切割程度，我们 能够确定哪些宝石符合我们的Forever One模范标准™，以及符合Charles&Colvard的多级Moissanite 分类之一的®宝石。

我们的制造工艺从主要由Cree通过其专利工艺制造的SiC材料开始。这种专有的生长过程创造了一种几乎没有微管的碳化硅材料，微管是实验室生长的碳化硅材料中有时会发现的一种夹杂物。然而，根据与我们的战略合作伙伴修订的供应协议的条款，我们被允许在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。无论哪种方式，碳化硅材料 对我们来说都是一个气泡，或者是形成的质量，它具有单晶的原子结构。在开始我们的制造过程后，我们的认证宝石专家会仔细检查每一块宝石，以确保它符合我们对Charles&Colvard生产的碳硅石的最低标准。®宝石，包括那些清晰度和颜色等级的宝石。符合适当最低质量标准的产品将继续前进，成为我们由Charles&Colvard创建的Moissanite®宝石。从这一点开始，随着产品继续通过我们的制造流程，它将经过进一步的加工步骤，如 切割、镶嵌和精加工。在我们的制造过程结束时，我们的清晰度和颜色指定，再加上我们认证的宝石专家对切割、镶嵌和精加工过程的质量水平进行的进一步检查 最终将决定该产品是否成为我们的首选产品之一™宝石或由Charles&Colvard设计的多等级碳硅石中的一颗。®宝石。

碳硅石饰品

我们从2010年开始销售以碳硅石为特色的成品首饰。我们的核心设计包括耳钉、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯。我们现在销售的是面向时尚、受设计师启发的 碳硅石首饰的更多选择，我们提供这些首饰作为珠宝核心系列的扩展。我们的碳硅石成品首饰的主要成分是松散的碳硅石首饰，这些首饰是我们手头上的成品库存的一部分，贵金属镶嵌， 以及将珠宝镶嵌到镶嵌环境中的人力。

碳硅石原料的来源

我们的碳硅石珠宝是由宝石级碳化硅晶体制成的。我们碳化硅晶体的主要供应商是Cree，我们对用于宝石应用的碳化硅晶体拥有一定的独家供应权。此外，根据以下修订的与Cree签订的《供应协议》( )的条款，我们被允许在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。我们从位于美国、中国、印度、墨西哥、香港、越南或葡萄牙的多家国内和国际制造商采购用于我们成品首饰的金属，包括白色、黄色和 玫瑰金、铂金、钽和纯银。根据我们的 提供社会和道德来源产品的目标，我们要求供应商遵守我们严格的供应商指南，并证明他们的黄金和钽来自无冲突的来源，并且向我们供应的所有贵金属 都是负责任的来源。

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目录
与Cree签订独家供应协议

2014年12月12日，我们与Cree签订了独家供应协议，或称供应协议，该协议取代了我们之前与Cree达成的协议。根据供应协议，在符合某些条款和条件的情况下，我们同意 独家向Cree采购，Cree同意以季度分期付款的方式独家供应我们所需的100%SiC材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限定于2018年6月24日 到期。自2018年6月22日起，《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议还进行了修改，以(I)向我们提供一个选项， 在某些条件下，在初始期限期满后单方面将供应协议的期限再延长两年；(Ii)建立一个流程，使Cree可以 开始根据我们的规格生产替代SiC材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料；以及(Iii)允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的 SiC材料。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，双方可通过相互书面 协议进一步延长。供应协议还进行了修订，除其他事项外，(I)将我们在供应协议项下的采购承诺总额约为5295万美元，分摊到经修订的供应协议的期限内；(Ii)建立一个流程，使Cree同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单。, 受某些 条件的限制；以及(Iii)允许我们在有限的条件下从第三方购买修订数量的SiC材料。

我们相信，我们与Cree签订的供应协议为我们提供了比所有其他碳硅石更优质的核心材料，并且 拥有无与伦比的宝石透明度。Cree拥有无微管碳化硅材料及其相关制造方法的美国专利。吾等亦相信，经修订供应协议所载条款及条件整体上较修订前供应协议所载条款及条件更为优惠。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5295万美元，其中截至2021年6月30日的采购承诺约为32.85美元。

有关我们于2020年8月26日签署的供应协议第二修正案的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注10。

实验室培育的钻石

2020年9月14日，我们宣布推出Caydia，进军实验室培育的钻石产品市场。®，这是实验室生产的优质钻石的独家品牌。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石由我们的GIA认证的宝石专家亲手挑选，以满足Charles&Colvard的标准，并由独立的第三方专家进行验证。我们的凯迪亚®实验室生长的钻石目前有E、F和G三种颜色等级(根据GIA的颜色分级标准)，最低清晰度符合GIA的VS1清晰度分类，同时具有出色的 切割、抛光和对称性。我们所有的凯迪亚人®实验室生产的钻石由来源可靠的贵金属镶嵌而成。

实验室培育的钻石成品首饰

我们开始提供以我们的Caydia为特色的成品珠宝®优质实验室于2020年9月培育了钻石。除了我们的核心设计，包括耳钉、纸牌和多重宝石 戒指、吊坠和手镯外，我们还销售以我们的Caydia为特色的、以设计师为灵感的奢侈时尚成品珠宝的精心策划的各式各样。®优质实验室培育的钻石。我们Caydia的主要 组件®实验室生长的钻石成品首饰是指松散的实验室生长的钻石首饰，我们(I)从实验室生长的钻石供应商、制造商和整理商 核心精选小组购买并拥有，或者(Ii)直接从实验室生长的钻石供应商、制造商和整理商的同一精选小组购买，用于组装 具有可靠来源的贵金属设置，包括将实验室生长的钻石珠宝安装到环境中的劳动力成本。

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目录
实验室生长的金刚石原料来源

我们的优质实验室生长钻石是由第三方制造商制造的，我们认为这是用于精品珠宝行业的实验室制造宝石级钻石的最先进的技术方法。我们从组成供应链的国内老牌供应商处购买实验室生产的 钻石，我们相信这些供应商已证明满足我们严格的质量认证标准和时间表，以满足我们的库存供应需求。我们从Caydia采购成品首饰所用的金属 ®实验室生产的钻石，包括白色、黄色和玫瑰金、铂金、钽和纯银，来自美国、中国、印度、墨西哥、香港、越南或葡萄牙的多家国内和国际制造商。根据我们提供社会和道德来源产品的目标，我们要求供应商遵守我们严格的供应商准则，因为 并证明他们的黄金和钽来自无冲突的来源，并且所有供应给我们的贵金属都是负责任的来源。

知识产权

我们持有多项2015年到期的碳硅石珠宝的美国产品和方法专利，根据这些专利，我们拥有在美国制造、使用和销售碳硅石珠宝的广泛、独家权利。我们在25个外国 司法管辖区(主要是亚洲和欧洲)拥有同样的专利，这些专利已于2016年到期，墨西哥还有一项专利将于2021财年到期。此外，我们拥有支持我们的碳硅石品牌战略的某些商标和未决的商标申请。 此外，我们还拥有某些已颁发的外观设计专利，我们相信这些专利将使我们的产品在宝石和珠宝行业脱颖而出。自我们的专利到期以来，我们注意到有新的碳硅石供应商进入市场。我们知道创造高质量碳硅石是多么具有挑战性，并预计新兴供应商将需要大量时间和投资才能将有意义和有竞争力的产品推向市场。正如我们自己所经历的那样，要达到持续大规模生产高质量碳硅石产品的能力，需要仔细平衡碳化硅特定的刻面技能和良好的全球供应链。因此，在可预见的未来，我们预计在产量稳定的优质宝石系列中不会有重大的直接 碳硅石竞争。

我们的成功和我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。除了我们的设计专利外，我们还依赖商业秘密法律以及员工、顾问和客户保密协议来保护我们技术的某些方面 。我们目前不会受到任何关于我们的产品或工艺侵犯第三方专有权的索赔。目前，我们还依赖Cree的技术来生产 SiC晶体。

制造和质量保证

碳硅石首饰

查理斯和科尔瓦德的作品创造了硅铝石(Moissanite)。®JOEELS是经过多年的合作研发、从科学家那里获取和学习知识以及相当大的投资费用而开发的精心设计的流程。

以下是我们的碳硅石珠宝制造过程中涉及的关键步骤：


 •
生长宝石级碳化硅粗晶；


•
制造毛坯；


•
对珠宝进行刻面和抛光；


•
检查、分类和评分；以及


•
雕刻。

生长宝石级碳化硅生料晶体。适合于宝石级商业批量使用的碳化硅晶体生长在设计和操作方法上都是专有的。Cree已根据供应协议的条款生长了我们的大部分 SiC晶体。我们定期评估SiC晶体中销售的碳化硅宝石的产量和质量。每个晶体的可销售珠宝产量是影响可供销售的碳硅石珠宝数量和成本的最重要因素之一 。产量取决于晶体的质量，晶体质量的变化可能会对我们的毛利率百分比产生不利影响。

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制造毛坯预制件。我们在设计、开发和定制专有制造流程方面进行了大量投资，该流程包括 设备、软件和程序，以最大限度地提高原材料产量。其结果是产生了中间形状，称为“预成型”，根据所需成品宝石的大小和形状不同而有所不同。目前，我们没有花费 与这些流程相关的研发资金。但是，当潜在技术与我们的生产业务模式相一致时，我们打算探索并潜在地投资于此类研发资源，以提高原材料产量，包括研究替代预制件形状和切割技术，因为这样的改进可能会对我们的毛利率百分比产生巨大影响。

对珠宝进行镶嵌和抛光。每个预制件都由我们独立的第三方宝石切割机进行刻面和抛光，以制作我们认为独特的刻面Revolutionary Cut™宝石，该宝石基于工艺中内置的多种质量控制措施的主设计。宝石切割机培训是一个系统化的项目，包括几个月的循序渐进的动手板凳培训 。随着我们不断扩大Forever One的品种™，我们将继续认证其他切割器的过程，以确保我们的生产能力具有足够的可扩展性，以 满足对这种优质成品宝石的预期需求。

检查、分类和评分。与其他宝石相似，每一颗尺寸大于3.5毫米的镶嵌式碳硅石宝石都由我们经过专门培训的人员根据既定的主标准进行单独分级。此外，作为我们整体质量保证计划的一部分，每批宝石中具有代表性的样品将提交给图像分析仪，以确保始终保持为最大化 硅铝榴石的光学性能而设计的临界角和其他属性。这一阶段的制造业相对来说是劳动密集型的，需要的技能在一般劳动力中是不容易获得的。未来，我们可能会选择将此阶段制造流程的某些部分外包给独立的第三方，以符合我们严格的质量控制和监控标准。

雕刻。对于4毫米或更大的碳硅石宝石，除了某些例外，Charles&Colvard激光在每一颗永久宝石的腰带上都刻有一个识别码。™和查尔斯·科尔瓦德的莫伊桑尼特(Moissanite)®包含Charles&Colvard Floret标志的宝石。该标识符与分级 标准匹配，是保护Charles&Colvard创建的碳硅铝石完整性的重要元素®并确保客户获得正宗的Charles&Colvard宝石。

碳硅石饰品

我们的碳硅石成品珠宝系列是由行业专家团队开发的，该团队将我们的碳硅石珠宝整合成多种形式的珠宝，通常由贵金属制成，由我们利用供应商、制造商和修饰商的核心团队 设计或购买。除了对我们的碳硅石首饰提供有限终身保修外，我们还对所有以我们的碳硅石为特色的成品珠宝以及不含碳硅石的珠宝设计(如男士结婚戒指)提供为期12个月的有限保修。

所有采购的成品首饰部件均从我们批准的供应商处采购，每件成品首饰都由库存单位(SKU)利用我们的企业资源规划 系统进行工作和/或跟踪。然后，由美国或国际上的中国、印度、墨西哥、香港、越南或葡萄牙的装配商将每项工作中包含的碳硅石成品首饰的部件制造成成品首饰。我们正在不断地与现有的制造合作伙伴合作，并寻找新的制造合作伙伴，以扩大我们的产品种类和效率。

所有由Charles&Colvard生产的成品首饰都要经过多点检测过程。有代表性的成品首饰经过石材和金属测试，以确保 出售的首饰具有我们努力保持的质量。此外，根据我们提供社会和道德来源产品的目标，我们要求我们的黄金和钽供应商证明黄金和钽来自无冲突来源，并且供应给我们的所有贵金属都是负责任的来源。如果政府法规要求或客户要求，我们将协助国际认可的检测机构对我们的成品首饰进行检验，以符合法律要求并确保消费者的信心。

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目录
实验室培育的钻石

为了确保优质实验室生长的钻石产品标准，我们购买的Caydia的质量保证过程®总重为0.5克拉或以上的宝石由我们GIA认证的宝石专家亲自挑选，以满足我们严格和毫不妥协的质量标准。我们购买的每一颗实验室生长的钻石的产品质量和宝石物理特性也都经过独立第三方宝石学专家的验证。 每颗实验室生长的钻石都附有一份官方文件，其中包含一个唯一的规定和注册序列号，表示这种资质和真实性证明。

实验室培育的钻石成品首饰

我们的成品首饰系列以我们的Caydia为特色®实验室生长钻石是由一个行业专家团队开发的，该团队将我们的优质实验室生长钻石集成到多种形式的珠宝中，通常 由可靠的贵金属制成，由我们利用供应商、制造商和修饰商的核心团队设计或购买。我们为所有以我们的Caydia为特色的成品首饰提供为期12个月的有限保修®实验室培育的钻石。

所有采购的成品首饰部件均采用我们的Caydia®实验室生长的钻石来自我们批准的供应商，每件成品首饰都由库存单位(SKU)利用我们的企业资源规划系统进行 工作和/或跟踪。我们Caydia的组件®实验室培育的钻石 每项工作中包含的成品首饰随后由美国或中国、印度、墨西哥、香港、越南或葡萄牙的国际装配商制造成成品首饰。我们正在 继续与现有制造合作伙伴合作，并寻找新的制造合作伙伴，以扩大我们的产品种类和效率。

所有完成的首饰都以我们的Caydia为特色®Charles&Colvard公司生产的实验室生长的钻石经过 多点检测过程。有代表性的成品首饰样品经过石材和金属测试，以确保待售物品的质量符合我们努力保持的质量。此外，根据我们提供社会和道德来源产品的目标 ，我们要求我们的黄金和钽供应商证明黄金和钽来自无冲突来源，并且向我们供应的所有贵金属都是负责任的来源。如果政府法令要求或客户提出要求，我们将协助国际认可的检测机构对我们的成品珠宝进行检验，以符合法律要求并确保 消费者的信心。

我们销售的每一件成品首饰，都是用我们的Caydia设置的®在我们位于北卡罗来纳州研究三角公园的履行中心发货给最终消费者之前，经过我们内部GIA认证的宝石专家和质量保证专家的检验。注册真品证书随附于每个Caydia®镶有Caydia的宝石或成品首饰®实验室在运往最终消费者手中时培育了钻石。我们所有的凯迪亚人®实验室生产的钻石大多是用回收的贵金属制成的。

营运资金实践

我们营运资金的主要来源是手头现金和运营产生的现金。随着全球和美国的经济活动不断发展，以应对持续的新冠肺炎疫情， 我们的现金和营运资本受到限制的风险，包括遇到潜在的流动性挑战，仍然处于我们营运资本管理实践的前沿。尽管我们努力节约成本，但许多业务和运营费用 保持不变或继续上升。现金流管理在未来几个月对我们的业务仍然至关重要，我们打算监控我们收入的波动，这些波动可能会影响我们正在进行的运营现金流。鉴于全球供应链的不确定性，我们预计将继续 积极主动地管理我们的库存水平，这也可能对我们的营运资金水平提出进一步的要求。由于根据供应 协议，我们有季度最低采购承诺，因此我们可能会不时被要求购买超出当前需求的SIC材料，这可能会导致库存高于我们在其他情况下可能保持的库存。

我们在提交给证券交易委员会的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额高达2500万美元，所有这些都是可用的。但是，在任何12个月内，我们可能会发售不超过三分之一的公开流通股 (这是我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力受到市场条件的影响，而这可能反过来又会受到 除其他因素外，新冠肺炎疫情持续影响可能导致的潜在干扰和波动的影响。

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2019年6月，我们以每股1.60美元的价格完成了6250,000股普通股的承销公开发行，加上7月份承销商部分行使了额外630,500股的超额配售选择权，扣除承销折扣和费用支出后，总净收益约为999万美元。

我们传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，尽管我们可能会不时为特定客户和重大订单提供延长条款。我们根据一系列因素向我们的 客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会参考服务核实)、客户与我们的付款记录、客户在行业中的声誉，和/或对客户将我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石或以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝推向新的或扩大的市场的机会的评估。

我们在charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站上针对消费者的退货政策规定，无论出于何种原因，购买的商品一般分别在装运日期的60天和30天内退货。我们针对 所有其他客户的退货政策允许出于正当理由退还碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和成品珠宝，通常在发货后30天内退货。我们根据我们的 历史退货率建立了退货津贴，其中考虑了授予客户的任何合同退货特权。我们定期以寄售方式向传统细分客户发运散装宝石和成品首饰库存。根据这些 条款，客户承担损失风险，并有权在指定期限内(通常为六个月到一年)获得绝对回报。

竞争

随着有竞争力的碳硅石和实验室生长钻石不断扩大和扩大其全球市场占有率，我们相信，确认Charles&Colvard作为全球首屈一指的碳硅石宝石供应商的领导地位以及作为优质实验室生长钻石的独家品牌是很重要的。展望未来，我们相信我们处于有利地位，可以进一步在全球新兴市场建立我们的两条产品线。我们还相信，我们在 这些全球市场的领导地位是超过25年的碳硅石创新和精品珠宝供应商的产物。

因此，我们认为我们的竞争优势是由以下优势支撑的：


 •
与我们永远的那个人在一起™作为宝石的一员，我们相信我们已经达到了任何宝石都少有的完美程度--采用无色等级和创新的切割，我们 相信这揭示了任何其他宝石无与伦比的光学特性。我们传统生产工艺的这一巅峰是不断改进的结果，也是我们工艺的展示。此外，我们相信我们的Charles&Colvard的Moissanite®我们提出了一种价格敏感的宝石替代竞争性碳硅石，我们认为它的质量超过了竞争性碳硅石- 特别是在透明度方面，以及在切割和抛光方面。“永恒”与“永恒”之间的区别™和查尔斯·科尔瓦德的莫伊桑尼特(Moissanite)® 是通过我们在整个设计和制造过程中应用的专业知识以及我们相信我们为确保Forever One的质量而采取的精明方法来制造的™保持高于 目前提供的任何其他产品。通过仔细评估清晰度、颜色和切割程度，我们能够确定哪些宝石符合我们的Forever One模范标准™还有那些 应该带上Charles&Colvard的Moissanite®名字。


•
随着我们在开发和推广Caydia方面的成功®，我们的独家品牌实验室生产的钻石，自2020年9月以来，我们相信我们已经能够证明我们能够 成功地将这些优质宝石整合并营销到精美的珠宝成品中。


•
通过与Cree签订独家SiC晶体供应协议(Cree拥有美国无微管道碳化硅材料及相关制造方法的专利)，我们相信这种核心原材料将使Charles&Colvard在 级别上获得优势，使我们能够以无与伦比的宝石清晰度超越所有其他碳硅石产品。

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目录

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凭借我们成熟而创新的供应链，虽然我们经历了供应商因新冠肺炎大流行的影响而暂时关闭业务、推迟订单履行需求或限制生产的案例，但我们与其业务能够成功应对持续大流行影响的合作伙伴利用了替代供应安排。因此， 我们相信，我们仍然能够无缝地管理我们碳硅石宝石的复杂制造流程，满足我们实验室生长的钻石产品线的市场需求和分销需求，以及我们向全球观众提供的具有这些实验室制造的宝石的各种成品珠宝 选项。


•
凭借管理层在全球精品珠宝行业的丰富经验，我们同样相信我们能够为我们的Caydia建立一个富有创意和可靠的供应链® 产品线。我们相信，这种建立在多年经验基础上的方法已经被证明是成功的，因为我们继续打造我们的品牌，并用我们的独家品牌实验室生长的钻石扩大这一精品首饰系列。


•
通过在我们自己的成熟交易网站charlesandcolvard.com上建立直接面向消费者的电子商务业务，再加上本财年我们的第二个交易网站moissaniteoutlet.com的推出，我们相信 我们能够利用已建立的消费者驱动的在线沟通渠道直接与我们的目标受众进行沟通。我们还相信，我们已经开发出一种创新的内部数字营销能力，可以同时支持我们的在线 数字营销属性。


•
凭借成熟的全球分销网络，包括我们自己和我们零售业务合作伙伴的能力，尽管新冠肺炎疫情的持续影响，我们仍然相信，我们已经优化了这个 网络，以便及时交付我们的产品，从独特的消费者订单到大宗分销订单。


•
凭借我们庞大的库存和成熟的供应链，我们相信我们有能力满足分销合作伙伴的即时需求。我们相信，货架上有库存数量对于满足客户具有挑战性的交货要求至关重要。 在我们继续平衡应对新冠肺炎疫情的同时，鉴于消费者需求和我们供应链中的潜在不确定性，我们预计将有效地管理我们的库存水平。

鉴于我们的上述优势，同样重要的是要注意到，我们未来的竞争成功在一定程度上取决于以下几点：


 •
我们继续成功地开发和推广Charles&Colvard品牌，如Forever One™，Charles&Colvard著的Moissanite®， 和Caydia®，所有这些都用于成品精美首饰，以碳硅石和实验室生长的钻石为特色，导致消费者对碳硅石和实验室生长的钻石 珠宝的兴趣和需求增加；


•
我们区分Charles&Colvard的能力创造了碳硅石®和凯迪亚®来自竞争对手的宝石产品，包括竞争激烈的碳硅石和迅速崛起的实验室打造的钻石行业；


•
为我们的在线渠道部门持续执行数字营销战略的持续能力；


•
我们的持续能力以及制造商、设计师和零售珠宝合作伙伴选择珠宝环境的能力，以促进和鼓励消费者对我们的珠宝和成品珠宝的接受和需求，这些珠宝和成品珠宝采用碳硅石 和实验室生长的钻石；


•
有能力了解我们的消费者细分市场，并有效地向该市场销售具有说服力的价值主张，从而成功地吸引转化的客户；


•
我们有能力继续我们与Cree的关系，以维持我们高质量SiC晶体的供应；


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我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师持续的意愿和能力来营销和推广Charles&Colvard公司创造了莫伊桑尼。® 和Caydia®零售珠宝业；

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目录

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分销商、零售商和我们分销渠道中的其他人继续愿意购买松散的Charles&Colvard，这造就了Moissanite®，以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的镶嵌；


•
我们的持续能力以及珠宝制造商和零售珠宝商的能力，以高质量的工艺在成品珠宝中镶嵌松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石；以及


•
我们的持续能力和零售珠宝商向消费者有效地营销和销售以碳硅石珠宝和实验室培育的钻石为特色的成品珠宝的能力。

竞技宝石和珠宝

宝石材料可分为三类：


 •
在自然界中发现的，一般是通过采矿技术发现的；


•
人造宝石，具有与天然宝石相同的化学成分和基本相同的物理和光学特性，但在实验室中制造或生长；以及


•
仿制品，在外观上与天然宝石相似，但化学成分、物理性质或光学特性不同。

碳硅石是一种稀有的天然矿物。我们实验室制造的宝石，Charles&Colvard创造了莫山石®，被认为是天然碳硅石 矿物的合成版本。我们独家品牌的优质实验室培育钻石，Caydia®，也被认为是开采的天然钻石的合成版本。

我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石可与红宝石、蓝宝石、祖母绿和坦桑石等优质宝石竞争，也可与开采的天然钻石竞争。我们还面临着来自人造钻石、人造金刚石薄膜和其他来源的碳硅石宝石的竞争。一些钻石供应商，包括实验室生长的钻石和其他精细宝石，以及其他人造宝石和实验室制造的宝石的供应商，可能比我们拥有更多的财务、技术、 制造和营销资源，以及更多的分销渠道。

与其他碳硅石生产商竞争

虽然我们相信我们的碳硅石首饰在市场上处于领先地位，但我们正开始面临来自其他开发与之竞争的碳化硅材料的公司的竞争。这些产品主要来自远东国家， 正在进入美国市场。根据GIA的分级标准，我们正在进行的对竞争格局的研究已经确定了竞争的碳硅石，主要是在“E-F”和以下的颜色范围内。但是，我们尚未确定 具有一致的颜色、切割、清晰度和抛光水平的竞争碳硅石，其质量可与我们的Forever One相媲美™宝石。

我们也没有找到具有竞争力的来源，这些来源能够提供稳定和大量的优质碳硅石，足以满足服务于珠宝贸易的分销商和零售商的巨大消费需求。 要达到持续大规模生产高质量碳硅石产品的能力，需要仔细平衡碳化硅特定的刻面技能和良好的全球供应链。

然而，我们看到一种等级的碳硅石材料进入市场，与我们的永久材料相比，这种材料的颜色等级较低，切割、透明度和抛光标准较低。™宝石。 这种劣质产品正以极具竞争力的价格进入市场，因此我们一直在经历价格敏感型采购渠道带来的价格下调压力。2018年，我们带着碳硅石的价值线进入了这个市场， 与这些较低档次的碳硅石产品直接竞争。我们的产品线被Charles&Colvard称为Moissanite®，是一款价格极具竞争力的宝石系列，由 与我们创建的其他碳硅石产品相同的核心材料制成。不符合我们的永久一级分级标准的成品宝石™-但符合我们的规格，值得 带有Charles&Colvard品牌的宝石-以物有所值的价格选项提供给市场。在截至2021年6月30日的财年中，我们大约15%的收入来自Charles&Colvard®宝石和成品首饰-我们相信，这一百分比的收入正在验证这一物有所值的产品线的市场。

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与实验室培育的钻石竞争

实验室制造的钻石材料自20世纪40年代初开始合成，并在20世纪50年代进入工业流程。钻石钻头和研磨工艺等常见应用领先， 紧随其后的是固态电子产品。近年来，实验室生长的钻石已经成为一种宝石形式，钻石铸造公司、纯生长钻石公司和实验室钻石直接公司等公司在市场上声名狼藉。

消费者的需求推动了最近在现代全球奢侈时尚珠宝领域采用实验室培育的宝石的背后的冲锋。如今有洞察力的消费者 正在他们选择的品牌中寻求合乎道德的来源选择、更优惠的价位和真实性。我们相信，最近人们对实验室制造的钻石的兴趣有所上升，这使得人们对碳硅石宝石市场的兴趣与日俱增。随着我们的Caydia的推出®作为实验室生产的优质钻石的独家品牌，我们相信，进入实验室生产的钻石市场可能会对我们的核心碳硅石产品构成潜在威胁，并增加竞争。虽然我们的碳硅石宝石和用碳硅石镶嵌的成品首饰 通常与那些使用实验室生长的钻石的价格不同，包括我们的塞迪亚钻石。®在我们的产品线上，由于我们实验室生长的钻石的销售而导致的碳硅石产品销售的任何蚕食行为都可能对我们的碳硅石首饰和用碳硅石镶嵌的成品首饰的销售产生不利影响。

自从我们进入实验室生长的钻石空间以来，由于对实验室制造的宝石的持续关注，我们对Charles&Colvard的流量和兴趣不断增长。我们可能会面临未来的价位和来自实验室钻石行业的与消费者相关的需求压力。然而，由于目前碳硅石的平均价格在开采钻石的5%至10%之间，实验室生长的钻石的20%至25%之间，我们相信在可预见的 未来，我们将继续能够在这一细分市场中服务并蓬勃发展。

与开采的钻石竞争

全球大型未切割高质量开采钻石市场由戴比尔斯集团公司(De Beers Group of Companies，总部设在南非)、Alrosa Group (俄罗斯)、力拓有限公司(Rio Tinto Limited)(澳大利亚)和必和必拓集团有限公司(BHP Group Limited，澳大利亚)极大地巩固和控制。这些公司在批发和零售层面都对开采钻石的全球供应和定价产生重大影响。虽然碳硅石的交易成本只有开采钻石的一小部分，但钻石生产商可能会进行额外的营销或其他活动，以保护开采的钻石首饰市场不受消费者接受竞争产品(如碳硅石珠宝)的销售侵蚀。

与模拟器竞争

虽然碳硅石是一种人造宝石(实验室制造的天然碳化硅矿物的版本)，但我们也可能在较小程度上面临来自模拟宝石的竞争，包括立方氧化锆和人造晶体。这些产品的生产商和 销售商可能会看到这些产品的市场被我们碳硅石珠宝的市场渗透所侵蚀。我们认为，这些产品大幅降低的价格是它们与我们的碳硅石珠宝竞争的主要基础；然而，它们并不被认为是上好的宝石或珠宝产品。

在已完工的珠宝空间中展开竞争

全球精品首饰市场竞争激烈。像詹姆斯·艾伦这样的知名珠宝设计师和制造商®，Brilliant Earth，LLC和Blue Nile Inc.等公司拥有以钻石 和其他贵重和半贵重宝石为特色的各种珠宝系列，享有强大的品牌认知度和忠实的消费者追随者。这些公司也比我们有更多的财力来开发和营销他们的产品。

我们打算扩大我们的市场份额，主要基于质量、设计和价值的结合来与这些知名品牌竞争，因为碳硅石是更昂贵的宝石(如钻石)的最高质量、价格合理的替代品。我们相信，关注Moissanite零售价位的明显优势，特别是在1克拉和更大尺寸上的优势，将为终端消费者提供一个关键的差异化和价值主张，因为 之前可能由于可自由支配支出收入的限制而没有机会购买优质珠宝。

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此外，我们认为查尔斯和科尔瓦德家族创造了莫伊桑尼特®套房，包括像Forever One这样的碳硅石珠宝™ 查尔斯·科尔瓦德的and 碳硅石®，以及我们正在根据我们的营销计划开发的碳硅石成品珠宝，以及以我们的Caydia为特色的成品珠宝系列®实验室生产的钻石结合在一起，为我们的产品创造了我们认为是长期竞争优势的东西，因为我们继续建立品牌认知度。除了开发自己的成品珠宝专有品牌外，我们还努力与公认的设计师和珠宝公司建立合作伙伴关系。在我们的成品首饰业务还在发展的同时，我们的目标是打造多个受到最终消费者追捧的强势品牌。我们 建议将我们的营销努力集中于强调我们有吸引力的设计，再加上碳硅石的非凡光泽、耐火性、耐用性和稀有性，以确立碳硅石作为精品珠宝的主要消费者选择。

我们以批发价向分销商和零售商以及通过charlesandcolvard.com和其他在线渠道向最终消费者零售的碳硅石成品首饰的设计、制造和营销可能会 导致我们目前的一些批发客户将我们视为竞争对手，尽管我们努力主要使用不冲突的销售渠道。随着我们继续发展我们的成品珠宝业务，我们打算通过 新的和现有的渠道增加分销，类似于许多其他公司已经执行了跨渠道营销和分销战略。由于成品珠宝市场的规模，我们相信这样的销售渠道可以共存，最终的总体结果是消费者和品牌对碳硅石产品的认知度提高，不仅对我们的产品，而且对我们的分销商和制造商客户的需求也相应增加。

与实验室培育的钻石零售商竞争

我们在实验室培育的钻石零售市场的主要竞争对手是詹姆斯·艾伦。®首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容我们的产品经过精心策划，通过 只销售我们认为是在我们的成品珠宝产品中镶嵌的更高质量的实验室生长的钻石，从而消除了钻石购买过程的复杂性。许多竞争对手提供更广泛的实验室生长钻石的质量等级范围，这些钻石在成品首饰中与实验室生长的钻石分开出售。 在成品珠宝中使用实验室生长的钻石。我们相信，基于Caydia的质量，我们的定价策略仍然具有竞争力。®实验室生产的钻石，我们提供并出售。

政府监管

我们在制造和销售碳硅石首饰和成品首饰时受政府监管。特别是，2018年7月，联邦贸易委员会(FTC)发布了更新的指导方针，管理对实验室生长的钻石和其他宝石的描述，这些宝石要求在任何宣传或营销材料中清楚地标明这些宝石的实验室生长原产地。此外，我们成品首饰中的贵金属可能会受到要求的影响， 这些要求因国家和州的不同而有所不同，例如标记和合金含量。虽然我们有确保遵守适用法规的政策，但如果我们的行为被发现违反了联邦贸易委员会或其他政府法规，我们可能会被 要求暂停销售我们的产品，并可能在开发不违反政府法规的新营销策略和材料方面产生巨额费用。

人力资源资本

截至2021年8月27日，我们共有51名员工，全部为全职员工，没有一名为兼职员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们相信我们的员工关系很好。

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Charles&Colvard，Ltd.的董事和行政人员

我们本届董事会的成员如下：

尼尔·I·戈德曼
Charles&Colvard，Ltd.董事会主席；投资咨询公司高盛资本管理公司(Goldman Capital Management，Inc.)总裁。
 
安妮·M·巴特勒
Butler Advisors首席执行官，这是一家专门为私募股权、风险资本和机构投资者提供直销收购和管理方面的战略和运营咨询的咨询公司。
 
贝尼代塔·卡萨门托
专门从事财务、商业运营和财务规划与分析的零售顾问。
 
唐·奥康奈尔
Charles&Colvard，Ltd.总裁兼首席执行官
 
奥林·B·赛克斯
赛克斯公司总裁。P.A.是一家地区性会计师事务所，专门从事会计、税务和金融咨询服务。

我们现任的行政人员如下：

唐·奥康奈尔
总裁兼首席执行官
 
克林特·J·皮特
首席财务官

可用的信息

我们的公司信息可通过我们的投资者关系网站访问，网址是：https://ir.charlesandcolvard.com.我们不会将我们网站上包含的信息作为本10-K表格 年度报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本年度报告。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，我们在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费访问我们向SEC提交或提供给SEC的所有报告，包括我们的10-K表格年度报告、我们的季度报告 10-Q表格、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的修订。本年度报告的10-K表格副本和我们的其他报告 可免费向北卡罗来纳州莫里斯维尔南港大道170号Charles&Colvard，Ltd.的投资者关系部索取，邮编：27560。

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第1A项。
风险因素

我们所处的商业环境是动态和快速变化的，其中包含大量的风险和不确定性，而这些风险可能会随着时间的推移而发生变化。以下讨论涉及可能导致或 导致实际结果与预期大不相同的一些风险和不确定性。在评估我们的业务时，贵方应特别注意以下对风险和不确定性的描述。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性的不利影响。

与我们的运营相关的风险

新冠肺炎疫情和相关的全球经济影响对我们的业务造成了不利影响，预计将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 新冠肺炎的全球爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，并对美国和全球经济造成了负面影响。为了应对这次大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局采取了各种措施来控制病毒的传播，包括隔离、“呆在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。虽然其中一些措施在某些司法管辖区已经取消或 放宽，但其他司法管辖区的新新冠肺炎案件有所增加，导致限制措施恢复或施加新的限制措施。此类措施和未来可能采取的措施仍然存在相当大的不确定性。这些措施对劳动力、客户、经济和全球供应链造成了不利影响，并导致了严重的旅行和运输限制。它还扰乱了包括我们在内的许多 企业的正常运营。

为了应对新冠肺炎疫情，我们按照政府机构的命令和法令，为了员工、客户和我们生活和工作的社区的健康和安全，采取了旨在限制其传播的措施。这些措施包括关闭实体办公室、员工休假、减少员工人数、增加社会距离要求、远程工作和禁止非必要的旅行。 尽管我们可能会根据情况需要实施新的要求或修改现有要求，但其中许多措施仍然在不同程度上有效。对自愿和非自愿要求的行动和反应对我们的 业务造成了极大的破坏，而且可能会继续造成破坏。随着实体办公室被允许重新开业，重新开业的规章制度可能会增加复杂性，使合规变得更加困难。此外，如果员工认为我们为创建安全有效的工作环境而实施的协议和要求不充分、负担过重或不再必要，员工可能会选择离职，生产率可能会下降，或者我们可能会遇到员工缺勤、骚乱、停工或其他要求，我们可能无法及时满足客户需求或履行订单，维护或实施保护措施或交付产品的成本可能会增加，我们可能会面临更多的诉讼，包括职业安全和条件索赔。

此外，由于大流行，我们的一部分员工继续远程工作。远程工作安排可能会增加运营风险，包括与信息 技术和系统相关的风险，包括服务中断、数据被盗用或安全漏洞，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。在典型工作环境之外工作还可能给我们的关键领域(如财务报表编制或市场营销和销售)的正常流程带来 额外的复杂性或效率低下，这可能会对我们的业务产生负面影响。

新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性，并导致全球资本市场持续中断和波动，这可能会增加资本成本，并 对获得资本的途径产生不利影响。虽然考虑到我们目前的流动性状况，不太可能被动用，但为了维持这一地位，我们可以获得我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2021年7月签订的500万美元现金担保信贷安排，或者我们可能通过发行债务证券产生其他债务。我们未偿债务的增加将导致额外的利息支出。我们还可能通过推迟资本支出 来节约现金，这可能会对我们的运营产生负面影响。

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大流行还干扰了与我们的供应链相关的一般商业活动，包括我们的原材料和零部件来源。我们遇到过供应商暂时关闭其 业务、延迟订单履行或限制生产的情况，影响了我们的供应链和生产成品并交付给客户的能力。在我们的在线渠道细分市场中，我们的主要交易网站charlesandcolvard.com在整个疫情期间一直保持开放并向我们的消费者发货，但在截至2020年6月30日的财季期间，在疫情爆发之初关闭的最初几个月，仅限于 可用库存、当时正常运作的供应商有限的产能以及发货限制。自那段时间以来，随着疫情期间和截至2021年6月30日的整个财年全球消费者购物习惯的变化，charlesandcolvard.com表现出强劲的销售业绩，我们相信这与全球电子商务销售额的增长是一致的。虽然我们预计消费者购物模式将继续改变，但不能保证 这些全球在线购物习惯将继续保持相同的水平或以相同的同比增长率增长。在我们的传统细分市场，我们的实体店客户从2020年3月开始关闭门店以吸引客流，我们对这些门店的重新开张 进行了衡量，导致我们截至2021年6月30日的财年大部分时间里零售业都在走弱。我们还经历了我们的经销商网络在疫情的某些阶段减少或关闭业务的情况 , 影响我们通过批发销售客户维持可观销售水平的能力。虽然在截至2021年6月30日的财年中，我们看到这些行业有所加强，但 不能保证这种增长在未来的财务报告期内会持续下去。此外，珠宝和宝石贸易展、珠宝行业活动和成品珠宝产品展示已开始重新安排，以便在日历年末2021年假期之前的关键生产季 重新安排。然而，随着最近全球许多司法管辖区和地区的新冠肺炎新案例增加，这种模式可能会导致商务和旅行限制恢复或实施新的限制。 不能保证这种回归行业相关活动的模式会持续下去，而且这些措施以及未来这些措施可能对这些活动和整个零售珠宝行业产生的潜在不利影响存在相当大的不确定性。因此，我们的销售活动和将这些活动转化为销售的能力一直受到，我们预计可能会继续受到疫情的不利影响。 虽然在截至2021年6月30日的财年中，我们看到在线渠道部门和传统渠道部门的业务都有所加强，但我们的业务、财务状况和运营结果预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，直到业务恢复-美国和全球经济恢复到疫情前的水平。

新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于许多不断演变的因素和未来的发展，这些因素和未来发展是不确定的，我们目前无法预测。这些因素包括： 疫情的严重性、持续时间和范围以及政府、企业、个人和其他应对措施；对我们的供应商和分销商的影响，以及对全球供应链的中断；对经济活动的影响；对传统细分市场合作伙伴信心和订单的影响的程度和持续时间；限制或取消与流行病相关的限制、远程工作 下降和可自由支配的支出模式转变以及我们及时有效地应对任何由此导致的需求减少或增加的能力对消费者需求和购买行为的影响；我们及其供应商和分销商设施的任何关闭或其他运营变化的影响；我们员工的健康状况和对我们的影响，以及我们满足制造和分销设施及其他关键职能的人员需求的能力，特别是当员工生病、因暴露或不愿出席工作而被隔离的 ；我们在全球销售产品和提供客户支持的能力，包括旅行限制、在家工作的要求和安排以及其他限制或 行为或互动偏好的改变；新的或扩大使用远程工作的数据隐私和网络安全风险；远程工作安排对我们的财务报告系统和财务报告内部控制的影响 交通限制或中断，包括地面可用性减少, 这些因素包括：海运或空运；我们的分销商、零售商、第三方客户和消费者为我们的产品买单的能力；对某些资产或负债的 公允价值计量的影响；对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力的影响；以及管理层在专注于大流行的短期和长期影响 时发生的转移。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会继续遭受已经发生或可能在可预见的未来持续的任何经济衰退对我们业务的不利影响。 新冠肺炎疫情还可能加剧或触发本Form 10-K年度报告中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，将我们截至2021年6月30日的财年(或未来财务报告期)的财务业绩与之前的财务报告期进行任何 比较，可能都不是评估业务健康状况和运营结果的有用手段，因为疫情对我们的业务造成了广泛而重大但不一致的影响。

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我们继续监测疫情，积极实施最新的政策和程序，以应对当前的商业和经济环境，并可能随着获得更多 信息和指导来应对持续和不断发展的情况而调整我们目前的政策和程序。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但我们预计，在截至2022年6月30日的财年，新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流。

我们未来的财务业绩取决于消费者接受度的提高、我们产品销售额的增长以及我们战略计划的运营执行。我们认为，大多数 消费者一般不知道碳硅石珠宝和实验室生长的钻石的存在和属性，碳硅石珠宝、实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的消费市场仍处于开发的早期阶段。未来市场接受和需求的程度受到大量不确定性的影响。我们未来的财务表现将在一定程度上取决于消费者对碳硅石珠宝和实验室生长钻石的接受程度，将其作为其他宝石(如开采的钻石)的合乎道德的来源、负担得起的奢侈品替代品，以及我们开发品牌和执行战略计划的能力，特别是我们的在线渠道 ，以增加我们的销售和运营收入。当我们执行建立和再投资业务的战略时，未来将需要大量的费用和现金投资，这可能会对我们的运营收入产生不利影响。如果我们 无法执行并达到预期的收入水平，我们可能会根据投资结果调整我们的战略计划。

此外，零售珠宝商和珠宝制造商对碳硅石珠宝、实验室生长的钻石，以及同时含有碳硅石和实验室生长钻石的成品珠宝的接受程度，可能会影响消费者的接受程度。首饰套装的质量、设计和 工艺，无论是由我们还是其他制造商生产的，都可能影响消费者对我们产品的感知和接受程度，以及退货和降价所产生的成本。此外，随着其他竞争对手进入 市场，竞争对手的宝石质量较低可能会对消费者对碳硅石珠宝和实验室培育钻石的认知产生负面影响，进而影响消费者对我们珠宝的接受程度。

因此，我们未来的财政表现可能受到以下因素的影响：


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我们有能力开发和推广Charles&Colvard品牌，如Forever One™，Charles&Colvard著的Moissanite®，和 Caydia®，所有这些都用于成品首饰，包括碳硅石和实验室培育的钻石，这在一定程度上可能会在一定程度上提高消费者对碳硅石首饰的兴趣和需求；


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我们区分Charles&Colvard的能力创造了碳硅石® 和凯迪亚®来自 竞争对手的产品，包括竞争激烈的碳硅石和迅速崛起的实验室生长的钻石行业；


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我们有能力对我们的在线渠道部门执行我们的数字营销战略；


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我们的持续能力以及制造商、设计师和零售珠宝商选择珠宝环境的能力，鼓励消费者接受和需求我们的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和成品珠宝；


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我们有能力了解我们的消费者细分市场，并有效地向他们推销令人信服的价值主张，从而吸引转化的客户；


•
我们有能力继续我们与Cree的关系，以维持我们高质量SiC晶体的供应；


•
我们的珠宝分销商和其他珠宝供应商、制造商和设计师持续的意愿和能力来营销和推广Charles&Colvard公司创造了莫伊桑尼。® 和Caydia®零售珠宝业；


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分销商、零售商和我们分销渠道中的其他人继续愿意购买松散的Forever One™，Charles&Colvard 创建了碳硅铝石®、和Caydia®以及制造商、设计师和零售珠宝商继续愿意承担松散珠宝的镶嵌；


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我们的持续能力，以及珠宝制造商和零售珠宝商的能力，将松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石镶嵌在高质量的成品珠宝中；以及

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我们的持续能力和零售珠宝商向消费者有效地营销和销售以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品首饰的能力。

我们的业务和经营业绩可能会受到一般经济和市场状况的重大不利影响。我们的业务，包括我们的销售量和整体盈利能力，可能会受到全球金融市场中断的不利影响，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升 以及经济稳定的不确定性，包括全球贸易紧张风险的增加。我们无法预测这些金融市场中断和不利的全球 经济状况的可能持续时间和严重程度，如果经济状况恶化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此类不利影响的后果可能包括供应商执行合同的中断或延迟、客户采购的减少和延迟、客户获得购买我们产品的融资的延迟或无法获得融资，以及客户和/或供应商的破产。

奢侈品，如高级珠宝，对消费者来说是可自由支配的购买。衰退的经济周期、更高的利率、更高的燃料和能源成本、通货膨胀、失业水平、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、获得信贷的机会、消费者债务水平、不稳定的金融市场，以及其他可能影响消费者支出或购买习惯的经济因素，都可能对我们的产品需求产生实质性和不利的影响。此外，金融市场的波动已经并可能继续对消费者支出模式产生负面影响。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司更大， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着全球珠宝行业的激烈竞争。珠宝行业竞争激烈，我们与许多其他珠宝产品竞争。此外，我们还面临着来自开采的钻石、实验室制造的(合成)钻石、其他实验室生长的钻石、其他碳硅石产品和模拟物的竞争。有相当多的公司向珠宝行业供应产品，我们认为其中许多公司比我们拥有更多的 财力。竞争对手可能会开发新的或改进的技术，包括实验室生长的钻石，这可能会使我们的碳硅石和我们的实验室生长的钻石的价位失去竞争力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。

随着我们的Caydia的推出®根据我们的产品线，我们相信，我们进入实验室生长的钻石市场可能会对我们的核心碳硅石 产品构成潜在威胁，并增加竞争。虽然我们的碳硅石宝石和用碳硅石镶嵌的成品首饰的价格通常与我们的凯迪亚不同。®在我们的产品线上，由于我们实验室制造的钻石的销售而导致的碳硅石 产品销售的任何蚕食都可能对我们的碳硅石首饰和用碳硅石镶嵌的成品首饰的销售产生不利影响。

我们以前一直依靠我们的专利权和其他知识产权来维持我们的竞争地位。我们在美国的碳硅石珠宝产品和方法专利于2015年到期，我们在外国司法管辖区的大部分专利 于2016年到期，只有一项在墨西哥的专利于2021年到期。自从我们的产品和方法专利到期以来，我们注意到新的碳硅石供应商和有竞争力的产品进入市场。随着我们悬而未决的专利权和其他 悬而未决的知识产权获得批准，我们将继续依靠这些专利以及我们精心执行的品牌意识和数字营销活动来建立我们的消费者关系，并在未来 保持我们的竞争地位。但是，如果我们不能成功地为我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石以及以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝打造强大的品牌，或者竞争发展得比预期更快，我们可能无法 为我们的产品提供有商业意义的保护，或者没有针对我们的竞争对手或其竞争产品或流程的商业优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的信息技术或IT、基础设施故障，或者未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的侵害，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。 我们依赖IT基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新此基础设施的能力，以应对与新技术的部署、集成和管理相关的不断变化的业务需求。例如，我们定期实施新的IT系统，并更新支持我们在线渠道细分市场的支付网关。随着我们实施和集成新系统，以及停用和 取消集成现有系统，此类更改后的IT操作环境可能无法按预期运行。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要升级的挑战。如果我们遇到重要IT系统的 运行问题或我们IT系统的安全漏洞，由此产生的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

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此外，我们和我们的某些第三方供应商接收和存储与我们的销售运营和业务其他方面相关的个人信息。关于我们的电子商务业务，我们依靠第三方授权的加密和 身份验证技术来实现机密信息(包括信用卡号码)的安全传输。我们的披露控制和程序涉及网络安全，并包含旨在确保 对安全漏洞引起的潜在披露义务进行分析的要素。我们还维护合规计划，以解决在拥有重要的非公开 信息的情况下以及与网络安全漏洞相关的交易限制的潜在适用性。我们网络安全环境的现有控制和程序出现故障，可能会妨碍我们及时发现、报告或响应网络事件 ，并可能对我们的财务状况和公司股票价值产生重大不利影响。尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统和电子商务业务很容易受到计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的破坏。越来越多的网站和互联网公司报告了他们的安全漏洞。对我们安全的任何此类损害都可能损害我们的声誉、业务、 和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。此外，任何能够绕过我们的安全措施的人都可能盗用 专有信息或导致我们的运营中断、损坏我们的计算机或我们客户的计算机, 或以其他方式损害我们的声誉和业务。随着我们电子商务网站运营的国家/地区数量的增加，这些问题可能会变得更加困难。 我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。

例如，2016年，欧盟(European Union)议会批准了新的欧盟数据保护法律框架，即“一般数据保护条例”(General Data Protection Regulations，简称GDPR)。GDPR于2018年5月生效，取代了之前的现有法规，从而将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民数据的非欧盟公司。GDPR包含了与之前的欧盟法律相比 大量的要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，对数据主体的更大权利，以及对数据保护合规计划的更严格的文档要求。GDPR还对个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，最近欧洲的法律发展给这种从欧盟转移到美国的个人数据带来了复杂性和不确定性。例如，2020年7月，欧盟法院(Court Of European Union)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，这是用于将个人数据从欧盟转移到美国合法化的机制之一。CJEU的决定也令人质疑从欧盟向美国转移个人数据的另一种数据转移方式-标准合同条款-的长期可行性。虽然我们 没有根据隐私盾牌进行自我认证，但CJEU的这一决定可能导致对从欧盟向美国转移数据的更严格审查，并增加我们遵守数据隐私法的成本。遵守这些国际和国内法律、法规和政策的成本以及其他负担和任何处罚都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们面临一定的风险。我们继续扩大我们的国际直接销售业务， 国际净销售额约占2021财年合并净销售额总额的5%。我们目前还拥有众多的国际批发分销商和零售渠道，覆盖加拿大、英国、西欧、澳大利亚和新西兰、东南亚、中东和大中华区的部分地区。此外，我们还使用美国以外的某些公司对我们的碳硅石首饰进行镶嵌，并生产成品首饰。我们计划继续 加大营销和销售力度，除了继续为国际分销商提供服务外，预计还将扩大我们的直接国际销售。我们选择进行的任何国际扩张计划都将增加我们 业务的复杂性，需要管理层和其他人员的关注，并对我们的运营、财务资源以及我们的内部财务控制和报告职能造成额外的压力。此外，我们的扩张努力可能不会成功，因为我们 在某些国际市场销售我们的产品以及遵守在这些市场上成功竞争所必需的当地文化、标准或政策方面的经验有限。此外，我们可能不得不与 对当地市场有更多经验的零售商竞争。我们在国际上扩张和成功的能力也可能受到以下因素的限制：对我们产品的需求、成功进行外币交易的能力、我们的品牌在全球 消费者中产生共鸣的能力，以及这些市场对在线或互联网商务的采用。不同的隐私、审查和责任标准和法规, 而国外不同的知识产权法也可能禁止向此类市场扩张，或者导致我们的业务和经营业绩受到影响。通过我们计划的国际扩张，以及我们对国外市场开发和使用外国供应商的持续依赖，我们在美国以外开展业务的风险 。

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这些风险包括：


 •
战争、恐怖主义、外交、贸易或商业关系的变化(包括劳资纠纷)或其他政治、社会、宗教或经济不稳定可能对在国外市场经营的美国公司造成的不利影响；


•
传染性疾病(如新冠肺炎)的爆发，可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的运营；


•
任何全球金融危机对经济的持续不利影响；


•
法律或法规要求的意外变化或强加；


•
因取得出口许可证困难而延误的；


•
国际监管要求、关税和其他贸易壁垒和限制，包括美国主导的关税行动的后果；


•
遵守各种外国法律法规的负担，包括外国税收和不同的消费者和数据保护法，以及其他我们无法控制的因素，以及不遵守的风险；


•
付款周期较长，应收账款收款难度较大；


•
我们依赖第三方承运商向我们的客户发货；


•
我们的产品在运输过程中被盗的风险；


•
为我们和我们的客户提供有限的付款、运输和保险选择；


•
难以取得出口、进口或其他商业许可要求的；


•
海关和进口流程、成本或限制；


•
与外国客户和供应商执行协议的潜在困难；以及


•
与通过外国法律或银行系统收取应收账款有关的复杂性。

特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国与其他国家之间的未来关系目前存在很大的不确定性。例如，最近美国和包括中国和加拿大在内的其他国家对各种产品征收关税和/或提高关税，在影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府法规方面带来了更大的不确定性，新的和/或提高的关税已经并可能在未来给我们带来额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国和/或其他国家征收新的或增加的关税，以及特定国家出现的任何民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。虽然美国和中国在2020年签署了一项“第一阶段”贸易协议，以减少计划中的关税上调，但对双边贸易关系稳定性的担忧依然存在，在某些情况下，2021年的担忧有所加剧。此外，英国于2020年1月退出欧盟，也就是所谓的英国退欧，以及正在进行的英国与欧盟之间未来贸易关系的谈判尚未完全敲定。 因此，最终结果和对英国或欧洲的长期影响仍不确定。与英国脱欧相关的持续变化和不确定性继续使我们面临该地区更高的风险，包括贸易中断，货物、服务和人员进出英国的自由流动 ，我们的商业伙伴的劳动力受到干扰, 相对于英镑的外汇波动性增加，以及额外的法律、政治和经济不确定性。 如果这些行动影响我们的国际分销和销售渠道，导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加，这些变化可能会导致我们的成本增加，对我们的运营产生不利影响，特别是在我们扩大国际业务的时候。

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此外，虽然我们几乎所有的海外交易都是以美元计价的，但外汇波动可能会影响对我们产品的需求或我们的外国供应商继续履行职责的能力。此外，我们的一些外国分销商经营的业务相对较小，可能没有足够的财务稳定性来确保他们在其市场上继续存在。不能保证上述因素不会对我们未来的运营产生不利影响 或要求我们修改预期的业务实践。

由于我们不能及时履行订单，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。随着我们松散的碳硅石和 实验室生长的钻石的销量增加，包括我们的Forever One™，Charles&Colvard著的Moissanite®、和Caydia® 某些形状和大小的宝石的供应可能会受到威胁。此外，成品珠宝的款式多种多样，我们为核心设计保持现货，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和 手镯；对于某些批发和直销电子商务网点，我们在严格的截止日期下进行定制。我们必须充分维护关系，预测材料和产品需求，并 在镶嵌珠宝和制造成品珠宝设置的第三方交货期内运营，以确保有足够的现有量，并及时满足客户订单的发货要求。 此外，我们目前依赖某些供应商提供散装宝石的大部分镶嵌。如果这些供应商中的任何一个或所有供应商取消与我们的安排，我们的运营可能会中断，并产生从替代供应商那里购买方面服务的额外成本 。如果不能在承诺的客户截止日期内按时完成订单，可能会导致订单取消和客户商誉损失 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂时 暂停我们或他们各自的运营，并对我们及时履行订单的能力产生不利影响。

我们目前依赖于我们传统领域中数量有限的分销商和零售合作伙伴来销售我们的产品。我们销售的碳硅石珠宝和成品碳硅石首饰有很大一部分是通过我们传统细分市场中数量有限的分销商和零售合作伙伴分销的，因此，我们依赖这些公司来分销我们的产品。在截至2021年和2020年6月30的财年中，我们的三大客户合计约占我们净销售额的31%和33%。随着我们继续发展成品珠宝业务，我们预计在短期内，通过我们的传统细分市场销售的碳硅石珠宝和以碳硅石为特色的成品珠宝中，很大一部分将继续出售给数量有限的分销商和零售商。

我们可能会不时遇到质量控制挑战，这可能会导致收入损失，并损害我们的品牌和声誉。我们成功战略的一部分是将Charles&Colvard与声誉良好、高质量和成熟的战略合作伙伴结盟。这一目标的实现在很大程度上取决于我们能否为客户提供高质量的碳硅石和以碳硅石为特色的成品首饰。 尽管我们采取措施确保只销售最优质的产品，但我们可能面临质量控制挑战，这可能会影响我们的竞争优势。不能保证在将产品发运给我们的经销商、制造商、零售商和最终消费者之前，我们能够检测并解决所有质量控制问题 。如果不这样做，可能会导致收入损失、客户流失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。

我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响。零售珠宝行业的销售通常是季节性的，因为消费者在日历年终假期期间的购买量增加了 。由于历史上我们主要以批发价向经销商、制造商和零售商销售松散的碳硅石首饰和含碳硅石的成品首饰，因此我们支持 假日季的销售主要发生在第三个和第四个日历季度的开始，具体取决于销售渠道以及我们的客户进行的提前计划和生产水平。随着以碳硅石为原料的成品珠宝 面向零售商和直接面向消费者的销售额(美元和占总销售额的百分比)的增长，我们在截至每年12月31日的日历季度的三个月的业绩可能取决于假日期间的总体零售额水平以及总体经济状况和其他我们无法控制的因素。由于预计在截至每年12月31日的日历季度的三个月内销售活动增加，我们可能会 产生显著的额外费用和成品珠宝库存水平的增加，以支持日历年度下半年的预期销售。

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近年来，我们在截至12月31日的三个月中经历了比前几年更高的季节性，这主要是因为通过我们的 在线渠道部门面向最终消费者的日历年终假日季销售，以及我们传统部门内通过我们的实体零售商的销售额增加的结果。我们的季度运营结果可能会继续因多种因素而波动，包括季节性周期、新产品推出的时间、我们客户的订单时间以及产品销售需求的组合，这些因素可能会对我们在特定 季度的运营结果产生重大影响。

我们的行动可能会因自然灾害而中断。我们几乎所有的活动都在北卡罗来纳州的一个地点进行，包括行政管理、制造、包装和分销 活动。尽管我们已采取预防措施来保护我们的设施，包括获得业务中断保险，但未来的任何自然灾害(如飓风、洪水或火灾)都可能严重 扰乱我们的运营，并在维修、重建或更换我们的设施所需的时间内延误或阻止产品发货，这可能会很漫长并导致巨额费用。此外，我们维持的保险覆盖范围可能不足以 弥补我们在任何特定情况下的损失，或者继续以商业合理的费率和条款提供保险。此外，对我们松散的碳硅石珠宝进行部分镶嵌的供应商位于 易受海啸、洪水和其他自然灾害影响的地区，这些自然灾害可能会导致我们供应商的长期运营中断，以及我们位于这些供应商设施的在制品库存的损失或损坏。破坏或 破坏我们交付产品的能力可能会损害我们与客户的关系。自然灾害导致我们的服务长时间中断可能会导致产品交付延迟、订单取消和 大量收入损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

碳硅石和实验室生产的钻石首饰的销售可能取决于贵金属的定价，这超出了我们的控制范围。贵金属(主要是黄金)市场价格的任何上涨都可能影响含有碳硅石珠宝和实验室生长的钻石的珠宝的定价和销售。贵金属的大部分涨价以成品首饰价格上涨的形式转嫁给最终消费者。 首饰。这些较高的价格可能会对碳硅石和实验室生产的钻石首饰在零售层面的畅销产生负面影响。从2007年到2021年，黄金价格大幅上涨，导致黄金首饰的零售价 点更高。因此，较高的金价可能会对碳硅石和实验室生产的钻石成品首饰的销售以及整个珠宝业产生不利影响。

我们目前的客户可能会将我们视为成品珠宝业务的竞争对手。如上所述，我们目前依赖有限数量的客户(包括分销商和零售商)在传统细分市场销售我们的产品。我们以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的设计、制造和营销将出售给经销商和零售商，这可能会导致 一些当前客户将我们视为竞争对手，尽管我们努力主要使用不冲突的销售渠道。作为回应，这些客户可能会选择减少我们产品的订单。订单的减少可能会 快于我们在该业务中的销售增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的碳化硅晶体(我们用来生产碳硅石珠宝的原材料)都依赖于一家供应商；如果我们高质量的碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性的损害。“我们与Cree签订了独家供应协议，我们依赖该协议提供我们生产碳硅石珠宝所使用的几乎所有碳化硅材料的 供应。根据供应协议的条款和条件，我们同意从Cree购买，Cree同意供应我们所需的所有SiC材料，但须遵守 允许我们在有限条件下从第三方购买一定数量的SiC材料的条款和条件。供应协议将于2025年到期，但经 供应协议双方同意后，可能会进一步延长。如果我们的优质碳化硅晶体供应中断，那么我们可能无法满足对碳硅石珠宝的需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。Cree拥有与 其生长SiC大单晶的工艺以及生长无色和接近无色SiC晶体的工艺相关的某些专有权。不能保证我们能从另一家供应商获得类似质量的碳化硅晶体。 不能保证Cree能够继续生产和供应我们想要的足够质量、大小和数量的SiC晶体，也不能保证我们能够继续以可接受的价格谈判未来的采购承诺， 使我们能够有效地管理我们的库存和原材料成本。

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如果电子商务机会发生了巨大变化，或者电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的运营结果可能会受到不利影响。随着电子商务 成为我们的主要销售渠道之一，我们的业务模式变得更加依赖第三方平台来取得成功。如果我们的产品、产品列表或业务不符合市场、比较购物引擎或社交商务网站等特定第三方交易 渠道的要求，可能会影响我们实现收入目标的能力。此外，Amazon.com，Inc.、eBay Inc.、Walmart.com、Gemvara、Berkshire Hathaway Inc.公司或其他 所需的电子商务平台可能会决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改，而这些更改可能会削弱或抑制我们通过这些渠道销售产品的能力。此外， 消费者在线行为的重大改变或新技术或颠覆性技术的引入可能会对整体电子商务趋势产生不利影响，并降低我们在特定在线渠道所做投资的价值。任何这些结果 都可能导致我们的收入大幅减少，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

政府的监管和监督可能会对我们的运营产生不利影响。我们在制造和销售碳硅石首饰和成品首饰时受政府监管。特别是，2018年7月，FTC发布了更新的指导方针，管理对实验室生长的钻石和其他宝石的描述，要求在任何宣传或营销材料中明确标识此类宝石的实验室生长原产地。此外，我们成品珠宝中的贵金属可能会受到不同国家和州的要求，如标记和合金含量。我们可能受到政府机构 和宝石行业竞争对手的密切关注，其中任何一项都可能挑战我们对碳硅石珠宝和成品珠宝产品的推广和营销。虽然我们有确保遵守适用法规的政策，但如果我们的碳硅石珠宝和/或成品珠宝的生产或 销售受到政府机构或竞争对手的挑战，或者如果发布法规限制我们销售产品的能力，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

与我们的财务状况有关的风险

我们业务计划的执行可能会对我们的流动性产生重大影响。通过执行我们的业务计划来扩大我们的在线渠道细分市场和全球市场机会， 以及创建我们Forever One所需的库存™，Charles&Colvard著的Moissanite®、和Caydia® 宝石，需要对我们的资源进行大量投资，这可能会降低我们的现金状况。如果我们未能执行我们的业务计划，我们可能会看到投资返还现金的延迟，导致我们的 流动资金减少。根据我们从摩根大通银行，N.A.，effective ，2021年7月7日获得的500万美元现金担保信贷额度，或摩根大通信贷安排，如果不遵守摩根大通信贷工具(JPMorgan Chase Credit Facility)中包含的契诺和违约，或与摩根大通信贷工具(JPMorgan Chase Credit Facility) 相关而签署的任何其他文书或文件，可能会限制我们利用此类工具的能力。此外，我们目前在美国证券交易委员会(SEC)备案的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额最高可达2500万美元，所有这些都是可用的。然而，在任何12个月内，我们可能会提供和出售不超过三分之一的公开流通股(这是我们由 非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。此外，
如果我们无法以我们可以接受或完全接受的条款进入资本市场或发行股权证券，我们的现金、现金等价物以及受限现金和其他营运资本可能会受到限制，以满足我们的营运资金 和资本支出需求。鉴于我们目前的流动性状况，我们不太可能无法动用将于2022年7月31日到期的摩根大通信贷安排(JPMorgan Chase Credit Facility)。对于与摩根大通信贷工具的条款和条件相关的延期或续签，我们不作 担保。

我们的一个或多个主要客户的财务困难或资不抵债，或者他们缺乏营销我们产品的意愿和能力，可能会对我们的业绩产生不利影响。“我们的主要客户(其中一些是分销商)的信用风险集中在我们身上，如果这些客户中的任何一个拖欠欠我们的金额，可能会对我们的财务状况产生 实质性的不利影响。未来的销售和我们收回应收账款的能力在一定程度上取决于我们客户的财务实力以及我们的分销商成功营销我们 产品的意愿和能力。我们估计会对收款有风险的账户拨备，而这项拨备会对盈利能力产生不利影响。如果客户遇到比预期更大的财务困难、资不抵债或产品营销困难 ，我们预计如果我们未能收回超出预计津贴净额的应收账款，盈利能力将受到进一步的不利影响。在这种情况下，我们可能会要求将销售给此类客户的产品退回 ，从而导致库存增加和应收账款减少。由于新冠肺炎疫情，当前经济环境中的不确定性限制了我们获得资金的渠道，通货膨胀对我们 货币的影响，以及普遍的市场收缩已经并可能继续增加我们对客户违约的风险敞口，并产生低于预期的总代理商销售额。

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社交媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。我们正在积极利用 各种形式的数字和社交媒体推广，以实现对我们的品牌和我们提供的价值主张的更高知名度。这些社交媒体平台和其他形式的基于互联网的通信不仅允许我们，而且允许任何 个人接触到广大消费者和其他感兴趣的人。消费者重视有关他们已有或计划购买的商品的现成信息；但是，他们可以根据这些信息采取行动，而无需进一步调查或 验证。许多社交媒体平台，包括那些与招聘和安置活动相关的平台，都会立即发布参与者帖子的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在我们 积极监控社交媒体网站的同时，我们可能无法快速有效地回应或纠正社交媒体平台上发布的不准确和/或不利信息。任何此类信息都可能损害我们的声誉或品牌，进而 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。 我们认为某些指标对我们的业务至关重要，包括但不限于我们的主要交易网站charlesandcolvard.com的平均订单价值(AOV)和收入增长。随着我们所处的行业和 我们的业务不断发展，我们评估业务的指标也可能不断发展。虽然这些指标的计算基于我们认为合理的估计，但我们的内部工具不是由第三方 独立验证的，可能有许多限制，而且，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。我们继续改进我们捕获数据的工具和方法，并相信我们当前的指标是准确的； 然而，我们工具和方法的改进可能会导致当前数据与以前报告的数据之间的不一致，这可能会使投资者感到困惑，或者导致对我们数据完整性的质疑。此外，如果我们用来跟踪这些指标的内部 工具少算或多计，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。因此，您不应该过度依赖这些指标。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。 我们主要依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些都只能提供有限的保护。我们持有碳硅石珠宝的美国 产品和方法专利，该专利于2015年到期，根据该专利，我们在美国拥有制造、使用和销售碳硅石珠宝的广泛、独家权利。我们在25个外国司法管辖区 拥有同样的专利，主要分布在亚洲和欧洲，2016年到期，墨西哥有一个于2021年到期。但是，我们的产品和方法专利到期使竞争对手和其他企业能够复制和营销类似产品并进入 市场。在没有专利保护的情况下，我们必须主要依靠我们的品牌战略和Cree独家向我们供应SiC晶体的供应协议，以及保密程序来保护我们的专有权， 这可能是也可能不是足够的。此外，目前我们主要依靠Cree的技术来生产SiC晶体。不能保证向我们颁发的、由我们或向我们授权的任何专利将提供任何重要的商业保护，不能保证我们将有足够的资源来保护我们各自的专利和专有权利，不能保证将来会颁发任何额外的专利，也不能保证如果我们试图向侵权者强制执行我们的权利， 法院将维持任何现有或未来的专利。

有效专利的存在并不妨碍其他公司独立开发与之竞争的技术。现有的碳化硅晶体生产商或其他生产商可能会改进现有的生长碳化硅晶体的工艺 ，或开发新的技术来生长碳化硅或无色碳化硅晶体的大单晶，其方式不会侵犯向我们颁发或许可的任何专利。因此，现有的和潜在的竞争对手已经能够开发出可与我们的某些产品竞争或优于我们的某些产品的 产品，这种竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们还有一些商标和待处理的商标申请，这些商标和申请支持我们的碳化硅和实验室生长的钻石品牌战略。我们增长战略的成功可能取决于我们继续 使用我们现有的品牌名称，以提高消费者意识，并围绕我们的碳硅石珠宝和成品珠宝系列进一步发展强大的品牌。我们不能保证将为 待处理或未来的申请颁发任何未来的商标或其他注册，也不能保证我们能够获得使用可能侵犯第三方专有权的品牌名称的许可证或其他合同权利。我们也不能保证任何注册或未注册的商标 或其他知识产权或合同权利是可强制执行的，也不能为我们的专有权利提供足够的保护。我们无法确保对我们的品牌进行专有保护，这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们也不能确定我们的产品和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标和其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼 和索赔。为确定任何第三方索赔的有效性而进行的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们 技术和管理人员的精力，无论此类诉讼是否做出对我们有利的裁决。如果任何此类诉讼出现不利结果，我们可能需要花费大量资源来开发非侵权技术，或 获取受诉讼技术的许可并支付使用费。我们不能保证我们会在这样的开发中取得成功，也不能保证任何这样的许可证都会以商业上合理的条款提供。

如果我们未能成功评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响。 我们会不时评估可用于产品、技术或业务收购或处置的战略机会。如果我们选择进行收购或处置，我们将面临某些风险，例如被收购的业务未能 达到我们的业绩预期、未能确认从处置中节省的成本、管理层注意力转移、留住我们当前和任何被收购业务的管理层和现有客户，以及难以整合或 分离业务的运营、人事以及财务和运营系统。我们可能无法成功解决这些风险或未来收购或处置带来的任何其他问题。任何未能成功评估 战略机会并解决与任何收购或处置相关的风险或其他问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的PPP贷款资格和宽恕仍需审查是否符合适用的SBA要求。2020年6月18日，根据由SBA管理的CARE法案下的Paycheck保护计划，我们收到了贷款的 收益。根据我们于2020年6月15日发行的本票，我们本金965,000美元的贷款(即PPP贷款)是由Newtek Small Business Finance，LLC或贷款机构(根据SBA获得国家许可的贷款机构)支付的。根据CARE法案第1106条，2021年6月14日，我们申请免除PPP贷款。2021年6月23日，我们获得了小企业管理局(SBA)对PPP贷款本金的全额宽免。

根据适用的获得PPP贷款的资格要求，以及为了遵守《小企业法》第7(A)(36)节和第7A节的宽恕要求，我们必须保留与我们的PPP贷款有关的所有记录 ，期限为自贷款被免除之日起六年。在此期间，我们的PPP贷款资格和贷款豁免申请将接受SBA的审查和审计。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得其他资本形式后 真诚地进行了贷款资格认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的Paycheck Protection Program的广泛 目标，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释。尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求 ，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假申报法，我们可能会受到 处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。既然我们已经申请并获得了SBA对我们的PPP贷款的宽恕，我们还需要进行与该宽恕申请相关的 某些认证, 这些信息要接受政府实体的审计和审查，如果发现不准确，可能会受到重大处罚和责任。 SBA或其他政府实体的审核或审核或根据《虚假申报法》提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与我们普通股所有权相关的风险

我们宪章文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。我们的公司章程和章程中的许多条款会影响 公司治理和股东权利的事项。这些条款中的某些条款具有反收购效力，可能会延迟或阻止未经董事会事先批准的收购尝试(包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购)。这些规定还可能推迟或挫败罢免现任董事或股东接管控制权的工作。我们相信这些规定是适当的，可以保护我们的利益和所有股东的 利益。

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如果我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这个上市，我们必须满足最低的财务和其他要求。在过去五年中，我们在三次不同的 场合(包括在2021财年的一次)收到纳斯达克的通知信，表明我们没有遵守上市要求，因为我们普通股的最低出价 连续30个工作日收于每股1.00美元以下。然而，纳斯达克随后通知我们，在所有情况下，我们都重新遵守了最低出价要求。如果我们未能在未来 满足纳斯达克的上市要求，我们预计将采取行动重新获得合规，但我们不能保证任何此类行动将防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，退市可能会大幅减少我们普通股的交易量，并对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条款获得 融资的能力(如果有的话)产生不利影响；并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

1B项。
未解决的员工意见

不适用。

第二项。
属性

我们目前从一家独立的第三方租用了北卡罗来纳州研究三角公园约36,350平方英尺的办公、存储和照明制造空间，我们当前的运营和可报告业务部门都在使用该第三方空间 。

大多数美国员工，包括我们的执行办公室、销售办公室和行政人员，以及我们的生产和分销设施都位于我们目前租赁的空间内。

第三项。
法律程序

我们作为一方或我们的任何财产都没有重大待决的法律程序。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。
第二部分

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CTHR”。截至2021年8月27日，我们的普通股共有231名登记在册的股东。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们没有支付任何普通股股息。我们将定期审查和考虑适合我们公司的最佳政策和做法，包括股息政策。未来股息的支付 将取决于审查时的事实和情况。

第6项
选定的财务数据

不适用。

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第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(简称MD&A)旨在更好地了解我们的 合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营结果摘要。本信息应与本年度报告表格10-K中的第1A项“风险 因素”和我们的合并财务报表及其附注一起阅读，包括在第8项“财务报表和补充数据”中。合并财务报表中任何金额之间的历史业绩和百分比关系 不一定表明未来期间经营业绩的趋势。

业务概述

我们的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我们的使命是重新定义珠宝行业和各地消费者对真实的定义。我们相信，精美的首饰可以随手可得，美轮美奂，尽职尽责。

关于Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立于1995年的北卡罗来纳州公司(可能被称为Charles&Colvard，WE，US或Our)，是一家全球公认的精品珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们生产、销售和分销Charles&Colvard生产的碳硅石®(我们称之为碳硅石或碳硅石珠宝)，在2020年9月，我们宣布通过推出Caydia向实验室生长的钻石 市场扩张。®，这是实验室生产的优质钻石的独家品牌。我们提供宝石和成品珠宝，以我们专有的碳硅石珠宝和优质实验室培育的钻石为特色，在全球精品珠宝市场销售。Charles&Colvard是人造碳硅石的原始来源，2015年，我们首次亮相Forever One™，我们的优质碳硅石宝石 品牌。作为以实验室生长的宝石为特色的精美珠宝的电子商务和多渠道目的地，我们相信实验室生长的钻石的加入是Charles&Colvard品牌的自然发展。

我们通过两个运营部门销售松散的碳硅石珠宝、实验室培育的钻石和用这些宝石镶嵌的成品首饰：我们的在线渠道部门，包括我们的数字财产组件， 由charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站组成，电子商务网点，包括市场、直运客户和其他纯粹的、专门的电子商务客户；以及我们的传统部门，由 国内和国际分销商和零售客户组成。我们基于“管理”方法报告分部信息。此细分市场报告方法将管理层用于制定运营决策和评估绩效的内部报告指定为我们运营和可报告细分市场的来源。

我们在一个电子商务环境中运营，其特点是全球市场的复杂性以及美国和国际上持续的经济不确定性。我们的战略 是打造一个全球受人尊敬和容易获得的宝石品牌，以及用碳硅石和实验室生长的钻石镶嵌的精致珠宝产品。我们相信，我们的产品吸引了广大消费者，并充分利用了我们作为碳硅石原产地和全球领先的优质实验室培育钻石供应商的优势。我们相信与消费者的直接关系是这一战略的重要组成部分，这一战略需要提供量身定制的教育内容， 与我们的受众进行互动对话，并将我们的品牌定位为满足当今有洞察力的消费者的需求。在这种环境下，我们战略的一个重要组成部分是专注于我们的核心产品，提高我们产品和服务交付的质量和可预测性，并以实惠的价格迅速将这些产品送到我们的美国和国际客户手中。此外，认识到今天我们的客户和供应商资源有限，我们正在努力以有纪律的方式开发和扩展我们的产品组合，重点放在接近我们核心能力的国内市场，以及增加我们的全球市场销售额。我们继续把重点放在负担得起的举措上。我们还希望继续创新和投资实验室创造的宝石技术 ，以满足客户不断变化的产品需求，并投资于我们的员工，使我们拥有成功所需的技术和生产技能，而不会限制我们为投资者创造稳健财务回报的能力 。

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我们相信，我们将全渠道销售战略应用于精品珠宝行业，并通过可获得的宝石和以Charles&Colvard为特色的高价值品牌成品珠宝面向最终消费者，创建了莫伊桑尼特(Moissanite)。®和凯迪亚®Lab Growth钻石将我们的产品定位在消费者做出购买决定时所处的许多接触点- 从而继续为我们的品牌创造更大的曝光率，并增加消费者需求。

新冠肺炎

2020年3月，被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，并继续对美国和全球经济造成负面影响。为了应对这场大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府、公共卫生组织和当局已经实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“呆在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。 世界各地的公共卫生组织和当局已经实施了各种措施来控制病毒的传播，包括隔离、“呆在家里”的命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。虽然其中一些措施在某些司法管辖区已经取消或放宽，但其他司法管辖区的新新冠肺炎案件有所增加，导致限制措施恢复或实施新的限制措施 。关于这些措施和未来可能采取的措施，仍然存在相当大的不确定性。

我们继续采取措施保护员工的健康和安全，包括根据需要更新我们的重返工作岗位政策，与我们的客户和供应商合作将中断降至最低，以及 支持我们的社区应对这场持续的全球流行病带来的挑战。在2021财年，我们在与新冠肺炎相关的业务中经历了影响，主要是冠状病毒相关成本的持续增加、 供应商交货中断、旅行和交货限制、现场访问和检疫限制的影响，以及远程工作和调整的工作时间表的影响。

新冠肺炎疫情继续带来商业挑战，我们预计这些挑战将持续到2022财年。随着疫苗接种率的上升和新冠肺炎病例的减少，我们已经执行了让员工重新进入工作场所的计划。 尽管考虑到最近由于病毒变异导致的感染增加，我们的工作场所尚未恢复到大流行前的员工水平，我们 运营和分销设施以及整个供应链的员工出勤率正在稳定下来。我们的一部分公司员工继续远程和面对面工作，我们正在采取措施，根据州和地方的指导方针，为我们的 员工提供疫苗提供便利。我们还继续与我们的客户和供应商合作，以最大限度地减少中断，包括有时加快对关键供应商的付款，这些付款是根据他们的条款在未来一段时间内到期的。我们预计，在某些情况下，到2022财年， 将继续加快向供应商付款的速度。

虽然新冠肺炎大流行没有对我们2021财年的财务业绩产生重大不利影响，但新冠肺炎在未来时期(包括 我们在预期时间框架内执行我们的战略举措的能力)对我们的运营和财务业绩的最终影响仍然不确定，将取决于未来与大流行病相关的事态发展，包括流行病的持续时间、新冠肺炎及其变种病毒感染的后续任何潜在浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，以及政府预防和控制疾病传播的相关行动。所有这些都是不确定的，无法预测的。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情的全部影响 ，但我们预计，在截至2022年6月30日的财年，新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流。

疫情爆发之初，我们根据《关爱法案》(CARE Act)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)成功申请并收到了PPP贷款的收益，该贷款由小企业管理局(SBA)管理。我们的购买力平价贷款本金965,000美元是由我们的贷款人根据我们于2020年6月15日签发的本票支付的。根据CARE法案的适用条款 ，自2021年6月23日起，SBA批准并处理了我们的PPP贷款豁免，金额为965,000美元的PPP贷款全额本金。与清偿 基础债务有关的全部收益，包括免除约9000美元的应计和未付利息，在截至2021年6月30日的财政年度确认。

在疫情爆发期间，我们利用新冠肺炎提供的工资和带薪假期抵免工资和带薪假期。根据家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA)，合格的紧急支付病假和扩大家庭 和病假工资决定了这些合格税收抵免的一部分，这对我们在2021财年的运营现金产生了积极影响。此外，《2021年综合拨款法案》规定，获得购买力平价贷款的雇主也有资格获得员工留用积分(ERC)。此前，根据CARE法案，获得购买力平价贷款的纳税人没有资格 获得ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。我们认为，根据ERC，我们有资格享受某些与雇主相关的税收优惠，并预计将修改适用的联邦工资税 报税表，以获得此类优惠。此外，在《北卡罗来纳州新冠肺炎救济法》允许的情况下，我们向北卡罗来纳州失业保险基金的缴费将获得递增税收抵免。 因此，我们将在领取此类福利期间确认与这些联邦和州立法行动相关的任何工资税抵免。

33
目录
目前，我们正在进行某些修改后的业务。根据美国疾病控制与预防中心(CDC)和北卡罗来纳州卫生与公众服务部(NCDHHS)最近发布的关于最大限度地防止传播和感染Delta变种新冠肺炎的指南，我们要求所有员工、承包商和访客在现场时戴上口罩并练习身体距离，而不考虑疫苗接种状态。我们相信，我们的员工和承包商将继续在我们为公司和整个社区所做的新冠肺炎预防和缓解工作中发挥关键作用。

我们最近对新冠肺炎重返工作岗位政策的修改包括但不限于：鼓励所有员工、承包商和访客清洁和消毒所有工作表面，包括个人办公室或隔间区域；办公室公共区域将每晚进行清洁，地板和地毯将根据需要进行清洁；目前，我们不强制员工、承包商和访客接种新冠肺炎疫苗，或未完全接种疫苗的个人提供新冠肺炎检测呈阴性的证据才能进入我们的设施。

目前，在另行通知之前，我们政策中的以下预防步骤和程序仍然有效。在进入我们的设施之前，所有员工、承包商和访客(无论 是否接种疫苗)都必须遵守以下要求：填写新冠肺炎症状筛查问卷；正确戴上口罩；进行体温扫描；在设施内始终保持社交距离，包括指定的公共区域。 我们为所有员工、承包商和访客提供口罩和乳胶手套，供他们个人使用，我们还设立了一个指定的隔离室，隔离在我们设施内可能出现新冠肺炎样症状的任何员工、承包商或 访客。考虑到我们办公室的面积，我们打算继续遵守政府建议的有关入住率和容量限制的指导方针。

无论接种状态如何，任何出现新冠肺炎症状或新冠肺炎病毒检测呈阳性的员工、承包商或访客只能在新冠肺炎症状首次出现、至少24小时内没有发烧(未使用退烧药物)以及任何其他新冠肺炎症状(即失去味觉或 嗅觉)持续改善后，才能返回我们的设施 。可能接触过新冠肺炎但仍无症状的员工、承包商或访客，在已知接触后3至5天或自上次与推定患有或患有新冠肺炎的人最后一次接触后14天内收到新冠肺炎检测结果呈阴性后，即可重返工作岗位。

我们目前的重返工作岗位政策是试探性的，可能会根据联邦、州或地方政府的指导以及大流行本身的演变而发生变化。展望未来，我们计划继续 监测新冠肺炎及其变异感染在我们州和当地地理区域的发展和进展。如果我们认为有必要改变政策，我们打算考虑并计划届时采取适当行动。

随着全球和美国的经济活动不断发展，以应对持续的新冠肺炎疫情，我们的现金和营运资本受到限制的风险，包括面临潜在的流动性挑战， 仍然处于我们营运资本管理实践的前沿。尽管我们努力节约成本，但许多业务和运营费用仍然持平或继续上升。未来 个月，现金流管理对我们的业务仍然至关重要，我们打算监控可能会影响我们持续运营现金流的收入波动。鉴于供应链中的不确定性，我们将继续专注于更灵活地管理库存水平，这也可能对营运资金提出进一步的要求。

我们的前景仍然受到与大流行相关的各种风险和不确定性的影响，并基于这样的假设：管理层真诚地相信是合理的，但这可能与实际结果有很大不同。目前，我们认为有多种因素可能导致实际结果与本10-K表格中的前瞻性陈述大不相同，其中包括我们在本10-K表格年度报告第一部分“业务”中的“战略展望”中提出的2022年财政战略目标。这些 因素包括但不限于：我们应对新冠肺炎疫情带来的挑战的能力和任何此类相关应对计划的实施；美国新冠肺炎病例的波动以及疫情爆发的地理位置与我们和我们的主要业务合作伙伴开展业务的地区主要匹配的程度；我们各种消费最终使用市场的弹性和潜在的不利影响； 新冠肺炎疫情对我们继续以正常水平或完全不同水平生产和供应产成品及相关服务的能力的潜在负面影响；我们了解新冠肺炎疫情对我们的运营造成的持续时间、影响和严重程度，包括我们开展业务的市场 、我们的供应商、客户或其他业务伙伴以及我们的员工；政府应对疫情带来的经济影响；美国经济表现，包括 新冠肺炎大流行对经济的影响和为防止病毒感染进一步爆发而强制实施的政府限制活动的命令；以及由此引发的超出我们控制范围的经济事件。

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我们相信，我们的管理层已经-并将继续采取-迅速和适当的行动，旨在对冲大流行可能对我们业务产生的整体影响，为潜在的衰退环境做好准备，并有效管理业务，同时保持充足的流动性和最大的运营灵活性。我们仍然专注于 福利的三个关键领域，包括保障员工的健康和安全、在确保品牌和客户支持的同时简化运营，以及在进入2022财年时保持我们的财务实力和稳定性。

截至2021年6月30日的财年要点

在截至2021年6月30日的财年中，我们实施了几项关键举措，我们相信，随着我们进入截至2022年6月30日的财年，这些举措将为未来的增长做好准备。截至2021年6月30日的财年，这些成就包括：


 •
数字存在的扩展。在2021财年，我们仍然专注于我们的数字营销广告战略，其中包括高转化率的消费者目标定位计划和较低的 营销漏斗活动。我们相信，我们所看到的针对我们已经接触过并对我们的产品表示兴趣的消费者所取得的成功，仍然是更有效地利用我们的数字广告 支出，并为我们的营销投资提供更立竿见影的回报。我们相信，随着我们迈向2022财年，这一战略对我们的营收增长至关重要。此外，在2021财年，我们在TikTok等可用的社交媒体渠道上扩大了影响力，并在Facebook Live和Instagram Live上推出了新的社交媒体节目。2021年3月，我们推出了moissaniteoutlet.com，这是一个产品配置渠道，我们认为它补充了我们在碳硅石宝石市场的全球定位和主导地位。我们的网站moissaniteoutlet.com是一个电子商务购物目的地，迎合了我们三叶草产品的机会主义和寻找便宜货的消费者基础；


•
增强了客户体验。本财年，我们扩大了去年推出的虚拟咨询服务，在我们的团队中增加了更多的珠宝专家顾问，为我们提供了更广泛的可用性，使消费者更容易安排个人咨询服务。这是一项个人购物礼宾服务，我们提供定制的虚拟体验 ，旨在为客户简化戒指购买流程。这项客户支持服务为我们的消费者提供了更深入的个性化和更身临其境的购物体验。我们还在2021财年推出了梅西百货店内计划，以接触和服务更多希望在购物时看到、触摸和感受我们产品的客户。随着消费者回归店内购物，我们相信这是我们全方位营销战略的重要组成部分，该战略将我们的产品放在客户实际购物的地方。最后，在9月份，我们升级了我们主要交易网站charlesandcolvard.com的在线购物体验。这些在线修改为我们的网站提供了新的 和改进的功能以及新的外观。我们相信，提供这些持续增强的客户体验，特别是那些以虚拟个人购物机会为特色的体验，对于我们品牌的增长非常重要 。我们还相信，当社交距离做法在美国和世界大部分地区已经存在，而且很可能继续存在时，这些选项对我们的客户仍然是相关和重要的；


•
产品开发部。在2021财年，我们扩大了Forever One的专利签名集™ 碳硅石首饰种类繁多，包括翡翠、加长坐垫和放射状切割宝石。以前，我们的Signature Collection系列产品不提供这些宝石和独特的切割。 我们于2020年9月推出了Caydia®，这是实验室生产的优质钻石和珠宝的独家品牌。我们相信，我们的优质实验室生长的钻石为我们提供了服务于更广泛和 全新的宝石受众和客户群的渠道，他们倾向于购买真正的钻石。在整个2021财年，我们继续扩展我们的Caydia®实验室培育了 各种钻石首饰，具有新的款式以及额外的宝石切割。目前，我们独家品牌的凯迪亚®实验室生产的钻石有圆形、椭圆形、坐垫、翡翠、 和公主形切割；以及

35
目录

 •
有纪律的增长。我们充分利用了过去一年全球消费者行为和购买习惯的变化，因为随着世界的发展，购物者转向在线购物和电子商务购买机会，并学会了接受新冠肺炎疫情带来的限制。我们实现了稳定性，并改进了对我们购物平台的技术访问，从而形成了强大的购物基础， 支持我们的全方位营销战略。我们还与北卡罗来纳州摩根大通银行建立并启动了新的战略关系和业务合作伙伴关系，其中包括一项新的500万美元现金担保信贷额度，可用于一般企业和营运资本用途。我们相信，这种新的商业银行和金融关系为我们巩固战略和财务目标提供了 基础，也是我们未来扩大财务能力的基础。

随着我们迈向2022财年，我们的战略重点仍然是我们品牌在全球范围内的健康和增长。我们将继续执行我们的关键战略，持续致力于有节制的支出和创造 可持续的收益改善。
 
此外，随着我们继续应对这些具有挑战性和史无前例的时代，我们计划继续高度专注于通过与消费者参与度和需求保持一致的精选数字营销计划，谨慎地发展我们品牌在国内和国际的覆盖范围。我们仍然相信，我们的长期使命最终将通过我们保持流动性和转变品牌认知战略的能力来实现，这些战略对这些不断变化的时代具有敏感度和响应性 。

我们的MD&A一般讨论2021财年和2020财年的项目，以及2021财年和2020财年的同比比较。关于2020财年项目的讨论以及2020财年 与截至2019年6月30日的财年或2019财年的同比比较，未包括在本Form 10-K中，可在我们于2020年9月4日提交给SEC的Form 10-K财年报告中的“管理层对财务状况和结果或运营的讨论和分析”中找到。

经营成果

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的某些综合运营报表数据：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
净销售额
  
$
39,235,839
    
$
29,189,020
  
成本和费用：
                
销货成本
    
20,809,690
      
21,200,207
  
销售和市场营销
    
8,476,716
      
9,443,244
  
一般事务和行政事务
    
4,441,441
      
4,861,297
  
总成本和费用
    
33,727,847
      
35,504,748
  
营业收入(亏损)
    
5,507,992
      
(6,315,728
)
其他收入(费用)：
                
债务清偿收益
    
974,328
      
-
  
利息收入
    
5,581
      
158,091
  
利息支出
    
(8,953
 )
    
(884
)
外币兑换损失
    
(603
 )
    
(1,829
)
其他收入(费用)合计(净额)
    
970,353
      
155,378
  
所得税前收入(亏损)
    
6,478,345
      
(6,160,350
)
所得税优惠(费用)
    
6,332,421
      
(1,733
)
净收益(亏损)
  
$
12,810,766
    
$
(6,162,083
)

36
目录
合并净销售额

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的合并净销售额包括：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
24,401,546
    
$
16,777,628
    
$
7,623,918
      
45
%
散落的珠宝
    
14,834,293
      
12,411,392
      
2,422,901
      
20
%
合并净销售额合计
  
$
39,235,839
    
$
29,189,020
    
$
10,046,819
      
34
%

截至2021年6月30日的财年，合并净销售额为3924万美元，而截至2020年6月30日的财年为2919万美元，增长了105万美元，增幅为34%。除了新冠肺炎疫情对截至2020年6月30日的财年的合并净销售额造成的不利影响外，截至2021年6月30日的财年的合并净销售额与上一财年的合并净销售额相比有所增加，这主要是由于 截至2020年12月31日的财季日历年终假日销售强劲，以及截至2021年3月31日的财季2月情人节和3月圣帕特里克节销售强劲。2021财年销售额的增长还与消费者意识的提高和对我们的碳硅石珠宝、实验室生长的钻石以及以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝的持续强劲需求有关。这些增长导致在截至2021年6月30日的财年中，我们的在线渠道部门和传统部门的成品 珠宝产品净销售额都有所增加。在过去一财年，消费者购买习惯最深刻的变化之一是从更传统的实体平台转向数字渠道购物。 我们认为，新冠肺炎大流行加速了这种向电子商务的转变，因为世界各地的消费者在与世隔绝的情况下变得更加依赖数字渠道。因此，在截至2021年6月30日的财年中，我们的在线渠道部门净销售额实现了强劲的 增长。在2021财年下半年，随着消费者信心的增强，我们传统细分市场的净销售额在此期间有所增长，这主要得益于我们总代理商网络中更强劲的 松散珠宝销售。然而，, 在截至2021年6月30日的财年中，由于国际销售额下降，我们传统部门的这些松散珠宝净销售额被部分抵消。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，成品珠宝的销售额分别占合并净销售额总额的62%和57%。截至2021年6月30日的财年，成品珠宝销售额为2440万美元，而截至2020年6月30日的财年为1678万美元，增长762万美元，增幅为45%。成品首饰销量的增长主要是由于Charles&Colvard的Moissanite成品首饰销量增加。® 以及我们的Signature Collection系列产品在我们的在线渠道细分市场和我们的传统细分市场。Charles&Colvard的Moissanite净销售额® 在截至2021年6月30日的财年中，我们的Signature Collection成品珠宝和散装珠宝分别占总净销售额的15%和9%，而上一财年分别为11%和7%。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，散装珠宝的销售额分别占合并净销售额总额的38%和43%。在截至2021年6月30日的财年，松散珠宝的销售额为1483万美元，而截至2020年6月30日的财年为1241万美元，增长了242万美元，增幅为20%。截至2021年6月30日的财年增长主要是由于我们国内分销商的松散珠宝销量增加。然而，这些 散装首饰销量的增长被我们传统细分市场通过国际分销网络销售的散装首饰销量下降所抵消。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，美国的净销售额分别约占合并净销售额的95%和92%。在截至2021年6月30日的财年中，美国的净销售额有所增长，这主要是由于我们的在线渠道部门和传统部门对美国客户的销售额都有所增加。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们最大的美国客户占到了各自财年合并净销售额总额的13%。同样，在截至2021年和2020年6月30的财年 ，我们的第二大美国客户在各个时期的合并净销售额占总净销售额的12%。需要注意的是，我们在2021财年的最大客户和第二大客户分别是我们在2020财年的第二大客户和第二大客户 。我们预计，我们将继续依赖我们和我们最大客户的能力来维持和加强零售和批发计划。这些客户或零售商关系的任何变化或丢失 都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，国际净销售额分别约占合并净销售额的5%和8%。在截至2021年6月30日的财年中，国际净销售额降至201万美元，降幅为15%，而截至2020年6月30日的财年为237万美元。在截至2021年6月30日的财年中，与上一财年相比，国际销售额有所下降，主要原因是我们的 国际分销商市场需求下降，这部分被我们在国际市场上直接面向消费者的业务增长所抵消，这反映了我们在线渠道部门在国际市场的强劲直接面向消费者销售。鉴于 持续的全球经济状况的影响，随着世界继续从新冠肺炎疫情中恢复，我们继续评估这些经销商和国际市场上其他潜在的分销商，以确定最佳的长期合作伙伴。因此，鉴于持续的全球大流行和国际贸易挑战，我们预计我们在这些市场的销售额在每个报告期都将继续大幅波动。

在截至2021年6月30日和2020财年的财年中，我们没有国际客户占总合并销售额的10%或更多。我们国际合并销售额的一部分代表在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能会 重新进口到美国零售商。

成本和开支

销货成本

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年销售商品成本如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
改变
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
销售商品的产品线成本：
                        
成品首饰
  
$
11,272,012
    
$
7,469,790
    
$
3,802,222
      
51
%
散落的珠宝
    
6,857,755
      
6,062,186
      
795,569
      
13
%
销售商品的产品线总成本
    
18,129,767
      
13,531,976
      
4,597,791
      
34
%
已售出商品的非产品线成本
    
2,679,923
      
7,668,231
      
(4,988,308
)
    
(65
)%
商品销售总成本
  
$
20,809,690
    
$
21,200,207
    
$
(390,517
)
    
(2
)%

截至2021年6月30日的财年，销售商品的总成本为2081万美元，而截至2020年6月30日的财年为2120万美元，净减少约391,000美元，降幅为2%。销售商品的产品线成本定义为 在我们的每个在线渠道细分市场和传统细分市场销售的商品的产品成本，不包括制造和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、水电费和 公司间接费用分配、运费、库存注销和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

与截至2020年6月30日的财年相比，截至2021年6月30日的财年销售商品总成本下降的主要原因是，在截至2020年3月31日的季度内进行了上一年的冲销，约为526万美元(br}000美元，相当于我们遗留的松散宝石库存和用这些遗留宝石设置的成品库存的账面价值)。在截至2021年6月30日的财年，销售成本的这一下降部分被销售成本上升 所部分抵消，这主要是由于年内强劲的产品需求，我们的在线渠道部门和传统部门的成品珠宝销售增加，反映了材料和劳动力成本的增加。

在截至2021年6月30日的财年，销售的非产品线商品成本净减少包括库存估值调整减少571万美元，这主要是由于在截至2020年3月31日的季度中注销了公司526万美元的遗留材料库存的账面成本 ，以及与截至2021年6月30日的财年陈旧储备变化相关的其他库存估值调整，与上一财年的库存估值调整相比 减少了571万美元，这主要是由于公司在截至2020年3月31日的季度注销了526万美元的遗留材料库存的账面成本 ，以及与上一财年相比，与上一财年的库存估值调整相比，与上一财年相比，与陈旧储备的变化相关的其他库存估值调整。已售出商品非产品线成本的减少被以下因素部分抵消：运费增加503,000美元，主要是由于截至2021年6月30日的财年，在线渠道部门销售额大幅增长导致发货量增加；本年度未资本化制造和生产控制费用增加147,000美元，主要是由于将在制品接收到库存和分配适用间接费用的时间安排 ；以及主要与生产标准成本不利变化有关的其他库存调整约76,000美元的变化

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有关销售货物的非产品线成本的进一步讨论，请参阅本年度报告表格 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注3。

销售及市场推广

截至2021年6月30日和2020财年的销售和营销费用如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
                         
销售和市场营销
  
$
8,476,716
    
$
9,443,244
    
$
(966,528
)
    
(10
)%

截至2021年6月30日的财年，销售和营销费用为848万美元，而截至2020年6月30日的财年为944万美元，减少了约96.7万美元，降幅为10%。

与截至2020年6月30日的财年相比，截至2021年6月30日的财年销售和营销费用减少了131万美元； 专业服务费减少了164,000美元，主要包括上一年产生的网络安全和商品成像的非经常性咨询服务；由于新冠肺炎成本控制措施，差旅费用减少了26,000美元；以及其他杂项一般销售和营销费用净减少1,000美元。这些减少额被以下各项部分抵消：广告和数字营销费用增加28.2万美元；软件相关费用增加8.4万美元，主要是与维护协议和其他软件相关协议有关；一般办公室相关费用增加8.3万美元，主要原因是在线销售水平提高导致信用卡交易费增加；与信息技术相关升级相关的资本化成本相关的折旧和摊销费用增加6.9万美元；与就业相关的招聘费增加1.7万美元。

截至2021年6月30日的财年的薪酬支出与截至2020年6月30日的财年相比有所下降，主要原因是2020年6月管理层重组和裁员导致工资、佣金和相关员工福利总额减少125万美元；前一年确认的与员工相关的遣散费成本减少7.6万美元，这也是我们2020年6月管理层重组和裁员的结果； 由于修改了2020财年某些参与者股票期权的条款，员工基于股票的薪酬支出减少了68,000美元，这导致上一财年确认了更高的股票薪酬支出。 财年，员工股票薪酬支出减少了68,000美元，原因是修改了某些参与者股票期权的条款，导致上一财年股票薪酬支出增加。这些减少被奖金支出增加8.4万美元部分抵消，这反映了本年度经营业绩的改善，影响了这一基于业绩的薪酬相关福利。

与截至2020年6月30日的财年相比，截至2021年6月30日的财年数字营销费用增加的主要原因是互联网营销成本增加了76.6万美元，印刷媒体费用增加了20,000美元。 这两项增加都反映了与2020财年相比，我们在2021财年的整体社交媒体和纸质营销战略发生了变化。这些增长部分被外部代理费减少386,000美元所抵消，这也是本年度我们调整营销策略和依赖内部资源的结果；合作广告减少了111,000美元；与促销相关的费用减少了7,000美元。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的一般和行政费用如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
                         
一般事务和行政事务
  
$
4,441,441
    
$
4,861,297
    
$
(419,856
)
    
(9
)%

截至2021年6月30日的财年，一般和行政费用为444万美元，而截至2020年6月30日的财年为486万美元，减少了约42万美元，降幅为9%。

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截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，一般和行政费用减少了428,000美元；与补偿相关的费用减少了206,000美元；与我们的坏账准备政策相关的坏账费用减少了7,000美元；其他杂项一般和行政费用净减少了1,000美元。这些减少被 租金费用增加58,000美元部分抵消，主要与我们公司总部在2021年1月执行的运营租赁修正案有关；软件相关成本增加50,000美元，主要与维护协议以及其他软件相关协议有关；住房津贴和差旅相关支出增加38,000美元；保险费增加30,000美元，主要与续订保费增加有关；银行手续费增加20,000美元 与在线交易增加相关的交易手续费增加 ；董事会成员聘用费增加14,000美元，原因是支付给我们董事会的费用暂时减少，原因是前一年新冠肺炎疫情期间实施的成本控制措施 ；折旧和摊销费用增加9,000美元；以及营业税和许可证增加3,000美元。

与截至2020年6月30日的财年相比，截至2021年6月30日的财年专业服务费用下降，主要原因是前一年与我们承销的公开发行和公司治理事项有关的非经常性未资本化费用导致的法律费用减少28.3万美元；咨询和其他专业服务减少10.1万美元，主要与会计部门支持有关；以及投资者关系费用减少6.6万美元。本年度与审计和税务服务有关的费用增加了2.2万美元，部分抵消了这些减少。

截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，薪酬支出有所下降，主要原因是与2020年6月管理层重组和裁员相关的上一年确认的遣散费减少了28.2万美元；工资和相关员工福利总计减少了18.4万美元，这也是我们2020年6月管理层重组和裁员的结果；以及与修改2020财年某些参与者股票期权条款相关的员工股票薪酬支出减少了54000美元。这些减少被奖金支出增加314,000美元部分抵消，这反映了2021财年运营业绩的改善，影响了这一基于绩效的薪酬相关福利。

债务清偿收益

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度债务清偿收益如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
债务清偿收益
  
$
974,328
    
$
-
    
$
974,328
      
100
%

2020年6月18日，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(或CARE法案)下的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)或PPP贷款，收到了Paycheck Protection Program贷款或PPP贷款的收益。购买力平价贷款本金为965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或贷款人根据日期为2020年6月15日的本票或本票支付。在本票本金未偿还期间，我们在所附合并财务报表中将本票作为债务入账。根据CARE法案的适用条款，自2021年6月23日起，我们的PPP贷款豁免由SBA批准并处理，PPP贷款的全额本金为965,000美元。公司在购买力平价贷款本金未偿还期间确认的迄今约9,000美元的全额利息支出也得到了SBA的豁免。(br}到目前为止，公司确认的PPP贷款本金未偿还的全额利息支出约为9,000美元。因此，在截至2021年6月30日的财政年度确认了与清偿这笔债务有关的全部收益，包括从免除开始至今的利息支出中获得的收益。

40
目录
利息收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年利息收入如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
5,581
    
$
158,091
    
$
(152,510
)
    
(96
)%

2019年6月，我们完成了6250,000股普通股的承销公开发行，加上承销商在2019年7月部分行使了额外630,500股的超额配售选择权，净收益约为999万美元。此次发行的净收益，连同多余的运营现金，被存入并保持在联邦保险商业银行的计息账户中。因此，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们从该计息账户的现金中赚取利息。赚取利息的减少反映了与2020财年相比，2021财年期间利率波动的不利变化。

利息支出

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的利息支出如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
8,953
    
$
884
    
$
8,069
      
913
%

根据本票条款，在截至2021年6月23日的PPP贷款本金未偿还期间，我们按1%的固定年利率应计利息。我们与PPP贷款相关的利息费用应计 从2020年6月18日开始，也就是我们从贷款人那里收到PPP贷款收益的那一天。同样，我们在截至2021年6月30日的财年(截至2021年6月23日，也就是我们的PPP贷款被SBA免除之日)累计了PPP贷款的利息。

外汇兑换损失

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度，以美元以外的功能货币进行的外币销售相关的外币兑换损失如下：

   
截至六月三十日止年度，
    
变化
  
   
2021
    
2020
    
美元
    
百分比
  
外币兑换损失
  
$
603
    
$
1,829
    
$
(1,226
)
    
(67
)%

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇净亏损。这些亏损的减少反映了截至2021年6月30日的财年以外币计价的国际销售额水平以及外币汇率波动与上一财年相比有所下降。

所得税拨备

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，我们分别确认了约633万美元的净所得税优惠和约2000美元的净所得税支出。我们在这些时期的所得税拨备包含 与不确定税收状况相关的估计税、罚金和利息。

41
目录
截至每个报告日期，我们都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响我们对未来递延税项资产变现的看法。从2014年开始，我们确定 负面证据大于正面证据，并针对我们的递延税项资产建立了全额估值津贴，我们在截至2020年6月30日的期间一直维持这种全额估值津贴。然而，截至2021年6月30日，与前几年累计亏损的负面证据相比，美国在过去三个纳税年度产生了累计正应税收入。我们还确定，我们对未来纳税年度 未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率(包括重要的管理估计和假设)，将足以在任何法定到期之前充分利用我们的联邦 净营业亏损结转和某些递延税项资产。因此，我们确定，截至2021年6月30日，存在足够的积极证据， 得出结论，大约635万美元的递延税项资产更有可能实现，我们相应地降低了估值津贴。在截至2021年6月30日的财年中，这些递延税项资产的估值免税额的减少是所得税优惠的主要 驱动因素，约为633万美元。由于电子商务子公司何时产生正的应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定性，某些主要与我们 电子商务子公司结转的国家净营业亏损相关的递延税项资产仍留有估值津贴。此外, 与我们位于香港的休眠子公司有关的 营业亏损结转相关的某些递延税项资产也保留了估值津贴。

截至2021年6月30日的财年，我们的法定税率为22.24%，包括21%的联邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。

某些运营指标

我们相信，某些指标对我们的业务至关重要，包括但不限于监控我们的平均订单价值(AOV)。我们在一定程度上使用AOV计算来做出与数字营销相关的战略决策，并监控我们营销活动的 绩效和投资回报。我们的AOV基于我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC的财务业绩和客户相关数据，我们通过该网站运营我们的主要交易 网站。我们对AOV的计算对几个因素很敏感，包括销售量和产品组合。因此，我们认为，随着我们响应不断变化的消费者需求，并提供我们的受众正在寻找的产品( ，价位可能变化很大)，这一指标在未来可能会有很大的不同。

在截至2021年6月30日的财年，我们的AOV(基于charlesandcolvard.com的收入，扣除回报，再除以客户订单总数)估计约为1,000美元。

我们用来管理charlesandcolvard.com运营和为我们的交易型网站做出战略性数字营销决策的另一个指标是同比收入增长。因此，我们认为这一增长水平 加强了我们今年的数字营销计划，并确认了我们决定在2021财年增加对charlesandcolvard.com以消费者为导向的营销努力的投资。虽然我们认为此指标对许多因素很敏感 并且在未来可能会有所不同，但我们预计将继续监控我们与营销相关的投资，并在一定程度上基于charlesandcolvard.com未来的收入增长。

在截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，charlesandcolvard.com的收入同比增长了45%。

流动性与资本资源

新冠肺炎大流行对全球和国内经济的全面影响仍不确定，世界继续适应持续的大流行和不断演变的病毒变异及其对全球经济和全球商业运营的不利影响 。新冠肺炎疫情的影响继续给包括我们自己在内的全球和美国企业带来前所未有的压力。取决于未来的事态发展，包括控制潜在病毒传播和不断演变的变种的全球疫苗努力的成功，大流行可能在未来对我们的资本资源和流动性产生实质性的不利影响。我们仍然 越来越关注新冠肺炎疫情，并不断评估其对我们的业务、流动性和资本资源的潜在影响。

资本结构与长期债务

2020年6月18日，根据由SBA管理的CARE法案下的Paycheck保护计划，我们收到了PPP贷款的收益。本金为965,000美元的购买力平价贷款是贷款人根据我们于2020年6月15日签发的本票 支付的。根据CARE 法案的适用条款(自2021年6月23日起生效)，SBA批准并处理了我们的PPP贷款豁免，金额为965,000美元的PPP贷款全额本金。与清偿这笔债务有关的全部收益，包括 免除约9000美元的应计和未付利息，在截至2021年6月30日的财年确认。

42
目录
CARE法案规定，现有的AMT抵免结转有资格获得加速，可退还的AMT抵免将在2019年开始的应税年度或 通过选举从2018年开始的应税年度全部退还给公司。因此，我们选择全额退还当时的AMT税，并就我们的AMT税收抵免的剩余部分提出退款申请。因此，在截至2021年6月30日的财年中，我们的AMT信用 退款余额约27万美元已全部退还。

在疫情爆发期间，我们利用新冠肺炎提供的工资和带薪假期抵免工资和带薪假期。这些符合条件的税收抵免的一部分是根据FFCRA由合格的紧急情况、带薪病假和扩大家庭 和病假工资确定的。此外，“2021年综合拨款法案”规定，获得购买力平价贷款的雇主也有资格获得雇员留用积分(ERC)。此前，根据CARE法案，获得PPP贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化追溯到2020年3月27日。我们相信，根据ERC，我们有资格享受与雇主相关的某些 税收优惠，并预计将修改适用于此类优惠的联邦工资税申报单。此外，在北卡罗来纳州新冠肺炎救济法允许的情况下，我们预计将从 我们对北卡罗来纳州失业保险基金的缴费中获得增量税收抵免。因此，我们将在收到此类福利期间确认与这些联邦和州立法行动相关的任何工资税抵免。

有关CARE法案、2021年综合拨款法案和NC新冠肺炎救济法对我们所得税和递延税项资产拨备的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告Form 10-K第8项“财务报表和补充数据”中我们 合并财务报表的附注13。

作为我们流动性和资本结构的组成部分，我们在SEC备案的S-3表格中有一份有效的搁置登记声明，允许我们定期单独或以任何组合提供和出售普通股、 优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额高达2500万美元，所有这些都是可用的。但是，在任何12个月内，我们可能会提供 并出售不超过三分之一的公开流通股(这是我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值)。我们根据搁置注册声明发行股权证券的能力取决于 市场状况，而这可能反过来又受到市场状况的影响，其中可能受到新冠肺炎疫情持续影响可能导致的潜在干扰和波动的影响。任何融资都不能得到保证，也可能不符合我们可以接受的条款 。

融资活动

2019年6月，我们完成了625万股新发行普通股的包销公开发行，根据我们在S-3表格中的有效搁置登记声明，向公众公开发行的价格为每股1.60美元。扣除承销折扣以及手续费和开支后， 发行的净收益约为906万美元。根据与此次发行相关的承销协议条款，承销商获得了30天的选择权，可以额外购买最多937,500股我们的普通股，以弥补超额配售。根据承销商超额配售选择权的部分行使，我们于2019年7月额外发行了630,500股普通股，价格为每股1.60美元 ，扣除承销折扣和费用支出约77,000美元后，净收益约为932,000美元。在部分行使超额配售选择权后，我们以每股1.60美元的价格出售了总计6880500股普通股 ，总收益约为1101万美元，然后扣除承销折扣以及约102万美元的手续费和开支。在2020财年早期，我们开始将此次发行的总计约999万美元的净收益用于营销以及一般公司和营运资本用途。为应对新冠肺炎疫情及其对消费者信心和支出的影响，管理层 在2020年3月中旬大幅削减了相关广告和数字营销支出。但是，我们将继续监控和调整我们的广告、数字营销和专业服务支出水平，以适应市场 变化。因此，我们在截至2021年6月30日的财年增加了这些支出, 并可能在2022财年及以后继续看到这些支出水平的增长。

如上所述，2020年6月18日，我们根据由SBA管理的CARE法案下的Paycheck Protection Program收到了PPP贷款的收益。本金965,000美元的购买力平价贷款是贷款人根据我们于2020年6月15日签发的本票支付的。根据CARE法案的适用条款， 自2021年6月23日起，SBA批准并处理了我们的PPP贷款豁免，金额为965,000美元的PPP贷款全额本金。与清偿这笔债务有关的全部收益，包括免除约9000美元的应计和未付利息，在截至2021年6月30日的财年确认。

43
目录
经营活动和现金流

我们需要现金来支付我们的运营费用和营运资金需求，包括资本支出的支出。截至2021年6月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金总计2145万美元 ，贸易应收账款166万美元，流动净库存1145万美元，而截至2020年6月30日的现金、现金等价物和限制性现金总计1462万美元，贸易应收账款67.1万美元，流动净库存744万美元。在2021财年，我们还获得了与White Oak的500万美元基于资产的循环信贷安排，或White Oak Credit Facility，我们根据截至2021年7月9日的条款 终止了该安排。如上所述，自2021年7月7日起，我们从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan Chase)获得了500万美元的现金担保信贷额度，即摩根大通信贷安排(JPMorgan Chase Credit Facility)。此外，正如本文更详细地描述的那样，我们有965,000美元的PPP贷款形式的长期债务，其中193,000美元被归类为截至2020年6月30日的流动债务 。自2021年6月23日起，小企业管理局批准并处理了公司的购买力平价贷款减免，免除了96.5万美元的购买力平价贷款的全部本金，并免除了约9000美元的应计和未付利息。

在截至2021年6月30日的财年中，我们的营运资本从2020年6月30日的1742万美元增加到3014万美元，增幅约为1272万美元。如下文更详细描述的那样，2021年6月30日营运资本的增长主要是由于我们的现金、现金等价物和限制性现金的增加，主要是由于我们的业务提供的现金，由于预期在即将到来的期间出售手头库存的预期增加，我们从长期到短期的库存分配增加了 ，我们的应收账款增加，我们的应付账款减少，与发行短期应收票据相关的增加，以及当期现金的减少， 我们的周转金增加了，这主要是因为我们的现金、现金等价物和限制性现金的增加，主要是因为我们的业务提供了现金，我们从长期到短期的库存分配增加了 ，这是因为我们的应收账款增加了，我们的应付账款减少了这是由于免除了我们的购买力平价贷款，并减少了我们的短期经营租赁负债。这些因素被我们应计费用和其他负债的增加以及我们 预付费用和其他资产的减少部分抵消。

在截至2020年6月30日的财年中，我们的营运资本从2019年6月30日的2317万美元减少到1742万美元，减少了约575万美元。如下文更全面描述的那样，2020年6月30日营运资本减少的主要原因是我们从长期到短期的库存分配减少，应收账款减少，截至2019年7月1日采用新的租赁会计准则导致的短期经营租赁负债增加，应计费用和其他负债增加，应付账款增加，以及我们长期债务的当前到期日增加。 截至2019年7月1日采用新的租赁会计准则导致的短期经营租赁负债增加，应计费用和其他负债增加，应付账款增加，以及我们长期债务的当前到期日增加。这些因素被我们的现金、现金等价物、运营和融资活动提供的现金以及预付费用和其他资产的增加所部分抵消。 现金和现金等价物的增加，以及运营和融资活动提供的现金产生的限制性现金，以及预付费用和其他资产的增加。

在截至2021年6月30日的财年中，我们的业务提供了大约647万美元的现金。我们运营现金流的主要驱动因素是净收益1281万美元的有利影响；应计费用和其他负债增加371万美元；存货减少131万美元；应计所得税增加2000美元。这些因素被预付费用和 其他资产增加314万美元、应收账款增加955,000美元和应付账款减少974,000美元部分抵消。此外，包括在总计629万美元的净收入中的非现金项目的净影响，受与释放我们的估值津贴相关的确认的递延所得税收益约635万美元和免除我们的PPP贷款产生的债务清偿收益(包括免除应计和未付利息约97.4万美元)的推动，也对截至2021年6月30日的财年经营活动提供的净现金产生了不利影响。

在截至2020年6月30日的财年中，我们的业务提供了大约24.9万美元的现金。我们经营活动提供的现金的主要驱动因素是应收账款减少132万美元；预付费用和其他资产减少49万美元；应付账款增加46.9万美元；应计费用和其他负债增加10.9万美元。此外，总计678万美元的非现金项目也对我们在截至2020年6月30日的财年的运营现金流产生了有利的 影响。这些因素被我们616万美元的净亏损以及库存增加约276万美元的不利影响部分抵消，这是由于新冠肺炎疫情的影响导致期间销售额下降，导致库存项目销量减少。

44
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在截至2021年6月30日的财年中，应收账款增加的主要原因是截至2021年6月30日的三个月的销售额与截至2020年6月30日的期间的销售额相比有所增加。由于新冠肺炎大流行，我们在2021财年和2020财年下半年不时向某些信誉良好的客户提供超过90天的传统细分市场客户付款期限。由于疫情对全球经济的持续影响 ，这些期限的延长可能不会立即增加正在进行的本期销售带来的流动性，我们预计，由于正在进行的大流行的影响，本期销售可能会继续面临压力。此外，我们相信我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他供应商已经扩大了延长付款期限的使用范围，总的来说，我们相信通过延长付款期限的使用，我们可以在当前全球经济环境下为我们的市场提供具有竞争力的 回应。我们认为，我们无法估计这些行动对我们净销售额的影响，但我们认为，如果我们停止提供延长付款期限，我们将在此经济时期处于市场上的一些传统细分客户的竞争劣势，我们的净销售额和利润可能会受到不利影响。

在截至2021年6月30日的财年中，预付费用和其他资产减少的主要原因是在收到货物或服务之前支付的时间安排，主要是与保险相关的保费费用。在截至2021年6月30日的财年中，应计费用和其他负债增加的主要原因是，与2021年1月执行的公司总部设施新租赁修订相关的运营租赁负债增加。在截至2021年6月30日的财年中，应付账款减少的主要原因是与库存相关的采购和专业服务相关成本的支付时间安排。由于大流行，我们不时会提前向某些供应商业务合作伙伴付款，以确保并实现供应链需求。

在截至2020年6月30日的会计年度中，预付费用和其他资产增加的主要原因是在收到货物或服务之前付款的时间安排，主要是与保险相关的费用。在截至2020年6月30日的财年 ，应付账款增加的主要原因是根据我们供应商的付款条款，与库存相关的采购和专业服务相关成本的付款时间安排。同样，应计 费用和其他负债增加的主要原因是与我们2020年6月的管理层重组和裁员相关的遣散费应计费用，以及与发货前从客户收到的付款相关的递延收入增加。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们分别生产了约763万美元和1064万美元的散装珠宝和1272万美元和782万美元的成品珠宝，其中包括散装珠宝的成本以及与 珠宝生产相关的贵金属和劳动力的购买。我们预计我们对贵金属和劳动力的购买量将随着我们完成的珠宝业务的水平而波动。此外，黄金 的价格在过去十年中大幅上涨，导致黄金首饰的零售价位更高。由于黄金和其他贵金属的市场价格不受我们的控制，价格上涨趋势可能会持续下去，并对我们生产成品珠宝时的运营现金流产生负面影响 。

从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量的供应商签订的独家供应协议购买的。由于供应协议限制这些晶体只能向我们销售， 供应商与我们协商了最低采购承诺，再加上采购承诺生效期间销售水平的降低，导致库存水平高于我们 否则可能维持的水平。截至2021年和2020年6月30日，我们的库存中分别有1772万美元和2319万美元被归类为长期资产。我们生产的松散珠宝销售和成品珠宝将同时利用目前手头的成品 松散珠宝，以及随着我们耗尽某些形状和尺寸，我们现有的178万美元的原材料SiC晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

更详细的存货说明载于本年度报告Form 10-K第8项“财务报表及补充数据”的合并财务报表附注6中。

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在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们分别缴纳了约1.5万美元和2000美元的所得税。截至2021年6月30日，我们所有剩余的联邦所得税抵免都已到期或已使用，因此， 无法结转以抵消未来的所得税。截至2021年和2020年6月30日，我们分别有大约1,900万美元和2,372万美元的联邦税收净营业亏损结转，在2034年至2037年之间到期， 或没有到期，可用于抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净营业亏损结转约1,987万美元和2,012万美元，分别在2023年至2035年到期；以及 其他各种州税务净营业亏损结转到期。

合同承诺

2014年12月12日，我们与Cree签订了供货协议。根据供应协议，根据某些条款和条件，我们同意从Cree独家采购，Cree同意以季度分期付款的方式独家供应100%我们所需的SiC 材料，该分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限原定于2018年6月24日到期，除非各方延长。自2018年6月22日起，修改了供应 协议，将到期日延长至2023年6月25日。经修订的《供应协议》还规定独家生产我们的优质碳硅石产品Forever One™并为我们提供了一个选项，在满足 特定条件的情况下，在初始期限届满后单方面将供应协议期限再延长两年。此外，对《供应协议》的修订确立了一个流程，通过该流程，Cree可以 开始根据我们的规格生产替代SiC材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品中使用这些材料，并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料 。2020年8月26日，《供应协议》进一步修订，自2020年6月30日起生效，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可进一步延长。供应协议 还进行了修订，其中包括：(I)在经修订的供应协议期限内分摊我们在供应协议项下的总采购承诺金额约为5295万美元；(Ii)建立一个流程，使Cree同意接受超出商定的最低采购承诺的采购订单，但须满足某些条件；以及(Iii) 允许我们在有限的条件下从第三方购买修订数量的SiC材料。根据修订后的《供应协议》，截至2025年6月，我们的采购承诺总额约为5295万美元，其中截至2021年6月30日的采购承诺约为3285万美元。

有关我们于2020年8月26日签署的供应协议第二修正案的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注10。

在截至2021年和2020年6月30日的财年中，我们分别从Cree购买了约378万美元和747万美元的SiC晶体。展望未来，我们预计将使用现有的现金和现金等价物以及获得其他 营运资本资源，包括但不限于股权证券的发行，以及预计将由经营活动提供的未来现金，为我们根据修订后的供应协议做出的购买承诺提供资金。

信用额度

自2021年7月7日起，我们从摩根大通(JPMorgan Chase)获得了500万美元的现金担保摩根大通信贷工具(JPMorgan Chase Credit Facility)。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和某些额外的借款债务、分期付款义务以及资本和经营租赁项下的债务。摩根大通信贷安排由摩根大通持有的505万美元现金存款担保，作为信贷额度安排的抵押品。

每笔预付款的利息等于摩根大通的每月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，乘以摩根大通就美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)制定的调整后的LIBOR利率所需的欧洲货币融资法定准备金利率，外加1.25%的年保证金。利息按月计算 按实际/360天计算，按月拖欠。在违约事件中未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按超过上述利率的3%的年利率应计利息。任何预付款都可以在任何时候全部或部分预付 。有关对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是LIBOR停止的风险，请参阅我们最近发布的会计公告标题下的附注2，在本年度报告的Form 10-K表格中的第8项“财务报表和补充 数据”中，了解更多有关关注银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险，特别是停止LIBOR的风险的信息。

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目录
我们与摩根大通之间的信贷协议(或摩根大通信贷协议)(日期为2021年7月12日)和惯例附属文件(本金金额在任何时候均不得超过500万美元)和信用额度票据(或摩根大通信用额度票据)证明了摩根大通信贷安排，我们在该票据中承诺在2022年7月31日或之前支付500万美元或更多的 金额，以证明摩根大通信贷安排的真实性，即我们与摩根大通之间的信贷协议(日期为2021年7月12日)、 本金金额在任何时候不超过500万美元、以及我们承诺在2022年7月31日或之前支付500万美元或更多的 信用额度票据，以证明摩根大通的信贷安排。如果发生违约，摩根大通(JPMorgan Chase)可能会根据其选择，加快摩根大通信贷安排(JPMorgan Chase Credit Facility)下未偿还预付款的到期日。摩根大通信贷协议和附属文件包含习惯契约、陈述、费用、债务、或有债务、留置权、贷款、租赁、投资、合并、收购、资产剥离、 子公司、关联交易和控制权变更。

关于摩根大通信贷安排，我们产生了一笔10,000美元的不可退还的发起费，这笔费用在2021年7月12日摩根大通信贷安排执行时全额支付给摩根大通 。我们还同意维持我们与摩根大通(JPMorgan Chase)的主要银行存管和支付关系。

摩根大通信贷工具下的违约事件包括，但不限于，违约、违约事件，或构成违约或违约事件的事件(等待通知或时间流逝 或两者兼而有之)、摩根大通信贷协议、摩根大通信用额度票据或与摩根大通信贷协议或我们的任何债务、债务、对摩根大通的义务或将导致的任何其他文书或文件相关的任何其他文书或文件的违约或违约事件(待发通知或时间流逝 或两者兼而有之)，或与摩根大通信贷协议或与我们的任何负债、 债务或将导致的任何其他文书或文件相关的违约或违约事件(等待通知或时间流逝 )

2021年7月12日，在执行时，我们没有根据摩根大通信贷安排(JPMorgan Chase Credit Facility)的条款要求任何预付款。

在获得摩根大通信贷融资之前，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，统称为借款人，从White Oak Commercial Finance，LLC或White Oak获得了500万美元的基于资产的循环信贷 融资，或白橡树信贷融资，我们根据截至2021年7月9日的条款终止了该融资。白橡树信贷安排的生效日期为2018年7月13日，计划于2021年7月13日到期。

白橡树信贷安排可用于一般公司和营运资本目的，包括允许的收购，并由借款人担保。根据白橡树信贷 贷款的条款，借款人必须始终保持至少500,000美元的超额可获得性。白橡树信贷基金不包含其他金融契约。

白橡树信贷安排(White Oak Credit Facility)下的预付款可能是循环的，也可能是非循环的。在白橡树信贷安排期限的第一年，任何循环垫款将按等于一个月LIBOR(每月重置，下限为1.25%)加3.75%的利率计提 利息，任何非循环垫款将按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当本公司在任何未偿还预付款期间达到指定的固定费用覆盖率时，利润率将会降低 。然而，在所有情况下，任何预付款的最低利率都是5.50%，利息将以 实际/360为基础计算，并按月支付欠款。在违约事件期间未偿还的本金，同样不会发生在白橡树信贷安排的期限内，应计利息 的利率将比原本适用的利率高出2%。

截至2021年7月9日，我们还没有以白橡树信贷安排为抵押借款，这一天是我们根据白橡树信贷安排的条款终止白橡树信贷安排的日期。

有关我们的摩根大通信贷安排和前白橡树信贷安排的更详细说明，请参见本年度报告10-K表格第8项“财务报表 和补充数据”中我们合并财务报表的附注11。

47
目录
流动性和资本趋势

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及获得其他营运资本资源的机会，包括但不限于发行股权证券，以及预计将由经营活动提供的未来现金加在一起，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括围绕新冠肺炎的持续不确定性，这可能导致全球资本市场进一步扰乱和波动，及其对我们销售增长率的影响；我们销售和营销活动的扩大；与珠宝生产松懈相关的原材料和劳动力采购的时间和程度，以支持我们的碳硅石珠宝和实验室生长的钻石业务；以及与珠宝生产相关的贵金属和劳动力采购，以支持我们的成品珠宝业务；资本支出的时机以及 在本年度报告表格10-K第I部分第1A项的“风险因素”中更详细地描述的风险因素。目前，我们的摩根大通信贷工具(JPMorgan Chase Credit Facility)将于2022年7月31日到期，我们相信这将缓解我们现金和流动性状况的这些风险 。此外，我们可能会对互补业务进行投资或收购，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。新冠肺炎疫情对我们的运营结果、现金流和财务状况的未来影响尚不清楚。编制这些合并财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要、需要做出最困难、最主观或最复杂判断的政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和/或条件下，包括新冠肺炎大流行的影响和相关应对措施，这些实际行动的结果可能会有很大不同。影响我们合并财务报表的最重要的估计涉及存货、应收账款准备金、递延税项资产和收入确认的估值和分类。我们也有其他我们认为是关键会计政策的政策，但这些政策通常不要求我们做出困难或主观的估计或判断。

存货的计价与分类

存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括直接材料和人工、入库运费、采购和接收成本、检验成本、 和仓储成本。
在我们的综合资产负债表上，根据历史和预期的销售水平，在计量日期手头上的任何库存都超过了我们目前的需求，被归类为长期库存。我们的库存分类为 当前库存或长期库存，要求我们估计在未来12个月内可变现的现有库存部分，但不包括预计在未来12个月内在销售成本中购买和变现的贵金属、劳动力和其他库存采购 。

我们的在制品库存包括已产生人工和锯切等加工成本的原始碳化硅晶体，以及已发放给成品首饰制造 工作的部件，如金属铸件和成品优质碳硅石首饰。我们的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据成品宝石的预期尺寸和形状而有所不同。为最大限度地提高制造效率 ，可以在当前成品库存需求之前制作预制件，但预制件仍保留在在制品库存中。截至2021年6月30日和2020年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为223万美元和134万美元。

在每个会计期间，我们都会评估库存的估值和分类，包括是否需要对与库存相关的准备金和估值津贴进行潜在调整，这还包括管理层的重大估计。

48
目录
有关我们存货会计政策的进一步说明，请参阅本年度报告表格10-K表第8项“财务报表和补充数据”中的附注2，以进一步说明我们的库存会计政策；有关我们对与库存相关的准备金和估值津贴的会计处理，请参阅本年度报告表10-K表第8项“财务报表和补充数据”中的附注6。

收入确认

收入被确认为描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了我们预期有权换取该等商品或服务的对价。为实现这一原则，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定任何单独的履约义务；(Iii) 确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当我们履行基本履约义务时确认收入。我们在货物控制权已移交给客户(寄售货物除外)的时间点 确认我们几乎所有的收入。我们认为我们的履约义务与在此控制权转让时满足的货物装运有关。我们还有一个可变的 考虑因素，以产品退货权利的形式与我们的大多数合同相关。在确认收入时，将建立估计退货准备，退货准备的任何变化都将计入当期的净销售额 。对于我们的客户(不包括charlesandcolvard.com的客户)，退货政策通常允许在发货后30天内凭有效的信用理由退还珠宝和成品首饰，但新冠肺炎大流行期间的 退货除外，在此期间我们通常将退货期延长30天。我们charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站的客户通常可以根据我们在charlesandcolvard.com 和moissaniteoutlet.com网站上披露的退货政策，分别在发货日期后60天和30天内退货。定期, 我们以寄售方式向传统细分客户发运散装珠宝和成品。根据这些寄售条款，客户承担 损失风险，并有权在指定期限内(通常从六个月到一年)获得绝对回报。我们的在线渠道细分和传统细分客户通常需要在客户通知我们该库存将由客户保留后30至60天内支付寄售货款 。因此，我们不会确认这些寄售交易的收入，直到(I)客户通知我们库存将由客户保留；(Ii) 退货权利期满；或(Iii)客户通知我们库存已售出，两者中以较早者为准。

请参阅本年度报告中收入确认标题下Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注2，以了解有关与客户签订的合同所要求的基本披露的其他 信息，以及对我们的收入确认会计政策的更详细说明。

应收账款准备金

估算值用于确定应收贸易账款的两项准备金金额。第一笔准备金是对销售退货的补贴。在确认收入时，我们使用每季度审查 的历史回报率来估计未来回报，并考虑授予客户的任何合同退货特权，包括当前新冠肺炎疫情导致的任何可以减轻损失的经济状况，我们将销售和贸易应收账款减少 这一估计金额。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的销售退货津贴分别为67.5万美元和70.4万美元。

第二项准备金是计提坏账的准备金，用于衡量因我们的客户未能支付所需款项而造成的估计信用损失。这项津贴将贸易应收账款减少到预计要收回的金额。我们使用当前预期信用损失(“CECL”)模型，根据无法收回账户的历史百分比 无法收回账户的历史百分比、支付历史的变化、事实和情况，包括任何当前可以减轻损失的经济状况(例如新冠肺炎大流行造成的经济状况)，对我们已知的特定账户或我们在评估不良账户拨备充分性时预测的特定账户，估计我们在风险敞口池中预期的信用损失。我们根据我们认为与潜在信用损失相关的无法收回的应收账款的年龄来确定信用损失百分比。我们为此类信贷损失记录了准备金 ，其中包括基于历史注销的预期损失准备金，并根据当前条件进行调整，以认为必要的、合理的和可支持的未来条件预测，以及针对被视为存在风险的 账户的特定准备金。备抵是我们对截至资产负债表日期的应收账款的估计，这些应收账款最终将不会收回。津贴的任何变化都会反映在 发生变化期间的运营结果中。当根据客户事实和情况，有可能不会收回应收账款和以前记录的相关备用金时，我们会注销应收账款和相关备付金。我们 通常使用内部收集工作，可能会根据需要包括我们的销售人员。在所有内部收集工作耗尽之后, 我们一般核销标的应收账款。

49
目录
任何有大量余额的账户都会被单独审查，以根据具体基础客户账户的事实和情况确定适当的备抵额度。在审查 截至2021年和2020年6月30的财年期间，我们确定特定帐户不需要额外的准备金。基于这些标准，我们确定截至2021年6月30日和2020年6月30日的坏账准备分别为71,000美元和79,000美元。

递延税项资产

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响他们对未来可用递延税项资产变现的看法。截至2020年6月30日止财年，我们并未确认任何递延税项资产的所得税优惠，主要与净营业亏损结转及存货估值准备金有关，因为管理层认定仍有足够的负面 证据继续存在，从而得出结论，我们未来是否有足够的应税收入来利用我们的递延税项资产是不确定的。

然而，截至2021年6月30日，与前几年累计亏损的负面证据相比，美国在过去三个纳税年度产生了累计正应税收入。我们 还确定，我们对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率(包括重要的管理层估计和假设)，将足以导致 在任何法定到期之前充分利用我们的联邦净营业亏损结转和某些递延税项资产。因此，我们确定，截至2021年6月30日，存在足够的积极证据 ，得出结论，大约635万美元的递延税项资产更有可能实现，我们相应地降低了估值津贴。在截至2021年6月30日的财年中，这些 递延税项资产的估值免税额的减少是所得税优惠的主要驱动因素，约为633万美元。由于我们的电子商务子公司何时产生正的应税收入以利用相关的递延税项资产的时间不确定性，我们的电子商务子公司结转的某些主要与国家净营业亏损相关的递延税项资产仍留有估值津贴。此外，如下文所详述，对若干与营业亏损结转有关的递延税项资产(与我们位于香港的休眠附属公司有关)，估值津贴仍保留 。

截至2021年6月30日，我们所有剩余的联邦所得税抵免都已经到期或已经使用，因此不能结转来抵消未来的所得税。截至2021年和2020年6月30日，我们的联邦税收净营业亏损 分别约为1,900万美元和2,372万美元，将于2034年至2037年到期，或者没有到期，可用于抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州税收净营业亏损 分别约为1987万美元和2,012万美元，将于2023年至2035年到期；以及其他各种州税务净营业亏损将于2023年至2035年到期。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，香港结转的净营业亏损约为603万美元。根据香港税法，这些金额可以无限期结转，以抵消香港未来的应税 收入。截至2021年6月30日及2020年6月30日，我们在香港的递延税项资产已全额预留996,000美元的估值津贴，且由于本司法管辖区未来 应纳税所得额的不确定性而在之前的所有会计期间全额预留以利用递延税项资产。我们的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.在2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard (HK)Ltd此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。如果我们在未来期间使用递延税项资产的任何部分，估值津贴将需要逆转，并可能影响我们 未来的经营业绩。

有关CARE法案、2021年综合拨款法案和NC新冠肺炎救济法对我们所得税和递延税项资产拨备的影响的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中第8项 “财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注13。

50
目录
不确定的税收状况

我们根据美国公认会计原则对不确定税收头寸的去确认、分类、中期会计处理和披露要求进行会计处理。确定哪些税务头寸属于不确定头寸，以及 这些头寸的后续会计处理需要大量的估计和假设。根据本指南的规定，截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的应计所得税净负债分别约为10,000美元和8,000美元。此 责任只有在我们从税务机关获得有关职位的正式裁决或诉讼时效到期时才能解决。在截至2021年6月30日和2020财年的每个财年，我们对这些不确定税收头寸的应计利息的负债增加了大约 $2,000。

近期会计公告

请参阅本年度报告表格10-K中“财务报表和补充数据”项下的合并财务报表附注2，了解最近发布的会计声明 标题下对我们合并财务报表的最新会计声明(包括预期采用日期和估计影响)的说明。

表外安排

我们不对未合并的实体或关联方使用表外安排，也不使用其他形式的表外安排。因此，我们的流动性和资本资源不受来自未合并实体的表外风险 的影响。截至2021年和2020年6月30日，我们没有任何表外安排。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

51
目录
第8项。
财务报表和补充数据

合并财务报表索引

 
页面
数
 
 
独立注册会计师事务所报告
53
   
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表
55
 
  
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度综合业务报表
56
   
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度股东权益综合报表
57
 
  
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度合并现金流量表
58
 
  
合并财务报表附注
59

52
目录
独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
Charles&Colvard，Ltd.
北卡罗来纳州莫里斯维尔

对合并财务报表的几点看法
 
我们审计了Charles&Colvard，Ltd.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至该年度的相关合并经营报表、 股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司于2021年6月30日及2020年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
 
意见基础
 
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。/我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。
 
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项 ：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式 改变我们对合并财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来提供对以下关键审计事项的单独意见，也不会就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的看法，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供对以下关键审计事项的单独意见，也不会对与其相关的账目或披露提供单独意见。
 
存货可变现净值。
 
如本公司合并财务报表附注2和附注6所述，截至2021年6月30日，存货总额约为2,920万美元。存货按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，本公司评估存货估值，包括对存货相关准备金进行潜在调整的必要性，其中包括管理层的重大估计。
  
53
目录
我们将管理层对库存(包括与库存相关的准备金)的净可变现价值的估计作为一项关键审计事项。公司的某些库存受到各种市场 因素的影响，包括风格趋势的变化，这些因素可能表明可变现净值的下降。考虑到在估计公司产品未来的适销性时存在巨大的内在不确定性，审计管理层对库存可变现净值的估计需要高度的审计师判断力和更多的审计。 在评估公司产品的未来可销售性时，审计管理层对库存可变现净值的估计需要高度的审计师判断力和更多的审计
 
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：)
 

 •
与公司最近销售的类似产品的历史需求和价格相比，评估管理层库存储备计算中使用的投入的合理性，以及基于当前 期间手头库存销售和行业趋势的当前和预期利润率。

•
分析储量计算，以确定管理层是否发现了可销售性潜在下降的证据，包括移动缓慢的库存，其账面价值可能超过可变现净值的估计， 适当评估了潜在储量。

先前由估值免税额抵销的递延税项资产的变现能力
 
正如本公司综合财务报表附注2和13所述，管理层在每个报告日期都会考虑新的积极和消极的证据，这些证据可能会影响其对未来可用递延税项资产变现的看法 。该公司确定，截至2021年6月30日，有足够的证据表明，约640万美元的递延税项资产更有可能实现，并释放了公司估值津贴的一部分 。在截至2021年6月30日的财年中，针对这些递延税项资产的估值津贴的发放是所得税优惠的主要驱动力，大约为630万美元。
  
我们将管理层与递延税项资产未来变现相关的重大判断确定为关键审计事项，管理层使用重大判断和估计来评估 递延税项资产的未来变现情况。这项评估包括对未来应税收入的估计，这涉及重大不确定性，对其进行审计需要高度的判断力和更多的努力，包括拥有特殊技能的专业人员的参与 。
 
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：)
 

 •
评估管理层对未来应税收入估计的合理性，包括考虑公司的历史业绩，以及信息是否与审计其他 领域获得的证据实质上一致。

•
利用具有所得税专业技能和知识的人员协助评估公司税务头寸的适当性，并分析管理层得出的结论，即公司某些递延税金资产更有可能被利用 。

/s/bdo USA，LLP

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北卡罗来纳州罗利
2021年9月2日

54
目录
Charles&Colvard，Ltd.
综合资产负债表

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
21,302,317
    
$
13,993,032
  
受限现金
    
144,634
      
624,202
  
应收账款净额
    
1,662,074
      
670,718
  
库存，净额
    
11,450,141
      
7,443,257
  
应收票据
    
250,000
      
-
  
预付费用和其他资产
    
952,065
      
1,177,860
  
流动资产总额
    
35,761,231
      
23,909,069
  
长期资产：
                
库存，净额
    
17,722,579
      
23,190,702
  
财产和设备，净值
    
875,897
      
999,061
  
无形资产，净额
    
209,658
      
170,151
  
经营性租赁使用权资产
    
3,952,146
      
584,143
  
递延所得税，净额
    
6,350,830
      
-
  
其他资产
    
49,658
      
51,461
  
长期资产总额
    
29,160,768
      
24,995,518
  
总资产
  
$
64,921,999
    
$
48,904,587
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
2,774,373
    
$
3,748,235
  
经营租赁负债，流动部分
    
566,083
      
622,493
  
长期债务的当期到期日
    
-
      
193,000
  
应计费用和其他负债
    
2,281,807
      
1,922,332
  
流动负债总额
    
5,622,263
      
6,486,060
  
长期负债：
                
长期债务，净额
    
-
      
772,000
  
非流动经营租赁负债
    
3,600,842
      
203,003
  
应计所得税
    
9,878
      
7,947
  
长期负债总额
    
3,610,720
      
982,950
  
总负债
    
9,232,983
      
7,469,010
  
承付款和或有事项(附注10)
                
股东权益：
                
普通股，无面值；授权发行5000万股；分别于2021年6月30日和2020年6月30日发行和发行29,913,095股和28,949,410股
    
56,057,109
      
54,342,864
  
额外实收资本
    
25,608,593
      
25,880,165
  
累计赤字
    
(25,976,686
)
    
(38,787,452
)
股东权益总额
    
55,689,016
      
41,435,577
  
总负债和股东权益
  
$
64,921,999
    
$
48,904,587
  

请参阅合并财务报表附注。

55
目录
Charles&Colvard，Ltd.
合并业务报表

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
净销售额
  
$
39,235,839
    
$
29,189,020
  
成本和费用：
                
销货成本
    
20,809,690
      
21,200,207
  
销售和市场营销
    
8,476,716
      
9,443,244
  
一般事务和行政事务
    
4,441,441
      
4,861,297
  
总成本和费用
    
33,727,847
      
35,504,748
  
营业收入(亏损)
    
5,507,992
      
(6,315,728
)
其他收入(费用)：
                
债务清偿收益
    
974,328
      
-
  
利息收入
    
5,581
      
158,091
  
利息支出
    
(8,953
)
    
(884
)
外币兑换损失
    
(603
)
    
(1,829
)
其他收入(费用)合计(净额)
    
970,353
      
155,378
  
所得税前收入(亏损)
    
6,478,345
      
(6,160,350
)
所得税优惠(费用)
    
6,332,421
      
(1,733
)
净收益(亏损)
  
$
12,810,766
    
$
(6,162,083
)
                 
每股普通股净收益(亏损)：
                
基本信息
  
$
0.44
    
$
(0.22
)
稀释
    
0.42
      
(0.22
)
                 
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股数：
                
基本信息
    
29,144,820
      
28,644,133
  
稀释
    
30,232,567
      
28,644,133
  

请参阅合并财务报表附注。

56
目录
Charles&Colvard，Ltd.
合并股东权益报表

   
普通股
                    
   
数量
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
权益
  
2019年6月30日的余额
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(32,625,369
)
  
$
46,205,642
  
发行普通股(扣除发行成本)
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
459,538
      
-
      
459,538
  
发行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(33,659
)
                                
净损失
    
-
      
-
      
-
      
(6,162,083
)
    
(6,162,083
)
2020年6月30日的余额
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
352,583
      
-
      
352,583
  
发行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期权行权
    
947,435
      
1,714,245
      
(624,155
)
    
-
      
1,090,090
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
12,810,766
      
12,810,766
  
2021年6月30日的余额
    
29,913,095
    
$
56,057,109
    
$
25,608,593
    
$
(25,976,686
)
  
$
55,689,016
  

请参阅合并财务报表附注。

57
目录
*Charles&Colvard，Ltd.
合并现金流量表

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
12,810,766
    
$
(6,162,083
)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
567,122
      
490,235
  
基于股票的薪酬
    
352,583
      
459,538
  
坏账准备
    
2,030
      
8,788
  
回收销售退货
    
(29,000
)
    
(42,000
)
库存减记
    
150,000
      
5,863,991
  
(收回)应收账款贴现拨备
    
(9,153
)
    
3,751
  
债务清偿收益
    
(974,328
)
    
-
  
递延所得税收益，净额
    
(6,350,830
)
    
-
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(955,233
)
    
1,321,214
  
库存
    
1,311,239
      
(2,764,230
)
预付费用和其他资产，净额
    
(3,140,405
)
    
490,438
  
应付帐款
    
(973,862
)
    
468,687
  
应计所得税
    
1,931
      
1,733
  
应计费用和其他负债
    
3,710,232
      
109,123
  
经营活动提供的净现金
    
6,473,092
      
249,185
  
                 
投资活动的现金流：
                
购置物业和设备
    
(437,069
)
    
(458,854
)
为应收票据提供资金的付款
    
(250,000
)
    
-
  
无形资产的付款方式
    
(46,396
)
    
(77,122
)
用于投资活动的净现金
    
(733,465
)
    
(535,976
)
                 
融资活动的现金流：
                
股票期权行权
    
1,090,090
      
-
  
长期债务收益
    
-
      
965,000
  
发行普通股(扣除发行成本)
    
-
      
932,480
  
融资活动提供的现金净额
    
1,090,090
      
1,897,480
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增长
    
6,829,717
      
1,610,689
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
14,617,234
      
13,006,545
  
现金、现金等价物和限制性现金，年终
  
$
21,446,951
    
$
14,617,234
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
从新的经营租赁负债中获得的使用权资产的增加
  
$
3,908,249
    
$
-
  
PPP贷款本金的宽免
    
965,000
    
$
-
  
                 
补充披露现金流信息：
                
年内支付的利息现金
  
$
-
    
$
884
  
年内缴纳所得税的现金
  
$
14,704
    
$
2,050
  

请参阅合并财务报表附注。

58
目录
Charles&Colvard，Ltd.
合并财务报表附注

1.
业务说明

Charles&Colvard，Ltd.(以下简称“公司”)是北卡罗来纳州的一家公司，成立于1995年。该公司生产、销售和分销Charles&Colvard公司生产的碳硅石®(下称碳硅石或碳硅石珠宝)和以碳硅石为特色的成品首饰，包括Forever One™，公司的优质碳硅石宝石品牌，在全球精品珠宝市场销售。此外，公司还营销和分销Caydia®实验室生产的钻石和以实验室生产的钻石为特色的成品珠宝在全球精品珠宝市场销售 。碳化硅又名碳化硅，是一种罕见的矿物，最早是在陨石坑中发现的。由于自然形成的碳化硅晶体太小，不能用于商业用途，因此必须在 实验室中生长更大的晶体。实验室生长的钻石也是使用复制天然钻石生长过程的技术来种植的。实验室生长的钻石和开采的钻石之间的唯一区别是它的原产地。其结果是一种人造钻石 ，它在化学、物理和光学上都与地球表面下生长的钻石相同。

该公司以批发价向分销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的碳硅石珠宝、松散的实验室生长的钻石和以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品首饰。该公司的成品首饰和松散的碳硅石首饰和实验室培育的钻石由其他制造商镶嵌成精美的首饰，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资拥有的运营子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在线市场、Drop-Ship和其他纯粹的、专门的电子商务网点，以零售价向终端消费者销售产品。公司 还通过charlesandcolvard.com，LLC在其自己的交易网站moissaniteoutlet.com上以折扣零售价向最终消费者销售。

2.
列报基础和重大会计政策

列报基础和合并原则-随附的截至2021年和2020年6月30日的财政年度的合并财务报表，包括本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的 账户，该公司于2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。 本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.于2017年12月重新激活后，于2020年9月30日进入休眠状态。 本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC；Charles&Colvard Direct，LLC；以及Charles&Colvard(HK)Ltd.Charles&Colvard(HK)Ltd.此前在2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2021年或2020年6月30日的财年中没有任何经营活动 。所有公司间账户都已被清除。

使用估计-新冠肺炎疫情对公司运营结果、现金流和财务状况的未来影响仍不明朗 。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。对公司合并财务报表影响最大的估计涉及存货的估值和分类、应收账款准备金、 递延税金资产、基于股票的薪酬和收入确认。实际结果可能与这些估计大不相同。
 
会计政策变更-自2020年7月1日起，公司采用了与金融工具信贷损失计量和披露相关的新会计准则。新指南包括当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型要求实体根据资产确认和计量时的历史信息、当前状况和可支持的预测，估计风险敞口或 风险敞口池在整个生命周期内的预期信用损失。新的指导原则使公司对其贸易应收账款的会计处理与信贷发放的经济性相一致，并通过要求更及时地记录相关信贷损失来改进其财务报告。
 
采用新会计准则对本公司的财务状况或经营业绩没有重大影响，本公司没有记录留存收益的累计影响调整。为实施新会计准则，本公司修订了 信贷损失准备政策，如下所述。

59
目录
本公司记录信贷损失准备金，其中包括基于历史注销的预期损失准备金，并根据当前条件进行必要的调整，对影响金融资产报告金额的预期可收回性的未来条件做出合理和可支持的预测 以及被视为有风险的账户的特定准备金。备抵是公司对截至资产负债表日期的应收账款的估计，最终 将不会收回。津贴的任何变化都反映在发生变化的期间的业务结果中。本公司根据客户事实和情况，在以前记录的应收账款和相关备用金很可能不会收回时，注销应收账款和相关备付金 。

自2020年7月1日起，本公司还采用了新的会计准则，对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行会计处理。新标准提供了指导，以 确定与云计算安排(可能包括软件许可证)相关的费用的会计处理。采用这一新会计准则并未对公司的财务状况或 经营业绩产生实质性影响。

现金和现金等价物-所有从购买之日起原始到期日不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。 公司的现金和现金等价物包括存款现金和货币市场基金。有关公司受限 现金余额的性质和分类的详细信息，请参阅下面的受限现金标题。

限制性现金-根据与白橡树商业金融有限责任公司(“白橡树”)基于资产的循环信贷安排相关的现金管理流程要求，该循环信贷安排于2021年7月9日由本公司根据其条款终止，该信贷安排对某些现金存款余额的存取和使用限制最长为 两个工作日，在此期间，该存款由White Oak为本公司的利益持有。在白橡树公司持有这些现金存款期间，这些金额在公司的综合资产负债表上被归类为财务报告用途的限制性现金 。

有关终止与White Oak公司基于资产的循环信贷安排的更多信息，请参见附注11，“债务”。

根据本公司于2021年7月12日签订的本公司从摩根大通银行(以下简称“JPMorgan Chase”)获得的500万美元现金抵押信贷安排的条款，本公司须将505万美元存入JPMorgan Chase持有的现金存款账户。这笔款项是摩根大通为公司的信贷安排提供的担保。因此，摩根大通持有的这笔现金存款 将在公司的综合资产负债表上归类为限制性现金，用于财务报告目的。

有关该公司与摩根大通的现金抵押信贷安排的更多信息，请参见附注11，“债务”和附注16，“后续事件”。

现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账包括截至列示日期的以下内容：
   
六月三十日，
  
 
  
2021
    
2020
  
现金和现金等价物
  
$
21,302,317
    
$
13,993,032
  
受限现金
    
144,634
      
624,202
  
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
21,446,951
    
$
14,617,234
  

信用风险集中--可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在一家银行的现金和现金等价物 以及贸易应收账款。有时，现金和现金等价物余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司的货币市场基金投资账户(确认为现金 和现金等价物)与本公司认为是高质量的发行人。该公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。截至2021年6月30日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额 的无息存款金额分别约为1032万美元和201万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，超过FDIC可保限额的存款计息金额分别约为1064万美元和1164万美元。

60
目录
应收贸易账款可能使公司面临信用风险。本公司传统细分客户的贸易应收账款的付款期限一般在30至90天之间，但它可能会不时向特定客户和重大订单提供延长条款 。公司根据一系列因素向客户发放信贷，包括对客户财务状况和信用记录的评估(通过行业协会的参考服务核实)、客户向公司的付款记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新的或 扩展的市场推出碳硅石珠宝或含碳硅石的成品珠宝的机会的评估。 通过行业协会 参考服务核实的客户的财务状况和信用记录、客户向公司付款的历史记录、客户在行业中的声誉和/或对公司向新市场或 扩展市场推出碳硅石珠宝或成品珠宝的机会的评估。客户一般不需要抵押品。是否需要拨备坏账是根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来确定的。

关于应收贸易账款内的信用风险的进一步讨论，见附注14，“主要客户和信用风险的集中程度”。

应收账款准备金-估算值用于根据应收贸易账款确定两笔准备金的金额。第一笔准备金是销售退货的 津贴。在确认收入时，公司使用每季度审查的历史回报率估计未来回报，并考虑授予客户的任何合同退货特权，包括 当前新冠肺炎疫情造成的任何可以减轻损失的经济状况，并将销售和贸易应收账款减少这一估计金额。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司的销售退货津贴分别为675,000美元和704,000美元。

以下是截至所示期间的销售退货准备余额调节：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
年初余额
  
$
704,000
    
$
746,000
  
向运营收取的附加费用
    
5,631,415
      
4,710,943
  
销售退货
    
(5,660,415
)
    
(4,752,943
)
余额，年终
  
$
675,000
    
$
704,000
  

第二项准备金是坏账准备，用于衡量因公司客户未能支付所需的 付款而造成的估计信贷损失。这项津贴将应收贸易账款减少到预计要收回的金额。本公司使用CECL模型，管理层根据无法收回账户的历史百分比、支付历史的变化、事实和情况(包括任何当前可以减轻损失的经济状况，例如新冠肺炎疫情造成的经济状况)，估算其风险敞口池内预期的信贷损失，这些特定账户在评估坏账拨备的充分性时变得 为管理层所知或预测。本公司根据其认为与潜在信用损失相关的无法收回的应收账款的年龄确定信用损失百分比。 本公司记录此类信贷损失拨备，其中包括基于历史注销的预期损失拨备，并根据当前条件进行必要的调整，对 未来条件进行合理和可支持的预测，以及特定的被视为存在风险的账户准备金。备抵是该公司截至资产负债表日对最终不会收回的应收账款的估计。津贴的任何更改都反映在 发生更改期间的运营结果中。本公司根据客户事实和情况，对以前记录的应收账款和相关备用金进行核销，可能不会收回该等金额 。该公司通常使用内部收集工作, 其中可以包括其认为适当的销售人员。在所有内部催收工作耗尽后，公司 一般会对标的应收账款进行核销。

任何有大量余额的账户都会被单独审查，以根据具体基础客户账户的事实和情况确定适当的备抵额度。在审查截至2021年6月30日和2020年6月30日的 财年期间，该公司确定特定账户不需要额外准备金。根据这些标准，管理层确定，截至2021年6月30日和2020年6月30日的坏账拨备 分别为71,000美元和79,000美元。

61
目录
以下是截至列报期间坏账准备余额的对账：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
年初余额
  
$
79,000
    
$
249,000
  
向运营收取的附加费用
    
2,030
      
8,788
  
核销，扣除回收后的净额
    
(10,030
)
    
(178,788
)
余额，年终
  
$
71,000
    
$
79,000
  

虽然本公司相信其储备充足，但如果其客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，或如果本公司低估了所需的 津贴，则可能需要额外的津贴，这将导致在作出该决定的期间内的支出增加。

存货-所有存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括直接材料和人工、入境运费、采购和接收成本、检验成本和仓储成本。在计量日期，根据历史和预期销售水平，任何超过公司当前 需求的库存在公司的综合资产负债表上被归类为长期库存。该公司将其库存分类为当前库存或长期库存，要求其估计 在未来12个月内可变现的现有库存部分，但不包括预计在未来12个月内购买并在销售成本中变现的贵金属、劳动力和其他库存采购。

在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括是否需要对与存货相关的储备进行潜在调整，这也包括管理层的重大估计。本公司的 与库存相关的计价津贴是汇总记录的，而不是针对每个报废、返工和缩水计价津贴采用单个项目的方法记录的。

财产和设备-财产和设备按成本列报，并使用如下直线方法在其估计使用寿命内折旧：

 
机器设备
5至12年
 
计算机硬件
3至5年
 
计算机软件
3年
 
家具和固定装置
5至10年
 
租赁权的改进
预计使用年限或租赁期较短

无形资产-该公司将获得或保护已颁发或待批的发明专利以及与碳硅石珠宝制造相关的许可权的相关成本资本化 。这些成本在专利的有效期内摊销，通常是15年。该公司还利用其获得的使用某些广告图像的许可以及因 商标而产生的外部费用。这些成本分别在许可期限或商标的预计使用期限内摊销。

长期资产减值-本公司 评估其长期资产的可回收性，方法是每当事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，对其可能出现的减值进行评估。 将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较，以衡量将持有和使用的资产的可回收性。如该等资产被视为减值，则减值按账面值超过公允价值的金额计量，并在厘定期间确认为营运开支。截至2021年6月30日，本公司未确定任何长期资产减值指标 。

除可回收性评估外，本公司还定期审查其长期资产的剩余估计可用寿命。使用年限假设的任何减少都将导致在作出此类决定的期间以及随后的期间增加 折旧和摊销费用。

62
目录
收入确认-收入确认描述了承诺的 商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一原则，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定任何单独的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当 公司已履行基本履约义务时确认收入。公司在公司货物控制权移交给客户时确认其几乎所有收入，寄售货物除外。 公司认为其唯一的履约义务与本控制权转让时满足的货物装运有关。这些货物的客户付款期限通常在30天到90天之间。通过公司网站购买 商品的客户在公司转让商品控制权之前预付金额。转移控制权之前收到的金额计入 合并资产负债表上的应计费用和其他负债内的递延收入，直至货物控制权转移之时为止。截至2020年6月30日的递延收入中包括的所有金额都记录在截至2021年6月30日的财年的净销售额中。The 公司已选择将控制权移交给客户后执行的运输和搬运视为履行活动，此外, 选择了按净额报告销售税的切合实际的权宜之计。公司将 与产品销售相关的运输和搬运费用计入销售成本。

该公司以产品退货权的形式与其大多数合同有关的对价因素是可变的。在确认收入时，将建立估计收益拨备，并将退回拨备的任何 变化计入当期净销售额。对于本公司的客户(不包括charlesandcolvard.com的客户)，退货政策通常允许在发货后30天内退还珠宝和成品首饰，并提供 一个有效的信用理由。根据公司在charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站上披露的退货政策，公司charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com网站上的客户通常可以分别在发货日期后60天和30 天内退货。

公司定期以寄售方式向传统细分市场客户发运散装珠宝和成品。根据这些寄售条款，客户承担损失风险，并有绝对的 退货权，期限通常从六个月到一年不等。本公司的在线渠道分部和传统分部客户一般需要在客户通知本公司将保留库存后30至60天内支付寄售货款 。因此，本公司在(I)客户通知 本公司将保留库存；(Ii)退货权利期满；或(Iii)客户通知本公司库存已售予最终消费者之前(以较早者为准)，才会确认这些寄售交易的收入，其中较早者为：(I)客户通知本公司将保留库存；(Ii)退货权利期满；或(Iii)客户通知本公司库存已售予最终消费者，两者中以较早者为准。

该公司公布了成品珠宝和松散珠宝产品线的在线渠道部分和传统部分的分类净销售额。该公司还提供按美国和国际地点之间的 地理区域分列的净销售额。出于财务报告的目的，分类净销售额在附注3“部门信息和地理数据”中列出。

退货资产和退款负债

公司设有退货资产账户和退款负债账户，以记录其估计的产品退货和销售退货拨备的影响。本公司的退货、资产和退款负债在每个财务报告期末进行更新 ，并在发生此类变化的期间计入这些变化的影响。

该公司根据历史退货百分比和本期销售水平，以退款负债的形式估计预期的产品退货。本公司还应计入预计将在可销售状态下退货的货物 的相关退货资产，减去收回该等货物的任何预期成本，包括本公司可能产生的退货运费。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司的退款负债余额分别为675,000美元和704,000美元，并作为销售返还准备金计入随附的综合资产负债表中的应收账款净额。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司的返还资产余额分别为252,000美元和289,000美元，并包括在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他资产中。

63
目录
售货成本-售货成本主要包括：期内售出的存货；由于持续的质量和陈旧审核而在期内注销的存货；与准备和向客户发货有关的人员的工资和工资相关费用；与准备和 发货给客户相关的租金、水电费、通信费用和折旧等分摊费用的分配；以及出境运费。

广告成本-广告制作成本在发生时计入费用。媒体植入成本在基础广告首次出现时计入费用。

该公司还向其某些分销商和零售合作伙伴提供合作广告计划，该计划根据客户从 公司的净购买量，通过未来购买的信用返还部分营销成本，并受客户提供包括本公司产品在内的所有广告的文档的约束。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，这些大约金额分别为380,000美元和491,000美元 ，并作为销售和营销费用的组成部分包括在内。由于公司以对价换取独特的商品或服务，且收益的公允价值可以合理估计，因此这些交易被反映为销售和营销费用 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，包括合作广告计划在内的广告费用分别约为425万美元和396万美元。

销售和营销-销售和营销成本在发生时计入费用。这些成本包括推广和销售公司产品的所有费用，包括 工资、工资相关费用以及销售和营销人员的差旅；数字营销；广告；贸易展；市场研究；销售佣金；以及分配可归因于这些活动的管理费用。除了分配给一般和行政费用外，这些成本还包括公司的全资运营子公司charlesandcolvard.com，LLC的运营费用。

一般和行政-一般和行政费用在发生时计入。这些成本包括高管、财务、信息技术和行政人员的工资和薪资相关费用；法律、投资者关系和专业费用；一般办公室和行政费用；董事会费用；租金；坏账和保险。

基于股票的补偿-公司根据授予日的估计公允价值确认基于股票的奖励的补偿费用。 公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值。其他股票补偿奖励的公允价值由公司普通股在授予之日的市场价格确定。与基于股票的薪酬相关的费用在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认。

使用Black-Scholes-Merton期权定价模型的股票期权的公允价值是在授予之日利用对股息率、预期波动率、无风险利率和奖励预期寿命的某些假设进行估计的， 如下：

股息率。虽然公司在前几年发放了股息，但由于最近没有支付股息 以及未来股息支付的不确定性，股息率为零；

预期的波动性。波动性是对股票价格 等金融变量在一段时间内波动(历史波动率)或预期波动(预期波动率)的量度。公司估计预期波动率，主要考虑其普通股的历史波动性；

无风险利率。无风险利率以公布的美国国债收益率为基础，等值期限保持为股票期权的预期寿命；以及

预期寿命。已发行股票期权的预期寿命代表截至 行使或没收的预计时间段，并基于使用归属期限和原始合同条款之间的中间点的简化方法。之所以使用简化方法，是因为公司没有足够的历史期权 演练经验。

64
目录
在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素 发生变化，并且公司使用不同的假设，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外，本公司须估计股票奖励的预期没收比率， 只确认预期归属的股份的费用。在估计本公司的罚没率时，本公司分析其历史罚没率。如果本公司的实际没收比率与其估计有重大差异，或 如果本公司未来重新评估没收比率，基于股票的补偿费用可能与本公司在本期间记录的大幅不同。

所得税-通过将适用于未来年度的法定所得税税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税基础之间的差额，递延所得税被确认为“暂时性”差额的所得税后果 。估值免税额在必要时设立，以将递延所得税资产减少到更有可能 而不是无法变现的金额。

每股普通股净收益(亏损)-每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净收益(亏损)采用当期已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数计算。普通股等值股票包括股票期权和 使用库存股方法计算的未归属限制性股票。反稀释股票奖励包括在库存股方法的应用中本可以反稀释的股票期权。

截至公布日期，下表对基本每股净收益(亏损)列报和稀释后每股净收益(亏损)列报之间的差异进行了核对：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
分子：
            
净收益(亏损)
  
$
12,810,766
    
$
(6,162,083
)
                 
分母：
                
加权平均已发行普通股：
                
基本信息
    
29,144,820
      
28,644,133
  
稀释证券的影响
    
1,087,747
      
-
  
稀释
    
30,232,567
      
28,644,133
  
                 
每股普通股净收益(亏损)：
                
基本信息
  
$
0.44
    
$
(0.22
)
稀释
  
$
0.42
    
$
(0.22
)

在截至2021年6月30日的会计年度，购买约124万股普通股的股票期权被排除在每股稀释净收入的计算之外，因为股票期权的行权价 高于普通股的平均市场价格，或者纳入这样的金额对每股普通股净收入的影响将是反稀释的。在截至2020年6月30日的财年，购买约281万股股票的股票期权被排除在每股普通股稀释净亏损的计算之外，因为纳入此类金额的影响将反稀释到每股普通股净亏损。截至2020年6月30日，162,500股未归属限制性股票被排除在普通股稀释净亏损的计算之外，这是因为这些股票是以业绩为基础的，截至提出的年度尚未满足基本条件，纳入此类股票的影响将反稀释为每股普通股净亏损。截至2021年6月30日，在计算每股基本和稀释后每股普通股净收入时，没有这种基于业绩的 限制性股票，因为截至2021年6月30日，这些限制性股票的基本业绩条件都得到了满足。

65
目录
最近发布的会计公告-2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于简化所得税会计的指导意见，旨在降低复杂性，同时保持或提高财务报表中税收披露信息的有用性。新指南在2020年12月15日之后的 财年有效。公司预计新指引的影响不会对公司的财务报表产生实质性影响。
 
2020年3月，针对人们对银行间同业拆借利率(IBOR)结构性风险的担忧，尤其是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险，财务会计准则委员会发布了新的 指导意见，以减轻会计或确认参考利率改革对财务报告的影响的负担。新的指导意见自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。如附注 11，“债务”中更详细所述，本公司信贷额度下的借款将以相当于一个月伦敦银行同业拆借利率的利率为基础。截至2021年6月30日，本公司没有以其信用额度为抵押借款，因此，在截至2021年6月30日的财年，不需要确认或 披露参考利率改革的任何影响。

3.
分段信息和地理数据

该公司根据“管理”方法报告部门信息。管理办法指定管理层用来做出经营决策和评估业绩的内部报告作为公司运营和可报告部门的来源。

该公司根据其销售渠道，通过两个运营和可报告的部门管理其业务，以销售其产品线、散装珠宝和成品珠宝：“在线渠道”部门，包括charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、第三方在线市场、直运零售和其他纯粹的电子商务渠道；以及“传统”部门，包括批发和零售客户。 在线渠道细分市场和传统渠道细分市场的会计政策与备注2“陈述基础和重要会计政策”中描述的相同。

该公司根据净销售额、产品线毛利或产品线销售额超过产品线销售成本以及营业收入来评估其部门的财务业绩。公司销售商品的产品线成本定义为销售商品的产品成本，不包括来自公司制造和生产控制部门的未资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用 分摊、运费、库存减记和其他库存调整，包括质量问题和损坏商品的成本。

公司根据净销售额和员工人数在其在线渠道部门和传统渠道部门之间分配一定的一般和管理费用，以实现部门运营收入 (亏损)。未分配的费用仍在其传统部门。

66
目录
按可报告分部列出的各期财务信息摘要如下：

   
截至2021年6月30日的年度
  
   
线上
频道
     传统型    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
19,905,199
    
$
4,496,347
    
$
24,401,546
  
散落的珠宝
    
3,304,439
      
11,529,854
      
14,834,293
  
总计
  
$
23,209,638
    
$
16,026,201
    
$
39,235,839
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
8,235,797
    
$
3,036,215
    
$
11,272,012
  
散落的珠宝
    
1,216,942
      
5,640,813
      
6,857,755
  
总计
  
$
9,452,739
    
$
8,677,028
    
$
18,129,767
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
11,669,402
    
$
1,460,132
    
$
13,129,534
  
散落的珠宝
    
2,087,497
      
5,889,041
      
7,976,538
  
总计
  
$
13,756,899
    
$
7,349,173
    
$
21,106,072
  
                         
营业收入
  
$
3,739,553
    
$
1,768,439
    
$
5,507,992
  
                         
折旧及摊销
  
$
248,995
    
$
318,127
    
$
567,122
  
                         
资本支出
  
$
253,935
    
$
183,134
    
$
437,069
  

   
截至2020年6月30日的年度
  
   
线上
频道
     传统型    
总计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
13,680,440
    
$
3,097,188
    
$
16,777,628
  
散落的珠宝
    
2,944,100
      
9,467,292
      
12,411,392
  
总计
  
$
16,624,540
    
$
12,564,480
    
$
29,189,020
  
                         
销售商品的产品线成本
                        
成品首饰
  
$
5,760,413
    
$
1,709,377
    
$
7,469,790
  
散落的珠宝
    
1,198,275
      
4,863,911
      
6,062,186
  
总计
  
$
6,958,688
    
$
6,573,288
    
$
13,531,976
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
7,920,027
    
$
1,387,811
    
$
9,307,838
  
散落的珠宝
    
1,745,825
      
4,603,381
      
6,349,206
  
总计
  
$
9,665,852
    
$
5,991,192
    
$
15,657,044
  
                         
营业亏损
  
$
(249,016
)
  
$
(6,066,712
)
  
$
(6,315,728
)
                         
折旧及摊销
  
$
177,703
    
$
312,532
    
$
490,235
  
                         
资本支出
  
$
305,570
    
$
153,284
    
$
458,854
  

67
目录
本公司不会将任何资产分配给须报告的分部，因此，各分部的财务信息中不会向首席运营决策者报告或披露任何资产信息。

本报告所述期间的合并财务报表中报告的公司产品线货物销售成本与货物销售成本之间的对账如下：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
销售商品的产品线成本
  
$
18,129,767
    
$
13,531,976
  
未资本化的制造和生产控制费用
    
1,591,114
      
1,443,698
  
货运出
    
1,013,275
      
510,612
  
库存减记
    
150,000
      
5,863,991
  
其他库存调整
    
(74,466
)
    
(150,070
)
销货成本
  
$
20,809,690
    
$
21,200,207
  

该公司根据客户所在的国家/地区按地理区域确认销售额。通过公司的交易网站charlesandcolvard.com和moissaniteoutlet.com向国际终端消费者进行的销售 包括在用于财务报告目的的国际销售中。该公司向国际批发分销商进行的传统部门销售的一部分代表了在国际上销售的产品，这些产品可能会再进口到美国零售商。

截至6月30日、2021年和2020年，所有无形资产以及财产和设备都在美国持有和定位。

以下是按地理区域列出的各时期的净销售额数据：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
净销售额
            
美国
  
$
37,225,519
    
$
26,814,024
  
国际
    
2,010,320
      
2,374,996
  
总计
  
$
39,235,839
    
$
29,189,020
  

4.
公允价值计量

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。美国公认会计原则还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构 ，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。可观察到的输入来自独立的 来源，并可由第三方验证，而不可观察到的输入反映了有关第三方在为资产或负债定价时使用的假设。

根据投入的可靠性，公允价值层次结构由三个级别组成，如下所示：

第一级。相同资产和负债的活跃市场报价；
第二级：直接或间接可见的第一级报价以外的其他投入；
第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

本公司按经常性和非经常性对资产和负债进行公允价值计量，以确定对每个报告期进行分类的适当水平。这一决定需要公司管理层做出重大的 判断。按公允价值经常性计量的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收票据、应收贸易账款和 应付贸易账款。所有金融工具均按账面价值反映在综合资产负债表中，由于这些金融工具的短期性质，账面价值接近公允价值。

68
目录
在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁改进和无形资产，包括专利、许可权和商标。当这些项目被视为减值时， 将按公允价值确认。截至2021年6月30日和2020年，没有资产被确定为减值。

5.
应收票据

2021年3月5日，公司与一家无关的第三方战略营销合作伙伴签订了一份25万美元的可转换本票协议(“可转换本票”)。可转换本票为无抵押票据，于2022年3月5日(“到期日”)到期。本公司已 将可转换本票作为随附的合并财务报表内的应收本票入账。利息按每年0.14% 的简单利率累计，直至可转换本票根据可转换本票中包含的转换特权转换或偿还为止。违约期间未偿还的本金 按5%的年利率计息。可转换本票的应计利息和未付利息被归类为流动资产，并计入随附的 合并财务报表中的预付费用和其他资产。

根据借款人在到期日或之前完成特定股权融资交易(“股权融资”)，未付本金(包括应计和未付利息) 自动转换为向股权融资中的投资者发行的最高级股权证券的股权单位，其价格为投资者购买的单位每单位价格的80%或等于 $33,500,000除以紧接融资结束前借款人的未偿还单位总数的价格。除非按照可转换本票的规定进行转换，否则本金 金额(包括应计和未付利息)将在到期日由本公司选择(I)到期并支付给本公司，或 (Ii)根据可转换本票的条款以指定的转换价格转换为权益单位。

6.
库存

截至公布日期，该公司的总库存(扣除储备后)包括以下内容：

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
成品首饰：
            
原料
  
$
1,476,514
    
$
821,536
  
在制品
    
779,593
      
602,390
  
成品
    
8,025,816
      
6,019,985
  
寄售制成品
    
2,050,372
      
2,297,907
  
总成品首饰
    
12,332,295
      
9,741,818
  
散落的珠宝：
                
原料
    
1,775,505
      
3,526,399
  
在制品
    
9,893,443
      
10,453,586
  
成品
    
4,942,192
      
6,619,487
  
寄售制成品
    
154,968
      
204,635
  
全部散落的珠宝
    
16,766,108
      
20,804,107
  
总供应品库存
    
74,317
      
88,034
  
总库存
  
$
29,172,720
    
$
30,633,959
  

截至公布的日期，该公司的总库存(扣除储备后)分类如下：

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
短期部分
  
$
11,450,141
    
$
7,443,257
  
长期部分
    
17,722,579
      
23,190,702
  
总库存
  
$
29,172,720
    
$
30,633,959
  

69
目录
该公司的在制品库存包括已产生加工成本(如人工和锯切)的未加工SiC晶体，以及已分配给成品首饰生产作业 的部件，如金属铸件和已加工的优质碳硅石首饰。该公司的碳硅石宝石制造工艺涉及中间形状的生产，称为“预成型”，根据成品宝石的预期大小和形状而有所不同。为最大限度地提高 制造效率，可以在当前成品库存需求之前制作预制件，但预制件仍保留在在制品库存中。截至2021年6月30日和2020年6月30日，发放给活跃生产作业的在制品库存分别约为223万美元和134万美元。

该公司的碳硅石和实验室生产的钻石首饰不会随着时间的推移而质量下降，库存通常包括珠宝行业最常用的形状和大小。此外，大多数珠宝库存不是镶嵌在成品珠宝环境中的，因此不受时尚趋势的影响，截至每个财务报告期，管理层都会密切监控和审查产品过时情况。

该公司生产以碳硅石和实验室培育的钻石为特色的成品首饰。相对于松散的碳硅石珠宝和实验室培育的钻石，成品首饰更具时尚性，并受造型趋势的影响，随着时间的推移，这些趋势可能会使某些 设计过时。该公司大部分以碳硅石和实验室生长的钻石为特色的成品珠宝都在库存中供转售，主要包括核心设计，如螺柱耳环、纸牌和三石戒指、 吊坠和手镯，由于其经典的造型，往往不会受到重大过时风险的影响。此外，该公司通常持有较少数量的设计师灵感和潮流墨水石时尚首饰， 可通过零售公司和其在线渠道部门进行转售。该公司还携带有限数量的库存作为其采样线的一部分，该公司在向其客户销售过程中使用该采样线。

该公司持续经营的子公司没有净库存，库存在出售给最终消费者时作为销售给最终消费者的产品线成本从母公司转移，没有公司间的加价。

本公司的存货在平均成本基础上按成本或可变现净值中较低者列报。在每个会计期间，公司都会评估存货的估值和分类，包括 对存货相关储备进行潜在调整的必要性，其中还包括管理层的重大估计，包括市场因素和销售趋势的影响。本公司存货准备金及减值准备的Changes 于观察到并被视为适当的该等储备及减值变动的会计期间入账，包括在 厘定该等储备及估值减值的过程中所使用的管理层估计的变动。

由于在截至2020年6月30日的财年中，公司遗留存货的可销售性恶化，管理层认定该部分存货已失去其创收能力，其可变现净值低于其历史持有成本。因此，本公司在截至2020年3月31日的季度确认了可变现净值亏损，原因是其遗留材料 库存，即原材料或发泡、预制件、在制品宝石、成品宝石和镶嵌在成品珠宝中的宝石 ，其持有成本约为526万美元。

在截至2020年6月30日的财年销售的商品成本中包括了上述约526万美元的核销，这相当于公司遗留的散装珠宝库存和用这些遗留宝石制作的成品珠宝库存的账面价值 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，库存减记总额分别为15万美元和586万美元。

70
目录
7.
财产和设备

截至所列日期，财产和设备净额包括以下内容：

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
计算机软件
  
$
2,015,548
    
$
1,827,581
  
机器设备
    
1,250,345
      
1,145,525
  
计算机硬件
    
1,274,561
      
1,158,559
  
租赁权的改进
    
1,162,995
      
1,158,807
  
家具和固定装置
    
371,883
      
347,872
  
总计
    
6,075,332
      
5,638,344
  
减去累计折旧
    
(5,199,435
)
    
(4,639,283
)
财产和设备，净值
  
$
875,897
    
$
999,061
  

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，折旧费用分别约为56万美元和486,000美元。

8.
无形资产

截至列示日期，无形资产净值包括以下内容：

     

     
加权
平均值
剩余
摊销
期间
(以年为单位)
   


六月三十日，
2021
    
2020
专利
  
$
1,017,007
    
$
1,024,267
      
13.6
  
商标
    
214,339
      
160,683
      
12.9
  
许可权
    
6,718
      
6,718
      
-
  
总计
    
1,238,064
      
1,191,668
          
累计摊销较少
    
(1,028,406
)
    
(1,021,517
)
        
无形资产，净额
  
$
209,658
    
$
170,151
          

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，摊销费用分别约为7000美元和4000美元。现有无形资产的摊销费用估计在截至2022年6月30日和2023年6月30日的每个财年约为17,000美元，在截至2024年6月30日和2026年6月30日的每个财年约为16,000美元。

9.
应计费用和其他负债

截至所列日期，应计费用和其他负债总额包括以下内容：

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
应计薪酬和相关福利
  
$
866,705
    
$
395,006
  
递延收入
    
774,891
      
794,740
  
应计销售税
    
555,547
      
295,651
  
应计合作广告
    
68,185
      
89,517
  
应计所得税
    
16,478
      
-
  
应计遣散费
    
-
      
338,355
  
其他
    
1
      
9,063
  
应计费用和其他负债
  
$
2,281,807
    
$
1,922,332
  

71
目录
10.
承诺和或有事项

租赁安排

于二零一三年十二月九日，本公司就其公司总部订立租赁协议(经二零一三年十二月二十三日、二零一四年四月十五日及二零二一年一月二十九日修订)(“租赁协议”)，该公司总部占地约36,350平方尺的写字楼、储物及轻型制造空间，分类为营运租赁，供财务报告之用。于2021年6月30日生效的租赁协议基准期限的到期日为2026年10月31日 ，租赁协议条款并无提前终止条款。只要租赁协议项下并无尚未解决的违约事件，本公司可选择将租赁期延长 五年。本公司延长租赁协议期限的选择权必须在当时期限届满前270天或之前以书面方式行使。如果执行该选项，则延长期限的每月最低租金 将调整为当时的公平市场费率。在计算租赁期及相关经营租赁负债时，并未假设行使续期选择权。

本公司于2014年5月23日取得租赁物业，当时租赁空间已完成若干改善工程，并在此日期之前无法使用该物业。于二零二一年一月二十九日签立租赁 协议第三次修订(“租赁修订”)后，租赁修订包括一项金额约为214,000美元的租金减免，反映于计算使用权(“ROU”)资产时所用的租金支付及 在执行租赁修订以延长租约期时重新计量的租赁负债。租赁修正案还包括业主提供的租赁改进津贴，金额不超过约545,000美元。 一旦发生此类费用，业主将向公司报销合格成本，公司将按报销金额减少剩余的ROU资产和租赁负债。此类 ROU资产和租赁负债的减少将由公司在剩余租赁期内进行前瞻性确认。
 
截至2021年6月30日，公司的租约资产负债表分类如下：
 
经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
3,952,146
  
         
流动经营租赁负债
  
$
566,083
  
非流动经营租赁负债
    
3,600,842
  
经营租赁负债总额
  
$
4,166,925
  

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的会计年度，该公司的总运营租赁成本约为61万美元和46.9万美元。
 
截至2021年6月30日，公司对经营租赁使用的估计增量借款利率和假设贴现率为2.81%，剩余经营租赁期限为5.33年。

截至2021年6月30日，公司在截至6月30日的每个会计年度的经营租赁项下的剩余未来付款如下：

2022
  
$
575,591
  
2023
    
869,742
  
2024
    
893,660
  
2025
    
918,236
  
2026
    
943,487
  
2027
    
317,327
  
租赁付款总额
    
4,518,043
  
减去：推定利息
    
351,118
  
租赁付款现值
    
4,166,925
  
减去：当前租赁负债
    
566,083
  
长期租赁总负债
  
$
3,600,842
  

72
目录
该公司以现金支付计入其租赁负债计量的金额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，运营租赁支付的现金分别约为68.8万美元和66.8万美元。在执行租赁修正案后，公司在截至2021年6月30日的财年中记录了额外的ROU资产，金额约为390万美元，以换取额外的经营租赁负债。

购买承诺

二零一四年十二月十二日，本公司与Cree，Inc.(“Cree”)订立独家供应协议(“供应协议”)。根据供应协议，在若干条款及 条件的规限下，本公司同意独家向Cree采购，而Cree同意独家供应100%本公司所需的碳化硅材料，其季度分期付款必须等于或超过设定的最低订货量。供应协议的初始期限 原定于2018年6月24日到期，除非双方延长。

自2018年6月22日起，《供应协议》进行了修订，将到期日延长至2023年6月25日。供应协议也进行了修订，以(I)为本公司提供 一个选项，在初始期限届满后单方面将供应协议期限再延长两年；(Ii)通过 建立一个流程，使Cree可以根据本公司的规格开始生产替代SiC材料，从而使本公司能够灵活地在更广泛的产品中使用该材料；及(Iii) 允许本公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。(Iii) 允许本公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料，这将使本公司能够灵活地在其更广泛的产品中使用该材料；以及(Iii) 允许本公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的SiC材料。

自2020年6月30日起，《供应协议》进一步修订，将到期日延长至2025年6月29日，经双方同意可再次延长。供应协议亦经修订，以(其中包括)(I)将本公司根据供应协议作出的总采购承诺金额约为5295万美元，分摊至经修订供应协议的期限内；(Ii) 建立一个程序，让Cree同意接受超出协定最低采购承诺的采购订单，但须受若干条件规限；及(Iii)允许本公司在有限条件下从第三方购买 修订数量的碳化硅材料。

根据修订后的供应协议，该公司截至2025年6月的总购买承诺约为5295万美元，其中截至2021年6月30日的采购承诺约为32.85美元。在供应协议有效期内(经 修订)，公司未来每年对SiC晶体的最低年度采购承诺约为400万美元至1000万美元。

在截至2021年和2020年6月30日的财政年度内，本公司分别从Cree购买了约378万美元和747万美元的SiC晶体。

新冠肺炎

2020年3月，被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国政府宣布为全国紧急状态，并继续对美国和全球经济造成负面影响。为了应对这场大流行，世界各地的联邦、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局 已经实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“呆在家里”命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离以及 卫生要求。虽然其中一些措施在某些司法管辖区已经取消或放宽，但其他司法管辖区的新冠肺炎新案件有所增加，导致恢复限制或施加新的限制。

公司继续采取措施保护员工的健康和安全，包括根据需要更新公司的重返工作岗位政策，与客户和供应商合作将中断降至最低，并支持其社区应对这场持续的全球流行病带来的挑战。在2021财年，该公司在与新冠肺炎相关的业务中经历了影响，主要是冠状病毒相关成本持续上升、供应商交货中断、旅行和交货限制、现场访问和检疫限制以及远程工作和调整后的工作时间表的影响。

73
目录
新冠肺炎疫情继续给企业带来挑战，该公司预计这些挑战将持续到2022财年。随着疫苗接种率的上升和新冠肺炎病例的减少，公司管理层已经执行了让员工重新进入工作场所的计划。尽管鉴于最近由于病毒变异而导致的感染人数增加，该公司的工作场所尚未恢复到大流行前的员工水平，其运营和分销设施以及整个供应链的员工出勤率正在稳定 。公司的一部分员工继续远程和面对面工作，管理层正在采取 措施，根据州和地方的指导方针为公司员工提供疫苗提供便利。该公司还将继续与其客户和供应商合作，以最大限度地减少中断，包括有时加快向关键供应商支付在未来期限内到期的 付款。该公司预计，在某些情况下，到2022财年，将继续加快向供应商付款的速度。

新冠肺炎在未来一段时期内对公司运营和财务业绩的最终影响(包括管理层在预期时间框架内执行其战略举措的能力)仍不确定，将取决于未来与大流行相关的事态发展，包括大流行的持续时间、新冠肺炎及其变种病毒感染的后续任何潜在浪潮、新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度，以及政府预防和控制疾病传播的相关行动。所有这些都是不确定的，无法预测。公司目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但公司预计 新冠肺炎疫情可能会在截至2022年6月30日的财年继续影响其业务、财务状况、运营业绩和/或现金流。

疫情爆发之初，本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划申请并获得了Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)的收益。根据公司于2020年6月15日发行的期票，公司本金965,000美元的购买力平价贷款由纽泰克小企业金融有限公司(Newtek Small Business Finance，LLC)支付，纽泰克小企业财务有限责任公司(Newtek Small Business Finance，LLC)是小企业管理局下属的一家全国性特许贷款机构。根据CARE法案的适用条款，自2021年6月23日起，SBA批准并处理了本公司的PPP贷款豁免，涉及PPP贷款的全部本金965,000美元 以及相关的应计和未付利息。在截至2021年6月30日的财年中，与清偿相关债务相关的全部收益，包括免除应计和未付利息，都得到了 公司的确认。

本公司利用我们在疫情期间提供的与新冠肺炎相关的工资税抵免来支付某些工资和带薪假期。根据《家庭第一冠状病毒应对法案》(FFCRA)，这些符合条件的部分税收抵免是由合格的紧急带薪病假和 扩大的家长假和医疗假工资确定的。此外，《2021年综合拨款法案》规定，获得购买力平价贷款的雇主也有资格获得员工留用积分(ERC)。此前，根据CARE法案，获得购买力平价贷款的纳税人没有资格申请ERC，这一变化将追溯到2020年3月27日。该公司认为，根据ERC，它有资格享受某些与雇主相关的税收优惠，并预计将修改适用于此类优惠的联邦工资税申报单。此外，根据《北卡罗来纳州新冠肺炎救助法》 的许可，本公司向北卡罗来纳州失业保险基金缴纳的款项预计将获得递增的税收抵免。因此，公司将在获得此类福利期间确认与这些联邦和州立法行动相关的任何 工资税抵免。

11.
债务

工资保障计划贷款

2020年6月18日，该公司收到了PPP贷款的收益。本金为965,000美元的贷款由贷款人根据本公司于2020年6月15日发行的本票(“本票”)支付。在本票本金未偿还期间，本公司 在所附合并财务报表中将本票作为债务入账。

根据条款，期票定于2022年6月18日到期。然而，2021年6月14日，根据CARE法案的适用条款，本公司向贷款人提交了PPP贷款宽恕 申请，要求免除PPP贷款收益的全部金额以及相关的应计和未付利息。自2021年6月23日起，本公司的购买力平价贷款豁免由SBA批准并 就965,000美元的购买力平价贷款本金及相关应计和未付利息进行了处理。因此，在截至2021年6月30日的财年确认了与清偿这笔债务有关的全部收益 。

74
目录
根据本票的条款，在购买力平价贷款本金未偿还期间，公司按固定年利率1%计提利息。在 本公司PPP贷款减免方面，SBA还批准了本公司应向贷款人支付的应计利息金额的减免。因此，在截至2021年6月30日的会计年度的综合营业报表中，从免除开始至今的利息 支出中确认了大约9000美元的收益，并将其包括在债务清偿收益中。

出于财务报告的目的，在PPP贷款本金未偿还期间，长期债务当前到期日的分类假设不会有本金豁免。 根据经Paycheck Protection Program Flexible Act修订的本票条款，PPP贷款全部未偿还本金的本金被假定在2021年10月1日至本票到期日期间按月平均分期付款 。

本公司没有为购买力平价贷款提供任何抵押品或担保，也没有在获得购买力平价贷款时向贷款人支付任何融资费用。本票规定了在购买力平价贷款未偿还期间没有发生的 违约的惯例事件，其中包括与不付款和违反陈述有关的事件。
 
信用额度

自2021年7月7日起，本公司从摩根大通银行(“JPMorgan Chase”)获得了500万美元的现金 抵押信贷额度(“JPMorgan Chase Credit Facility”)。摩根大通信贷工具可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购和某些额外债务 ，用于借款、分期付款以及资本和经营租赁项下的债务。摩根大通信贷安排由摩根大通持有的505万美元的现金存款担保，作为信贷额度安排的抵押品。

每笔预付款的利息等于摩根大通的每月LIBOR利率乘以摩根大通就美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)制定的调整后的LIBOR利率而适用的欧洲货币融资法定准备金利率 ，外加1.25%的年保证金。实际利息为每月calculated /360日，每月支付欠款。在违约事件中未偿还的本金，根据摩根大通的选择，按超过上述利率的3%的年利率应计利息。任何预付款可在任何时候全部或部分预付，无需罚款。

摩根大通信贷安排由摩根大通与本公司于2021年7月12日签订的信贷协议(“摩根大通信贷协议”)和惯例附属文件 中的本金金额不超过500万美元的未偿还本金以及公司承诺于2022年7月31日或之前支付500万美元或之前的信用额度票据(“摩根大通信用额度票据”)作为佐证。在该协议中，摩根大通与本公司签订了一份日期为2021年7月12日的信贷协议(“JPMorgan Chase Credit Agreement Agreement”)，并在 中 向本公司承诺于2022年7月31日或之前支付500万美元或如果发生违约，摩根大通(JPMorgan Chase)可能会根据其选择，加快摩根大通信贷安排(JPMorgan Chase Credit Facility)下未偿还预付款的到期日。摩根大通信贷协议和附属文件包含习惯契约、陈述、费用、债务、或有债务、留置权、贷款、租赁、投资、合并、收购、资产剥离、子公司、关联交易和控制权变更。

关于摩根大通信贷安排，本公司发生了一笔10,000美元的不可退还的发起费，该费用在2021年7月12日摩根大通信贷安排执行时全额支付给摩根大通。该公司还同意维持与摩根大通的主要银行存管和支付关系。

摩根大通信贷安排项下的违约事件包括但不限于，摩根大通信贷协议、摩根大通信用额度票据或与摩根大通信贷协议相关或与公司对摩根大通的任何债务、债务和义务相关的任何其他文书或文件的违约、违约事件或将构成违约或违约事件的事件(等待发出通知或经过 时间，或两者兼而有之)，或与摩根大通信贷协议或任何债务、 债务或本公司对摩根大通的任何债务有关的任何其他文书或文件的违约或违约事件(等待通知或经过 时间或两者兼而有之)，包括但不限于：违约、违约事件或构成违约或违约事件的事件(等待发出通知或经过 时间或两者兼而有之)

2021年7月12日，在签立时，本公司没有根据摩根大通信贷安排的条款要求任何预付款。

75
目录
在获得摩根大通信贷融资之前，本公司及其全资子公司charlesandcolvard.com，LLC(统称为“借款人”)从White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)获得了500万美元的基于资产的循环信贷 融资(“White Oak Credit融资”)，该融资已由本公司于2021年7月9日根据其条款终止。白橡树信贷安排的生效日期为2018年7月13日 ，计划于2021年7月13日到期。

白橡树信贷融资可用于一般公司和营运资本用途，包括允许的收购，并由本公司的全资子公司Charles&Colvard Direct，LLC(“担保人”)担保。根据白橡树信贷安排的条款，借款人必须始终保持至少50万美元的超额可获得性。白橡树信贷工具不包含其他金融契约。 白橡树信贷工具下的预付款仅限于借款基数，该借款基数是通过对借款人符合条件的应收账款和存货的价值加上贵金属 首饰部件的价值减去准备金来计算的。符合条件的库存将进一步被限制在净借款基数的60%，而贵金属首饰部件被限制在50万美元。
 
可用的预付款可以是循环或非循环的形式。非循环垫款的未偿还本金总额限制在100万美元以内， 将被要求在每年1月15日偿还(这可能是通过转换为循环垫款实现的，如果没有违约事件，这在白橡树信贷安排期间没有发生)。没有其他强制性的预付款或额度削减。该公司能够在任何时候预付全部或部分预付款，而不会受到惩罚。此外，本公司可随时终止白橡树信贷安排 ，但在白橡树信贷安排期限的第一年收取100,000美元费用，第二年收取50,000美元费用，此后不收取任何费用。与执行White Oak信贷安排有关，本公司产生了总额为125,000美元的不可退还的发起费，该费用应分三期到期支付给White Oak。第一期41,667美元在2018年7月13日白橡树信贷安排执行时支付，第二期41,667美元于2019年7月15日支付，第三期也是最后一期41,666美元于2020年8月14日支付。
 
在白橡树信贷安排期限的第一年，任何循环垫款将按等于一个月LIBOR(每月重置，下限为1.25%)加3.75%的利率计提利息，而任何非循环垫款将按该LIBOR利率加4.75%计提利息。此后，当本公司在任何未清偿垫款期间达到 指定的固定费用覆盖率时，利润率将会降低。然而，在所有情况下，任何预付款的最低利率都是5.50%，利息将以实际/360为基础计算，并按月支付 欠款。在违约事件期间未偿还的本金，同样不会发生在白橡树信贷安排的期限内，应计利息的利率将比原本适用的利率 高出2%。

白橡树信贷安排以对借款人几乎所有资产的留置权作为担保，借款人中的每一人都对其下的所有义务负有连带责任。根据本公司的供应协议及借款人和担保人与White Oak签订的债权人间协议，White Oak对 某些碳化硅材料的担保权益从属于Cree对该等材料的担保权益。此外，白橡树对本公司某些有形个人财产的担保权益从属于其业主对该等有形个人财产的担保权益。
 
白橡树信贷安排由日期为2018年7月13日的信贷协议(“信贷协议”)、日期为2018年7月13日的担保协议(“担保协议”)和惯例 辅助文件证明。信贷协议、担保协议和附属文件包含习惯契约、陈述、费用和现金支配权条款，包括财务报告契约和对股息、 分配、债务、留置权、贷款、投资、合并、收购、资产剥离和关联交易的限制。
 
白橡树信贷安排下的违约事件包括但不限于控制权变更、借款人或担保人因其他债务超过250,000美元而发生违约事件、借款人或担保人的业务或其履行白橡树信贷安排项下义务的能力发生重大 不利变化，以及White Oak认为可能损害还款前景的其他明确情况。如果发生违约事件，White Oak将有权采取执法行动，包括加快白橡树信贷安排(White Oak Credit Facility)规定的任何到期金额，并有权取消抵押品的抵押品赎回权。

76
目录
白橡树信贷安排还包含其他惯例条款，包括赔偿、抵押品监控费、最低利息费用、费用报销、收益保护和某些保密条款 。

截至2021年7月9日，即本公司根据其条款终止白橡树信贷安排之日，本公司尚未以白橡树信贷安排为抵押借款。

12.
股东权益和基于股票的薪酬

普通股

该公司被授权发行5000万股普通股，无面值。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司分别有29,913,095股和28,949,410股普通股流通股。公司普通股的持有者每持有一股普通股有权 投一票。

优先股

董事会有权在没有股东进一步批准的情况下，发行最多1000万股无面值的优先股。优先股可以不时以一个或多个系列发行。截至2021年6月30日，没有发行优先股。

分红

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，该公司没有支付现金股息。

货架登记表

该公司在提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格中有一份有效的货架登记声明，允许它定期单独或以任何组合的方式提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述类型证券的任何组合组成的单位，总额最高可达2500万美元，所有这些都是可用的。然而，本公司在任何12个月的期间内，其公开流通股(即由非联营公司持有的本公司已发行普通股的总市值)不得超过 三分之一的公开流通股。本公司根据其 有效搁置注册声明发行股权证券的能力取决于市场状况，而市场状况又可能受新冠肺炎疫情持续影响造成的潜在中断和波动等因素的影响。

2019年6月11日，根据当时有效的S-3表格搁置登记声明，本公司完成了6,250,000股新发行普通股的承销公开发行，向公众公布的价格为每股1.60美元。此次发行的净收益约为906万美元，扣除承销折扣以及约941,000美元的手续费和开支。根据与此次发行相关的承销协议条款，承销商获得了30天的选择权，可以额外购买至多937,500股本公司普通股，以弥补超额配售。因此， 于2019年7月3日，公司以每股1.6美元的价格增发了630,500股普通股，扣除承销折扣和费用 以及约77,000美元的费用后，净收益约为932,000美元。在部分行使超额配售选择权后，该公司以每股1.60美元的价格出售了总计6880,500股普通股，总收益约为1101万美元，然后扣除了总承销折扣以及约102万美元的手续费和开支。

股权补偿计划

2018年股权激励计划

2018年11月21日，公司股东批准通过Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划(简称《2018年计划》)。2018年计划将于2028年9月20日到期。

77
目录
2018年计划规定向公司及其附属公司的选定员工、董事和顾问授予基于股权的奖励。根据2018年计划授予的奖励 可发行的公司普通股股票总数不得超过3,300,000股加根据2018年计划之前本公司维持的任何股票激励计划授予的任何奖励所涉及的普通股数量(每个奖励均为“2018优先计划”) 根据2018优先计划的条款到期、终止、取消或没收的普通股数量。根据2018年计划授予员工的股票期权通常授予四年以上，期限最长为10年。授予独立承包商的股票期权的授予时间表和条款因具体授予而异，但期限不超过10年。授予董事会成员的股票期权奖励通常在授予之日 起一年结束时授予。授予员工或独立承包商的限制性股票奖励的授予时间表根据具体奖励的不同而有所不同，但通常是四年或更短。根据2018年计划，仅授予股票期权和限制性股票 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，2018年计划下未偿还的股票期权分别为1,151,935和790,407份。

2008年股票激励计划

2008年5月，本公司股东批准通过于2015年3月31日修订并于2015年5月20日经本公司股东批准并于2016年3月15日进一步修订并于2016年5月18日经本公司股东批准的Charles&Colvard，Ltd.2008股票激励计划(“2008计划”)。2008年计划于2018年5月26日到期(关于未来的赠款)。

2008年计划授权公司向选定的员工、董事和独立承包商授予股票期权、股票增值权、限制性股票和其他股权奖励。根据2008年计划授予的奖励，公司可发行的普通股总数不得超过6,000,000股外加根据公司在 2008年计划之前维持的任何股票激励计划授予的奖励的任何普通股(每个，“2008优先计划”)，该计划在没有根据奖励发行股票的情况下被没收、取消、终止、到期或因任何原因失效，或根据2008年优先计划授予的奖励的股票。或由本公司回购或回购。根据2008年计划授予员工的股票期权通常授予四年以上，期限最长为10年。授予 独立承包商的股票期权的授予时间表和条款因具体授予而异，但期限不超过10年。授予董事会成员的股票期权奖励一般在授予之日起一年结束时授予。授予员工或独立承包商的限制性股票奖励的授予时间表 根据具体奖励的不同而有所不同，但通常为四年或更短。根据2008年计划，只授予了股票期权和限制性股票。截至2021年和2020年6月30日，2008年计划下的未偿还股票期权分别为1,083,351和2,018,688份。

基于股票的薪酬

下表汇总了本报告所述期间公司净收益(亏损)中包含的基于股票的薪酬的组成部分：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
员工股票期权
  
$
234,947
    
$
309,999
  
限制性股票奖励
    
117,636
      
149,539
  
总计
  
$
352,583
    
$
459,538
  

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，没有任何基于股票的薪酬被资本化为库存成本。

78
目录
股票期权

以下为截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年股票期权活动摘要：

   
股票
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
截至2019年6月30日未偿还
    
2,523,638
    
$
1.39
  
授与
    
605,387
    
$
0.95
  
没收
    
(125,005
)
  
$
1.02
  
过期
    
(194,925
)
  
$
1.18
  
在2020年6月30日未偿还
    
2,809,095
    
$
1.19
  
授与
    
438,533
    
$
1.05
  
练习
    
(947,435
)
    
0.95
  
没收
    
(7,000
)
  
$
1.23
  
过期
    
(57,907
)
  
$
1.95
  
截至2021年6月30日未偿还
    
2,235,286
    
$
1.24
  

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为0.54美元和0.50美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的 财年，授予的股票期权公允价值总额分别约为65万美元和282,000美元。

每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算，并对所述期间授予的股票期权采用以下加权平均假设 ：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
股息率
    
0.0
%
    
0.0
%
预期波动率
    
61.7
%
    
63.2
%
无风险利率
    
0.36
%
    
0.82
%
预期寿命(年)
    
4.9
      
5.2
  

下表汇总了与2021年6月30日未偿还股票期权相关的信息：

未完成的期权
    
可行使的期权
    
已归属或预期归属的期权
  
天平
自.起
6/30/2021
    
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
自.起
6/30/2021
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
天平
自.起
6/30/2021
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
 
2,235,286
      
6.47
    
$
1.24
      
1,696,003
      
5.62
    
$
1.31
      
2,166,723
      
6.39
    
$
1.25
  

截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为19.2万美元，预计将在约19个月的加权平均期间内确认。

截至2021年6月30日，已发行和已归属或预计将归属的未偿还股票期权的内在价值总额约为377万美元。这些数额是在适用所得税前计算的，代表公司普通股在2021年6月30日的收盘价，减去授予价格，乘以授予价格低于收盘价的股票期权数量。这些金额代表如果这些股票期权在这些日期行使，期权接受者将收到的金额 。在截至2021年6月30日的财年中，行使的股票期权的内在价值总计约为124万美元。在截至2021年6月30日的财年中，与股票期权相关的税收优惠总额约为147,000美元。在截至2020年6月30日的财年中，没有行使任何股票期权。

79
目录
限制性股票

以下为截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年限售股活动摘要：

   
股票
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
  
在2019年6月30日未授权
    
129,500
    
$
1.08
  
授与
    
325,000
    
$
1.57
  
既得
    
(258,341
)
  
$
1.07
  
取消
    
(33,659
)
  
$
1.07
  
在2020年6月30日未授权
    
162,500
    
$
1.57
  
授与
    
178,750
    
$
0.72
  
取消
    
(162,500
)
  
$
1.57
  
未归属于2021年6月30日
    
178,750
    
$
0.72
  

截至2021年6月30日的未归属限售股都是基于业绩的限售股，计划在2021年7月根据基本业绩目标的实现情况进行归属。截至2021年6月30日，由于业绩目标的实现，与未归属限制性股票相关的未确认股票薪酬支出估计约为11,000美元，预计所有这些费用都将在大约一个月的加权平均期间内确认。

13.
所得税

本公司按负债法核算所得税。在负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定所得税税率 应用于财务报表账面金额与现有资产和负债的所得税基础之间的差额来确认“暂时性差异”的所得税后果。

该公司在报告期间的所得税净收益(费用)包括以下内容：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
当前：
            
联邦制
  
$
-
    
$
-
  
状态
    
(18,409
)
    
(1,733
)
总当期费用
    
(18,409
)
    
(1,733
)
                 
延期：
                
联邦制
    
6,062,222
      
-
  
状态
    
288,608
      
-
  
递延收益(费用)合计
    
6,350,830
      
-
  
所得税净收益(费用)
  
$
6,332,421
    
$
(1,733
)

80
目录
截至公布日期，公司非流动递延税项资产(净额)的重要组成部分如下：

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
递延税项资产：
            
冲销和应计项目
  
$
454,846
    
$
476,666
  
结转联邦净营业亏损(“NOL”)
    
3,989,278
      
4,980,513
  
国家NOL结转
    
585,563
      
663,918
  
香港北环线结转
    
995,566
      
995,566
  
不确定税收政策状况下的联邦税收优惠
    
2,073
      
1,668
  
基于股票的薪酬
    
149,047
      
177,508
  
第263a条调整
    
122,562
      
215,416
  
研究税收抵免
    
-
      
252
  
捐款结转
    
-
      
7,184
  
存货计价准备金
    
1,605,871
      
1,594,795
  
经营租赁负债
    
942,471
      
185,422
  
长期资产减值损失
    
-
      
32,749
  
估值免税额
    
(1,452,296
)
    
(8,988,696
)
非流动递延税项资产，净额
    
7,394,981
      
342,961
  
递延税项负债：
                
预付费用
    
(44,890
)
    
(39,943
)
折旧
    
(105,369
)
    
(172,010
)
经营性租赁使用权资产
    
(893,892
)
    
(131,008
)
非流动递延税项负债
    
(1,044,151
)
    
(342,961
)
非流动递延税项资产总额(净额)
  
$
6,350,830
    
$
-
  

以下是按适用于税前会计亏损的适用法定联邦所得税税率计算的预期所得税与所列 期间的所得税净收益(费用)之间的对账：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
按法定税率计算的预期所得税(费用)福利
  
$
(1,360,452
)
  
$
1,293,673
  
扣除联邦税收影响后的州所得税(费用)福利
    
(84,288
)
    
64,034
  
税位不确定对所得税的影响
    
(1,468
)
    
17,508
  
返回拨备调整
    
(45
)
    
1
  
基于股票的薪酬
    
38,197
      
(31,195
)
PPP贷款宽免
    
202,729
      
-
  
递延所得税资产的其他变动，净额
    
1,348
      
(114,288
)
估价免税额减少(增加)
    
7,536,400
      
(1,231,466
)
所得税净收益(费用)
  
$
6,332,421
    
$
(1,733
)

截至2021年6月30日，该公司的法定税率为22.24%，包括21%的联邦所得税税率和1.24%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。截至2020年6月30日的财年，该公司的法定税率为22.11%，包括21%的联邦所得税税率和1.11%的混合州所得税税率(扣除联邦福利)。

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响他们对未来可用递延税项资产变现的看法。截至2020年6月30日止财政年度，本公司并未确认其任何递延税项资产的所得税优惠，主要与净营业亏损结转及存货估值准备金有关，因为管理层认定仍有足够的 负面证据继续存在，从而断定本公司未来是否有足够的应税收入来利用其递延税项资产。

81
目录
然而，截至2021年6月30日，与前几年累计亏损的负面证据相比，美国在过去三个纳税年度产生了累计正应税收入。 公司管理层还确定，其对未来纳税年度未来应税收入的预期，包括适用于未来预期应税收入的估计增长率(包括重要的管理层估计和假设)， 将足以充分利用公司在任何法定到期之前结转的联邦净营业亏损和某些递延税项资产。因此，公司管理层认定，截至2021年6月30日，存在足够的积极证据，得出结论，约635万美元的递延税项资产更有可能变现，并相应降低了公司的估值津贴 。这些递延税项资产估值免税额的减少是截至2021年6月30日的财年所得税优惠的主要驱动因素，约为633万美元。由于本公司电子商务子公司何时产生正应税收入以利用相关递延税项资产的时间不确定性，主要与本公司电子商务子公司结转的国家净营业亏损有关的某些递延税项资产仍有估值津贴 。此外，如下文所详述，与本公司位于香港的休眠附属公司有关的营业亏损结转有关的若干递延税项资产亦保留估值津贴。

截至2021年6月30日，该公司所有剩余的联邦所得税抵免都已到期或已使用，因此不能结转来抵消未来的所得税。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司的联邦税收净营业亏损结转金额分别约为1900万美元和2372万美元，将于2034年至2037年到期，或未到期，可用于抵消未来联邦 应纳税所得额；北卡罗来纳州税收净营业亏损结转金额分别约为1987万美元和2012万美元，将于2023年至2035年到期；以及其他各种州税务净营业亏损结转。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，香港结转的净营业亏损约为603万美元。根据香港税法，这些金额可以无限期结转，以抵消香港未来的应税 收入。本公司于香港的递延税项资产于2021年6月30日、2021年6月及2020年6月30日分别以996,000美元的估值津贴全额预留，且由于本司法管辖区未来应纳税所得额的不确定性 以利用递延税项资产而在之前所有会计期间均已全额预留。本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.自2017年12月重新启用后，于2020年9月30日进入休眠状态。Charles&Colvard(HK)Ltd.此前于2009年第二季度进入休眠状态，自2008年以来一直没有经营活动。如果本公司在未来期间使用其递延税项资产的任何部分，估值津贴将需要 转回，并可能影响本公司未来的经营业绩。

根据CARE法案的条款，现有的AMT信用结转有资格获得加速，可退还的AMT信用将在从 2019年开始的应税年度全部退还给公司，或通过选举从2018年开始的应税年度全额退还给公司。因此，在截至2020年6月30日的财年中，本公司选择退还其约27万美元的AMT抵免，并向美国国税局提出了剩余AMT税收抵免的退款申请 。因此，在截至2021年6月30日的财政年度内，公司的AMT信用退款全部由美国国税局退还。

公司将继续关注CARE法案以及其他联邦和州立法行动的未来发展和解释，以确定是否会对其未来的经营业绩、财务状况和流动性产生任何重大影响。

不确定的税收状况

截至2021年6月30日和2020年6月30日，与不确定税收状况相关的所得税总负债分别约为1万美元和8000美元。如果确认总负债，将有利地 影响公司的实际税率。

本公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税拨备的一个组成部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的每个财年，该公司应计约2,000美元的利息和与 不确定税收状况相关的罚款。包括不确定税收职位的利息和罚款，截至2021年6月30日和2020年6月30日， 不确定税收职位的应计所得税负债中分别包括约7,000美元和5,000美元的利息和罚款。如果不确定的税收状况最终不会产生利息和罚款，应计金额将减少，并 反映为总体所得税拨备的减少。

82
目录
在所有要求其提交所得税申报单的重要联邦和州司法管辖区，该公司分析了诉讼时效开放的所有纳税年度的申报头寸。本公司开展业务的主要税务管辖区仅需审查的期间 是截至2016年12月31日至2020年6月30日的纳税年度。本公司不相信任何审查结果会对其综合财务报表 产生重大影响，并预计在未来12个月内不会结清任何不确定的税务状况。从截至2018年6月30日的过渡期开始，本公司的纳税年度与截至每年6月30日的会计期间年度一致。

14.
大客户与信用风险集中度

有时，公司应收账款的一部分将来自个人余额占公司应收账款总额10%或更多的客户。

以下是截至显示日期占应收账款总额10%以上的客户摘要：

   
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
客户A
    
30
%
    
26
%
客户B
    
22
%
    
14
%
客户C
    
14
%
    
13
%

很大一部分销售额来自特定的客户关系。以下是所示期间占总净销售额大于或等于10%的客户汇总：

   
截至六月三十日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
客户A
    
13
%
    
12
%
客户B
    
12
%
    
13
%

该公司根据几个因素(包括历史销售退货活动和已知客户退货的特定津贴)在公司层面记录销售退货津贴。

15.
员工福利计划

所有符合一定服务年限要求的全职员工都有资格参加公司的401(K)计划并从中获得福利。该计划规定，公司的缴款金额由董事会 每年确定，并提供401(K)期权，根据该期权，符合条件的参与者可以推迟支付部分工资。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，公司分别为其员工福利固定缴费计划贡献了72,000美元和82,000美元。

16.
后续事件

2021年7月12日，公司从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得了500万美元的现金抵押信贷额度。有关公司信贷额度的更详细说明，请参阅附注11，“债务”。

83
目录
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(或《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和 其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在其提交或 根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定 。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们经常审查我们对财务报告的内部控制，并不时做出改变，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。我们没有感受到对财务报告的 内部控制产生任何实质性影响，尽管由于新冠肺炎疫情，我们的部分公司总部员工仍在远程和面对面混合工作。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们财务报告内部控制的影响 ，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。我们将继续持续评估我们对 财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并将视情况采取行动。在截至2021年6月30日的三个月内，我们没有对我们的财务报告内部控制做出任何改变，这一术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义，我们认为这些变化对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供 关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。
 
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 

 (i)
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
 

 (Ii)
提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行 ；以及
 

 (Iii)
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
 
84
目录
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。
 
在对财务报告的内部控制进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中发布的标准。根据这项评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2021年6月30日起有效。
 
第9B项。
其他信息

没有。

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项。
董事、高管与公司治理

第11项。
高管薪酬

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性

第14项。
首席会计费及服务

第10至14项中要求的信息通过引用纳入我们与2021年股东年会相关的最终委托书中，该委托书将在截至2021年6月30日的财年结束后120天 内提交给证券交易委员会。

85
目录
第四部分

第15项。
展品、财务报表明细表

(A)(1)及(2)。我们独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告作为本报告的一部分提交(见“财务报表索引”，第二部分，第8项)。财务报表明细表 不包括在本项目中，因为它们不适用，或者信息以其他方式包括在合并财务报表或合并财务报表附注中。

(A)(3)。下列证物已经或正在存档，并根据S-K规则第601项进行编号：

证物编号：
描述
   
3.1
Charles&Colvard，Ltd.重述的公司章程(在此并入，参考我们截至2004年12月31日的Form 10-K年度报告的附件3.1)
   
3.2
经修订和重述的Charles&Colvard，Ltd.章程，自2011年5月19日起生效(本文通过参考2011年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文)
   
4.1
普通股证书样本(在此并入本公司截至1998年12月31日的10-K表格年度报告附件4.1)
   
4.2
普通股说明++
   
10.1
独家供应协议，日期为2014年12月12日，由Charles&Colvard，Ltd.，Cree，Inc.签订，仅为独家供应协议第6(C)节的目的，Charles&Colvard Direct，LLC和 moissanite.com，LLC(本文通过参考我们于2021年2月4日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.4并入本文)**
   
10.2
独家供应协议第一修正案，日期为2018年6月22日，由Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.(本文通过参考我们2018年6月27日提交给证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1并入)*
   
10.3
《独家供应协议第二修正案》，自2020年6月30日起生效，由Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.(本文通过参考我们于2020年9月4日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.3将其并入)**
   
10.4
由Charles&Colvard，Ltd.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的、日期为2021年7月12日的信贷协议(本文引用了我们于2021年7月13日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)
   
10.5
截至2021年7月12日，由Charles&Colvard，Ltd.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供的、日期为2021年7月12日的贷方票据额度(本文引用了我们于2021年7月13日提交给证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.2)
   
10.6
信贷协议，日期为2018年7月13日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC签订，日期为2018年7月13日(本文通过引用附件 10.1并入我们于2018年7月17日提交给SEC的当前8-K表格报告中)
   
10.7
安全协议，日期为2018年7月13日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC签订，日期为2018年7月13日(本文通过引用我们截至2018年6月30日的过渡期10-KT表格过渡报告的附件 10.4)

86
目录
10.8
债权人间协议，日期为2018年7月13日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC，Cree，Inc.和White Oak Commercial Finance，LLC签署(通过引用我们截至2018年6月30日的10-KT表格过渡报告附件10.5并入本文)
   
10.9
信贷协议第一修正案，日期为2020年6月15日，由Charles&Colvard，Ltd.，charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC共同完成(本文通过引用并入我们于2020年9月4日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.7，该报告于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会(SEC))，日期为2020年6月15日，由Charles&Colvard，Ltd.，Charlesandcolvard.com，LLC，Charles&Colvard Direct，LLC，LLC和White Oak Commercial Finance，LLC共同完成。
   
10.10
日期为2020年6月15日的期票，由Charles&Colvard，Ltd.和Newtek Small Business Finance，LLC之间发行(在此合并，参考我们于2020年9月4日提交给证券交易委员会的 Form 10-K财年报告附件10.8)
   
10.11
Charles&Colvard，Ltd.与Southport Business Park Limited Partnership之间的租赁协议，日期为2013年12月9日**++
   
10.12
Charles&Colvard，Ltd.和Southport Business Park Limited Partnership于2013年12月23日签订的《租赁第一修正案》(本文引用我们截至2013年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.20)
   
10.13
Charles&Colvard，Ltd.和Southport Business Park Limited Partnership于2014年4月15日签订的第二次租赁修正案(本文通过参考我们截至2014年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.1合并)
   
10.14
Charles&Colvard，Ltd.和SBP Office Owner，L.P.之间的第三次租赁协议修正案，日期为2021年1月29日，SBP Office Owner，L.P.是Southport Business Park Limited Partnership的继任者(本文引用附件10.5至 我们于2021年2月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告，截至2020年12月31日的季度报告)
   
10.15
董事会薪酬计划，2017年10月1日生效(在此引用我们截至2017年9月30日的10-Q季度报告的附件10.1)+
   
10.16
Charles&Colvard，Ltd.2008年股票激励计划，经修订(本文通过参考我们于2016年5月20日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入本文)+
   
10.17
2008年股票激励计划下的员工激励股票期权协议表格(根据2008年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.116并入本文)+
   
10.18
2008年股票激励计划下的员工非限制性股票期权协议表格(本文通过参考我们2008年6月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.118并入)+
   
10.19
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划(本文参考我们于2018年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入本文)+
   
10.20
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.2并入本文)
   
10.21
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的员工激励股票期权协议表格(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入)
   
10.22
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的员工非限制性股票期权协议表格(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.4并入)

87
目录
10.23
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下非雇员董事非限制性股票期权协议的表格(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.5并入)
   
10.24
Charles&Colvard，Ltd.2018年股权激励计划下的独立承包商非限定股票期权协议表格(本文通过参考我们于2018年11月9日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.6并入)
   
10.25
Charles&Colvard，Ltd.2019财年第一季度至第二季度高级管理层股权激励计划，2018年7月1日生效(本文通过引用附件10.1并入我们于2018年5月29日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1)+
   
10.26
Charles&Colvard，Ltd.2019财年第三季度至第四季度高级管理层股权激励计划，2019年1月1日生效(本文参考我们于2019年2月13日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1)+
   
10.27
Charles&Colvard，Ltd.2020财年高级管理层股权激励计划，2019年7月1日生效(本文通过引用附件10.1并入我们于2019年7月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)+
   
10.28
Charles&Colvard，Ltd.2021财年高级管理层股权激励计划，自2020年7月1日起生效(本文通过引用附件10.1并入我们于2020年8月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)+
   
10.29
雇佣协议，日期为2015年12月1日，由Charles&Colvard，Ltd.和Suzanne Miglucci签订(本文引用我们截至2015年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2)+
   
10.30
Charles&Colvard，Ltd.和Clint J.Pete之间的雇佣协议，日期为2017年5月23日(本文通过参考我们于2017年5月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)+
   
10.31
Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell之间的雇佣协议，日期为2017年5月23日(本文通过参考我们于2017年5月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)+
   
10.32
Charles&Colvard，Ltd.和Suzanne Miglucci之间于2020年4月9日签署的2015年雇佣协议修正案(本文通过引用我们于2020年4月9日提交给证券交易委员会的当前报告表格8-K的附件10.1而并入)+
   
10.33
Charles&Colvard，Ltd.和Clint J.Pete对2017年雇佣协议的修正案，日期为2020年4月9日(本文引用我们于2020年4月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.2 )+
   
10.34
Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell之间对2017年雇佣协议的修正案，日期为2020年4月9日(本文引用我们于2020年4月9日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.3 )+
   
10.35
Charles&Colvard，Ltd.和Suzanne Miglucci之间签订的、日期为2020年5月28日的离职协议(本文引用了我们于2020年5月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)+
   
10.36
修订和重新签署的雇佣协议，由Charles&Colvard，Ltd.和Don O‘Connell签署，自2020年6月1日起生效(在此并入，参考我们于2020年5月29日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)+
   
21.1
Charles&Colvard，Ltd.的子公司++

88
目录
23.1
BDO USA，LLP++同意
   
31.1
首席执行官根据根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条所作的证明++
   
31.2
首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条提供的证明
   
32.1
首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明，该条是根据《2002++萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的。
   
32.2
首席财务官依据《美国法典》第18编第1350条提供的证明，该条款是根据《2002++萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的。
   
101
以下材料摘自Charles&Colvard有限公司截至2021年6月30日的会计年度的Form 10-K年度报告，采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式，并以电子方式提供：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营报表；(Iii)合并股东权益报表；(Iv)合并现金流量表；(V)合并财务报表附注。
   
*
展品内的星号表示根据向美国证券交易委员会提交的保密处理请求而编辑的信息。
   
**
展品内的星号表示已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行编辑的信息，因为这些信息并不重要，如果公开披露可能会对我们造成竞争损害。
   
+
指管理合同或补偿计划或安排。
   
++
表示随函存档。

第16项。
表格10-K摘要

没有。

89
目录
签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
由以下人员提供：
/s/唐·奥康奈尔
2021年9月2日
  
唐·奥康奈尔
   
总裁兼首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

 
由以下人员提供：
/s/唐·奥康奈尔
2021年9月2日
  
唐·奥康奈尔
   
董事、总裁兼首席执行官
     
 
由以下人员提供：
/s/克林特·J·皮特
2021年9月2日
  
克林特·J·皮特
   
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
     
 
由以下人员提供：
/s/尼尔·I·戈德曼(Neal I.Goldman)
2021年9月2日
  
尼尔·I·戈德曼
   
董事会主席
     
 
由以下人员提供：
/s/安妮·M·巴特勒(Anne M.Butler)
2021年9月2日
  
安妮·M·巴特勒
   
导演
   

 
由以下人员提供：
/s/贝尼代塔·卡萨门托
2021年9月2日
  
贝尼代塔·卡萨门托
   
导演
     
 
由以下人员提供：
/s/Ollin B.Sykes
2021年9月2日
  
奥林·B·赛克斯
   
导演


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