ANSYS，Inc.

批予受限制股份单位通知书

(员工)

根据ANSYS，Inc.2021年股权和激励补偿计划(“计划”)，现将以下规定的限制性股票单位(“RSU”)数量授予参赛者，Ansys，Inc.(“本公司”)特此授予参赛者以下数量的限制性股票单位(“RSU”)。该等股份单位须受本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)、随附的限制性股份单位协议(“协议”)及本计划的所有条款及条件所规限。本批地公告中使用的大写术语(但未另行定义)将具有本计划或协议(视何者适用而定)中赋予该等术语的含义，本计划和协议特此通过引用并入本批地公告中。如果本批款通知或协议与本计划有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

ANSYS，Inc.

限制性股票单位协议

ANSYS，Inc.(“本公司”)已根据ANSYS，Inc.2021股权和激励补偿计划(“计划”)，向附有本限制性股票单位协议(连同“授予通知”和“协议”)的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)所指名的参与者授予该授予通知所载的限制性股票单位，但须遵守本协议规定的条款和条件。

1.中国对某些定义进行了定义。本协议中使用的大写术语(但未另行定义)将与本计划中的此类术语具有相同的含义。

2.批准RSU的授权。在遵守和遵守本协议规定的条款、条件和限制(包括构成本协议一部分的任何附件中为参与者所在国家(仅限美国以外的参与者)规定的任何附加条款和条件)的前提下，在本计划中，公司已于授予之日向参与者授予授予通知(“授予通知”)中规定的限制性股票单位(“RSU”)数量。根据本协议的条款和条件，每个RSU应代表参与者获得一股普通股的权利。

3.取消对RSU转让的限制。在符合本计划第15条的情况下，除遗嘱或根据继承法和分配法以外，在根据本计划第5条向参保人付款之前，本计划证明的RSU或其中的任何权益或普通股股份中的任何权益均不得转让。

4.取消RSU的归属。

(A)遵守总则。RSU应按照授予公告中规定的归属时间表(从授予之日起至最后归属日期，即“归属期间”)进行归属。未如此归属的任何RSU将被没收，包括参与者在归属期限结束前不再连续受雇于公司或子公司的情况，但下文第4(B)节规定的除外。就本协议而言，“持续受雇”(或实质上类似的术语)是指参与者在公司或子公司的雇佣没有任何中断或终止。公司及其子公司之间的转移不应被视为中断或终止连续雇佣。

(B)在特殊情况下。尽管上文第4(A)节另有规定，且除非本公司与参与者之间的协议或参与者参与的任何计划或安排另有规定，在某些情况下，如果控制权发生变更和/或参与者在归属期限结束前停止受雇于本公司或子公司，则根据计划第12节的条款，RSU应被没收或成为归属、不可没收并支付给参与者(视情况而定)。为

前一句话的目的是，如果参与者符合残疾条件(按照本计划的定义)，则参与者的雇佣应立即终止。

5、提供RSU的付款形式和时间。

(A)在RSU成为既得和不可没收的范围内，应以普通股的形式支付其股息。

(B)此类RSU的付款应在RSU根据本章第4节授予并成为不可没收之日起，在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，不得晚于此类RSU归属并成为不可没收的日历年度结束后60天，且在任何情况下均应在财政部条例§1.409A-1(B)(4)规定的短期延期期限内支付。

(C)承诺在发行与该等RSU相对应的普通股股票时，将全额履行本公司对参与者关于RSU的义务。

6.分配股息等价物；投票权和其他权利。

(A)在根据上述第5节向参与者发行或转让RSU相关普通股股票之前，参与者无权拥有RSU相关普通股股票的所有权，也无权对RSU相关普通股股票进行表决权。(A)根据上述第5条，在RSU相关普通股股票发行或转让给参与者之前，参与者不应拥有RSU相关普通股股票的所有权，也无权对RSU相关普通股股票进行表决权。

(B)自授予之日起及之后，直至(I)RSU成为既得且不可没收并根据本条例第5条支付之日或(Ii)参与者根据本条例第4条丧失收取普通股以支付RSU之权利之日，自本公司向普通股持有人支付现金股息(如有)之日起至(I)RSU成为既得且不可没收之时或(Ii)参与者按RSU收取普通股股份之权利被没收之日(以较早者为准)，应按RSU向普通股持有人支付等同金额之现金根据前一句话贷记的任何金额应遵守与股息等价物贷记所依据的RSU相同的适用条款和条件(包括归属、支付和没收)，该等金额应在与其相关的RSU结算的同时以现金支付。

(C)根据本协议，本公司的义务将仅为本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，参与者的权利将不大于无担保普通债权人的权利。(C)根据本协议，本协议项下本公司的义务将仅为本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，参与者的权利将不大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。

7、加大调整力度。每个RSU可发行的普通股数量以及本协议证明的授予的其他条款和条件可能会受到调整，包括本计划第11节所规定的条款和条件。

8、取消预扣税款。在本协议项下，公司需要预扣与向参与者交付普通股、向参与者支付任何其他款项或任何其他付款或归属事件相关的联邦、州、当地或国外税款或其他金额，参与者同意，本公司将预扣根据联邦、州、当地或外国法律规定公司因RSU结算而应预扣的任何税款，扣缴金额足以满足法定允许的最低预扣金额。在公司可用于预扣的金额不足的情况下，公司有义务交付或支付任何此类交付或付款，条件是参与者必须作出令公司满意的安排，以支付该等税款或其他需要预扣的金额的余额。如此保留的股份应按该等普通股的市值于该等视作交付当日(如非营业日，则在紧接该日的前一营业日)的市值记入任何该等扣缴要求的贷方。在任何情况下，根据第(8)款为满足适用的预扣税款而预扣和/或交付的普通股市值都不会超过要求预扣的最低税额或其他金额。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

9.确保守法。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。

10、禁止竞业禁止；非征集；公司信息。作为授予参与者的RSU的额外考虑，参与者特此同意，如果他或她出于任何原因，直接或间接地以所有者、部分所有者、股东、成员、合伙人、董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人或顾问的身份，或以任何其他身份，代表他或她本人或公司及其子公司以外的任何公司、公司或其他商业组织从事下列任何一项或多项活动，则参赛者应在此同意，直接或间接地以所有者、部分所有者、股东、成员、合伙人、董事、高级管理人员、受托人、雇员、代理人或顾问的身份参与下列任何一项或多项活动：

(A)在受雇于本公司或任何附属公司期间的任何时间(“雇佣期”)，以及在终止受雇于本公司或任何附属公司后的一年内工作，不论终止的原因为何(“受雇后期间”)、开发、营销、招揽或销售任何与本公司的产品或服务有竞争力的产品或服务，或本公司正在开发或随时须积极规划的产品或服务

在雇佣期间，如公司的账簿和记录所证明的，并且发生在美国；但本第10(A)条规定的雇佣后期间的限制不适用于任何在加州工作的参与者；

(B)禁止在聘用期内或之后的任何时间使用本公司或其子公司的任何机密信息或法律定义的商业秘密，而参与者是作为本公司及其子公司的雇员而获取该等机密信息或商业秘密的；或(B)在雇佣期间或之后的任何时间，禁止使用本公司或其子公司的任何机密信息或商业秘密，而参与者是作为本公司及其子公司的雇员而获取的；或

(C)在聘用期和/或离职后期间，禁止任何旨在诱导、鼓励、招揽或安排本公司及其附属公司以外的任何人聘用或聘用本公司及其附属公司的任何雇员、高级管理人员、董事、代理、顾问、客户或销售代表的活动，或试图以剥夺本公司及其附属公司的服务或使其与本公司及其附属公司发生利益冲突的方式聘用他们中的任何人；(C)禁止在聘用期和/或离职后从事任何旨在诱导、鼓励、招揽或安排本公司及其附属公司以外的任何人聘用或聘用本公司及其附属公司的任何员工、高级管理人员、董事、代理、顾问、客户或销售代表的活动；

则(I)除非因本协议或本计划的任何其他条款或条件的实施而提前终止，否则RSU将于其首次从事该活动之日起被没收，及(Ii)根据本协议向参与者发行或转让的所有普通股应立即到期并由参与者向本公司支付，而如果参与者已出售该等普通股，则相当于出售所得款项的金额应立即到期并由参与者向本公司支付。参与者承认并同意第10条(A)、(B)和(C)项中规定的活动有损公司利益，如果参与者在终止受雇于公司的一年内或在终止雇佣后一年内从事任何此类活动，则参与者从RSU中获益是不公平的。(A)、(B)和(C)项中规定的活动不利于公司的利益，如果参与者在终止受雇于公司的一年内从事任何此类活动，则从RSU中获益是不公平的。参与者承认并同意，本第10条规定的权利和补救措施是在参与者终止受雇于本公司期间和之后的任何时间对本公司可能享有的任何其他权利或补救措施的补充，而不是旨在限制本公司可能享有的任何其他权利或补救措施，包括但不限于本公司根据ANSYS知识产权保护协议或其他类似协议可能享有的任何权利或补救措施，包括但不限于本公司根据《ANSYS知识产权保护协议》或其他类似协议可能享有的任何权利或补救措施。

只有当委员会(或其正式指定的代理人)全权酌情决定该行动符合本公司及其附属公司的最佳利益时，参与者才可被免除上述义务。

在本公司与参与者之间的任何其他形式的协议(如雇佣协议)中所包含的限制性契诺可根据其他协议的条款强制执行的范围内，本节10中的限制不能取代，也不能取代该限制契诺，也不能取代该限制契诺，并且该限制是对本公司与参与者之间的任何其他形式的协议(例如雇佣协议)中所包含的限制性契诺的补充。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向公司提供信息

对于任何政府当局可能存在的违法行为，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能存在的违法行为的调查或诉讼，为清楚起见，参与者不得根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供信息。此外，2016年美国《捍卫商业秘密法》(简称DTSA)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该商业秘密是在保密的情况下作出的，则该商业秘密不应被追究刑事或民事责任，如果该商业秘密是直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师作出的；以及(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或者(B)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中作出的此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，如果(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)不披露商业秘密，除非是根据法院命令，则可向个人的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。

11.增加了额外定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“机密信息”是指公司拥有、拥有或控制的所有非公开的机密和专有信息，包括：想法、研发、技术诀窍、制造和生产流程和技术；技术数据、设计、图纸和规格；客户和供应商名单、定价和成本信息；商业和营销计划和建议；算法、工业模型、架构、布局和“外观”；(二)“机密信息”指公司拥有、拥有或控制的所有非公开的机密和专有信息，包括：想法、研发、技术诀窍、制造和生产流程和技术；技术数据、设计、图纸和规格；客户和供应商名单、定价和成本信息；商业和营销计划和建议；“设计、规范、方法、软件或软件应用程序(包括源代码、目标代码、其他可执行代码、脚本、接口、数据、数据库、网站、固件和相关文档)、艺术品和其他原创作品；技术、流程、发明、想法、诀窍、改进、发现、开发、设计和技术；有关研发计划、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、合同、价格和成本、供应商和客户的信息；有关参与者评估和参与者的信息尽管本协议的其他条款另有规定，在以下情况下，参与者收到的任何信息都不会被视为保密信息：(I)该信息已发布或以其他方式随时向公众开放，除非违反本协议；(Ii)该信息是参与者从第三方合法收到的，没有保密限制；(Iii)该信息是由无权访问保密信息的参与者独立开发的；或(Iv)参与者在首次从公司收到该信息之前就知道了。

(B)“客户”是指雇佣期满前两年内本公司的任何客户，包括本公司正在积极争取的潜在客户。

12.确保遵守守则第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划的目的是遵守或免除本规范第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条允许的范围，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出)。尽管如上所述，本公司不保证任何特定的税收结果，参与者仍应对与RSU相关的任何和所有税收后果承担单独责任。

13.没有更好的解释。本协议中对本守则第409a节的任何提及还将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。

14.不允许追回。参赛者特此明确同意，本RSU的授予应遵守适用于本奖励的任何追回或补偿政策，并在公司的公司治理准则中规定或以其他方式由公司采用。

15.他们没有未来获奖权或就业权。根据本协议向参赛者授予RSU是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成对未来奖励的承诺。除非法律另有要求，否则授予RSU和根据本协议支付的任何相关款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议不会赋予参与者受雇或继续受雇于本公司或其任何子公司的任何权利，也不会以任何方式限制或影响本公司或其任何子公司终止受雇或调整参赛者薪酬的权利。

16.与其他福利的关系。在确定参保人根据公司或其任何子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划为参保人提供的任何经济或其他利益，且不应影响任何受益人在承保公司或其任何子公司员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

17.修订条例草案。在适用于本协议的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改；但是，未经参与者书面同意，任何修改不得对参与者关于RSU的权利造成不利影响，并且不需要参与者的同意

公司认为必要的修正案，以确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条。

18、不具备可分割性。如果本协议的一个或多个条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并完全可强制执行。

19.与计划的关系。根据本协议授予的RSU及其所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件约束。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，以本计划的条款为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时制定的计划行事的委员会有权决定与本协议有关的任何问题。尽管本协议中有任何相反的规定，参与者承认并同意本协议和本协议中描述的裁决受公司不时生效的追回政策(如果有)的条款和条件的约束，包括具体执行交易所法案第10D节和根据该条款颁布的任何适用规则或法规(包括任何国家证券交易所的适用规则和条例，普通股可以在其上交易)。

20.保护数据隐私。为实施、管理和管理参保人参与计划的目的，收集和使用参保人的个人数据以及属于参保人许可受益人的任何个人数据，应由公司根据ANSYS全球数据保护通知进行处理。有关用于管理本计划的个人数据类型的更多详细信息，包括(如果适用)本公司关于与第三方服务提供商共享个人数据和跨境数据传输的政策，可在全球数据保护通知中找到。

21.研究授予的性质。在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：

(A)如果本计划是由本公司自愿设立的，则本计划具有酌情性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(B)证明授予RSU是自愿和偶然的，不会产生任何接受未来赠款的合同或其他权利；

(C)宣布有关未来奖励或其他赠款(如有)的所有决定将由公司全权酌情决定；

(D)签署RSU和参与者参与本计划不得解释为与公司签订雇佣合同；

(E)证明参与者是否自愿参加该计划；

(F)收购RSU和根据该计划收购的任何普通股股份的目的不是为了取代任何养老金权利或补偿；

(G)所有RSU和根据该计划获得的任何普通股股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或付款或福利或类似付款；

(H)考虑到作为RSU基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测；

(I)禁止因参与者终止雇佣关系(无论出于任何原因，无论后来是否发现参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款(如有)无效或违反)而没收RSU，从而不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利；(I)如果参与者的雇佣关系终止，则不应因没收RSU而产生索赔或获得赔偿或损害的权利(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者的雇佣协议的条款)；

(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；以及(J)除非本计划或本公司酌情决定，否则RSU或本协议证明的利益不会产生任何转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会被交换、套现或取代；以及

(K)*雇主、本公司或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何普通股而应支付给参与者的任何金额。

22.使用中文。如果参与者已收到本协议或与RSU和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

23.这是一份非美国的附录。尽管本协定有任何规定，赠款和RSU也应遵守作为本协定附录A所附的适用于参与国的国际附录中规定的特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到国际附录中所包括的国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定应用这些条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律或便利管理

计划一下。本协定附件A所附的国际附录构成本协定的一部分。

24.使用电子快递服务。公司可自行决定以电子方式交付与RSU和参与者参与本计划有关的任何文件，或未来可能根据本计划授予的奖励，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参保人特此同意以电子交付方式接收此类文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

25.依法治国。本协议应受特拉华州国内实体法的管辖和解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。参与者特此明确同意位于宾夕法尼亚州联邦的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼拥有个人管辖权，并进一步同意不在宾夕法尼亚州联邦州法院或联邦法院提起的任何诉讼中质疑管辖权或诉讼地点。

26.任命50名继任者和受让人。在不限制本协议第3节的情况下，本协议的规定对参与者的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

27.我们不会承认这一点。参与者确认(A)已收到本计划的副本，(B)已有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。

28.不同的对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

参赛者特此接受上述奖励，并同意本协议的条款和条件。参与者根据公司的指示接受本奖项(包括通过在线接受程序)，即表示确认以下事项：(A)参与者已阅读本协议，并理解并同意其条款和条件；(B)参与者可以打印并保留本协议的副本；(C)参与者同意使用电子签名方式表示接受本协议的条款和条件；以及(D)参与者的电子签名具有与墨迹签名同等的法律约束力。