美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的季度报告
截至2020年3月31日的季度报告
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告
从_ 到_的过渡期
证券交易委员会档案号：000-56020
| RAYONT Inc. |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 内华达州 | 7371 | 27-5159463 | ||
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(IRS I.D.) |
|
14，Jalan Penguasa B U1/53B Temasya Glenmarie，Shah Alam，马来西亚雪兰莪州 |
40150 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
发行人电话：323-713-3244
不适用
(原姓名、前地址和电话号码，如果自上次报告后更改，则为 )
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是，☐否
用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
根据该法第 12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | RAYT | 场外市场集团 |
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2020年5月15日，注册人的普通股共发行和发行了13,157,532股 股。
RAYONT，Inc.和子公司
(前身为Velt International Group Inc.)
未经审计的 简明合并财务报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月
目录表
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 2 |
| 未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损) | 3 |
| 未经审计的股东权益简明合并报表 | 4 |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
1
RAYONT，Inc.和子公司
综合资产负债表
| 三月三十一号， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 4,071 | $ | 836 | ||||
| 关联方所欠应收借款 | 93,000 | 93,000 | ||||||
| 其他应收账款 | 6,736 | 5,500 | ||||||
| 流动资产总额 | 103,807 | 99,336 | ||||||
| 关联方所欠应收借款 | - | 191,360 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 773,174 | 899,142 | ||||||
| 其他资产 | 61 | 114 | ||||||
| 总资产 | $ | 877,042 | $ | 1,189,952 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 由于关联方的原因 | $ | 82,543 | $ | 87,136 | ||||
| 应付票据 | 132,676 | - | ||||||
| 应计费用 | 3,336 | 13,661 | ||||||
| 流动负债总额 | 218,555 | 100,797 | ||||||
| 应付票据 | - | 103,000 | ||||||
| 总负债 | 218,555 | 203,797 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元；授权股份5亿股；截至2020年3月31日和2019年9月30日，已发行和已发行股票分别为12,907,532股 | 12,908 | 12,908 | ||||||
| 优先股，面值0.001美元；授权股份2000万股；截至2020年3月31日和2019年9月30日，分别为零发行和已发行股票 | - | - | ||||||
| 额外实收资本 | 3,569,537 | 3,534,466 | ||||||
| 累计赤字 | (2,794,819 | ) | (2,506,428 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | (129,139 | ) | (54,791 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 658,487 | 986,155 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 877,042 | $ | 1,189,952 | ||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
2
RAYONT，Inc.和子公司
合并经营报表 和全面收益(亏损)
(未经审计)
六个月 告一段落 | 六个月 告一段落 | 三个月 告一段落 | 三个月 告一段落 | |||||||||||||
| 三月三十一号， | 三月三十一号， | 三月三十一号， | 三月三十一号， | |||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 销货成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 288,857 | 726,885 | 51,133 | 718,380 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 288,857 | 726,885 | 51,133 | 718,380 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (288,857 | ) | (726,885 | ) | (51,133 | ) | (718,380 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 4,586 | - | 4,586 | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (4,120 | ) | - | (914 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，净额 | - | 75 | - | 825 | ||||||||||||
| 其他收入合计(净额) | 466 | 75 | 3,672 | 825 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (288,391 | ) | (726,810 | ) | (47,461 | ) | (717,555 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | (288,391 | ) | (726,810 | ) | (47,461 | ) | (717,555 | ) | ||||||||
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | (74,348 | ) | 5,705 | (110,217 | ) | 5,705 | ||||||||||
| 其他综合(亏损)收入 | (74,348 | ) | 5,705 | (110,217 | ) | 5,705 | ||||||||||
| 综合损失 | $ | (362,739 | ) | $ | (721,105 | ) | $ | (157,678 | ) | $ | (711,850 | ) | ||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 加权平均股票，基本股票和稀释股票 | 12,907,532 | 6,007,512 | 12,907,532 | 4,120,890 | ||||||||||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.17 | ) | ||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
3
RAYONT，Inc.和子公司
股东权益合并报表
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的余额 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,534,466 | $ | (2,506,428 | ) | $ | (54,791 | ) | $ | 986,155 | |||||||||||
| 债务减免 | - | - | 35,071 | - | - | 35,071 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (288,391 | ) | - | (288,391 | ) | ||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | (74,348 | ) | (74,348 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,569,537 | $ | (2,794,819 | ) | $ | (129,139 | ) | $ | 658,487 | |||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,569,537 | $ | (2,747,358 | ) | $ | (18,922 | ) | $ | 816,165 | |||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (47,461 | ) | - | (47,461 | ) | ||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | - | - | (110,217 | ) | (110,217 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | 12,907,532 | $ | 12,908 | $ | 3,569,537 | $ | (2,794,819 | ) | $ | (129,139 | ) | $ | 658,487 | |||||||||||
| 截至2018年9月30日的余额 | 1,886,622 | $ | 1,887 | $ | 1,020,563 | $ | (1,243,712 | ) | $ | - | $ | (221,262 | ) | |||||||||||
| 发行普通股换取现金 | 3,503,410 | 3,503 | 243,786 | - | - | 247,289 | ||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | 2,500,000 | 2,500 | 628,500 | - | - | 631,000 | ||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | 11,200,000 | 11,200 | 2,788,800 | - | - | 2,800,000 | ||||||||||||||||||
| 债务减免 | - | - | 224,790 | - | - | 224,790 | ||||||||||||||||||
| 收购共同控制下的一家子公司 | - | - | 1,614,615 | - | - | 1,614,615 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (726,810 | ) | - | (726,810 | ) | ||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | - | - | 5,705 | 5,705 | ||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的余额 | 19,090,032 | $ | 19,090 | $ | 6,521,054 | $ | (1,970,522 | ) | $ | 5,705 | $ | 4,575,327 | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | 1,886,622 | $ | 1,887 | $ | 1,245,353 | $ | (1,252,967 | ) | - | $ | (5,727 | ) | ||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | 3,503,410 | 3,503 | 243,786 | - | - | 247,289 | ||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | 2,500,000 | 2,500 | 628,500 | - | - | 631,000 | ||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | 11,200,000 | 11,200 | 2,788,800 | - | - | 2,800,000 | ||||||||||||||||||
| 收购共同控制下的一家子公司 | - | - | 1,614,615 | - | - | 1,614,615 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (717,555 | ) | - | (717,555 | ) | ||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | - | - | 5,705 | 5,705 | ||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的余额 | 19,090,032 | $ | 19,090 | $ | 6,521,054 | $ | (1,970,522 | ) | $ | 5,705 | $ | 4,575,327 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
4
RAYONT，Inc.和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
六个月 告一段落 | 六个月 告一段落 | |||||||
| 三月三十一号， | 三月三十一号， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | (288,391 | ) | $ | (726,810 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股份的服务薪酬中的非现金部分 | - | 631,000 | ||||||
| 折旧费用 | 50,105 | 738 | ||||||
| 坏账支出 | 193,505 | - | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他应收账款 | (1,432 | ) | - | |||||
| 其他资产 | 47 | (8,000 | ) | |||||
| 应计费用 | (10,126 | ) | (3,013 | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | (56,292 | ) | (106,085 | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购所得现金 | - | 38,704 | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | - | 38,704 | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 关联方借款收益 | 26,813 | - | ||||||
| 偿还关联方借款 | (1,220 | ) | (217,110 | ) | ||||
| 应付票据收益 | 144,791 | 75,000 | ||||||
| 应付票据的偿还 | (103,000 | ) | - | |||||
| 普通股发行 | - | 247,290 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 67,384 | 105,180 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (7,857 | ) | (18 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 3,235 | 37,781 | ||||||
| 期初现金 | 836 | 127 | ||||||
| 期末现金 | $ | 4,071 | $ | 37,908 | ||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | 4,120 | $ | - | ||||
| 已缴所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 免除关联方的债务 | $ | 34,195 | $ | 224,790 | ||||
| 发行服务性普通股 | $ | - | $ | 631,000 | ||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。
5
RAYONT，Inc.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1-组织和业务说明
Rayont，Inc. (前身为Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2011年2月7日。该公司的普通股目前在场外粉单交易，交易代码为“RAYT”。
2018年11月19日，本公司 前主要股东陈家福先生订立购股协议，将本公司已发行及已发行股份的60%转让予马来西亚公司(“乡村”)农村资产管理服务公司(“乡村”)。2018年12月14日，由于公司控制权变更，乡村公司成为公司主要股东，阿里巴巴-SW·卡萨先生被任命为公司总裁、首席执行官、首席财务官和秘书。乡村是一家股权投资公司，在生物技术、医疗保健、癌症治疗研究和技术、ICT和加密货币方面拥有权益组合。 乡村投资于马来西亚、澳大利亚和美国的公司。
于2019年1月22日，本公司与澳大利亚公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”)及农村控股有限公司 订立收购协议，据此，本公司收购THF 100%已发行及已发行股本，以换取本公司于2019年1月22日价值1,000,000美元的4,000,000股本公司 普通股。THF是一家澳大利亚癌症治疗和医疗设备公司。农村 是THF的大股东。2019年3月，完成对THF的收购，THF成为本公司的子公司。 此外，此次收购计入了农村共同控制的业务合并。
于2019年1月24日，本公司与香港公司THF International(Hong Kong)Ltd.(“THF Hong Kong”)及THF Hong Kong股东 订立收购协议，据此，本公司于2019年1月24日收购THF Hong Kong 100%已发行及已发行股本，以换取8,000,000股本公司普通股，价值2,000,000美元。于2019年5月13日，本公司签署收购协议修正案，其中本公司同意只收购THF Hong Kong 85%的股份，并将收购价由8,000,000股降至6,800,000股。2019年8月4日，本公司与THF Hong Kong 同意终止收购。
2019年1月24日，本公司与自然健康农场(拉布安)有限公司(“拉布安”)和NHF的股东签订了一项收购协议 ，据此，本公司于2019年1月24日收购了NHF的100%已发行和已发行股本，以换取 公司40,000,000股普通股，价值10,000,000美元。NHF是一家专注于临床生命科学的马来西亚公司 拥有注册和商业化Photosoft技术以治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的独家许可证。该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。 由澳大利亚哈德逊医学研究所(Hudson Medical Institute)在澳大利亚和中国开展的人体临床试验工作已经开始。2019年8月4日，本公司与NHF同意终止收购。
从那时起，该公司开展了 多项研究活动，以确定撒哈拉以南非洲的癌症治疗现状、各国医学委员会对癌症治疗技术的审批程序，以及用于收购的癌症治疗技术。
该公司已找到合适的地点 在南非建立试点治疗中心，以利用其现有的医疗设备。到目前为止，该公司尚未 就租赁和装备合适的场地作出任何财务承诺。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的 ，应与公司以Form 10-K格式提交给证券交易委员会的最新年度财务报表 中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，所有调整，包括正常经常性调整、公平列报财务状况和中期经营业绩所需的 ，均已在此反映 。过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果 。未经审计的中期财务报表的附注被省略，这些附注实质上重复了表格10-K中报告的 已审计财务报表中最近一个会计期间的披露内容。
6
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计、判断和假设，以影响财务报表和脚注中报告的某些金额 。因此，实际结果可能与这些估计不同。
持续经营的企业
本公司表现出的不利条件 使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些不利条件是负面的 财务趋势，特别是负营运资本、经常性营业亏损、累计赤字和其他不利的关键财务比率 。
在截至2020年3月31日的六个月中，该公司没有产生 用于支付运营费用的收入。公司计划继续从大股东和公司总裁那里获得资金，以支持公司的正常业务运营。但是，不能保证公司能成功筹集到所需的资金，如果有资金，也不能保证以公司可以接受的条款获得资金。 但是，我们不能保证公司能成功筹集到所需的资金，如果资金充足，也不能保证按公司可以接受的条款提供资金。
合并财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类 。
信用风险集中
公司在银行 账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中出现任何亏损 ，并相信本公司不会因银行现金而面临任何重大信用风险。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。截至2020年3月31日和2019年9月30日，该公司的银行现金分别为4071美元和836美元。
每股收益
每股基本收益的计算方法是： 将归属于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股净收益的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股的加权平均数 加上等值的普通股。
稀释每股收益反映了 可通过可转换票据和优先股发行的普通股在影响 稀释时可能发生的潜在稀释。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司仅发行普通股，没有任何潜在的稀释工具。
财产和设备
财产和设备按成本 减去累计折旧计算。维修和维护费用在发生时计入费用；主要更换和改进 计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何损益都计入处置年度的收益中。当事件或环境变化反映财产和设备的记录价值可能无法收回时，本公司研究财产和设备价值减少 的可能性。
公司的财产和设备 主要由计算机和激光设备组成。折旧是使用直线 方法计算资产的估计使用寿命，从5-12年不等。
近期会计公告
管理层认为，最近发布的任何会计声明都不会对合并财务报表产生实质性影响。
7
附注3-关联方交易
关联方欠下的应收贷款
2019年8月20日，本公司同意 向安维亚控股公司(“安维亚”)提供贷款，金额为93,000美元。安维亚的总裁兼首席执行官 同时也是公司的股东和THF Holdings Pty Ltd的董事。这笔贷款的利率为8%，将于2020年2月19日到期 ，贷款将于2020年2月16日进一步延期至2020年8月18日。由于 贷款到期日较短，截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司目前的应收贷款分别为93,000美元。本公司 于截至2020年3月31日的6个月和3个月录得利息收入4,586美元，截至2020年3月31日，相关应收账款记入 其他应收账款。
截至2019年9月30日，公司从其附属公司HCC Century City获得非流动贷款191,360美元。HCC Century City所欠款项无利息和无抵押。本公司未能收回该笔款项，应收贷款总额 已于2019年12月核销。
由于关联方的原因
截至2020年3月31日和2019年9月30日，本公司欠股东的款项分别为82,543美元和87,136美元，以支持其运营，且 不计息且按需到期。
附注4-财产和设备， 净额
截至2020年3月31日和2019年9月30日，物业和设备包括：
| 三月三十一号， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 激光设备 | $ | 1,066,917 | $ | 1,171,725 | ||||
| 计算机设备 | 7,378 | 7,378 | ||||||
| 总计 | 1,074,295 | 1,179,103 | ||||||
| 减去：累计折旧 | (301,121 | ) | (279,961 | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | 773,174 | $ | 899,142 | ||||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，折旧费用分别为50,105美元和738美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月， 折旧费用分别为24,552美元和369美元。
8
附注5-应付票据
| 三月三十一号， | 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 8%可转换应付票据 | $ | - | $ | 103,000 | ||||
| 应付无息票据 | 132,676 | - | ||||||
| 总计 | $ | 132,676 | $ | 103,000 | ||||
| 应付票据-当期 | $ | 132,676 | $ | - | ||||
| 应付票据-非流动票据 | $ | - | $ | 103,000 | ||||
8%可转换应付票据
2019年8月12日，本公司与Power Up Lending Group Ltd.(“持有人”)签署了 证券购买协议。根据该协议，持有人 向本公司购买了本金总额为103,000美元的可转换票据(“票据”)。票据 的息率为年息8%，到期日为2021年2月12日。本票据项下的金额可由持有人于本票据日期后180日起至到期日和违约付款日期两者中较后的日期(以较迟者为准)期间内的任何时间转换为普通股，每股面值0.001美元。2020年2月7日，本公司偿还本金103,000美元，应计利息4,120美元。
截至2020年3月31日的6个月和3个月，利息支出分别为4120美元和914美元。截至2019年3月31日的六个月和三个月，利息 为零。
应付无息票据
2020年3月，本公司的子公司 与外部债权人签订了多项贷款协议，以支持其运营。贷款不计息 ，截止日期为2020年12月31日。截至2020年3月31日，该公司对外部债权人的未偿还余额为132,676美元。
附注6--所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月内，公司没有记录所得税支出 或收益，因为公司发生了净营业亏损，并对所有呈报期间的递延税净资产计入了全额 估值津贴。截至2020年3月31日和2019年9月30日，我们的未确认税收优惠总额 分别为31.7万美元和30.7万美元，其中已确认的估值 免税额与未确认的税收优惠相抵销。
附注7--承付款和或有事项
截至2020年3月31日，公司没有任何承诺或意外情况 。
注8-后续事件
2020年4月8日，根据本公司的 2019年股权激励计划，本公司向一名前高管、本公司首席执行官 和一名为本公司提供服务的顾问发行了总计25万股普通股。公司依据修订后的1933年证券法第4(2)节和条例D 发行上述证券。没有支付任何有关股票发行的佣金，股票发行时带有第144条限制性图例。
自该等合并财务报表发布之日起，本公司已对后续事件 进行评估，并确定没有后续事件或交易需要在合并财务报表中确认或披露 。
9
项目2.管理层讨论分析或运营计划
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释以及本10-Q表中包含的其他 财务信息一起阅读。
我们管理层的讨论和 分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性 陈述本质上是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括：国际、国家和地方的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行收购和整合的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动 和难以预测经营业绩；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力 。以及其他 风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明。
虽然本报告中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的诚意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素 。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际 结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您 仔细审阅和考虑我们在本报告中披露的各种信息，因为我们试图向感兴趣的各方提供 可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。
概述
Rayont，Inc. (前身为Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2011年2月7日。该公司的普通股目前在场外粉单交易，交易代码为“RAYT”。
2018年11月19日，本公司 前主要股东陈家福先生订立购股协议，将本公司已发行及已发行股份的60%转让予马来西亚公司(“乡村”)农村资产管理服务公司(“乡村”)。2018年12月14日，由于公司控制权变更，乡村公司成为公司主要股东，阿里巴巴-SW·卡萨先生被任命为公司总裁、首席执行官、首席财务官和秘书。乡村是一家股权投资公司，在生物技术、医疗保健、癌症治疗研究和技术、ICT和加密货币方面拥有权益组合。 乡村投资于马来西亚、澳大利亚和美国的公司。
于2019年1月22日，本公司与澳大利亚公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”)及农村控股有限公司 订立收购协议，据此，本公司收购THF 100%已发行及已发行股本，以换取本公司于2019年1月22日价值1,000,000美元的4,000,000股本公司 普通股。THF是一家澳大利亚癌症治疗和医疗设备公司。农村 是THF的大股东。2019年3月，完成对THF的收购，THF成为本公司的子公司。 此外，此次收购计入了农村共同控制的业务合并。
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于2019年1月24日，本公司与香港公司THF International(Hong Kong)Ltd.(“THF Hong Kong”)及THF Hong Kong股东 订立收购协议，据此，本公司于2019年1月24日收购THF Hong Kong 100%已发行及已发行股本，以换取8,000,000股本公司普通股，价值2,000,000美元。于2019年5月13日，本公司签署收购协议修正案，其中本公司同意只收购THF Hong Kong 85%的股份，并将收购价由8,000,000股降至6,800,000股。2019年8月4日，本公司与THF Hong Kong 同意终止收购。
2019年1月24日，本公司与自然健康农场(拉布安)有限公司(“拉布安”)和NHF的股东签订了一项收购协议 ，据此，本公司于2019年1月24日收购了NHF的100%已发行和已发行股本，以换取 公司40,000,000股普通股，价值10,000,000美元。NHF是一家专注于临床生命科学的马来西亚公司 拥有注册和商业化Photosoft技术以治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的独家许可证。该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。 由澳大利亚哈德逊医学研究所(Hudson Medical Institute)在澳大利亚和中国开展的人体临床试验工作已经开始。2019年8月4日，本公司与NHF同意终止收购。
从那时起，该公司开展了 多项研究活动，以确定撒哈拉以南非洲的癌症治疗现状、各国医学委员会对癌症治疗技术的审批程序，以及癌症治疗技术的收购。
该公司已找到合适的地点 在南非建立试点治疗中心，以利用其现有的医疗设备。到目前为止，该公司尚未 就租赁和装备合适的场地作出任何财务承诺。
当前业务活动
通过收购THF Holdings Pty Ltd， 该公司决定将生命科学作为一个运营领域，并将癌症治疗作为其将发展其专业知识和业务的领域 。在控制权变更之前，该公司将专注于为香港的一家第三方公司开发和设计移动 应用程序。
经营成果
截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月
收入
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月内未产生任何收入 ，并继续寻找其他商机。
销货成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月内，由于没有实质性的业务运营，销售的商品成本为零 。
运营费用
我们的费用主要包括专业 服务费、折旧费和坏账费。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月中，运营费用总额分别为288,857美元和726,885美元。运营费用减少的主要原因是 在截至2019年3月31日的六个月内，授予本公司高级管理人员和顾问的631,000美元的股份薪酬。 截至2019年3月31日的六个月内，公司高管和顾问获得了631,000美元的股份薪酬。
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净亏损
截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，我们分别净亏损288,391美元和726,810美元 。
截至2020和2018年3月31日的三个月
收入
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有产生任何收入 ，并继续寻找其他商机。
销货成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，由于没有实质性的业务运营，销售的商品成本为零 。
运营费用
我们的费用主要包括专业 服务费和折旧费。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，运营费用总额分别为51,133美元和718,380美元。运营费用减少的主要原因是，在截至2019年3月31日的三个月内，给予公司高管和顾问的基于股份的薪酬 为631,000美元。
净亏损
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别净亏损47,461美元和717,555美元 。
税收
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月和三个月内，公司没有记录所得税支出 ，因为公司发生了净营业亏损，并对所有呈报期间的递延税净资产计入了全额 估值津贴。
股权和资本资源
在截至2020年3月31日的6个月中，我们继续亏损，截至2020年3月31日，我们的累计赤字为2,794,819美元。在截至2020年3月31日的六个月中，我们的运营活动现金流为负56,292美元，而截至2019年3月31日的六个月的运营活动现金流为负106,085美元。
截至2020年3月31日，我们对资本 支出没有实质性承诺。我们预计，在可预见的未来，由于运营费用的增加和潜在商机的开发，我们的费用将继续增加。但是，我们预计 公司在可预见的将来不会产生足够的收入来支付其计划的运营费用，我们依赖 未来债务或股权投资的收益来维持我们的运营并实施我们的业务计划。如果我们无法 筹集足够的资金，我们将被要求推迟或放弃部分业务计划，这将对我们的运营和财务状况的预期结果产生重大 不利影响。不能保证我们能够 获得必要的额外资本，也不能保证我们对资本需求的估计将被证明是准确的。 截至本报告日期，我们没有从任何来源获得任何提供此类额外资本的承诺。即使我们 能够获得外部融资，也可能无法获得我们所需的金额或时间。此外，此类融资 可能采取银行贷款、私募债务或股权证券或这些方式的某种组合的形式。发行额外的股权证券 将稀释现有投资者的股权，而产生的贷款、租赁或债务将 增加我们的资本金要求，如果此类债务不按照其 条款偿还，还可能导致有价值资产的损失。
表外安排
根据本规定，我们没有任何必须披露的表外安排 。
12
第三项：市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
本公司已建立披露 控制程序，以确保本季度报告中要求披露的表格10-Q中的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到适当的 记录、处理、汇总和报告。本公司的 控制程序旨在确保本公司在其 根据该法案归档或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给本公司管理层，包括其主要高管 和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们于2020年3月31日根据交易法规则13a-15(B)段或规则15d-15 对我们的披露控制程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估 。本次评估是在我们的首席执行官 首席财务官/首席财务官的监督下进行的。基于该评估，我们的首席执行官/首席财务官得出结论： 在2020年3月31日，我们的披露控制和程序无效。
财务内部控制的变化 报告
本公司的财务报告内部控制 在上一财季没有发生重大影响 或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第二项股权的未登记销售和继续使用。
2020年4月8日，根据本公司的 2019年股权激励计划，本公司向一名前高管、本公司首席执行官 和一名为本公司提供服务的顾问发行了总计25万股普通股。本公司依据修订后的《1933年证券法》第4(2)节和D规定发行上述证券。没有支付有关股票发行的佣金，股票发行时带有第144条限制性图例。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
第六项展品
| (a) | 展品。 |
| 证物编号： | 文档描述 | |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官/首席财务官的认证 | |
| 32.1 * | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官/首席财务官的认证 | |
| 展品101 | 以XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式的交互式数据文件：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并财务报表附注。** | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 本 证物不应被视为就1934年《证券交易法》第18条的目的或以其他方式 受该条款的责任 ，也不应被视为通过引用纳入1934年《证券交易法》1933年《证券交易法》的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不受任何文件中的任何一般 合并语言的限制。 |
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签名
根据 《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
人造丝公司(Rayont Inc.)
内华达州的一家公司
| 标题 | 名字 | 日期 | 签名 | |||
| 首席执行官 | 马希尼·图尔卡纳姆 | 2020年5月15日 | /s/Marshini Thulkanam |
根据《交易法》，本 报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
| 签名 | 名字 | 标题 | 日期 | |||
| /s/Marshini Thulkanam | 马希尼·图尔卡纳姆 | 首席执行官 | 2020年5月15日 | |||
| 首席财务官和 首席会计官 |
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展品索引
| 证物编号： | 文档描述 | |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官/首席财务官的认证 | |
| 32.1 * | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官/首席财务官的认证 | |
| 展品101 | 以XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式的交互式数据文件：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并财务报表附注。** | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| * | 本 证物不应被视为就1934年《证券交易法》第18条的目的或以其他方式 受该条款的责任 ，也不应被视为通过引用纳入1934年《证券交易法》1933年《证券交易法》的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不受任何文件中的任何一般 合并语言的限制。 |
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