wor-10ka_20210531.htm
真的财年0000108516--05-31大型加速文件服务器00001085162020-06-012021-05-31Xbrli：共享00001085162021-07-23Iso4217：美元00001085162020-11-30

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度五月三十一日，2021

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

*

佣金档案编号1-8399

沃辛顿工业公司.

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

俄亥俄州

 

31-1189815

 

 

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主识别号码)

 

 

老威尔逊桥道200号, 哥伦布, 俄亥俄州

 

43085

 

 

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

 

注册人的电话号码，包括区号：1。         (614) 438-3210       

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

沃尔

纽约证券交易所

 

根据该法第12(G)节登记的证券：没有一家是中国的，没有一家是中国的。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☑*☐

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐     不是 ☑

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☑

 

 

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

 

规模较小的报告公司

☐

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据该法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。--是。☐*☑

 

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2020年11月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股(注册人的唯一普通股)的总市值根据普通股在纽约证券交易所的收盘价计算为$。1,793,568,865为此目的，注册人的高管和董事被视为关联公司。

 

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的已发行流通股数量。--2021年7月23日，已发行和已发行的普通股数量为51,741,899.

 

通过引用并入的文件：

 

注册人就将于2021年9月29日举行的股东周年大会向注册人股东提供的最终委托书的部分内容，在其中规定的范围内以引用方式并入本报告第III部分。

 

 

 

解释性注释

沃辛顿工业公司(“沃辛顿工业”)特此修订其于2021年7月30日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的截至2021年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“10-K表格”)，如本10-K/A表格年度报告(第1号修正案)(本“10-K/A表格”)所述。

本10-K/A表格仅用于修改索引内的超链接以展示，将“独立注册会计师事务所同意”作为附件23.1，将“独立审计师同意”作为附件23.2。*包括“独立注册会计师事务所同意”并不影响毕马威会计师事务所2021年7月30日的报告。关于沃辛顿工业公司的合并财务报表和财务报表附表II以及10-K表格中包括的财务报告内部控制的有效性，将“独立审计师同意”作为附件23.2列入不影响毕马威会计师事务所2021年2月16日关于沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司及其子公司合并财务报表的报告。

本表格10-K/A还包括沃辛顿工业公司首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和1934年证券交易法规则13a-14(A)/15d-14(A)(经修订)的最新证明，以及上述附件23.1和附件23.2。因此，表格10-K的第四部分第15项进行了修改，以反映这些证据的归档情况。(注：表10-K/A的附录10-K/A还包括沃辛顿工业公司首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和1934年证券交易法规则13a-14(A)/15d-14(A)条提供的最新证明)，以反映这些证据的归档情况。

本表格10-K/A不会通过本表格对10-K表格进行任何其他更改。本表格10-K/A不反映表格10-K最初提交日期之后发生的后续事件，也不反映表格10-K中除上述以外的任何方式的更新。此外，本表格10-K/A应与沃辛顿工业公司在表格10-K提交给证券交易委员会后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

 

第四部分

 

项目15.--证物和财务报表附表

(a)

如上所述，以下文件已作为表格10-K的一部分存档，或作为本表格10-K/A的一部分存档：

(1)合并财务报表：

以下所列合并财务报表(及其报告)作为表格10-K的一部分提交：

独立注册会计师事务所报告(毕马威会计师事务所)

截至2021年5月31日和2020年5月31日的合并资产负债表

截至2021年5月31日、2020年和2019年5月31日的财政年度合并收益表

截至2021年、2020年和2019年5月31日的财政年度综合全面收益表

截至2021年5月31日、2020年和2019年5月31日的财政年度合并权益报表

截至2021年、2020年和2019年5月31日的财政年度合并现金流量表

合并财务报表附注-截至2021年、2020年和2019年5月31日的财政年度

(2)财务报表明细表:

下面列出的财务报表明细表是作为10-K表格的一部分提交的：

附表II-估值及合资格账目

1

证券交易委员会适用的会计条例规定的所有其他财务报表明细表是省略从表格10-K因为上述合并财务报表或附注中不需要或已列报了所需的信息。

(3)S-K条例第601项规定的证物:

本表格10-K/A(I)中列出的紧接在本表格10-K/A签名页之前的展品索引中所列的文件已作为展品与表格10-K一起存档或提供，或通过引用将其并入其中，如所述，或(Ii)与本表格10-K/A一起存档作为展品。*每个管理合同或补偿计划或安排在展品索引中都是这样标识的。

(b)

陈列品：*在紧接本表格10-K/A签名页之前的展品索引中列出的文件(I)作为展品与表格10-K一起存档或提供，或通过引用将其并入表格10-K(如上文所述)，或(Ii)与本表格10-K/A一起作为展品存档。

(c)

财务报表明细表：*上文第15(A)(2)项所列财务报表明细表已与表格10-K一起提交。

 

[页面的其余部分故意留空]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

展品索引

 

展品

 

展品说明

 

位置

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

修订的沃辛顿工业公司的公司章程，于1998年10月13日提交给俄亥俄州国务卿。

 

在此引用注册人截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件3(A)(SEC文件编号0-4016)

 

 

 

 

 

3.2

 

沃辛顿工业公司规章守则(反映截至本年度报告10-K表格日期的所有修订)[本文件是沃辛顿工业公司规章的汇编版本，包含所有修订。]

 

在此引用注册人截至2000年8月31日的10-Q表格季度报告的附件3(B)(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.1

 

截至2018年2月16日，沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)作为借款人；沃辛顿工业国际公司(Worthington Industries International S.à.r.l.)作为借款人；PNC银行全国协会(PNC Bank)作为贷款人；Swingline贷款人(开证行和行政代理)；摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人和辛迪加代理；美国银行北卡罗来纳州分行；美国银行全国协会；WPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款人和辛迪加代理之间的第二次修订和重新签署的信贷协议作为贷款人的北方信托公司(与PNC银行、全国协会和北卡罗来纳州摩根大通银行合称为贷款人)；与美国银行(北卡罗来纳州)分行银行和信托公司、美国银行全国协会和富国银行全国协会作为共同文件代理；以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)和PNC资本市场有限责任公司作为联席簿记管理人和联合牵头安排人(JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC)担任联合簿记管理人和联席牵头安排人(JPMorgan Chase Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC担任联合簿记管理人和联合牵头安排人

 

本文通过引用附件4.1并入注册人于2018年2月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告(证券交易委员会档案号：8399)

 

 

 

 

 

4.2

 

沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约，日期为2010年4月13日，作为受托人

 

本文引用注册人于2010年4月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.3

 

第一补充契约，日期为2010年4月13日，由沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人[注：第一份补充契约涉及2020年4月15日到期的6.50%债券，该债券于2019年8月30日全部赎回。]

 

在此引用注册人于2010年4月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.4

 

2020年4月15日到期的6.50%全球票据的表格(作为附件A包含在本10-K表格年度报告中作为参考并入本年度报告的附件4.3)[注：2020年4月15日到期的6.5%债券于2019年8月30日全额赎回。]

 

本文通过引用附件4.3(包括在附件4.2中)并入注册人于2010年4月13日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

3

 

展品

 

展品说明

 

位置

4.5

 

第二补充契约，日期为2014年4月15日，由沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人

 

本文引用注册人于2014年4月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2，并于同一日期提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.6

 

2026年4月15日到期的4.55%全球票据的表格(作为附件A包含在本10-K表格年度报告中作为参考并入本年度报告的附件4.5)

 

本文通过引用附件4.3(包括在附件44.2中)并入注册人于2014年4月15日提交给证券交易委员会(SEC文件编号1-8399)的8-K表格当前报告(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.7

 

第三补充契约，日期为2017年7月28日，由沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人

 

本文引用注册人于2017年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.8

 

2032年8月1日到期的4.300厘全球票据表格(作为附件A包括在本10-K表格年度报告中作为参考并入本年度报告的附件4.7)

 

本文通过引用附件4.3(包括在附件4.2中)并入注册人于2017年7月28日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.9

 

截至2012年8月10日，沃辛顿工业公司与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那州再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间的票据协议。

 

本文通过引用附件4.1并入注册人2012年8月15日的当前8-K表格报告中，并于同日提交给SEC(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.10

 

2024年8月10日到期的4.60%高级票据的表格(作为附件A包括在本表格10-K的年报中作为附件4.9，作为参考并入本年报)

 

本文通过引用附件4.1并入注册人2012年8月15日的当前8-K表格报告中，并于同日提交给SEC(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.11

 

Worthington Industries，Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间于2015年6月10日签订的票据协议的第1号修正案

 

在此引用注册人截至2015年5月31日财年10-K表格年度报告的附件4.9(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

 

4

 

展品

 

展品说明

 

位置

4.12

 

2019年8月23日对票据协议的第2号修正案，涉及Worthington Industries，Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和美国保诚保险公司之间的2012年8月10日的票据协议(经2015年6月10日的票据协议第1号修正案修订)，以及美国保诚保险公司、保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、美国保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、美国保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司和

 

本文引用注册人于2019年8月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.5(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.13

 

Worthington Industries，Inc.，Worthington Industries International S.àR.L.之间的票据购买和私人货架协议，日期为2019年8月23日。和沃辛顿气缸有限公司，以及PGIM，Inc.，美国保诚保险公司，保诚人寿保险公司和新泽西州保诚遗产保险公司，另一方是美国保诚保险公司(Prudential Insurance Company Of America)、保诚人寿保险公司(Pruco Life Insurance Company)和新泽西州保诚遗产保险公司

 

本文引用注册人于2019年8月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(证券交易委员会档案号1-8399)

 

 

 

 

 

4.14

 

沃辛顿工业国际公司(Worthington Industries International S.àR.L.)于2019年8月23日发行的1.56%系列A系列高级票据，将于2019年8月23日到期。(作为附件A-1包括在本10-K表格年度报告中引用的附件4.13中)

 

本文通过引用附件4.2(并作为附件4.1中的附件A-1)并入注册人于2019年8月28日提交给证券交易委员会(SEC文件编号1-8399)的8-K表格的当前报告(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.15

 

由沃辛顿气瓶有限公司于2019年8月23日发行的1.90%B系列高级票据，于2019年8月23日到期(作为附件A-2包括在本Form 10-K年度报告中引用并入本年度报告的附件4.13)

 

本文通过引用附件4.3(并作为附件4.1中的附件A-2)并入注册人于2019年8月28日提交给证券交易委员会(SEC文件编号1-8399)的8-K表格的当前报告(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.16

 

沃辛顿工业公司于2019年8月23日签署的以持有人为受益人的担保协议(定义见担保协议)

 

本文引用注册人于2019年8月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.4(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.17

 

应要求向美国证券交易委员会提供界定长期债务持有人权利的文书和协议的协议

 

在截至2021年5月31日的财政年度中，作为附件4.17提交给登记人的Form 10-K年度报告(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

4.18

 

沃辛顿工业公司股本说明

 

在此引用注册人截至2019年5月31日的10-K/A表格年度报告(修订号1)的附件4.13(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.1

 

沃辛顿工业公司非限定延期补偿计划自2000年3月1日起生效*

 

在此引用注册人截至2005年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.1(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

 

5

 

展品

 

展品说明

 

位置

10.2

 

沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)非限定延期补偿计划修正案(修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2011年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.8(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.3

 

沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)非限定延期补偿计划第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2014年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.3(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.4

 

沃辛顿工业公司修订并重申了2005年非限定递延补偿计划(重述于2008年12月生效)*

 

在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.10(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.5

 

沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新启动了2005年无限制延期补偿计划(第一修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告的附件10.9(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.6

 

沃辛顿工业公司第二修正案修订并重新启动了2005年无限制延期补偿计划(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2014年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.6(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.7

 

沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划，经修订和重新修订，自2000年6月1日起生效*

 

在此引用注册人截至2000年5月31日的10-K表格年度报告的附件10(D)(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.8

 

沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划修正案，经修订和重新确定，自2000年6月1日起生效(修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2011年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.10(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.9

 

沃辛顿工业公司董事递延补偿计划第二修正案，经修订和重申(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2014年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.9(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.10

 

沃辛顿工业公司修订并重新修订了2005年董事递延薪酬计划(重述自2008年12月起生效)*

 

在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.5(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.11

 

沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新启动了2005年董事延期补偿计划(第一修正案自2011年9月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2011年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.11(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.12

 

沃辛顿工业公司第二修正案修订并重新启动了2005年董事延期补偿计划(第二修正案自2014年10月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2014年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.12(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.13

 

沃辛顿工业公司修订和重述1997年长期激励计划(修订和重述自2008年11月1日起生效)*

 

在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.8(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

6

 

展品

 

展品说明

 

位置

10.14

 

沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新修订了1997年长期激励计划(第一修正案于2013年6月26日生效；业绩目标于2013年9月26日由股东批准)*

 

本文引用注册人日期为2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.2，并于同日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.15

 

沃辛顿工业公司第二修正案修订并重新启动1997年长期激励计划(第二修正案自2013年9月26日起生效)*

 

本文引用注册人日期为2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.3，并于同日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.16

 

沃辛顿工业公司第三修正案修订并重新启动1997年长期激励计划(第三修正案自2017年6月28日起生效)*

 

在此引用注册人截至2017年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.16(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.17

 

沃辛顿工业公司第四修正案修订并重新启用1997年长期激励计划(第四修正案于2019年9月25日生效)*

 

本文引用注册人日期为2019年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.1，并于同日提交给SEC(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.18

 

沃辛顿工业公司修订和重新实施1997年长期激励计划(反映其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案)*

 

本文通过引用注册人日期为2019年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文，并于同日提交给SEC(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.19

 

沃辛顿工业公司在2014年6月1日之后授予的限制性股票奖励协议的格式，以证明在2014年6月30日及之后和2017年6月28日之前授予的限制性普通股，每一种情况下都将在授予日期的三周年时授予，受其条款和沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划*的限制

 

本文引用注册人于2014年7月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.20

 

沃辛顿工业公司签订的2017年6月28日之后授予的限制性股票奖励协议格式，以证明2017年6月28日之后授予限制性普通股，每种情况下，限制性普通股都将在授予日期的四周年时授予，受协议条款和沃辛顿工业公司修订和重新修订的1997年长期激励计划的限制*的限制股票奖励协议的格式是由Worthington Industries，Inc.签订的，以证明在2017年6月28日之后授予限制性普通股，以证明在2017年6月28日之后授予限制性普通股，每种情况下都将在授予日期的四周年时授予

 

在此引用注册人截至2017年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.22(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

 

7

 

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位置

10.21

 

沃辛顿工业公司与杰弗里·G·吉尔摩签订的限制性股票奖励协议的格式，以证明自2014年6月24日起，沃辛顿工业公司根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划授予25,000股基于业绩的限制性普通股*。[注：*自2020年6月24日起，这一限制性股票奖励被没收。]

 

本文引用注册人于2014年7月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.22

 

Worthington Industries，Inc.与Geoffrey G.Gilmore签订的限制性股票奖励协议的第1号修正案，自2018年9月26日起生效，目的是修订限制性股票奖励协议，自2014年6月24日起生效，证明根据Worthington Industries，Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划，向吉尔莫先生授予25,000股基于业绩的限制性普通股*[注：*自2020年6月24日起，这一限制性股票奖励被没收。]

 

在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.23

 

沃辛顿工业公司在2017年6月28日之后授予的限制性股票奖励协议格式，以证明2017年6月28日之后授予限制性普通股，每种情况下均将在授予日期的三周年时授予，但须符合该协议和沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划*的条款。*(编者注：沃辛顿工业公司于2017年6月28日后授予限制性股票奖励协议，以证明沃辛顿工业公司在2017年6月28日之后授予限制性普通股，以证明在2017年6月28日之后授予限制性普通股，每种情况下，限制性普通股将在授予日期的三周年时授予)

 

在此引用注册人截至2017年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.24(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.24

 

沃辛顿工业公司修订和重申了2006年非雇员董事股权激励计划(修订和重述于2016年9月生效)*

 

在此引用注册人的附件10.1当前的Form 8-K报告日期为2016年10月3日，并于同一天提交给SEC(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.25

 

沃辛顿工业公司2006年非雇员董事股权激励计划(现称为沃辛顿工业公司修订和重新修订的2006年非雇员董事股权激励计划)下授予股票期权和期权协议的通知表格，以证明在2008年9月24日及之后向沃辛顿工业公司的非雇员董事授予非限定股票期权*

 

在此引用注册人截至2010年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.17(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.26

 

沃辛顿工业公司2010年股票期权计划*

 

本文引用注册人日期为2010年10月5日的8-K表格当前报告的附件10.1，并于同一日期提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.27

 

沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第一修正案(第一修正案于2013年9月26日生效)*

 

本文引用注册人日期为2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.7，并于同日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

8

 

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位置

10.28

 

沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第二修正案(第二修正案于2017年6月28日生效)*

 

在此引用注册人截至2017年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.35(SEC档案号1-8399)

 

10.29

 

沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第三修正案(2020年9月23日生效)*

 

本文引用注册人于2020年9月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

10.30

 

沃辛顿工业公司2010年股票期权计划(经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订)*

 

本文引用注册人于2020年9月28日提交给证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31

 

沃辛顿工业公司签订的非限制性股票期权奖励协议的格式，以证明沃辛顿工业公司根据沃辛顿工业公司2010年股票期权计划向沃辛顿工业公司高管授予非限制性股票期权自2011年6月30日起生效，并将由沃辛顿工业公司签订，以证明未来根据沃辛顿工业公司2010年股票期权计划向高管授予非限制性股票期权*

 

本文引用注册人于2011年7月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.32

 

沃辛顿工业公司高管年度激励计划*

 

本文引用注册人日期为2008年9月30日的8-K表格当前报告的附件10.1，并于同日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.33

 

沃辛顿工业公司高管年度激励计划第一修正案(股东于2013年9月26日批准)*

 

本文引用注册人日期为2013年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.5，并于同日提交给证券交易委员会(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.34

 

证明根据Worthington Industries，Inc.高管年度激励计划(有时也称为Worthington Industries，Inc.年度短期激励计划)颁发和将授予的现金绩效奖金奖励的信函格式*

 

在此引用注册人截至2014年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.42(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

10.35

Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务商，各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人之间的应收款采购协议，日期为2000年11月30日[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

本文通过引用附件10(H)(I)并入注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(证券交易委员会档案号1-8399)

 

 

 

 

 

 

9

 

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位置

10.36

应收款采购协议的第1号修正案，日期为2001年5月18日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，作为应收款采购协议的不同采购方的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

本文通过引用附件10(H)(Ii)并入注册人截至2001年5月31日的会计年度10-K表格年度报告(证券交易委员会档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.37

应收款采购协议的第2号修正案，日期为2004年5月31日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，作为应收款采购协议的不同采购方的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2004年5月31日的10-K表格年度报告的附件10(G)(X)(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.38

应收款采购协议修正案3，日期为2005年1月27日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2005年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.15(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.39

应收款采购协议第4号修正案，日期为2008年1月25日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2008年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.20(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.40

应收款采购协议第5号修正案，日期为2009年1月22日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2009年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

10

 

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位置

10.41

应收款采购协议第6号修正案，日期为2009年4月30日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2009年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.30(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.42

应收款采购协议第7号修正案，日期为2010年1月21日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2010年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.43

应收款采购协议的第8号修正案，日期为2010年4月16日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2010年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.30(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.44

日期为2011年1月20日的应收款采购协议修订号：Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务商，各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.45

应收款采购协议第10号修正案，日期为2011年2月28日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

11

 

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位置

10.46

2011年5月6日的应收款采购协议修正案第11号，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2011年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.36(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.47

应收款采购协议的第12号修正案，日期为2012年1月19日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2012年2月29日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.48

日期为2013年1月18日的应收款采购协议修正案第13号，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2013年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.49

应收款采购协议的第14号修正案，日期为2013年7月15日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2013年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.48(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.50

应收款采购协议修正案第15号，日期为2013年10月11日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2015年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.57(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

 

12

 

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位置

10.51

对截至2014年5月23日的应收款采购协议的第16号修正案，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务商，作为应收款采购协议的不同采购方的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2015年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.58(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.52

应收款采购协议修正案第17号，日期为2015年1月16日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2015年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.53

应收款采购协议第18号修正案，日期为2018年1月16日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，各个采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方，PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2018年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

10.54

截至2018年11月30日的应收款采购协议第19号修正案，其中沃辛顿应收款公司作为卖方，沃辛顿实业公司作为服务商，各个采购组的成员不时加入应收款采购协议，PNC银行作为管理人 [注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

,

在此引用注册人截至2019年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.58(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

10.55

应收款采购协议修正案第20号，日期为2019年1月14日，由Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务机构，不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员，以及PNC Bank，National Association作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2019年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

13

 

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位置

10.56

Worthington Receivables Corporation作为卖方、Worthington Industries，Inc.作为服务商、应收款采购协议的各个采购组成员以及PNC银行全国协会(作为管理人)之间签署的截至2020年1月13日的应收款采购协议的第21号修正案(No.2 of Receivables Purchase Agreement)，日期为2020年1月13日的Worthington Receivables Corporation作为卖方，Worthington Industries，Inc.作为服务商，各个采购组的成员作为管理人[注：应收款采购协议由双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2020年2月29日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

10.57

买卖协议，日期为2000年11月30日，由文件所列各发起人与沃辛顿应收账款公司签订[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

本文通过引用附件10(H)(Iii)并入注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.58

第1号修正案，日期为2001年5月18日，对其中列出的各个发起人与沃辛顿应收账款公司之间的买卖协议，日期为2000年11月30日[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

本文通过引用附件10(H)(Iv)并入注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.59

日期为2006年8月25日的第2号修正案，对其中列出的各个发起人与沃辛顿应收账款公司之间日期为2000年11月30日的买卖协议的修正案[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2006年8月31日的10-Q表格季度报告的附件10.5(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.60

日期为2008年10月1日的第293号修正案，日期为2000年11月30日的买卖协议，其中列出的不同发起人Worthington Taylor，Inc.和Worthington Receivables Corporation[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.3(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.61

日期为2011年2月至28日的第294号修正案，对其中列出的各种发起人Dietrich Industries，Inc.和Worthington Receivables Corporation中日期为2000年11月30日的买卖协议进行了修订[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.4(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.62

截至2011年5月6日的第295号修正案，日期为2000年11月30日的买卖协议，其中列出的不同发起人，Gerstenslager公司和Worthington Receivables公司[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2011年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.42(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.63

截至2012年1月19日的第296号修正案，对其中列出的各个发起人和沃辛顿应收账款公司之间的截至2000年11月30日的买卖协议[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2012年2月29日的10-Q表格季度报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

14

 

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位置

10.64

截至2015年1月16日的第297号修正案，日期为2000年11月30日的买卖协议，其中列出的不同发起人包括Advanced Component Technologies，Inc.、Worthington Cylinders Mississippi，LLC、Worthington Steel Company(北卡罗来纳州)、Worthington Steel of Kentucky，L.L.C.和Worthington Receivables Corporation[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2015年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.65

对其中列出的各个发起人和沃辛顿应收账款公司之间的截至2000年11月30日的买卖协议的第28号修正案(日期为2015年2月18日)[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2015年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.3(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.66

9号修正案，日期为2018年11月30日，对其中列出的各种发起人Worthington Torch，LLC和Worthington Receivables Corporation的买卖协议，日期为2000年11月30日[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.4(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.67

日期为2019年1月14日的买卖协议第10号修正案，日期为2000年11月30日，在其中列出的其他发起人中，包括Worthington Industries Engineering Cabs，Inc.、Worthington Industries Engineering Cabs，LLC、AMTROL Inc.、Westman，Inc.和Worthington Receivables Corporation[注：买卖协议双方于2020年7月22日终止。]

 

在此引用注册人截至2019年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

10.68

第11号修正案，日期为2020年1月13日，对买卖协议的日期为2000年11月30日，在其中列出的其余发起人中，结构复合材料工业有限责任公司和沃辛顿应收账款公司[注：本买卖协议于2020年7月22日由协议双方终止。]

 

I本文引用注册人截至2020年2月29日的季度10-Q表格季度报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

10.69

沃辛顿工业公司指定高管年度基本工资批准汇总表*

 

之前作为附件10.69提交给注册人截至2021年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

10.70

2012财年授予当时被任命的高管的年度现金业绩奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性股票摘要*

 

在此引用注册人截至2011年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.47(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.71

2013财年授予当时被任命的高管的年度现金业绩奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性股票摘要*

 

在此引用注册人截至2012年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.56(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

15

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位置

10.72

2014财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2013年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.62(SEC档案号1-8399)

 

10.73

2015财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2014年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.71(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.74

2016财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2015年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.74(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.75

2017财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2016年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.71(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.76

2018财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2017年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.74(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.77

2019财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2018年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.74(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

10.78

2020财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要*

 

在此引用注册人截至2019年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.80(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

10.79

2021财年年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股一览表然后被任命为高级管理人员*

 

在此引用注册人截至2020年5月31日财年10-K表格年度报告的附件10.77(SEC档案号1-8399)

 

10.80

 

 

 

总结2022财年授予指定高管的年度现金奖励奖金、长期绩效奖励、股票期权和限制性普通股*

 

 

 

 

在截至2021年5月31日的财政年度中，作为附件10.80提交给登记人的Form 10-K年度报告(SEC文件编号1-8399)

10.81

退休和竞业禁止协议-马克·A·罗素(Mark A.Russell)，马克·A·罗素(Mark A.Russell)和沃辛顿工业公司(Worthington Industries，Inc.)签订并签订的协议(2018年8月27日签署)*

 

在此引用注册人截至2018年8月31日的10-Q表格季度报告的附件10.3(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

10.82

沃辛顿工业公司与B·安德鲁·罗斯签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划，授予175,000股基于业绩的限制性普通股，自2018年9月26日起生效。*

 

在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

16

 

展品

 

展品说明

 

位置

10.83

沃辛顿工业公司与杰弗里·G·吉尔摩签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划，授予50,000股基于业绩的限制性普通股，自2018年9月26日起生效。*

 

在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

10.84

沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司每位高管签订的赔偿协议表格*

 

在此引用注册人截至2008年5月31日的10-K表格年度报告的附件10.33(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.85

沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司每位非雇员董事签订的赔偿协议表格*

 

在此引用注册人截至2008年5月31日的10-K表格年度报告的附件10.32(SEC档案号1-8399)

 

 

 

 

 

10.86

沃辛顿工业公司和杰弗里·G·吉尔摩之间签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划，授予25,000股基于业绩的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。*

 

在此引用注册人截至2020年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.3(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

10.87

沃辛顿工业公司和杰夫·克林格勒之间签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划，授予10,000股基于业绩的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。*

 

在此引用注册人截至2020年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.4(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

10.88

沃辛顿工业公司和埃里克·M·斯摩棱斯基之间签订的限制性股票奖励协议，以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划，授予10,000股基于业绩的限制性普通股，自2020年6月25日起生效。*

 

在此引用注册人截至2020年8月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.5(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

21

沃辛顿工业公司的子公司。

 

之前作为附件21向登记人提交的截至2021年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

23.1

独立注册会计师事务所(毕马威会计师事务所)的同意书

 

在此提交

 

 

 

 

 

23.2

独立审计师(KPMG LLP)关于沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司合并财务报表的同意

 

在此提交

 

 

 

 

 

24

沃辛顿工业公司董事及某些行政人员的授权书

 

在截至2021年5月31日的财政年度中，作为附件24提交给登记人的10-K表格年度报告(证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

31.1

规则13a-14(A)/15d-14(A)证书(首席执行干事)

 

在此提交

 

 

 

 

 

31.2

细则13a-14(A)/15d-14(A)证书(首席财务干事)

 

在此提交

17

 

 

32.1

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书

 

在截至2021年5月31日的财政年度中，作为附件32.1与注册人年度报告Form 10-K一起提交(SEC文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

32.2

首席财务官根据根据“萨班斯法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条--2002年《奥克斯利法案》

 

之前作为附件32.2向注册人提交了截至2021年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

99.1

沃辛顿·阿姆斯特朗风险投资综合金融公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的报表以及截至2020年12月31日、2019年和2019年12月31日的年度报表8

 

之前作为附件99.1向注册人提交了截至2021年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会文件编号1-8399)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

封面交互日期文件

 

嵌入在内联XBRL文档中

 

*

指管理合同或补偿计划或安排。

18

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

 

沃辛顿工业公司。

 

 

 

 

日期：2021年10月12日

由以下人员提供：

 

安德鲁·罗斯

 

 

 

B.安德鲁·罗斯，

 

 

 

总裁兼首席执行官

 

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