美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》(br})

(修订 第1号)

ARQIT Quantum Inc.

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

G0567U101

(CUSIP号码)

D2BW有限公司

C/o Arqit Limited

1^ST伦敦河畔再加3层
伦敦SE12 2RE

英国
+44 203 91 70155

(授权接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)

2021年10月5日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人先前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。O

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交，或 受该法该章节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。

项目1.担保和发行方

现将附表13D第1项(定义如下) 修订并重述如下：

本修正案第1号(“修正案”)由D2BW Limited、David Williams 及David Bestwick(统称为“报告人”)于2021年9月17日就Arqit Quantum Inc.(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)的普通股(面值$0.0001，由报告人实益拥有)提交。本附表13D报告了威廉先生和贝斯特威克先生收购发行人已发行普通股总数的5% 以上，这是发行人于2021年9月3日完成与Centricus Acquisition Corp.的业务合并，并于2021年10月6日发行溢价股票(定义如下)的结果。

项目2.身份和背景

现将附表13D第2项修订及重述如下：

D2BW有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律组织的私营股份有限公司，由Williams先生和Bestwick先生所有，主要办公地址为英国London SE12 2RE，London Riverside 3 More 1楼。D2BW Limited 的主要业务是为投资目的购买、持有和出售证券。D2BW Limited拥有发行人30,304,808股普通股。D2BW有限公司的 董事是威廉姆斯先生和贝斯威克先生。

威廉姆斯先生和贝斯威克先生 是英国公民，他们的主要业务办公室地址在英国伦敦SE1 2RE，伦敦河滨3号1楼(More London Riverside，3 More London Riverside，London SE1 2RE)。威廉姆斯先生是发行人的董事长兼首席执行官，贝斯特威克先生是发行人的首席技术官。 除了D2BW有限公司拥有的发行人30,304,808股普通股之外，威廉姆斯先生还直接拥有发行人另外14,834,997股普通股，贝斯特威克先生直接拥有发行人额外的8,082,934股普通股。

在过去五年中， 没有任何举报人(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)或 (Ii)司法或行政管辖机构的任何民事诉讼中被判有罪，因此 该人 被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

项目3.资金来源和数额或其他对价

现将附表13D第3项修订及重述如下：

2021年9月3日，发行人完成与Centricus Acquisition Corp.的业务合并，据此Centricus Acquisition Corp.将 与发行人合并并并入发行人，发行人为尚存公司，之后发行人从Arqit Limited的股东(包括报告人)手中收购Arqit Limited全部流通股 ，以换取Arqit Quantum Inc. 普通股(包括普通股)。

根据业务合并的条款，如果在业务合并结束后的三年内的任何时间，发行人普通股在此期间的收盘价在连续30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)(“溢价条件”)， Arqit Limited的前股东有权2021年10月5日，溢价条件得到满足，因此，2021年10月6日，溢价股票向Arqit Limited的前股东发行 ，包括向报告人发行的与本 修正案相关的5,464,905股普通股。

项目4.交易目的

现将附表 13D第4项修改并重述如下：

在适用的范围内， 第3项中关于企业合并的信息通过引用并入本文。就业务合并而言， 各申报人士与发行人订立锁定协议，据此，彼等同意不转让发行人的普通股 ，直至(I)发行人普通股于连续30个交易日内任何20个交易日的收市价超过每股12.50美元之日及(Ii)业务结束后18个月内(“原禁售期”)以较早者为准。于2021年10月4日，各报告人同意修订及重述原来的禁售协议 ，并同意自业务合并结束之日起至(I)晚上11：59(以较早者为准)期间，不转让根据业务合并而收取的发行人任何普通股 。东部 发行人公开公布其截至2022年3月31日的六个月的财务业绩后的第二个完整交易日的收盘时间 ；及(Ii)发行人董事会认为符合各方最佳 利益允许转让的时间(“经修订和重新签署的禁售协议”)。

威廉姆斯先生是发行商的董事长兼首席执行官，贝斯特威克先生是发行商的首席技术官。报告人未来可与管理层、发行人董事会、发行人其他股东和其他相关方就其在发行人的投资 以及发行人的业务、资产、资本、财务状况、运营、治理、管理、战略和未来计划 进行讨论，讨论可能包括提议或考虑附表13D第4项(A)至(J)分段所述的一项或多项行动。除附表13D第4或6项的要求外，报告人 预计不会就其参与发行人的日常交易和活动进行任何公开披露， 除发行人的相关公开披露外，也不会单独披露。

报告人打算 持续审查其在发行方的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、股票价格水平、报告人可获得的其他投资机会、报告人管理的投资组合中的仓位集中度、市场状况和一般经济和行业条件，报告人可以就其在发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于购买额外的普通股或出售部分或全部受益的普通股。就与发行人有关的证券进行套期保值或类似交易及/或以其他方式改变其对附表13D第4项所述任何及所有事宜的意向。

第5项发行人在证券中的权益

现将附表 13D第5项修改并重述如下：

(A)-(B)截至本报告日期 ，每个报告人的实益所有权如下(基于发行人在提交给证券和交易委员会的F-1表格注册声明中公开报告的截至2021年10月6日已发行的120,073,430股普通股和 已发行的已发行普通股)：

(1)Williams 先生及Bestwick先生共同拥有D2BW Limited的全部已发行股本，因此被视为D2BW Limited直接持有的发行人普通股 的实益拥有人。

(2)除了D2BW Limited拥有的30,304,808股发行人普通股外，Williams先生还直接拥有另外14,834,997股发行人普通股。

(3)除D2BW Limited拥有的30,304,808股发行人普通股外，Bestwick先生还直接拥有发行人额外的8,082,934股普通股。

每名报告人均放弃对本附表13D所报告普通股的 实益所有权，但在报告人各自的金钱利益范围内除外。

(C)除项目3 所述外，在过去60天内，任何报告人均未进行任何须报告的交易。

(D)除申报人士外，任何人士均无权或有权指示收取出售本附表13D所关乎的普通股的股息 。

(E)不适用。

项目6.发行人与证券有关的合同、 安排、谅解或关系

现将附表13D第6项修订 ，并重述如下：

在适用的范围内，第 项3和4中的信息通过引用并入本文。

关于对量子指数 Group PLC(“量子指数”)的投资，大卫·威廉姆斯授予量子指数以免费收购发行人的288,335股普通股的选择权。该期权将以量子指数方式行使，为期12个月，自原始禁售协议期满 起计。

项目7.须提交作为证物的材料

现将附表13D第7项修订 ，并重述如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年10月12日