依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-258321

招股说明书副刊

(截至2021年8月5日的招股说明书)

5,000股B-1系列可转换优先股和5,000股

B-2系列可转换优先股可转换为

16,666,667股普通股

我们将向机构投资者发售5,000股我们的B系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“B-1系列优先股”)和5,000股我们B-2系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“B-2系列优先股”)；B系列优先股与B-1系列优先股合称为B系列优先股，每股价格为1,000.00美元(“声明价值”)，初步可转换为总计16,666,667股普通股，面值为每股0.0001美元，假设转换比率等于(I)声明价值除以(Ii)假设转换价格为每股普通股0.6美元，而不考虑实益所有权限制或交易所上限(定义见下文)。总收购价为500万美元的B-1系列优先股股票将在最初收盘时出售，收购价为500万美元的B-2系列优先股股票将在最初收盘后第10个交易日的额外收盘时出售。本次发售还涉及本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的B系列优先股转换后可发行的普通股。

B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(“指定证书”)包含限制，这些限制阻止B系列优先股持有人在转换时收购普通股，这将导致该持有人及其关联公司实益拥有的股票数量超过紧随转换生效后已发行普通股总数的4.99%/9.99%(“实益所有权限制”)。如果B系列优先股的转换会导致违反我们在纳斯达克市场(“交易所上限”)的规则或规定，指定证书还禁止我们完成B系列优先股的转换。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“已发行证券说明”。

B系列优先股还没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算将B系列优先股在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。2021年10月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次报告的出售价格为每股0.74美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-10页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书附录发售的证券及其附带的招股说明书将于2021年10月12日左右交付，但须满足某些惯常的成交条件。

本招股说明书增刊日期为2021年10月11日。

目录

    

关于本招股说明书增刊

本文件是我们于2021年7月30日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-258321)“搁置”登记声明的一部分，并于2021年8月5日宣布生效，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行B系列优先股和相关普通股的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即附带日期为2021年8月5日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有以引用方式并入本文的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。在本招股说明书附录和/或随附的招股说明书中所作的任何陈述与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的陈述不一致的情况下，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入的该等文件(视情况而定)中所作的陈述；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，并且通过引用并入本文，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

吾等还注意到，吾等在作为附件招股说明书一部分的注册说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附招股说明书的任何文件中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、此处以引用方式并入的文件以及我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该等文件上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在此引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的文档中的信息，这些文档的标题分别为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券、分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成或不得与出售要约或要约购买邀约一起使用。, 本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券，由任何司法管辖区的任何人提供，而在该司法管辖区内，该人提出该等要约或招揽是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的有关我们经营的行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中的“风险因素”中描述的那些因素，以及附带的招股说明书中描述的那些因素，这些因素在我们于2021年3月4日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。这些和其他重要因素可能导致我们的

未来的表现与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

Evofem的名称和标识是Evofem Biosciences，Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务标志或其他商标均为其各自所有者的财产。除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“公司”、“EVFM”、“我们”、“我们”或类似的名称均指特拉华州公司Evofem Biosciences，Inc.及其全资子公司Evofem Biosciences Operations，Inc.和Evofem，Inc.。

本招股说明书附录包括我们的商标、商号和服务标记，包括受适用的知识产权法保护的“Phexxi®”，它是Evofem Biosciences，Inc.或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均包含“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述，其中包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“建议，“战略”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。本文中包含的前瞻性陈述代表管理层目前的判断和预期，但我们的实际结果、事件和业绩可能与前瞻性陈述中的结果、事件和表现大不相同。这些陈述包括，除其他事项外，关于以下内容的陈述：

·我们有能力筹集更多资金，为我们的运营提供资金；

·我们实现和维持盈利的能力；

·我们对未来业绩的估计，包括但不限于对未来潜在收入的任何估计；

·关于市场规模的估计；

·关于卫生保健提供者向患者推荐Phexxi®(乳酸、柠檬酸和酒石酸钾)阴道凝胶(“Phexxi”)的估计；

·Phexxi的市场接受率和程度；

·我们有能力成功地将Phexxi商业化，并继续发展我们的销售和营销能力；

·我们的业务战略计划，包括Phexxi的商业化；

·我们对费用、收入、财务业绩和资本需求的估计，包括我们的资本资源将维持我们计划的运营的时间长度；

·我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力；

·目前的大流行与一种名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(冠状病毒)的新型病毒株(冠状病毒)有关的影响，该病毒可导致2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)，包括但不限于对我们的业务和Phexxi商业化的影响；

·预计可能会改变目前的监管规定，要求医疗保险计划涵盖美国食品和药物管理局(FDA)批准或批准的避孕产品，而不分担成本；

·我们有能力获得或维持第三方支付者保险和适当的补偿，以及我们依赖患者在没有第三方支付者全部或部分补偿的情况下自掏腰包支付Phexxi的意愿；

·我们有能力获得必要的监管批准，将EVO100阴道凝胶推向市场，并将其商业化，以防止衣原体和淋病在女性中的泌尿生殖道传播，以及我们可能寻求开发的任何其他候选产品；

·我们临床试验的成功、成本和时机；

·我们的一线或初步临床试验数据，可能会进行调整和修改；

·我们有能力保护和捍卫我们的知识产权地位以及我们对第三方许可方的依赖；

·我们有能力为我们的产品和候选产品获得额外的专利保护；

·我们在进行临床试验以及生产Phexxi和我们的候选产品时依赖第三方；

·我们有能力扩大我们的组织，以适应潜在的增长；以及

·我们留住和吸引关键人员的能力。

到目前为止，我们只有一种产品Phexxi阴道凝胶获得了FDA的批准，可以在美国上市。我们目前的其他候选产品是调查性的，没有提交给FDA，也没有得到FDA的批准，Phexxi或我们的其他候选产品都没有获得欧洲药品管理局或世界其他任何地方的任何其他监管机构的批准。本招股说明书还包含由独立各方和Evofem做出的与市场机会、增长和有关其行业的其他数据有关的估计和其他统计数据。这些数据和估计涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。

尽管我们认为本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含了重要因素，这些文件在本文中引用作为参考，特别是在本招股说明书附录S-10页开始的题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果与我们所作的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

任何前瞻性声明只说明声明发表的日期。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或情况。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们提交给证券交易委员会的最新的10-Q表格季度报告中进行修订或补充，其中每一份报告都已提交给证券交易委员会，并通过引用将其并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本招股说明书附录中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与我们的财务状况和资本要求相关的额外风险

即使假设此次发行完全完成，我们也需要筹集大量额外资金来支持我们的运营，包括Phexxi的商业化和我们对EVO100的开发，并继续经营下去。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个业务计划。

自成立以来，我们遭受了重大亏损和负现金流。我们相信，我们现有的资本资源，包括在此次发行中出售B系列优先股的净收益，将足以维持我们计划中的运营到2022年第一季度。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们能否在美国成功地将Phexxi商业化，并及时成功开发EVO100。无论出于何种原因，如果我们无法在Phexxi市场获得吸引力或未能成功开发EVO100，可能会使任何必要的债务、股权或替代融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。

试图获得额外的融资可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们将Phexxi商业化或开发我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。在某些情况下，我们目前还被禁止在未经我们的未偿还可转换票据持有人同意的情况下筹集额外的债务融资。此外，由于新冠肺炎大流行以及为减缓其传播而采取的行动，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。

如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集额外的资金，我们可能无法将Phexxi作为一种避孕药商业化，也无法继续开发EVO100。此外，我们可能会被要求推迟、缩减或取消部分或全部其他发展计划和业务计划，或被迫完全停止运营。如果我们通过出售股权、可转换债券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。未来的债务融资(如果有的话)很可能涉及与其他公约达成协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出、进行额外的产品收购或宣布股息。如果我们通过战略合作、替代非稀释性融资(如基于特许权使用费的融资)或与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

我们可供未来发行的普通股数量有限，这可能会对我们筹集资金或完成战略交易的能力产生不利影响。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们目前被授权发行3亿股普通股。截至2021年6月30日，我们已发行155,136,287股普通股，并承诺发行约97,382,430股普通股，以实现所有已发行认股权证和期权的假设行使，以及所有已发行和已发行可转换票据的假设转换，截至2021年6月30日，我们已发行155,136,287股普通股，并承诺发行约97,382,430股普通股，以实现于

这个日期。由于可供发行的授权股份数量有限，除非我们增加授权发行的股份数量，否则我们可能无法筹集额外的股本或完成合并或其他业务合并。我们需要寻求股东的批准才能增加我们的授权普通股数量，我们不能保证我们会成功修改我们修订和重述的公司证书，以增加我们被授权发行的普通股数量，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。

根据我们已发行和未偿还的可转换票据和相关票据购买协议，我们有某些义务，如果我们不履行这些义务，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

于二零二零年四月，吾等与若干机构投资者及其指定代理人订立证券购买及担保协议(“贝克兄弟购买协议”)，据此，吾等发行及出售本金总额为2,500万美元的有担保可转换本票及认股权证，以购买本公司普通股股份。于二零二零年十月，吾等订立证券购买协议(“附属购买协议”)，据此，吾等向若干机构投资者发行及出售本金总额为2,500万美元的无抵押可转换本票。我们不能根据这些票据支付到期款项，很可能等同于违约事件。根据贝克兄弟购买协议和辅助购买协议的条款，违约事件还包括但不限于重大违反陈述、我们未能履行转换相关本票的义务、某些债务违约和未能履行或遵守，在某些情况下治愈某些契约，包括但不限于要求我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市并实现Phexxi的累计净销售的契约。这些协议还限制了我们举债、合并或宣布分红的能力。特别是，根据贝克兄弟购买协议，如果发生违约事件，每位购买者可根据协议选择要求我们以现金回购全部或任何部分票据，回购价格相当于(I)未偿还余额的三倍。, 加上(Ii)根据赎回本金金额应累算的未来利息总值，自宣布该金额到期及应付之日起至根据贝克兄弟购买协议初步成交五周年为止的期间计算。这次回购将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并增加我们筹集额外资本的需要。

与此产品相关的其他风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，这一点在本招股说明书副刊题为“收益的使用”一节中有进一步描述。我们将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断，投资者将没有机会作为您投资决策的一部分，评估收益是否将得到适当的使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报或任何回报。

此次发行的投资者将因此次发行而立即遭受重大稀释。

由于本次发售的普通股每股有效发行价高于本次发售生效后普通股的调整后每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的证券的有形账面净值将大幅稀释。有关此次发行的投资者将经历的稀释程度的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为“稀释”的部分。本次发售的投资者在行使未偿还股票期权和认股权证，以及根据贝克兄弟购买协议和辅助购买协议发行的已发行和未偿还可转换票据转换时，也将面临更大的摊薄。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动。

B系列优先股转换后可发行的大量普通股将由本招股说明书附录提供，根据辅助购买协议和贝克兄弟购买协议发行的可转换票据转换后将可发行大量普通股，我们无法预测这些普通股是否以及何时将在公开市场转售。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。我们可能会发行额外的普通股，包括B系列优先股转换后以及根据辅助购买协议和贝克兄弟购买协议发行的可转换票据转换后可发行的普通股，价格低于我们普通股的当前交易价格。因此，我们的股东在以这样的折扣价发行我们普通股的任何股份时，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动、我们提前开发候选产品的时机和能力，或者证券分析师建议的变化，这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们证券的投资，并可能导致您无法转售您以等于或高于您支付的价格购买的任何我们的证券。

此外，一般的股票市场，特别是生物制药和生物科技股的市场，经历了极端的波动，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。此外，过去一年，新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。在2020年1月1日至2021年10月8日期间，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的收盘价在每股0.67美元至6.86美元之间。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移出来。

我们此次发行的B系列优先股没有公开市场。

B系列优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市B系列优先股。如果没有活跃的市场，B系列优先股的流动性将受到限制。

我们不打算对我们的普通股或我们B系列优先股的股票支付股息，因此任何回报都可能限于我们证券的价值。根据指定证书的要求，我们可能无法赎回B系列优先股的已发行和流通股。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，为我们业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利或其他分配。此外，根据贝克兄弟购买协议的条款，我们目前支付股息和赎回股本股份的能力受到限制。如果我们不派发股息，我们的证券价值可能会下降，因为股东可能需要在价格上涨后出售他们的证券，而这种情况可能永远不会发生，才能从他们的投资中获得任何收益。此外，根据指定证书的要求，我们可能没有足够的资源来赎回B系列优先股的已发行和已发行股票。特拉华州一般公司法的规定也可能禁止或限制我们赎回已发行和已发行股本的能力，包括B系列优先股

股票，当赎回将导致赎回资金超过我们的“盈余”，或我们的净资产超过我们的股本面值时。我们可能需要获得额外的资本才能完成赎回，而且不能保证我们能够做到这一点。

我们现在是，而且可能会继续受到卖空策略的影响。

我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指出售卖家并不拥有而是拥有的证券，这些证券是从第三方借来的，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者(有时称为“披露卖空者”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己赚取利润，因此，许多卖空者(有时称为“披露卖空者”)会发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，从而在卖空股票后为自己创造负面的市场势头和利润。虽然传统上这些披露的空头在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步，使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售，有时规模很大，基础也很广。交易量有限，而且比大盘股更容易受到波动性水平影响的发行人，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。这些卖空者出版物不受任何政府监管, 美国的自律组织或其他官方机构不受SEC强加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见可能基于对实际事实的歪曲或遗漏，在某些情况下，可能是捏造事实。鉴於披露这些资料所涉及的风险有限，而进行一次成功的沽空行动可赚取巨额利润，除非卖空者受到重罚，否则已披露的卖空者很可能会继续发表这类报告。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会导致我们的普通股价格下跌，以及我们普通股持有者的流动性减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“买入价要求”)，除其他要求外，我们的普通股要继续在纳斯达克资本市场上市，必须满足最低每股1.00美元的买入价要求。我们普通股的收盘价必须保持在每股1.00美元或以上，以符合继续上市的投标价格要求。自2021年7月12日以来，我们普通股的收盘价一直低于每股1.00美元。于2021年8月23日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“职员”)发出的短函，通知吾等，在过去连续30个交易日，本公司普通股的收盘价低于每股1.00美元，且吾等未能遵守买入价要求。

根据纳斯达克规则，我们已被提供180个历日的初步期限，或至2022年2月21日(“合规日期”)，以重新遵守投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，员工将向我们提供符合投标价格要求的书面确认。如果我们未能在合规日期之前重新遵守投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个历日合规期。要符合资格，我们将被要求满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个180个历日合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果我们未能在合规日期之前重新遵守投标价格要求，并且届时没有资格获得额外的180个历日合规期，员工将向我们发出书面通知，表示我们的普通股股票将被摘牌。？届时，我们可能会向纳斯达克听证会小组就该员工的退市决定提出上诉。不能保证我们将在任何合规期内重新遵守出价要求，我们将有资格获得额外的180个历日合规期，任何向纳斯达克聆讯委员会提出的上诉将会成功，或者我们将以其他方式继续遵守任何其他纳斯达克上市要求。

从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，我们的普通股将在另一家全国性证券交易所上市或在场外报价系统中报价。如上所述，根据贝克兄弟购买协议，我们未能维持普通股在纳斯达克资本市场的上市也可能是违约事件。

收益的使用

此次发行给我们带来的总收益约为1000万美元。我们估计，扣除我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为970万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于(I)继续与Phexxi相关的商业化活动；(Ii)继续我们的关键3期临床试验“EVOGUARD”，评估EVO100在预防女性衣原体和淋病以及相关开发活动方面的作用；以及(Iii)一般企业用途和其他资本支出。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用从此次发行中获得的净收益之前，我们打算将这些净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

 

我们目前预计，在此次发行完成后，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营。因此，在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息或其他分配。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据贝克兄弟购买协议的条款，我们支付股息的能力目前受到限制。

稀释

 

我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2021年6月30日已发行和已发行普通股的数量。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为900万美元，或每股0.06美元。在(I)在本次发行中以每股1,000.00美元的发行价出售10,000股B系列优先股，并假设B系列优先股的股票(不考虑实益所有权限制或交易所上限)全部转换为16,666,667股我们的普通股和(Ii)扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的B系列优先股的调整有形账面净值约为1870万美元，或每股普通股0.11美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.05美元，新投资者的有形账面净值立即稀释0.49美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2021年6月30日的155,136,287股已发行普通股为基础，不包括：

·截至2021年6月30日，可通过行使已发行股票期权发行的11,086,333股普通股，加权平均行权价为每股5.31美元；

·2021年6月30日之后授予的股票期权行使时可发行的86,000股普通股，加权平均行权价为每股0.90美元；

·截至2021年6月30日，在行使已发行权证时可发行的67,877,107股普通股，加权平均行权价为每股1.54美元；

·假设转换日期为2021年6月30日，18,418,990股普通股可在转换已发行和未偿还的可转换本票的本金和应计利息后发行，加权平均转换价格为每股2.91美元；

·根据修订和重新修订的Evofem Biosciences，Inc.2014年股权激励计划，为未来奖励预留194万4千股普通股；

·根据修订后的2018年激励股权激励计划，为未来奖励预留755,215股普通股；以及

·根据2019年员工购股计划，为未来奖励预留2120,046股普通股。

除另有说明外，上述资料假设不行使或转换上述未偿还期权、可转换票据或认股权证。如果任何这些未偿还期权、认股权证或可转换本票的行使或转换价格低于本次发行中普通股的每股有效发行价，或者我们根据股权激励计划以低于本次发售中普通股的实际发行价发行额外普通股，新投资者的权益将进一步稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

B系列优先股的股份根据一项证券购买协议(“证券购买协议”)出售予投资者，该协议规定买方的义务须受若干先决条件的规限，包括(其中包括)对本公司并无任何重大不利变化，以及收到惯常意见及成交证书。根据证券购买协议的条款，我们的B-1系列优先股将在2021年10月12日或前后的初步成交时出售5000股，我们B-2系列优先股的5000股将在最初成交后的第10个交易日额外成交。

吾等亦于证券购买协议中同意于发售初步结束后第85天或之前召开股东特别大会，批准对本公司注册证书的修订，以增加普通股的法定股数至足以储备(I)全数转换B系列优先股后已发行或潜在可发行普通股的最高总股数及(Ii)已发行及已发行普通股转换后当时可发行普通股股数的150%，两者中较大者为较大的储备额(I)B系列优先股全部转换后已发行或潜在可发行普通股的最高总股数及(Ii)已发行及已发行普通股转换后当时可发行普通股股数的150%(以较大者为准)。假设换股价格为0.60美元的股票(在每种情况下均不考虑实益拥有权限制或交易所上限)。

根据证券购买协议(除某些例外情况外)，吾等不得订立任何协议，以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，直至紧接额外发售结束后的60天期限届满为止。我们还同意，在紧接额外发售结束后的180天期间，我们将不会实施或签订合同，以实施证券购买协议中定义的“可变利率交易”，并进一步同意在2022年2月1日之前不对我们的普通股进行反向拆分。我们还授予购买者权利，在某些例外和程序的限制下，在紧接额外发售结束后的180天内参与我们证券的后续发售。

以上为证券购买协议的主要条款及规定摘要。本摘要受证券购买协议的制约，并受证券购买协议的约束，该协议已提供给本次发售的投资者，并将作为与此次发售相关的8-K表格当前报告的证物提交给证券交易委员会。

已发行证券的说明

我们将发行5,000股我们的B-1系列优先股和5,000股我们的B-2系列优先股，最初可转换为总计16,666,667股普通股，假设转换比率等于(I)声明价值除以(Ii)假定转换价格为每股普通股0.60美元(不考虑受益所有权限制或交易所上限)。此次发售还涉及B系列优先股转换后可发行的普通股。

B系列优先股

以下是B系列优先股的主要条款和条款摘要。本摘要受指定证书的制约并完全受指定证书的限制，指定证书已在本次发行中提供给投资者，并将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给证券交易委员会。

我们预计将指定5,000股为B-1系列优先股和5,000股B-2系列优先股，并在此次发行中发行这些指定股票。

转换

根据其指定证书，B-1系列优先股的每股股票将可根据持有者的选择权转换为普通股(受受益所有权限制和交易上限的约束)，转换比率等于(I)规定价值除以(Ii)等于(A)0.60美元(“B-1系列固定转换价格”)和(B)B-1系列可变转换价格中较大者的转换价格的商数(A)0.60美元(“B-1系列固定转换价格”)和(B)B-1系列可变转换价格中较大的一个的转换价格(A)0.60美元(“B-1系列固定转换价格”)和(B)B-1系列可变转换价格。“B-1系列可变转换价格”是指以(X)0.85乘以(Y)纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的在紧接转换日期前一个交易日结束的连续5个交易日内普通股每股5个收盘价的算术平均值计算的价格。

根据其指定证书，B-2系列优先股的每股股票将可根据持有者的选择权转换为普通股(受受益所有权限制和交易上限的约束)，转换比率等于(I)规定价值除以(Ii)等于(A)B-2系列固定转换价格和(B)B-2系列可变转换价格中较大者的转换价格。“B-2系列固定转换价格”是指以(A)0.85乘以(B)纳斯达克资本市场公布的每股普通股在额外结算日的收盘价(与B-1系列固定转换价格“固定转换价格”合计)的价格。“B-2系列可变转换价格”是指以(X)0.85乘以(Y)纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的每股普通股在紧接转换日期前一个交易日结束的连续5个交易日收盘价的算术平均值计算得出的价格。

在紧接B-1系列优先股及B-2系列优先股首次发行日期后的180天内，本公司某些证券发行的固定转换价格将进行全面的棘轮调整，代价低于指定证书中进一步描述的固定转换价格。这些折算率还须对股票拆分、现金或股票分红、重组、重新分类以及指定证书中规定的其他类似事件进行特定调整。

根据B系列优先股购买协议的条款，在B系列优先股的股份仍未发行的情况下，公司同意继续预留足够的普通股用于全额转换B系列优先股的所有股份，以及B系列优先股的已发行和已发行优先股转换后可发行普通股数量的至少150%，假设转换价格为0.60美元(每种情况下均不考虑实益所有权限制或交易所上限)。在B系列优先股的购买协议中，假设转换价格为0.60美元，公司同意继续预留足够的普通股，用于全额转换B系列优先股的所有股票，并至少转换B系列优先股转换后可发行普通股数量的150%(假设转换价格为0.60美元)。

交易所上限

在B系列优先股转换时，如果我们发行的普通股将超过允许发行的股票数量，而不违反我们在纳斯达克规则或法规(“交易所上限”)下的义务，我们没有义务发行任何普通股。一般来说，交易所上限将阻止我们在转换时发行超过19.99%的已发行和已发行普通股(或155,208,456股)，或阻止我们向B系列优先股持有人发行普通股，只要该持有人届时将实益拥有我们已发行和已发行普通股的19.99%以上。正如指定证书中进一步描述的那样，当我们获得纳斯达克适用规则所要求的对这些发行的批准时，交易所上限将不再适用。

股息和清算优先权

每一位B-1系列优先股和B-2系列优先股的持有者都有权在宣布时与我们普通股的持有者在转换后的基础上获得股息，B-1系列优先股和B-2系列优先股的每股股票具有相当于公司任何自愿或非自愿清算或清盘以及指定证书中描述的某些被视为清算事件的清算优先权。B-1系列和B-2系列优先股有权在同等基础上获得股息和清算优先权。

投票

B系列优先股的持有人在向普通股持有人提交的事项上将没有投票权，但未经分别持有当时已发行的B-1系列优先股或B-2系列优先股的至少多数持有人的事先同意，我们不得采取下列行动：(I)对赋予B-1系列优先股或B-2系列优先股的权力、优先股或权利进行相反的更改，或更改或修改指定证书。(Ii)以对B-1系列优先股或B-2系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订我们的公司注册证书，(Iii)增加B-1系列优先股或B-2系列优先股的授权股份数量，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

强制赎回

自B-1系列优先股最初发行日期四周年起，除非受到特拉华州法律的禁止，否则我们将被要求在B系列优先股的大部分已发行和流通股持有人要求赎回B-1系列优先股和B-2系列优先股的60天内，以每股价格赎回B-1系列优先股和B-2系列优先股的已发行和流通股，除非特拉华州的法律禁止赎回B-1系列优先股和B-2系列优先股的持有人要求赎回B-1系列优先股和B-2系列优先股的大部分已发行和流通股。如果特拉华州的法律禁止我们完成赎回所有B系列优先股的流通股，

我们将被要求按比例赎回特拉华州法律允许的B-1系列优先股或B-2系列优先股的最大股票数量。

普通股

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各类证券的重要条款和规定，请参阅所附招股说明书第10页开始的题为“股本说明”一节，以及我们于2021年3月4日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中作为附件4.17所包括的证券说明。

法律事务

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥传递给我们。多尔西·惠特尼律师事务所(Dorsey&Whitney LLP)在与此次发行相关的某些法律问题上担任投资者的法律顾问。

专家

本招股说明书附录中引用自公司截至2020年12月31日的10-K年度报告，其报告中所述的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于公司作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落)，该报告以引用的方式并入本招股说明书补充说明书中(该报告引用自本公司截至2020年12月31日的年度报告)，该财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告通过引用并入本文。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据“证券法”以表格S-3向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书附件中所列的全部信息。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Evofem。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

这些文件也可以通过我们网站的投资者部分免费获得。我们在www.evofem.com上有一个网站。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本招股说明书附录中包含以下文件作为参考：

·我们于2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年5月6日和2021年8月11日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2021年3月25日、2021年5月12日、2021年5月19日和2021年8月27日提交(2.02或7.01项下提供的信息除外)；以及

·2014年11月18日提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及我们于2020年3月25日提交的表格8-A注册声明中包含的A系列优先股购买权的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在本招股说明书补充文件首次提交日期后，或(Ii)本招股说明书补充文件日期后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予证券交易委员会的所有文件(不包括根据本招股说明书补充文件第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的最新报告，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。请联系：Evofem Biosciences，Inc.，地址：12400 High Braff Drive，Suite600，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

招股说明书

Evofem Biosciences，Inc.

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达150,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；在权证、权利或履行购买合同时提供普通股、优先股或债务证券；或者在购买合同履行时提供这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。2021年7月27日，我们普通股的最新销售价格为每股0.8373美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下所描述的风险。我们可能会在本招股说明书的附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月5日。

目录

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和/或认股权证或权利，以在一次或多次发售中单独或以单位购买任何此类证券，总价值最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书附录还将通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过参考并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Evofem”、“EVFM”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指Evofem Biosciences，Inc.及其子公司。

危险因素

投资我们的证券有很大的风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录将包含对Evofem投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中予以修订或补充，所有这些内容都通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的定义的前瞻性表述。这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“建议”、“战略，“TARGET”、“Will”、“Will”以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。虽然我们相信本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致这些前瞻性陈述明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，标题为“业务”、“风险因素”, 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他部分和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论这些风险以及可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

·我们实现和维持盈利的能力；

·我们对未来业绩的估计，包括但不限于对未来潜在收入的任何估计；

·Phexxi®(乳酸、柠檬酸和酒石酸钾)的市场接受率和程度；

·我们有能力成功地将Phexxi商业化，并继续发展我们的销售和营销能力；

·我们的业务战略计划，包括Phexxi的商业化；

·我们对费用、收入、财务业绩和资本需求的估计，包括我们的资本资源将维持我们计划的运营的时间长度；

·我们有能力筹集更多资金，为我们的运营提供资金；

·我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力；

·目前的大流行与一种名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型的新型病毒株有关，该病毒导致新冠肺炎，包括但不限于对我们的业务和Phexxi商业化的影响；

·要求医疗保险计划涵盖FDA批准或批准的避孕产品而不分摊费用的现行监管规定有可能发生变化；

·我们有能力获得或维持第三方支付者保险和适当的补偿，以及我们依赖患者在没有第三方支付者全部或部分补偿的情况下自掏腰包支付Phexxi的意愿；

·我们有能力获得必要的监管批准，将EVO100阴道凝胶推向市场，并将其商业化，以防止衣原体和淋病在女性中的泌尿生殖道传播，以及我们可能寻求开发的任何其他候选产品；

·我们临床试验的成功、成本和时机；

·我们的一线或初步临床试验数据，可能会进行调整和修改；

·我们有能力保护和捍卫我们的知识产权地位以及我们对第三方许可方的依赖；

·我们有能力为我们的产品和候选产品获得额外的专利保护；

·我们在进行临床试验以及生产Phexxi和我们的候选产品时依赖第三方；

·我们有能力扩大我们的组织，以适应潜在的增长；以及

·我们留住和吸引关键人员的能力。

到目前为止，我们只有一种产品Phexxi阴道凝胶获得了FDA的批准，可以在美国上市。我们目前的其他候选产品是调查性的，没有提交给FDA，也没有得到FDA的批准，Phexxi或我们的其他候选产品都没有获得欧洲药品管理局或世界其他任何地方的任何其他监管机构的批准。

考虑到与我们业务相关的风险、不确定性和其他重要因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应仔细阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书和任何招股说明书附录，以及此处和

如标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的参考资料，请完全了解，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出日期的估计和假设。任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和业务决定可能与这些前瞻性陈述中预期的不同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果大不相同的程度。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。您应该仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件中列出的其他信息。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于与我们候选产品的开发和商业化、我们批准的产品的销售相关的活动，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资本、资本支出、投资、收购(如果我们选择寻求任何合作)。我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券所获得的净收益(如果有的话)。在上述净收益运用之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

本招股说明书所涵盖的证券可不时以当时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格出售，出售方式包括：

·在场外交易市场；

·在私下协商的交易中；

·通过经纪自营商，他们可以充当代理人或委托人；

·通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

·在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售一批证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分证券，以促进交易；

·直接发给一个或多个购买者；

·通过代理人；

·向做市商或通过做市商进行“市场发行”，或进入现有交易市场、证券交易所或其他方式；或

·以上内容的任意组合。

销售股东聘请的经纪人、交易商进行销售，可以安排其他经纪人、交易商参加。经纪-交易商交易可能包括：

·经纪自营商根据本招股说明书购买证券作为本金，并由经纪自营商根据本招股说明书转售证券；

·普通经纪交易；或

·经纪自营商尽最大努力招揽买家的交易。

我们可能会不时改变所提供证券的价格。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

我们或由我们指定的代理人可以不时直接征求购买证券的要约。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。我们将在招股说明书附录中列出参与发售或出售证券的任何代理的名称，并说明我们支付给这些代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则这些代理人在委任期内将尽最大努力行事。根据可能与我们签订的协议，代理人可能有权获得我们对特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们利用任何承销商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与该等承销商签订承销协议。我们将在招股说明书副刊中列出这些承销商的姓名和交易条款，供承销商转售本招股说明书所涉及的证券。我们可能会根据相关承销协议向承销商赔偿特定责任，包括证券法项下的责任。承销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并可能为我们或我们的关联公司提供服务。

如果我们利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以赔偿交易商特定的责任，包括证券法下的责任。经销商或其关联公司也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以按照招股说明书附录中描述的条款向现有交易市场发售本招股说明书涵盖的普通股。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

招股说明书及其附随的招股说明书副刊可以在承销商设立的网站上查阅。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类网上分销证券的分配将以下列方式进行：

其他拨款。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中列明。

根据招股说明书，承销商、经纪商或交易商可以根据适用法律进行证券发行，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的价格水平，以此作为证券发行的一部分，并符合适用法律的规定，承销商、经纪商或交易商可以从事将证券的市场价格稳定在或维持在高于公开市场的水平的交易。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造证券空头头寸。为回补银团空头或者稳定证券价格，承销商、经纪商、交易商可以在公开市场竞购或者购买证券。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加回购先前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分销证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述总结了我们普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程，每一项都经过了迄今为止的修订，并通过引用并入本招股说明书所包含的注册说明书中。我们的股本条款也可能受到特拉华州公司法(下称“DGCL”)的影响。以下摘要参考本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例(与根据本招股说明书发售任何证券时有效)作整体保留。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票权。由于没有累积投票权，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们的董事会(我们的“董事会”)不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的优先股持有人可能获得的任何清算优惠后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，在任何可转换为我们普通股的证券转换后发行的普通股将是全额支付和免税的。本招股说明书提供的普通股股票，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将是全额支付和免税的。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股优先股，并且：

·不时确定每个此类系列要包括的股份数量；

·确定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权，以及对这些股票的任何限制、限制或限制；以及

·增加或减少任何此类系列的授权股份数量(但不低于当时已发行的此类系列的股份数量)。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。关于

鉴于本公司先前与费城股票转让订立供股协议(“供股协议”)，作为供股代理，董事会批准一份载明1,000,000股A系列优先股的权利、优先及限制的指定证书。本证书于2020年3月24日提交给特拉华州国务卿。配股协议根据其条款于2021年3月24日到期，没有发行过A系列优先股。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向证券交易委员会提交一份重述的证书副本，确定优先股的条款。在需要的范围内，此描述将包括：

·标题和声明价值；

·发行的股票数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；

·此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的拨备(如果有的话)；

·赎回规定(如果适用)；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和转换期限；

·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换价格(或如何计算)和兑换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；以及

·在股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利方面，对发行与该系列优先股并列或高于该系列优先股的任何类别或系列优先股的任何实质性限制。

注册权协议

2018年1月17日，关于合并，我们与我们的某些股东签订了注册权协议，包括由景顺有限公司管理的基金，由Woodford Investment Management作为全权投资经理管理的酌情投资基金，以及由Domain Partners VII，L.P.管理的基金。根据注册权协议，我们必须就本协议一方股东持有的我们的股本股票(“可注册证券”)提交一份注册声明。除有限的例外情况外，吾等须维持本注册声明的效力，直至本注册所涵盖的可注册证券已被处置或不再是可注册证券为止。此外，权利持有人有权要求我们在某些例外和限制的情况下，对任何或全部可注册证券进行注册和/或对其任何或全部可注册证券进行分销。权利持有人还享有习惯上的搭便式登记权，但须受登记权协议规定的限制。针对这些义务，我们于2018年3月16日提交了S-3表格(第333-223731号)登记声明，并于2018年3月27日进行了修订，并于2018年4月3日宣布生效。

2019年4月10日，关于证券购买协议和定向增发(“2019年定向增发”)，我们与特拉华州的PDL BioPharma，Inc.、景顺资产管理有限公司(Invesco Asset Management Ltd.)酌情管理的基金和伍德福德投资管理有限公司(Woodford Investment Management Limited)管理的基金签订了注册权协议。根据登记权协议，吾等须(I)于2019年私募首次结束(“首次结束”)后30天内向证券交易委员会提交登记声明，登记首次结束时发行的普通股股份及行使首次结束时发行的认股权证后可发行的普通股股份(“首次结束登记声明”)，(Ii)作出商业上合理的努力，使第一份结束登记声明生效，(Iii)于以下时间内向证券交易委员会提交登记声明

私募(“第二次成交”)登记第二次成交时发行的普通股及行使第二次成交时发行的认股权证可发行的普通股股份(“第二次成交登记声明”)，(Iv)利用我们商业上合理的努力使第二次成交登记声明生效，及(V)维持第一次成交登记声明及第二次成交登记声明的效力，直至所有可登记证券均已售出或可根据第144条无数量或出售方式限制地售出为止(下称“第二次成交登记声明”)；(Ii)“第二次成交登记声明”(“第二次成交登记声明”)登记第二次成交时发行的普通股股份及行使第二次成交后可发行的普通股股份(“第二次成交登记声明”)；

登记权协议包含此类交易的习惯条款和条件，并包括在我们未能满足或维持登记权协议中规定的备案和有效期的情况下的违约金罚金。

针对这些义务，我们于2019年4月30日提交了S-3表格注册书(第333-231126号)，并于2019年5月7日宣布生效；于2019年6月24日提交了S-3表格注册书(第333-232303号)，并于2019年7月2日宣布生效。

于2020年4月23日，吾等与若干机构投资者及其指定代理人订立证券购买及担保协议，据此向该等购买者发行及出售本金总额高达2,500万美元的可转换优先担保本票及认股权证，以购买本公司普通股的股份。这些买方可能要求我们签订登记权协议，根据该协议，我们将授予这些买方在转换其票据和认股权证时可发行普通股的某些按需转售登记权。登记权协议项下的权利将于协议日期十周年时终止，或于下列情况下自动终止：(I)已根据有效登记声明出售所有适用的须登记证券，(Ii)已由该等买方根据证券法第144条出售，或(Iii)该等买方可根据第144条转售而不受数量或方式的限制，或(Iii)该等买方可根据第144条出售不受数量或方式或销售方面的限制。

2020年10月14日，关于证券购买协议和私募可转换本票，我们与Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.签订了注册权协议。根据注册权协议，我们必须在私募购买的票据转换后30天内向证券交易委员会提交注册声明，未偿还余额至少500万美元，用于登记转售这些票据转换后发行的普通股股票。除有限的例外情况外，我们必须尽我们商业上合理的努力使本注册声明宣布生效，并保持本注册声明的有效性，直到根据证券法第144条规定，所有适用的可注册证券均已售出或可以无数量或销售方式限制地出售为止。

特拉华州法可能产生的反收购效果及我国修订后的公司注册证书和修订后的章程

本公司及本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的规定，可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司或罢免现任高级职员及董事变得更加困难。以下概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能会导致其条款的改善，因此，我们相信，加强对我们与收购或重组提议的提倡者的谈判能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致它们的条款得到改善。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。被指定为第I类董事的董事的任期将在2021年的年度股东大会上到期。被指定为二级董事的董事的任期将在2022年的股东年会上到期，被任命为三级董事的董事的任期将在2023年的股东年会上到期。每一类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在有法定人数出席的选举董事的股东大会上，选举将由有权投票的股东以多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞赛、提出收购要约或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

罢免董事

我们修订和重述的章程规定，我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免我们的董事，这一点在修订和重述的章程中有定义。

修正

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，需要当时已发行的至少80%有表决权股票的持有者投赞成票，以修订与董事的数量、任期、选举和罢免、股东通知程序、召开股东特别会议和董事赔偿有关的某些条款。

董事会人数及空缺

我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。由于我们授权的董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位将由我们在任的董事会大多数成员填补，前提是整个董事会的多数成员或法定人数出席，而由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺一般将由在任董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数也是如此。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据在没有空缺的情况下董事会总数的多数通过的决议，才可以召开我们的股东特别会议。

股东一致书面同意的诉讼

我们修订和重述的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意而不是一致书面同意采取行动的权利。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程为股东提议和提名董事候选人提供了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在其指示下做出的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

非指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或以其他方式使获得公司控制权变得更加困难或成本更高，从而阻止第三方试图获得公司控制权。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

上述条款可能会阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层的变更。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理和登记处是费城股票转让公司。转让代理处和登记处的地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，230室，邮编：19003。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果吾等在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，而我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将根据1939年的“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格，自契约签署之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文所规限，并借参考该等条文而受该等契约的全部条文所规限，而该等契据须受适用于某一特定系列的债务证券的所有条文所规限。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。这两份契约均不限制根据该等契约可发行的债务证券的数额，而每份契约均规定，任何一系列债务证券的具体条款须在与该系列有关的授权决议案及/或补充契约(如有的话)中列明或依据该等决议而厘定。

我们将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券有关的条款：

·名称或名称；

·本金总额和可能发行的任何限额；

·以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及本金或利息或两者都将支付或可能支付的货币或单位；

·我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是托管人；

·到期日和应付本金的一个或多个日期；

·利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率和开始计息日期的方法，支付利息的一个或多个日期，以及付息日期的记录日期或确定这些日期的方法；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

·任何一系列次级债务的从属条款；

·支付款项的一个或多个地点；

·我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·在此之后的日期(如果有的话)，以及我们可以根据任何可选的赎回条款选择赎回该系列债务证券的价格；

·根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格；

·契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或准备金；

·我们是否会受到限制，不会承担任何额外的债务；

·讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；以及

·债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不受保护

这些契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)时，该等条款可能会为债务证券持有人提供证券保护。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们到期未支付利息，并且持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能在到期时支付本金或保险费(如果有的话)，且付款时间没有延长或延迟；

·如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且我们在收到债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人发出的书面通知后，我们的违约持续了90天；以及，如果我们没有遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，并且在收到债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人的书面通知后，我们的违约持续了90天；以及

·如果发生与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时订立的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，这可能是我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生失责事件，而该事件仍在持续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於过半数的持有人，可藉书面通知吾等(如持有人发出通知，亦可通知债权证受托人)宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，以及溢价、累算及未付利息的本金部分，可立即到期支付，而该部分本金及溢价、累算利息及未付利息，均可由受托人或持有人以书面通知本公司(如该系列的债务证券属贴现证券，则为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)而立即到期支付，在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件(未就该系列的债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)除外)，可撤销和取消加速付款。已按照适用契据的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、保费或利息的付款或存款)。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债权证受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但条件是：

·持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

·根据“信托契约法”规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

·持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

·该系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人已提出书面请求，这些持有人已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

·债权证受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，代表该系列债务证券的过半数本金持有人)收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守了适用的债券中的特定契约。

假牙的改装；豁免权

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

·修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

·改变不会对根据此类契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成实质性不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，指在该会议上代表的该系列债务证券的大部分本金持有人)。不过，债权证受托人及本公司须征得每名受影响未偿还债务证券持有人的同意，方可作出以下更改：

·延长该系列债务证券的固定期限；

·降低本金金额，降低利息或赎回任何债务证券时支付的任何溢价的费率或延长支付时间；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；或

·降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修订或豁免。

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金最少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，持有该系列债券的过半数本金持有人出席该会议)可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但以下债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。

任何一系列未偿还债务证券的持有人如未征得该系列未偿还债务证券持有人的同意，不得修改或修订该系列债券或条款；但任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

·转让或交换该系列债务证券；

·更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·维持支付机构；

·以信托形式持有付款；

·赔偿和赔偿受托人；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、保费(如果有的话)和利息。

表单、交换和转移

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券上须妥为背书或附有正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关债券受托人的资料

除在适用契据下违约事件发生和持续期间外，债权证受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契约下发生失责时，该契约下的债权证受托人所采取的谨慎程度，必须与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非该债权证受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定圣地亚哥市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后该证券的持有人只可指望我们支付该等本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，在招股说明书附录中描述的程度上，我们的债务优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股票。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有的话)；

·在行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

·如果适用，我们普通股的行使价和认股权证行使时将收到的普通股数量；

·如果适用，我们优先股的行权价格，行使时将收到的优先股数量，以及对我们优先股系列的描述；

·如果适用，我们债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额，以及对该系列债务证券的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的实质性美国联邦所得税后果；

·认股权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如果适用，权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·任何赎回或赎回条款；

·认股权证是可以单独出售，还是可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

·权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

·确定有权获得权利分配的股东的日期；

·行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

·行权价格；

·已发行权利的总数；

·权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

·行使权利的权利将开始行使的日期，以及行使权利的权利将到期的日期；

·权利持有人有权行使的方法；

·完成发行的条件(如果有)；

·撤销权、终止权和撤销权(如果有)；

·是否有任何后盾或备用购买者及其承诺条款(如果有)；

·股东是否有权获得超额认购权(如果有)；

·任何适用的实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(视情况而定)。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告，在发行相关系列单元之前，纳入描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每一单位，以及每一单位包括的任何普通股、优先股、债务证券、权证或权利(如适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

法律事务

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亚州圣地亚哥，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年度报告，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Evofem)的信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们还在www.evofem.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含重要信息，您应该阅读这些信息，了解我们以及对我们证券的任何投资。

本招股说明书附录中包含以下文件作为参考：

·我们于2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们于2021年5月6日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年5月19日、2021年5月12日和2021年3月25日提交(2.02或7.01项下提供的信息除外)；

·自上述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，我们根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(每种情况下，表格8-K的任何当前报告中第2.02或7.01项下提供的信息除外)；以及

·我们最初于2014年11月18日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36754。

吾等亦将本招股说明书所属的初始注册声明日期后，以及在该注册声明生效前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)以引用方式并入本招股说明书内，以及本公司根据第13(A)、13条向SEC提交的所有文件。在本招股说明书日期之后但在股票发行终止之前，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：Evofem Biosciences，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：12400 High Braff Drive，Suite600，San Diego，California 92130。此外，通过引用结合于此的任何或所有文档的副本可在我们的网站上访问，网址为：http://www.evofem.com.该网站上的信息并不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

5,000股B-1系列可转换优先股和5,000股B-2系列可转换优先股

可转换为

16,666,667股普通股

招股说明书副刊

2021年10月11日