根据规则424(B)(3)提交

注册号 第333-239334号

BTCS Inc.

招股说明书

9,045,000股普通股 股

此 招股说明书与出售股东Cavalry Fund I，LP(我们称为“Cavalry”)出售最多9,045,000股我们的普通股有关。 此招股说明书与出售股东Cavalry Fund I，LP(我们称为“Cavalry”)出售最多9,045,000股普通股有关。根据骑兵股权线购买协议，出售股东 提供的普通股为已发行或可发行的普通股。有关购买协议的说明，请参阅“骑兵交易” 。另外，请参阅第50页开始的“出售股东”。此类 注册并不意味着Cavalry将实际提供或出售这些股票中的任何一股。我们不会从出售股东出售上述普通股的 中获得任何收益；但是，如果我们将股票出售给出售股东，我们将根据购买 协议获得收益。

我们的 普通股在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)或场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“BTCS”。2020年6月15日，OTCQB上报告的我们普通股的最新销售价格 为每股0.23美元。

本招股说明书中提供的普通股具有很高的风险。请参阅 本招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

截至 本招股说明书日期，公司已发行普通股27,422,008股，其中835股由 关联公司持有。因此，本公司的公开流通股为27,421,173股，根据本协议登记的股票数量约为公开流通股的32.99% 。

公司于2020年3月26日或之前向出售股东 出售了在S-1表格(第333-233638号文件)(“之前的S-1”)中登记的所有股份，出售股东向本公司表示，他们已于2020年4月13日或之前出售了之前的S-1表格下的几乎所有 股票。

出售股票的股东是1933年证券法所指的“承销商”。出售股票的股东 正在发售这些普通股。出售股东可不时在市场交易中出售全部或部分该等股份 当时我们的普通股在任何市场上交易，或以协商交易或其他方式出售， 价格和条款将由当时的市场价格或直接或通过 一名或多名经纪人出售，这些经纪人可以作为代理人或委托人，或通过这些销售方法的组合来确定价格和条款。出售股票的股东 将获得出售普通股的所有收益。有关销售方法的更多信息，请 参阅标题为“分销计划”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月26日

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在不允许要约和销售的司法管辖区，出售股东不提供出售或寻求购买 普通股的要约。我们负责更新本招股说明书 以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 标题为“风险因素”的部分。BTCS，Inc.在本 招股说明书中统称为“BTCS”、“我们”、“我们”或“我们”。

引言

我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产和数字资产和区块链行业一项或多项业务控股权的上市公司之一。

我们的 业务

数字 资产计划

根据 额外融资，公司计划收购额外的数字资产，为投资者提供对 非证券数字资产(如比特币和以太)的间接所有权。该公司打算通过公开市场购买收购数字资产 。我们不会将我们的资产限制为单一类型的数字资产，可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产 ，但要遵守本招股说明书中包含的有关数字证券的限制。 截至2020年6月15日，公司拥有以下数字资产：

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。见第5页 开始的“风险因素”和第35页开始的“业务”。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

数字化 资产数据分析平台

我们 还专注于数字资产和区块链技术。我们目前正在内部开发数字资产数据分析 平台，旨在聚合用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合 持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。该平台使用 数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。

收购 计划

如本 招股说明书所述， 公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。我们计划继续评估其他战略机会，包括在这个快速发展的行业获得业务的控股权 ，以努力提高股东价值。

即使 数字资产的价格一直处于大幅波动之中，而且监管方面仍存在一些不确定性， 我们认为，使用区块链技术的企业以及那些涉及比特币和以太等数字资产的企业提供了 上行机会，也是我们可能追求的机会类型。

我们目前的框架或标准是在区块链和数字资产领域寻找和评估收购目标，这些收购目标(I) 与我们收购数字资产或收购一个或多个区块链技术相关企业的控股权的业务模式保持一致 ，以及(Ii)有足够的资本提供营运资金。正如本招股说明书所披露的那样，我们的现金 有限，因此，作为一个关键的框架要素，我们正在寻找具有足够资本的收购目标，这可能 有助于我们在不依赖有毒融资结构的情况下维持我们的运营。我们的收购活动由首席执行官Charles Allen带头 ，他定期与我们的独立董事之一David Garrity先生沟通，David Garrity先生也代表公司寻找收购目标。

我们 还监控区块链网络，如果我们相信可以实现正的投资回报，我们可能会考虑重新进入数字资产挖掘业务 。然而，考虑到目前开采比特币和 以太的网络困难和价格水平，我们认为目前开采不会带来正的投资回报，目前没有恢复开采的计划。

正在关注

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，我们的独立审计师在他们关于我们2019年12月31日财务报表的报告中表示，我们作为持续经营的企业 继续经营的能力存在很大疑问。

我们业务的持续有赖于我们筹集更多资金。我们发行额外的股本或可转换债券 证券可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。获得商业 贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺。

我们 继续产生超过资本筹集的持续行政和其他费用，包括上市公司费用。在 我们继续实施业务战略的同时，我们打算通过以下方式为我们的活动提供资金：

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于马里兰州20910号银泉佐治亚州大道9466号。我们的 电话号码是(202)430-6576，我们的网站位于www.btcs.com。本招股说明书中未包含我们网站上的信息 。

产品

本次发行前后发行的普通股数量 不包括：

产品

于2019年5月13日，我们根据 与Cavalry订立股权额度购买协议(“购买协议”)，Cavalry已同意在36个月内不时向我们购买最多10,000,000美元的普通股(受某些限制)。 我们与Cavalry签订了股权额度购买协议(“购买协议”)，Cavalry同意在36个月内不时从我们手中购买最多10,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。同样于2019年5月13日，吾等与Cavalry订立注册权协议(“注册权 协议”)，据此，吾等已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交包括本招股说明书的注册说明书，以根据1933年证券法(“证券 法案”)注册转售，即根据购买协议已经或可能向Cavalry发行的股份。

在SEC宣布注册 声明生效之前，我们 无权根据购买协议开始向Cavalry出售任何产品。 本招股说明书是该声明的一部分。此后，我们可以随时并自行决定指示Cavalry 在交易时间(“盘中看跌期权”)和交易时间后至纽约时间(“盘后看跌期权”)(日内看跌期权或盘后市场看跌期权均可称为“看跌期权”)期间购买我们普通股的股票。 “看跌期权日期”是指看跌期权发生的日期。2019年5月24日，注册声明宣布生效， 我们向Cavalry出售了3,973,809股票，换取了1,158,639美元，并根据该注册声明按比例发行了67,598股票作为额外的承诺股 。2019年12月20日，第二个注册声明宣布生效，我们向Cavalry出售了6,428,847股 股票，以换取430,997美元，并根据该注册声明按比例发行了25,153股作为额外的承诺股份 。

根据日内卖权可出售的股份数量应等于适用认沽日期前一个交易日在主要市场上报告的每日交易美元总成交量(“每日 成交量”)除以日内买入价(该等股票为“日内认沽股份限额”)。日内买入价“ 指：(I)适用认沽日期前一个交易日最低售价的94%及(Ii)本公司普通股于紧接该认沽日期前一个交易日截至 的连续12个交易日内三个最低收市价的算术 平均值的94%较低者。

根据售后看跌期权可出售的股票数量应等于 主板市场上报告的每日交易美元交易量除以售后市场看跌期权价格(此类股票为“售后市场看跌期权股份限额”)。 “售后卖权价格”指：(I)适用认沽日期的最低销售价格和(Ii)本公司普通股在截至紧接该认沽日期前一个交易日 的连续12个交易日内三个最低收市价的算术平均值 中的较低者。

经Cavalry与本公司 双方协议，并经Cavalry书面确认该协议不会导致 违反4.99%实益拥有权限制后，本公司可提高任何认沽股份的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)，以包括按适用买入 价格计算的相等于2,000,000美元的认沽股份金额 ，在每种情况下，除适用的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额外，每种情况下均可增加日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)。在所有情况下，我们 不得根据购买协议将我们普通股的股份出售给Cavalry，如果这会导致Cavalry实益拥有我们普通股的4.99%以上，或者如果紧接看跌期权日期前一个交易日的收盘价低于0.005美元。

请参阅 第50页开始的“骑兵交易”。每股收购价将根据用于计算此类价格的交易日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。 我们可随时自行决定在一个工作日通知后终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。 天通知。骑兵不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。在本招股说明书中，我们所指的“交易日”是指公司主要市场开放营业的日子。

截至2020年6月15日，我们的普通股流通股为27,422,008股，其中约27,421,173股由非关联公司 持有。虽然购买协议规定，我们可以向骑兵出售最多1,000万美元的普通股，但 根据本招股说明书，我们只提供9,045,000股普通股，这代表(I)289,986股，如果我们根据购买协议向骑兵出售股份，我们 必须在未来按比例发行这些股票作为承诺费， 和(Ii)骑兵可能会根据不时出售的8,755,014股骑兵不得 转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。如果Cavalry 根据本招股说明书发行并发行了所有9,045,000股股份，则该等股份将占本公司已发行普通股(包括在本招股说明书下登记的股份)总数的24.80%，约占非关联公司持有的已发行普通股总数(包括在本招股说明书下登记的股份)的24.80%， 在每种情况下，截至本招股说明书日期，占已发行普通股总数的约24.80%。 在每种情况下，截至本招股说明书日期，该等股份将占非关联公司持有的已发行普通股总数的约24.80%(包括在本招股说明书下登记的股份)和 。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书规定的股份给Cavalry， 我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的 股票，这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。骑兵最终提供转售的股票数量 取决于我们根据购买协议出售给骑兵的股票数量。

本次发行中我们普通股的发行 不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济 和投票权权益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量 不会减少，但在向Cavalry发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份 将占我们总流通股的较小比例。

风险 因素

有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我公司相关的风险

我们 需要获得额外融资。

我们 需要额外资金，因为我们的运营资本非常有限，运营资本为负。截至2020年6月15日，我们拥有约280,781美元现金，我们数字资产的公平市场价值约为735,557美元。我们截至本招股说明书 日期的现金预计仅足以支付到2020年11月的上市公司成本，这取决于 费用，其中不包括：i)由出售股东持有的500,000美元可转换本票(“2020本票”)的偿还 ，以及ii)支付欠我们高管的约479,000美元。

我们 预计在可预见的未来我们将出现运营亏损。

我们的 现金消耗率约为每月80,000美元，随着我们继续在与我们的公开报告要求相关的法律和会计费用上花费额外的现金，这一数字可能会增加。 如果我们不能成功获得包括 有毒资金在内的额外融资，我们很可能会被要求停止运营。

如果我们不筹集额外的债务或股本，我们可能无法偿还所有债务。

2019年5月，我们与Cavalry签署了采购协议。我们可以指示Cavalry在36个月内根据购买协议购买最多10,000,000美元的普通股 (其中1,589,636美元已经售出)，前提是有一份有效的 股票登记声明。

我们依赖骑兵公司作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果由于任何原因 无法从Cavalry获得足够的资金，包括Cavalry出现流动性问题或公司 未能保持注册声明最新，我们将需要获得其他资金来源，以满足我们的营运资金 需求。如果在我们 需要时，我们无法获得维持营运资金需求所需的融资或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果 我们不能筹集必要的营运资金，我们将无法继续运营。

我们的 审计师已经发布了“持续经营”的审计意见。

我们的 独立审计师在他们关于我们2019年12月31日和2018年财务报表的报告中表示，我们继续作为一家持续经营的企业的能力存在很大的 怀疑。“持续经营”意见表明，财务报表 的编制假设我们将继续作为持续经营的企业，不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或如果我们不继续作为持续经营的企业可能导致的负债金额和分类 。因此，您不应依赖我们的资产负债表来指示可用于满足债权人债权的收益金额 ，以及在发生清算时可用于分配给股东的收益 。

我们 的运营历史和运营亏损历史有限，预计还会出现显著的额外运营亏损。

我们 的运营历史有限。因此，用于评估我们业绩的历史财务信息有限 。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别在 年度产生了170万美元和80万美元的净亏损。随着我们寻求扩大业务，我们预计未来几年将出现更多净亏损 。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。如果 我们未能成功执行业务计划，我们的业务、潜在客户和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 拥有不断发展的业务模式。

随着 数字资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。2017年，SEC发布了一份DAO报告，称使用首次发行硬币或代币销售来筹集资金的发起人 可能从事证券的发售和销售，违反了证券法和1934年证券交易法 (以下简称《交易法》)。这可能会导致我们潜在地改变我们未来的业务，以便完全符合 联邦证券法和适用的州证券法。因此，要与行业保持同步，我们的业务 模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们的产品组合和 服务产品相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对业务造成 损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并 对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan的损失 可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们 的成功完全取决于我们高管的持续服务，特别是我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan，他们拥有广泛的市场知识和 长期的行业关系。尤其值得一提的是，我们在关键数字资产行业 领导者中的声誉和与他们的关系是这些个人投入大量时间和精力在高度专业化的行业 建立信誉的直接结果。Charles Allen或Michal Handerhan失去服务可能会减少我们的业务和 增长机会以及我们与数字资产行业主要领导者的关系，并可能对我们产生重大不利影响 。

在 过去，由于我们受到流动性问题的困扰，我们无法支付这些官员的工资。双方均未行使终止 雇佣协议的权利。

由于公司过去无法按照普遍接受的市场水平向其高级管理人员支付薪酬，以及其历史性的 未能及时发放工资或支付工资，其高级管理人员选择将大量 时间投入到与其他公司或其他项目的合作中。虽然我们的人员现在因其 服务而获得补偿，但我们不能保证在不久的将来我们在实施业务 计划时不会遇到流动性问题。如果公司无法向我们的人员支付薪酬，他们可能会再次将时间投入到其他可能对我们产生重大不利影响的项目上。

我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan的流失将对我们产生实质性的不利影响。

同时失去Charles Allen和Michal Handerhan的服务将导致公司没有高级管理人员或员工 ，随后将停止所有对我们有重大不利影响的业务。请参阅下面关于我们高管和员工流失的第二个风险因素 。

我们的首席运营官Michal Handerhan已经通知公司，如果我们的董事长、首席执行官和首席财务官Charles Allen离开公司，他可能会终止他的雇佣关系，并可能辞去公司高管和董事的职务，这将对我们产生实质性的不利影响。

我们 没有其他官员，只有一名主管。我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan的同时离职将对我们产生实质性的不利影响。他们的雇佣协议允许他们辞职的理由很充分，包括不支付工资。如果这两位高管 都有充分理由终止雇佣协议，这将导致公司欠他们585,200美元，并将使 公司失去高管或员工，这可能会对我们、您的投资以及 公司继续运营的能力产生重大不利影响。

任何无法吸引和留住更多人员的情况都可能影响我们成功发展业务的能力。

我们未来的成功取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励其他高技能的技术、管理、 编辑、销售、营销和客户服务人员的能力。对这样的人才的竞争是激烈的。我们未能 留住和吸引必要的技术、管理、编辑、销售、营销和客户服务人员，可能会 损害我们的业务。

随着业务和组织的发展，我们 可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制 以满足新的报告要求.

我们 需要遵守各种报告、会计和其他规章制度。遵守现有要求的成本较高 。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制来满足我们的报告要求 ，这些进一步的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们对财务报告的内部 控制被确定为无效。此类失败可能会导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管机构的调查 和处罚，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断 可能会对我们的财务业绩产生重大影响.

对于与我们业务相关的一系列事项， 普遍接受会计原则和相关会计声明、实施指南和解释，包括但不限于收入确认、估值 津贴和应计负债(包括退货准备、信用卡退款、可疑账户和陈旧 以及受损存货)、内部使用软件和网站开发(内部收购和开发)、收入会计 税、长期和无形资产及商品的估值这些规则或其解释的变化 或我们管理层的基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩 。

自然灾害和地缘政治事件可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害(包括飓风、气旋、台风、热带风暴、洪水、地震和海啸)、天气状况(包括冬季风暴)、干旱和龙卷风(无论是否由气候变化引起)，以及影响我们或其他服务提供商的地缘政治事件(包括 内乱或恐怖袭击)都可能对我们的业务产生不利影响。

由于数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先级有限，因此不清楚我们未来将如何对数字资产交易进行会计核算。

由于数字证券以外的数字资产的财务会计设置的优先级有限，因此不清楚我们将被要求如何对数字资产交易或资产进行会计处理。此外，监管或财务会计准则的改变可能会导致有必要重述我们的财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们 受《交易法》(The Exchange Act)和其他联邦证券法的信息和报告要求的约束，包括遵守 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(“萨班斯-奥克斯利法案”)。

准备和向SEC提交年度和季度报告及其他信息以及向 股东提供经审计报告的成本将导致我们的费用高于如果我们是私人持股的情况下的费用。对于我们来说，制定、实施和维护《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的内部控制程序和报告程序可能非常耗时、困难且成本高昂。我们可能需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以便 制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。

如果 我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩 或防止欺诈。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉 ，并对我们普通股的交易价格造成不利影响。在我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时，管理层发现我们的披露控制和程序存在重大缺陷 ，这可能导致无法防止或发现错误陈述。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的 财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效控制 环境时那样有效地管理我们的业务，我们在投资者中的业务和声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何 内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资金产生不利影响。在 我们对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估期间，管理层发现了一个重大缺陷，即由于内部审计职能有限导致我们的披露控制和程序存在弱点 。由于我们固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为 条件的变化而变得不充分，或者对任何政策和程序的遵守程度可能会恶化。

由于 我们缺乏有效的内部控制和披露控制，我们错误地使用公允价值方法对数字资产进行了核算 这与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)不一致，并要求我们 重述截至2017年12月31日的年度以及截至2018年3月31日和2018年6月30日的三个月和六个月的财务报表，因此我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述

对财务报告保持有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的。如本文所述 ，截至2018年12月31日，我们的内部控制和披露控制未生效。由于我们的控制无效 和重大弱点，我们没有在财务报表中正确核算我们的数字资产，并重报了截至2017年12月31日的年度经审计的 财务报表以及截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度的未经审计的财务报表。

此外， 2020年4月，公司收到证券交易委员会工作人员的口头意见，将数字资产交易 归类为截至2019年12月31日年度公司10-K表格中的一项投资活动 (“10-K表格”)。如上所述，我们之前在2017财务报表中对数字资产进行了错误分类， 未能在10-K表格中更正此错误。公司修改了表格10-K，将现金流量表上的数字资产交易从投资活动 重新分类为经营活动。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷 使得我们年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 防止或及时发现。

虽然该公司目前正在遵循美国公认会计原则对其数字资产进行会计处理，但尚未弥补其重大弱点。 无法保证何时补救这些重大缺陷，或者不能保证将来不会出现更多重大缺陷 。如果不能纠正重大缺陷，或在我们对财务报告的内部 控制中出现新的重大缺陷，可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，并导致我们无法履行报告和财务义务，这反过来又可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

公开的 公司合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将增加我们在 2019年及以后的合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。SEC 2017年7月25日关于数字证券的报告 的影响，以及SEC主席 最近的执法行动和讲话将增加我们的合规和法律成本。最近，证交会主席评论说，大多数首次发行的硬币 (一种数字资产)都涉及提供数字安全。作为一家上市公司，我们还预计这些规则 和条例将使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或 类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的 董事会或担任高管，并以合理的费率维持保险，或者根本就难以维持保险。

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以期望的价格转售您的股票。

我们 过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能被限制为我们普通股的价值 。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付 将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的 时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为 只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报。

目前我们普通股的交易市场有限，我们不能保证这种交易市场会持续下去。

我们的 普通股不在国家证券交易所交易，价格可能不能反映我们的实际或感知的 价值。不能保证我们的普通股未来会有活跃的市场。市场 流动性将取决于人们对我们经营业务的看法等。未来，我们可能会采取某些 措施，包括利用投资者宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高人们对我们 业务的认识，而我们可能采取的任何措施都可能需要我们用 现金和/或股票来补偿顾问。不能保证会产生任何意识，也不能保证任何努力的结果会对我们的交易量造成任何影响 。因此，投资者可能无法以反映 业务价值的价格清算其投资，交易的价格相对于我们公司的业绩可能会被夸大，原因包括我们股票的卖家是否存在等 因素。我们普通股的价格一直波动很大。由于我们的普通股可能存在 低价，而且我们参与了数字资产业务，许多经纪公司或 结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使 如果投资者发现经纪人愿意进行我们普通股的交易，经纪佣金、转让费、税金(如果有)和任何其他销售成本的总和也可能超过售价。此外，许多贷款机构 将不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

因为我们的普通股不在国家证券交易所交易，所以我们的普通股的价格可能比我们上市时更不稳定和更低 。

我们的 普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的场外交易市场(OTCQB)交易。该市场不是全国性证券交易所。虽然我们的 普通股交易相对活跃，但一般来说，OTCQB的活跃程度不如纳斯达克这样的全国性证券交易所 。大多数机构不会购买证券，除非它是在国家证券交易所。此外， 他们不会购买每股交易价格低于5美元的股票。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者 宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，而我们 可能采取的任何让投资者了解我们的步骤都可能需要我们用现金和/或股票来补偿顾问。不能保证 是否会产生任何意识，或者任何努力的结果是否会对我们的交易量造成任何影响。因此， 投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，并且 交易价格相对于我们公司的业绩可能会被夸大，这其中包括我们股票的卖家 。

我们的 普通股被视为“细价股”，这将使我们的投资者更难出售他们的股票。

我们的 普通股受根据交易法第15(G)节通过的“细价股”规则的约束。细价股规则 一般适用于普通股未在纳斯达克股票市场或其他国家证券交易所上市 或交易价格低于每股5.00美元的公司。这些规则除其他事项外，还要求向“现有客户”以外的人 交易细价股票的经纪人填写某些文件，向投资者进行适当性查询，并向 投资者提供有关证券交易的某些信息，包括在某些情况下的风险披露文件和报价信息 。由于细价股规则的要求，许多经纪商决定不交易细价股，因此，愿意在此类证券中充当做市商的经纪自营商数量有限。如果我们在任何重要时期内继续遵守细价股规则，可能会对我们的证券市场产生不利影响(如果有的话)。 因为我们的普通股受细价股规则的约束，投资者将发现更难处置我们的证券。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的 董事会也有权发行优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利、在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及 在赎回普通股之前赎回股票的权利和溢价。此外，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股，或者 可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权稀释 。

我们或我们的现有股东(包括出售股东)未来大量出售我们的普通股可能会导致我们的股票 价格下跌。

额外的 股权融资(除了根据购买协议发行的股票)或我们发行的其他股票，包括与战略联盟和公司合作交易相关的股票 ，以及转换已发行票据 发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。现有股东(包括出售股东) 在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生额外出售可能导致我们普通股的市场价格下跌 。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们 可能会受到涉嫌侵犯第三方知识产权的法律索赔。损害赔偿金、使用费和禁令救济的可能性已经增加了专利侵权索赔的辩护诉讼成本 ，特别是那些由第三方提出的索赔，这些第三方的唯一或主要业务就是主张此类索赔， 随时可以获得损害赔偿、专利费和禁令救济的可能性增加了专利侵权索赔的辩护诉讼成本 。此类索赔，即使不是有理有据的，也可能导致大量的财务和管理资源支出，以及支付损害赔偿金或 和解金额。此外，我们可能会受到禁令的约束，禁止我们使用我们目前正在使用或将来可能需要使用的软件或业务流程 ，或者要求我们从第三方获得许可证，因为此类许可证可能 无法以我们可以接受或根本无法接受的财务可行条款或条款获得。此外，在根据商业协议向其他企业和个人提供电子商务 服务时，我们可能无法以优惠条款获得 ，或者根本无法获得与我们不拥有的知识产权相关的许可证或其他权利。

当前或未来爆发的任何卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展，如新冠肺炎冠状病毒引起的肺炎，都可能扰乱我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病影响的不利影响。例如，我们依靠有限的员工进行持续的 操作，如果有人受到冠状病毒的影响，我们没有应急计划和有限的资源。

与比特币网络和比特币相关的风险

以下风险与我们提议的业务以及假设我们获得足够金额的融资以重新进入该业务时对我们的影响有关 。

比特币网络和其他数字资产系统的进一步开发和接受程度受到各种难以评估的因素的影响，这些系统代表着一个新的快速变化的行业 。比特币网络的开发或接受速度放缓或停止 可能会对我们公司的投资产生不利影响。

可用于买卖商品和服务的数字资产(如比特币)是一个快速发展的新兴行业 ，比特币网络是其中重要但并非独一无二的一部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业和比特币网络进一步发展的因素 包括：

比特币网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响。

由于数字资产可能被确定为数字证券，因此我们可能无意中违反了1940法案并因此招致巨大损失 并可能被要求注册为投资公司或终止运营。

数字 我们未来可能拥有的资产可能会被SEC或法院认定为数字证券。如果我们要 持有的数字资产后来被确定为数字安全公司，如果我们拥有的数字证券的价值超过我们资产(不包括现金)的40%，我们可能会无意中成为一家投资公司，正如1940 法案所定义的那样。我们面临以下 风险：

如果我们超过测试，我们将有一年的时间将证券持有量降至40%的门槛以下。但是，在三年内，这种情况只能 发生一次。因此，如果数字资产分类的变化导致我们超过 40%的门槛，我们在清算证券时可能会因为持续的波动而遭受巨大损失。此外，如果我们 选择出售私人投资，不仅可能很难找到买家，而且由于缺乏流动性和实体业绩不佳，我们可能会在 出售私人投资时蒙受重大损失。如果我们能够 低于40%的门槛，并再次面临同样的问题，我们很可能会被迫终止运营， 出售所有资产，并将现金分配给我们的股东，他们可能会遭受非常大的损失。此外，向股东分配 现金的成本可能会超过手头的现金金额，在这种情况下，我们将使用剩余资金来清盘 公司。

如果 我们收购了数字证券，即使是无意的，我们也可能违反《投资公司法》并招致潜在的第三方责任 。

我们 预计，如果我们获得足够的融资，我们将收购一系列数字资产，包括比特币、以太和数字 证券。对数字资产和数字证券的监管审查力度加大。这导致了监管 和执法活动。为了将我们对数字证券的收购限制在40%的门槛之内，我们将 检查最初销售数字资产的方式，以确定它们是否可以被视为数字证券，并 受联邦和州证券法的约束。即使我们得出结论认为某一特定数字资产不是证券 法案下的证券，包括加利福尼亚州在内的某些州对“投资合同”一词的看法也更为严格，这意味着该数字资产可能违反了适用的州证券法。这将导致合规成本和法律费用的增加。如果我们对数字资产的 检查不正确，我们可能会招致监管处罚和私人投资者责任，因为证券法的第 5节是一个严格的责任法规，与销售变质牛奶非常相似，而且州证券法通常会对失实陈述规定 疏忽责任。

目前，比特币在零售和商业市场的使用量相对较少，而投机者的使用量相对较大。 因此导致价格波动，这可能会对我们的投资产生不利影响。

由于 相对较新的产品和技术，比特币和比特币网络最近才被许多主要零售和商业网点广泛接受为支付商品和服务的手段 ，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。 相反，很大一部分比特币需求是由寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者 产生的。比特币不向零售和商业市场扩张或收缩使用，可能会导致比特币波动性增加或价格下降，这两种情况 都可能对我们的投资产生不利影响。

由于 Facebook正在寻求开发加密货币，这可能会对比特币和数字资产的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布了其名为Libra的加密货币计划。这家大型社交网络和其他27家合作伙伴 正在兜售天秤座(Libra)数字硬币和Facebook相应的数字钱包Calibra，称其可以像发送照片一样方便地在世界各地汇款。2019年7月，Facebook宣布，在所有监管担忧 得到解决之前，天秤座将不会推出。2019年10月，包括贝宝(Paypal)、易趣(EBay)、万事达卡(Mastercard)、条纹和Visa在内的许多合作伙伴离开了天秤座协会(Libra Association)。 由于Facebook是社交媒体领域的领先者，如果它推出比特币，可能会对比特币和数字资产的价值产生不利影响。

比特币网络的重要贡献者 可以建议修改比特币网络的协议和软件，如果被接受并获得比特币网络的授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

一小群人参与了Github上的比特币核心项目。这组贡献者目前由 Wladimir J.van der Laan领导，他是当前的主要维护者。这些个人可以通过一个或多个软件升级对比特币 网络的源代码提出改进或改进建议，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。 有关升级和相关讨论的建议可在在线论坛上进行。例如，关于 通过增加数据块大小来适应更大数量的事务来更改区块链的争论正在进行中。虽然一些支持者 支持增加，但其他市场参与者反对增加区块大小，因为这可能会阻止矿商确认交易 ，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，比特币网络将受到可能 对股票投资产生不利影响的新协议和软件的影响。如果开发人员或一组开发人员提议对比特币 网络进行修改，而该修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的 矿工和用户接受，则可能会导致两个或多个相互竞争且不兼容的区块链实现。这就是所谓的“硬分叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对比特币的感知 价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币 已经分叉了三次，未来可能会出现更多分叉，这可能会影响公司持有的比特币的价值。

自2017年8月1日起，比特币区块链三次分叉，创造了比特币现金、比特币黄金和比特币SV。分叉 导致创建了一个具有共享历史的新区块链，并开辟了一条新的前进道路。新创建的比特币 现金、比特币黄金和比特币SV的价值可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣 从比特币转移到新创建的数字资产，可能会影响比特币的价格。创建叉子后比特币的价值取决于 多种因素，包括叉子产品的价值、市场对创建叉子产品的反应以及未来叉子的出现情况 。因此，如果现有和未来的分支对比特币的价值产生负面的 影响，比特币的价值可能会大幅缩水。

比特币网络协议的 开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发该协议方面所做的贡献而获得直接补偿 。如果未能正确监控和升级协议，可能会 损坏比特币网络和对我们的投资。

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。 作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议 不出售，并且其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护 和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)资助了目前的维护员弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.van der Laan)等人，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励 ，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络新出现的 问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。这可能会对我们的投资产生不利的 影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制权超过比特币网络上活跃处理能力的50%，则 该恶意攻击者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了比特币网络上专用于挖掘的大部分处理能力，并且能够 比比特币网络上的其余矿工添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来更改 比特币网络和所有比特币交易所依赖的区块链。在这些备用数据块中， 恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，但不能使用此类控制生成新的 比特币或交易。通过使用替代块，恶意行为者可以对其 自己的比特币进行双倍消费(即，在多个交易中使用相同的比特币)，并且只要它保持控制，就可以阻止确认其他用户的交易 。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对比特币网络处理能力的多数控制，或比特币社区不会将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转 对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

2014年5月下旬和6月初，一个名为GHash.io的矿池接近，在6月初的24至48小时内，可能 已经超过了比特币网络处理能力50%的门槛。如果GHash.io确实超过了网络处理能力的50% ，报告显示超过此阈值的时间很短，并且 没有关于GHash.io对区块链执行任何恶意活动或控制的报告。此外，采矿池中的处理能力 似乎已被GHash.io池的参与者自愿重定向到其他池，就像以前当采矿池超过比特币网络40%的处理能力时所做的那样。 接近并可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能会对比特币交易的 验证施加更大的风险。如果比特币生态系统(包括核心开发者和矿池管理员 )不采取行动确保更大程度地下放比特币挖掘处理能力，则恶意的 参与者获得比特币网络超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池 或侵入此类矿池)的可能性将会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的比特币奖励和用于记录交易的交易费不足以激励 矿工，矿工可能会停止使用hashrate来解决区块，区块链上的交易确认可能会暂时减慢 。降低矿工在比特币网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者 获得比特币网络或区块链上活跃的聚合哈希率的控制权(br}超过50%)的可能性，这可能 允许该行为者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

随着 解决区块的新比特币奖励减少，如果交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。目前解决新区块的固定奖励是6.25比特币/区块 ；奖励从2020年5月的12.5比特币下降。据估计，大约四年后还会再减半。这一降低可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励将会降低 。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易确认过程产生不利的 影响(即，暂时降低区块链添加到区块链的速度 ，直到下一次针对区块解决方案进行预定的调整)，并使比特币网络更容易受到恶意 参与者获取超过比特币网络聚合哈希率50%的控制权的攻击。比特币网络会定期 调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期10分钟确认时间 附近。本公司相信，有关大宗解决方案的难度，比特币网络将不时有进一步的考虑 和调整。比特币网络上的总哈希率显著降低 可能会导致区块解决方案确认时间出现重大延迟(尽管是暂时的)。对比特币网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低 都可能对比特币的价值产生负面影响， 这将对我们的投资产生不利影响。

由于比特币开采业务的利润率不高，比特币开采业务的运营商更有可能 立即在比特币交易所市场出售通过开采赚取的比特币，从而导致 比特币的价格下降，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在过去的五年中，比特币网络挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，比特币网络带来的新处理能力主要是通过公司和非公司的“专业化”挖掘操作 增加的。专业采矿作业 可以使用从ASIC制造商购买的专有硬件或复杂的ASIC机器。它们需要投入大量的 资金来购买该硬件、租赁运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、 产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿 的规模比以前的比特币网络矿工更大，并且有更明确、更固定的费用和负债。这些 常规费用和负债要求专业的采矿作业更直接地出售比特币交易市场上的采矿 业务赚取的比特币，而据信过去几年个别矿工更有可能持有 新开采的比特币更长时间。新开采比特币的即期销售大大增加了比特币交易市场的 比特币供应量，给比特币价格带来下行压力。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的 程度决定了该作业的利润率。如果以低利润率运营，专业采矿业务可能更有可能快速出售更高的 百分比的新开采的比特币-如果利润率为负，它可能会部分或完全停止 运营。在低利润率环境下，可以更快地将更高比例的比特币 出售到比特币交易市场，从而潜在地降低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致利润率进一步收紧 ，特别是对于成本更高、资本储备更有限的专业采矿业务，从而产生网络效应，可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图 ，并从比特币网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的比特币销量增加的网络效应可能会导致比特币价格下降，这可能会对我们的投资产生不利影响。

对于 任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度，不包括支付交易 费用的交易将不会记录在区块链上，直到不需要支付交易费用的矿工解决了区块 费用。交易记录的任何大范围延迟都可能导致人们对比特币网络失去信心， 这可能会对我们的投资产生不利影响。

对于 任何矿工停止记录已解决区块中的事务的程度，此类交易将不会记录在区块链上。 目前，矿工选择排除记录已解决区块中的事务的诱因尚不为人所知；然而， 如果出现任何此类激励措施(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体行动迫使比特币 用户支付交易费，以替代或补充在解决区块时奖励新比特币)，矿工解决大量区块的行动 可能会延迟区块链上交易的记录和确认。 区块链上交易记录和确认的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出风险这可能会对我们的投资造成不利影响。

比特币网络中大量(但不是压倒性的)用户和 矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链出现“分叉”，导致两个独立的 网络运行，直到分叉的区块链合并。分叉区块链的暂时或永久存在可能 对我们的投资产生不利影响。

比特币 是一个开源项目，虽然比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，包括 核心开发者，但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人 都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改建议通过软件下载和升级(通常发布在GitHub.com上的比特币开发论坛)提供给比特币 网络上的用户和矿工。绝大多数矿工和比特币用户必须同意这些软件修改，方法是下载更改后的软件或升级 以实施更改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络 成立以来，对比特币网络的更改已被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币 网络仍然是一个连贯的经济系统；但是，一个或一组开发人员可能会提出对比特币网络的修改 ，但大多数矿工和用户都不会接受，但比特币网络中仍有大量 参与者接受。在这种情况下，如果修改是实质性的和/或与先前版本的比特币网络软件不向后兼容 ，区块链中的一个分支可以开发，并且两个独立的比特币网络可以 产生，一个运行修改前软件程序，另一个运行修改后的版本(即，第二个“比特币” 网络)。区块链中的这种分叉通常会通过社区主导的合并分叉区块链的努力来解决， 之前的几个分叉已经这样合并了。比特币网络中的这种分裂可能会对我们和, 在最坏的情况下，会损害比特币网络经济的可持续性。

知识产权索赔可能会对比特币网络的运营产生不利影响。

第三方 可以主张与持有和转让数字资产及其源代码相关的知识产权索赔。 无论任何知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何可能降低人们对 比特币网络长期生存能力或最终用户持有和转让比特币能力的信心的威胁行动都可能对我们的投资产生不利影响 。此外，有价值的知识产权声明可能会阻止我们和其他最终用户访问 比特币网络或持有或转移他们的比特币。因此，针对我们或其他大型比特币网络参与者的知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币交易所在的比特币交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能比其他产品的成熟、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占比特币交易量很大一部分的比特币交易所 卷入欺诈或遭遇安全故障或其他 操作问题，此类比特币交易所的故障可能会导致比特币价格下跌，并可能对我们的投资产生不利的 影响。

比特币交易所在的比特币交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多比特币交易所 (包括几家最著名的以美元计价的比特币交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息 。因此，市场 可能会对比特币交易所失去信心，或者可能会遇到与比特币交易所相关的问题，其中包括处理大量比特币交易量的知名交易所 。

在过去四年中，许多比特币交易所因欺诈、故障或安全漏洞而关闭。在许多此类 实例中，此类比特币交易所的客户在此类比特币交易所的 账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的比特币交易所不太可能拥有使较大的比特币交易所更稳定的基础设施和资本 ，但较大的比特币交易所更有可能成为黑客和 “恶意软件”(即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息 或访问私人计算机系统的软件)的吸引目标。此外，2014年最大的比特币交易所的倒闭表明，整个比特币生态系统的一个组成部分的故障 可能会对比特币交易所的用户和整个比特币行业都产生影响 。

2018年，中国关闭了比特币交易所和其他虚拟货币交易平台。《华尔街日报》(Wall Street Journal)的一篇文章报道称，截至2018年初，中国占全球比特币交易的大部分。此外，2018年1月下旬，“华尔街日报”(Wall Street Journal) 报道称，日本一家交易所丢失了5.3亿美元的加密货币。2019年5月7日，CoinDesk报告称，密码交易所Binance约有4100万美元的比特币被盗。

据报道，韩国的一家交易所Bihumb遭到黑客攻击，造成1.8亿美元的损失。在此之前，该公司报告2018年亏损3.5亿美元。2019年，加拿大最大的交易所Quadriga的首席执行官去世，没有提供 访问其系统的替代方式，据报道造成了2亿美元的损失。

比特币交易所市场不稳定，以及比特币交易所因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价值更大的 波动。比特币交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响 。

政治或经济危机可能会刺激比特币的大规模销售，这可能会导致比特币价值缩水，并对我们的投资产生不利的 影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，比特币等相对较新的数字资产基于购买和销售商品和服务的可取性而受到供需力量的影响，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而， 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模 比特币销售将导致比特币价值缩水，并可能对我们的投资产生不利影响。

比特币的需求 在一定程度上是由其作为最突出和最安全的数字资产的地位推动的。比特币以外的数字资产 可能具有使其更适合数字资产用户群的重要部分的功能，从而导致 比特币需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的投资产生不利影响 。

比特币网络和比特币作为一种资产，与其他数字资产相比具有“率先投放市场”的优势。这种率先投放市场的 优势在很大程度上得益于拥有最大的用户基础，更重要的是， 使用最大的组合挖掘力来保护区块链和交易验证系统。拥有大型采矿网络会让用户对数字资产的网络及其区块链的安全性和长期稳定性更有信心 ；因此，更多用户和矿工的优势 会使数字资产更安全，从而对新用户和矿工更具吸引力，从而 产生网络效应，从而加强率先投放市场的优势。

截至2020年6月15日，CoinMarketCap跟踪的替代数字资产(或替代币)超过2600种，总市值(包括比特币的市值)约为2670亿美元(使用市场价格和每种数字资产的未偿还总供应量 )。这包括使用类似于比特币的“工作证明”挖掘结构的替代币， 以及使用不同于比特币挖掘系统的“风险证明”交易验证系统的替代币 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2020年6月15日，比特币的1,740亿美元市值约为第二大数字资产ETH 260亿美元市值的7倍。尽管比特币网络相对于其他数字资产具有明显的先发优势 ，但由于比特币 贡献者社区未立即解决比特币网络协议的已察觉或暴露的缺陷，或者比特币包含未合并到比特币中的功能的替代币的已察觉优势，另一项数字资产可能会变得非常受欢迎 。如果数字 资产获得相当大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会 减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并对此类数字资产的 需求和价格产生负面影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字 资产的安全保护提出了挑战。

比特币交易所市场的历史表明，比特币交易所和比特币的大持有者必须适应技术 变化，才能保护其比特币和其他数字资产的安全。我们依靠BitGo Inc.的多重签名 企业存储解决方案来保护我们的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术 攻击相关的问题。我们认为，随着我们比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。 如果BitGo Inc.或我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁，我们的比特币可能会 受到盗窃、丢失、销毁或其他攻击，这可能会对我们的投资造成不利影响。

安全 对我们的威胁可能导致公司数字资产的损失或声誉和我们的品牌受损，每一种情况 都可能对我们的投资产生不利影响。

自 比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息 或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏， 以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的比特币和 其他数字资产丢失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的投资产生不利影响 。此外，我们相信，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标 。

我们 将主要依靠我们持有数字资产的交易所和BitGo Inc.的多重签名企业存储解决方案 来保护我们的比特币和其他数字资产不会被盗、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题 。然而，我们使用的交易所或BitGo Inc.的安全系统可能无法穿透， 可能没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由我们承担。 2018年1月，日本加密货币交易所Coincheck报告称，黑客攻破Coincheck的安全， 窃取了价值约5.3亿美元的加密货币。我们的比特币和其他数字资产在出售之前也会存储在itBit、Kraken和Coinbase等交易所 。

2019年2月1日，一名20岁的黑客承认通过SIM卡交换从40名受害者那里窃取了价值500多万美元的加密货币。这名黑客是第一个因SIM卡交换而被定罪的人，SIM卡交换越来越受到犯罪分子的欢迎， 作为窃取加密货币的一种方式。在SIM卡交换中，黑客打电话给一家冒充目标的电信公司， 声称他们的SIM卡丢失了，他们希望将自己的号码移植到新卡上。犯罪分子可以通过提供社会保险号码或地址来说服 电话公司，让他们相信自己就是他们声称的那个人。一旦电信公司 将号码转移到新的SIM卡，黑客就可以使用手机作为恢复 方法来绕过帐户的两步身份验证措施。通过使用此方法并获取某人的电话号码，黑客可以在 分钟内进入此人拥有的每个帐户，而此人对此无能为力。

安全系统和运营基础设施可能会因外部人员的行为、 我们的员工的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的人员可能会访问我们的私钥、数据或比特币。 此外，外部人员可能会试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便 访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏 系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动 之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统发生 实际或感觉到的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 发生安全漏洞的情况下，我们可能会被迫停止运营或遭受资产减少，每发生一次 都可能对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们和在我们的投资价值造成不利影响 。

我们 将采取措施保护我们以及我们的比特币和其他数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是， 安全系统可能无法阻止不正当访问、损坏或盗窃我们的比特币。安全漏洞 可能损害我们的声誉或导致我们的部分或全部比特币丢失。由此产生的我们的措施 不能充分保护我们的数字资产的看法可能会导致现有或潜在股东的损失，从而减少对我们普通股的需求，并导致我们的股票贬值。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误传输的比特币可能是不可恢复的。因此，任何不正确 执行的比特币交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理角度看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者从理论上讲，没有 比特币网络上大多数处理能力的控制或同意，比特币 (和其他数字资产)交易是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移 或数字资产被盗通常将不可逆，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。虽然我们会定期向供应商、顾问、服务提供商等进行比特币转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的比特币可能会 以错误的金额从我们转移到未经授权的第三方。如果我们无法寻求与该第三方进行纠正 交易，或无法识别通过错误 或盗窃收到我们比特币的第三方，我们将无法恢复或以其他方式追回错误转移的公司数字资产。如果 我们无法为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。

我们的 数字资产可能会丢失、损坏、被盗或访问受到限制。

存在部分或全部数字资产可能丢失、被盗或销毁的风险。我们相信，我们的数字资产将 成为试图破坏、损坏或窃取我们的数字资产的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。虽然我们使用 我们持有数字资产的交易所和BitGo Inc.针对我们比特币的企业多重签名存储解决方案， 将丢失、损坏和被盗的风险降至最低，但我们不能保证它能防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意、意外还是天意造成的。对我们数字资产的访问也可能受到自然事件(如 地震或洪水)或人为行为(如恐怖袭击)的限制。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营 产生不利影响，从而影响对我们的投资。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临 我们的比特币和其他数字资产丢失的风险，没有人对此承担责任。

我们持有的 比特币和其他数字资产不投保。因此，我们的比特币可能会遭受损失， 不在保险范围内，没有人对此承担损害责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而 对我们进行投资。

我们持有的比特币 和其他数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们 不会将我们的比特币和其他数字资产存放在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员处，因此，我们的数字资产 不受FDIC或SIPC成员机构储户享有的保护。

如果我们的比特币和其他数字资产丢失、被盗或损坏，我们 可能没有足够的追回来源。

如果 我们的比特币或其他数字资产在导致一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏，则负有责任的 方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于特定的损失事件， 我们唯一的赔偿来源可能是有限的，在可识别的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或 恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财力(包括责任保险)来满足我们的有效索赔 。

在价格较低的时候出售我们的比特币或其他数字资产来支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

我们 可能会根据需要出售比特币或其他数字资产来支付费用，无论当时的价格如何。比特币和其他数字资产的极端波动 可能意味着，当我们需要出售时，价格会很低。因此，我们的数字 资产可能会在价格较低时出售，这可能会对我们的投资产生不利影响。

知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

我们 不了解任何可能阻止我们运营和持有比特币或其他数字资产的知识产权索赔； 但是，第三方可能会主张与我们的运营以及为 比特币或其他数字资产的投资、持有和转让而制定的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直 ，任何用于辩护的法律费用或为解决此类索赔而支付的款项都将是非常费用，并由我们通过出售我们的比特币和其他数字资产 来承担。此外，有理有据的知识产权索赔可能 阻止我们运营，并迫使我们清算我们的比特币和其他数字资产。因此，向我们索赔知识产权 可能会对我们的投资产生不利影响。

监管 更改或行动可能会限制数字资产的使用或交易市场的运营，从而对我们的投资产生不利影响 。

直到 几年前，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币、其他数字资产及其交易市场的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎 ，市场规模和首次发行的比特币往往是数字证券，SEC、美联储、美国国会 和某些其他美国机构(例如CFTC、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查首次发行的比特币、比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的操作 。

2017年7月25日，SEC发布了DAO报告，得出结论认为，为筹集资金而发行的数字资产或令牌 可能是联邦证券法所指的证券。DAO报告关注的是一个虚拟组织的活动 ，该组织提供代币以换取以太，以太是报告的第二大数字货币。DAO报告强调， 数字资产是否是安全是基于事实和情况。虽然本公司的活动不侧重于筹集资金或协助其他从事融资的人，但联邦证券法非常宽泛，无法保证 SEC将来不会对本公司采取执法行动，包括违反证券法出售未注册证券或违反投资公司法充当未注册投资公司。 SEC已对与欺诈计划(即庞氏骗局)有关的滥用比特币的个人或实体采取了各种行动。 SEC已对与欺诈计划(即庞氏骗局)相关的滥用比特币的个人或实体采取了各种行动，包括销售违反《证券法》的未注册证券或充当未注册的投资公司。 SEC已对与欺诈计划(即庞氏骗局)有关的滥用比特币的个人或实体采取了各种行动以及发行未注册证券。最近，美国证券交易委员会暂停了三家数字资产上市公司的交易。自发布DAO报告以来，SEC主席表示， SEC正在仔细审查首次发行的硬币和涉及数字资产的类似领域是否符合《证券法》 。2018年11月16日，SEC宣布了其首个仅针对ICO证券注册的民事处罚 针对ICO发行人CarrierEQ，Inc.(“Airfox”)和Paragon Coin，Inc.(“Paragon”)的和解指控。 SEC执行部联席主任Stephanie Avakian, 声明说：“我们已经明确表示，通过ICO发行证券的公司 必须遵守现有的证券注册法规和规则。” 与不受处罚的SlockIt不同，Airfox和Paragon各自被勒令：1)支付25万美元的罚款，2)根据“交易法”注册其 代币，2)向SEC提交至少一年的定期报告。

最近，有公开报道称，SEC工作人员一直在发出传票，要求提供有关首次发行硬币的信息。 虽然我们从未投资于首次发行硬币，但SEC提起的诉讼声称，首次发行硬币的发行人 和加密货币上市公司违反了证券法和交易法，由此产生的宣传可能会对我们拥有的数字资产的价格产生重大 不利影响，并以其他方式不利影响区块链行业的机会， 这将反过来产生不利影响

CFTC认定比特币和其他虚拟货币是商品，基于数字货币的衍生品销售必须符合CEA和CFTC法规的规定。 CFTC已确定比特币和其他虚拟货币是商品，基于数字货币的衍生品销售必须符合CEA和CFTC法规的规定。同样重要的是，CFTC似乎 的立场是，根据CEA和CFTC的规定，比特币不包括在货币的定义中。CFTC将比特币和其他“虚拟货币”定义为“作为交换媒介、记账单位和/或价值存储，但在任何司法管辖区内不具有法定货币地位的数字价值表示形式”。比特币 和其他虚拟货币与‘真实’货币不同，‘真实’货币是指美国或其他国家指定为法定货币的硬币和纸币，在发行国通常用作和接受作为 交换媒介的硬币和纸币。“如果比特币本身被确定为证券、商品期货 或其他受监管资产，或者美国或外国政府或半政府机构对比特币网络或比特币交易或比特币交易行使监管权力，比特币的所有权、交易或所有权或对我们的投资可能会受到不利影响 。

2016年6月2日，当CFTC就香港比特币交易所Bitfinex的指控达成和解时，CFTC确认了其对比特币和比特币相关企业的监管方式。CFTC在命令中发现，Bitfinex在为用户之间的借贷 交易提供便利，以便在没有 事先在CFTC注册的情况下，允许比特币在“杠杆、保证金或融资的基础上”进行交易时，从事了“非法的场外大宗商品交易，未能注册为期货佣金商家”。2017年，商品期货交易委员会表示，它将根据发行的事实，将比特币和其他虚拟货币视为大宗商品 或衍生品。2017年12月，比特币期货交易在CFTC监管的两个期货市场开始交易 。2018年，两家联邦地区法院裁定，数字资产是大宗商品，可以受到CFTC的监管。

纽约国家发改委等州地方监管机构也启动了对比特币、比特币网络及其监管的审查。 纽约发改委从2015年6月开始要求总部设在纽约的公司持有“比特币许可证”。BitLicense“ 规范在纽约从事”虚拟货币“业务或与纽约客户进行交易的行为， 并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。出于对加密货币过度监管的担忧，纽约成立了一个特别工作组，进一步研究其监管范围。

此外，美国德克萨斯州东区地区法院的一名美国联邦治安法官裁定“比特币是一种货币或形式的货币”，佛罗里达州巡回法院的一名法官裁定比特币不符合货币或“有形财富”的资格，而美国伊利诺伊州北区地区法院的一份意见将比特币认定为“虚拟货币 ”。此外，CFTC的两名委员公开表示，基于比特币的衍生品与基于大宗商品的衍生品 受到相同的监管，美国国税局(IRS)发布了将比特币视为财产的指导意见，对于美国联邦所得税而言，比特币不是货币 。美国多个州的税务部门也针对 州所得税或销售税的比特币税务处理发布了自己的指导意见。2014年6月28日，加利福尼亚州州长 签署了一项法案，取消了州一级禁止使用替代货币或价值(包括比特币)的禁令。 该法案间接授权比特币在该州作为替代货币使用。2015年2月，加利福尼亚州议会 提出了一项法案，旨在为从事“虚拟货币”的企业建立许可制度。 2015年9月，该法案被下令成为无效文件，截至本招股说明书发布之日，加利福尼亚州议会尚未 进一步审议。截至2016年8月，该法案已撤回今年剩余时间的投票考虑 。2019年3月，加州议会多数党领袖伊恩·卡尔德龙(Ian Calderon)提出了1489号议会法案, 它将管理与加州居民或代表加州居民进行的虚拟货币业务活动。该法案建议 要求公司在该州进行与密码相关的活动必须通过监管审批程序，要求 获得许可，并对净资产、安全和准备金做出规定。实体将接受检查、合并和 数据共享，以保持合规性。按照目前的草拟方式，第1489号条例草案并不认为虚拟货币(亦称加密货币和数码资产)是法定货币，不论其是否以法定货币面值。它指出，虚拟货币是用于交换、存储价值或记账单位的价值的 表示。

比特币 目前不仅在美国，而且在许多外国司法管辖区，如欧盟、中国和俄罗斯，都面临着不确定的监管格局。而某些政府，如德国，财政部已宣布比特币 为“Rechnungseinheiten“(被承认为记账单位的一种私人货币，但没有以与法定货币相同的方式被承认 )，已经就如何对待比特币发布了指导意见，但大多数监管机构还没有发布 官方声明，说明对比特币、比特币网络和比特币用户的监管意向或决定。 比特币网络和比特币用户 已经发布了关于如何对待比特币的指导意见，但大多数监管机构还没有发布关于监管意图或决定监管比特币、比特币网络和比特币用户的官方声明。

在以某种形式发布了初步指导的 国家中，加拿大和台湾已将比特币标记为数字或虚拟货币 ，与法定货币不同，而瑞典和挪威则将比特币归类为虚拟资产或商品的一种形式 。在澳大利亚，比特币目前被征收商品及服务税(类似于欧洲增值税)， 强制在市场价格的基础上加价10%，基本上阻止了任何比特币交易所的运营。然而，这可能 正在发生变化，因为参议院经济参考委员会和生产力委员会建议 将数字货币视为商品及服务税用途的货币，以消除双重征税。英国决定增值税 不适用于比特币销售。自2013年12月以来，中国、冰岛、越南和俄罗斯对比特币采取了更严格的立场 ，从而降低了比特币在每个国家的使用扩张速度。2014年5月，玻利维亚中央银行 禁止使用比特币作为支付手段。2014年夏秋两季，厄瓜多尔宣布了自己的国家支持的电子货币计划，同时通过了禁止使用比特币等分散数字资产的立法。 2016年7月，英格兰银行的经济学家主张中央银行发行自己的数字货币，上议院和英格兰银行开始讨论创建国家虚拟货币英国币的可行性。截至2016年7月，冰岛正在研究如何创建一个所有货币都由中央银行创造的系统，加拿大开始 试验其货币的数字版本，名为CAD-Coin，专门用于银行间支付。2017年8月24日 , 加拿大发布指导意见称，根据加拿大法律，出售加密货币可能构成投资合同，以确定一项投资是否构成证券。2016年7月，俄罗斯财政部表示，它支持一项拟议的法律，该法律禁止在国内使用比特币，但允许将其用作外币。俄罗斯最近发布了几份新闻稿，表明他们可能会开始监管比特币，并向从事首次发行比特币的矿商和实体发放许可证。 相反，印度和瑞士等一些国家的监管机构在 提供机会时拒绝行使监管权力。2015年4月，日本内阁批准了拟议的法律修改，据报道，这些修改将把比特币 和其他数字资产视为货币定义中的一部分。除其他事项外，这些规定将要求包括交易所在内的市场参与者满足某些合规要求，并接受日本监管机构金融厅(Financial Services Agency)的监督。2017年9月，日本开始监管比特币交易所，并注册了几家这样的交易所 在日本境内运营。2016年7月，欧盟委员会发布了一份指令草案，提议对虚拟货币适用反恐和反洗钱法规，2016年9月，欧洲银行业管理局建议欧盟委员会制定专门针对虚拟货币的新法规，并对现有法规进行修订，作为权宜之计 。在不久的将来，各个外国司法管辖区可能会通过影响比特币 网络及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管 范围的比特币交易所和服务提供商。这样的法律, 法规或指令可能与美国的法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币 产生负面影响，因此可能会阻碍比特币 经济的增长。2017年9月4日，有报道称，中国可能会开始禁止使用加密货币进行融资 。更多报道称，中国正在考虑通过制定比特币交易所可以合法运营的许可制度来监管比特币交易所。2019年4月，中国国家发改委将密码挖掘列入计划淘汰的多个行业。2018年10月，中国深圳国际仲裁法院发布了一份涉及加密货币的股权转让协议当事人合同纠纷案例分析 ，认为加密货币在中国作为财产受到保护。2017年9月，韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)发表声明称，将禁止首次发行硬币作为筹资工具。2018年12月，韩国最高金融监管机构韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)表示，已向国民议会提交了六项与加密货币监管有关的法案。其中一项法案将要求所有负责加密货币转移业务(包括交易、经纪和管理)的人员 都必须向金融服务委员会(Financial Services Commission)注册。2017年6月，印度政府做出有利于监管比特币的裁决。2017年12月，印度财政部长告诉媒体，政府不认为比特币是法定货币。2018年4月，印度储备银行 向受储备银行监管的所有实体发布了一份声明, 声明他们必须停止所有与加密货币相关的活动。 印度互联网和移动协会通过向印度最高法院请愿对这一禁令提出质疑，该法院命令印度储备银行制定一项关于加密货币的明确规定。印度最高法院将于2019年7月恢复审理 案件。2018年，澳大利亚通过立法，要求数字货币兑换提供商在AUSTRAC (澳大利亚交易报告和分析中心)注册。澳大利亚政府在2017-2018年度预算摘要中表示 ，作为其让数字货币企业更容易在该国运营计划的一部分，购买数字货币将不再征收一般销售税 。

无法预测未来任何监管变更对我们、比特币或其他数字资产的 影响，但此类变更可能会 对我们产生重大不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他数字资产可能是非法的。 而拥有、持有或交易我们公司的证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管 目前大多数国家(包括美国)不对比特币和其他数字资产进行监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他数字资产或将数字资产兑换为货币的权利。此类行为 还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易的限制。此类限制可能会对我们的投资产生不利影响 。

如果 我们在违反1940年法案的情况下无意中成为一家投资公司，我们未能根据1940年法案注册将对我们造成不利的 影响，您可能会损失全部投资。

根据1940年法案，如果一家公司的投资证券价值在合并基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为投资公司。

如果我们持有的数字资产超过总资产的40%(不包括现金)，我们可能会无意中成为一家投资公司。 虽然我们正在制定政策，预计将努力将 我们持有的投资证券控制在我们总资产的40%以下，其中可能包括积极监控我们投资证券的价值，用我们的现金收购 资产比特币，或清算我们的投资证券。

根据1940法案的 规则允许一家公司每三年突破40%的门槛一次，假设该公司在一年内将其投资证券减少到40%以下 。否则，将需要根据1940年法案进行登记。

40%的要求可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极的 影响。无论如何，我们不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。如果需要时不登记，很可能会使我们的普通股一文不值。

如果我们成为一家投资公司而没有注册，我们将不得不停止几乎所有的业务。注册非常耗时 且具有限制性，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司可以开展的业务 会受到很大限制。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据1940年法案 制度提交报告。此类合规成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，未进行 注册将对我们的运营产生重大不利影响。

如果 监管变更或对我们活动的解释要求我们根据 FinCEN根据《美国银行保密法》颁布的规定注册为MSB，我们可能被要求注册并遵守此类规定。如果对我们活动的监管 变更或解释要求我们在运营所在的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为货币转账机构(或同等的 指定)，则我们可能被要求寻求许可或以其他方式注册，并 遵守此类州法律。如果有任何此类要求，在公司决定继续的范围内，所需的 注册、许可和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性费用。我们也可能 决定停止本公司的运营。任何因监管环境变化而终止某些公司业务的行为都可能发生在对投资者不利的时候。

为了 根据美国银行保密法 授权，公司的活动使其被视为FinCEN颁布的法规的MSB，公司可能被要求遵守FinCEN法规，包括 要求公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

在公司运营所在的任何州，如果公司的活动导致其根据州法律被视为“货币转发器”(或同等称号) ，公司可能被要求向州监管机构申请许可证或以其他方式注册 ，并遵守可能包括实施反洗钱计划、 维护某些记录和其他运营要求的州法规。目前，NYSDFS已经敲定了针对开展“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可”(BitLicense)框架 ，州银行监管者会议(Conference Of State Bank Supervisors) 已经提出了州级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州监管机构，包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构 已发表公开声明，表示虚拟货币企业可能需要申请货币转账许可证。 这些监管机构包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以商业友好的方式定义了 “虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司 使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商 获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管 钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币，都必须成为获得许可和担保的货币转发器。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州，正在提议或已经提出关于如何处理比特币和其他数字资产的立法。本公司将继续监测 此类立法、指导或法规的发展情况。

此类 额外的联邦或州监管义务可能会导致本公司产生非常费用，可能会对 对转售股票的投资产生重大和不利的影响。此外，公司及其服务提供商可能无法 遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果本公司被视为 受该等额外监管和注册要求的约束并决定不遵守，我们可能会采取行动解散 并清算本公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币和其他数字资产进行监管，我们可能需要注册 并遵守此类规定。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管 合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。由于监管环境的变化，我们的运营受到任何 干扰，都可能发生在对投资者不利的时候。

当前 和未来的立法、CFTC和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待比特币和其他数字资产的方式。特别是，CFTC将这些资产的衍生品 排除在“商品期货”的定义之外。我们无法确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币和其他数字资产的处理。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能需要 注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。 此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会要求 停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC命令或裁决均不适用于我们的业务 。

如果监管变更或解释要求SEC根据《证券法》和《投资公司法》对比特币和其他数字资产(与数字证券形成对比)进行监管 ，我们可能会被要求注册并遵守此类法规。 如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来 非常的、非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。这可能会对我们产生重大的 不利影响，投资者可能会失去他们的投资。

当前 和未来的立法以及SEC规则制定和其他监管动态，包括监管机构 发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。美国证券交易委员会(SEC)2017年7月25日的DAO报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本招股说明书的 日期，我们不知道有任何规则建议对我们作为证券持有的数字资产进行监管。 我们无法确定未来的监管动态将如何影响 法律对比特币和其他数字资产的处理。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响 。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会要求 停止我们的某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

为了 SEC认为包括比特币在内的数字资产属于证券定义的范围，我们可能需要 注册并遵守《投资公司法》下的其他法规，包括额外的定期报告 和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册。此外，一个或多个 州可能会得出结论，根据州证券法，比特币是一种证券，这将要求根据州法律(包括 价值审查法)进行注册，这将对我们产生不利影响，因为我们可能不会遵守。如本招股说明书前面所述，包括加利福尼亚州在内的一些州对“投资合同”一词的定义比美国证券交易委员会更为严格。此类额外注册 可能会导致我们公司的非常、非经常性费用，从而对我们公司的投资产生重大负面影响 。如果我们决定不遵守此类额外的法规和注册要求，我们可能会寻求停止 我们的全部或部分业务。任何此类行动都可能对在美国的投资产生不利影响，投资者可能会遭受投资的全部损失 。

公司目前没有任何采矿业务，但会监控区块链网络，如果相信可以实现正投资回报，可能会考虑重新进入数字 资产挖掘业务。然而，鉴于目前开采比特币和以太的网络 困难和价格水平，本公司认为目前开采不能为 投资带来正回报，目前没有恢复开采的计划。在本公司恢复采矿作业并 因采矿而收购数字资产的情况下，本公司在 法律顾问的协助下确定数字资产不是证券之前，本公司不打算交易数字资产，数字资产将仅用于其自己的 账户。

我们 不相信比特币和以太是证券。因此，我们不打算收购金额等于或大于我们资产40%的证券。如果我们持有的证券总价值超过我们资产的40%(不包括现金)，我们注意到，根据1940年法案，SEC规则3a-2允许发行人如果将其持有的证券减少到其资产的40%以下(不包括现金)，并且每三年不超过40%的门槛 ，则可以防止其被视为投资公司 。为了遵守1940年法案，我们预计会增加管理时间和法律 费用，以便分析哪些数字资产是证券，并定期分析我们持有的总资产，以确保我们 不会将超过40%的总资产(不包括现金)作为证券持有。如果我们认为乙醚不是安全的观点 受到SEC的挑战，而法院支持该挑战，我们可能会无意中违反1940法案，并在捍卫我们的立场时产生大量的法律费用 。在这种情况下，法律费用可能会超过我们的可用资产，这可能会对我们的投资产生不利影响 。

如果 联邦或州立法机构或机构出于税收目的(在将此类数字资产作为投资持有的情况下)发起或发布更改比特币或 其他数字资产作为财产分类的税收决定，则此类 决定可能会对我们的公司或我们的股东产生负面的税收后果。

目前的 美国国税局指引指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，而涉及 支付比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过 比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的 纳税申报要求，但它保留了对可能对我们公司的投资产生不利影响的交易适用资本利得处理 的权利。

2014年12月5日，纽约州税务和财政部发布了关于将州税法 适用于比特币等数字资产的指导意见。该机构决定，纽约州将遵循美国国税局(IRS)关于 为州所得税目的处理比特币等数字资产的指导意见。此外，他们将比特币 等数字资产定义为“无形财产”的一种形式，这意味着购买和销售法定货币的比特币不需要缴纳国家所得税 (尽管根据易货交易 处理，其他商品和服务的比特币交易可能需要缴纳销售税)。目前尚不清楚其他州是否会遵循美国国税局(IRS)和纽约州税务和金融部(New York State Department Of Tax And Finance)在处理数字资产(如用于所得税和销售税的比特币)方面的指导。如果一个州采取不同的处理方式 ，这种处理方式可能会产生负面后果，包括增加比特币投资者的税负 或增加比特币的获取和处置成本；在这两种情况下，都可能 对比特币交易市场的价格产生负面影响，并可能对我们公司的投资产生不利影响。

外国 司法管辖区也可以选择以不同于美国国税局(IRS)或纽约州税务和财政部(New York State Department Of Taxation And Finance)的方式，出于税收目的对待比特币等数字资产。 如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对比特币用户施加繁重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的比特币征收销售税或增值税 ，这些行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少，这可能会影响比特币的价格 ，并对本公司的投资产生负面影响。

与我们的数字资产控股相关的风险

访问比特币等数字资产所需的私钥的 丢失或销毁可能是不可逆的。我们无法访问我们的私钥 或我们经历过与我们公司的数字资产相关的数据丢失，这可能会对我们公司的投资 产生不利影响。

比特币 只能由持有比特币的本地或在线数字钱包 的唯一公钥和私钥所有者控制。比特币网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将此类信息 传播到比特币网络时，公布与我们正在使用的数字钱包有关的公钥。我们使用 BitGo Inc.的企业多重签名存储解决方案保护和保密与我们的比特币相关的私钥，如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露 且无法访问私钥的备份，我们将无法访问其持有的比特币，并且该私钥将无法 被比特币网络恢复。任何与用于存储比特币的数字钱包相关的私钥丢失 都可能对我们的投资产生不利影响。

对于 我们的任何数字资产由交易所持有的程度，我们可能面临来自网络安全攻击和交易所财务稳定的更高风险。

公司将使用数字资产交易所持有其某些数字资产；公司的比特币将由公司使用BitGo Inc.的企业多签名存储解决方案在比特币钱包中直接持有 ，或者在数字资产交易所 持有。所有不在公司BitGo钱包中的数字资产都将受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括DDoS攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的 数字资产丢失，以及其他类似于第17页题为“安全 威胁可能导致公司数字资产损失或声誉和品牌受损”的风险因素中描述的风险。 本公司可能不会与持有本公司数字资产的数字资产交易所 维持托管协议。Exchange通常不提供保险，可能缺乏保护 免受黑客攻击和盗窃的资源。未来，我们可能会收购交易所持有的其他数字资产。如果我们的数字资产中有大量 由交易所持有，如果交易所遭受网络攻击 或出现财务问题，我们可能会受到实质性的不利影响。

与我们的数字资产数据分析平台开发相关的风险

我们是否能够开发我们的数字资产数据分析平台或将其商业化， 存在很大的疑问。

我们 目前正在开发数字资产数据分析平台，最终目标是整合用户信息 ，以便用户可以更轻松地访问和查看这些信息。我们可能无法以经济高效的 方式成功开发此平台，甚至根本无法成功开发。如果我们不能按预期开发数字资产数据分析平台，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，特别是如果我们将大量资金、劳动力和其他资源分配到这项工作中 ，而不是专注于事后可能证明更有利可图的其他商业机会。

即使 我们确实成功开发了我们的平台并将其推向市场，也不能保证我们会吸引足够的 用户来创收或盈利。我们的竞争对手大多拥有比我们 更多的资本和人力资源，他们可能会开发优于我们平台的技术，或者将我们之前的同类技术商业化，在这种情况下，我们吸引用户并从中创收的能力可能会变得不太可能，甚至不可能。如果我们不能为我们的平台获得 用户，或者找不到另一种将我们的平台商业化以收回我们在其中的投资的方式，这将 对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

即使 如果我们开发数字资产数据分析平台并将其商业化，我们也可能无法产生实质性收入。

我们目前正在开发的数字资产数据分析平台将需要大量的时间和资金。即使我们真的 开发了此平台并获得了足够数量的用户来产生收入，我们也不能保证收入会是可观的 或足以证明我们预期的平台开发成本是合理的。我们利用我们开发的任何平台的能力 将取决于我们无法控制的各种因素和不确定性，包括我们面临的竞争和 当我们开始营销我们的平台时可能已经存在的类似或更高级的服务，区块链行业总体上的不稳定性质，以及对我们计划通过我们的平台提供的服务的未知需求，正如目前所预见的那样。 以及未来可能出现并使我们的平台部分或完全过时的新技术的进步。 如果这些或其他风险中的任何一项成为现实，使我们的平台无法产生物质收入来证明其生产成本是合理的 ，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们数字资产数据分析平台的开发将取决于我们员工的成功努力。

我们的 平台开发工作完全依赖于我们的基础设施。我们对平台使用内部开发的系统。 未来在开发我们平台的各个方面时遇到的任何困难都可能会导致我们的平台延迟投放市场。如果我们所有计算机和通信硬件所在的位置 受到威胁，我们的平台和潜在客户可能会受到损害。我们 当前没有可能导致平台软件丢失的灾难恢复计划。尽管我们实施了网络安全措施 ，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响。 任何一种情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法启动我们的平台。 任何上述风险的发生都可能损害我们的业务。

我们 面临网络安全风险，可能会导致平台开发延迟，以最大限度地降低这些风险并 应对网络事件。

我们的 数字资产数据分析平台将完全依赖于我们网站和系统的安全运行以及 一般互联网的运行。该平台涉及读取用户数据和存储用户数据，安全漏洞 可能使我们面临这些信息丢失或滥用、诉讼和潜在责任的风险。许多大型互联网 公司遭遇安全漏洞，其中一些涉及蓄意攻击。我们和许多其他 互联网企业也可能不时受到拒绝服务攻击，攻击者试图阻止客户访问我们的网站 。如果我们在很长一段时间内都无法避免拒绝服务攻击，我们可能会在平台的 开发过程中持续延迟，并且在发布时可能会失去未来的用户并引起用户的不满。我们可能没有资源 或技术先进性来预测或阻止快速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的 用户、我们一般从其读取数据的交换设备或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知的 攻击或破坏我们的安全，用户对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们 可能会失去未来的用户。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们的成本增加，并延迟开发。 能够规避我们的安全措施的人可能会盗用我们或我们用户的专有信息， 导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或用户的计算机，或者以其他方式损害我们的声誉和平台。 任何对我们的安全的损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律，重大的法律和财务风险，以及对我们的声誉的损害, 以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

与Cavalry的购买协议相关的风险

将我们的普通股出售或发行给Cavalry可能会导致稀释，而出售Cavalry收购的普通股股票或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

2019年5月13日，我们与Cavalry签订了购买协议，根据该协议，Cavalry承诺购买最多10,000,000美元的普通股 。截至本招股说明书日期，我们已指示Cavalry购买10,402,656股(不包括 426,085承诺股和按比例承诺股)，并已获得约1,589,636美元。在证券交易委员会宣布包含本招股说明书的注册声明生效后的36个月 期间内，我们可以随时酌情将 根据购买协议出售的购买股票出售给Cavalry。根据购买协议，我们可能出售给Cavalry的股票的购买 价格将根据我们普通股的价格 浮动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。 此外，我们可以出售给Cavalry的金额将被限制在看跌期权当天或前一天的每日交易额 。如果我们普通股的交易量和/或价格较低，我们根据购买 协议筹集资金的能力将受到限制和/或需要很长时间才能筹集资金。

我们 通常有权控制向Cavalry出售股票的时间和金额，但根据我们与Cavalry协议的 条款，当我们 普通股的收盘价低于每股0.005美元时，我们将不能在任何一天向Cavalry出售股票，这取决于购买协议中规定的调整。Cavalry可能最终购买 根据购买协议可能出售的所有、部分或全部普通股股份，这些普通股与我们的 指导Cavalry购买的权利相关，并且在收购股份后，Cavalry可能会出售所有、部分或 所有这些股票。因此，我们出售给Cavalry可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释 。此外，将我们的大量普通股出售给Cavalry，或预期此类出售 ，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格 出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

需要时，我们 可能无法根据与Cavalry签订的购买协议获得足够的资金。

我们 向Cavalry出售股份并根据购买协议获得资金的能力受到 购买协议中的条款和条件的限制，包括对我们何时可以向Cavalry出售股票的限制，对我们在任何时候可以向Cavalry出售股票的金额的限制 ，以及对我们向Cavalry出售股票的能力的限制，以使Cavalry 受益地拥有超过4.99%的已发行普通股。此外，我们根据购买协议出售的任何金额都可能无法满足 我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售购买协议下的全部1,000,000美元。假设全部8,755,014 根据本招股说明书 可能由骑兵购买的我们普通股的额外购买股份以每股0.005美元(本文提到的底价)出售，我们将获得约43,775美元。 如果我们选择向骑兵发行和出售超过根据本招股说明书提供的股份(我们有权但没有 义务)，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外股份。

我们 选择与Cavalry签订购买协议，因为我们预计未来12个月将需要 资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。我们在多大程度上依赖骑兵作为资金来源 将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从Cavalry获得足够的资金证明 无法获得或稀释到令人望而却步的程度，我们将需要另一个资金来源来满足我们的营运资金需求。 即使我们出售所有剩余的8,755,014股购买股份对于骑兵来说，我们可能仍然需要额外的 资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持运营所需的融资 在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。

将我们的普通股出售给Cavalry将导致稀释，而Cavalry出售股票可能会导致我们的普通股 价格下跌。

骑兵最终出售的股份数量取决于根据购买协议出售给骑兵的股份数量 。根据购买协议出售给Cavalry的普通股的购买价格将根据我们普通股的价格 浮动。取决于当时的市场流动性，骑兵公司在任何给定时间出售股票都可能导致我们普通股的交易价格下跌。在获得此类股份后，骑兵可以出售全部、部分或不出售此类股份 。因此，我们根据购买协议向Cavalry出售将导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释 。大量出售我们普通股的股票，或预期将进行此类 出售，可能会使我们在未来更难出售股本或与股本相关的证券，其价格 可能是我们原本希望进行销售的。但是，我们有权控制将我们的 股票出售给Cavalry的时间和金额。

前瞻性 陈述

本 招股说明书包括前瞻性陈述，包括有关我们的流动性、预期资本支出、 和对骑兵的预期销售的陈述。

除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括有关我们未来财务 状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ ”、“很可能”、“将会，“”Expect“和类似的表述与我们相关，旨在 识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、 业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到本招股说明书其他部分“风险因素”中描述的大量风险、不确定性和假设的影响 。

本招股说明书的其他 部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的 影响，或者任何风险因素或风险因素的组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

使用 的收益

本招股说明书涉及骑兵公司可能不定期提供和出售的普通股。在此次发行中，我们将不会从Cavalry出售普通股中获得任何 收益。但是，根据购买协议，我们可能获得高达 $10,000,000的总收益。截至本招股说明书发布之日，根据购买协议，我们已从向Cavalry出售普通股 中获得1,589,636美元。我们估计，根据购买协议将我们的普通股 出售给Cavalry的净收益将在大约36个月内(截至2022年5月13日 )达到1000万美元，假设我们全额出售我们根据该协议有权但没有义务出售给Cavalry 的普通股以及其他预计费用和开支。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划” 。

我们 预计将根据采购协议收到的任何收益用于一般公司用途，包括补偿 我们的管理层。

大写

以上 表描述了已发行和/或可根据已发行证券发行的普通股股票。上表 不包括于2020年4月17日向出售股东发行的2020年期票。

2020本票将于2021年2月17日到期，其内容为：(I)可按行权前一天本公司普通股收盘价的35%折价兑换，底价为每股0.01美元，(Ii)利息年利率为12%(到期时应支付 )，以及(Iii)在2020年本票 票据规定的某些限制的限制下，可根据公司的选择权进行兑换。 票据的底价为每股0.01美元，(Ii)利息年利率为12%(到期时应支付 )，并可根据本公司的选择权进行兑换，但须遵守2020本票 票据中规定的某些限制。2020年期票与本次发行无关。

普通股市场

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“BTCS”。我们的普通股上一次交易是在2020年6月15日，交易价格为0.23美元。 截至那个日期，大约有139名登记在册的股东。我们相信，我们普通股 的其他受益者将以街道的名义持有股份。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

以下对财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本招股说明书中其他地方的报表注释一起阅读。 以下讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本招股说明书中其他地方的这些报表的注释一起阅读。讨论中的某些陈述 包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如计划、目标、 预期和意图。由于许多因素，包括“风险因素”中陈述的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。

概述

我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产和数字资产和区块链行业一项或多项业务控股权的上市公司之一。

数字 资产计划

根据 额外融资，公司计划收购额外的数字资产，为投资者提供对 非证券数字资产(如比特币和以太)的间接所有权。该公司打算通过公开市场购买收购数字资产 。我们不会将我们的资产限制为单一类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产 ，但要遵守本报告中包含的有关数字证券的限制。截至2020年6月15日，该公司拥有以下数字资产：

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

数字化 资产数据分析平台

我们 还专注于数字资产和区块链技术。我们目前正在内部开发数字资产数据分析 平台，旨在聚合用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合 持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。该平台使用 数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。

收购 计划

正如本 报告中进一步描述的那样， 公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。我们计划继续评估其他战略机会，包括在这个快速发展的行业 收购业务的控股权，以努力提高股东价值。

即使 数字资产的价格一直处于大幅波动之中，而且监管方面仍存在一些不确定性， 我们认为，使用区块链技术的企业以及那些涉及比特币和以太等数字资产的企业提供了 上行机会，也是我们可能追求的机会类型。

我们目前的框架或标准是在区块链和数字资产领域寻找和评估收购目标，这些收购目标(I) 与我们收购数字资产或收购一个或多个区块链技术相关企业的控股权的业务模式保持一致 ，以及(Ii)有足够的资本提供营运资金。正如本招股说明书所披露的那样，我们的现金 有限，因此，作为一个关键的框架要素，我们正在寻找具有足够资本的收购目标，这可能 有助于我们在不依赖有毒融资结构的情况下维持我们的运营。我们的收购活动由首席执行官Charles Allen带头 ，他定期与我们的独立董事之一David Garrity先生沟通，David Garrity先生也代表公司寻找收购目标。

我们 还监控区块链网络，如果我们相信可以实现正的投资回报，我们可能会考虑重新进入数字资产挖掘业务 。然而，考虑到目前开采比特币和 以太的网络困难和价格水平，我们认为目前开采不会带来正的投资回报，目前没有恢复开采的计划。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营业绩

下表反映了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的经营业绩：

运营费用

截至2020和2019年3月31日的三个月的运营费用约为30万美元。

其他 费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的其他 支出分别为97,000美元和6,000美元。其他费用增加 主要涉及数字货币利息支出和减值损失的增加。

普通股股东应占净亏损

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们 分别产生了0美元和95,708美元的与降低权证执行价格相关的视为股息。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩

运营费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营费用约为140万美元和100万美元。运营费用比上一年略有增加 主要是因为我们的执行管理团队加薪 导致一般和行政费用增加。

其他 费用

截至2019年的其他 支出约为20.82万美元，截至2018年的其他收入约为 163.7万美元。其他收入较上年减少的主要原因是销售数字货币的已实现收益减少、与债务贴现摊销相关的利息支出增加以及数字货币的减值损失增加 。

普通股股东应占净亏损

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们 分别产生了95,708美元和5,600美元与降低权证执行价格相关的视为股息。

流动性 和资本资源

流动性

截至2019年12月31日，该公司拥有约143,000美元现金和253,000美元数字资产。

截至2020年6月15日，该公司拥有约280,781,000美元现金和735,557,000美元数字资产。

我们 将需要大量额外资本来维持短期运营，并进行必要的投资以执行我们的长期业务计划，并偿还我们将于2020年8月7日到期的200,000美元的现有债务。我们现有的流动资金 不足以为可预见未来的运营和预期资本支出提供资金，未来12个月我们也没有足够的现金资源 来支持我们目前的运营。

我们 没有足够的资金来支付自本报告日期起12个月的费用。我们目前的现金不足以维持运营 。我们将需要大量额外资金来维持短期运营，并进行执行长期业务计划所需的投资 。如果我们试图获得额外的债务或股权融资，我们无法提供 保证此类融资将以优惠条款提供给我们(如果有的话)。

在截至本招股说明书日期的2019年期间，本公司收到1,589,636美元，以换取与Cavalry Fund I LP价值1,000万美元购买协议相关的10,402,656股普通股(不包括 426,085股承诺股和按比例承诺股)。

我们 将需要大量额外资金来维持短期运营，并进行执行长期业务计划所需的投资 。我们现有的流动资金不足以为可预见 未来的运营和预期资本支出提供资金，我们也没有足够的现金资源来支持未来12个月的当前运营，需要额外的 资金，无论是通过1000万美元的购买协议还是其他来源。如果我们试图获得额外的债务或股权融资 或由于任何原因无法依赖价值1,000万美元的购买协议，我们无法保证此类融资 将以优惠条款提供给我们(如果有的话)。

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损， 我们是否有能力继续经营下去存在很大疑问。经审计的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业 。我们并未对随附的经审核财务报表进行调整，以反映如果我们无法继续经营下去对资产或负债的可回收性和分类的潜在影响 。

我们 继续产生持续的行政和其他费用，包括上市公司费用，主要是会计和法律费用 ，超过了相应的(与融资无关)收入。在我们继续实施其业务战略的同时，它打算 通过以下方式为其活动提供资金：

正在关注

截至2019年12月31日的年度经审核财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着我们将继续在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们 没有产生收入，从未支付过任何股息，在近期或可预见的将来不太可能 支付股息或产生可观的收益。作为一家持续经营的企业，我们的持续经营 取决于我们股东的持续财务支持、我们公司获得必要融资以实现我们的经营目标的能力 以及实现盈利运营的能力。截至2019年12月31日，我们自成立以来的累计赤字约为1.17亿美元。由于我们没有足够的资金用于计划或新的运营，我们 将需要筹集额外的运营资金。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力 继续经营下去产生了极大的怀疑。

我们业务的持续有赖于我们筹集额外的资金支持。我们发行额外的股本或可转换 债务证券可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。获得商业 贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺。

资产负债表外安排

截至2019年12月31日 ，没有表外安排。

关键会计政策和估算

我们 认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估此管理 讨论和分析是最关键的：

数字资产的会计处理

数字资产 包括在资产负债表中的流动资产中。数字资产按成本减去减值进行记录。

使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在 发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。 当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减损，则不需要进行定量减损测试。如果 公司得出不同的结论，则需要进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内， 该损失建立了该资产的新成本基础，该成本基础将在该资产的剩余使用年限(如果有的话)内摊销。不允许后续 冲销减值损失。

已实现的 出售数字资产的收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。

如果数字资产的公允价值在本季度的任何 天低于其成本基础，则 公司将按季度评估数字资产的减值。本公司使用相关数字资产截至每个减值日期的平均美元现货价格 确认因公允价值下降而造成的数字资产减值损失。数字 资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为成本和费用的组成部分。截至2018年12月31日的年度内，并无与数字资产 相关的减值亏损。本公司于截至2019年12月31日止年度录得与数码资产有关的减值亏损约121,000美元 。

最近 会计声明

有关最新会计准则和公告的讨论，见 财务报表附注4。

生意场

概述

我们 是数字资产市场的早期进入者，也是首批涉足数字资产和区块链技术的美国上市公司之一。据我们所知，我们是少数几家打算同时收购数字资产和数字资产和区块链行业一项或多项业务控股权的上市公司之一。

数字 资产计划

根据 额外融资，公司计划收购额外的数字资产，为投资者提供对 非证券数字资产(如比特币和以太)的间接所有权。该公司打算通过公开市场购买收购数字资产 。我们不会将我们的资产限制为单一类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产 ，但要遵守本报告中包含的有关数字证券的限制。截至2020年6月15日，该公司拥有以下数字资产：

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

数字化 资产数据分析平台

我们 还专注于数字资产和区块链技术。我们目前正在内部开发数字资产数据分析 平台，旨在聚合用户信息，例如跟踪多个交易所和钱包，将投资组合 持有量聚合到单个平台中，以查看和分析业绩、风险指标和潜在的税务影响。该平台使用 数字资产交换API读取用户数据，不允许资产交易。

收购 计划

正如本 报告中进一步描述的那样， 公司还在寻求收购区块链行业业务的控股权。我们计划继续评估其他战略机会，包括在这个快速发展的行业 收购业务的控股权，以努力提高股东价值。

即使 数字资产的价格一直处于大幅波动之中，而且监管方面仍存在一些不确定性， 我们认为，使用区块链技术的企业以及那些涉及比特币和以太等数字资产的企业提供了 上行机会，也是我们可能追求的机会类型。

我们目前的框架或标准是在区块链和数字资产领域寻找和评估收购目标，这些收购目标(I) 与我们收购数字资产或收购一个或多个区块链技术相关企业的控股权的业务模式保持一致 ，以及(Ii)有足够的资本提供营运资金。正如本招股说明书所披露的那样，我们的现金 有限，因此，作为一个关键的框架要素，我们正在寻找具有足够资本的收购目标，这可能 有助于我们在不依赖有毒融资结构的情况下维持我们的运营。我们的收购活动由首席执行官Charles Allen带头 ，他定期与我们的独立董事之一David Garrity先生沟通，David Garrity先生也代表公司寻找收购目标。

我们 还监控区块链网络，如果我们相信可以实现正的投资回报，我们可能会考虑重新进入数字资产挖掘业务 。然而，考虑到目前开采比特币和 以太的网络困难和价格水平，我们认为目前开采不会带来正的投资回报，目前没有恢复开采的计划。

正在关注

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，我们的独立审计师在他们关于我们2019年12月31日财务报表的报告中表示，我们作为持续经营的企业 继续经营的能力存在很大疑问。

我们业务的持续有赖于我们筹集更多资金。我们发行额外的股本或可转换债券 证券可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。获得商业 贷款(假设这些贷款可用)将增加我们的负债和未来的现金承诺。

我们 继续产生超过资本筹集的持续行政和其他费用，包括上市公司费用。在 我们继续实施业务战略的同时，我们打算通过以下方式为我们的活动提供资金：

行业 和市场概述(比特币和区块链技术)

比特币和比特币网络简介

比特币是一种数字资产，由开源、基于数学的协议平台 发行，并通过其传输，协议平台使用称为“比特币网络”的加密安全性。比特币网络是一个在线、点对点的 用户网络，它托管公共交易分类账(称为“区块链”)和源代码，该源代码 是管理比特币网络的加密和基于数学的协议的基础。没有任何单一实体拥有或运营比特币 网络，其基础设施由分散的用户群共同维护。比特币可用于支付 商品和服务，或可按比特币交易所确定的汇率转换为法定货币(如美元)，或在易货系统下的单个最终用户对最终用户交易中转换为 。

比特币 被“存储”或反映在称为“区块链”的数字交易分类账上，这是一个数字 文件，以分散的方式存储在每个比特币网络用户的计算机上。区块链记录现有所有比特币的交易历史 ，并通过交易的透明报告，允许比特币网络验证每个比特币与拥有它们的数字钱包的 关联。比特币网络和比特币软件程序可以解释 区块链以确定区块链中列出的任何数字钱包的确切比特币余额(如果有)，该数字钱包被视为 参与了比特币网络上的交易。

区块链由一个数字文件组成，全部或部分下载并存储在所有比特币用户的软件程序中。 该文件包括矿工已解决的所有块，并在解决时更新以包括新块。当每个新解算的块 都引用上一次解算的块并与其“连接”时，添加新块 会以类似于将新链接添加到链的方式添加到区块链中。每个新的区块记录未完成的比特币交易， 未完成的交易通过这样的记录进行结算和验证，区块链代表了比特币网络上所有交易的完整、透明的 和不间断的历史。

比特币网络是去中心化的，不依赖政府当局或金融机构来创造、传输 或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议按照严格的、众所周知的发行时间表通过“挖掘” 流程创建和分配的。比特币的价值取决于比特币交易市场(以及私人最终用户对最终用户交易)中 比特币的供求情况，以及接受比特币的商家数量 。由于比特币交易可以通过任何用户的比特币软件广播到比特币网络，而且比特币 可以在没有中介或第三方参与的情况下转移，因此比特币网络上的直接 点对点交易几乎没有交易成本。第三方服务提供商(如比特币交易所和比特币第三方支付处理服务)可能会对处理交易以及比特币与法定货币之间的转换或促进转换 收取高额费用。

比特币网络运营概述

要拥有、转移或使用比特币，个人通常必须具有互联网访问权限才能连接到比特币网络。比特币 各方之间的交易发生得非常快(在几秒钟内)，并且可以在最终用户之间直接进行交易，而不需要 第三方中介，尽管存在提供第三方中介服务的实体。为了防止 重复使用单个比特币的可能性，用户必须通过向网络同行广播 交易数据来通知比特币网络该交易。比特币网络通过纪念区块链中的每一笔 交易来确认不会重复支出，区块链是公开可访问和透明的。这种针对重复支出的纪念和验证 是通过比特币挖掘过程完成的，该过程将包括最近交易信息在内的“块”数据添加到区块链 。

比特币转账简介

在 从事比特币交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动设备上安装比特币软件程序 ，该程序将允许用户生成数字“钱包”(类似于比特币帐户)。或者，用户可以 聘请第三方来创建用于相同目的的数字钱包。每个这样的钱包都包括一个或多个唯一的 数字地址和由数学上相关的“公钥”和“私钥”组成的验证系统。

在 比特币交易中，比特币接收方必须向发起转移的一方提供其数字地址，该地址用作接收方在区块链上的 数字钱包的路由号码。但是，接收方不会向发送方公开或提供 其相关私钥。付款人或“支出”方在向区块链签名和验证其支出交易时确实会泄露其公钥。

收件人和发件人都不会在交易中透露其数字钱包的私钥，因为私钥授权 访问该数字钱包中的资金并将其转移给其他用户。在从用户的 比特币软件程序传播到比特币网络以进行交易确认的数据包中，发送方必须使用通过将私钥输入“散列算法”而得出的数据代码来“签署” 其交易。散列算法 将私钥转换为数字签名，该签名用于验证交易是否已由数字钱包私钥的持有者授权 。

数学控制的供应

用于创建新比特币的 方法以某种方式进行数学控制，使得比特币的供应量根据预先设定的时间表以有限的速率增长 。解决新块的比特币数量每210,000块自动减半。 因此，当前解决新块的固定奖励是每块6.25个比特币，奖励将减少一半，到2024年2月左右变为 3.125个比特币(基于BitcoinClock.com计算的块解决速率的估计)。这种刻意 控制的比特币创造速度意味着现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，除非比特币网络的源代码(以及 比特币发行的基本协议)被更改，否则比特币 不能通过过度生产而贬值。该公司监控区块链网络，截至2020年6月15日，根据我们 通过网络访问收集的信息，已挖掘出约1840万枚比特币。

修改比特币协议

比特币 是一个开源项目(即，其源代码免费向公众开放，并利用众包 来确定可能存在的问题、问题和缺陷的产品)，并且没有官方开发人员或开发团队控制 比特币网络。比特币网络的开发由一个核心开发人员团队负责监督，这个核心开发人员团队的时间长短各不相同(“核心开发人员”)。核心开发者能够访问并建议修改托管在GitHub上的比特币网络 源代码，GitHub是一个用于共享和开发开放源代码的在线服务和论坛。其他程序员有权 访问GitHub上的比特币源代码，并可以对其提出更改建议，但核心开发人员对流程的影响力更高 。因此，核心开发者负责对 比特币网络源代码的更新和其他更改进行准官方发布。用户和矿工必须通过下载拟议的源代码修改来接受对比特币网络所做的任何更改(包括核心开发者提出的更改 )。

对源代码的修改仅对下载它的比特币用户和矿工有效。因此， 作为一个实际问题，对源代码的修改(例如，将比特币的总限制提高到2100万枚 或将平均确认时间目标从每块10分钟降低)只有在被共同拥有比特币网络大部分处理能力的参与者接受的情况下才会成为比特币网络的一部分 。如果修改仅被一定百分比的用户和矿工接受，则比特币网络中将发生划分，一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络将运行修改后的源代码；这样的划分在比特币网络中称为“分叉” 。需要注意的是，虽然核心开发者修改源代码的权力实际上取决于用户和矿工的批准 ，但核心开发者对比特币网络的发展和比特币社区的方向 都有很大的影响力。

其他区块链技术

核心 比特币源代码的开发越来越注重修改比特币协议，以允许非金融 和下一代使用(有时称为比特币2.0项目)。这些用途包括智能合约和分布式寄存器 内置于区块链之上或与区块链并列。例如，核心开发人员Jeff Garzik和Gregory Maxwell参与的程序Blockstream的白皮书呼吁使用“固定侧链”来开发在区块链分类账内构建的编程 环境，这些环境可以与比特币网络 和区块链进行交互并依赖它们的安全性，同时保持独立。我们正在积极评估与比特币 2.0项目相关的其他区块链技术。目前，比特币2.0项目仍处于早期阶段，尚未实质性融入区块链 或比特币网络。

比特币 价值

比特币 是不是法定货币(即由中央银行或国家、 超国家或准国家组织支持的货币)且不受硬资产或其他信贷支持的数字资产的示例。因此，比特币的价值 由不同的市场参与者通过交易赋予比特币的价值决定。

交易所 估值

由于 比特币网络的点对点框架及其协议，比特币的转让方和接收方 能够 就其交易确定通过相互协议或易货贸易方式转移的比特币的价值。因此，确定比特币价值的最常用方法是调查一个或多个公开买卖和交易比特币的比特币交易所(即比特币交易市场)。

在 每个比特币交易所，比特币以公开披露的每笔交易的估值进行交易，以美元、欧元或人民币等一种或多种法定货币 衡量。比特币交易所通常在其网站上公开报告每笔交易的估值，以及买卖比特币的出价和要价。虽然每个比特币交易所都有自己的市场价格 ，但预计大多数比特币交易所的市场价格应该与 比特币交易所市场平均价格相对一致，因为市场参与者可以选择比特币交易所来买卖比特币(即 交易所购物)。各种比特币交易所之间的价格套利是可能的，但收费和法定货币存取款政策似乎有时阻碍了某些比特币 交易所用户之间的积极套利机制。例如，Mt.Gox导致了Mt.截至2014年1月的几个月里，Gox的交易溢价高达 10%至20%。2014年2月，Mt.Gox暂停了交易，关闭了其网站和交易所服务，并向债权人申请了一种名为minjisaisei或民事康复的破产保护形式， 允许法院寻找买家。2014年4月，Mt.Gox开始了清算程序。

即使 在没有高额交易费和法定货币存取款政策的情况下，比特币交易所之间的价差仍然存在 。有关数字资产会计的披露，请参阅第30页开始的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”。

针对比特币网络的攻击形式

利用比特币网络源代码中的漏洞

与 任何其他计算机代码一样，比特币网络源代码可能包含某些缺陷。已 发现并更正了几个错误和缺陷，包括禁用用户的某些功能、暴露用户信息或允许 用户创建比特币网络的多个视图的错误和缺陷。核心开发者 或比特币社区已经发现并迅速纠正了这些缺陷，从而向公众展示了开放源码的优势之一：开放 源码依赖于透明度来促进社区源码识别和解决代码中的问题。

关于允许恶意攻击者违反已知比特币网络规则获取或创造货币的源代码缺陷或利用报告 极为罕见。例如，2010年，一名或一群黑客利用比特币 网络源代码中的一个漏洞，允许他们在一次交易中生成1840亿个比特币，并将其发送到两个数字钱包地址。 然而，比特币社区和开发人员在大约五个小时内识别并撤销了被操纵的交易， 该漏洞已通过更新版本的比特币协议更正。核心开发人员在2013年3月的软件更新中解决了与比特币网络源代码 代码有关的另一个问题，即“交易延展性”。核心开发人员 与其他开发人员和矿工一起持续不断地工作，以确保快速修复或删除缺陷。

超过50%的网络计算能力

恶意的 攻击者可以构建攻击，从而控制比特币网络一半以上的处理能力 或“hashrate”。计算机科学家和密码学家认为， 比特币网络的巨大集体处理能力使得参与者无法控制代表比特币网络上大部分处理能力的计算机 。2014年5月和6月，矿池GHash.io的散列能力接近比特币网络处理能力的50%。在2014年6月初的一段短暂时间内，矿池可能控制了比特币网络一半以上的处理能力 。虽然没有观察到恶意活动或异常交易记录，但 该事件证实，大量矿池可能累积到接近或超过比特币网络处理能力的 大多数。

如果 恶意攻击者获得了控制比特币网络所需的足够计算能力(该数量将远远超过50%)，它将能够进行双重支出，或者阻止部分或全部交易被确认， 并阻止部分或所有其他矿工挖掘任何有效的新区块。但是，恶意行为者或一组行为者将 无法撤销其他人的交易，无法更改每个新块生成的固定比特币数量，也无法转移 属于其他用户的以前存在的比特币。

癌症 个节点

这种 形式的攻击涉及恶意行为者传播“癌症节点”，将某些用户与合法的比特币网络隔离 。功能上被癌症节点包围的目标用户将被放在单独的“网络”中，从而允许 恶意行为者仅中继由该单独网络创建的块，从而使目标用户遭受双重支出攻击。 通过使用癌症节点，恶意行为者还可以通过拒绝 中继任何块或交易来完全断开目标用户与比特币经济的连接。比特币软件程序通过限制用户连接到比特币网络的出站 连接数量，使这些攻击变得更加困难。

操作 区块链形成

恶意攻击者可能试图通过操纵区块链的形成而不是通过控制比特币网络 来重复使用比特币。在此类攻击中，挖掘器会创建一个包含双重开销事务的有效新块，并安排 释放此类攻击块，以便在目标用户的合法事务可以 包含在块中之前将其添加到区块链中。这种攻击的变体包括“芬尼攻击”、“种族攻击”、 和“向量76攻击”。所有双重攻击都要求矿工以足够的速度和精确度对其攻击步骤进行排序和执行 。在结算交易之前，用户和商家可以通过等待 比特币网络的多次确认来大幅降低双重消费攻击的风险。比特币网络仍可用于在未经确认的情况下执行 即时低价值交易，前提是比特币接收者确定恶意 矿工不愿对低价值交易实施双重支出攻击，因为挖掘的回报将 高于双重支出获得的微薄利润。用户和商家可以采取额外的预防措施，方法是调整他们的 比特币网络软件程序，使其仅连接到其他连接良好的节点，并禁用传入连接。这些预防措施 降低了涉及操纵目标与比特币网络连接的双重攻击的风险(就像矢量76和种族攻击的情况一样)。

历史 比特币价格图表，2019-2020年

比特币的价格波动很大，预计会出现波动。移动可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府监管、服务提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和经济不确定性 。由于我们的交易验证服务业务根据赚取的比特币的价格记录收入， 我们可能会保留此类比特币作为资产或用于支付未来的费用，因此此类收入的相对价值可能会波动， 我们保留的任何比特币的价值也会波动。以下图表显示了据block chain.com报道，在截至2020年6月15日的一年内，比特币的美元汇率 的波动值：

使用 个比特币

全球比特币市场

全球比特币交易 包括个人最终用户对最终用户的交易，以及基于交易所的便利比特币交易。 目前基于比特币的衍生品市场有限。目前没有关于比特币网络上用户或矿工的总数或人口构成的可靠数据。

货物 和服务

比特币 也可用于在线或在实体位置购买商品和服务，尽管有关比特币网络零售和商业市场渗透率的可靠数据 并不容易获得。接受比特币的在线商家有数千家，可以兑换比特币的商品和服务种类也在不断增加。目前，当地、地区 和国家企业都接受比特币。比特币服务提供商，如BitPay、Coinbase和GoCoin，以及在线礼品卡零售商 Gyft和eGifter提供了在其他零售商购买比特币商品和服务的其他方式。这包括邓肯甜甜圈、百思买、塔吉特和家得宝等知名零售商的礼品卡 。还有一些网站保存着接受比特币的企业的运行档案 ，并允许用户在虚拟地图上搜索以发现这些位置。Www.Coinmap.org 托管并更新虚拟地图，使人们能够添加他们的企业和编辑信息。用户可以亲眼看到哪些商家接受比特币，以及这些商家的所在地。到目前为止，消费者在支付商家时采用和使用比特币的速度落后于零售和商业接受比特币的广泛增长。然而， 比特币网络的持续扩张与其零售和商业市场渗透率之间可能存在很强的相关性。

匿名性 和非法使用

比特币网络的设计不是为了确保用户的匿名性，尽管人们普遍存在相反的误解。所有比特币 交易都记录在区块链上，任何个人或政府都可以跟踪比特币从一个地址流向 另一个地址。比特币网络外发生的区块链外交易不会被记录，也不代表实际的比特币交易 或比特币从一个数字钱包地址转移到另一个数字钱包地址，但区块外交易参与者的信息可能会由促进此类区块链外交易的各方记录。数字钱包地址是由27-34个字母数字字符组成的随机化的 序列，单独使用不能提供足够的信息来识别用户；但是，可以使用各种方法将地址与特定用户的身份联系起来，其中包括简单的互联网搜索、电子监视以及统计网络分析和数据挖掘。匿名性也降低到了 某些比特币交易所和其他服务提供商收集用户个人信息的程度，因为此类比特币 交易所和服务提供商可能需要提供用户信息以符合法律要求。 在许多情况下，用户在比特币网络或互联网论坛上的活动可能会泄露有关用户 身份的信息。

用户 可能会采取某些预防措施，以提高他们及其交易保持匿名的可能性。例如， 用户可能会多次将其比特币发送到不同的地址，以使通过区块链追踪比特币变得更加困难 ，或者更简单地说，使用所谓的“混合”或“翻滚”服务来将其比特币与 其他用户的比特币进行交换。但是，这些预防措施不能保证匿名性，如果它们构成洗钱 或以其他方式违反法律，则是非法的。

与任何其他资产或交换媒介一样，比特币可用于购买非法商品或资助非法活动。例如，丝绸之路(Silk Road)是一家匿名在线市场，在2013年10月被查封并逮捕其创始人和 经营者之前，曾出售非法物质，它只接受比特币。但是，比特币 网络或整个用户社区并不提倡将比特币用于非法目的。此外，我们不相信我们不再支持或正在开发的电子商务平台有这种用途，因为我们市场上销售的产品是由我们的管理层管理的，而这些产品的卖家是拥有可信产品和零售运营的大型盒子零售商。(br}我们不再支持或正在开发我们的电子商务平台，因为我们市场上销售的产品是由我们的管理层管理的，而这些产品的卖家是拥有可信产品和零售运营的大型零售商。

备选 数字资产

比特币 不是唯一一种基于数学算法和密码安全性的数字资产，尽管它被认为是最突出的 。自比特币网络成立以来，已经开发了2600多种其他数字资产(通常称为“替代币”、“令牌”、“协议 令牌”或“数字资产”)，包括Etherum、 Ripple、Litecoin、Dash和Monero。然而，比特币网络拥有“最先进入市场”的优势，因此 占据了该行业的大部分市场份额，并由一个处理能力远远高于任何其他数字资产的采矿网络提供保障。本公司正在审查并将继续审查包括数字证券在内的其他数字资产，并在融资、现有市场状况和监管合规性的情况下收购这些资产。

政府 监督

比特币网络是最近的一项技术创新，比特币和比特币网络可能成为 主题的监管方案还没有得到充分的探索和开发。SEC在其DAO报告中最近采取的某些数字资产 可能是证券的行动，以及CFTC采取的行动，包括2017年7月24日批准第一家衍生品清算组织 进行数字货币掉期的命令，反映出我们可能面临更多的政府监管和监督。如本 招股说明书、美国证券交易委员会2017年7月25日DAO报告、其主席最近对数字资产市场“狂野西部”性质的言论和担忧，以及有关其员工发出传票的报告所述，通过限制其可能收购的数字证券数量并增加合规性 和法律成本，将对公司未来的数字资产收购产生不利影响 。将来，在我们收购数字资产之前，我们可能需要检查它们最初是如何提供的 ，以确定它们是作为投资合同还是证券提供的。由于法律上的不确定性，我们需要经验丰富的证券法律顾问仔细检查我们的合规审查结果。由于我们必须遵守投资 公司40%的规定，我们将限制我们收购的数字证券的数量，并建立旨在 保护我们免受数字资产组合价值快速波动影响的程序。如果我们的合规程序和法律审查证明 不正确，我们可能会招致SEC禁止性处罚和/或私人诉讼辩护费用以及不利裁决的可能性。

DAO报告发布后，推广者试图通过将硬币称为“公用事业代币”来规避它，即使开发商 保留了影响硬币盈利能力和未来价值的重大未来服务。美国证券交易委员会(SEC)迅速叫停了一次这样的首次发行硬币，这显然是为了传递一个信息。

如果 获得额外资金，公司打算收购更多数字资产。该公司目前拥有并计划扩大其数字资产持有量 。为避免成为1940年法案意义上的无意投资公司，我们积极 专注于确保我们对非证券资产的所有权始终超过不包括现金的总资产的60%。 请参见第5页开始的“风险因素”和第35页开始的“业务”。数字资产(包括数字证券)的所有权 可能会根据证券法对证券的定义和适用的法院判决而改变。 关键定义是术语“投资合同”和什么是投资合同。1946年，美国最高法院裁定，对由第三方经营和控制的橙园的投资是一项投资合同，因此是一种受联邦证券法各种条款约束的证券。

在 未来，如果我们收购可能被视为证券的数字资产，我们将分析我们对数字资产的所有权 是否是投资合同下的证券，这是从主要案件和随后的下级法院案件分析得出的。 确定资产是否为投资合同的标准是：(I)资金投资，(Ii) 在普通企业中投资，(Iii)预期利润，(Iv)主要通过他人的努力来确定资产是否为投资合同。

随着监管环境的发展和新闻工作者对比特币的熟悉程度的提高，主流媒体对数字资产及其监管的理解 可能会有所提高。对数字资产的监管因国家/地区而异 在国家/地区内也是如此。增加对数字资产的监管可能会增加合规成本或禁止某些或所有我们建议的活动，从而影响我们的建议业务。

竞争

数字资产计划

公司的数字资产计划将与专注于投资和保护比特币和其他数字资产区块链的其他行业参与者展开竞争。 市场和财务状况，以及本公司 无法控制的其他条件，可能会使投资于其他实体或直接投资于比特币或数字资产变得更具吸引力。公司 今年筹集了大量资金，试图进入数字资产业务。我们缺乏资金是竞争的劣势。

数字化 资产数据分析平台

公司当前和未来对我们数字资产数据分析平台的竞争主要集中在以下几个方面：

我们的许多现有和潜在竞争对手 拥有更多的资源、更长的历史、更多的用户和更高的品牌认知度。 他们可能会在技术、基础设施、营销方面投入更多资源，并且可能能够更快地开发其解决方案。 其他公司也可能加入业务合并或联盟来加强其竞争地位。我们的 团队小，缺乏资金是竞争劣势。

资产

公司的唯一资产(现金余额和数字资产除外)是其人力资本，特别是艾伦先生和 韩德汉先生，他们在行业内拥有广泛的市场知识和长期的业务关系。我们的成功完全取决于他们的持续服务。请参阅“风险因素”。

知识产权和商业秘密

我们 没有知识产权资产或许可证，在数字资产 业务的发展过程中依赖我们两位高管的经验。然而，我们相信，随着我们继续开发我们的数字资产数据分析平台，这种情况可能会改变。

增长 战略

数字资产计划

随着 我们继续筹集资金，我们计划扩大我们的数字资产持有量并使其多样化，重点放在颠覆性的协议层 垂直领域，如智能合同、数据存储和物联网(IoT)；但前提是我们不打算收购可能构成数字证券的 数字资产。我们还计划增持比特币和以太。

数字化 资产数据分析平台开发

公司目前正在内部开发数字资产数据分析平台，以聚合用户的数字资产持有量 数据，这些数据来自对连接的交易所的只读API调用。该平台解决方案的设计也以社区为中心 ，允许用户与其他平台用户共享他们的交易历史记录。我们的战略有三个关键阶段：第一，开发一个强大的平台，并将其开放给公众测试版测试；第二，一旦平台开放，获取用户；第三，将平台货币化。 我们目前的重点是开发平台。考虑到我们有限的资源，我们无法提供平台何时向测试版开放的确切时间表 ，尽管我们预计这将在2020年进行。

雇员

我们 目前有两名员工，没有兼职员工。

管理

下表显示了截至本招股说明书发布之日我们高级管理人员和董事的相关信息：

每位 董事任职至我们的下一届股东年会，或者除非他们提前辞职。董事会选举 官员，他们的任期由董事会决定。

主管人员背景

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和 董事至少在过去五年中的教育和商业经历，说明了此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务 。

查尔斯·W·艾伦，现年44岁，自2014年2月5日以来一直担任我们的首席执行官和首席财务官，并自2014年9月11日以来担任我们的董事会主席。艾伦先生负责我们的整体公司战略和方向 以及管理我们的公司财务。自2018年1月12日以来，艾伦先生一直担任Global Bit Ventures Inc.(简称GBV)的首席执行官，该公司已停止运营 。自2017年10月10日起，艾伦先生一直担任GBV董事。艾伦先生也是领先的数字资产支付处理商GoCoin LLC的顾问 董事会成员。Allen先生在业务战略和构建 以及执行各种投资银行和资本市场交易(包括融资、IPO和合并 和收购)方面拥有丰富的经验。从2012年2月到2014年1月，Allen先生担任RK Equity Capital Markets LLC (“RK”)的董事总经理，专注于自然资源投资银行业务，并为RK资本市场工作增添了新的力量。2012年8月，艾伦先生与他人共同创立了RK Equity Investment Corp.(“RKEIC”)，并从创立之日起一直担任董事会成员 至2014年9月7日。艾伦先生在商业战略、投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验。 在区块链行业工作之前，他在国内和国际上从事过技术、媒体、自然资源和物流方面的项目, 医疗服务和金融服务。他曾在多家专注于为中小型公司提供咨询和融资的精品投资银行担任董事总经理。艾伦先生拥有利哈伊大学机械工程学士学位和威廉与玛丽学院梅森商学院工商管理硕士学位。董事会的结论 认为艾伦先生在该行业的背景和领导经验使他有资格在董事会任职。

米哈尔·汉德汉现年43岁，自2014年2月5日起担任我们的首席运营官，并于2014年3月11日被任命为我们的秘书 。韩德汉先生在2014年2月5日至2014年9月11日期间担任我们的董事会主席，是Bitcoinshop.us LLC的联合创始人 。汉德汉先生支持我们整个管理团队的业务和发展战略。自2018年1月12日以来，韩德汉先生一直担任GBV的秘书和董事。从2011年2月到2014年2月，汉德汉 先生担任美国国家航空航天局(“NASA”)的独立IT和网络服务顾问。 从2005年10月到2014年2月，汉德汉先生担任Meesha Media Group，LLC的总裁兼首席执行官 ，该集团提供高清视频制作服务、Web 2.0开发、数据库管理和社交媒体解决方案。 从2002年3月到2006年10月，汉德汉先生担任NASA的团队负责人在美国国家航空航天局同行评审服务组工作之前，汉德汉先生曾担任Folio Investments的网络开发人员。Handerhan 先生获得捷克技术大学计算机科学学士学位。董事会的结论是，韩德汉先生在IT领域的丰富经验使他有资格在董事会任职。

大卫 加里提现年59岁，自2017年10月16日以来一直担任我们的独立董事。Garrity先生在金融服务业拥有超过25年的经验，曾在上市公司和非上市公司担任过包括首席财务官和董事会职位在内的高级职位，并在运营、咨询和研究等多个领域拥有丰富的经验，是总部设在纽约市的咨询公司GVA Research的首席执行官。加里提是区块链和网络安全咨询公司BTblock的合伙人，也是同样专注于区块链技术的Quantum1Net的高级顾问。在2008至2009年间，加里提先生担任行为定向互联网广告网络InterClick，Inc.的首席财务官兼董事。2011年6月9日至2013年5月14日，Garrity先生担任在线营利性大学Aspen Group，Inc.的首席财务官。2013年5月14日至2013年10月31日，他担任Aspen Group，Inc.企业发展执行副总裁。2017年2月1日至2018年1月，Garrity先生担任Mutualink，Inc.代理首席财务官，该公司开发安全的分布式网络技术 ，以支持公共和私营部门客户的通信互操作性。Garrity先生经常出现在CNBC、BNN、彭博、金融时报、亚洲时报、雅虎财经和其他媒体上。

利益冲突

Garrity先生是区块链咨询公司BTblock的合伙人，也是Quantum1Net的高级顾问，Quantum1Net也专注于区块链技术。 Garrity先生是区块链咨询公司BTblock的合伙人，也是Quantum1Net的高级顾问。这些活动有可能在未来造成冲突。鉴于我们的规模较小 且缺乏财力，我们在招聘独立董事方面可能会受到阻碍。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并 审核管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关公司风险评估的定期报告。董事会关注我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略， 并确保我们承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会 负责监督公司，我们的管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种职责分工 是解决公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。

道德准则

我们 尚未采纳适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则，因为我们一直致力于发展我们的业务并为我们的公司获得融资。我们希望在进一步发展我们的业务时采用一种规范。

家庭关系

我们的任何董事、高管或董事之间没有家族关系。

董事会委员会

由于我们的规模，我们没有正式指定提名委员会、审计委员会、薪酬委员会或执行类似职能的委员会 。

董事会目前担任我们的审计委员会。由于我们仍是一家发展中的公司，董事会仍在 寻找S-K规定的“审计委员会财务专家”。

高管 薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年内以各种身份提供的服务的薪酬信息，这些服务奖励、赚取或支付给我们的董事和高管。薪酬汇总表中的数字 代表根据公认会计原则应计的实际赔偿金额。 脚注代表实际支付的现金。

汇总表 薪酬表

与高管签订雇佣协议

为了 实现留住和激励合格高管的薪酬目标，我们认为我们需要为高管 提供与其他公司提供的保护相竞争的遣散费和控制权变更保护。 向我们的高管提供这些薪酬和福利可以促进我们的业务运营，使他们能够更好地将时间、注意力和能力集中在我们的业务上，提供清晰一致的方法来管理非自愿离职 ，并提供双方都理解的离职福利，并与市场保持一致

查尔斯·W·艾伦

于2017年6月22日，我们与Charles Allen签订了雇佣协议(“Allen雇佣协议”)，根据该协议，Allen先生同意担任我们的首席执行官和首席财务官，为期两年，但可以续签， 年薪245,000美元，年薪每年增加4.5%(“年加薪”)。 此外，根据Allen雇佣协议的条款，如果我们满足一定的条件，Allen先生将有资格获得年度奖金。 此外，根据Allen雇佣协议的条款，如果我们满足一定的条件，Allen先生将有资格获得年度奖金 年薪245,000美元，每年增加4.5%。 此外，根据Allen雇佣协议的条款，如果我们满足一定的条件，Allen先生将有资格获得年度奖金艾伦先生有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划 。我们将补偿艾伦先生在受雇期间发生的一切合理费用。 公司应每月支付艾伦先生500美元的电话费和互联网费。如果公司不向艾伦先生提供办公空间 ，公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间 需求相关的费用。

2019年2月6日，我们修订了艾伦雇佣协议，将年薪提高到345,000美元，自2019年1月1日起生效。 艾伦雇佣协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。

米哈尔 汉德汉

于2017年6月22日，我们与Michal Handerhan签订了雇佣协议(“Handerhan雇佣协议”)，据此，Handerhan先生同意担任我们的首席运营官兼秘书，任期两年，但需要续签， 年薪190,000美元，年薪将按年增加。此外，根据韩德汉雇佣协议的条款 ，如果我们符合董事会确定的特定标准，韩德汉先生有资格获得年度奖金 。韩德汉先生有权参加我们向我们的高级管理人员提供的所有福利计划。 我们将报销韩德汉先生在任职期间发生的所有合理费用。公司应每月向韩德汉先生支付500美元的电话费和互联网费。如果公司不向Handerhan先生提供办公空间 公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间需求相关的费用。

我们于2019年2月6日修订了Handerhan雇佣协议，将年薪提高至215,000美元/年，自2019年1月1日起 ，Handerhan雇佣协议的所有其他条款(包括年度加薪)保持不变。

艾伦雇佣协议和韩德汉雇佣协议(统称为“雇佣协议”)的 条款 为艾伦先生和韩德汉先生(“高管”)各自提供一定的遣散费和控制权变更福利，前提是 高管出于正当理由从本公司辞职或本公司以非正当理由解雇他。在这种情况下， 高管将有权获得相当于(I)高管当时的基本工资和(Ii)按比例支付 与高管参与的任何奖金计划相关的任何奖金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散费福利根据雇佣协议包括公司在终止合同后继续支付医疗费用 和人寿保险金额，最长可达一年。如果在控制权变更后的18个月内 (定义见下文)，高管被公司无故终止聘用或有正当理由辞去公司职务 ，高管将获得一定的遣散费补偿。在这种情况下，给予高管的现金福利 将是相当于(I)其当时基本工资和(Ii)其上一年现金奖金和激励性 薪酬的两倍的一次性支付。一旦发生控制权变更，无论其是否终止受雇于本公司， 每位高管的股票期权和基于股权的奖励将立即授予。

雇佣协议中的“控制权变更”是指以下任何事项：(I)将公司出售或部分 出售给非关联个人或实体或非关联个人或实体集团，据此， 一方或多方收购公司股本股份，相当于公司全部摊薄股本 股票(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%(25%)；(I)将本公司出售或部分 出售给一名或多名非关联个人或实体集团，根据该等 方收购本公司股本股份，相当于本公司全部稀释股本 股(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%；(Ii)将 公司出售给非关联个人或实体或由该等个人或实体组成的集团，据此，该一方或多方收购以综合基准确定的本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)现任董事(Allen 先生和Handerhan先生)因任何原因(包括但不限于要约收购、委托书竞争、合并或 类似交易)而停止至少占本公司董事会多数席位。

此外， 根据雇佣协议的条款，我们已与每位高管签订了赔偿协议。

2017年12月14日，公司同意在2017年分别向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan支付75,000美元和35,000美元的现金奖金。本公司还同意分别向Allen先生和Handerhan先生支付175,000美元 和75,000美元的或有现金红利(“2017或有红利”)，这些红利将被视为在i)董事会批准的合并完成 ，ii)2018年完成一项或多项总收益超过125万美元的融资， 或iii)本公司拥有现金和价值超过150万美元的数字资产的公平市值时被视为赚取的。此外， 如果2017年或有奖金被视为已赚取，则只有在公司在支付奖金之前拥有至少125万美元的现金和数字资产的公平市值 时，才会支付该奖金。2017年或有奖金不以艾伦先生或韩德汉先生是否继续 服务为条件，并且不会到期。截至本报告日期，获得2017年或有奖金的条件尚未达到 。

2019年2月6日，公司同意向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan分别支付2018年256,025美元和150,000美元的或有现金奖金(“2018或有奖金”)，这些奖金将在偿还和/或结算2018年12月18日发行的200,000美元本票后视为已赚取和支付 。2019年9月18日， 公司将20万美元的本票和17973美元的应计利息兑换为2019年12月18日到期的217,973美元的可转换本票(以下简称“新票据”)。从2019年9月18日至2019年10月16日，公司发行了1,931,788股公司普通股 ，用于转换新票据的全部217,973美元本金。本公司其后 就新票据支付所有905美元的应计利息开支，因为赚取2018年或有奖金的条件已达到 ，而2018年或有奖金目前仍未支付。

2020年1月19日，公司同意向首席执行官Charles Allen和首席运营官Michal Handerhan支付2019年的现金奖金，分别为15,000美元和10,000美元。本公司还同意向Allen先生和Handerhan先生支付462000美元 和235,750美元的或有现金奖金(合计为“2019年或有奖金”)。或有现金奖金将在实现或满足以下任何一项业绩目标或标准时获得和支付 ：1)公司：i)完成与另一家公司的合并(构成控制权变更)，或ii)签署董事会批准的意向书(“意向书”)， 与另一家公司合并，构成控制权变更；2) 公司在任何时间点的数字资产(统称“资产”)的现金和公允市值的合计价值为： i)大于或有现金红利大于或等于125万美元，则25%的或有现金红利将被视为赚取和支付，ii)大于或有现金红利的 大于或等于175万美元(不包括之前赚取的或已支付或应计的或有现金红利的任何部分)，则 25%的或有现金红利将被视为已赚取Iii)大于或等于200万美元(不包括之前支付或应计的或有现金奖金的任何 部分)，则剩余50%的或有现金奖金 将被视为已赚取和支付，以及3)如果本公司和Allen先生或Handerhan先生同意将各自的或有现金奖金或其部分交换为股权证券(而不是债务)，则不需要就或有现金部分 达到上述绩效标准或有现金奖金 不以艾伦先生或韩德汉先生是否继续任职为条件，并且不会到期。

董事会一致批准了对雇佣协议、2018年或有奖金和2019年或有奖金的修订。

2020年3月31日，公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期间”)延期支付他们35%的现金薪酬，并在 期间不支付 之前的应计和未支付的薪酬的任何款项。 公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度( “期间”)延期支付他们现金薪酬的35%，并在此期间不支付 之前的应计和未支付的薪酬。

董事 薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，以各种身份提供的服务的薪酬信息，该薪酬授予、赚取或支付给我们的董事(高管除外)。 薪酬汇总表中的数字代表根据公认会计原则应计的实际薪酬金额 。

2018年1月1日，公司与GVA Research LLC(简称GVA)签订了一份为期一年的咨询协议，根据协议，公司将向GVA支付季度咨询费13,750美元。David Garrity是GVA的所有者和负责人，这与 无关，也不包括在董事薪酬中。该公司没有续签2019年的GVA咨询协议。

2019年2月6日，本公司重新评估了其唯一董事的薪酬水平，并同意从2019年1月1日起支付每季度18,750美元或每年75,000美元的年度董事费用 。

2020年3月31日，本公司将2020年独立董事现金费用从75,000美元下调至18,750美元，此后每年下调至15,000美元 。

财政年终表格中未偿还的 股权奖励

截至2019年12月31日，没有向我们指定的高管颁发未完成的股权奖励 。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们的普通股和C-1可转换优先股的实益所有权的某些信息：(I)我们的每名董事，(Ii)每名指定的高管，(Iii)我们的所有高管和董事作为一个团体，以及(Iv)我们所知的每个人或实体实益拥有我们任何类别的已发行有表决权股票的5%以上 。除非另有说明，否则地址是c/o BTCS Inc.，地址是佐治亚州大道9466号 #124，马里兰州银泉市，邮编：20910。

* 不到1%

相关 个人交易记录

审核 相关人员交易记录

我们 没有正式的书面政策来审查和批准与关联方的交易。我们的董事会 负责审批或批准关联人交易。

相关 个人交易记录

无

董事 独立性

我们的 普通股在OTCQB报价系统上报价，该系统没有董事独立性要求。按照纳斯达克股票市场规则中对独立性的定义 ，艾伦先生和韩德汉先生都不会被视为 独立董事，但Garrity先生将被视为独立董事。

出售 股东

本 招股说明书涉及出售股东Cavalry可能转售的普通股，这些普通股已经或可能根据购买协议 发行给Cavalry。我们现提交注册说明书，根据注册权协议的规定，本招股说明书构成 注册权协议的一部分，该协议是我们于2019年5月13日与Cavalry在执行购买协议的同时签订的，在该协议中，我们同意就Cavalry根据购买协议已经或可能向Cavalry发行的普通股出售 提供某些注册权。

骑兵公司 作为出售股东，可能会根据本招股说明书不时提出并出售我们 根据购买协议已出售或可能出售给骑兵公司的任何或全部股份。出售股东可以出售部分、全部或全部股份。 我们不知道出售股东在出售股份之前将持有多长时间，我们目前没有与出售股东就出售任何股份达成协议、 安排或谅解。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书 不时提供和出售的股票的信息。此表基于出售股东提供给我们的信息编制，反映了其截至2020年6月15日的持股情况。骑兵及其任何附属公司与我们或我们的任何前身或附属公司都没有担任过职务或职务，也没有任何其他实质性的 关系。如本招股说明书所用，术语“出售股东” 包括骑兵公司和任何受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，出售在本招股说明书日期 之后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从骑兵公司收到的股份。受益所有权根据证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3(D) 确定。发行前实益拥有的股份百分比 基于截至2020年6月15日实际发行的我们普通股的27,422,008股。

* 不到1%。

骑兵交易

一般信息

2019年5月13日，我们与Cavalry签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议的条款 ，Cavalry已同意在36个月内不时向我们购买最多10,000,000美元的普通股(受某些限制) 。根据注册权协议的条款，我们已向证券交易委员会 提交了包含本招股说明书的注册说明书，以便根据证券法注册 已经或可能根据购买协议向Cavalry发行的股票进行转售。

在2019年5月13日签署购买协议的同时，我们向Cavalry发行了333,334股我们的普通股，作为其根据购买协议承诺购买额外普通股的费用 。除上述我们已向Cavalry发行的 普通股股份外，在SEC宣布本招股说明书构成 部分的注册声明生效之前，我们无权根据购买协议开始向Cavalry 出售任何股份。此后，在满足购买协议规定的其他条件后，吾等可不时 并由吾等全权酌情选择直接日内认沽及售后认沽。2019年5月24日，注册声明 宣布生效，此后我们根据购买协议以1,158,639美元的价格向Cavalry出售了3,973,809股看跌期权，并发行了 67,598股作为额外的按比例承诺股份。

根据日内卖权可以出售的股票数量应等于适用卖权日期前一个交易日在本金市场上报告的每日交易量 除以日内买入价。日内买入 价格指：(I)适用认沽日期前一个交易日最低售价的94%和(Ii)本公司普通股在截至紧接该认沽日期前一个交易日的连续12个 交易日内三个最低收市价算术平均值的94%的较低者。

根据售后市场看跌期权可以出售的股票数量应等于 主板市场上报告的每日交易美元量除以售后市场看跌期权价格。“售后市场认沽价格”指：(I)适用认沽日期的最低 销售价格与(Ii)截至该认沽日期前一个交易日止的连续12个交易日内本公司普通股 的三个最低收市价的算术平均值，两者以较低者为准。

经Cavalry与本公司 双方协议，并经Cavalry书面确认该协议不会导致 违反4.99%实益拥有权限制后，本公司可提高任何认沽股份的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)，以包括按适用买入 价格计算的相等于2,000,000美元的认沽股份金额 ，在每种情况下，除适用的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额外，每种情况下均可增加日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)。在任何情况下，我们 不得根据购买协议将我们普通股的股份出售给Cavalry，如果这会导致Cavalry受益地拥有我们普通股的4.99%以上。

每股收购价将根据用于计算每股收购价的交易日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、 或其他类似交易进行公平调整。我们可以随时自行决定 在一个工作日通知后终止购买协议，不收取任何费用、罚款或费用。骑兵不得转让或转让 其在购买协议项下的权利和义务。

我们 向Cavalry发行了333,334股股票，作为签订购买协议的承诺费，我们有义务 在Cavalry根据我们的指示购买最多10,000,000 美元的普通股时，按比例额外发行最多583,334股(其中67,598股已发行)。骑兵不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

最低采购价格

根据购买协议，我们将底价定为每股0.005美元。骑兵不得在我们普通股的最新收盘价低于底价的任何一天购买我们普通股的任何股票 。

默认事件

采购协议下的违约事件 包括：

如果发生上述任何违约事件，Cavalry 无权终止购买协议。在违约事件 期间(所有这些都不在Cavalry的控制范围内)，根据购买协议，我们不能出售我们普通股的股票，也不能由Cavalry购买 我们的普通股。

我们的 终止权

我们 有权以任何理由随时无条件通知Cavalry 终止购买协议，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。如果由我们发起或针对我们提起破产诉讼，购买协议将自动 终止，任何一方均不采取任何行动。

骑兵不得卖空或套期保值

Cavalry 已同意在购买协议终止前的任何时间内，其及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股 。

履行购买协议对我们股东的影响

根据购买协议，我们可将本次发行中登记的所有 股票出售给Cavalry，预计将可自由 交易。预计本次发行中登记的股票将在 包括本招股说明书在内的注册声明生效之日起最长36个月内出售。Cavalry在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票 可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 波动性很大。骑兵公司最终可能购买本次发行中登记的全部、部分或全部普通股。 如果我们将这些股份出售给骑兵公司，骑兵公司可能会出售全部、部分或全部普通股。因此，我们根据购买协议向骑兵公司出售股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外， 如果我们根据购买协议向Cavalry出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做， 实际出售股票或仅存在我们与Cavalry的协议可能会使我们在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权 或股权相关证券变得更加困难。但是， 我们有权控制向Cavalry出售股票的时间和金额，购买协议可随时由我们酌情终止 ，而不会对我们造成任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示Cavalry购买最多$10,000,000 的普通股。根据购买协议，我们可能被授权向Cavalry发行和出售比本招股说明书提供的普通股更多的普通股 。如果我们选择这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。根据本招股说明书，骑兵最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议指示骑兵购买的股票数量 。

下表列出了根据 收购协议，我们将从Cavalry以不同的收购价向Cavalry出售股份所获得的毛利金额：

证券说明

我们 被授权发行9.75亿股普通股，每股面值0.001美元，以及2000万股优先股， 每股面值0.001美元。

普通股 股

普通股的 持有者有权在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举 )上享有每股一票的投票权。在董事选举中没有累积投票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布从合法可用于支付股息的资金中支付的任何股息 ，但须遵守优先股持有人的优先权利 以及我们对普通股股息支付的任何合同限制。在 我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。

优先股 股

我们 有权在一个或多个系列中发行20,000,000股面值为0.001美元的优先股，并具有此类指定、投票权(如果有)、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及由我们董事会决议决定的资格、限制 和限制。优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止本公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利的 影响。在某些情况下，优先股的发行 可能会压低普通股的市场价格。

系列 C-1优先股

我们 拥有29,414股已发行的C-1系列可转换优先股(“C-1系列”)。系列 C-1的每股可转换为约6.667股普通股。指定证书包含通常所说的封闭器 ，该封闭器将持有者可以“实益拥有”的普通股数量限制在已发行和已发行普通股的4.99% 。根据《交易法》第13d-3条规定，在确定受益所有权时，持有者 必须考虑在计算之日起60天内转换或行使其他证券时可能发行的普通股，且不受转换或行使的任何限制。C-1系列还包含一项条款 ，要求公司对所有持有人一视同仁。

反收购 内华达州法律以及我们的宪章和附例的效力

除了我们的章程中与发行优先股相关的特点(如上所述)外，NRS还包含 几项条款，这些条款可能会使敌意收购或变更对我公司的控制权变得更加困难。它们包括 以下内容：

根据内华达州法律，持有公司已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的人可以罢免公司的任何一名或所有董事。除公司章程另有规定外，内华达州公司董事会的所有空缺均可 由其余董事的多数填补，但不足法定人数。 此外，除非公司章程另有规定，否则董事会可填补辞职董事整个剩余任期的空缺 。我们的公司章程没有另外规定。

此外，内华达州法律规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，否则股东 无权召开特别会议。我们的公司章程和章程不赋予股东这项权利。 根据内华达州的法律，我们还要求提前通知任何股东提案。

内华达州法律规定，除非股东通过的任何章程另有禁止，否则董事会可以修订任何 章程，包括股东通过的任何章程。根据内华达州法律，我们的公司章程仅授予我们的董事通过、修改或废除章程的权力 。

内华达州的 “与有利害关系的股东的合并”法规禁止 某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行业务“合并”，除非(I)公司董事会事先批准了合并 (或此人成为“有利害关系的股东”的交易)，或者(Ii)合并 得到了董事会的批准和60%的此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能 适用。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指 直接或间接是公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人 ，或(Y)公司的关联公司或联营公司，并且在过去两年内的任何时间直接或间接是公司当时流通股投票权10%或以上的实益拥有人。 受我们的公司章程或章程中没有包括任何此类条款，这意味着这些条款适用于我们 。

内华达州的 “收购控股权”法规包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款 。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权 权益”的人可能被剥夺某些投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东 选择恢复此类投票权。这些法规规定，任何人只要取得主题法团的股份，如非因适用该条例的这些条文， 便会 使该人能够行使(1)五分之一或以上但不足三分之一、(2)三分之一或以上、但少于 或(3)多数 或(3)多数票的法团在选举董事方面的全部投票权，即获得“控制权益” 。一旦收购方超过其中一个门槛，其在收购该门槛的交易中收购的股份以及在收购人收购或要约收购控股权之前的90天内 将成为适用上述投票限制的“控制股份” 。(##**$$ =我们的公司章程和章程目前不包含与这些法规相关的条款 ，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定，否则如果我们(I)有200名或更多登记在册的股东 (其中至少100人的地址在我们的股票分类账上显示在内华达州)和(Ii)直接或通过以下方式在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们(I)有200或更多的股东 (其中至少100人的地址出现在我们的股票分类账上)和(Ii)直接或通过以下方式在内华达州开展业务截至本招股说明书发布之日，我们拥有内华达州地址的股东不到100名。然而，, 如果这些法律适用于我们，它们可能会阻止公司或个人 收购公司的重大权益或控制权，无论此类收购是否符合我们股东的利益 。

分红

我们 自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，并且在可预见的 未来也不打算为我们的普通股支付股息。

转接 代理

我们 已指定股权转让作为我们的股票转让代理。它的地址是纽约37街237W37th Street，Suite602，New York，NY 10018 ，电话号码是(212)5755757，电子邮件地址是：info@equitystock.com.

分销计划

上述 出售股东及其任何受让人、质权人和权益继承人可以不时在场外市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其持有的任何或全部普通股，本公司普通股的 股票在场外交易市场或私下交易中交易。这些销售可能是以固定价格和销售时的现行市场价格 、不同价格或协商价格进行的。出售股票的股东在出售股份时可以使用以下任何一种或多种 方法：

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，根据FINRA规则2440，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则 加价或降价

出售股票的股东是证券法所指的承销商，参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与 此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票 的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东 已通知我们，它没有直接或间接与任何人 达成任何书面或口头协议或谅解 来分配我们公司的普通股。根据FINRA的要求，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据证券法颁布的第415条规则登记的任何证券所收到的总收益的8% 。

可归因于出售股票的折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售股票的 股东承担。如果证券法规定任何代理人、交易商或经纪交易商负有法律责任，则出售股东可以同意对参与涉及股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商进行赔偿 。

我们 需要支付因注册本招股说明书所涵盖的股票而产生的某些费用和开支。 我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法项下的责任 。我们不会从出售 股东转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。但是，根据与出售股东签订的购买协议，我们可能会从出售普通股中获得收益 。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非股票已在适用的 州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不能出售股票。

根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事回售股票分销的人员在分销开始之前，不得同时 在 M规定的适用限售期内从事与普通股有关的做市活动。(注：根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事回售股票分销的人员不得同时 在法规 M所界定的适用限售期内从事普通股做市活动)。此外，出售股票的股东应遵守交易法的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间 的M条例。我们将此招股说明书的副本 提供给出售股票的股东。

虽然 卖出股东已同意不再“卖空”我们的普通股，但在 根据认沽通知合理预期购买的若干股票的认沽通知交付后的销售不应被视为“卖空”。 因此，卖出股东在收到购买协议下的认沽通知后，可以就出售我们普通股 股票作出其认为适当的安排，只要该等出售或安排不涉及超过 个数字。

由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制 BTC的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.传递给我们。

专家

本招股说明书及注册说明书所载截至2019年12月31日及2018年12月31日的12个月的财务报表 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，该会计师事务所的报告载于本招股说明书 中 ，并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。

其他 信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，包括证物、时间表和对本注册声明的修订，内容涉及本次发行中将出售的普通股股份。本招股说明书 是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们以及本次发行中将出售的普通股股份的更多 信息，请参阅注册声明 。

我们 是一家交易所法案报告公司，需要提交10-K和10-Q表格的定期报告以及表格 8-K的当前报告。您可以在SEC的互联网 网站上阅读和复制注册声明或任何其他信息的全部或任何部分，该网站位于www.sec.gov，还包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

BTCS Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了BTCS Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及 截至2019年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

公司持续经营的能力

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如随附的财务报表附注 3所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，从运营活动中产生负现金流 ，并出现累计亏损，这令人对本公司作为持续经营企业的能力 产生很大怀疑。附注3中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

BTCS Inc.

资产负债表 表

附注 是这些财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

运营报表

附注 是这些财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

合并 股东亏损表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

财务报表附注

注 1-业务和最新发展的组织和描述

BTCS Inc.(前身为比特币商店，Inc.)是内华达州的一家公司，于2008年注册成立。2014年2月， 该公司进入在线电子商务市场托管业务，消费者可以在该市场使用数字 资产(包括比特币)购买商品，目前专注于区块链和数字货币生态系统。2015年1月，公司 开始使用其BTCS.COM域名(区块链技术消费者解决方案的简称)进行品牌重塑活动，以更好地反映 其扩大的战略。该公司发布了新的网站，其中包含了有关其战略的更广泛的信息。2014年底 我们将重点转向交易验证服务业务，也称为比特币开采，但在2016年年中，由于资金限制，我们 停止了北卡罗来纳州设施的交易验证服务运营。

根据 额外融资，公司计划收购额外的数字资产，为投资者提供对 非证券数字资产(如比特币和以太)的间接所有权。该公司打算通过公开市场购买收购数字资产 。我们不会将我们的资产限制为单一类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产 ，但受有关数字证券的某些限制的限制。该公司还在寻求 收购区块链行业业务的控股权。

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

数字 资产区块链通常由参与者网络维护，这些参与者运行保护其区块链的服务器。

公司还在内部开发数字资产数据分析平台，以向用户提供信息，例如跟踪多个交易所和钱包的 ，以便将投资组合持有量汇总到单个平台中，以查看和分析业绩、风险 指标和潜在的税务影响。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书(“修正案”)，对公司的普通股类别进行一比三十的反向拆分。修正案 于2019年4月9日生效。没有或将不会因修订而发行或派发零碎股份。反向拆分产生的小数股 向上舍入为最接近的整数股。公司优先股 的股数不受反向股票拆分的影响；但是，转换比率已进行调整，以反映反向股票 拆分。财务报表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

附注 2-合并财务报表的列报和重述基础

演示基础

随附的财务报表包括本公司及其全资子公司DM的账目。DM于2018年5月2日解散 。该公司按照美国公认的 会计原则(“美国公认会计原则”)保存账簿并编制财务报表。本公司的会计年度将于12月31日结束 31。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

合并财务报表重报

此项修订的 目的是纠正本公司先前发布的截至2019年12月31日期间的财务报表中与现金流量表 中374,979美元购买数字货币的分类相关的错误。在现金流量表中，374,979美元的数字货币购买现已从投资活动重新分类为运营活动 。

重述对本公司截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及综合 股东赤字变动表并无影响。

根据美国证券交易委员会的员工会计公告99，重要性(“SAB 99”)和 员工会计公告108提供的指导，在量化本年度财务报表(“SAB 108”)时，考虑到上一年度错误陈述的影响，公司已确定，与纠正此会计错误有关的调整的影响对以前发布的年度经审计财务报表并不重要。

重述对本公司截至2019年12月31日年度综合现金流量表的影响 如下：

我们的综合现金流量表中的融资活动提供的净现金没有影响 ，重述产生的现金净增也没有影响 。

重述的影响已反映在这些财务报表中，包括适用的脚注(视情况而定)。

附注 3-流动性、财务状况和管理层的计划

公司已开始计划运营，但迄今的运营活动有限。公司自成立以来一直利用其高级管理人员出资所得收益和融资交易收益为其运营提供资金 。

尽管如此， 本公司的收入有限，资本资源有限，并且面临早期企业典型的所有风险和不确定性 。重大不确定性包括，该公司是否能够筹集其长期运营所需的资金 ，以及此类运营一旦启动是否将使本公司能够作为盈利企业持续运营 。

BTCS Inc.

财务报表附注

我们的 营运资金需求受我们的运营水平影响，通常随着收入水平的提高而减少。公司 在截至2019年12月31日的年度的经营活动中使用了约110万美元的现金。本公司在截至2019年12月31日的年度发生了160万美元的净亏损。截至2019年12月31日，该公司的现金约为10万美元，营运资金为负 约20万美元。在执行业务计划的过程中，公司预计在可预见的未来将出现亏损 。

公司将需要大量额外资金来维持其短期运营，并进行执行其长期业务计划所需的投资。该公司现有的流动资金不足以为其运营和可预见未来的预期 资本支出提供资金。本公司目前正在寻求获得额外的股权融资，主要是通过与Cavalry的股权线购买协议，并寻求获得额外的股权挂钩债务融资，但 目前没有其他债务或股权承诺用于进一步融资，也不能保证此类 融资将以优惠的条件向本公司提供(如果有的话)。

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年，存在很大的疑问。财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司并未对随附的财务报表 作出调整，以反映本公司若不能继续经营下去，对资产或负债的可回收性及分类的潜在影响 。

公司持续产生超过 收入的持续行政和其他运营费用，包括上市公司费用。在公司继续实施其业务战略的同时，它打算通过以下方式为其活动提供资金：

附注 4-重要会计政策摘要

在编制所附财务报表时采用的主要会计政策摘要如下：

现金集中度

公司在两家金融机构维持支票账户和货币市场账户的现金余额。本公司将 购买时原始到期日在6个月或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司拥有约143,000美元和52,000美元现金。本公司并未在该等账户出现任何 亏损，并相信其不会面临任何重大的现金信用风险。

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金存款。每个机构的账户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司比FDIC保险限额多出0美元。

数字 资产转换和重新测量

数字资产 包括在资产负债表中的流动资产中。数字资产按成本减去减值进行记录。

使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在 发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。 当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减损，则不需要进行定量减损测试。如果 公司得出不同的结论，则需要进行定量减值测试。如果确认减值损失，则该损失将建立资产的新成本基础。 不允许随后冲销减值损失。

已实现的 出售数字资产的收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。

BTCS Inc.

财务报表附注

如果数字资产的公允价值低于其成本基础，公司将按季度评估数字资产的减值。本公司 使用 相关数字资产截至每个减值日期的平均美元现货价格确认因公允价值减少而造成的数字资产减值损失。数字资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为 成本和费用的组成部分。

财产 和设备

财产 和设备包括租赁装修、计算机、设备以及办公家具和固定装置，所有这些都按成本入账 。折旧和摊销采用直线法记录资产各自的使用年限 ，从三年到五年不等。只要事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会审查这些资产的减值情况。

金融工具的公允价值

财务工具，包括现金和现金等价物、应付账款和应计负债，按成本列账，管理层 认为由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。本公司根据在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债的交换价格(退出 价格)来计量金融资产和负债的公允价值。 资产和负债的公允价值是基于在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)来计量的 资产和负债的公允价值。公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

公司使用可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

使用预估的

随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的某些报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露， 以及报告的期间收入和费用的金额。 这就要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的某些报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。本公司的重要估计和假设 包括无限期无形资产的可回收性和使用年限、基于股票的补偿、衍生负债的估值 以及与本公司递延税项资产相关的估值津贴。本公司的某些估计，包括无限期无形资产的账面金额，可能会受到外部条件(包括本公司独有的情况和一般经济状况)的影响。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响 ，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同。

所得税 税

公司根据其纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸，按权责发生制确认所得税。 税务头寸是指在以前提交的纳税申报单中或在未来的纳税申报中预计将采取的、反映在计量当期或递延所得税资产和负债中的头寸。 税务头寸是指在衡量当期或递延所得税资产和负债时反映的头寸。只有在 根据技术优势更有可能(即可能性大于50%)的情况下(即，可能性大于50%)，才会确认税务头寸。 税务机关审核后，该头寸将保持下去。达到比不符合门槛的可能性更大的税务头寸使用概率加权 方法作为结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量。所得税 采用资产负债法核算，要求确认公司财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 如果所有或部分递延税项资产很可能无法实现，则设立估值津贴以减少递延税项资产。如果发生这种情况，本公司的政策是将与税务职位相关的利息和罚款 归类为所得税费用。自本公司成立以来，并未招致任何该等利息或罚金。

员工 股票薪酬

公司根据ASC 718薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。 ASC 718针对所有形式的基于股票的支付(“SBP”)奖励，包括根据员工股票购买计划发行的股票和股票激励股票。根据ASC 718的规定，奖励产生的成本在奖励发放之日以公允价值计量，基于预计将授予的奖励的估计数量，并将导致运营费用。

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财务报表附注

广告费

广告 成本按已发生费用计入营销费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告费用分别约为10,000美元和 4,000美元。

每股净亏损

基本 每股亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数 和(如果是摊薄的)潜在普通股来计算的。潜在普通股包括公司的 可转换优先股、可转换票据和认股权证。稀释每股亏损不包括优先股、票据和认股权证转换后可发行的股份 ，如果它们的影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下金融工具不包括在稀释每股亏损计算中，因为它们的影响是反稀释的：

优先股 股

公司在确定优先股的分类 和计量时，适用ASC 480“区分负债和权益”中列举的指导原则。必须强制赎回的优先股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股(如有)分类为临时股本，其中包括优先股 ，其特征为赎回权在持有人控制范围内，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件 时进行赎回。在所有其他时间，公司将 其优先股归类为股东权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的优先股在持有人控制范围内没有任何赎回权 或不在本公司控制范围内的有条件赎回功能 。因此，所有优先股的发行都作为股东权益的一部分列示。

可转换 仪器

公司评估了私募的A系列可转换优先股(“优先股”)组成部分 ，并确定其应被视为“股权托管”，而不是ASC 815、衍生品 和套期保值所定义的“债务托管”。此评估是必要的，以确定是否有任何嵌入特征需要分叉，从而将 会计作为衍生负债进行单独核算。该公司的分析遵循“整体工具方法”，即 将单个功能与包括该功能的整个优先股工具进行比较。本公司的 分析是基于对优先股的经济特征和风险的考虑，更具体地说， 评估了所有明示和暗示的实质性条款和特征，包括(I)优先股是否包括赎回 特征，(Ii)优先股股东是否有权获得股息，(Iii)优先股的投票权和 (Iv)任何转换权的存在和性质。由于该公司确定优先股 是“股权宿主”，因此嵌入的转换功能不被视为衍生负债。

可转换应付票据的有利折算功能

公司按照FASB会计准则 编纂(“ASC”)主题470-20“可转换债务和其他选项”确立的准则对应付可转换票据进行会计处理。 可转换票据的有利转换特征通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，该部分或特征在发行时提供低于市值或现金的转换利率 。本公司在发行可转换票据时记录了与发行 相关的有益转换功能。

BTCS Inc.

财务报表附注

然后使用 贴现面值来衡量票据的实际转换价格。本公司普通股的有效转换价格和 市场价格用于计算转换功能的内在价值。内在 价值在财务报表中记录为票据面值的债务折价，该折价按可转换票据的预期期限(或票据的转换日期，如较早)摊销 ，并计入利息支出。

最近 会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“与客户的合同收入(主题606)”(ASU 2014-09)，经ASU No.2015-14修订 ，“与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，”ASU 2016-08， “与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理的考虑因素(报告收入总额与 净额)”“与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可”，以及ASU编号2016-12，“与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计。”ASU 2014-09年度的收入确认原则是，实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映该实体期望 有权获得的这些商品或服务的对价。此外，还将需要新的和增强的披露。公司可以采用 新标准，既可以使用完全追溯方法，也可以使用具有实际权宜之计的修改后的追溯方法，或者 采用方法的累积效果。公司于2018年1月1日采用ASU 2014-09，采用修改后的追溯 方法。由于截至2018年1月1日，公司没有任何客户合同，因此采用ASU 2014-09对公司的财务状况、运营业绩、股权或现金流没有重大影响 。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了第2019-12号会计准则，“所得税(主题740)：简化所得税会计(”ASU 2019-12“)”，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些 例外，还澄清和修改了现有指南，以提高应用的一致性。 本指南适用于会计年度以及这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始) ，允许提前采用。公司目前正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

票据 5-应付票据

2018 备注

2018年12月18日，公司向一家机构投资者发行了一张20万美元的本票(“本票”)。 本票于2019年9月18日到期，利率为12%。如果发生违约，本票按20%的利率计息。截至本票到期日，本公司未就本票支付任何款项，累计利息支出17,973美元。2019年9月18日，本公司与本票持有人 同意将本票(包括17,973美元的应计未付利息)换成日期为2019年9月18日的217,973美元的新可转换票据 (“可转换票据”)。可转换票据将于2019年12月18日到期，可转换价格较公司普通股在行使前一天在主要交易市场的收盘价有20%的折让 ，但转换价格不得低于每股0.10美元。可换股票据的利息为年息12%(到期时支付)，并可由本公司预付。自2019年9月18日至2019年9月30日，本公司共发行1,252,058股公司普通股，用于转换可转换票据本金150,000美元 ，且未支付与本可转换票据相关的款项和应计利息支出。2019年10月16日，公司发行了总计679,730股公司普通股，用于转换剩余的67,973美元的可转换票据本金，随后支付了可转换票据的所有应计利息支出905美元。 将本票兑换成可转换票据符合消灭的定义。然而，期票的账面金额和可转换票据的公允价值是可比的。因此, 灭火时未记录任何损益 。此外，可转换票据不包含任何需要根据 至ASC 815-15进行分叉的嵌入式功能。在发行日，可转换票据可以每股0.12美元的价格转换为1,746,579股普通股。 但该公司相关普通股的公允价值为每股0.16美元。因此，公司确认了一项有益的 转换功能，导致票据折价约54,000美元，并相应计入额外实收资本 。在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了约54,000美元与与可转换票据相关的债务折价摊销相关的利息支出 。

2019年 备注

2019年11月7日，公司发行了一张20万美元的期票(以下简称2019年期票)。2019年期票 票据将于2020年8月7日到期，其内容为：(I)可按公司普通股行使前一天收盘价的20%折价兑换，底价为每股0.02美元，(Ii)应按年息12%计息(到期日支付) ，如发生违约，按20%计息，(Iii)可按公司选择权兑换，但须遵守2019年规定的某些 限制在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了约10,000美元与2019年本票债务折价摊销相关的利息支出 本票。截至2019年12月31日，可转换票据的本金余额为20万美元， 应付票据的应计利息约为4,000美元，剩余的未摊销债务折扣约为40,000美元。此外，可转换 注释不包含任何需要根据ASC 815-15进行分叉的嵌入式功能。于发行日，可转换票据可按每股0.09美元转换为2,173,913股普通股，但本公司标的 普通股的公允价值为每股0.12美元。因此，公司确认了一项有益的转换功能，导致票据较 票据折价约50,000美元，并相应计入额外实收资本。

BTCS Inc.

财务报表附注

附注 6-股东权益

公司章程修正案

2019年4月5日，公司向 内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书(“修正案”)，对公司的普通股类别进行一比三十的反向拆分。修正案 于2019年4月9日生效。没有或将不会因修订而发行或派发零碎股份。反向拆分产生的小数股 向上舍入为最接近的整数股。公司优先股 的股数不受反向股票拆分的影响；但是，转换比率已进行调整，以反映反向股票 拆分。财务报表已追溯重述，以反映反向股票拆分。

2019年 活动

2019年4月18日，本公司发行了16,860股普通股，这与 将普通股零碎股份四舍五入为普通股全部股份而产生的一对一30股反向拆分相关。

于2019年，本公司根据与Cavalry的购买协议发行了4,374,741股普通股(包括333,334股承诺股和68,532股按比例承诺股 股)，总收益约为116万美元。

于2019年期间，本公司发行了725,564股普通股，用于现金行使A系列权证、额外认股权证及红利认股权证 ，为本公司带来总计228,000美元的收益。

于2019年期间，本公司共发行1,931,788股本公司普通股，以转换约218,000元 可换股票据本金。

股权 行购买协议

于2019年5月13日，本公司与Cavalry Fund I LP(“Cavalry”)订立股权额度购买协议(“购买 协议”)，据此，Cavalry同意在36个月内由公司全权酌情不时向本公司购买最多10,000,000 美元普通股(受若干限制规限)。作为签订1,000万美元购买协议的代价，本公司向Cavalry发行了333,334股普通股作为承诺费，并将 在Cavalry购买额外股份时按比例发行最多583,334股普通股。

在于2019年5月13日签署购买协议的同时，本公司与骑兵亦订立登记权 协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)于不迟于2019年5月23日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)， 根据1933年证券法(“该法案”)登记供骑兵转售。 本公司与骑兵于2019年5月13日同时订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)， 根据1933年证券法(“该法案”)登记供骑兵转售。本公司可根据购买协议不时选择发行及出售予Cavalry的普通股 。注册 权利协议规定，如果本公司无法根据注册声明注册足够的股份， 本公司将被要求提交额外的注册声明，以便根据购买协议有足够的注册股票可供 发行和出售给Cavalry。

公司在表格S-1中提交了一份注册声明，寻求注册4,374,741股。SEC于2019年5月28日宣布注册声明 生效。只要注册声明保持有效并符合购买协议所载条件，本公司可不时并全权酌情指示Cavalry在交易时间(“盘中认沽”)及交易时间后 至下午7时购买本公司普通股股份。纽约时间(“盘后看跌期权”)(盘中看跌期权或盘后看跌期权均可称为 a“看跌期权”)。公司可以每天进行多次看跌期权，但须交割与先前看跌期权相关的股票。

根据日内卖出期权可出售的股票数量应等于适用看跌期权日期前一个交易日的每日总美元交易量(“每日 交易额”)除以日内买入价(此类 股为“日内卖出股份限额”)。“日内买入价”指：(I)适用认沽日期前一个交易日的最低售价的94% ，以及(Ii)截至紧接该认沽日期前一个交易日的连续12个交易日内本公司普通股的三个 最低收市价的算术平均值的94%。

BTCS Inc.

财务报表附注

根据售后市场看跌期权可出售的股票数量应等于每日交易美元量除以售后市场看跌期权价格(此类股票为“售后市场看跌期权股份限额”)。“售后市场认沽价格”指：(I)适用认沽日期的最低售价，及(Ii)本公司普通股在截至紧接该认沽日期前一个交易日的连续12个交易日内的三个最低收市价的算术平均值 中较低的 。

经Cavalry与本公司 双方协议，并经Cavalry书面确认该协议不会导致 违反4.99%实益拥有权限制后，本公司可提高任何认沽股份的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)，以包括按适用买入 价格计算的相等于2,000,000美元的认沽股份金额 ，在每种情况下，除适用的日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额外，每种情况下均可增加日内认沽股份限额或售后市场认沽股份限额(视何者适用而定)。在所有情况下， 公司不得根据购买协议将其普通股股份出售给Cavalry，前提是 将使Cavalry受益地拥有公司普通股的4.99%以上，或者如果紧接看跌期权日期 前一个交易日的收盘价低于0.005美元。

截至2019年12月31日 ，本公司出售了根据注册说明书可供出售的所有4,374,741股股票，总收益 为1,162,000美元，扣除成本12,625美元。

2019年9月5日，本公司提交了第二份S-1表格注册说明书，寻求注册6,454,000股股票。SEC于2019年12月20日宣布第二份 注册声明生效。截至2019年12月31日，该公司出售了根据第二份注册声明可供出售的267,367股 股票，总收益为15,986美元。

2018 活动

2018年1月1日，公司在转换25,877股B系列可转换优先股后，发行了172,513股普通股 。

2018年4月20日，公司转换了1,961股C-1系列可转换优先股，发行了13,073股普通股。

2018年4月23日，公司在转换5,883股C-1系列可转换优先股后，发行了39,220股普通股 。

2018年4月24日，公司通过转换12,746股C-1系列可转换优先股，发行了84,973股普通股 。

2018年7月23日，公司发行了8961股普通股，用于以无现金方式行使18,518份认股权证。

2018年10月11日，公司发行了4名投资者各458,333份C系列认股权证，或总计1,833,333份认股权证。这些C系列认股权证不是根据内华达州修订法令(“NRS”)合法发行的。

2018年10月25日，公司和持有C系列认股权证的四名投资者同意免费取消C系列认股权证 。因此，C系列认股权证不是未偿还的。

于2018年11月13日，根据日期为2017年12月7日的证券协议修订，本公司暂时将133,333份A系列认股权证的行使价 由0.085美元下调至0.02美元(“要约”)。这一要约是以相同的条款向所有四名投资者提出的，他们都是首轮权证的纪录保持者。每位投资者都可以选择以较低的行权价行使最多33,333份A系列权证 。

在 2018年11月13日至11月16日期间，公司发行了95,000股普通股，用于通过要约行使 系列认股权证的现金，为公司带来总计57,000美元的收益。

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财务报表附注

股票 认购权证

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度权证活动摘要：

附注 7-雇佣协议

查尔斯·W·艾伦

2017年6月22日，我们与Charles Allen签订了雇佣协议(“Allen雇佣协议”)，据此， Allen先生同意担任我们的首席执行官和首席财务官，为期两(2)年，但需要 续签，年薪为245,000美元。此外，根据艾伦雇佣协议的条款，如果我们符合董事会确定的特定标准， 艾伦先生将有资格获得年度奖金。艾伦先生应 有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划。本公司于截至2019年12月31日的年度累积约256,000美元的奖金 ，于截至2018年12月31日的年度并无支付或累积任何金额的奖金 。我们将补偿艾伦先生在受雇期间发生的一切合理费用。公司应 每月向主管支付500美元的电话费和互联网费。如果公司不向 管理人员提供办公空间，公司将每月向管理人员额外支付500美元，以支付与其 需要的办公空间相关的费用。

2019年2月6日，我们修改了艾伦雇佣协议，从2019年1月1日起将年薪提高到345,000美元。

米哈尔 汉德汉

2017年6月22日，我们与Michal Handerhan签订了雇佣协议(“Handerhan雇佣协议”)， 根据该协议，Handerhan先生同意担任我们的首席运营官兼秘书，任期两(2)年，但可以续签， 年薪19万美元。此外，根据韩德汉雇佣协议的条款，如果我们符合董事会确定的某些标准，韩德汉先生 将有资格获得年度奖金。韩德汉先生应 有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划。本公司于截至2019年12月31日的年度累积约150,000美元 奖金，于截至2018年12月31日的年度内并无支付或累积任何金额的奖金 。我们将补偿汉德汉先生在受雇期间发生的一切合理费用。公司应 每月向主管支付500美元的电话费和互联网费。如果公司不向 管理人员提供办公空间，公司将每月向管理人员额外支付500美元，以支付与其 需要的办公空间相关的费用。

2019年2月6日，我们修订了Handerhan雇佣协议，将年薪提高到215,000美元，从2019年1月1日起生效 。

艾伦雇佣协议和韩德汉雇佣协议(统称为“雇佣协议”)的 条款 为艾伦先生和韩德汉先生(“高管”)各自提供一定的遣散费和控制权变更福利，前提是 高管出于正当理由从本公司辞职或本公司以非正当理由解雇他。在这种情况下， 高管将有权获得相当于(I)高管当时的基本工资和(Ii)按比例支付 与高管参与的任何奖金计划相关的任何奖金或其他付款的一次性付款。 此外，高管的遣散费福利根据雇佣协议包括公司在终止合同后继续支付医疗费用 和人寿保险金额，最长可达一年。如果在控制权变更后的18个月内 (定义见下文)，高管被公司无故终止聘用或有正当理由辞去公司职务 ，高管将获得一定的遣散费补偿。在这种情况下，给予高管的现金福利 将是相当于(I)其当时基本工资和(Ii)其上一年现金奖金和激励性 薪酬的两倍的一次性支付。一旦发生控制权变更，无论其是否终止受雇于本公司， 每位高管的股票期权和基于股权的奖励将立即授予。

BTCS Inc.

财务报表附注

雇佣协议中的“控制权变更”是指以下任何一项：(I)将公司出售或部分 出售给一个非关联个人或实体或一组非关联个人或实体，据此， 一方或多方收购公司股本股份，相当于公司全部稀释的 股本(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%(25%)的股份；(I)将公司出售或部分 出售给一个或多个非关联个人或实体集团，据此，该等 方收购公司股本股份，相当于公司全部摊薄股本(包括认股权证、可转换票据和按折算基准计算的优先股)的至少25%；(Ii) 将本公司出售给非关联个人或实体或由该等个人或实体组成的集团，据此，该等人士或团体 或该等人士或实体收购按综合基准厘定的本公司全部或实质所有资产，或(Iii)现任 名董事(Allen先生及Handerhan先生)因任何原因(包括但不限于收购要约、委托书 竞逐、合并或类似交易)而停止，至少构成本公司董事会的多数席位，或(Iii)现任 名董事(Allen先生及Handerhan先生)因任何原因(包括但不限于收购要约、委托书 竞投、合并或类似交易)而终止。

此外， 根据雇佣协议的条款，我们已同意签署并交付一份以高管为受益人的赔偿 协议，并以与我们的高级 高管相应的条款和金额维持董事和高级管理人员的保险。

附注 8-所得税

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有因营业亏损而产生的所得税费用。

在2019年12月31日和2018年12月31日，导致很大一部分递延 税收资产和负债的暂时性差异以及税收损失和信用结转的 税收影响包括：

截至2019年12月31日，本公司结转的联邦和州税收净营业亏损约684万美元 将于2034年开始到期。对于2017年12月31日之后的纳税年度，生成的NOL在任何给定纳税年度只能抵销 应纳税所得额的80%。对于2018年和未来几年产生的这些NOL，20年的结转期已被无限期结转期 所取代。在合并之前，公司已产生净营业亏损， 公司的初步分析表明，根据美国国税法(Internal Revenue Code)第382条，净营业亏损将受到重大限制。本公司未按要求完成IRC第382条的估值，由于潜在的所有权变更 ，NOL可能完全一文不值。因此，本公司管理层已记录全额估值储备， 因为递延税项资产更有可能得不到任何收益。

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行这项评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应税收入和征税策略。如果 递延税项资产在未来期间无法变现，本公司已在2019年12月31日为递延税项资产的全额 提供了估值津贴。截至2019年12月31日，估值津贴增加了约32万美元 。

基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下：

BTCS Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日， 公司尚未发现任何需要准备金的不确定税务状况。

注 9-后续事件

从2020年1月1日至2020年3月9日，公司出售了4363,744股并根据第二份注册声明按比例发行17,786股 可供出售的承诺股，总收益为304,785美元。

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估，本公司未发现任何已确认或未确认的后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露，但未披露。

BTCS Inc.

压缩的 资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

精简的 操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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股东亏损变动报表

(未经审计)

截至2020年3月31日的三个月的

截至2019年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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浓缩 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

BTCS Inc.

未经审计的简明财务报表附注

注 1-业务组织和业务性质

BTCS Inc.(前身为比特币商店，Inc.)是内华达州的一家公司，于2008年注册成立。2014年2月， 该公司进入在线电子商务市场托管业务，消费者可以在该市场使用数字 资产(包括比特币)购买商品，目前专注于区块链和数字货币生态系统。2015年1月，公司 开始使用其BTCS.COM域名(区块链技术消费者解决方案的简称)进行品牌重塑活动，以更好地反映 其扩大的战略。该公司发布了新的网站，其中包含了有关其战略的更广泛的信息。2014年底 我们将重点转向交易验证服务业务，也称为比特币开采，但在2016年年中，由于资金限制，我们 停止了北卡罗来纳州设施的交易验证服务运营。

根据 额外融资，公司计划收购额外的数字资产，为投资者提供对 非证券数字资产(如比特币和以太)的间接所有权。该公司打算通过公开市场购买收购数字资产 。我们不会将我们的资产限制为单一类型的数字资产，我们可能会购买多种似乎使我们的投资者受益的数字资产 ，但受有关数字证券的某些限制的限制。该公司还在寻求 收购区块链行业业务的控股权。

公司没有参与任何首次发行的硬币发行，因为它认为大多数发行都需要发行数字 证券，并且需要根据证券法和州证券法进行注册，或者只能出售给美国经认可的 投资者。自2017年7月左右以来，使用数字证券的首次发行硬币一直(或应该) 仅限于经认可的投资者。由于我们没有资格成为合格投资者，我们不打算在首次 硬币发行中或在此类发行中从购买者手中收购硬币。此外，本公司不打算参与已注册或未注册的首次发行硬币 。公司将仔细审查其对数字证券的收购，以避免违反1940年法案 ，并寻求减少联邦证券法规定的潜在责任。

数字 资产区块链通常由参与者网络维护，这些参与者运行保护其区块链的服务器。

公司还在内部开发数字资产数据分析平台，以向用户提供信息，例如跟踪多个交易所和钱包的 ，以便将投资组合持有量汇总到单个平台中，以查看和分析业绩、风险 指标和潜在的税务影响。

市场发展迅速，不能保证我们将与拥有或 拥有比我们更多资源的行业参与者竞争。

注 2-陈述的依据

随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 、10-Q表格说明和证券交易委员会的规则和条例 编制的。因此，由于这些未经审计的简明财务报表是中期报表，因此未经审计的简明财务报表并不包括GAAP要求的年度财务报表所需的所有信息和附注，但公司管理层认为， 反映了由正常经常性调整组成的所有调整，这些调整是公平列报中期财务状况、运营业绩和现金流量所必需的 。中期业绩不一定是全年业绩的指示性 。未经审计的简明财务报表和附注应与截至2019年12月31日的年度财务报表和附注一并阅读。

附注 3-流动性、财务状况和管理层的计划

公司已开始计划运营，但迄今的运营活动有限。公司自成立以来一直利用其高级管理人员出资所得收益和融资交易收益为其运营提供资金 。

尽管如此， 本公司的收入有限，资本资源有限，并且面临早期企业典型的所有风险和不确定性 。重大不确定性包括，该公司是否能够筹集其长期运营所需的资金 ，以及此类运营一旦启动是否将使本公司能够作为盈利企业持续运营 。

BTCS Inc.

未经审计的简明财务报表附注

我们的 营运资金需求受我们的运营水平影响，通常随着收入水平的提高而减少。公司 在截至2020年3月31日的三个月的经营活动中使用了约30万美元的现金。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司发生了40万美元的净亏损。截至2020年3月31日，该公司的现金约为30万美元，营运资金为负 约10万美元。在执行业务计划的过程中，公司预计在可预见的未来将出现亏损 。

公司将需要大量额外资金来维持其短期运营，并进行执行其长期业务计划所需的投资。该公司现有的流动资金不足以为其运营和可预见未来的预期 资本支出提供资金。本公司目前正在寻求获得额外的股权融资，主要是通过与Cavalry的股权线购买协议，并寻求获得额外的股权挂钩债务融资，但 目前没有其他债务或股权承诺用于进一步融资，也不能保证此类 融资将以优惠的条件向本公司提供(如果有的话)。

由于 经常性运营亏损、净运营现金流赤字和累计亏损，公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年，存在很大的疑问。财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司并未对随附的财务报表 作出调整，以反映本公司若不能继续经营下去，对资产或负债的可回收性及分类的潜在影响 。

公司持续产生超过 收入的持续行政和其他运营费用，包括上市公司费用。在公司继续实施其业务战略的同时，它打算通过以下方式为其活动提供资金：

附注 4-重要会计政策摘要

与之前在2019年年报中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有 重大变化。

数字 资产转换和重新测量

数字资产 包括在资产负债表中的流动资产中。数字资产按成本减去减值进行记录。

使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地在 发生事件或环境变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。 当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。 如果账面价值超过其公允价值，则表示减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减损，则不需要进行定量减损测试。如果 公司得出不同的结论，则需要进行定量减值测试。如果确认减值损失，则该损失将建立资产的新成本基础。 不允许随后冲销减值损失。

已实现的 出售数字资产的收益(亏损)计入运营报表中的其他收入(费用)。

如果数字资产的公允价值低于其成本基础，公司将按季度评估数字资产的减值。本公司 使用 相关数字资产截至每个减值日期的平均美元现货价格确认因公允价值减少而造成的数字资产减值损失。数字资产价值的此类减值在我们的运营报表中记录为 成本和费用的组成部分。

使用预估的

随附的未经审计简明财务报表 已按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制。这要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的某些报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用金额。本公司的重大估计和 假设包括长期资产的可回收性和使用寿命、基于股票的补偿、衍生负债的估值 以及与本公司递延税项资产相关的估值津贴。本公司的某些估计(包括无形资产的账面金额(如有))可能会受到外部条件(包括本公司独有的 )和一般经济状况的影响。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同。

BTCS Inc.

未经审计的简明财务报表附注

每股净亏损

基本 每股亏损的计算方法是将适用于普通股的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数 和(如果是摊薄的)潜在普通股来计算的。潜在普通股包括公司的 可转换优先股、可转换票据和认股权证。稀释每股亏损不包括优先股、票据和认股权证转换后可发行的股份 ，如果它们的影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，以下金融工具不包括在稀释每股亏损计算中，因为它们的影响是反稀释的：

最近 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税会计(”ASU 2019-12年“)”， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般 原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用。 公司目前正在评估此标准对其财务报表和相关披露的影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响 。

票据 5-应付票据

2019年11月7日，公司发行了一张20万美元的期票(以下简称2019年期票)。2019年期票 票据将于2020年8月7日到期，其内容为：(I)可按公司普通股行使前一天收盘价的20%折价兑换，底价为每股0.02美元，(Ii)应按年息12%计息(到期日支付) ，如发生违约，按20%计息，(Iii)可按公司选择权兑换，但须遵守2019年规定的某些 限制在截至2019年12月31日的年度内，本公司记录了约10,000美元与2019年本票债务折价摊销相关的利息支出 本票。截至2019年12月31日，可转换票据的本金余额为20万美元， 应付票据的应计利息约为4,000美元，剩余的未摊销债务折扣约为40,000美元。此外，可转换 注释不包含任何需要根据ASC 815-15进行分叉的嵌入式功能。于发行日，可转换票据可按每股0.09美元转换为2,173,913股普通股，但本公司标的 普通股的公允价值为每股0.12美元。因此，公司确认了一项有益的转换功能，导致票据较 票据折价约50,000美元，并相应计入额外实收资本。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司记录了约17,000美元与2019年本票相关债务折价摊销相关的利息支出。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录的利息支出约为6,000美元。截至2020年3月31日，2019年期票的本金余额为20万美元，应付票据的应计利息约为 9,000美元。

BTCS Inc.

未经审计的简明财务报表附注

附注 6-股东权益

2019年9月5日，本公司提交了第二份S-1表格注册说明书，寻求注册6,454,000股股票。SEC于2019年12月20日宣布第二份 注册声明生效。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司根据与Cavalry的购买协议发行了6,186,633股普通股(包括24,219股按比例承诺股) ，总收益约为40万美元

注 7-后续事件

2020年4月6日，公司发行了735,294股公司普通股，用于转换2019年本票本金50,000美元 。

本公司于2020年4月17日发行骑兵基金I LP(“基金”)500,000美元期票(以下简称“2020期票”)，代价为500,000美元。承付票(I)于2021年2月17日到期，(Ii)可按本公司普通股行使前一日收市价折让35% 兑换，底价为每股0.01美元， (Iii)按年息12%计息(到期时支付)。在某些限制的限制下，本公司可能强制转换2020年期票 。

于2020年5月7日，本公司共发行632,736股本公司普通股，用于转换2019年本票剩余的150,000美元本金和2,000美元利息。