美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐过渡 根据交易所法案第13或15(D)节提交的报告

对于 从 到

佣金 档号：000-53862

Clinigence 控股公司

(章程中规定的小企业发行人的确切名称 )

501 第一大道北，901套房

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33701

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(678) 607-6393 (发行人电话号码，含区号 代码)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有) 根据S-T规则405(本章232.405节) 要求提交和发布的每个互动数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 ☐否

注册人拥有5,274,186股(不包括国库持有的20,000股)面值0.001美元的已发行普通股。

Clinigence 控股公司 表格10-Q

第 部分i-财务信息

项目1 -财务报表

CLINIGENCE 控股公司

(前身为IGAMBIT Inc.)

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月

注 1-陈述的组织和依据

提交的 合并财务报表是Clinigence Holdings，Inc.(前身为iGambit Inc.，(“本公司”) 及其全资子公司Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和HealthDatix，Inc.(“HealthDatix”))的合并财务报表。 由于反向合并，本公司于2019年10月29日更名为Clinigence Holdings，Inc.。2018年10月，Clinigence被注册为Clinigence LLC的全资子公司。该公司是一家人口健康分析 公司，提供全包式SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个护理过程中的互联智能。该公司的解决方案可帮助美国各地的医疗机构提高医疗质量和成本效益，加强人口健康管理并优化提供者网络。公司 帮助承担风险的医疗保健组织在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标。该公司的平台 自动从其基于云的分析引擎提取目标数据，并将其直接提供给客户的工作流和 技术。这可通过可操作的分析增强最终用户工作流，将来自不同 源的数据无缝交付到接入点，自动交付数据以确保及时访问，并减少最终用户工作流对非必要 应用程序的依赖。所有这些都使医疗保健组织能够实现人口健康管理， 管理成本和利用率，提高质量，找出护理、风险分层和目标患者方面的差距，加强提供者之间的协作 并优化网络提供者的性能。

中期 财务报表

以下 (A)截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审计财务报表编制的 及(B)本公司未经审计简明综合中期财务报表是根据 表格10-Q指示和S-X规则第8-03条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性 应计项目)都已包括在内。截至2020年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩。这些简明综合财务报表应与截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2020年5月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。

出售知识产权

2020年5月27日，Clinigence Holdings Inc.与特拉华州Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”或“卖方”)、Clinigence控股，Inc.(特拉华州一家公司(“CLNH”或“股东”)、AHA Analytics，Inc.(特拉华州一家公司) (“买方”)和Responsible HealalInc.)签订了知识产权购买协议(“IP APA协议”) 。 该公司是特拉华州的一家公司(“Clinigence Health”或“卖方”)，Clinigence Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“买方”)。IP APA协议预期的交易 已于2020年5月29日(“成交”)完成。

IP APA协议规定向买方出售某些知识产权和权利，包括但不限于版权、专利、 未决专利，以及从卖方向买方继续部分(“转让的资产”)。EreAfter 称为“资产出售”。

除 IP APA协议的条款另有规定外，资产出售规定卖方和股东的总购买价(“购买价”) 等于E系列优先股，(“优先股(br}股票“)、承担的负债以及对所述价值的调整。

除非对声明的 价值进行调整，否则 优先股的初始声明总价值应为15,000,000美元，如下所述。但是，声明的价值应减去此处规定的承担负债，其中包括 IP APA协议第9条规定的预留金额，并应在发生以下任何 事件时自动转换：

对AHA的投资 记录为6,402,278美元，基于1,252,892股已发行股票，每股公允价值为5.11美元，这是根据对截止日期已发行优先股的公允 市值意见计算的。

承担的责任包括以下内容：

初始声明值买方完成与纳斯达克(NASDAQ)上市公司的合并或收购，合计15,000,000美元(减去承担的负债)。 买方完成与一家在纳斯达克(NASDAQ)上市的上市公司的合并或收购合并”) 应基于买方的最低估值，相当于合并完成时买方经审计的EBITDA的十二(12)倍(br})(“估值“)。如果买方在合并中的估值因 买方与上市公司之间有关合并的最终协议中的条款所反映并受其管辖的市场状况而下调 ，则声明的价值应按比例下调。

营业报表中报告的出售资产收益 包括以下内容：

业务 收购

A)反向合并

2019年8月8日，iGambit，Inc.与特拉华州的Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)、特拉华州的iGambit，Inc.(“iGambit”或“公司”)、特拉华州的HealthDatix，Inc.和iGambit的全资子公司Clinigence Health，Inc.签订了合并协议和计划(“反向合并协议”)(“合并 Sub”)。个人和iGambit股本的持有者，构成iGambit所有股东(“签署股东”)有资格投的多数票 。反向合并协议拟进行的交易 已于2019年10月29日(“成交”)完成。

反向合并协议规定合并Sub与Clinigence，并将其并入Clinigence，hEreAfter 称为“收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，Clinigence 成为iGambit尚存的公司和直接全资子公司，Clinigence的前股东( “Clinigence股东”)拥有iGambit的直接股权和控股权。Merge Sub已更名为Clinigence Health Inc.。iGambit已更名为Clinigence Holdings，Inc.。Merge Sub最初于2013年10月17日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何运营活动。

在 收盘时，Clinigence普通股的所有流通股(“Clinigence股票”)全部转换为获得若干iGambit普通股(“公司股票”)的权利，使得紧接收盘前Clinigence流通股的持有人 在完全摊薄的基础上拥有紧接收盘后的iGambit流通股 的85%，以及紧接收盘前的iGambit流通股的持有者。实施反向股票拆分后，每一股Clinigence股票，每位前Clinigence 股东将获得0.22489093股公司股票。

业务合并在会计上被视为“反向收购”，因此Clinigence在会计上被视为收购方，并且业务合并前的历史财务报表已被Clinigence及其子公司在业务合并前的历史财务报表 替换。

就收购事项，本公司修订其公司注册证书，以(I)按1：500的比例对 公司股份进行反向股票拆分(“反向拆分修订证书”)，及(Ii)将其名称更改为 Clinigence Holdings，Inc.(“名称更改修订证书”)。

下表为为完成反向并购应用收购方式取得的资产和负债所支付的对价的公允价值：

B)收购QualMetrix

于2019年3月1日，在上述反向合并之前，本公司由Clinigence Holdings，Inc.(“Holdings”)，Qualmetrix，Inc.(“QMX”)与Clinigence，LLC成员(“协议”) 订立出资协议，据此Clinigence Holdings，Inc.收购了Qualmetrix，Inc.的所有资产和业务，并承担了QMX的所有债务。 公司收购了QMX商誉主要来自本公司的预期增长，以及QMX与本公司合并 业务预期的协同效应和规模经济。根据该协议，Qualmetrix，Inc.所有已发行的A系列和B系列优先股以及 共计34,726,659股普通股被交换为Clinigence Holdings， Inc.的5,021,950股普通股。紧接交换之前的所有Qualmetrix，Inc.的已发行股票被视为一个类别。在 交易日期，根据 独立估值，向Qualmetrix，Inc.发行的普通股的公允价值估计为每股0.83美元。

下表表示为完成Qualmetrix，Inc.业务合并应用收购方法 所获得的资产和负债所支付的对价的公允价值：

注 2-停产运营

销售业务

本公司于2020年4月21日(自2020年3月1日起生效)，根据本公司与HDX Management之间的 股票购买协议(“购买协议”)，完成将佛罗里达州的HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)出售给Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd(“HDX管理层”)。根据购买协议，HDX FL已发行股本支付的总代价是HDX管理层签署和解协议和解除协议，解除公司根据日期为2017年4月1日的某些HDX管理层聘用 协议的所有义务，以及汇出之前向HDX管理层发行的1,000股Clinigence普通股。 根据购买协议，本公司的HDX FL业务截至2020年2月29日，HDX管理层的业务运营 为

截至2020年6月30日的6个月综合经营报表中列出的非持续经营收入的 组成部分如下：

附注 3-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Clinigence Health，Inc.， HealthDatix Inc.的账户。所有公司间账户和交易均已注销。

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值不同。

公允价值计量

公司采用了ASC主题820的规定，公允价值计量和披露，它将公允价值定义为在众多会计声明中使用 ，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的 估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值接近其公允价值 。我们的短期和长期信用债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的有效 收益率(包括合同利率加上同时发行权证和/或嵌入式转换期权等其他特征)可与类似信用风险工具的回报率相媲美。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

可转换 仪器

公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换期权进行评估和核算。衍生品 和套期保值活动。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时， 公司会对可转换债务的转换进行核算。 债务及股权挂钩衍生工具按账面值剔除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益 。

收入 确认

收入 主要来自软件许可、培训和咨询。软件许可证以基于SaaS的订阅形式提供 ，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训和咨询以项目为基础， 按月或按任务向客户收费。

培训和咨询收入 通常在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间 通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的 订阅通常按多年协议销售，每年、每半年、每季度或按月续订 ，收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记录为递延收入。对于根据特定软件会计指导进行核算的 多要素安排，多个交付成果 被分成会计单位，这些单位是独立交付给客户的有价值的项目。

2019年1月1日，公司采用了新的收入确认标准--《会计准则更新》(ASU)2014-09， 《与客户签订合同的收入(主题606)》，采用修改后的追溯法。本公司采用的修改后的追溯 没有对累计赤字的期初余额进行实质性的累积效果调整。 随着时间的推移，本公司与客户签订的几乎所有合同的收入都会随着履行义务的履行而继续确认 。

公司通过基于SaaS的订阅为其客户提供软件许可、培训和咨询。此订阅 收入代表公司根据合同获得的收入，在这些合同中，公司收取许可和相关 服务的费用。公司使用以下核心 原则确定收入计量和收入确认时间：

1. 识别与客户的合同；

2、 确定合同中的履约义务；

3. 确定成交价；

4. 将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及

5. 当公司履行其业绩义务时(或作为)确认收入。

订阅收入 在公司履行义务得到满足 之前收到现金付款时递延并记录为递延收入，并在履行履行义务期间确认。 公司通过在服务期内通过 订阅向其客户提供对指定数据的访问以及有关订阅相关咨询的培训来完成其合同履行义务。公司主要按月向客户开具发票，不向客户提供任何退款、退货权利或保修。

广告费用

公司在发生时支付广告费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营费用分别为33,791美元和26,217美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，运营费用分别为7,002美元和22,467美元。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括现金和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。如果金融机构或这些投资的发行人违约，本公司将面临 信用风险，条件是存款或投资金额 超过投保金额。

应收账款

公司分析每个会计期间持续经营应收账款的可收回性，并相应调整坏账准备 。评估应收账款的实现情况需要进行大量判断 ，包括每个客户的信誉、当前和历史收款历史以及相关的逾期余额账龄 。当公司了解到信息表明客户 可能由于财务状况恶化、信用评级降低、破产 或其他影响付款能力的因素而无法履行其财务义务时，公司会对特定账户进行评估。

库存

由成品组成的存货 以成本或可变现净值中的较低者列报。

财产 和设备及折旧

财产 和设备按成本列报。保养和维修费用在发生时计入费用。当财产和设备被退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何 收益或损失都将贷记或计入收入。财务报告和所得税的折旧都是在各自资产的估计寿命内使用 直线和加速法的组合计算的，如下所示：

摊销

无形资产 使用直线法在相应资产的估计寿命内摊销，如下所示：

长寿资产

当事件或情况 指示账面价值可能无法收回时， 公司评估其财产和设备的组成部分以及其他长期资产的估值。本公司根据资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准以及可能存在的其他外部 市场状况或因素等指标进行评估。如果该等因素显示一项资产或资产组 的账面金额可能无法收回，本公司将通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来 现金流的估计，来确定是否发生了减值。如果资产的预计使用年限内的未贴现现金流量估计低于资产的账面价值，本公司将确认资产账面价值与其估计公允价值之间的差额 的损失，估计公允价值一般以估计的 现金流量的现值衡量。

递延 收入

客户的保证金 在满足以下条件之前不被确认为收入，而是负债：当收到现金或对现金(应收)的索赔以换取货物或服务时，或者当通过这种交换收到的资产可以随时转换为现金或对现金的索赔时，或者当此类货物/服务被转让时，收入就实现了 。该收入项目入账时， 确认相关收入项目，递延收入减少。如果收入来自公司的 支持和维护服务，公司将在服务完成和计费时确认这些收入。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已 收到各客户的存款，分别记为递延收入和流动负债，金额分别为35,412美元和165,560美元。

股票薪酬

公司根据ASC主题编号718-20， 对其员工薪酬计划下授予的股票奖励进行核算。 被归类为股权的奖项，该条款要求在授予日按公允价值计量授予雇员和非雇员董事的所有基于股份的薪酬 的薪酬支出，并确认预计将授予奖励的相关 服务期内的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票期权和认股权证的 公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设 ，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观投入假设的变化 可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

所得税 税

公司按照美国会计准则委员会第740号主题使用资产负债法核算所得税。所得税。 根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并使用预期于 差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。

公司适用美国会计准则第740号专题的规定，对公司财务报表中确认的不确定 税头进行确认、计量和披露.根据这一规定，税务头寸 必须满足税务头寸财务报表确认和计量 更可能的确认阈值和计量属性。

最近 会计声明

我们 审阅了最近的其他会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生重大影响 。

注 4-持续经营

随附的简明综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年6月30日，公司累计赤字为10,928,278美元，营运资金赤字为699,499美元。除其他因素外，这些因素令人对本公司能否在合理时期内继续经营下去产生极大的怀疑 。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其能否获得必要的股权融资，并最终从其新收购的子公司获得持续运营所需的 收入。

由于新冠肺炎冠状病毒的传播，已经出现了经济不确定性，这可能会对运营产生负面影响。 尽管目前尚不清楚这种潜在影响，但可能会发生其他财务影响。大流行通常会导致社交 疏远、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理人员、支持人员和 专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求 ，还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力。此外，这可能会阻碍我们努力 履行我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件义务。

公司预计营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券 相结合的方式提供资金。营运资金要求预计将随着业务的增长而增加。现有 营运资金、进一步垫款和债务工具以及预期现金流预计将足以为未来12个月的运营提供资金 。该公司没有信贷额度或其他银行融资安排。到目前为止，该公司通过私募股权和债务工具的收益为 业务提供资金。关于公司的 业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发 费用和(Ii)营销费用。该公司打算通过进一步 发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，该公司预计将需要筹集额外资本并产生 收入，以满足长期运营需求。额外发行股权或可转换债务证券将导致对现有股东的 稀释。此外，此类证券可能具有优先于普通股的权利、优惠或特权。 可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本不能获得额外融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得 ，公司可能无法利用预期的新业务努力或机会， 可能会对业务运营造成重大和实质性的限制。

合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法持续经营 时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

附注 5-财产和设备

截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产 和设备按成本计价，包括以下内容：

折旧 分别计入截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营费用9,081美元和5,356美元。

附注 6-对AHA的投资

公司记录了对责任医疗美国公司(“AHA”)的投资6,402,278美元，按2020年6月30日的成本计算 ，以换取1,252,892股与资产购买 协议相关的AHA E系列可转换优先股。AHA有权在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，每股面值为.001 美元。E系列优先股可在AHA与纳斯达克上市公司合并或收购之前或之后立即转换为AHA的普通股。

附注 7-无形资产

下表提供了与公司收购的可识别无形资产相关的详细信息：

就附注1所述的知识产权出售而言，本公司于2020年5月29日根据资产购买协议向AHA出售其无形资产1,476,961美元，扣除累计摊销177,039美元后的净额。

注 8-经营租赁

公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营租赁包括在经营租赁 使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债中扣除公司综合资产负债表中的 当前部分。融资租赁包括物业和设备、融资租赁债务和融资租赁债务的当期部分 ，扣除本公司未经审计的综合资产负债表中的当期部分 。

Rou 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的 租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。此外，ROU资产包括承租人产生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。本公司使用租赁中的隐含利率 来确定租赁付款的现值。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项 。一年或一年以下的租赁一般不包括在ROU资产和负债中。

经营性 租赁ROU资产和经营性租赁负债在合并资产负债表中记录如下：

截至2020年6月30日，经营租赁加权平均剩余租期为4.0年。经营租赁的加权平均折扣率 为6.75%。

下表汇总了截至2020年6月30日按租赁期限计算的经营租赁负债到期日：

在2020年6月30日，根据不可取消租赁，公司有以下未来最低付款到期：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，所有运营租赁的持续运营综合租金支出分别为49,617美元和44,177美元 。截至2020年6月30日的6个月，所有运营租赁的非持续运营租金支出为2,519美元。

下表汇总了截至2020年6月30日的六个月的已支付现金及确认的相关经营权租赁。

附注 9-每股普通股收益(亏损)

公司按照ASC 260“计算每股普通股净收益(亏损)”每股收益“(”ASC 260“)。每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)是通过将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数来确定的。本公司潜在的 摊薄股份，包括已发行普通股期权、普通股认股权证和可转换债务， 没有计入截至2020年和2019年6月30日的六个月每股摊薄净亏损，因为这将是反摊薄的。

注 10-基于股票的薪酬

选项

2019年，公司通过了《2019年综合股权激励计划》(《2019年计划》)。根据 2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性 股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的行使价等于授予日的公平市价 ，通常在四年内授予。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，股票 期权活动如下：

截至2020年6月30日的未偿还期权 包括：

认股权证

2018年，作为定向增发的一部分，该公司向投资者发行了完全归属的认股权证。定向增发中提供的每个单位包括一股普通股和一份可转换为0.4股普通股的认股权证，行使权 为每股1.50美元。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。这些认股权证已于2019年3月1日取消，并在收购Qualmetrix时重新发行，每份认股权证可转换为一股普通股 ，行使价为每股6.67美元，直至2024年12月31日。

于2019年11月，本公司向投资者发行全数归属认股权证，作为私募认购协议的一部分，本公司根据该协议发行可转换本票 。每个票据持有人都收到了认股权证，可以购买本金50%的普通股，行使价为每股5.56美元，到期日为2025年10月31日。

授权 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内的活动如下：

截至2020年6月30日的未偿还认股权证 包括：

附注 11-可转换应付票据

截至2020年6月30日和2019年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：

2019年3月，本公司支付了总计200,000美元的现金支付，以结算之前未偿还的可转换票据。 在付款的同时，约400,000份购买CLI单位的基础认股权证到期，未予行使。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司确认的利息支出总额分别为314,276美元和57,024美元。

根据日期为2019年11月19日的认购协议，本公司于2019年12月31日向多名个人发行总额为2,345,375美元的可转换本票。这些票据可以在2020年10月31日到期日之前的任何时间转换。与发行可转换本票有关，本公司发行了263,727份认股权证，以购买本公司 普通股的股份。该公司在票据和认股权证的公允价值之间分配收益。公司向认股权证分配了370,714美元 ，这些认股权证已记录为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。应付票据在2020年6月30日和2019年12月31日分别扣除0美元和328,652美元的债务折扣后净额列示。

公司在2016年和2017年向三个人发行了7.5万美元的可转换债券。本公司于2019年11月15日重述 可转换债券，以符合上文提及的2019年11月19日期票的条款 ，并在本金余额中增加22,500美元的应计利息。应付票据分别于2020年6月30日和2019年12月31日扣除债务贴现0美元和2,163美元 。

如附注1所述，2019年11月19日可转换票据以及2016年和2017年可转换债券的本金余额总计2,442,875美元 计入AHA资产购买协议的假设负债。债务清偿损失167,797美元计入2020年5月29日的债务贴现余额。

附注 12-应付票据

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付票据 包括以下内容：

从2018年4月 开始，本公司发行了一系列短期票据，年利率从24%到31%不等。在截至2020年6月30日的六个月中，公司每月平均支付的本金和利息约为8,200美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，短期票据的未偿还余额分别为21,175美元和63,226美元。

2017年10月，Qualmetrix与其前首席执行官签署了催缴通知书，总额为10万美元。2018年1月至 4月，公司向其前首席执行官增发了总额为92,000美元的票据，自发行日期 起一年到期。2019年4月，其中一张票据通过现金支付总计195,789美元的利息和本金进行结算。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，2018年1月发行的票据的未偿还余额分别为0美元和16,200美元 ，其中包括1,200美元的应计利息。

于2017年6月，本公司签订了一项收入贷款投资，净营运资金收益为500,000美元。公司需要 根据其在以下3个层次运营的现金净收入，按月支付收入贷款的本金和利息：

从2017年6月收入贷款开始至2020年5月29日，公司已根据Tier 1净现金收入支付每月本金和利息 。

收入贷款的 本金余额489,770美元，包括记录的违约利息252,263美元、扣除50,000美元本金 付款、应付缴款票据15,000美元和应计利息1,600美元，已计入 AHA资产购买协议的假设负债，如附注1所述。

2020年5月22日，本公司获得了150,000美元的贷款收益，根据美国小企业管理局新冠肺炎经济伤害灾难贷款(EIDL)计划。根据贷款条款 ，借款人必须从票据日期 起十二(12)个月起每月支付731.00美元的本金和利息。SBA将首先使用每笔分期付款来支付自SBA收到 付款之日起应计的利息，然后再使用任何剩余余额来减少本金。所有剩余本金和应计利息均已到期， 自票据日期起三十(30)年内支付。借款人可以在任何时候预付部分或全部本票据，而无需通知 或罚款。

于2020年4月21日，本公司获得333,125美元的贷款收益美国小型 企业管理局(“SBA”)新冠肺炎支付宝保护计划(PPP)。根据本计划的条款，贷款 收益如果在收到后24周内用于工资成本、租金和水电费，则可以免除。

附注 13-股票交易

优先股名称

2018年8月2日，公司向特拉华州公司分部提交了指定证书，据此公司 指定了A系列优先股，并向公司首席执行官发行了1,000股。A系列优先股 的持有者将拥有投票权，与其现有持有的本公司普通股相结合，即有权 拥有所有股东就本公司股东表决前提出的所有事项合计可投的51%的投票权 。关于Clinigence于2019年10月29日的反向合并，该公司向特拉华州国务卿提交了一份 撤回A系列优先股的指定、优先股和权利证书的证书，并将所有以前指定的股票恢复到其可供发行的授权优先股的状态 。

反向 股票拆分

2019年10月25日，在Clinigence反向合并协议之前，该公司对其 普通股进行了500股1股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效之日，每500股已发行普通股减为1股 股普通股。提供的所有股票和每股信息都已在追溯的基础上进行了调整，以反映此 500股1股的反向股票拆分。

已发行普通股

2018年8月8日，董事会一致通过对本公司公司章程的修订，将本公司有权发行的普通股数量 从4亿股(4亿股)增加到8亿股 (8亿股)普通股，每股票面价值0.001美元。

关于收购Qualmetrix，公司于2019年3月1日向Qualmetrix股东 发行了1,124,594股普通股，每股价值3.71美元。

公司在2019年第一季度以每股5.56美元的价格向各种投资者出售了479,468股普通股，收益 为2,665,000美元。

公司于2019年3月1日发行212,522股限制性普通股，用于与收购Qualmetrix相关的服务，估值 为308,157美元。

公司于2020年6月30日向员工发放225,820股限制性普通股以换取工资，价值361,312美元。

库房 库存

在 出售HealthDatix时，HealthDatix管理层汇出了之前 向他们发行的1,000股Clinigence普通股，价值为每股1.17美元。

附注 14-所得税

本公司的递延税项净资产计入了全额估值津贴。如果递延税项资产更有可能无法变现，则必须建立估值拨备 。本评估基于对 可用的正面和负面证据的考虑，其中包括(但不限于)公司的最新运营业绩 和预期的未来盈利能力。根据本公司近年的累计亏损，已就本公司的递延税项资产设立全额估值拨备 ，因为管理层认为本公司不会变现该等递延税项资产的利益 。

附注 15-集中度和信用风险

销售额 和应收账款

在截至2020年6月30日的6个月中，该公司对一个客户的销售额约占总销售额的12%。 截至2020年6月30日，该客户占应收账款的14%。

在截至2019年6月30日的 六个月中， 公司对三个客户的销售额分别约占总销售额的16%、15%和10%。截至2019年6月30日，这三家客户中的一家占应收账款的15%。

现金

现金 保存在一家大型金融机构。FDIC为美国金融机构持有的账户投保金额最高可达250,000美元。 现金余额在任何给定时间都可能超过投保金额，但该公司尚未经历过任何此类损失。于2020年6月30日及2019年12月31日，本公司 并无任何计息账户。

注： 16个关联方交易

应付关联方

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付关联方的余额分别为0美元和128,477美元，不计息 ，应按需支付。公司的前子公司Arcmail欠一张由公司首席财务官 丈夫担保的信用卡金额，信用卡公司要求他对 未付余额负个人责任。余额128,477美元计入AHA资产购买协议的承担负债。

在 2019年第一季度，董事长Warren Hosseinion进行了300,000美元的股权投资，并根据股权私募备忘录 获得了21,590份认股权证。

在 2019年第一季度，Mark Fawcett董事进行了50,000美元的股权投资，并根据 私募股权配售备忘录获得了3,598份认股权证。

附注 17-承付款和或有事项

聘用 与高级管理人员的安排

自2019年10月29日起，公司与Clinigence Health合并，分别与Jacob Margolin、Lawrence Schimmel和ELISA Luqman签订了为期三年的雇佣协议，基本工资分别为180,000美元、180,000美元和150,000美元， 外加常规员工福利。

自2017年4月1日起，关于收购HealthDatix Inc.，公司与Jerry Robinson、MaryJo Robinson和Kathleen Shepherd分别签订了为期三年的雇佣协议，基本工资为每年75,000美元，奖金基于公司设定的目标，并参与HealthDatix员工通常可获得的所有福利计划。 雇佣协议限制高管聘用雇佣协议 因出售HealthDatix而终止，自2020年3月1日起生效。

注 18-后续事件

公司对2020年6月30日之后的事件和交易进行了评估，截至合并财务报表发布之日 。

分离 协议

公司首席执行官雅各布·马戈林从2020年7月11日起辞职，并与公司签订了离职协议 。根据离职协议的条款，Margolin先生将获得于离职日应付的一次性现金遣散费 20,000美元和现金72,000美元，从2020年8月15日 开始分12个月平均支付6,000美元，以及228,346股公司普通股，价值29万美元。

劳伦斯·施梅尔(Lawrence Schimmel)于2020年5月16日从董事会辞职后被任命为临时首席执行官。

股权 交易

2020年8月12日，公司向5名董事和一名投资者 出售190,476股普通股限制性股票，每股价值0.63美元，收益12万美元。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本 表格10-Q包括修订后的1933年证券法第27A节 和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。除 历史事实的陈述外，本10-Q表格中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及 公司预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展，包括未来资本支出(包括 其金额和性质)、寻找合适的合并或收购候选者、公司 业务和运营的扩张和增长，以及其他此类事项。这些陈述基于公司根据其经验以及对历史趋势、当前状况和预期 未来发展的看法，以及它认为在这种情况下合适的其他因素所作的某些假设和分析。

请投资者 注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能对实际业绩和业绩产生负面影响的因素 包括季度运营业绩和费用的潜在波动 、政府监管、技术变化和竞争等。因此，本10-Q表格中所作的所有前瞻性陈述 均受这些警示声明的限制，不能保证公司预期的实际结果或发展 将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。本公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务 。

停产 运营

于2020年4月21日(2020年3月1日生效)，我们根据公司与HDX Management之间的股票购买 协议(“购买协议”)，完成了将我们的子公司HealthDatix Inc.(一家佛罗里达州公司(HDX FL)出售给Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathen Shepherd(“HDX管理层”)。根据购买协议， HDX FL的已发行股本支付的总代价是HDX管理层签署和解和解除协议 ，解除了本公司根据日期为2017年4月1日的某些HDX管理层雇佣协议的所有义务 。根据购买协议，公司的HDX FL业务于2020年2月29日结束，HDX管理层的业务运营于2020年3月1日生效。HDX FL在截至2019年12月31日的期间有名义收入，其费用微不足道 。

资产 购买协议

在2020年5月27日，我们。 Clinigence Health、本公司、AHA Analytics，Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和美国责任医疗公司(一家特拉华州的一家公司(“AHA”))之间签订了知识产权资产购买协议(“IP APA协议”)。知识产权APA协议预期的交易已于2020年5月29日完成 。

IP APA协议规定向Clinigence Health的买方出售某些知识产权和权利，包括但不限于版权、专利、正在申请的专利和部分继续，以换取AHA系列E优先股( “资产出售“)。

TE系列优先股指定证书 (“指定证书”)中更全面地描述和陈述的E系列优先股的初始声明总价值应为15,000,000美元 ，除非在IP APA协议中作出调整。但是，所述的 价值应减去IP APA协议中规定的承担负债，其中 包括IP APA协议第9条中规定的预留金额，并在发生 以下任何一种情况时自动转换：

资产购买是在公司于2020年6月3日提交的8-K表格的当前报告中披露的。

许可证 协议

在资产购买方面，公司的子公司Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”)与特拉华州的AHA Analytics Inc.(“许可方”)签订了 知识产权许可协议(“许可协议”)。 该公司的子公司Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”)与特拉华州的AHA Analytics Inc.(“许可方”)签订了 知识产权许可协议(“许可协议”)。

根据许可协议，许可方授予Clinigence Health全球范围内、不可撤销、免版税、不可转让(此处规定除外)的非排他性许可，仅供Clinigence Health的持续分析业务客户使用。 许可方有权制作、制作、使用、提供销售、销售和导入、复制、复制、修改、发布、 展示、公开表演和在许可产品上制作衍生作品以及合并在区域内， 在许可协议的约束下，开发基于许可方知识产权的改进。

许可方 还授予Clinigence Health在许可协议期限内将有限的子许可作为非独家许可授予客户使用许可的 材料的权利。据悉，许可材料的使用将作为其正在进行的分析业务的一部分提供给Clinigence Health的客户。

托管 服务协议

在资产购买方面，Clinigence Health与特拉华州的AHA Analytics，Inc.(“AHA Analytics”)以及特拉华州的Clinigence Health，Inc.签订了托管服务协议(“托管服务协议”) 。

根据 《Clinigence Health Provide》(托管服务协议)，按照Clinigence Health Analytics业务通常使用的 业务流程，管理和运营支持服务的提供、供应和提供是继续保持和保持AHA Analytics技术最新所必需的。

概述

公司专注于医疗技术市场。我们的主要重点是扩大我们的子公司Clinigence Health Inc. (“Clinigence Health”)。

Clinigence Health是一家医疗保健信息技术公司，提供基于云的平台，使医疗保健组织能够 提供基于价值的护理和人口健康管理(PHM)。Clinigence Health Platform提供全包式SaaS解决方案 ，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个医疗过程中的互联智能。 Clinigence Health的解决方案可帮助医疗保健组织提高医疗质量和成本效益，增强 人口健康管理并优化提供者网络。

资产。 截至2020年6月30日，我们的流动资产为364,994美元，总资产为7,175,222美元，而截至2019年12月31日，我们的流动资产为1,243,352美元，总资产为6,692,504美元。总资产的增长主要来自对Responsible Healthcare America Inc.的投资 。

负债。 截至2020年6月30日，我们的总负债为1,410,753美元，而截至2019年12月31日，我们的总负债为4,834,071美元。截至2020年6月30日，我们的总负债 包括流动负债(包括应付帐款和应计费用585,799美元)、应付票据应计利息 $57,831美元、租赁负债53,151美元、递延收入35,412美元和应付票据流动部分 $332,300美元，而截至2019年12月31日我们的总负债包括流动负债(包括应付帐款 和应计费用1,752,659美元)、应付票据应计利息 和我们有长期负债，包括截至2020年6月30日的六个月的应付票据150,000美元和租赁负债 196,260美元，以及截至2019年12月31日的年度的租赁负债223,618美元。负债减少 主要是由于Responsible Healthcare America Inc.根据 IP资产购买协议承担了某些债务。

股东权益 。截至2020年6月30日，我们的股东权益为5764,469美元，而截至2019年12月31日的股东权益为1,858,433美元 。这一增长主要是由于将某些资产出售给Responsible Healthcare America Inc.带来的资产增加。

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

收入 和净收入(亏损)。截至2020年6月30日的三个月，我们的收入为378,588美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为445,279美元。收入下降是因为受新冠肺炎疫情影响的客户收入减少 。截至2020年6月30日的三个月，我们的净收益为2,763,247美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们净亏损 美元(1,630,556美元)。截至2020年6月30日的三个月，我们的运营亏损为1,682,621美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们的运营亏损为1,485,642美元。

成本 和费用

销售成本 。截至2020年6月30日的三个月，我们的销售成本为264,859美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售成本为327,056美元。我们截至2020年6月30日的三个月的销售成本包括137,422美元的直接人工成本，以及127,437美元的服务托管和第三方软件成本。鉴于我们截至2019年6月30日的三个月的销售成本 包括88,109美元的直接人工成本、222,147美元的服务托管成本和16,800美元的第三方软件成本。销售成本增加 是因为我们继续努力将QualMetrix的技术集成到我们的平台中。

运营费用 .

截至2020年6月30日的三个月的一般和管理费用为1,341,701美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,179,503美元。截至2020年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用包括公司一般费用 91,395美元，工资和相关成本332,197美元，租金费用29,365美元，基于董事会股票的薪酬费用 861,339美元，以及包括差旅和保险在内的一般管理费用27,405美元。截至2019年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用包括一般公司无意中听到的622,825美元工资和相关成本249,858美元专业人员 费用241,848美元，租金和其他设施成本15,972美元和融资成本49,000美元。一般和行政费用的增加 主要是由于2019年收购了QMX

我们 预计我们的总体公司管理费用将保持不变，我们预计在 正常业务过程中不会产生这些水平的专业费用，除非我们进行更多的并购活动。目前，我们没有收购任何公司的合同 。

截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用为52,669美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售和营销费用为94,689美元。截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用主要包括营销工资 人员费用45,667美元以及广告和营销费用7,002美元。截至2019年6月30日的三个月的销售和营销费用主要包括营销人员工资支出77,949美元以及广告和营销 成本16,740美元。

截至2020年6月30日的三个月的研发费用为314,255美元，而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为282,462美元，其中包括继续开发和改进我们平台的内部薪资和外部顾问。

截至2020年6月30日的三个月的摊销费用 为87,726美元，而截至2019年6月30日的三个月的摊销费用为47,211美元。

新冠肺炎疫情导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、 客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用。这些因素反过来影响了我们的运营、 财务状况和对我们产品和服务的需求，以及我们及时应对以减轻此事件影响的整体能力 。此外，这也阻碍了我们履行向美国证券交易委员会提交文件的义务。 虽然我们从新冠肺炎疫情及其对我们运营和财务状况的影响中吸取了教训，但由于这些事件的性质 ，我们不能向您保证，我们会对未来可能发生的类似不可预见和无法控制的事件做好充分准备。

其他 收入(费用)。截至2020年6月30日的三个月，我们有4,445,868美元的其他收入，这主要是由于出售资产4,862,948美元的收益 ，被债务清偿亏损167,797美元和利息支出249,283美元所抵消。 在截至2019年6月30日的三个月，我们在清偿债务方面亏损130,140美元，利息支出14,774美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

收入 和净亏损。截至2020年6月30日的6个月，我们的收入为844,218美元，而截至2019年6月30日的6个月的收入为657,414美元 。营收增长归功于2019年3月收购QMX。截至2020年6月30日的6个月，我们的净收益为1,640,517美元 ，而截至2019年6月30日的6个月，我们的净亏损为2,598,717美元。截至2020年6月30日的6个月，我们的运营亏损为 美元(6,094,045美元)，而截至2019年6月30日的6个月，我们的运营亏损为(2,411,553美元) 。截至2020年6月30日的6个月，我们来自停产业务的收入为39,752美元。

成本 和费用

销售成本 。截至2020年6月30日的6个月，我们的销售成本为463,987美元，而截至2019年6月30日的6个月的销售成本为495,509美元 。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的销售成本包括213,479美元的直接人工成本和250,508美元的服务 托管和第三方软件成本。在截至2019年6月30日的6个月中，我们的销售成本包括直接人工成本126,460美元，服务托管成本304,236美元，以及第三方软件成本64,813美元。销售成本的增加 是因为我们继续努力将QualMetrix的技术集成到我们的平台中。

运营费用 .

截至2020年6月30日的6个月，一般和管理费用为2,177,753美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,900,985美元。截至2020年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用包括公司偷听到的一般费用 111,362美元，工资和相关成本518,916美元，租金费用49,647美元，基于董事会股票的薪酬费用1,364,165美元， 承包商费用81,007美元，以及包括差旅和保险在内的一般管理费用52,656美元。截至2019年6月30日的六个月，我们的一般和行政费用 包括公司无意中听到的299,621美元的工资总额和430,450美元的相关成本 290,206美元的专业费用。咨询和基于股票的薪酬804,766美元，租金和其他设施费用59,595美元，包括差旅和保险16,347美元。一般和行政费用增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了 。

我们 预计我们的总体公司管理费用将保持不变，我们预计在 正常业务过程中不会产生这些水平的专业费用，除非我们进行更多的并购活动。目前，我们没有收购任何公司的合同 。

截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用为173,849美元，而截至2019年6月30日的6个月的销售和营销费用为161,552美元。截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用主要包括营销工资 人员费用140,058美元以及广告和营销费用33,791美元。截至2019年6月30日的六个月的销售和营销费用主要包括营销人员的工资支出106,749美元以及广告和营销 成本54,773美元。

截至2020年6月30日的6个月的研发费用为429,134美元，而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为463,710美元，其中包括继续开发和改进我们平台的内部薪资和外部顾问。

截至2020年6月30日的6个月的摊销费用 为222,032美元，而截至2019年6月30日的6个月的摊销费用为47,211美元。

新冠肺炎疫情导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、 客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用。这些因素反过来影响了我们的运营、 财务状况和对我们产品和服务的需求，以及我们及时应对以减轻此事件影响的整体能力 。此外，这也阻碍了我们履行向美国证券交易委员会提交文件的义务。 虽然我们从新冠肺炎疫情及其对我们运营和财务状况的影响中吸取了教训，但由于这些事件的性质 ，我们不能向您保证，我们会对未来可能发生的类似不可预见和无法控制的事件做好充分准备。

其他 收入(费用)。在截至2020年6月30日的六个月中，我们的其他收入为4,223,301美元，主要是由于 出售资产的收益4,862,948美元，被出售子公司的亏损157,574美元，清偿债务的亏损 167,797美元和利息支出314,276美元所抵消。截至2019年6月30日的6个月中，我们的债务清偿亏损为130,140美元，利息支出为57,024美元

流动性 和资本资源

一般信息

正如所附合并财务报表所反映的 ，截至2020年6月30日，我们的现金为63,622美元，而截至2019年12月31日的现金为1,065,434美元 。截至2020年6月30日，我们存在营运资金短缺，自成立以来一直处于净亏损状态。 为了执行我们的业务计划，包括扩大运营，我们在2020年的主要资本要求可能会上升 。目前无法量化这些成本，因为它们取决于Clinigence Health的业务机会和整体经济状况。我们预计将在私人市场筹集资金，以支付任何此类成本， 尽管不能保证我们能够以我们认为可以接受的条款这样做。我们目前没有任何从商业银行获得信贷额度或其他贷款安排的计划 。

现金流活动

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金 为1,367,059美元，而截至2019年6月30日的6个月 为1,688,597美元。经营活动中使用的现金净额主要包括我们的营业收入不足以支付我们持续的债务 。造成这一变化的其他因素包括：摊销和折旧增加91,714美元，非现金利息支出增加474,345美元，出售资产收益4,861,948美元，债务清偿损失167,797美元，基于股票的薪酬支出2,266,689美元，应收账款增加35,901美元，预付费用增加128,913美元，存款和

截至2020年6月30日的6个月，用于非连续性投资活动的现金 为2656美元。截至2019年6月30日的六个月，持续投资活动使用的现金为61,302美元，主要包括购置物业和设备。

截至2020年6月30日的6个月，持续融资活动提供的现金 为369,073美元，包括截至2020年6月30日的6个月的 应付票据收益461,125美元被应付票据付款92,052美元抵消，以及截至2020年6月30日的6个月非持续融资活动使用的现金 1,170美元。截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为2,458,324美元。在截至2019年6月30日的六个月里，我们发行了普通股，净现金收益为3,687,450美元， 为之前未偿还的票据和应付的可转换票据支付了本金，总额为1,229,126美元。

运营和资金计划

我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金和进一步发行证券来提供资金 。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。现有营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金 。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般来说，到目前为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金 。关于我们的业务计划，管理层 预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用 和(Ii)营销费用。我们打算通过进一步发行证券、 和发行债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计将需要筹集额外资本并创造收入，以满足长期运营需求 。额外发行股票或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，这可能会对我们的现有股东产生更大的稀释影响 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会 ，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。

我们截至2020年6月30日的六个月财务报表附带的 附注包含一段说明性段落，表达了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。财务报表是在“假设公司将继续经营下去”的前提下编制的。我们继续经营下去的能力取决于筹集额外的 资金为我们的运营提供资金，并最终产生未来盈利的运营。不能保证我们 能够筹集足够的额外资本或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求 。如果我们无法找到其他现金来源或从运营中产生正现金流，我们的业务 和股东可能会受到实质性的不利影响。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。

不需要 。

项目4. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至 本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据交易法规则13a-15实施的披露控制和程序的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露 控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证， 我们需要在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和以便及时做出有关要求披露的决定 。

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们根据管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 根据特雷德韦委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准和公司当前年度报告中报告的标准，对财务报告披露控制程序和程序的内部控制程序和政策进行了更新和完善。 根据他们对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估 ，我们开始了更新和完善财务报告披露控制程序和程序的程序和政策的过程。 根据我们管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估 。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

第 第二部分-其他信息

第1项。法律诉讼。

作为正常业务的一部分，公司不时涉及各种民事诉讼。截至2020年6月30日 期间，本公司不是任何对S-K法规第103项所定义的持续运营具有重大意义的诉讼的当事人。

项目1A。 风险因素。

我们的 运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下 描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

我们 可能无法获得足够的资金来继续运营。

截至2020年6月30日，我们出现营运资金短缺，自成立以来一直处于净亏损状态。为了执行我们的 业务计划，包括扩大业务，我们在2020年的主要资本要求可能会上升。目前无法 量化这些成本，因为它们取决于Clinigence Health的商机 和整体经济状况。我们预计将在私人市场筹集资金，以支付任何此类成本，尽管 不能保证我们能够以我们认为可以接受的条款做到这一点。我们目前没有从商业银行获得信用额度或其他贷款安排的任何计划 。额外发行股权或可转换债务证券 将导致我们现有股东的股权被稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 ，这可能会对我们的现有股东产生更大的稀释影响。根据可接受的条款，可能无法获得额外融资 ，或者根本无法获得额外融资。

Clinigence Health之前的运营历史有限，不可能可靠地预测未来的增长和运营结果。

公司成立于2000年4月，并于2019年10月29日完成了与Clinigence Holdings Inc.的反向合并。Clinigence Health是本公司的全资子公司，是Clinigence LLC(成立于2010年) 和QualMetrix，Inc.(成立于2013年)于2019年3月1日合并的结果。因此，该公司以往的经营历史有限，您可以根据 来评估其业务前景，而且很难预测该公司未来的经营业绩。PHM行业不断发展的特性增加了这些不确定性。您必须根据运营历史有限的公司经常遇到的风险、不确定性和问题来考虑公司的业务前景。

公司的业务模式未经验证，无法保证获得可观的收入或运营利润。

当前的业务模式未经验证，目前还不知道盈利潜力(如果有的话)。本公司承担创建新业务所固有的所有风险 。除其他事项外，该公司实现盈利的能力取决于其最初的营销，以产生足够的运营现金流，为未来的扩张提供资金。不能保证 公司的运营结果或业务战略将实现显著的收入或盈利。

PHM市场相当新且未经验证，它可能会下降或增长有限，这将对我们充分发挥平台潜力的能力 产生不利影响。

PHM市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定性的影响。 我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的增长。我们平台的使用仍然是相对较新的 ，客户可能不认识到我们平台的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台 或决定采用替代产品和服务来满足他们的医疗保健需求。为了 扩大我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算将营销和销售工作的重点放在培训客户 ，让他们了解我们平台的优势和技术能力，以及我们的平台如何应用于不同垂直市场客户的特定需求 。我们是否有能力进入和扩展我们的平台所针对的市场，取决于 许多因素，包括我们平台的成本、性能和感知价值。评估我们的解决方案在我们正在竞争或计划参与竞争的每个垂直市场的市场尤其困难，原因有很多， 包括有限的可用信息和市场的快速发展。我们平台或PHM应用的市场 可能无法显著增长或无法达到我们预期的增长水平。因此，我们对产品和服务的需求可能会低于预期 原因包括客户接受度不足、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软以及其他原因。如果我们的市场 没有显著增长，或者对我们平台的需求没有增加，那么我们的业务、运营结果和 财务状况都会受到不利影响。

我们 在一个监管严格的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会 受到处罚，或被要求对我们的运营做出重大改变，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和严密审查。全面的法规 管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：

由于这些法律的广度和可用法定例外和避风港的范围有限，我们的一些 业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并持续遵守这些法律可能代价高昂。 不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付退款、失去参保身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险 是因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分 解释，而且其条款有时可能会有多种解释。 我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况 可能会给我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。 我们没有准确地预测这些法律法规在我们业务中的应用，或者任何其他未能遵守监管要求的情况，都会增加我们被发现违反这些法律法规的风险。任何针对我们违反 这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

为了 强制遵守联邦法律，美国司法部和OIG最近加强了对医疗保健提供者的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解 。处理调查可能会耗费时间和资源，并且会分散管理层对 业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦《虚假索赔法案》(Federal False Claims Act)规定的三倍赔偿金 以及每个虚假索赔或陈述的强制性最低罚金为5,500美元至11,000美元，因此医疗保健提供者通常在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控 ，以避免诉讼程序中可能判给的三倍赔偿金 的不确定性。 该法案规定了三倍的损害赔偿 ，并规定每个虚假索赔或陈述的最低罚金为5,500美元至11,000美元。此类和解协议通常包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大， 预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者遵守医疗报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们无法 向您保证任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生重大负面影响。 我们无法向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会 导致可能对我们的运营产生负面影响的决定。

最近的医疗改革立法以及美国医疗行业和医疗支出的其他变化对 美国的 影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 收入将取决于医疗保健行业，可能会受到医疗保健支出和政策变化的影响。医疗保健 行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。患者保护和平价医疗法案(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口 获得医疗保险福利的机会。

PPACA除其他事项外，增加了医疗补助和私人保险覆盖范围的个人数量，实施了将付款与质量挂钩的报销 政策，促进了可能使用按人头计费和其他 替代支付方法的责任护理组织的创建，加强了欺诈和滥用法律的执法，并鼓励使用信息技术。 其中几项变化需要实施尚未起草或仅按拟议规则发布的法规 。

监管环境中的此类 变化还可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。

此外，PPACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急诊、住院医院服务、医生服务和医院护理事件的急诊后服务制定捆绑付款 。此外， PPACA可能会通过普遍增加医疗成本对付款人产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能 影响我们的业务和收入，因为付款人试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。目前无法确定 这些变化对我们的全部影响。

我们 预计未来将采取更多州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的 金额，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼辩护都可能代价高昂且耗时。

我们 可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户 就我们现任或前任同事提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼 可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。 保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。向我们提出未投保或保险不足的索赔 可能会导致意外成本，从而减少我们的收入和潜在利润。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私 和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息， 可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员群 和收入造成重大不利影响。

众多州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII)(包括受保护的健康信息)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。这些法律法规 包括HIPAA。HIPAA建立了一套保护受保护健康信息或PHI的基本国家隐私和安全标准 由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的业务伙伴(包括我们)制定。

HIPAA 要求像我们这样的医疗保健提供者制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序， 包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了 标准交易代码集和标准标识符的使用，覆盖的实体在提交或接收特定电子医疗交易(包括与医疗索赔账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。

HIPAA 对某些违规行为实施强制处罚。违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元起，每次违规不得超过50,000美元，单个日历年度内违反相同 标准的罚款上限为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费 。虽然HIPAA不创建允许个人 就违反HIPAA向民事法院起诉我们的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础 ，例如那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA还要求卫生与公众服务部部长(HHS)定期对HIPAA涵盖的 实体或业务伙伴进行合规性审核，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求HHS建立 一种方法，根据该方法，受伤害的个人如果是违反不安全PHI的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的 罚款。

HIPAA 进一步要求通知患者其未受保护的PHI的任何未经授权的获取、访问、使用或披露 危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人的无意或无意使用或 披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不得有不合理的 延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后60个历日”。如果违规事件影响到500名或500名以上患者， 必须及时向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。 同一州或辖区内影响500名或500名以上患者的违规事件还必须报告给当地媒体。如果违规事件 涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

许多 其他联邦和州法律保护PII(包括PHI)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 这些法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能不会被HIPAA规则抢先，可能会受到法院和政府机构的不同 解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能 使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。

新的 医疗信息标准，无论是否根据HIPAA、国会行动或其他方式实施，都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大 影响，遵守标准的成本可能会很高。 如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人可能会 访问敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重的 损害，对客户和患者的信心造成不利影响。会员可能会减少使用或停止使用我们的服务，否则我们的 客户群可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及用于补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用 。任何潜在的安全漏洞都可能 还会导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任、修复可能已 因此类漏洞造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力维持我们的业务关系 以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署额外的 人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供了至少300万美元的保险 ，但我们可能 不会投保或维持足以补偿所有责任的保险范围，而且在任何情况下，保险范围 都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们 将客户和会员信息的存储和传输的重要方面外包，因此依赖第三方 管理存在重大网络安全风险的功能。为了解决这些风险，我们试图要求处理客户和患者信息的外包分包商 签订商业合作协议，要求这些分包商 按照适用于我们的程度充分保护个人健康数据，在某些情况下还要求此类外包 分包商接受第三方安全检查。此外，我们定期聘请第三方安全专家 评估和测试我们的安全状况。但是，我们不能向您保证这些合同措施和其他保障措施将 充分保护我们免受与存储和传输客户和患者的专有和 受保护的健康信息相关的风险。

此外，各州还制定了法律，对企业在线收集和使用的个人信息的隐私进行管理。 例如，加利福尼亚州最近通过了2018年《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效。 这部法律在一定程度上要求公司在收集个人数据时，通过他们的隐私政策向消费者披露某些信息，否则 。公司将必须确定它正在从个人那里收集什么个人数据 出于什么目的，并每12个月更新一次隐私政策，以进行必要的披露等。 由于该法律是新颁布的，尚未生效，目前尚不清楚它是否会对 公司的业务和运营产生任何实质性影响。

我们业务的成功取决于我们是否有能力扩展到新的垂直市场 并以经济高效的方式吸引新客户。

为了 发展我们的业务，我们计划在新的垂直市场中提高企业对我们平台的认知度和采用率。 我们打算增加在销售和营销以及技术开发方面的投资，以满足这些市场和其他市场不断变化的 客户需求。但是，不能保证我们会成功地从这些市场中的任何一个或所有市场获得新客户 。我们在营销和销售我们的产品和服务方面的经验有限，尤其是在这些新市场，这可能会带来独特的、意想不到的挑战和困难。

如果 我们使用的新营销渠道的成本大幅增加，则我们可能会选择使用成本更低的替代渠道 ，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变营销策略组合， 我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，我们的产品和平台营销经验有限， 我们可能无法成功选择能够让我们以经济高效的方式向客户展示的营销渠道 。作为我们渗透新垂直市场战略的一部分，在我们能够 确认这些市场的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会增加收入或品牌知名度。我们过去和将来可能会在新的营销活动中投入大量资金和投资，而这些投资 可能不会带来更多客户的高性价比。如果我们无法维持有效的营销计划， 那么我们吸引新客户或进入新垂直市场的能力可能会受到不利影响。

我们 预计很大一部分收入将来自我们最大的客户。任何 合同的丢失、终止或重新谈判都可能对我们的结果产生负面影响.

从历史上看，公司总收入和应收账款的很大一部分依赖于有限数量的客户。 2019年，公司最大的两个客户占同期收入的30%。

我们任何客户的突然流失，或我们任何客户合同的重新谈判，都可能对我们的运营 业绩产生不利影响。2019年，我们的运营业绩受到不利影响，原因是失去了几个客户合同，主要是由于医疗保健行业的整合 。由于 另一个组织收购了我们的客户，因此丢失了一些客户合同。此外，其他较小的客户合同也因这些较小的客户无法 与较大的合并公司竞争而丢失，他们随后不得不停止业务。

由于 我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，因此我们依赖于这些 客户的信誉。我们的客户面临一系列风险，包括政府付款人支付的费率降低、医疗保健成本 高于预期、进入新业务线时财务结果无法预测，特别是 高危人群，例如根据ACA建立的计划以及老年、盲人和残疾人医疗补助计划。如果我们客户的财务状况 下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产， 被宣布破产，或者州或联邦法律或法规以其他方式限制其部分或全部业务继续运营，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性产生不利影响，并影响我们的坏账准备金和净收入。

虽然我们与许多客户签订了长期合同，但这些合同可能会因各种原因(例如监管环境的变化和我们的表现不佳)在到期前终止，但这取决于某些条件。例如，在指定的 期限之后，为了方便起见，我们的客户可以在通知期限过后且客户 已支付解约费后终止某些合同。我们的某些合同可在发生某些事件后立即终止。例如， 如果我们未能在指定期限内达到目标绩效指标，客户可能会终止我们的某些合同。 在我们多次未能在六个月到一年以上的时间内提供指定级别的服务后，客户可能会立即终止公司或其子公司所签订的某些合同。如果我们丢失适用的许可证、破产、失去责任保险或获得州或联邦政府机构的排除、暂停或除名，客户可能会立即终止我们的某些 合同。此外，如果我们资不抵债或申请破产，我们的一个 合同可能会立即终止。如果我们与客户的任何合同被终止 ，我们可能无法收回终止合同下到期的所有费用，这可能会对我们的运营 结果产生不利影响。我们预计，未来的合同将包含类似的条款。

医疗保健行业的整合 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多医疗保健行业参与者和付款人正在进行整合，以创建更大、更集成的医疗保健服务系统 ，使其具有更大的市场影响力。我们预计监管和经济条件将导致未来医疗保健行业的进一步整合。 随着整合的加速，我们客户组织的规模经济可能会增长。 如果客户在整合后经历了可观的增长，它可能会确定不再需要依赖我们，并可能 减少对我们的产品和服务的需求。此外，随着医疗服务提供商进行整合以创建更大、更集成、具有更大市场力量的医疗服务提供系统，这些服务提供商可能会尝试利用他们的市场力量来协商我们的产品和服务的降费 。最后，整合还可能导致我们的客户收购或未来开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务 。任何这些潜在的整合结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 使用“开源”软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临 诉讼。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件。将开源软件合并到其 产品中的公司不时会面临质疑开源软件使用和/或遵守开源 许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的起诉 或声称不遵守开源许可条款。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件 的用户以不利条款或免费 公开向此类软件公开全部或部分源代码，和/或提供开源代码的任何 衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们 披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间 发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码 或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

我们的业务 将取决于客户越来越多地使用我们的服务和/或平台，我们可能会在使用我们的服务和/或平台时遇到客户流失或拒绝的情况 。

我们 增长和创收的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系的能力 并说服他们增加我们平台的使用量。如果我们的客户不增加对我们平台的使用，我们的 收入可能不会增长，我们的运营结果可能会受到影响。很难准确预测客户的使用量 ，客户的流失或使用量的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台，则我们可能需要 在销售和营销方面的支出大大超过我们当前计划的支出，以维持或增加客户的 收入。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户 可以随时减少或停止使用我们的平台，而无需支付罚款或终止费。

在 2019年，由于失去了几个客户合同，我们的运营业绩受到了不利影响，这主要是由于医疗保健行业的整合 。一些客户合同因其他组织收购我们的客户而丢失。 此外，其他较小的客户合同也丢失，因为这些较小的客户无法与较大的 合并公司竞争，因此他们不得不停止业务。

与我们的技术和基础设施相关的中断 或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 持续增长在一定程度上取决于客户是否能够在可接受的时间内随时访问我们的平台 。由于各种因素，我们可能会遇到中断、停机和其他性能问题，包括基础设施 更改、新应用程序和功能的引入、软件错误和缺陷、同时访问我们平台的用户数量增加 导致的容量限制，或者与安全相关的事件。此外，由于服务器故障或其他技术困难(以及维护要求)，我们可能会不时遇到 服务器停机时间有限的情况。 维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段，以及随着我们的平台 变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台 ，我们的业务将受到不利影响，我们的品牌可能会受到损害。如果 出现上述任何因素，或我们的基础设施发生其他某些故障，客户或消费者数据可能会永久性 丢失。如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，客户和消费者可能 停止使用我们的平台，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的平台、网络或计算机系统的安全性可能会遭到破坏，任何未经授权访问我们的客户数据都将 对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们平台的 使用将涉及我们客户的私人数据的存储、传输和处理，这些数据可能 包含我们客户的机密和专有信息，或有关我们客户、其员工或其他人员的其他个人或身份信息。 个人或实体可能试图侵入我们的网络或平台安全，或 我们的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全，并可能访问我们客户的私人数据，这可能导致 我们客户或其客户、 员工和业务合作伙伴的专有或机密信息被破坏、泄露或盗用。如果我们的任何客户的私人数据被泄露、被他人获取或未经 授权被破坏，可能会损害我们的声誉，我们可能会承担民事和刑事责任，我们可能会失去访问私人数据的能力 ，这将对我们平台的质量和性能产生不利影响。

此外，我们的平台可能会受到计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼 攻击，所有这些在我们的行业中都变得更加普遍。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接 造成什么危害(如果有的话)，但这些危害可能包括我们或我们客户拥有的数据被盗或破坏， 和/或对我们平台的损坏。如果我们的产品 或服务和技术基础设施未能保持令客户满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会损害我们的声誉以及我们留住 现有客户和吸引新用户的能力。

虽然 我们将实施旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序和保障措施，但它们可能无法 防范所有试图破坏我们系统的行为，并且我们可能无法及时意识到任何此类安全漏洞 。未经授权访问或违反我们的平台、网络或计算机系统或技术服务提供商的平台、网络或计算机系统或其安全可能导致业务损失、声誉损害、监管调查和订单、诉讼、赔偿 义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚 ，以及用于补救的巨额费用、费用和其他金钱支付。如果客户认为我们的平台没有 为敏感信息的存储或在互联网上的传输提供足够的安全性，我们的业务将 受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及 个人或其他敏感信息的活动。

隐私和数据 安全法律法规可能要求我们对业务进行更改，给我们带来额外成本，并降低对我们软件解决方案的需求 。

我们的 业务模式设想我们将存储、处理和传输公共数据和客户的私人数据。我们的 客户可能会通过我们的平台存储和/或传输大量的个人或身份信息。隐私 和数据安全已成为美国和其他司法管辖区的重大问题，我们可能会在这些司法管辖区提供我们的软件 解决方案。与全球隐私和数据安全问题相关的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来很可能仍不确定。联邦、州和外国政府机构过去已通过或将来可能通过有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人信息 或识别信息的法律法规。除政府监管外，隐私倡导者 和行业团体可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。由于 许多隐私和数据安全法律、法规和适用的行业标准的解释和应用不确定， 这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的隐私和数据管理实践不一致 。随着我们扩展到新的司法管辖区或垂直市场，我们将需要了解并遵守适用于这些司法管辖区或垂直市场的各种新要求 。

对于 适用于我们的业务或客户业务的范围而言，这些法律、法规和行业标准可能会 对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，延迟或阻碍我们 部署新的核心功能和产品。遵守这些法律、法规和行业标准需要大量 管理时间和注意力，不遵守可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，或者导致 要求我们修改或停止现有业务做法。此外，遵守此类法律、法规和行业标准的成本以及由此带来的其他负担可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、 处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会降低对他们的总体需求。即使是对隐私和数据安全问题的看法 ，无论是否有效，也可能会抑制市场对我们的软件解决方案在某些垂直领域的接受度 。此外，隐私和数据安全问题可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他 行业参与者拒绝提供让我们的客户有效使用我们的应用程序所需的个人信息。 任何这些结果都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能 提供高质量的客户支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响.

我们 留住现有客户和吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们能否保持持续高水平的客户服务和技术支持 。我们的客户依赖我们的服务支持团队来帮助他们有效地利用我们的平台，并帮助他们快速解决问题并提供持续的支持。如果我们无法招聘和 培训足够的支持资源，或者无法以其他方式有效地帮助我们的客户，可能会对我们留住现有客户的能力造成不利的 影响，并可能阻止潜在客户采用我们的平台。我们可能 无法足够快地响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法 修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与我们的 竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们的销售额预计将在很大程度上取决于我们的商业声誉 和客户的积极推荐。如果未能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持， 可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们 在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响.

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌以及我们根据美国和外国司法管辖区的 专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，以防止 其他人使用我们的发明和专有信息。Clinigence Health Inc.拥有编号15/882,688的美国专利申请，这是 一项目前正在美国专利商标局审批中的实用专利申请。任何已经申请或未来可能颁发的专利可能不会对我们的知识产权提供重大保护。如果我们未能 充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和业务， 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求的特定形式的知识产权保护 ，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的业务决策可能不足以 保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权 。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围 ，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能 昂贵、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源分流，导致部分知识产权缩小或 无效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权 。我们的任何专利、专利申请、版权、商标或其他知识产权都可能 被他人挑战或通过行政程序或诉讼宣告无效。

我们还希望在一定程度上依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议 ，以保护我们的专有技术、 流程和方法。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，而且未经授权的各方可能 复制我们的软件或其他专有技术或信息，或者在我们未对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取足够的补救措施的情况下独立开发类似软件 。此外， 其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法 向这些各方主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的 竞争业务地位产生不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不及美国法律 。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制、转让和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

我们的 保护我们的知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以 独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方声称 我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会导致重大成本 并损害我们的业务和运营结果。

我们的成功取决于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。 随着我们的成长和进入新的市场，我们将面临越来越多的竞争对手。随着本行业竞争对手数量的增加 以及不同细分行业产品的功能重叠，我们预计 本行业的软件和其他解决方案可能会受到第三方的此类索赔。未来，第三方可能会对我们提出侵权、挪用 或其他侵犯知识产权的索赔。我们不能向您保证，今后不会对我们提出侵权索赔 ，也不能保证，如果提出侵权索赔，任何侵权索赔都会得到成功的辩护。针对 我们的成功索赔可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或者要求 我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额 和解费用，包括版税支付，并获得许可证、修改应用程序 或退款费用，这些费用可能非常昂贵。即使我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们希望向客户提供的 信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的商业声誉、 财务状况和运营结果。

我们 希望汇总、处理和分析与医疗保健相关的数据和信息，以供我们的客户使用。由于医疗保健行业中的数据来源零散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业接收或访问的数据的整体质量通常较差，有意或无意中缺失或遗漏的数据的程度或数量可能非常重要，我们在数据完整性检查过程中经常发现数据问题和错误。如果我们希望提供给客户的分析性 数据基于不正确或不完整的数据，或者如果我们在捕获、 输入或分析这些数据时出错，我们的声誉可能会受损，我们吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。

此外，我们还希望帮助我们的客户管理数据并将其提交给包括CMS在内的政府实体。 这些流程和提交受复杂的数据处理和验证政策和法规的约束。如果我们未能 遵守此类政策或提交不正确或不完整的数据，我们可能会对客户、法院或政府 机构承担责任，该机构得出结论认为我们对健康信息或其他数据的存储、处理、提交、交付或显示是错误的 或错误。

我们的 专有应用程序可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对 我们的各种索赔，或者将我们的资源转移到其他用途，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

专有 软件和应用程序开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会 遇到技术障碍，并且可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序 正常运行。如果我们的应用程序和服务无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的期望 ，客户可以向我们提出责任索赔，并尝试取消与我们的合同。此外，我们现有的或新的应用程序和服务在未来可能会出现重大的 性能问题、缺陷或错误，这可能是由于我们的应用程序与我们未开发的系统和数据缺乏互操作性，以及其 功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到等原因造成的。我们的应用程序中的缺陷或错误可能会阻止 现有或潜在客户向我们购买服务。纠正缺陷或错误可能被证明是耗时、昂贵、不可能或不切实际的。我们的应用程序中存在错误或缺陷并纠正此类错误 可能会将我们的资源从与我们的业务相关的其他事务中分流出来，损害我们的声誉，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

由于销售和实施周期的变化，我们可能无法确认收入来抵消支出，这 可能会导致我们的季度运营业绩出现波动，或者以其他方式对我们未来的运营业绩产生不利影响。

我们服务的销售周期通常为从首次联系到合同执行的四到六个月，但根据特定客户、考虑中的产品和一年中的时间等因素， 可能会有所不同。以 为例，一些客户会进行更长的评估过程，这在过去会导致销售周期延长。我们的销售工作 预计包括对潜在客户进行培训，使其了解我们服务的用途、技术能力和优势，并 了解他们的需求和预算。在销售周期内，我们预计将花费大量时间和资源，我们 不确认任何用于抵消此类支出的收入，这可能会导致我们的季度运营业绩波动 并对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，由于我们无法控制的原因，我们可能无法在销售周期结束时 以对我们有利的条款或完全无法签订最终合同，这可能会对我们的业务和潜在客户造成实质性的 不利影响。

在 签订客户合同后，我们希望为客户提供一个实施流程，在此过程中，我们会将 数据加载、测试和集成到我们的系统中，并培训客户人员。我们的实施周期通常为从合同 执行到实施完成的20至90天，但可能会根据客户数据的数量和质量以及客户促进数据访问的速度 而有所不同。此外，对于某些客户，我们的第三方供应商必须经过委托 流程才能获得向这些客户提供特定服务的授权，这可能会推迟我们向这些客户提供此类服务的能力 。在实施周期内，我们预计将花费时间、精力和财力实施我们的服务，但会计原则不允许我们在实施完成且服务可供客户使用之前确认由此产生的收入。 如果延长实施期，收入确认将延迟， 这可能会对我们在某些时期的运营结果产生不利影响。

此外，由于我们每个季度的大部分收入预计将来自前几个季度与客户签订的协议 ，因此任何一个季度新协议或续签协议减少带来的负面影响可能不会 完全反映在我们该季度的收入中。但是，此类下降将对我们未来几个时期的收入产生负面影响 ，我们服务的销售额和市场需求大幅下滑的影响，以及我们续订费率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的销售和实施周期 预计也会使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加总收入。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化可能不会 反映在我们的短期运营结果中。

我们 可能会遇到保险不承保的损失或责任。

我们的 业务将使我们面临提供有助于临床决策的分析和工具集所固有的风险。 如果客户或个人对我们提出责任索赔，则任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能导致我们付出巨大成本，转移管理层对运营的注意力，并降低市场对我们工具集的接受度。我们 希望尝试通过合同将我们的责任限制在客户身上；但是，合同 中规定的责任限制可能无法强制执行，或者可能无法以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们可能会受到合同未明确涵盖 的索赔的影响。我们还维持一般责任保险；但是，该保险可能不会继续 以可接受的条款提供，可能没有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，并且 可能包括针对某些产品的更大规模的自我保险保留期或免责条款。此外，保险公司可能会拒绝承保任何未来索赔 。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法招聘、留住和激励合格人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺具有本行业经验的高技能管理、工程、数据科学、销售和其他人员 。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境来招聘员工， 留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工并吸引合格人员 填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售我们的 产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员 ，我们可能还会受到指控，称他们被不当征集或泄露了专有 或其他机密信息。如果我们无法留住员工，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的战略、政策和程序，我们的杠杆率可能会更高 ，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的 投资、融资、杠杆和股息政策以及所有其他活动(包括增长、 资本化和运营)的政策完全由我们的董事会决定，董事会可以在不通知股东或投票表决的情况下随时修改或修改 。这可能会导致我们进行运营事务、进行投资，或者追求与本私募备忘录中设想的不同的业务或增长战略。 此外，我们的章程和章程并不限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他债务。 更高的杠杆率也会增加我们的债务违约风险。此外，我们投资政策的改变，包括 我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险和流动性风险 。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。

新冠肺炎疫情影响了我们的运营，类似的不可预见和无法控制的事件可能会影响我们未来的运营 。

新冠肺炎疫情导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、 客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用。这些因素反过来影响了我们的运营、 财务状况和对我们产品和服务的需求，以及我们及时应对以减轻此事件影响的整体能力 。此外，这也阻碍了我们履行向美国证券交易委员会提交文件的义务。 虽然我们从新冠肺炎疫情及其对我们运营和财务状况的影响中吸取了教训，但由于这些事件的性质 ，我们不能向您保证，我们会对未来可能发生的类似不可预见和无法控制的事件做好充分准备。

我们的 业务将面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、卫生流行病或 大流行的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。 我们的业务将受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、卫生流行病或 流行病的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的影响。

我们 希望在美国东南部有设施，包括以飓风活动著称的佛罗里达州。 在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的 发生的重大自然灾害(如飓风或洪水)可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外， 如果自然灾害、卫生流行病或流行病或人为问题影响我们的网络服务提供商或互联网服务提供商 ，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。此外， 卫生流行病或流行病、自然灾害和恐怖主义行为可能会导致我们的业务中断，或者我们的客户或服务提供商的业务 中断。我们还希望依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序 和内部技术系统来开展我们的工程、销售、营销和运营活动。虽然我们维持事件 管理和灾难应对计划，但如果发生由卫生流行病或大流行、自然灾害 或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、 开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，这些情况的任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 解决方案在市场上面临激烈竞争。如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩可能会受到 不利影响。

我们解决方案的市场竞争日益激烈、发展迅速且支离破碎，并受到技术变化和 不断变化的客户需求的影响。尽管我们相信我们的平台及其提供的解决方案是独一无二的，但许多供应商 开发并销售与我们的产品和服务在不同程度上竞争的产品和服务，我们预计我们市场的竞争将 继续加剧。此外，行业整合可能会增加竞争。

与我们相比，我们现有的许多预期竞争对手以及一些潜在的新竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础以及更多的财务、技术、营销和其他资源 。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、 技术、标准或客户要求。如果我们的竞争对手推出新的竞争产品和技术、添加新功能、收购竞争产品、降低价格、与其他公司结成战略联盟或被拥有更多可用资源的第三方收购，我们可能会失去客户。 我们预计还将面临来自各种基于云的软件应用程序和内部部署软件应用程序的供应商 的竞争，这些应用程序只解决我们其中一个解决方案的一部分。我们还可能面临来自开源软件计划的日益激烈的竞争 竞争对手可能会免费提供软件和知识产权。 此外，如果潜在客户当前正在使用竞争解决方案，客户可能不愿在无法获得安装支持服务的情况下切换到我们的 解决方案。如果我们无法以对客户有吸引力的条款提供这些服务， 潜在客户可能不愿使用我们的解决方案。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术 比我们的解决方案更容易被接受，如果他们比我们的解决方案更早成功地将其产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的收入可能会受到不利影响。 此外，我们的一些竞争对手可能会以更低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现目标定价水平 , 我们的经营业绩将受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致 销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都会对我们的业务造成 不利影响。

如果 我们不跟上技术变革的步伐，我们的解决方案可能会降低竞争力，我们的业务可能会受到影响。

我们的 市场预计将以快速的技术变革、频繁的产品和服务创新以及不断发展的行业 标准为特征。如果我们无法为我们现有的解决方案或获得市场认可的新解决方案提供增强功能和新功能，或无法跟上这些技术发展的步伐，我们的业务可能会受到不利影响。增强功能、新功能和解决方案的成功 取决于几个因素，包括增强功能或新功能或解决方案的及时完成、推出和市场接受度 。这方面的失败可能会严重影响我们的收入增长。 此外，由于我们的解决方案专为在各种系统上运行而设计，因此我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上与Internet相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。 我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，或者无法及时将它们推向市场。 此外，新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或者对现有网络平台或技术的修改的不确定性如果我们的解决方案不能跟上技术变化的步伐或与未来的网络平台和技术一起有效运行，可能会降低对我们解决方案的需求， 会导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

我们 可能会记录与我们的一个或多个子公司相关的未来无形资产减值费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

我们 在每年第四季度测试我们的商誉余额是否减值，或者如果存在指标或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地测试商誉余额 。我们在报告单位层面评估减值商誉， 在评估商誉减值的可能性时，我们对估计的收入预测、增长率、现金流和贴现率做出假设。我们每季度监测公允价值的主要驱动因素，以发现需要对我们的商誉和其他无形资产进行中期减值测试的事件或其他变化 。报告单位或资产集团未来业绩和现金流的相对较小降幅 报告单位或业务结构因未来重组、收购或剥离资产或业务而发生的变化，或者其他关键假设的微小变化， 可能会导致重大资产减值费用的确认，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对公司产生不利影响。

其一个或多个市场的经济状况下滑，例如目前与新冠肺炎相关的全球大流行，可能会 对运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。尽管公司 试图随时了解客户喜好，但任何持续未能识别和响应趋势的情况都可能对其运营结果、财务状况、业务和前景产生重大 不利影响。

公司的成功取决于其适应不断变化的市场的能力以及不断开发的附加服务。

虽然 公司相信它将提供一系列具有竞争力的产品和服务，但不能保证被市场接受 。公司采购新合同可能取决于与现有客户 取得的持续成果、定价和运营考虑因素，以及持续改进现有服务的潜在需求 。此外，此类服务的市场可能不会按预期发展，也不能保证 本公司将成功营销任何此类服务。

法律 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的索赔。我们 未来可能面临关于技术责任和其他事项的诉讼和责任索赔风险，此类 风险敞口的程度可能很难或不可能估计，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会时不时地遇到正常业务过程中出现的纠纷或监管询问。我们预计 随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。 虽然我们与客户达成的协议限制了我们对解决方案产生的损害的责任，但我们不能向您保证，如果我们被起诉，这些 合同条款将保护我们免受损害赔偿责任。虽然我们可能承保一般责任 保险范围，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿 我们可能承担的所有责任。针对我们的任何索赔，无论是否合理，都可能非常耗时，导致 费用高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。 由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。

虽然目前没有针对本公司或其子公司的未决诉讼，但将来客户或竞争对手可能会威胁 他们认为对自己不利的诉讼。

我们的运营受到众多美国法律法规的约束。这些法律规定的责任涉及固有的不确定性。违反这些法律法规的行为将受到民事制裁，在某些情况下还会受到刑事制裁。尽管我们不了解任何与合规性相关的问题 ，但我们可能没有或没有始终完全遵守所有要求，并且我们可能会产生与这些要求相关的 成本或责任。我们的运营还可能受到意外中断、 要求停止运营的行政禁令、罚款和其他处罚。

也不能保证我们投保的任何保险都是足够的，也不能保证我们在未来的任何情况下都会获胜。我们 不能保证我们将能够获得保护我们免受任何此类诉讼的责任保险。 我们目前不会受到员工或客户的任何索赔；但是，将来我们可能会受到此类索赔的影响。 如果发生保险不覆盖的情况，我们的管理层可能会花费大量时间来解决任何此类问题。

如果 我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

我们 须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及 纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定。我们预计，这些规章制度的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本；使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂；并使我们的人员、系统和资源承受压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还需要对财务报告内部控制的有效性 进行正式评估，并提供年度管理报告，这必须由我们独立的注册会计师事务所证明。 为了保持我们披露控制程序和财务报告内部控制的有效性， 我们已经花费，并预计我们将继续花费资源，包括会计相关成本和管理 监督。 我们已经花费，并预计将继续花费资源，包括与会计相关的成本和管理 监督。 为了保持披露控制程序和财务报告内部控制的有效性，我们已经花费，并预计将继续花费资源，包括与会计相关的成本和管理 监督。

此外， 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用。 此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的其他其他弱点 。任何未能维持或发展有效控制，或在实施或 改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表 。未能对财务报告保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的证明报告的结果产生不利影响 。

截至2020年6月30日的六个月的财务报告 包括一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑 。

我们2020年6月30日的财务报表附带的 附注包含一段说明性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。财务报表的编制是“假设公司将继续作为一家持续经营的企业”。我们能否继续作为持续经营的企业取决于筹集更多资金为我们的运营提供资金，并最终取决于产生未来盈利的运营。不能保证我们能够筹集足够的额外资本或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求。如果 我们无法找到替代现金来源或无法从运营中产生正现金流，我们的业务和股东 可能会受到实质性的不利影响。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用。

无

第三项。高级证券违约。

无

第四项。已删除并保留。

第五项。其他信息。

无

项目6.展品

签名

根据《交易法》的要求，注册人于2020年8月19日由其正式授权的签名人 代表其签署了本报告。

展品索引