附件10.4

过渡服务协议

通过和之间

TECHNIPFMC PLC

和

Technip Energy N.V.

日期为[ ● ], 2020

			页面
第一条服务			3

	1.1	提供服务	3
	1.2	服务修改和附加服务	5
	1.3	服务标准	6

第二条.收费和缴费			6

	2.1	费用	6
	2.2	付款条件	7
	2.3	赋税	8

第三条期限和终止			8

	3.1	术语	8
	3.2	服务条款；扩展	8
	3.3	提前终止	9
	3.4	违约终止	9
	3.5	终止的效果	9

第四条合作和准入			10

	4.1	按接收方进行的合作	10
	4.2	进入房舍和系统	10
	4.3	遵守第三方供应商协议	10

第五条知识产权			10

	5.1	知识产权的所有权	10
	5.2	无默示许可	11

第六条无担保；责任限制			11

	6.1	没有保修	11
	6.2	法律责任的限制	11

第七条不可抗力			12

	7.1	不可抗力。	12

第八条保密			12

	8.1	保密性	12
	8.2	政府秩序	12

第九条争议解决			13

	9.1	争议解决。	13

第十条杂项规定			13

	10.1	企业力量	13
	10.2	修改或修订	13
	10.3	对失责行为的豁免	13
	10.4	同行	14
	10.5	治国理政法	14
	10.6	通告	14
	10.7	整个协议	15
	10.8	没有第三方受益人	15
	10.9	可分性。	15
	10.10	解读..	16
	10.11	定义的术语	16
	10.12	费用	16
	10.13	不得抵销	16
	10.14	具体履行；其他公平救济	16
	10.15	施工	16
	10.16	转让；继承人和受让人；没有第三方受益人	17
	10.17	冲突	17
	10.18	当事人之间的关系	17
	10.19	性能	17
	10.20	遵守法律	18
	10.21	其他协议	18

过渡服务协议

本过渡期服务协议(以下简称《协议》)自2010年1月1日起生效。[ ● ](“生效日期”)由根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司TechnipFMC plc(“TFMC”)和根据荷兰法律成立的公众有限责任公司、TFMC的全资子公司Technip Energy N.V.(“Ten”)签署。TFMC和TEN均为“当事人”，此处有时统称为“当事人”。

独奏会

鉴于TFMC目前与其子公司共同经营TFMC业务和TFMC十大业务；

鉴于，TFMC和TEN已经签订了某项分离和分销协议，日期为[ ● ](“分居协议”)，根据该协议，分居将完成；和

鉴于分离后，双方同意双方各自或通过其子公司在过渡的基础上向另一方及其子公司提供某些服务，以便另一方有时间发展为自己提供此类服务的能力或将此类服务外包给第三方服务提供商；

因此，现在，考虑到上述情况以及本协定中包含的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：

第一条
服务

1.1%用于提供服务。

(A)TFMC提供的服务。根据本协议的条款和条件，TFMC同意向TEN及其子公司提供或安排提供附件一所述的服务，仅用于TEN及其子公司在正常过程中继续经营TEN业务，与TEN业务在生效日期之前的一年内的运营方式一致。 TFMC同意向TEN及其子公司提供或安排提供附件I所述的服务，仅用于TEN及其子公司在正常过程中继续经营TEN业务，与TEN业务在生效日期之前的一年内的运营方式保持一致。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，Ten同意向TFMC及其子公司提供或安排提供附件二所述的服务，仅用于TFMC及其子公司在与TFMC业务在生效日期前一年内的运营方式相一致的正常过程中继续经营TFMC业务。 TFMC及其子公司在正常过程中继续经营TFMC业务。根据本协议的条款和条件，Ten同意向TFMC及其子公司提供或促使向TFMC及其子公司提供附件II所述的服务，仅用于TFMC及其子公司在正常过程中与TFMC业务在生效日期前一年内的运营方式保持一致。

(C)服务范围。为免生疑问，完成服务所需的任何任务，即使该等任务未在附件一或附件二中明确列出，也应被视为根据本协议由适用的提供商执行的“服务”的一部分，前提是该等任务是附件一或附件二(视具体情况而定)所述服务的固有部分。

(D)所需的协议。提供商应尽商业上合理的努力，取得提供商现有第三方协议的任何必要的第三方同意、批准或修订，以允许提供商向接收方提供服务(“协议”)。接收方应支付或应提供商的请求，偿还获得协议的费用以及与协议相关的任何费用或费用，包括但不限于任何额外的许可、转包访问费或传送费。收件人承认不能保证提供商能够获得内容。如果未获得任何同意，应接收方的请求，提供商将合理地与接收方合作，以确定并在商业上可行的情况下实施任何受影响服务的变通或其他替代安排，前提是(I)接收方应承担与任何此类变通或替代安排相关的所有费用和成本，(Ii)接收方承认任何此类变通或替代安排可能对服务标准产生不利影响。提供商对采用任何此类变通办法或替代安排而导致的违反服务标准不负任何责任。如果没有商业上可行的服务替代方案可用或无法合理实施，提供商应解除其提供此类服务的义务。

(E)移交。接收方应负责规划和准备向其内部组织或其他第三方服务提供商提供本协议项下向其提供的每项服务的过渡(“移交”)。应接收方的要求，提供商应在提出此类请求后十(10)个日历日内与接收方会面，以协助接收方初步制定移交计划(“移交计划”)，并应向接收方提供其合理要求的与移交计划的制定和实施有关的所有信息。接收方应在提供商的合理协助下，编制一份有足够交接时间的移交计划，以便及时交接。一旦移交计划编制完成，接收方应立即向提供商提供移交计划的副本。提供商应合理配合，并应采取商业上合理的努力，促使其第三方供应商合理合作，费用由接收方承担，以及时实施移交计划。

(F)服务和项目经理。每一方将为每项服务指定一名经理(每一名“服务经理”)，负责管理该服务的提供，并作为与该服务有关的任何问题的主要联系人。双方每项服务的初始服务经理列于附件一和附件二。此外，每一方将任命一名项目经理，该经理负责监督服务经理，并最终负责本合同项下的所有日常事务。对于服务经理(每个人都是项目经理)未涵盖或解决的本合同项下出现的任何问题，应作为另一方的主要联系人。项目经理应应任一项目经理的要求(亲自或通过电话)会面，以确保按照本合同条款提供服务。以及这些服务在适用服务期限结束时的有序过渡。TFMC的初始项目经理应为Stevan Verkin，TEN的初始项目经理应为Charles Cessot。任何一方均可在通知另一方的项目经理后更换其指定的项目经理。每一方均可在通知另一方的项目经理和适用的服务经理后更换其任何服务经理。

1.2 服务修改和附加服务。

(一)情况发生变化。在期限内，双方可根据本第1.2节规定的程序：(I)同意修改与执行先前商定的服务有关的条款和条件，以反映提供此类服务的新程序或流程(称为“服务修改”)。或(Ii)就提供服务的相关条款和条件达成一致，这些服务是对先前商定的任何服务的补充，并在结业前用于开展Ten业务或TFMC业务(视情况而定)(“附加服务”)。

(B)变更请求。如果任何一方希望修改服务或提供附加服务(在每种情况下均为“变更”)，则请求变更的一方将向另一方提交建议变更的书面说明(“变更请求”)，如下所示：(I)如果提供商提出变更请求，则提交给接收方的项目经理；以及(Ii)如果接收方提出变更请求，则提交给提供商的项目经理。

(C)各方会议。除非收到变更请求的一方同意按建议实施变更请求，否则项目经理将在不晚于向另一方提交变更请求后十(10)个工作日内面对面或通过电话讨论变更请求。

(D)批准接收方更改请求。*所有接收方更改请求必须得到提供商项目经理的书面批准，然后才能根据以下第1.2(F)节实施更改，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。*为上一句的目的，双方同意：(I)在此类拟议变更将增加提供商在变更请求生效后提供服务所需的资源的范围内，拒绝此类同意；(Ii)如果提供商确定其在实施变更后必须租用任何新资源来提供服务(无论是由于缺乏可用人员、现有可用人员缺乏专业知识，或其他原因)，则拒绝此类同意；(Ii)如果提供商确定其在实施变更后必须租用任何新资源来提供服务，则拒绝此类同意，无论原因是缺乏可用人员、现有可用人员缺乏专业知识或其他原因。(Iii)以接收方同意承担因此类变更而增加的提供商绩效成本(如适用，包括全部人员成本)为条件，或(Iv)以双方真诚行事，就变更后适用服务的定价达成协议为条件。

(E)批准提供商更改请求。*所有提供商更改请求必须得到接收方项目经理的书面批准，然后才能根据以下第1.2(F)节实施更改。*此类同意不会被无理地扣留、附加条件或延迟。*为上一句的目的，双方同意：(I)如果提议的变更将对提供商在变更请求生效后的服务性能产生重大不利影响，则拒绝此类同意并非不合理；(Ii)条件是提供商同意不将此类变更导致的提供商性能成本增加转嫁给接收方；或(Iii)如果提供商同意补偿接收方为继续接受服务而实施或适应此类变更所产生的任何费用，则此类同意不是不合理的。(C)双方同意：(I)如果提议的变更将对提供商在变更请求生效后的服务性能产生重大不利影响，则拒绝同意；(Ii)如果提供商同意不将此类变更导致的性能成本增加转嫁给接收方，以继续接受服务为条件，则以提供商同意不将此类变更转嫁给接收方为条件。

(F)已批准变更的实施。如果变更请求根据第1.2节获得批准，则附件I或附件II(视情况而定)将根据第10.2节进行修订，以反映变更请求的实施情况以及与变更相关的任何其他商定的条款或条件。

1.3%符合国际服务标准。

(A)服务质量。除非附件一或附件二(以适用为准)另有明确规定，否则提供商提供或安排提供服务的程度、质量、优先级、及时性和技能至少应与其在生效日期前一年内为其自身和/或接收方的业务提供服务时的做法相同。为免生疑问，本条款不得解释为要求提供商继续雇用任何特定的个人或任何数量的个人，并且提供商有权以其唯一和绝对的酌情权自由雇用和终止其人员和承包商。

(B)维护。尽管第1.3(A)节有任何相反规定，提供商仍有权根据提供商设定并事先通知接收方项目经理的计划维护窗口，关闭其用于提供服务的设施和/或系统；但是，提供方不应在关键运营期间关闭任何此类设施和/或系统。计划的维护窗口应始终计划在常规营业时间之外执行，或者如果不可能，则应计划为此类关闭不会对接收方的运营造成实质性的不利影响。如果维护是非计划的，则提供方应尽可能提前二十四(24)小时通知接收方。除非在这种情况下不可行，否则，服务提供方应尽可能提前24小时通知接收方。除非在这种情况下不可行，否则提供方应提前24小时通知接收方。除非在这种情况下不可行，否则提供方应尽可能提前24小时通知接收方。除非在这种情况下不可行，本通知应以书面形式或通过电子邮件通知接收方的项目经理。如果书面通知不可行，提供方应立即口头通知。提供商应立即以书面形式确认该通知。提供商应被解除仅在其设施如此关闭期间提供服务的义务，但应采取商业上合理的努力，最大限度地减少为此目的而关闭的每一段时间，并安排此类关闭的时间，以免给接收方的业务活动带来不便或中断。提供商应在合理可行的范围内，或在不合理可行的情况下，在临时关闭后立即与接收方协商，以便为此类服务建立替代来源。服务提供方应在合理可行的范围内，或在不合理可行的情况下，在临时关闭之后立即与接收方协商，以便为此类服务建立替代来源。服务提供方应在合理可行的范围内，或在不合理可行的情况下，立即在临时关闭之前咨询接收方，以便为此类服务建立替代来源, 提供商将向接收方提供提供商代表其进行的任何替代服务安排。

第二条。
费用和付款

2.1%的服务费。考虑到服务，接收方应向提供方支付与本协议项下向接收方及其子公司提供的服务相关的费用。每项服务的费用将按照附件一和附件二中关于该服务的规定确定；但如果适用附件中未指定服务费用，则该服务的费用应等于提供商提供该服务的全部负担成本(费用)。此外，费用中包括的任何费用不得重复，除非在附件I或附件II中另有规定，否则接收方应向提供商报销提供商在提供服务时发生的所有合理的自付费用、成本和开支(“费用”)。

2.2%的人接受了不同的付款条件。

(A)发票一份。除附件I或附件II对任何服务另有规定外，服务提供方应在期限内的每个日历月结束后立即向接收方或其指定的受让人交付发票，列明提供商在上个月提供的服务的费用和开支。所有根据本协议交付的发票或其他付款要求均应列出或附有支持发票金额的合理文件或其他合理的解释。

(B)付款。除非本协议另有明确规定，一方(如适用，或该方集团的一名成员)应向另一方(如适用，或该另一方集团的成员) 应在根据第2.2(A)条出示发票或书面要求后三十(30)天内支付或报销本协议项下的所有款项。本协议项下的所有款项应通过电子资金转账至收款方指定的银行账户。

(C)有争议的金额。如果接收方真诚地对发票任何部分的准确性提出异议，则接收方应在适用的到期日或之前，向提供商项目经理提交争议通知(就争议而言，该通知应构成“初步通知”)，并附上对争议依据的合理详细解释，通过引用将其纳入本协议第九条的解决条款中。如果接收方真诚地对发票的任何部分的准确性提出异议，则接收方应在适用的到期日或之前向提供商项目经理递交争议通知(就争议而言，应构成“初步通知”)，并附上对争议依据的合理详细解释。并应按照第2.2(B)节的规定，及时支付适用发票的所有无争议部分。项目经理应尝试迅速解决争议。如果项目经理不能在首次通知之日起十(10)天内解决争议，任何一方均可在通知另一方后，将争议上报至第#条规定的“争议委员会”。如果项目经理不能在首次通知之日起十(10)天内解决争议，则任何一方均可在通知另一方后将争议上报至第#条规定的“争议委员会”。[第6.2(B)条]之后，争议应根据本合同第九条(和分居协定第六条)解决。

(D)逾期付款费用。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议到期未支付的任何金额(以及在该账单、发票或其他要求后三十(30)天内未支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额)应按年利率计息，年利率等于不时生效的最优惠利率，外加按实际天数计算的百分之二(2%)。从此类付款到期之日起至实际收到付款之日止累计。

(E)进行货币兑换。未经根据本协议收到任何付款的一方同意，任何一方根据本协议进行的所有付款均应以美元支付。除非本协议另有明确规定，否则任何非以美元表示的金额均应使用美国东部时间下午5点、相关日期前一天下午5点或以美元表示的汇率兑换成美元。《华尔街日报》(如果未在彭博社上发表) 在该日期发布。

2.3%为免税。本协议项下的所有应付款项不包括任何司法管辖区可能征收的增值税、销售税、服务税和营业税 (统称“服务税”)，服务接受方(如果适用于服务并在适用范围内)应由服务接受方根据适用法律承担此类服务税的主要责任。除税务协议规定的范围外，每一方均应对按(或按)净收入或净额征收(或按)净收入或净额衡量的税负责任。无论面额如何，以及任何利息，与上述有关的罚款、附加税或附加金额。如果一方(“付款人”)向另一方(“收款人”)支付本合同项下的任何款项需要扣除或扣缴任何税款，则该付款人应(I)扣缴或扣除所需金额，并立即向适用的税务机关缴纳该等税款。以及(Ii)向收款人支付额外金额，使收款人在扣缴或扣除税款后实际收到的净额等于收款人在没有要求扣缴或扣除税款的情况下本应收到的金额。如果付款人根据第2.3条付款，收款人获得并有权保留实际现金退税或实际减少的税款(包括凭借收款人在#年获得的税收扣减)，则支付人应根据第2.3条支付款项，且有权保留实际退还的税款或实际减少的税款(包括凭借收款人在#年获得的税收扣除)。如果付款人根据第2.3条支付款项，收款人有权保留实际现金退税或实际减税(包括凭借收款人在#年获得的税收扣除)。付款人随后向收款人偿还的债务或费用)，则有关收款人应向付款人偿还的金额等于：(I)退款或实际减少的金额中的较低者：, 在扣除任何税款后，在扣除获得退税或减税所产生的合理成本和费用后；以及(Ii)出现退税或实际减税的相关付款。付款人和收款人应作出商业上合理的努力，在必要的范围内进行合作，以获得任何与税收有关的豁免或减免率、减免率、扣除率或因税而扣缴的税款。(Ii)发生退税或实际减税的相关付款。付款人和收款人应作出商业上合理的合作努力，以获得任何与税收有关的豁免或减免率、扣除率或扣除额。

第三条
期限和终止

3.1不同期限。*本协议自生效之日起生效，并将持续到所有服务终止或期满(以下简称“本协议”)为止(以下简称“本协议”)；“本协议”自生效之日起生效，直至所有服务终止或期满为止；但是，如果分居协议终止，本协议将自动失效，任何一方或任何一方的董事、高级管理人员或员工均不会因本协议而对任何人承担任何责任。分派后，除非本条款III另有规定，或通过双方签署的书面协议，否则本协议不得终止。

3.2更新服务条款；延长服务期限。每项服务的期限在附件一和附件二中为该服务指定(每个都是“服务期限”)。除非附件一或附件二对任何服务另有规定，否则在服务期限期满前至少四十五(45) 天，接收方向提供商发出通知后，接收方有权将适用服务的服务期限延长最多六(6)天，否则，接收方有权将适用服务的服务期限延长至最多六(6)天，除非附件一或附件二对任何服务另有规定，否则接收方有权在服务期限届满前至少四十五(45) 天将适用服务的服务期限延长至多六(6)额外个月；但条件是：(I)如果要延长的服务取决于提供另一项服务，则两项服务都必须延长；(Ii)接收方应被要求支付提供商为延长适用服务的服务期限而产生的任何额外费用或成本(包括保留费用，如果适用)；(Iii)在延长服务期限内，适用服务的费用应增加二十五(25)；以及(Iv)适用服务的总服务期(包括任何延期)不超过二十四(24)个月。为避免疑问，任何服务期限的延长都将导致适用服务的总服务期限超过二十四(24)个月，此类延长必须由双方根据第10.2节以书面方式达成一致。

3.3.允许提前终止。除非附件一或附件二另有规定，否则接收方可以至少提前三十(30)天书面通知提供方(“提前终止通知”)，终止任何或全部服务的本协议，自任何日历月的第一天起生效；但是，如果某项服务与其他服务相互依赖，则接收方不得终止该服务，除非所有此类相互依赖的服务同时终止。接收方应补偿提供方因附件I或附件II(视具体情况而定)提前终止而产生的滞留费用(如果有)。

3.4%的人表示不会因违约而终止合同。

(A)因不付款而终止。如果接收方未能按照第二条规定支付无争议的到期金额，且接收方未能在收到提供商的拖欠付款通知后三十(30)天内纠正此类违约，则提供商可以就其在本协议项下提供的所有或任何适用服务终止本协议。

(B)因实质性违约而终止。如果提供商在提供本协议项下的服务方面严重违反本协议，并且提供商未能在收到接收方关于此类重大违约的通知后三十(30)天内纠正此类重大违约，则接收方可以就其在本协议项下获得的所有或任何适用服务终止本协议。(B)如果提供商在本协议项下提供的服务严重违反本协议，而提供商未能在收到接收方的此类重大违约通知后三十(30)天内纠正此类重大违约，则接收方可以终止本协议。

3.5%是终止协议的影响。

(A)在本协议期满或终止或本协议项下任何服务的提供终止时，双方应按照第二条规定的付款条件，在期满或终止之日前支付因提供的终止服务或多付款项而欠另一方的所有费用和其他款项。除非接收方不履行本协议项下的付款义务，否则提供商将按接收方的合理要求提供合作，费用由接收方承担。为了将终止服务转移给接收方或第三方服务提供商(“终止服务”)。·尽管有任何相反的规定，接收方仍将向提供商支付其提供终止服务的全部负担成本(包括无重复的所有费用的报销)，这些费用的开票和支付方式与上文第二条中规定的费用相同。

(B)根据第 I条第1.1(F)条的规定，本第3.5条、第V条、第VI条、第VIII条、第IX条和第X条在本协议期满或终止后继续有效。其余条款应适用于终止或到期前提供的服务的任何到期金额，或适用于任何终止服务(包括终止服务的付款)。

第四条
合作与访问

4.1支持接收方的合作。*在符合本协议规定的条款和条件的前提下，接收方应根据提供方的合理要求，采取商业上合理的努力，提供充足的资源和及时的决定、批准和接受，以便提供方能够及时、高效地履行其在本协议项下的义务。

4.2%的人无法进入房舍和系统。每一方同意应免费向另一方提供对其场所、人员和/或计算机系统或信息存储的合理访问，以及另一方履行本协议项下的义务或接受本协议项下的服务所需的合理协助。每一方均同意免费向另一方提供对其场所、人员和/或计算机系统或信息存储的合理访问，以及为另一方履行其义务或接受本协议项下的服务所需的合理协助。除非各方另有书面同意，否则各方将：(I)仅出于提供或接受服务的目的使用另一方的场所、计算机系统和信息存储；(Ii)将此类访问限制为其代表具有与服务相关的真正需要的访问权限，且在本协议条款要求下，已被正式批准拥有此类访问权限的人员，和(Iii)遵守并促使其员工、分包商和第三方提供商遵守关于访问和使用此类场所、计算机系统和/或信息存储的所有政策和程序，并提前告知该方。一方向另一方披露的所有用户识别码和密码，以及任何一方因访问和使用另一方的计算机系统而获得的任何信息，应被视为根据第八条规定披露方的保密信息，其谨慎程度与接收方对其自身类似性质的信息的处理程度相同。但在任何情况下，标准不得低于合理的注意标准。双方应配合调查任何明显未经授权进入任何场所的行为。, 任何一方的计算机系统和/或信息存储。这些有关访问场所、人员和/或计算机系统或信息存储的规定应同样适用于另一方的电子邮件系统、电子交换网络的任何访问和使用，无论是直接访问还是通过另一方的直接内部服务访问或电话卡功能、数据网络或任何其他财产、设备或服务，以及任何一方都可以访问的与本协议相关的任何软件。

4.3确保遵守第三方供应商协议。接收方应遵守提供商在提供服务时使用的所有第三方供应商协议(接收方已提供副本)的条款。

第五条
知识产权

5.1保留知识产权所有权。除非本协议另有明文规定，在双方之间，每一方应始终是其知识产权及其在全世界的所有权利、所有权和利益的独家所有人，无论是在履行或接受服务时提供给另一方，还是在任何其他情况下考虑到双方在本协议项下的关系。*在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，双方应继续保持其知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是在履行或接受服务时提供给对方，还是在任何其他情况下提供给对方。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，在生效日期之后开发或生成的与任何服务相关的任何知识产权的所有权将在双方之间归属于该服务的提供商，但接收方在运营相关业务的正常过程中使用服务生成的任何知识产权除外(例如，接收方使用服务生成的报告、文档或数据的版权)。

5.2除分离协议或本协议另有规定外，接收方承认其不会获得任何固件或软件的任何权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)，除非分离协议或本协议另有规定，否则双方均承认不会根据本协议向接收方授予对任何知识产权的任何权利的许可或转让。*除非分离协议或本协议中另有规定，否则接收方将不会获得任何固件或软件的权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)。接收方进一步承认其不会获得任何固件或软件的权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)。以及由于提供商提供本协议项下提供的服务而由提供商拥有的许可证。

第六条

无担保；责任限制

6.1我们不提供任何担保。除非本协议明确规定，但在不限制分离协议中的任何陈述或担保的情况下，(A)所有服务均按原样提供，(B)提供商不提供与本协议主题相关的担保，特此拒绝任何和所有默示或法定担保，包括所有关于所有权、适销性的默示担保。关于此类标的的非侵权性和合适性。如果提供商在适用法律范围内不能拒绝任何默示保证，则此类保证的范围和期限将是该法律允许的最低范围和期限。

6.2责任限制。*除因服务提供方的重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔外，服务提供方不对接收方因其作为服务提供方的行为或疏忽而引起的任何索赔或诉讼理由承担责任。尽管本协议中有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，任何一方及其附属公司、承包商、供应商或代理人均不对本协议项下的任何责任负责，损害不应包括任何损害赔偿或损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，任何一方及其附属公司、承包商、供应商或代理人均不对本协议项下的任何责任承担任何责任，损害赔偿不应包括任何损害赔偿责任。任何一方及其附属公司、承包商、供应商或代理人均不承担本协议项下的任何责任，损害不包括附带、后果性、特殊或间接损害赔偿，或根据利润损失、价值损失或收益倍数计算的损害赔偿。任何要求或索赔此类损害赔偿的索赔或诉讼理由均明确放弃和禁止，无论此类损害是否可预见，或是否事先通知了当事人发生此类损害的可能性。

第七条
不可抗力

7.1由于不可抗力。如果一方受阻、延迟或阻止履行本协议项下的义务(付款义务除外)，或者如果由于火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、大流行、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他劳工骚乱、机械故障、政府行动等原因导致无法履行义务，或一方无法合理控制的任何其他原因(“不可抗力事件”)，则因此而受到阻碍、延迟或阻止的一方不应对因此而延迟或未能履行其在本协议项下义务的另一方承担责任。在任何情况下，受影响的一方应推迟履行本协议项下受影响的义务，直至其暂停履行或因此而延迟履行。受影响的一方应立即以口头或书面形式通知另一方，了解到发生此类不可抗力事件后。如果不可抗力事件影响本协议项下提供商提供的服务，则提供商应在合理范围内尽快采取合理的商业努力删除此类不可抗力事件，并在任何情况下，将与受影响服务的任何其他内部或外部服务接受者(如果有)一视同仁。在不可抗力事件停止后，服务提供方应立即采取商业上合理的措施来消除此类不可抗力事件，并在任何情况下将与受影响服务的任何其他内部或外部服务接受者同等对待。受影响一方将采取商业上合理的努力，以尽可能少的延迟恢复履行。尽管有上述规定，且本协议中有任何相反规定, 在不可抗力事件悬而未决期间，接收方不需要为受影响的服务付费。如果任何服务中断或暂停超过连续十(10)天，接收方可在书面通知提供商后立即终止受影响的服务。

第八条
机密性

8.1保密。双方同意，在履行本协议的过程中收到的任何另一方的保密信息应由双方严格保密，但提供商可以仅出于根据本协议向提供商的任何关联公司或根据第10.16节规定的条款提供此类服务的第三方提供服务的目的披露接收方的机密信息；但提供方应确保任何此类关联企业或第三方至少受到与本协议所含义务同样严格的保密义务的约束。提供商应对任何此类关联企业或第三方负责对接收方的此类机密信息保密。如果收到机密信息的一方进一步同意(I)不使用披露方的机密信息，除非为履行其在本协议项下的义务而有必要，以及(Ii)对披露方的保密信息采取与其自身同样的谨慎态度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。*本协议终止后，每一方应向另一方返还或销毁该另一方的所有保密信息。*双方应将本协议的条款视为另一方的保密信息，未经另一方事先书面同意，不得披露本协议的条款，除非适用法律、任何国家证券交易所关于一方公开交易证券的规则或本协议允许的其他规定。

8.2根据政府命令。如果接收方根据任何司法或政府命令被要求披露披露方的任何机密信息，接收方将立即将该命令通知披露方，以便披露方可自行决定寻求适当的保护令和/或采取任何其他行动来防止或最大限度地减少此类披露的广度。(br}如果要求披露方根据任何司法或政府命令披露披露方的任何机密信息，则接收方将立即将该命令通知披露方，以便披露方可自行决定寻求适当的保护令和/或采取任何其他行动防止或减少此类披露的广度。

第九条
争议解决

9.1通过《分居协议》解决争议。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的争议、争议和索赔，应通过《分居协议》第六条规定的程序解决。

第十条。
杂项规定

10.1%的公司权力。

(A)TFMC代表自己和TFMC公司的每个其他成员，10个代表自己和10个公司的每个其他成员，如下：

(I)每名该等人士均拥有所需的公众有限公司、公众有限责任公司或其他权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易；及

(Ii)本协议已由本公司正式签署和交付，并构成本协议的有效和有约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行。

(B)在本协议签署之前，每一方都承认它和另一方可以传真、盖章或机械签名的方式签署本协议。每一方明确采用并确认以其各自名义进行的每个此类传真、印章或机械签名，将其视为手动签名，同意不应断言任何此类签名不足以约束该方与手动签名的程度相同，并同意在任何其他方的合理要求下，应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快安排手动签署本协议(任何此类签署应截至协议初始日期的日期)。

10.2%需要修改或修正。除适用法律的规定外，除本协议另有规定外，本协议只能通过本协议寻求强制执行的一方的授权代表签署的书面文书进行修改、修改或补充。寻求强制执行该豁免、修改、补充或修改；但在生效日期前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与交易有关的条款，可由TFMC董事会在中唯一绝对酌情修改、修改或放弃，而无需包括TFMC或TEN在内的任何人的批准。

10.3对违约的弃权。一方对本协议任何条款的违约的弃权不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约的弃权，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，也不得因单次或部分行使该权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

10.4%，比其他同行高出10.4%。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

10.5%是依法治国。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔，或因引诱任何一方加入本协议而提出的任何索赔，无论是违约、侵权行为或其他，也无论是以普通法、法规或其他为依据的索赔)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑纽约州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和的所有事项

10.6其他通知。任何方根据本协议向其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)发送，或通过确认传真传输或电子邮件(带确认收据)发送，地址如下：

如果是TFMC，则：

TechnipFMC plc
圣保罗教堂一号，
英国伦敦EC4M 8AP
注意：首席法务官

将一份副本(不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP
北沃巴什大道330号，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611

美利坚合众国
注意：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：克里斯托弗·R·德鲁里(Christopher R.Drewry)
电子邮件：christopher.drewry@lw.com

如果设置为10，则设置为：

Technip Energy N.V.

6-8 Allée de l‘Arche

阿奇郊区(Fauburg de l‘Arche)

扎克·丹顿

92400库尔贝沃

法国

注意：首席法务官

将一份副本(不构成通知)发送给：

Davis&Polk Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017

美利坚合众国

注意：威廉·亚伦森(William Aaronson)

电子邮件：william.aaronson@davispolk.com

注意：雅克·纳奎特-拉奎特

电子邮件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。

10.7%代表了整个协议。本协议(包括本协议的任何附件)与分居协议和其他附属协议一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他事先书面和口头的协议、谅解、陈述和保证。

10.8本协议不允许第三方受益人。本协议的条款仅用于双方的利益，不打算授予除本协议双方以外的任何人(包括但不限于TFMC的任何股东或TFMC的十个股东)任何权利或补救措施；(B)本协议的条款仅为当事人的利益，不打算授予任何人(包括但不限于TFMC的任何股东或TFMC的股东)本协议项下的任何权利或补救措施；和(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方(包括但不限于TFMC的任何股东或十人股东)提供任何补救、索赔、报销、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。

10.9%提高了可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)为执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，(A)应以适当和公平的条款取代，以尽可能执行该无效或不可执行的条款，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响。此类无效或不可执行性也不会影响此类条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的应用。

10.10解释如下。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协定中提及章节、附表、附件或附件，除非另有说明，否则此类引用应指本协定的章节、附表、附件或附件。无论本协议中何时使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，均应视为后跟“ ”，但不限于此。就本协议而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协议中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“欧元”均指欧盟的合法货币。对特定法律的任何提及是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的法律。

10.11个定义的术语。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应具有附件III中指定或引用的含义，如果附件III中未定义，则应与《分离协定》中的含义相同。

10.12费用。除非本协议另有明确规定，否则各方应自行支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。

10.13-不得抵销。本协议项下的义务不得因任何一方或其各自关联公司根据双方或其各自关联公司之间的任何其他协议而不履行或任何货币或非货币索赔而受到抵销。

10.14%具体履行；其他公平救济。

(A)除第九条另有规定外，双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，在根据第三条终止本协议之前，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(无需提交保证金或其他担保(明确放弃对此的任何要求))，这是在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。

(B)如果双方同意，其不会基于(I)在法律上有足够的补救措施或(Ii)在法律或衡平法上任何理由都不是适当的补救措施，而反对授予本协议规定的禁令、具体履行和其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不需要提供与任何此类命令或禁制令相关的任何保证书或其他担保。

10.15：建筑业。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。双方已进行了他们认为合适的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为合适的顾问。双方不依赖另一方或该另一方的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此类陈述在本协议中明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的执行或准备相关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方明确理解，任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。

10.16任何转让；继承人和受让人；没有第三方受益人。任何一方未经另一方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的权利或义务，任何违反本款的所谓转让或授权均无效；但条件是：(A)未经任何另一方同意，任何一方均可将其任何或全部权利和利益转让给关联公司，并将其任何或所有义务转让给关联公司，但此类转让或授权不得解除转让或转授方确保该关联公司履行其委托义务的义务。(B)本第10.16条的任何规定都不会限制提供商将服务提供分包给关联公司或任何第三方，前提是此类第三方用于向提供商及其关联公司的其他业务提供此类服务或类似服务，并且(C)任何一方可以将其在本协议项下适用的权利、义务和利益转让给第三方，同时(I)变更该方的控制权，(Ii)出售该方的全部或几乎所有资产；(B)任何一方均可将其适用的权利、义务和利益转让给(I)该方的控制权变更，(Ii)出售该方的全部或实质上所有资产；(B)任何一方均可将其适用的权利、义务和利益转让给本协议项下的第三方。或(Iii)出售或剥离该方的任何产品线、运营单位、子公司或业务部门，但条件是(X)该转让方应继续对该方自转让之日起在本协议项下产生的所有责任负责。, (Y)受让人书面同意在转让后承担转让方在本协议项下产生的所有适用义务(据此，转让方将在转让后解除本协议项下的所有责任和义务 )，以及(Z)自转让之日起，受让人在商业上有合理的财力承担所有适用的义务。在符合前述规定的情况下，本协议应使本协议各方受益并对其具有约束力除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人在本协议项下的利益、补救或责任。

10.17是冲突。如果本协议的条款和条件与本协议的任何附表相冲突，应以本协议的条款和条件为准。

10.18双方的关系。双方之间的关系是独立承包商的关系，任何一方及其代理人或员工都不应被视为另一方的雇员或代理人。本协议不构成也不应被解释为构成双方之间的合伙或合资企业或授予特许经营权。任何一方均无权约束另一方对第三方承担任何义务。双方均无权利约束另一方对第三方承担的任何义务。本协议不构成也不应被解释为构成双方之间的合伙或合资企业或授予特许经营权。任何一方均无权约束另一方对第三方承担任何义务。

10.19%的业绩。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议规定的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或附属公司履行。

10.20遵守法律。每一方应自费遵守适用于履行本协议项下义务的所有法律的规定。

10.21和其他协议。除非本协议明确规定，否则本协议不打算也不应被解释为解决分居协议或其他附属协议具体和明确涵盖的事项。

[接下来的签名页。]

双方由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

	TECHNIPFMC PLC
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

双方由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

	Technip Energy N.V.
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

附件一

TFMC提供的服务达到10项

[即将到来]

附件II

TEN向TFMC提供的服务

[即将到来]

附件III

定义的术语

*“机密信息”指另一方知晓或获取的一方或其附属公司(以及与该方签订保密协议的公司)的所有(I)非公开信息和材料；(Ii)披露方的非公开知识产权；以及(Iii)披露方的业务和财务信息，包括但不限于定价、业务计划、预测、收入、费用、盈利预测、销售数据以及任何和所有其他非公开财务信息；但是，“机密信息”不包括以下信息：(I)接收方或其关联公司或承包商未采取任何行动或未参与的情况下即为公众所知或成为公众所知的信息；(Ii)由接收方独立开发，无需参考或访问披露方的保密信息，并已记录在案；或(Iii)接收方从没有直接或间接从披露方收到该信息的第三方获得使用或披露，没有限制。

“完全负担成本”的含义如附件四所示。

“提供商”是指(I)TFMC，与该人根据本协议第1.1(A)节提供的服务相关，以及(Ii)与该人根据本协议第1.1(B)节提供的服务相关的十项服务。

“接收方”是指(I)根据本协议第1.1(A)节接收的服务 10个，以及(Ii)根据本协议第1.1(B)节接收的服务相关的TFMC。

“服务”是指(I)根据第1.1(A)节的规定，由TFMC或按照TFMC的指示向TFMC及其子公司提供的每项服务；(Ii)根据第1.1(B)节的规定，由TFMC及其子公司提供的或按照TFMC及其子公司的指示提供的每项服务。根据第1.1(B)节的规定，由TFMC及其子公司提供的或按照TFMC及其子公司的指示提供的每项服务。

“搁浅成本”是指就任何特定服务而言，附件一或附件二(以适用者为准)中确定为提前终止(如有)的“搁浅成本”金额。

其他定义的术语引用

定义的术语	部分
动作	分居协议
附加服务	第1.2(A)条
附属公司	分居协议
协议书	前言
附属协议	分居协议
资产转让协议	独奏会
变化	第1.2(B)条
更改请求	第1.2(B)条
同意书	第1.1(D)条
合同	分居协议
切换	第1.1(E)条
移交计划	第1.1(E)条
分布	分居协议
提前终止通知	第3.3节
生效日期	前言
费用	第2.1节
费用	第2.1节
不可抗力事件	第7.1节
法律	分居协议
负债	分居协议
一方(或多方)	前言
收款人	第2.3节
付款人	第2.3节
人	分居协议
项目经理	第1.1(F)条
分离	独奏会
分居协议	独奏会
服务修改	第1.2(A)条
服务标准	第1.3(A)条
服务经理	第1.1(F)条
服务税	第2.3节
服务期限	第3.2节
服务	第1.1(A)条
子公司	分居协议
税务协定	分居协议
十	前言
十大业务	分居协议
术语	第3.1节
终止服务	第3.5(A)条
TFMC	前言
TFMC业务	分居协议

附件IV

成本计算方法

术语“完全负担成本”代表提供服务的总成本。其目的是将所有直接成本(包括按平均人工费率计算的直接人工、直接监督、福利、差旅和相关成本、与服务相关的培训以及提供服务所产生的任何直接第三方成本)以及相关管理费用部分分配给服务。间接成本包括支持提供服务所需的成本，包括间接劳动力、建筑物占用成本、折旧、信息技术成本、现场成本。间接成本包括支持提供服务的必要成本，包括间接劳动力、建筑物占用成本、折旧、信息技术成本、现场成本。间接成本包括支持提供服务的必要成本，包括间接劳动力、建筑物占用成本、折旧、信息技术成本、现场成本、和供应品。部门平均人工费率通常用于向产品或服务收取直接人工费用。实际材料采购价格用于向产品或服务收取直接材料费用。

一、提供方将使用与以下类似的方法来计算提供服务的完全负担成本：

将定义要执行的服务(例如，应付账款、应收账款)。

答：提供本服务的直接成本直接计入提供本服务的适用提供商。这些成本通常包括直接人工、直接监督、员工福利、差旅和相关成本、与服务相关的培训、税款、许可证以及提供本服务所产生的任何直接第三方成本。

B.直接成本将分配给使用适当且可用的成本动因提供的服务，或基于努力研究，以确定用于提供上述A. 中定义的服务的相关提供商的总工作份额。

C.将首先确定支持服务所需的相关间接成本，然后使用适当且可用的成本动因将间接费用与所提供的服务相关联，以确定为所提供的服务分配间接费用。

D.完全负担成本等于B中确定的直接成本和C中确定的分摊间接费用之和。提供的每项服务的单位费率通过将总成本除以预测/实际单位(例如，直接小时等)来确定。

Ii.管理费用示例。可归因于服务的完全负担成本的管理费用部分应包括(但不限于)以下成本：

答：该公司报告了信息技术成本，包括语音通信、数据通信、桌面硬件和软件、桌面支持、应用程序支持、数据中心以及相关硬件成本和管理。该成本包括语音通信、数据通信、桌面硬件和软件、桌面支持、应用程序支持、数据中心以及相关硬件成本和管理。

B.Key负责支付包括租金、财产和相关税收、保险和折旧在内的相关成本。

华为、华为、华为。

大都会银行、美国银行、美国银行和公用事业公司。

欧盟、欧盟的安全成本都在下降。

美国联邦贸易代表办公室负责行政管理和物资供应。

Ii.未包括在间接费用计算中的间接费用的例子。以下成本将不包括在完全负担成本的间接费用部分：

答：公司高管的成本，包括首席执行官和负责以下职能的人员：财务、人力资源、信息技术、供应、链管理和物流、公司营销和公司研发。

B.企业营销成本。

C.不直接或间接支持所提供的服务的任何成本。