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附件10.2

 

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税务协议

 

通过和之间

 

TECHNIPFMC PLC

 

和

 

Technip Energy N.V.

 

日期为[●]

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目录

 

税务协议

 

本税务协议(以下简称“协议”)自[●]由根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司TechnipFMC(“TFMC”)和根据荷兰法律成立的公共有限责任公司、TFMC的全资子公司Technip Energy N.V.(“Ten”)签署或签署。TFMC 和Ten均为“一方”，在本文中有时统称为“双方”。

 

几场独奏会

 

鉴于TFMC目前与其子公司共同经营TFMC业务和TFMC十大业务；

 

鉴于，TFMC和TEN已经签订了某项分离和分销协议，日期为[●](“分居协议”)，根据该协议， 分居将完成；

 

鉴于双方意向分配将是经修订的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第311(B)条所适用的分配(“意向税收待遇”)；以及

 

鉴于，TFMC和TEN希望就TFMC和TEN以及TFMC集团和TEN集团成员的权利和义务达成协议，分别涉及(A)联邦、州、地方和外国税收的管理和分配，(B)分配产生的税收和与分配相关的交易，以及(C)各种其他税收 事宜。(C)TFMC和TEN希望就TFMC和TEN以及TFMC集团和TEN集团成员的权利和义务达成协议，这些权利和义务分别涉及(A)联邦、州、地方和外国税收的管理和分配，(B)分配产生的税收和与分配相关的交易，以及(C)各种其他税收 事宜。

 

因此，现在，考虑到上述情况以及本协定中包含的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：

 

第一条

税收负债和涉税损失的分摊

 

第1.1节-通则。

 

(a)          TFMC的责任。除第 1.1(B)节所述的税收和税收相关损失外，在法律允许的最大范围内，TFMC应对TFMC集团的其他成员负责，并应促使TFMC集团的其他成员赔偿、捍卫和保护TFMC集团的每个成员，使TFMC集团和TFMC集团的每个成员免受与Ten集团和Ten集团的任何成员有关、直接或间接引起的下列任何事项的任何和所有责任 和Ten集团的任何成员的任何与下列任何项目有关的、直接引起的或由其产生的任何责任，并应使TFMC集团的其他成员对TFMC集团和TFMC集团的每个成员承担赔偿、辩护和保护的责任在每种情况下，除非根据《国库条例》§1.1502-6(或州、地方或外国税法的类似规定)的规定对Ten或Ten集团的任何成员征收的任何税，因为任何此类成员是或曾经是先行集团的成员：

 

(I)取消根据第一条分配给TFMC的税收；

 

(Ii)避免因违反TFMC或TFMC集团任何成员在本协议、分离 协议或任何附属协议中的任何契约而产生的任何税收；以及

 

(三)征收所有分居税的50%。

 

(b)          十项责任。Ten应在法律允许的最大限度内，对TFMC和TFMC集团的每个成员直接或间接与 任何下列项目有关、产生或产生的任何和所有责任承担责任，并应 促使TFMC和TFMC集团的每个成员承担无害的责任(不得重复)：

 

(一)取消根据第一条分配给十个国家的税收；

 

(Ii)禁止因违反本协议、分居协议或任何附属协议中的十项公约中的任何一项而产生的任何税收； 和

 

(三)征收所有分居税的50%。

 

第1.2节：税种分配的一般原则。除本条第一条另有规定外，所有税种的分配情况 如下： =

 

(a)          联合报税表的税收分配。TFMC应负责TFMC集团任何成员根据守则或其他适用税法提交或被要求提交的任何联合报税表上报告的所有税款或 需要报告的所有税项；但是，如果任何此类联合报税表包括 Ten集团任何成员或Ten Business在任何配送期内的任何税目，TFMC应负责TFMC合理确定的方式并与Ten真诚合作计算的该等税目的所有应纳税项。

 

(b)          为单独的报税表分配税款。

 

(I)台湾税务局TFMC应负责在TFMC单独申报时报告或要求报告的所有税款。

 

(二)税务局、税务局及税务局，

 

(c)          未在纳税申报单上申报的税款。

 

(I)TFMC总干事TFMC应负责TFMC集团任何成员或TFMC业务的任何税收，而不要求 在纳税申报单上报告。

 

(Ii)任何可归于Ten集团任何成员或Ten Business的税项，均不需在报税表上 申报，由公司负责。

 

第1.3节--《公约》、《公约》。

 

(A)根据第1.2(A)节规定，所有根据第1.2(A)节分配的税款应按照帐簿结算法分配； 但是，如果适用的税法不允许TEN集团的成员在分配日关闭其纳税期间，则除非另有同意，否则在任何分配前期间，TEN集团成员的业务应归属于TEN集团成员的税额应为 使用与帐簿结算法一致的假设帐簿结账计算的税额。 如果适用的税法不允许TEN集团的成员在分配日结束其纳税期间，则应 按照与帐簿结算法一致的假设结账方法计算的税款应为

 

(B)对Ten或Ten集团任何成员在生效时间后在正常营业过程之外进行的交易所产生的任何十个税目或Ten集团任何成员的任何税收项目，应适当分配给Ten，并且在有效时间之后由Ten或Ten集团任何成员进行的或与Ten或Ten集团任何成员发生的任何此类交易应 被视为在所有税收目的(在适用税法允许的范围内)发生在当天开始时进行的交易 在有效时间之后由Ten或Ten集团的任何成员从事的交易 应适当分配给Ten，并且在有效时间之后由Ten或Ten集团的任何成员进行的任何此类交易应被视为在当天开始时发生根据国库条例§1.1502-76(B)或国家任何类似规定 的原则，在分配日期之后，本地或外国法律；但前述规定不包括依据该等交易而采取的任何行动。

 

第二条

提交报税表的准备工作

 

第2.1节：台湾银行、台湾银行、台积电分别退还和联合退还。

 

(A)所有TFMC独立申报表及联名申报表均应由TFMC负责编制及提交，或由TFMC负责编制及提交所有TFMC单独申报表及联名申报表， 任何该等联名申报表所涉及的TFMC每名成员均应签立及提交TFMC在善意与TFMC磋商后合理决定需要或适当的同意书、选举及其他文件。Ten将 选择并加入，并将促使其各自的关联公司选择并加入TFMC合理确定需要提交或TFMC选择提交的任何联合申报单的提交，在每种情况下，根据本第2.1(A)节。

 

(B)在适用税法允许的范围内，协议双方及其各自关联公司应选择在分配日期 结束十个集团成员的每个成员的税期，而不改变该十个集团成员的会计年度。(B)在不改变该十个集团成员的会计年度的情况下，双方及其各自的关联公司应选择在 分配日结束该十个集团成员的税期。

 

(C)TFMC应向Ten提交任何联合报税表中反映根据第 1.2(A)节分配给Ten的纳税义务的部分的草稿。TFMC应(I)利用其商业上合理的努力，在提交该联合报税表的截止日期之前充分提前提供第2.1(C)节规定的部分供审查 ，以便为Ten提供一个有意义的机会。 TFMC应向Ten提交一份反映根据第 节1.2(A)节分配给Ten的纳税义务的部分的草稿分析并评论该联合报税表的该等部分，但在任何情况下不得少于提交该联合报税表前二十(20)天，以及(Ii)修改任何该等联合报税表以考虑 TEN提供的任何合理意见。

 

第2.2节：公司应提交十份单独的申报单。公司应准备并提交(或安排编制并归档)所有十份单独的申报单，费用由十家公司承担。

 

第2.3节：审查税务申报做法。

 

(a)          一般规则。除第2.3(B)节规定外，TFMC应在适用法律允许的范围内，根据TFMC集团成员和Ten集团成员在分配日期 之前就此类纳税申报单所使用的过去惯例、允许的会计方法、选举或惯例(“过去惯例”)，以及在过去惯例未涵盖的范围内(或根据适用法律不允许按照以下规定编制)编制任何 跨期联合报税表则TFMC应根据TFMC选择的合理税务会计惯例编制该纳税申报表。对于Ten根据本第二条有义务和权利编制或安排编制的任何纳税申报表， 该纳税申报表的期限为预分配期或跨期期，并且可能影响TFMC集团的任何成员，或者该纳税申报表是针对任何其他税期的，并且可以合理预期会对TFMC集团的任何成员产生不利影响。该纳税申报单应按照TFMC集团成员和Ten集团成员在分配日期之前就该纳税申报单所采用的过去做法编制(除非双方共同 确定至少没有法典第662(D)(2)(B)(I)条(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)所指的“实质性授权”(“实质性授权”)来使用此类 过去的做法)；但是，只要过去的惯例没有涵盖任何项目、方法或立场(或者在双方共同确定没有实质性权力使用这些过去的惯例的情况下), 此类纳税申报单应按照十家公司选定的合理税务会计实务进行编制。

 

(b)          与预期税收待遇一致。各方应准备符合(I)预期税收待遇和(Ii)估值的所有纳税申报单 ，除非在每种情况下，且仅在根据最终决定需要替代立场的范围内。

 

(c)          共享合同和共享许可。TFMC和TFMC中的每一个都应，并应促使集团的 成员(I)在所有税收目的下，将每份共享合同和每个共享许可中影响其各自业务的部分视为该缔约方或其 子公司(视情况而定)拥有的资产和/或负债或税款，不迟于生效时间；(Ii)不报告或采取任何与此类待遇不符的税收立场(在纳税申报单或其他方面)(除非适用情况另有要求)

 

第2.4节：您需要支付10笔结转费用和退款索偿金。？

 

(A)双方同意，除非TFMC书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)或法律要求的 ，(I)十个集团的任何成员(或其继承人)不得就任何可能影响任何联合报税表或反映根据第 条 i分配给TFMC的税款的任何其他纳税申报单提出任何调整请求；及(Ii)应作出任何可供选择的选择，放弃在任何联合报税表或反映根据第一条分配给TFMC的税项的任何其他纳税申报单中要求返还任何10个结转的权利，并且不得 做出肯定的选择来申领任何该等10个报税表在适用法律禁止TEN(或TEN集团的适当成员)放弃或以其他方式放弃十年结转或TFMC同意十年结转(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，TFMC应与TEN合作(费用由TEN承担)，向适当的税务机关寻求这十项结转合理产生的税收优惠，但此类税收优惠 应直接归因于该十项结转并在TFMC集团实际实现税收优惠之日起二十(20)日内补缴税收优惠金额至十；但是，Ten应在法律允许的范围内，对TFMC和TFMC集团的每位成员进行赔偿、辩护和保护，使其免受与任何这十项直接或间接结转有关的、直接或间接引起的任何和所有附带税收后果， 包括因使用TFMC集团成员产生的税收属性而损失或延期的任何利益，如果(I)此类税收属性到期未使用，则应赔偿、辩护和保护TFMC和TFMC集团的每个成员不受任何附带税收后果的影响。 如果(I)该等税收属性到期未使用，则TFMC集团的成员将因此而损失或推迟使用TFMC集团成员产生的任何税收属性。 , 但是如果没有这十个结转，或者(Ii)这种税 属性的使用被推迟到比如果没有这十个结转就会使用这样的税属性的纳税期间更晚的纳税期间，则会被利用。

 

(B)在第三季度，TFMC同意，除非获得十份书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或法律要求的 ，否则TFMC集团的任何成员不得就任何十份单独的报税单提交任何调整请求。

 

第2.5节税收属性的分配。

 

(A)根据《守则》、《国库条例》和任何其他适用税法，所有在预分配期产生的税收属性将分配给TFMC集团成员和Ten集团成员(该等税收属性的利益和负担将 分配给)，在没有控制法律授权的情况下，或者除非本 协议另有规定(包括根据第2.6节)，否则应将税收属性分配给创建该等税收属性的法人实体。在没有控制法律授权的情况下，或除非本 协议另有规定(包括根据第2.6节)，否则应将该等税收属性分配给创建该等税收属性的法人实体。

 

(B)除第2.6节规定的情况外，除第2.6节规定的情况外，TFMC应在分配日期所在的税期结束后，在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下，不得少于提交向Ten Group成员分配或分摊任何集团基础税属性的适用联合报税表前三十(30)天，TFMC应向Ten Group提交其 书面确定的任何收益和利润、税项属性、总体国外亏损或其他附属、合并、合并的部分(如果有)。根据适用税法和本协议就此类联合报税向十个集团成员分配或分摊的财政统一或其他基于集团的税收属性(“建议分配”))。TEN应审查此类提议的分配，并在提交任何适用的联合申报表前十(10)天内向TFMC提供与此相关的任何 意见。TFMC应接受任何合理的意见，由此产生的决定将成为最终决定(“最终分配”)。TFMC集团和TEN集团的所有 成员应按照最终分配编制所有纳税申报单。调整损益、税项属性、对外亏损总额或其他关联、合并、合并、单一、财务统一或其他集团基础属性时，TFMC应及时书面通知十家公司。为免生疑问，TFMC不对TEN集团任何成员在适用税法下未能根据第 2.5(B)节作出的任何判断承担责任；只要该确定是在与TEN进行合理沟通和合作的情况下真诚作出的，则TFMC不对TEN集团的任何成员承担任何责任。

 

(C)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，任何税收属性的金额后来被税务机关或税务程序 减去或增加的，应在双方同意的情况下分配给根据第2.5(A)节被分配该税收属性的一方。(C)除非本协议另有规定，否则任何税收属性的金额后来被税务机关或税务程序减少或增加的，应分配给根据第2.5(A)节被分配该税收属性的一方。

 

第2.6节。英国不适用某些英国税收条款。

*(A)英国政府、英国政府和英国集团救济公司。

 

(I)TFMC应根据 并在符合适用法律的情况下，负责确定可用于英国团体救济目的的金额(A)由TFMC集团的任何成员移交给TFMC集团的任何成员，或(B)由TFMC集团的任何成员移交给TFMC集团的任何成员(除非是关于任何 旨在生效的 预分配期的英国团体救济安排，并在以下情况下通知TFMC集团的任何成员)：TFMC应负责确定可用于英国团体救济目的的金额，并受适用法律的约束(A)由TFMC集团的任何成员向TFMC集团的任何成员(视情况而定)提供给TFMC集团的任何成员在考虑了在TFMC集团内部(包括在TFMC集团成员之间)和在TEN集团成员之间(包括在TEN集团成员之间)可使用的任何其他英国税收减免后，这些税收减免应优先于根据本第2.6(A)(I)条第(A)和(B)款提供的退税)使用(包括在TFMC集团内部(包括在TFMC集团成员之间)和在TFMC集团成员之间(包括在TEN集团成员之间))。

 

(Ii)在双方同意并同意该等退还之前，双方应作出或应促使作出该 选择，并应采取必要或适当的其他行动，以实施第2.6(A)(I)(A)和(B)款中提及的任何金额的退还，并确保该等退还得到英国税务与海关总署(HM Revenue&Customer)的全额允许。为免生疑问，双方应视为同意在本协议日期 之前通知的任何预分配期内，因任何英国团体救济安排而产生的任何交出。

 

(Iii)除非双方另有约定，否则除非双方另有约定，否则考虑到第2.6(A)(I)(A)节所述的退税， TEN应促使TEN集团的相关成员向TFMC集团的相关成员支付TEN集团的相关成员因相关退税而节省的英国公司税金额(包括之前支付的英国公司税已退还的情况)， TEN应促使TEN集团的相关成员向TFMC集团的相关成员支付TFMC集团相关成员因相关退税而节省的英国公司税(包括之前支付的英国公司税已退还的情况)。这笔款项的缴纳时间不晚于该英国公司税节省的时间，否则将支付给税务机关。

 

(Iv)除双方另有约定外，除双方另有约定外，作为第2.6(A)(I)(B)节所述退税的代价， TFMC应促使TFMC集团的相关成员向TFMC集团的相关成员支付TFMC集团的相关成员因相关退税而节省的英国公司税(包括之前已支付的英国公司税已退还的情况)， TFMC应促使TFMC集团的相关成员向TFMC集团的相关成员支付TFMC集团相关成员因相关退税而节省的英国公司税金额， TFMC应促使TFMC集团的相关成员向TFMC集团的相关成员支付因相关退税而节省的英国公司税。这笔款项的缴纳时间不晚于该英国公司税节省的时间，否则将支付给税务机关。

 

(二)银行间同业拆借利率限息申报表的准备工作。

 

(I)根据第2.6(B)(V)条的规定，根据第2.6(B)(V)条的规定，双方同意，就附表7A TIOPA的 目的而言，就TIOPA第10部分而言，Technip UK Limited是并将继续是TEN集团和TFMC集团成员的报告公司，在所有预分销期和跨越期内。

 

(Ii)根据第2.6(B)(V)条的规定，根据第2.6(B)(V)节的规定，Technip UK Limited应就TIOPA第10部分的目的，就所有预分配期和跨越期 (“利息限制返还”)编制并向HM 收入和海关提交并与HM 达成一致的关于TEN集团和TFMC集团成员的所有利息限制申报表(“利息限制申报表”)。

 

(Iii)为施行本第2.6节(B)项的规定：

 

 

 

 

(Iv)即日起，TEN集团或TFMC集团的任何成员未经TEN或TFMC(视情况适用)的事先书面同意，不得撤销或 修订任何利息限制申报表，且TEN集团或TFMC集团的任何成员不得选择成为附表7A TIOPA中的非同意公司。

 

(V)十家公司应为附表7A TIOPA的目的就十家集团的成员指定自己的报告公司，并可 负责在分配日期之后结束的那段跨越期内的相关利息限制返还。(V)十家公司应为附表7A TIOPA的目的指定自己的报告公司，并可 负责相关的利息限制返还。

 

第2.7节：法国税收合并。由于分配的结果，法国税收合并小组 中的法国税务居民成员是TFMC根据第223条A及以下规定设立的法国税收合并小组的成员。从1月1日起，《进口税法》(Code Général des Impôts)的所有成员将从该税收合并集团中退出 ，[2021]。此类退出的法国税收后果将受本协议附件(附件A)的法国税务集团退出协议的规定管辖。如果本协议的任何条款与法国集团退出协议的条款不一致，则以法国集团退出协议的条款为准。

 

第2.8节。根据《守则》、《国库条例》和任何其他适用税法，TFMC股权补偿奖和TFMC股权补偿奖的减税额度 应分配给TFMC集团成员和Ten集团成员。

 

第三条

三种纳税方式

 

第3.1节审查纳税申报单上显示的税款。TFMC应向适当的税务机关缴纳(或安排缴纳)TFMC集团成员根据第二条规定负责编制的任何纳税申报单上显示的应缴税款，TEN应向适当的税务机关缴纳(或促使缴纳)TEN集团成员根据第二条规定负责编制的任何纳税申报表上显示的应缴税款 。至少三(3)个营业日之前的三(3)个工作日，TFMC应向适当的税务机关缴纳(或安排支付)TFMC集团成员根据第二条负责编制的任何纳税申报表上显示的应缴税款。至少三(3)个工作日前TEN应向TFMC支付根据本协定计算的根据第一条规定应承担的金额 。

 

第3.2节。根据本协议，如果根据与 就任何税种作出的最终决定进行任何调整，则根据本协议被分配该税项的一方应在到期时向适用税务机关支付因该调整而需要缴纳的任何额外税款，或者，如果根据 适用法律要求另一方支付该等调整，则应就该调整向付款方支付任何额外税款。(br}如果适用法律要求另一方支付该等税款，则该另一方应就该调整向付款方支付任何额外税款。

 

第3.3节，联邦政府，保险公司，赔偿款项。

 

(A)除第3.1节最后一句规定外，除第3.1节最后一句规定外，如果根据适用的税法，任何一方(“付款人”)需要向税务机关缴纳另一方(“被要求方”)根据本协议有责任或需要赔偿付款人的税款，被要求方应在付款人交付发票后三十(30)个工作日内向被要求方退还付款发票 。随同付款证明和详细说明已支付税款并合理详细描述相关细节的声明。除非 下一句另有规定，否则被要求方还应在付款人提出书面要求后三十(30)个工作日内向付款人支付与上述相关的任何合理费用和开支(包括合理的律师费和开支) 。(B)除以下句子中另有规定外，被要求方还应在付款人提出书面要求后三十(30)个工作日内向付款人支付与上述有关的任何合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。尽管有上述规定，如果TFMC或十家TFMC出于善意对其在本合同项下的义务的事实或金额存在争议，则在任何此类善意争议根据本合同第11.1节得到解决之前，无需支付争议金额。

 

(B)根据本协议，所有本协定项下的赔偿款项应由TFMC直接支付给TEN，并由TEN直接支付给TFMC；但是， 如果双方出于行政方便的考虑，TFMC集团的任何成员一方面可以向TEN集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。 但是，如果双方出于行政方便的考虑，TFMC集团的任何成员都可以向TEN集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。 然而，如果双方出于行政方便的考虑，TFMC集团的任何成员都可以向TFMC的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。

 

第四条

三项税收优惠

 

第4.1节：允许退税。TFMC有权(在符合第2.4节规定的情况下)退还本协议项下TFMC应缴纳的任何税款(以及从适用税务机关收到的任何利息)，TEN公司有权(在符合第2.4节规定的前提下)退还本协议项下TEN公司应缴纳的任何税款(以及从 适用税务机关收到的任何利息)，TFMC公司有权退还本协议项下TEN公司应承担的任何税款(以及从适用税务机关收到的任何利息)，而TEN公司有权(受第2.4节规定的约束)退还本协议项下TEN公司应承担的任何税款(以及从适用税务机关收到的任何利息)。收到另一方根据本协议有权获得的退款的一方应在收到退款后三十(30)个工作日内向该另一方支付退款。

 

第4.2节：税收优惠、税收优惠和其他税收优惠。

 

(A)不知道Ten集团或TFMC集团的成员是否实际实现了任何税收优惠，这是由于一方集团的成员根据本协议、分居协议或任何附属协议(在每种情况下，不得重复 根据本协议、分居协议或任何附属协议应支付或考虑的任何金额)而需要赔偿另一方集团的任何成员的任何责任、义务、损失或 付款(每个“损失”)。如果没有这种调整或损失(按“有无”确定)，该税收优惠就不会产生，集团实际实现该税收优惠的一方应在实际实现该税收优惠后二十(20)个工作日内向另一方支付相当于该实际实现的税收优惠金额的现金。如果根据本4.2(A)节前述规定缴纳的任何税收优惠(或部分税收优惠)随后被适用税务机关拒绝，收到该等税收优惠的一方应立即向另一方返还该税收优惠(连同相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)。 如果该税收优惠(或部分税收优惠)随后被适用税务机关拒绝，则收到该等税收优惠的一方应立即向另一方偿还该等税收优惠(连同相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)。

 

(B)在第4.2(A)节所述的税收优惠实际由TFMC集团成员或TEN集团成员、TFMC或TEN(视具体情况而定)实现后的二十(20)个工作日内，TFMC或TEN(视情况而定)应向另一方提供根据第4.2(A)节应支付给该另一方的金额的书面计算。(B)在不迟于第4.2(A)节所述税收优惠实际实现后的二十(20)个工作日内，TFMC或TEN(视情况而定)应向另一方提供应支付给该另一方的金额的书面计算。如果TFMC或TEN(视具体情况而定)不同意本第4.2(B)节中描述的任何此类计算，则该方应在收到此类书面计算后二十(20)个工作日内以书面形式通知另一方。双方应本着诚意 努力解决此类分歧，否则，应根据第11.1条确定本第4.2条规定的应付金额。

 

第五条

*其他公约

 

第5.1节，中国支持国际援助与合作组织。

 

(A)根据协议，双方应就与双方及其附属公司有关的税务事宜相互合作(并促使各自的附属公司合作)，包括会计师事务所和法律顾问， 包括会计师事务所和法律顾问，包括(I)准备和提交纳税申报表，(Ii)确定任何应缴税款(包括估计税款)的负债和金额，或任何退税的权利和金额，(Iii)审查纳税申报表，以及(Iv)与评估或拟评估的税款有关的任何行政诉讼或司法程序。此类合作应包括根据第六条的规定，向该另一方合理提供其掌握的与任何其他缔约方及其关联公司有关的所有信息和文件。各方还应根据 合理要求并向任何其他缔约方提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人)。 和合理需要的人员作为证人或提供与税收有关的行政或司法程序的信息或文件。TFMC及其每个其他成员应与TFMC合作，并采取TFMC合理要求的任何和所有与获取税务意见有关的行动(包括通过作出任何新的陈述或契约的方式)。 TFMC应与TFMC合作，并采取TFMC合理要求的所有行动(包括作出任何新的陈述或契约)，以作为证人或提供与税收有关的任何行政或司法程序的信息或文件, 确认以前作出的任何陈述或契约，或提供任何税务顾问要求的任何 材料或信息；但十个小组或十个小组中的任何其他成员均不需要作出或确认任何与历史事实或其无法控制的未来 事项或事件不符的陈述或契约)。

 

(B)对于根据本协定提供的任何信息或文件，根据本协定提供的任何信息或文件应由收到信息或文件的一方保密，除非在提交纳税申报表或与任何与税收有关的行政或司法程序方面另有必要。此外，如果TFMC确定向十个或任何十个关联公司提供任何 信息或文件，或十个或十个确定向TFMC或任何TFMC关联公司提供任何信息或文件，则该信息或文件应保密。此外，如果TFMC确定向TFMC或任何TFMC关联公司提供任何 信息或文件，则TFMC或任何TFMC关联公司确定向TFMC或任何TFMC关联公司提供任何信息或文件，双方应采取商业上合理的努力，允许对方以避免任何此类伤害或后果的方式履行其在本条第五条项下的义务。

 

第5.2节：提供退税信息。TFMC和TEN各自承认，并应促使各自的 小组的每个成员承认，对于根据第5.1节或本第5.2节提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。在此基础上，TFMC和TEN各自承认，并应促使其各自的 小组的每个成员承认，对于根据5.1节或本5.2节提出的任何信息、协助或合作请求，时间是至关重要的。TFMC和TEN及其各自集团的每个成员 都承认，如果不遵守提出此类请求的一方设定的合理截止日期，可能会造成不可弥补的损害。每一方应向另一方提供 另一方为编制纳税申报表而合理要求的与其集团有关的信息和文件，包括责任方为编制该等纳税申报表而要求的任何形式的报税表。责任方要求准备该等纳税申报表的任何信息或文件应 按照责任方合理要求的格式并在责任方合理指定的时间或之前提供，以使责任方能够及时提交该纳税申报表。

 

第5.3节：审查TFMC的可靠性。如果TFMC集团的任何成员向TFMC集团的成员提供与纳税责任有关的信息，而TFMC集团成员的一名官员依靠此类信息的准确性签署了一份声明或其他有伪证处罚的文件，则在TFMC 集团该成员的书面要求下，识别如此依赖的信息， 则应TFMC 集团的该成员的书面请求，确定该信息所依赖的信息。 如果TFMC集团的任何成员向TFMC集团的成员提供与纳税责任有关的信息，而TFMC集团成员的官员依赖于此类信息的准确性而签署了一份声明或其他文件，Ten的首席财务官(或由Ten的首席财务官指定的任何Ten的高级管理人员)应书面证明，据其所知(基于与 适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。Ten应在法律允许的范围内，对TFMC和TFMC集团的每位成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及前述任何一项的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，直接或间接地向TFMC和TFMC集团的每一成员赔偿、辩护和保持无害的责任，并使其免受与TFMC和TFMC集团的成员直接或间接提供

 

第5.4节：将信任度提高10%。如果TFMC集团的任何成员向TEN集团的成员提供与纳税责任有关的信息，而TEN集团的一名官员依靠此类信息的准确性签署了一份声明或其他受伪证处罚的文件，则应该TEN集团成员的书面要求 确定如此依赖的信息，TFMC首席财务官(或TFMC首席财务官指定的任何TFMC高级管理人员)应书面证明(在咨询有关员工的基础上)所提供的信息是准确和完整的。TFMC应在法律允许的最大范围内，赔偿、辩护和保护TFMC集团的每个成员及其各自的过去、现在和 未来的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及前述任何项目的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，以及任何前述项目的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人，使其不承担与TFMC集团成员直接或间接提供下列各项有关、产生或 造成的任何责任

 

第5.5节：申报分居税。在分配日期所在的税期结束后，但在任何情况下不得超过该税期结束后的180天内，TFMC应在合理可行的情况下尽快向十人提交一份合理详细的明细表，表明可接受的分居税估计计算。 TFMC应不迟于申报此类分居税的联合申报表前三十(30)天，向十人交付一份合理详细的明细表。 TFMC应在申报该等分居税的任何联合申报表前三十(30)天内，向十人提交一份合理详细的明细表，以供其接受。 TFMC应不迟于申报该等分居税的任何联合申报表前三十(30)天TEN应审查此类 分离税明细表，并在提交任何此类适用的联合报税表前十(10)天内向TFMC提供任何与此相关的意见。TFMC应接受任何合理的意见，由此产生的决定将成为 最终决定。Ten应(并应促使其关联公司)与TFMC合理合作，纠正任何旨在促进分离或以其他方式完成与分离相关的交易的时间安排或完成中的任何错误，并采取TFMC要求的任何和所有商业上合理的行动，以最大限度地减少任何分离税。

 

第5.6节.召开季度会议。每一方负责税务事务的各方指定的高管应在分配日期后的第一季度开始的每个日历季度结束后亲自或通过电话会议或视频会议或及时开会，讨论与双方税务事项和本协议管理有关的问题，除非双方另有约定(无论是通过电子邮件、电话或其他方式)。 双方另有约定(无论是通过电子邮件、电话或其他方式)。 每个日历季度结束后，双方应亲自或通过电话会议或视频会议召开会议，讨论与双方税务事项和本协议管理有关的问题(无论是通过电子邮件、电话或其他方式)。

 

第六条

三个税务记录

 

第6.1节：税务记录的保留。TFMC和TEN各自应在预分配期保存和保存与其集团的资产和活动专门相关的所有税务记录，TFMC应在预分配期保存和保留与TFMC集团和TEN集团的税收有关的所有其他税务记录，只要其内容可能是或 成为法典或其他适用税法下的任何事项管理中的重要内容，则TFMC和TEN应在预分配期保存和保存与TFMC集团和TEN集团的税收相关的所有其他税务记录。TFMC和TEN应在预分配期保存和保存所有与其集团的资产和活动专门相关的税务记录。但在任何情况下，直至(I)任何适用的诉讼时效期满，或(Ii)分配日期后七(7)年(即“保留日期”)，两者中以较晚者为准。在保留日期之后，TFMC和TEN均可在提前六十(60)个工作日向另一方发出书面通知后处置此类税务记录。如果在保留日期之前，(A)TFMC或十个 合理地确定，根据本第六条的规定，它本来需要保存和保存的任何纳税记录，在根据法典或其他适用税法管理任何事项时不再具有实质性意义，且另一方 同意，则该第一方可以在提前六十(60)个工作日通知另一方后处置该纳税记录。根据本条款6.1节发出的任何处置意向通知应包括一份应 合理描述的处置纳税记录的清单或正在处理的其他记录积累。被通知方应有机会在该六十(60)个营业日期间内自费复制或移除全部或 该等纳税记录的任何部分。如果在保留日期之前的任何时间复制或删除该等纳税记录的全部或任何部分，则被通知方应有机会在该六十(60)个营业日内复制或删除该等记录的全部或任何部分, 一方或其任何附属公司决定停用或以其他方式停止使用任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统 ，则该程序或系统可在提前九十(90)个工作日通知另一方后停用或停止使用，另一方应有机会在该九十(90) 个工作日内自费复制与该程序或系统访问或存储的税务记录相关的所有或任何部分基础数据。

 

第6.2节禁止访问税务记录。双方应，并应促使各自的关联公司在合理通知下，在正常营业时间内相互提供所有税务记录(为免生疑问，访问或存储在任何计算机程序或信息技术系统上的任何相关底层数据)，供 在正常营业时间内查阅和复印。 双方拥有的与(A)TFMC集团的任何纳税申报单有关的所有税务记录(以及为免生疑问，在任何计算机程序或信息技术系统中访问或存储的任何相关底层数据)均应提供给 对方，以供对方在正常营业时间内查阅和复印，如属(A)TFMC集团的任何纳税申报单，报税表中与Ten Group根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，或(B)Ten Group的任何纳税申报表， 该报税表中与TFMC集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，并应允许另一方及其附属公司、授权代理和代表以及税务机关的任何代表或 其他税务审计师在正常营业时间内在向任何计算机程序发出合理通知后直接访问，费用和费用由请求方承担在每种情况下，在与准备纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或解决本协议项下的项目相关的情况下，在另一方合理要求的范围内。

 

第6.3节：允许保留特权。双方应，并应促使其各自的附属公司不向任何人提供 任何与分配日期之前存在的税收有关的文件、副本或以其他方式向任何人披露，如未经可就此类文件主张特权的一方事先书面同意，可就此类文件主张特权 ，只要该方对此类文件主张特权，则该同意可被拒绝或以此为条件，只要该方对此类文件的主张是完全和绝对的酌情决定权即可，否则不得提供该文件的副本，或以其他方式向任何人披露该文件的副本或以其他方式向任何人披露任何与该文件有关的文件。如果未经可就该文件主张特权的一方事先书面同意，则该文件可被拒绝或以此为条件

 

第七条

三个税务竞赛

 

第7.1节发出书面通知。一方应立即通知另一方税务机关就其知悉的任何未决税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争进行的任何书面通知，该通知在任何情况下不得晚于收到此类书面通知后三十(30)天(但一方未如此通知另一方，不应限制该另一方在本协定项下的任何义务，除非此类未通知对另一方造成实质性损害)。 任何一方未将此通知通知另一方，均不得限制该另一方在本协定项下的任何义务，除非这种未通知对另一方造成重大损害。如果未通知另一方，则该通知不得迟于收到该书面通知后三十(30)天。评估或诉讼或其他税务竞争)， (A)与另一方根据本协议获得赔偿或可能需要根据本协议向另一方赔偿的税期的税款有关，(B)与可能合理地预期会对TFMC集团任何成员产生不利影响的预分配期或跨期期 的十个单独退税有关 可能会对TFMC集团的任何成员产生重大不利影响的任何其他税期的税费 (A)与可能会对TFMC集团的任何成员产生重大不利影响的税期有关的 (A)关于可能会对TFMC集团的任何成员产生重大不利影响的预分销期或跨期期的十个单独退税 , 或(C)以其他方式涉及预期的税务处理或分离(包括与之相关的任何税务争议的解决)。此类通知应附上税务机关的任何书面通信的相关部分的副本，并包含事实信息(在已知的范围内)，合理详细地描述任何被主张的税收责任，并应附有从任何税务机关收到的关于任何此类事项的任何通知和其他文件的副本。如果被补偿方知道关于以下事项的被主张的税收责任 在本协议项下应予以赔偿，且该方未能及时通知该声称的纳税责任，而根据本协议，赔偿一方有权对该声称的纳税责任提出异议。 、(br}、(B)、(B)、(C)、(B)、(B)、则(I)如果赔偿方因未及时发出通知而被禁止在任何法院就所声称的税收责任提出异议，则赔偿方没有义务 就因此类所声称的税收责任而产生的任何税款向被赔偿方进行赔偿，以及(Ii)在没有被禁止在任何法院就所声称的税收责任提出异议的情况下，但这种未能及时发出通知的行为 将导致被赔偿方不能在任何法庭上就所声称的税收责任提出异议。 如果没有及时发出通知，则赔偿方没有义务向被赔偿方赔偿所声称的税收责任，但如果未能及时发出通知，则赔偿方没有义务 就该所声称的税收责任在任何法庭上提出抗辩，但未能及时发出通知 将导致则根据本协议，补偿方以其他方式需要向被补偿方支付的任何金额应减去该损害的金额。

 

第7.2节税收竞争的控制。

 

(a)          TFMC控制。尽管本协议中有任何相反的规定，TFMC应 有权控制与以下事项有关的任何税务竞争：(I)联合报税表、(Ii)TFMC单独报税表和(Iii)分割税。根据第7.2(C)条和第7.2(D)条的规定，TFMC对任何此类税务竞争的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对 决定权。

 

(b)          Ten控制。除非本第7.2条另有规定，否则Ten有权控制与任何10个单独申报有关的任何税收竞争。*在符合第7.2(C)条和第7.2(D)条的规定下，Ten应在与TFMC协商后，对将做出的任何决定或将采取的任何行动的性质拥有合理的自由裁量权。就任何该等与十个独立退税有关的税务竞争而言，如有合理预期会对TFMC集团任何成员或 任何其他税期产生不利影响的预分销期或跨越期退税，则该等税务竞争对任何其他 该等税务竞争有绝对酌情权，以作出任何决定或采取任何行动的性质，而该等税期可合理预期会对TFMC集团任何成员造成重大不利影响，而该等税期亦会对TFMC集团的任何成员造成重大不利影响，而该等税期亦会对TFMC集团的任何成员造成重大不利影响。

 

(c)          和解权利。未经非控制方事先同意，控制方有权对任何税务争议提出异议、提起诉讼、 妥协和和解；只要(I)任何此类税收竞争(I)可能导致控制方或其关联方根据本协议向非控制方或其关联方提出赔偿要求，或(Ii)涉及预分销期或过渡期的十个单独的回报，且可合理预期将对TFMC集团的任何成员产生不利影响，或可能合理地预期对TFMC集团的任何成员产生实质性不利影响的任何其他税期，则该等税收竞争可导致：(br}控制方或其关联方根据本协议向非控制方或其关联方提出赔偿要求；或(Ii)涉及预分销期或过渡期的十项单独退税，并可合理预期对TFMC集团的任何成员产生实质性不利影响的任何其他税期。则控制方在未经非控制方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得解决任何此类税收争议。除第7.2(E)款另有规定外，除非各方书面放弃。, 对于 税务竞争中的任何潜在调整，非控制方可能有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(A)控制方应及时通知 非控制方控制方在该税务竞争中就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(B)非控制方应根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(A)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(B)控制方应及时向非控制方提供从任何税务机关收到的与此类税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何书面材料的副本；(C)控制方应及时向非控制方提供 提交给任何税务机关或司法机关的与此类税务竞赛中的此类潜在调整有关的任何信件或档案的副本；(D)控制方应与非控制方协商，并在提交与此类税收竞争中可能进行的调整有关的任何书面材料之前，向非控制方提供合理的评论机会 ；以及(E)控制方应勤勉真诚地为此类税收争辩辩护。如果控制方未能对非控制方采取前一句话中规定的任何行动，则非控制方不能免除根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因此而实际受到损害的情况除外。(E)控制方应勤勉、真诚地为该税收竞争辩护。除非非控制方确实因此而受到损害，否则不能免除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任和/或义务。, 在任何情况下，不履行上述义务均不免除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。在本第七条所述的任何税务竞争的情况下，“控制方”是指根据本条款有权控制税务竞争的一方，“非控制方”是指(X)TFMC(如果TFMC是控制方)和(Y)TFMC(如果TFMC是控制方)。

 

(d)          参加税收竞赛。根据第7.2(E)条的规定，除非各方以书面形式放弃，否则控制方应合理提前向非控制方发出书面通知，非控制方有权出席并参加。与税务机关的任何正式安排的会议或任何司法机关的听证会或诉讼，与税务竞争中的任何潜在调整有关(I)根据本协定，非控制方可能有责任向控制方支付任何 赔偿款项，或(Ii)关于预分配期或跨期期的十个单独的回报，并可能合理地预期会对TFMC 集团的任何成员或任何其他合理可能的税期产生不利影响。 在此情况下，非控制方可能有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿款项，或(Ii)在预分配期或过渡期内向控制方支付十笔单独的返还，并可能合理地预期对TFMC集团的任何成员或任何其他合理可能的税期产生不利影响。控制方未能向 非控制方提供本条款7.2(D)中规定的任何通知，不应解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方确实因此而受到损害。 在任何情况下，均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。

 

(e)          共同报税单。尽管本第七条有任何相反规定， 在与联合报税表相关的税务竞争中，Ten及其关联公司在第7.2(C)节和第7.2(D)节下的权利应仅限于该税务竞争中与Ten可能 合理预期有责任根据本协议向TFMC支付任何赔偿金的那部分税收有关的部分。

 

(f)          授权书。TFMC各成员应签署并交付TFMC(或TFMC指定的TFMC集团成员)就本条所述的任何税务竞争(TFMC为控制方)合理要求的授权书或其他类似文件。TFMC各成员应签署并交付TFMC(或TFMC指定的TFMC集团成员)的任何委托书或其他类似文件。 七.TFMC集团的每名成员应签署并交付TFMC(或TFMC指定的TFMC集团成员)的任何委托书或其他类似文件，该委托书或其他类似文件应由TFMC(或TFMC指定的TFMC集团成员)就本条所述的任何税务竞争(TFMC为控制方)合理要求。由TEN(或该指定人)要求的与本条款第七条所述的任何税务竞争有关的律师或其他类似文件 (关于哪十个是控制方)。

 

第八条

关于义务的存续

 

第8.1.条：协议规定了义务的存续。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。(B)本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。

 

第九条

利息的税收待遇

 

第9.1条规定了利息的税收待遇。如果本协议或分居协议中有任何相反的规定， 只要一方根据本协议向另一方支付利息，自收到利息的一方向税务机关支付税款之日起至支付利息的一方向收到该税款的一方报销之日止， 方应根据本协议向另一方支付利息， 这段时间是从收到利息的一方向税务机关支付税款之日起至 支付利息的一方向收到该税款的一方支付利息之日起计算的。利息支付应被视为付款方的利息支出(在法律规定的范围内可扣除)和收款方的利息 收入(在法律规定的范围内可包括在收入中)。支付金额不得进行调整，以考虑到付款方获得的任何相关税收优惠或收款方的税收增加。 收款方的利息支出应被视为利息支出(在法律规定的范围内可扣除)，并被视为收到付款的一方的利息 收入(在法律规定的范围内可包括在收入中)。

 

第十条

*赔款总额

 

第10.1节规定了赔偿款项的总额。除非在第9.1节规定的范围内，否则一方根据本协议支付的任何税款 应在必要时增加，以便在支付了就该赔偿款项征收或归因于该赔偿款项的所有税款后，受援方收到的金额等于如果没有征收此类税款时它将收到的金额 。

 

第十一条

解决纠纷的方式

 

第11.1节.适用于争议解决。对于本协议项下产生的任何和所有争议、争议和主张，包括 至(I)本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或(Ii)本协议中未具体规定的任何税收(统称为“税务争议”)的妥善处理，应通过 分离协议第六条规定的程序解决，税务争议包括“分离协议”第六条所指的“争议”含义内的税务争议

 

第十二条

其他的

 

第12.1条。本协议终止后，本协议自动失效，任何一方或任何一方的董事、高级管理人员或员工均不会因本协议而对任何人承担任何责任。分配后，除非经TFMC和TEN签署 书面协议，否则本协议不得终止。(注：本协议由TFMC和TEN签署的 书面协议终止。)在本协议终止后，除非经TFMC和TEN签署 书面协议，否则本协议将自动失效，任何一方或任何一方的董事、高级管理人员或员工均不因本协议而对任何人承担任何责任。

 

第12.2条限制公司权力。

 

(A)加拿大联邦贸易委员会代表自己和TFMC集团的其他成员，十个代表自己和对方 十个集团的成员，具体如下：(1)TFMC代表自己和TFMC集团的其他成员，10个代表自己和其他成员 TFMC集团的成员：

 

(I)他们每个人都拥有必要的公司或其他权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他行动，以便签署、交付和履行本协议，并完成本协议拟进行的交易；以及(I)所有这些人都拥有必要的公司或其他权力和权限，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签署、交付和履行本协议，并完成本协议拟进行的交易；以及

 

(Ii)本协议已由或将由其正式签署和交付，并构成或将构成本协议的有效且具有约束力的 协议，可根据协议条款强制执行。(Ii)本协议已签署或将由其正式签署和交付，并构成或将构成本协议的有效且具有约束力的 协议。

 

(B)在本协议签署之前，每一方都承认其和每一方可以传真、盖章或机械签名的方式签署本协议。每一方明确采用并确认以其各自名义签署的每个此类传真、印章或机械签名，将其视为手动签名，同意不应断言任何此类签名不足以约束该方，如同其为手动签名一样，并同意在任何其他方的合理要求下，在任何时候应在合理可行的情况下尽快安排手动签署本协议(任何此类签署应截至协议初始日期 的日期)。( 任何此类签署应在 初始日期 之日起生效)，并同意在任何其他方的合理要求下，在合理可行的情况下尽快安排手动签署本协议(任何此类签署应截至协议初始日期 的日期)。

 

第12.3.条不允许修改或修正。在符合适用法律规定的情况下，除本协定另有规定外，本协定只能通过本协定寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署的书面文件 予以修正、修改或补充， ；(B)本协定不允许修改或修改。 除本协定另有规定外，本协定只能由其寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署书面文书才能予以修改、修改或补充。但在生效时间前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与交易有关的条款，可由TFMC董事会在未经包括TFMC或TEN在内的任何人批准的情况下，由TFMC董事会单独和绝对酌情修改、修改或放弃 。

 

第12.4.节.违约豁免不适用于违约。一方放弃另一方对本协议任何条款的违约 不应被视为放弃任何后续违约或其他违约，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为 放弃该权利、权力或特权，也不得因单次或部分行使该权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

 

第12.5条。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方 以单独的副本签署，每份副本在签署时应视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过 传真或.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

 

第12.6节适用于本协议。本协议(以及因本协议或与本协议有关或因本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何债权或税务争议，或因任何一方的诱使而订立本协议，无论是违约、侵权行为或其他原因，也不论是否以普通法、法规或其他为依据)应受纽约州法律的管辖和解释，并根据纽约州的法律解释，而不受纽约州法律原则的选择，包括所有法律原则的约束和解释。 这一条款适用于本协议(以及因本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何债权或税务争议，或因任何一方的诱因而订立本协议，无论是违约、侵权行为还是其他原因，也不论是否以普通法、法规或其他为依据)。

 

第12.7.发布书面通知。任何一方根据本协议向他人发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式送达，或亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)或电子邮件(带确认收据)发送，地址如下：

 

如果是TFMC，则：

 

TechnipFMC plc

圣保罗墓地一号，

伦敦EC4M 8AP，英国

注意：维多利亚·拉扎尔(Victoria Lazar)

电子邮件：victoria.lazar@technipfmc.com

注意：梅洛迪·克拉克

电子邮件：melody.clark@tech ipfmc.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

 

Latham&Watkins LLP

北瓦巴什大道330号，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：瑞安·迈尔森(Ryan Maierson)

电子邮件：ryan.maierson@lw.com

注意：克里斯托弗·R·德鲁里

电子邮件：christopher.drewry@lw.com

如果设置为10，则设置为：

 

Technip Energy N.V.

6-8 Allée de l‘Arche，Fauburg de l’Arche，扎克·丹顿，92400

法国库贝沃伊

注意：帕斯卡琳·威廉姆斯-杜弗洛斯

电子邮件：Pascaline.williamsdufls@tech ipfmc.com

注意：斯蒂芬·西格尔(Stephen Siegel)

电子邮件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

 

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：威廉·亚伦森(William Aaronson)

电子邮件：william.aaronson@davispolk.com

注意：雅克·纳奎特-拉奎特

电子邮件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。

 

第12.8节包括整个协议。本协议(包括本协议的任何附件)、分居协议和其他 附属协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他事先书面和口头的协议、谅解、陈述和保证；为免生疑问，前述条款应适用于TFMC集团任何一名或多名成员与Ten集团任何一名或多名成员之间或与TFMC集团任何一名或多名成员之间的任何税收方面的所有其他协议，无论是否以书面形式达成， 双方之间不再具有进一步效力的协议及其下存在的任何权利或义务应完全并最终解决。自本协议之日起计算。除分离协议或任何附属协议中明确规定外：(I)所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报单有关的事宜，只要是本协议的主题，均应受本协议专有管辖；(I)除分居协议或任何附属协议明确规定外：(I)所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报表有关的事宜，仅受本协议管辖；及 (Ii)为免生疑问，如分居协议或任何附属协议与本协议就该等事宜有任何冲突，则以本协议的条款及条件为准 。

 

第12.9条本协议不适用于任何第三方受益人。除任何TFMC 被赔方或Ten被赔方以各自身份享有的本协议项下的赔偿权利外：(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人(包括TFMC的任何股东或TFMC的股东)本协议项下的任何权利或补救措施；(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算赋予除本协议双方以外的任何人(包括TFMC的任何股东或Ten的股东)本协议项下的任何权利或补救措施；和(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方(包括TFMC的任何股东或TEN的股东)提供任何 补救、索赔、报销、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的补救、索赔、补偿、诉讼索赔或其他权利。

 

第12.10节规定了可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或 不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以 适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用 不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不受该无效或不可执行的影响

 

第12.11节不作解释。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、明细表或附件 应指本协议的章节、明细表或附件。在本协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”三个词，应视为后跟“但不限于”。 为本协议的目的，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协定中对“$”的所有提及均指美元，对“欧元”的所有提及均指欧盟的合法货币。对特定法律的任何提及是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定 ，否则指不时生效的法律。

 

第12.12节：未定义的术语。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应具有附件I中指定或 所指的含义。

 

第12.13条。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方全部或部分转让。任何违反前款规定的转让企图或声称的转让，均属无效，不具任何效力。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

 

第12.14节规定了具体的表现。

 

(A)双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。(A)双方同意，如果不按照本协议的具体条款执行本协议的任何条款，或以其他方式违反本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，在根据第12.1条终止本协议之前，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定(无需提交保证书或其他担保(明确放弃对此的任何要求))，这是他们 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

 

(B)国际法院：每一方都同意，其不会反对授予本协议规定的禁令、具体履行或其他衡平法救济，理由是(I)另一方在法律上有足够的补救措施，或(Ii)具体履行裁决在法律或衡平法上任何原因都不是适当的补救措施。任何寻求禁止令或禁制令以防止 违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不需要就任何此类命令或禁制令提供任何担保或其他担保。

 

第12.15节规定了更多的付款条件。

 

(A)除非本协议另有明确规定，否则根据本协议，一方(在适用的情况下，或该缔约方集团的成员)根据本协议向另一方(或该另一方集团的成员)支付或退还的任何款项，应在出示发票或 书面要求后六十(60)天内支付或退还，在这两种情况下，任何一方(在适用的情况下，或该缔约方集团的成员)应在出示发票或 书面要求后六十(60)天内支付或偿还本协议项下的任何款项，无论哪种情况，均应列出或附有合理的文件或其他合理的文件或其他合理的要求。

 

(B)除非本协议另有明确规定，否则根据本协议到期未支付的任何金额(以及在该账单、发票或其他要求后六十(60)天内未支付的任何 金额，以及未在该账单、发票或其他要求支付后六十(60)天内支付的任何 金额)应按年利率计息，年利率等于不时生效的最优惠利率，另加按实际经过的天数计算的两 %(2%)。(B)除本协议另有明确规定外，任何根据本协议到期时未支付的金额(以及未在该账单、发票或其他要求后六十(60)天内支付的任何 金额)应计息。自付款到期之日起至实际收到付款之日止累计。

 

(C)未经收到本协议项下任何付款的一方同意，未经收到本协议项下任何付款的一方同意， TFMC或TEN在本协议项下支付的所有款项应按接受方的要求以美元或欧元支付。除本协议明确规定外，根据第3.1节和第3.2节要求支付的任何款项，如果不是以美元或欧元表示的，应根据具体情况转换为美元或欧元。 任何根据第3.1节和第3.2节要求支付的付款，如果不是以美元或欧元表示的，则应根据具体情况转换为美元或欧元。*除本协议明确规定外，根据第3.1节和第3.2节，任何非美元或欧元的付款均应兑换成美元或欧元。使用接受方在提交适用纳税申报表或做出任何适用最终决定的月份进行财务报告或会计处理时使用的适用汇率。如果本协议规定的任何付款不是按照前一句话而是以美元或欧元以外的货币计价，则应应受赔方的要求将付款金额兑换成美元或欧元。/如果根据本协议要求支付的款项不是以美元或欧元计价的，则应应受赔方的要求将其兑换成美元或欧元。如果根据本协议要求支付的任何款项不是以美元或欧元计价的，则应应受赔方的要求将其兑换为美元或欧元。如果根据本协议要求支付的任何款项不是以美元或欧元计价的，使用接受方用于财务报告或会计目的的适用汇率 向赔偿方发出索赔通知的月份。

 

第12.16节：保证契约的存续。除本协议明确规定外，本协议中包含的契约、陈述和 保证，以及违反本协议所含任何义务的责任，应在交易后继续有效，并应根据其条款保持完全效力和作用。

 

第12.17节：施工。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用 施工或严格解释的规则。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。双方已进行他们认为合适的 调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为合适的顾问。双方不依赖另一方或该另一方的雇员、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或 陈述，除非此类陈述在本协议中有明确规定或纳入。双方 不依赖另一方(或该另一方的员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备相关的任何信息的法律义务(如果存在)，应明确理解，任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。

 

第12.18节：履行义务。每一方均应促使履行，并特此保证履行本协议规定的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或附属公司履行。 本合同的任何子公司或附属公司均应履行本合同规定的所有行为、协议和义务，并在此保证履行本合同规定的所有行为、协议和义务。

 

第12.19节不承认责任。本协议中的资产和负债分配仅用于在TFMC和TEN之间分配此类资产和负债，而不是承认对任何第三方的任何所谓责任的责任或责任，包括TFMC或TEN的任何非全资拥有的 子公司的负债。

 

第12.20节禁止责任的限制。尽管本协议中有任何相反规定，TFMC及其 关联公司、TFMC及其关联公司、TFMC及其关联公司在本协议项下均不对另一方承担任何附带的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、遥不可及的、推测性的或类似的超过 与拟进行的交易相关的或因此产生的超过 的补偿性损害赔偿(与下列交易相关的任何此类责任除外)的责任

 

第12.21节包括其他协议。除非本协议另有明确规定，否则本协议不打算、也不应被解释为解决分居协议或其他附属协议具体和明确涵盖的事项。

 

[签名页紧随其后。]

双方由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

 

[税务协议签字页]

双方由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

 

[税务协议签字页]

*附件一：

 

已定义的条款

 

“调整请求”是指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的调整、退税或抵免税款的任何正式或非正式的请求或请求，包括(A)要求对纳税申报表上报告的税款进行调整的任何修改的 纳税申报表，或(B)要求公平退还或其他抵销(如果适用)的任何请求，以及(C)任何退还或抵免以前缴纳的税款的请求。

 

“联属公司”具有分居协议中规定的含义。

 

“附属协议”具有“分居协议”中规定的含义；但就本协议而言，本协议不应构成 附属协议。

 

“资产”具有分居协议中规定的含义。

 

“工作日”具有分居协议中规定的含义。

 

“股本”是指公司的所有类别或系列股本，包括(A)普通股，(B)收购此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(C)为美国联邦所得税的目的而被适当视为该公司的股本的所有工具。

 

“账簿结算法”是指在分配日结束时(如果分配日不是该税期的最后一天，就好像该分配日是该税期的最后一天)，根据分配日的账簿和记录的结账情况，对分配日应计项目进行调整，并根据TFMC和TEN共同确定的 ，在税期各部分之间进行的项目分配；(br}由TFMC和TEN共同确定的 项目；(br}如果分配日不是税期的最后一天，如同分配日是税期的最后一天一样)，则应根据分配日的账簿和记录在税期各部分之间进行分配。但任何不受该等分摊影响的项目，须按该课税期间的有关期间内已过去的天数分摊。

 

“分派”是指在备案日按比例向TFMC普通股持有者发行、分配十股普通股。

 

“分派日期”具有分居协议中规定的含义。

 

“有效时间”具有分居协议中规定的含义。

 

“员工事宜协议”具有离职协议中规定的含义。

 

“最终确定”是指任何税收责任的最终解决方案，该解决方案可以是针对特定问题或调整或任何税期的，(A)通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格 )，在纳税人或其代表接受之日，或根据州、地方或外国税收管辖区的法律，通过类似的表格，：(A)通过美国国税局(IRS)表格870或870-AD(或其任何后续表格 )，或通过州、地方或外国税收管辖区法律下的类似表格，但美国国税局表格870或870-AD或类似表格如保留纳税人提出退税要求的权利或税务机关在该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利，则不构成 最终裁定 ；(B)由具有司法管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终和不可上诉的；。(C)根据《守则》第7121条或第7122条，或根据州、地方或外国税务管辖区的法律订立的结案协议或接受的折衷协议；。(D)就多缴税款给予退款或抵免，但须在所有可追讨退款的期限届满后(br})((E)因基于条约的主管机关决定而达成的最终和解；或(F)任何其他最终处置，包括由于 适用的诉讼时效到期、与美国国税局或其他税务机关签署备案前协议，或双方共同同意而作出的最终和解；或(F)任何其他最终处置，包括由于 适用的诉讼时效到期、与美国国税局或其他税务机关签署备案前协议，或由于双方的共同协议。

 

“政府实体”具有“分离协议”中规定的含义。

 

“集团”指(A)就TFMC而言为TFMC集团，以及(B)就TEN而言为TEN集团，视上下文而定。

 

“所得税”是指对(或以)净收入或净利润征收(或衡量)的所有美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营或类似税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税金或附加 金额。

 

“美国国税局”是指美国国税局或任何后续机构。

 

“联合报税表”是指通过选举或其他方式，包括TFMC集团的一个或多个成员以及Ten集团的一个或多个成员的任何纳税申报表。

 

“法律”具有分居协议中规定的含义。

 

“责任”具有分居协议中规定的含义。

 

“当事人”和“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

 

“缴税日期”就报税表而言，指(A)任何所需估计税款分期付款的到期日，(B)提交报税表的到期日(不考虑延期而决定)，或(C)报税表提交的 日期(视属何情况而定)。

 

“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业(包括任何船只)、房地产、信托、协会、 组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，无论任何实体是否在美国联邦所得税中被视为不予理会。

 

“分配后期间”是指分配日期之后开始的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指该纳税期间从分配日期后的第二天开始的部分。

 

“预分配期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指在分配日期(包括分配日期)结束的跨期部分。

 

“最优惠费率”具有分居协议中规定的含义。

 

“先期集团”是指任何已提交或被要求提交(或将提交或被要求提交)纳税申报单的集团，其纳税申报期或部分纳税申报表在分配日期结束时结束，以 附属、合并、合并、统一、财务统一或其他集团为基础(包括守则第1501节所允许的)，其中至少包括Ten集团中的一名成员。

 

“特权”是指可根据适用法律主张的任何普通法或法定特权或保护，包括根据或与律师-委托人关系产生或有关的任何特权或保护、 工作产品特权、税务从业者特权以及与内部评估过程相关的任何其他特权。

 

“记录日期”具有分居协议中规定的含义。

 

“责任方”是指，就任何报税表而言，根据本协议有责任准备和提交该报税表的一方。

 

“分居”具有“分居协议”中规定的含义。

 

“分手税”是指TFMC集团或Ten集团就构成分离的交易实际支付的任何税款，其确定依据是“有无”比较在适用税期内TFMC集团或Ten集团在适用税期内应缴纳的任何税款(br}如果没有发生构成分离的交易，则应由TFMC集团或Ten集团支付的任何税款)。

 

“共享合同”具有“分居协议”中规定的含义。

 

“共享许可证”具有分居协议中规定的含义。

 

“跨期”是指在分配日期之前和之后开始和结束的任何纳税期间。

 

“子公司”具有分离协议中规定的含义。

 

“税”或“税”是指任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、预扣、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价计价、 增值、印花税、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、欺诈、替代性最低、普遍服务基金、估计或其他税项(包括任何费用、评估或其他费用)。与上述事项有关的附加税款或附加金额。

 

“税务顾问”是指税务顾问或会计师，在每种情况下都具有公认的国家地位。

 

“税收属性”是指净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额慈善捐款、一般商业抵免、研发抵免、收益 和利润、基础或任何其他可以减税或创造税收优惠的税目。

 

“税务机关”，就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体或其行政区，以及负责为该实体或行政区征收该税款的机构(如有)。

 

“税收优惠”是指任何退税、抵免或其他能减少其他所需现金税负债的项目。

 

“税务竞争”是指以重新确定税收为目的或效果的审计、复审、审查、争议、诉讼、调查或任何其他行政或司法程序(包括对任何退税要求的任何行政或司法审查)。

 

“税目”是指与所得税有关的任何所得、收益、损失、扣除或者抵扣项目。

 

“税法”是指与税收有关的任何政府实体或其行政区的法律。

 

“税务意见”是指税务顾问可提交给TFMC的与分销有关的任何意见。

 

“纳税期限”，就任何税收而言，是指根据“税法”或其他适用税法的规定申报纳税的期限。

 

“税务记录”是指任何(A)纳税申报单，(B)纳税申报单，(C)与任何税务竞争有关的文件，以及(D)根据“税法”或其他适用税法或与任何税务机关签订的任何记录保留协议而保存或要求保存的任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也不论是否存储在电子或任何其他介质上)。

 

“纳税申报表”是指根据“税法”或其他税法提交或要求提交的关于税收的任何应缴税款报告、任何已缴税款申请、任何有关税款的信息申报或任何其他类似的报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。

 

“十项业务”具有分居协议中规定的含义。

 

“十年结转”是指十家集团任何成员的任何净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税目，根据“税法”或其他适用税法，这些税目可能或必须从一个税期转到另一个税期 。

 

“十股奖励”是指对十股股票的期权、股票增值权、限制性股票、股份单位或者其他补偿权。

 

“十大股权补偿奖励”具有“员工事务协议”中规定的含义。

 

“十组”具有“分离协议”中规定的含义。

 

“十名被补偿者”具有分居协议中规定的含义。

 

“十份独立报税表”是指不包括TFMC集团任何成员的任何十个集团成员的或包括该集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)。

 

“十股”具有分居协议中规定的含义。

 

“TFMC业务”具有“分离协议”中规定的含义。

 

“TFMC股权补偿奖”具有“员工事宜协议”中规定的含义。

 

“TFMC集团”具有分离协议中规定的含义。

 

“TFMC受偿人”具有“分居协议”中规定的含义。

 

“TFMC单独报税表”是指TFMC集团任何成员的或包括TFMC集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)，但不包括TFMC集团的任何成员。

 

“TFMC股份”具有分离协议中规定的含义。

 

“第三方”指双方或其各自子公司以外的任何人。

 

“TIOPA”指2010年英国税收(国际和其他条款)法案。

 

“交易”具有分居协议中规定的含义。

 

“库务条例”是指在有关税期内根据“守则”不时颁布的条例。

 

“英国团体救济”指(A)可根据2010年英国公司税法第5部分交出或申索的团体救济，或(B)根据英国1992年应课税收益税法第171A条或第179A条名义上转移资产或重新分配损益 以及根据2009年英国公司税法第792条名义上重新分配收益。

 

“英国税收减免”是指为英国税收目的和/或就英国税收或为英国税收目的计算收入、利润或 收益的任何损失、减免、津贴、抵销、抵扣、抵免或减免，或在计算收入、利润或 收益时为英国税收目的，或获得偿还或节省英国税收的任何权利，包括英国集团减免的损失、减免、抵扣、抵免、减免或可用于英国税收目的和/或关于英国税收的收入、利润或 收益计算的任何损失、减免、抵扣、抵免或减免。

 

“估值”是指为TFMC准备的估值和方法，以促进或以其他方式与Ten在分配后的期初资产负债表上反映的分离和账面价值相关。

 

其他定义的术语引用

 

附件A

 

法国集团退出协议

A - 1

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