附件3.2


Technip Energy N.V.

	董事会规则

	管理董事会的内部程序















	生效日期为	[日期]

内容

条款			页面

1	定义和解释		4
2	董事会的组成、职责分工		4
	2.1	作文	4
	2.2	管理局的职责	4
	2.3	非执行董事	5
	2.4	首席执行官	5
	2.5	主席和副主席	6
3	董事会的委员会		6
	3.1	一般信息	6
	3.2	常设委员会和特设委员会	7
4	公司秘书		7
	4.1	职责和职责	7
	4.2	任免	8
5	董事会会议和决策		8
	5.1	召开会议和议程	8
	5.2	会议地点	8
	5.3	出席率	8
	5.4	董事会会议主席	9
	5.5	决议的通过-法定人数要求	9
	5.6	通过决议--多数要求	9
	5.7	会议纪要	10
	5.8	不开会就通过决议	10
	5.9	通过的决议的证据	10
6	利益冲突		10
	6.1	防止利益冲突	10
	6.2	定义	11
	6.3	后遗症	11
	6.4	报告的义务	12
	6.5	利益冲突的厘定	12
	6.6	批准和披露	12
	6.7	贷款和担保	12
	6.8	关联方交易保单	12
7	举报人、不当行为和违规行为		12
8	对董事的年度评估		13
9	接触高级管理层和独立顾问		13

10	股份所有权		14
11	公司外部职位		14
12	董事定位与继续教育		15
13	文化和行为准则		15
14	机密性		15
15	其他		15
	15.1	杂类	15
	15.2	管辖法律和司法管辖权	16

定义和解释

1.1.1

在本规则中，大写的词语具有附表1所列的涵义。

1.1.2

本规则中对“书面”的任何提及均指书面形式或其他可复制的电子通信。

1.1.3

任何提及某一性别的内容都包括所有性别。

2	董事会的组成、职责分工

2.1

作文

2.1.1

董事会在考虑业务性质和董事会活动的情况下，准备一份关于其规模和组成的概况。目前的概况载于附表2。

2.2

管理局的职责

2.2.1

董事会拥有根据荷兰相关法律和组织章程赋予的权力、权力和职责。在所有交易中，董事会应将重点放在为公司和业务创造长期价值上，并考虑到与此相关的利益相关者利益。

2.2.2

本公司及其业务将由董事会管理或在董事会指导下管理，包括通过董事会的一个或多个委员会管理。董事应花费必要的时间和精力妥善履行其职责。这些措施包括：

(a)

以诚实守信的态度进行商业判断；

(b)

按照他们合理地认为对公司和企业最有利的方式行事；

(c)

充分了解公司、业务以及影响公司和业务的一般业务和经济趋势；以及

(d)

确保公司和业务的运作，以促进所有利益相关者的长期价值创造。

2.2.3

董事会应发展对公司和业务的长期价值创造的看法，并批准和监督与此相一致的战略的实施。

2.2.4

除公司章程和本规则所述的授权外，董事还可以书面方式进一步划分其任务。

2.3

非执行董事

2.3.1

非执行董事负责讨论和批准首席执行官制定和提出的战略，并监督首席执行官执行战略。非执行董事还负责监督首席执行官履行职责和履行公司一般管理职责，并协助首席执行官提供建议和指导。对于公司的一般事务和业务，非执行董事的责任是监督。非执行董事负责监督公司的一般事务和业务。非执行董事还应负责监督首席执行官的职责，并向首席执行官提供咨询和指导。对于公司的一般事务和业务，非执行董事的责任是监督。执行董事及管理层有责任根据适用的法律及法规进行本公司的运作及编制文件(不论是否与非执行董事合作)，而本公司的外部法定核数师亦有责任审核其财务报表。因此，在履行组织章程细则、本规则或根据适用法律规定的监督及其他职责的情况下，每位非执行董事有权在法律允许的最大程度上依赖该非执行董事从本公司内外接收信息的个人和组织的诚信，以及该等人士或组织向该等非执行董事提供的信息的准确性。

2.3.2

在不影响上文第2.3.1条规定的情况下，非执行董事的一般职责载于附表3。

2.4

首席执行官

2.4.1

首席执行官主要负责：(I)公司的所有日常运营；(Ii)战略的制定、建议和实施；以及(Iii)担任公司与分析师、投资者、媒体和客户的主要外部发言人。公司所有高管应向首席执行官报告。

2.4.2

第2.4.1条所述的任务及责任(包括再转授该等任务及责任的权力)转授予行政总裁。首席执行官有权就委派给他或她的任务和职责范围内的事项通过决议。该决议将被视为董事会的决议。

2.4.3

行政总裁可授予行政人员及其他雇员持续代表本公司的权力。

2.5

主席和副主席

2.5.1

董事会从非执行董事中选出一名主席。理事会将从其成员中指定一人担任副主席的职责。董事会可免去主席及副主席的职务，但不得影响其非执行董事的任期。

2.5.2

主席主要负责确保董事会及其委员会正常运作。

2.5.3

附表4列出了主席和副主席的某些具体职责。

2.5.4

主席不能是前执行董事，而且根据“守则”第2.1.8条的最佳做法，主席必须是独立的。

2.5.5

在主席职位空缺或主席不能行事的情况下，副主席代理主席职务。

2.5.6

副主席应担任董事与主席职能有关的联络人。

董事会的委员会

3.1

一般信息

3.1.1

董事会可将若干任务指派给由一名或多名董事组成的一个或多个常设或临时委员会。

3.1.2

各委员会章程中所述的任务和职责被授权给各委员会。每个委员会都有权就委托给它的任务和职责范围内的事项通过决议。该决议将被视为董事会的决议。

3.1.3

董事会任命每个委员会的成员。

3.1.4

每个委员会应有一份书面的职责、职责和权力章程，董事会应定期审查这些章程。

3.1.5

董事会及各委员会就其职权范围内的特定事项，有权保留委员会认为必要或适当的顾问及专家(包括律师)的服务。

3.2	常设委员会和特设委员会

3.2.1

董事会设有以下常设委员会：

(a)

审计委员会；

(b)

赔偿委员会；及

(c)

环境、可持续发展和治理委员会。

3.2.2

董事会可以设立特别委员会，并向这些特别委员会的成员提供特定报酬。

3.2.3

环境、可持续性和治理委员会应每年向董事会报告继任规划和管理发展活动。首席执行官应定期与环境、可持续发展和治理委员会举行会议，以提供他对潜在继任者的建议和评估，并审查为继任者候选人和高级管理小组中的其他人建议的发展计划。

公司秘书

4.1

职责和职责

4.1.1

公司秘书协助董事会。

4.1.2

公司秘书：

(a)

确保遵循适当的程序，并遵守公司章程和本规则下的任何法定义务和任何义务；

(b)

方便向管理局提供资料；及

(c)

支持主席组织董事会事务，包括提供信息、会议议程、评估和培训方案。

4.2

任免

4.2.1

董事会任命和解聘公司秘书。

董事会会议和决策

5.1

召开会议和议程

5.1.1

会议按主席或行政总裁或任何三名董事共同要求而举行，惟每个财政年度必须至少有四次定期安排的董事会会议。

5.1.2

会议由主席或首席执行官及时召开，如他们及副主席均缺席或不能行事，则由任何董事召开。

5.1.3

主席和首席执行官将与其他董事协商，确定每次董事会会议的议程。在可行的情况下，会议议程及与每次董事会会议有关的任何书面材料将在每次会议之前充分分发给董事，以便董事对该等议程和材料进行有意义的审核。预计董事已审阅并准备好讨论在任何会议之前分发的所有材料。

5.1.4

在每次董事会会议上，非执行董事可以在没有行政总裁出席的情况下在非执行会议上开会。非执行会议的会议记录将不会记录，除非出席该等非执行会议的大多数非执行董事另有决定。

5.2

会议地点

5.2.1

会议通常在公司办公室举行，但也可能在其他地方举行。

5.2.2

会议也可以通过电话、视频会议或电子通信举行，前提是所有参与者都能同时听到彼此的声音。通过电话或视频会议出席会议的董事被视为出席会议。

5.3

出席率

5.3.1

董事须定期筹备及出席董事会会议及董事亲自出席的所有委员会会议，但须明白董事有时可能不能出席会议。董事如未能出席董事会会议或董事会委员会会议，须在该会议前通知主席或适当委员会主席，如为面对面会议，则应尽可能透过电话会议参与该会议。如果一名董事经常缺席这些会议，该董事必须解释这些缺席的原因。

5.3.2

一名董事可由另一名持有书面委托书的董事代表出席会议。

5.3.3

董事会鼓励任何委员会的主席及主席不时邀请公司管理层及外部顾问或顾问参与董事会及/或委员会会议：(I)就涉及经理、顾问或顾问的董事会讨论项目提供见解；(Ii)就涉及经理、顾问或顾问的事项向董事会作陈述；及(Iii)让具高潜质的经理与董事会接触。非董事出席董事会会议由董事会酌情决定。

5.3.4

外聘审计师可以出席董事会会议，讨论外聘审计师关于财务报表审计的报告。

5.4

董事会会议主席

5.4.1

主席主持董事会会议。如果主席不出席会议，由副主席主持会议。如果主席和副主席均未出席会议，出席会议的董事将指定其中一人担任该会议的主席。

5.5	决议的通过-法定人数要求

5.5.1

董事会只有在有权投票的大多数董事出席或派代表出席会议的情况下，才可在会议上通过决议。

5.5.2

会议主席确保将通过的决议毫不拖延地传达给没有出席会议的董事。

5.6	通过决议--多数要求

5.6.1

每位董事有一票。

5.6.2

在可能的情况下，董事会以全票通过其决议。如果这是不可能的，该决议将以所投选票的简单多数通过。

5.6.3

如果投票结果持平，该提案将被否决。

5.6.4

如果在会议期间对拟议的决议没有达成足够的一致意见，会议主席可以推迟该提案以供进一步讨论，或者撤回该提案。

5.7

会议纪要

5.7.1

公司秘书或任何其他被指定为会议秘书的人准备会议纪要。会议纪要通过：

(a)

借在下一次董事局会议上通过的决议；或

(b)

在征询出席该会议的董事的意见后，由该会议的主席和秘书决定。

5.8

不开会就通过决议

5.8.1

董事会亦可不举行会议而通过决议案，惟该等决议案须以书面方式通过，且所有有权投票的董事均同意不举行会议而通过该等决议案。

5.8.2

第5.5及5.6条适用于无须举行会议而通过决议案。

5.9

通过的决议的证据

5.9.1

董事会决议案可由主席及公司秘书签署的声明、第5.8.1条所指的书面决议案或根据第5.7.1条通过的会议纪录证明。

5.9.2

在一次特定会议上通过的决议也可以通过由该会议主席和秘书签署的一份声明来证明。

利益冲突

6.1

防止利益冲突

6.1.1

必须防止公司和董事之间的任何利益冲突。董事会负责处理董事或大股东可能与本公司有关的任何利益冲突。

6.1.2

董事必须避免其个人利益与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的情况，除非该事项已获董事会授权。

6.1.3

董事必须警惕利益冲突，不得：

(a)

与公司竞争；

(b)

要求或接受本公司为其本人或其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女或亲属提供的二级以下血缘或婚姻丰厚的礼物；

(c)

向第三方提供不合理的利益，费用由公司承担；或

(d)

利用本公司有权为其本人或其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女或二级以上血缘或婚姻亲属所享有的商机。

6.2

定义

6.2.1

就第6.3至6.6条而言，“利益冲突”指：

(a)

第二条：第129(6)条所指的直接或间接个人利益冲突；以及

(b)

任何其他情况，使人有理由怀疑有关董事在决策过程中是否主要以公司和企业的利益为指导。

6.2.2

例如，如果公司打算与法人实体进行交易，则可能存在利益冲突：

(a)

而该董事个人在该公司拥有重大经济利益；

(b)

其管理或监事会包括与该董事有家庭法关系的成员；或

(c)

在该董事担任管理或监督职务的情况下。

6.3

后遗症

6.3.1

如董事根据第6.5.1条被发现有利益冲突，则董事不得参与董事会或委员会就某事项的审议及决策过程。该董事没有资格作为有权就该主题投票的董事。如果董事会因利益冲突而导致所有董事无法参与审议和决策过程而无法通过决议，则决议仍可由董事会通过，且本条款第6.3.1条第一句不适用。

6.4

报告的义务

6.4.1

除主席或副主席以外的董事必须毫不拖延地向主席报告任何利益冲突或潜在的利益冲突，或在主席不在的情况下向副主席报告。董事长必须毫不拖延地向副董事长报告任何利益冲突或潜在的利益冲突，或在副董事长不在时向其他董事报告。副董事长必须毫不拖延地向董事长报告任何利益冲突或潜在的利益冲突，如果董事长不在，则向其他董事报告。署长必须提供所有相关资料，包括有关其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣、寄养子女及二级以下血缘或婚姻关系的亲属的任何相关资料。

6.5

利益冲突的厘定

6.5.1

董事会决定一名董事是否存在利益冲突，而有关董事没有出席。

6.6

批准和披露

6.6.1

存在利益冲突的交易，应当按照适用法律和守则予以批准和披露。

6.7

贷款和担保

6.7.1

本公司不得向董事授予任何个人贷款、担保或类似贷款，除非在正常业务过程中按适用于全体人员的条款，并经出席或派代表出席讨论该等贷款的会议的大多数非执行董事批准。不给予贷款减免。

6.8

关联方交易保单

6.8.1

董事会应采纳第2条所述的关于关联方交易的政策：168BW。

7	举报人、不当行为和违规行为

7.1.1

行政总裁如有任何迹象显示本公司及本公司业务有任何实际或怀疑的重大不当行为或违规行为，须立即通知主席。如果实际或怀疑的不当行为或违规行为与首席执行官的职能有关，员工可直接向董事长报告。

7.1.2

董事会制定了一套报告公司和企业内部实际或疑似违规行为的程序。该程序在公司网站上公布。董事会确保员工有机会在不损害其法律地位的情况下提交报告。

7.1.3

审计委员会监督报告实际或疑似不当行为或违规行为的程序的运作情况，对不当行为或违规行为迹象进行适当和独立的调查，并在发现不当行为或违规行为的情况下，对任何补救行动的建议采取适当的后续行动。

对董事的年度评估

8.1.1

主席是代表董事会就除主席以外的董事的业绩进行的主要联系人。副主席是代表理事会就主席的业绩进行的主要联络人。

8.1.2

非执行董事定期(至少每年一次)在没有首席执行官在场的情况下评估自身业绩、非执行董事个人的业绩以及首席执行官的业绩。对各个委员会的表现也进行了评估。

8.1.3

环境、可持续发展和治理委员会将听取所有董事的意见，并每年向董事会报告有关董事会及其委员会的情况，以及改进董事会及其委员会整体业绩的建议。

8.1.4

在业绩不佳、利益结构性不相容的情况下，以及在大多数非执行董事认为有必要的其他情况下，董事提前退任。

9	接触高级管理层和独立顾问

9.1.1

董事会完全有权接触公司管理层，以确保董事可以提出任何问题并获得履行职责所需的所有信息。为便利这种访问，审计委员会支持与管理层代表和管理人员进行实地审查的做法，并由管理人员作与业务有关的实地介绍。董事应作出判断，以确保他们与管理层的接触不会分散经理的工作注意力，也不会扰乱公司的业务运营。董事希望发起的任何会议或联系可以通过首席执行官安排，或者如果首席执行官不在或如果向首席执行官提出此类请求在当时情况下不合适，则可由董事直接安排。在适当的范围内，此类联系(如果是书面的)应复印件给首席执行官。

9.1.2

董事会委员会可以按照其适用章程中的规定聘请独立顾问。作为一个整体，董事会可以接触到本公司聘请的任何独立顾问，董事会可以聘请其认为履行职责所需的任何顾问。

股份所有权

10.1.1

在首次当选为董事会成员后不超过五年内，董事预计将拥有价值相当于或超过本公司支付给董事的年度聘用金的五倍的本公司股份。

10.1.2

董事可以获得股份形式的报酬，也可以获得股份权利形式的报酬。非执行董事持有的股票属于长期投资。

10.1.3

本公司拟就董事所发行证券(本公司发行的证券除外)的拥有权及交易事宜订立规例。

公司外部职位

11.1.1

董事会并无采纳任何指引，限制或禁止董事在其他组织的董事会及/或委员会任职。然而，环境、可持续性和治理委员会在评估个别董事候选人和现任董事的适宜性时，可能会考虑董事在其他董事会和/或委员会任职的性质和时间。

11.1.2

在其他董事会和/或委员会任职应符合公司的利益冲突政策、章程和所有适用的法律法规。

11.1.3

当董事意识到可能对董事或公司产生不利影响的情况时，该董事应将该情况通知环境、可持续发展和治理委员会。环境，可持续发展和治理委员会将考虑情况，在某些情况下，如果个人在董事会的持续服务不符合董事会继续服务所需的标准，可能会建议董事会要求署长提交其退出董事会的辞呈。环境、可持续发展和治理委员会将考虑情况，并可能在某些情况下建议董事提交辞呈，例如，个人在董事会的持续服务不符合继续在董事会服务所需的标准。

11.1.4

董事在接受(董事会)职位之前必须通知董事会，包括董事会委员会的职位。董事的其他(董事会)职位至少每年在一次董事会会议上讨论。

11.1.5

行政总裁接受非执行职位须经董事会批准。

董事定位与继续教育

12.1.1

公司将为新董事提供介绍过程，包括公司及其业务的背景材料。本公司将视情况为董事提供额外会议的机会，以讨论与本公司及其业务相关的事项。

文化和行为准则

13.1.1

董事会负责促进公司内部的公开性和问责性，并创造一种旨在为公司和业务创造长期价值的文化。

13.1.2

董事会讨论了公司和业务所采用的价值观，这些价值观有助于形成注重长期价值创造的文化。董事会鼓励符合价值观的行为，并通过以身作则传播这些价值观。

13.1.3

董事会起草了一份行为准则，并监督其有效性和对该准则的遵守情况。

机密性

14.1.1

每位董事必须以必要的酌情权、完整性和保密性对待与其董事职务有关的所有信息和文件。

其他

15.1

杂类

15.1.1

本规则已由董事会根据《公司章程》第7.1.6条通过。

15.1.2

董事会可偶尔决议不遵守本规则。

15.1.3

管理局可修订本规则。

15.1.4

这些规则张贴在公司的网站上。

15.1.5

如果本规则的任何规定被认定为无效或变为无效(在每种情况下，全部或部分无效)，则在其无效的范围内，该规定将被视为不构成本规则的一部分，但本规则其余部分的有效性不受影响。

15.2	管辖法律和司法管辖权

15.2.1

这些规则完全由荷兰法律管辖。

15.2.2

任何因本规则引起或与本规则相关的纠纷，包括有关其适用性的纠纷，将由荷兰阿姆斯特丹的法院解决。

附表1

定义

(a)	“审计委员会”指第3.2.1(A)条所指的董事会委员会；

(b)	“公司章程”是指公司的章程；

(c)	“董事会”是指公司的董事会；

(d)	“业务”是指与本公司有关联的企业和集团(Groep)中的所有实体，第2条第(24)(B)款所指的实体均以该企业为首；

(e)	“BW”指“荷兰民法典”(Burgerlijk Wetboek)；

(f)	“主席”指董事局主席；

(g)	“首席执行官”是指公司的唯一执行董事；

(h)	“守则”指荷兰公司治理守则；

(i)	“行为准则”是指公司的行为准则；

(j)	“公司”指Technip Energy N.V.

(k)	“公司秘书”指按照第4条委任的公司秘书；

(l)	“薪酬委员会”指第3.2.1(B)条所指的董事会委员会；

(m)	“董事”是指公司的执行董事或非执行董事；

(n)	“执行董事”是指被任命为执行董事的公司董事；

(o)	“环境、可持续性和治理委员会”指第3.2.1(C)条所指的董事会委员会；

(p)	“股东大会”是指由股东和所有其他享有会议权利的人组成的法人团体，或者股东和所有其他享有会议权利的人聚集在一起的会议；

(q)	“非执行董事”是指被任命为非执行董事的公司董事；

(r)	根据第2.5.1条，“副主席”是指具有副主席头衔的非执行董事。

附表2

董事会简介

一般信息

1.1.1

本简介是由董事会根据“董事会规则”第2.1.1条编写和核准的。本简介将根据本公司及其关联企业不断变化的形势和战略变化进行定期评估和评估。本公司及其关联企业将根据不断变化的形势和战略变化进行评估。

1.1.2

此配置文件列出了以下内容：

(a)

董事会的规模；

(b)

董事会所需的专业知识和背景；

(c)

非执行董事应有的独立性。

1.1.3

董事会在准备提名将获委任为董事的人士时，会考虑这方面的资料。

1.1.4

此简介发布在公司网站上。

2	规模、组成、多样性和独立性

2.1

大小

2.1.1

董事会由首席执行官和至少两名非执行董事组成。董事会的理想规模将最多由十二(12)名成员组成，除非董事会决定需要或合适的董事会成员人数更多。

2.2

作文

2.2.1

董事会的理想组成必须具备特定经验、资历和技能的必要组合，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效地履行其职能。

2.2.2

特别是，委员会的理想组成包括其成员中以下各方面的专门知识和背景：

(a)

财务管理和会计，以及内部风险管理和控制制度；

(b)

企业固有的管理策略和风险；

(c)

管理层的选拔、推荐和发展；

(d)

合规、公司治理、证券交易规则和利益相关者管理；以及

(e)

市场和产品的国际发展，其市场和产品可与本公司经营或寻求进入的领域相媲美。

2.2.3

在评估董事候选人时，环境、可持续发展和治理委员会和董事会(视情况而定)还可以考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

(a)

根据未来董事会组成和预期的业务演变，实现独立性和多样性；

(b)

应聘者在公司管理方面的专业知识和经验，如曾在大型国际上市公司担任高级管理人员或前高级管理人员；

(c)

应聘者在另一家上市公司担任董事会成员的经历；

(d)

应聘者与公司所在行业相关的专业和学术经验；

(e)

候选人领导能力的强项；

(f)

应聘者在财务、会计、高管薪酬、大型项目管理、先进流程和技术、环境、健康、安全、道德、公司治理、信息技术和网络安全方面的经验；和

(g)

候选人是否有足够的时间准备、参加和出席董事会会议和委员会会议(如果适用)。

此外，环境、可持续性和治理委员会和董事会将视情况考虑候选人的其他个人和专业追求是否存在潜在的利益冲突。

2.3

多样性

2.3.1

董事会为董事会的组成制定了多元化政策。该政策针对与多样性相关的具体目标以及与公司相关的多样性方面，如国籍、年龄、性别、教育程度、工作背景和其他相关项目。

2.3.2

董事会的理想组成符合公司的多元化政策。

2.4

独立

2.4.1

董事会的理想组成使非执行董事能够独立运作，包括能够与彼此、董事会执行董事以及涉及的任何特定利益进行批判性运作。

2.4.2

董事会的理想组成符合适用于本公司的法律、规则和法规的独立性和其他要求，包括守则的要求。

附表3	非执行董事的一般责任

1	非执行董事的一般责任

1.1

一般信息

1.1.1

非执行董事监督公司和业务的政策、管理和一般事务，包括与股东的关系。非执行董事协助首席执行官就与公司和业务相关的一般政策提供建议。

1.1.2

非执行董事监督首席执行官如何实施公司的长期价值创造战略。非执行董事讨论并批准由首席执行官制定和提出的战略，并监督首席执行官执行该战略以及与之相关的主要风险。董事会起草的报告说明了其参与批准该战略的情况，以及监督该战略实施的方式。

1.1.3

每位非执行董事都要参加入职培训。本计划涵盖一般财务、社会和法律事务、公司的财务报告、公司和业务独有的特定方面、公司文化以及非执行董事的职责。

1.1.4

每名非执行董事进行年度审查，以确定每名非执行董事需要培训或教育的方面。

1.1.5

非执行董事的职责包括就行政总裁的以下职责向行政总裁提供监督和建议：

(a)

制定公司的管理日程；

(b)

提高公司业绩；

(c)

制定并提出总体战略，包括实现长期价值创造的战略，并考虑与业务相关的风险；

(d)

确定和实现运营和财务目标；

(e)

构建和管理内部业务控制系统；

(f)

监督公司的财务报告流程；

(g)

确保公司遵守适用的法律法规；

(h)

确保遵守并维护公司的公司治理结构；

(i)

确保公司发布适用法律法规要求的任何信息；

(j)

编制公司年度报告、年度预算和重大资本支出；

(k)

处理企业社会责任问题；

(l)

确保建立和维持内部程序，以保障董事会及时了解所有相关信息；

(m)

制定报告实际或怀疑的不当行为或违规行为的程序，并根据这些报告采取适当的跟进行动；以及

(n)

讨论审计委员会根据守则第1.5.3条最佳做法报告的项目。

1.1.6

此外，非执行董事的职责和任务包括：

(a)

拟定公司董事会组成政策；

(b)

遴选和提名个人供大会任命为董事；

(c)

提出股东大会通过的薪酬政策，确定执行董事的薪酬，并作为公司章程第7.4.2条所指的法人团体，确定非执行董事的薪酬；

(d)

遴选和提名公司外聘审计师供股东大会任命；

(e)

处理与公司有关的董事和大股东的利益冲突；以及

(f)

使外聘审计师对与外聘审计师业绩有关的报告内容有一个大致的了解。

1.1.7

董事会和每位非执行董事各自有责任获取董事会正常运作所需的任何信息。

附表4

主席和副主席的职责

1.1

主席

1.1.1

主席主要负责确保：

(a)

董事会选举一名副主席；

(b)

非执行董事及时收到正确履行职责所需的所有信息；

(c)

董事会有充分的时间进行审议和决策；

(d)

董事会及其委员会运作正常；

(e)

个别董事的表现至少每年进行一次评估；

(f)

董事们遵循他们的入职计划；

(g)

董事遵循他们的教育或培训计划；

(h)

理事会开展与文化有关的活动；

(i)

董事会识别来自业务的迹象，并确保及时向董事会报告任何重大不当行为和违规行为或对其的怀疑；

(j)

股东大会有序、高效地进行；

(k)

确保与股东有效沟通；以及

(l)

非执行董事在任何合并或收购过程中都密切参与，而且是在早期阶段。

1.2

副主席

1.2.1

如果主席职位出缺(Onstentenis)或主席不能行事(贝莱特)，副主席将代理主席。