附件3.1


2020年12月15日草案
非官方翻译
公司章程
Technip Energy N.V.

1
定义和解释。
1.1
定义。

在本章程中，下列用语具有下列含义：
年度帐目
:
第二条所指的公司年度帐目：361bw；
冲浪板
:
公司董事会；
董事会规则
:
本公司章程第7.1.6条所述董事会通过的规定；
带宽
:
“荷兰民法典”(Burgerlijk Wetboek)；
主席
:
根据荷兰法律担任董事会主席的非执行董事；
公司
:
本公司章程所属公司；
导演
:
执行董事或非执行董事；
执行董事
:
一名被任命为执行董事的董事会成员；
股东大会
:
由股东和所有其他有会议权利的人组成的法人团体/股东和所有其他有会议权利的人聚集在一起的会议；
集团公司
:
第二条所称甲方集团公司：24bbw；
管理报告
:
第二条所指公司管理报告：391bw；
会议权利
:
亲自或由书面授权的代表出席股东大会并在大会上发言的权利；
非执行董事
:
一名被任命为非执行董事的董事会成员；
拥有会议权利的人士
:
第8.4.1条规定的股东、会商用益物权持有人和会商质权持有人；
有投票权的人
:
第8.4.1条规定的有表决权的股东、有表决权的用益物权持有人和有表决权的质押权持有人；
记录日期
:
股东大会日期前第二十八天或者法律规定的其他日期；
股东
:
持有一股或多股的持股人；
分享
:
公司股本中的普通股；及
子公司
:
A公司的子公司，如第2条：24A条所述。

2

1.2
建筑业。
 
任何
所指的性别包括所有性别。
2
名称、公司所在地和对象。
2.1
名字。公司座位。
2.1.1
该公司的名称是Technip Energy N.V.
2.1.2
它的公司总部设在荷兰的阿姆斯特丹。
2.2
对象。
2.2.1
该公司的宗旨是：
 
(a)
组建、参与和管理其他公司、企业；
 
(b)
向其他公司、个人和企业提供行政、技术、财务、经济、管理服务；
 
(c)
取得、处置、管理和使用不动产、动产和其他物品，包括专利权、商标权、许可证权和其他工业产权；
 
(d)
借入、借出和筹集资金，包括发行债券、期票或其他金融工具，并就上述活动订立协议；以及
 
(e)
提供担保，约束本公司，并为本公司、子公司和第三方的债务质押或以其他方式抵押其资产。
 
和
从事与上述任何事项相关或可能有助于上述任何事项的一切活动。
3
股本。
3.1
股权结构。
3.1.1
本公司法定股本为[●]欧元(欧元[●])，并分为[●]股票，每股面值一欧分(0.01欧元)。
3.1.2
股票从1开始连续登记和编号。
3.1.3
不得发行股票。
3.2
发行股份。
3.2.1
如董事会已获股东大会决议案授权于特定期间发行股份，并适当遵守荷兰法律，则股份将根据董事会决议案发行。该股东大会决议案必须载明 可发行的股份数目。在适当遵守荷兰法律的情况下，授权可按特定的连续期限延长。除授权书另有规定外，授权不得撤回。
3.2.2
如董事会未获第3.2.1条所述授权，股东大会可根据董事会的建议议决发行股份。

3

3.2.3
第3.2.1条和第3.2.2条同样适用于授予认购权，但不适用于向行使先前获得的认购权的人发行股票。
3.3
股票支付。
3.3.1
只有在支付面值后才能发行股票，如果认购金额较高，则再加上这些金额之间的差额。股份根据BW第2：80、2：80A和2：80B条发行。
3.3.2
如果没有达成其他出资协议，股票支付必须以现金支付。除现金外的付款必须按照第2条：94BBW的规定进行。
3.3.3
董事会可议决以本公司储备金为代价缴足股份。
3.3.4
在征得公司同意并符合BW第2：80A(3)条的情况下，可使用欧元以外的货币付款。
3.3.5
董事会可在未经股东大会事先批准的情况下执行第二条：第94条所述的法律行为。
3.4
优先购买权。
3.4.1
在发行股份时，各股东有权按其股份总额的比例优先认购。此优先购买权不适用于：
 
(a)
向本公司或者集团公司员工发行的股票；
 
(b)
非现金支付后发行的股票；以及
 
(c)
向行使先前获得的认购权的人发行的股票。
3.4.2
董事会可在适当遵守荷兰法律的情况下，在股东大会授权董事会在特定期间限制或排除优先购买权的情况下，决议限制或排除优先购买权。在适当遵守荷兰法律的情况下，此指定可延长 特定的连续期限。除授权书另有规定外，授权不得撤回。
3.4.3
如董事会未获第3.4.2条所述授权，优先购买权可根据董事会的建议由股东大会决议案予以限制或排除。
第3.4.2条所述的限制或排除优先购买权的股东大会决议案和授权董事会的决议案，如果出席股东大会的已发行股本 少于一半，则需要三分之二多数票。
3.4.4
在BW第2：96A条的规限下，在通过发行股票的决议案时，通过该决议案的法人团体决定如何以及在多长时间内可以行使这些优先购买权。
3.4.5
本条同样适用于股票认购权的授予。
3.5
共同所有。
3.5.1
共同享有股份所有权的人士只可由一名由他们为此目的以书面共同指定的人士代表本公司。

4
不论是否符合某些条件，理事会均可给予豁免，不受本条第3.5.1条第一句的限制。
4
持股和减资。
4.1
股份回购。股份的处置。
4.1.1
如股东大会已授权董事会在适当遵守荷兰法律的情况下购回股份，本公司可于付款时购回股份。此授权在适当遵守 荷兰法律的情况下在特定期限内有效。股东大会授权决定本公司可回购多少股份、回购方式及回购价格区间。本公司回购未缴足股款的股份无效。
4.1.2
如果本公司回购缴足股款股份，以便根据任何适用的股权补偿计划将该等股份转让给本公司或某集团公司的员工，则无须获得第4.1.1条所述的股东大会授权，只要该等股份在证券交易所的正式上市名单上报价。
4.2
减资。
股东大会可根据董事会的建议议决将已发行股本削减如下：
 
(a)
通过修改公司章程降低股票面值的；
 
(b)
注销本公司本身持有的股份。
5
股份转让。
5.1
股份转让。
5.1.1
转让股份需要一份为此目的签署的契据，除非本公司本身是交易的一方，否则需要本公司书面确认转让。向本公司送达转让契据或该契据的经核证公证副本或摘录的通知，将等同于本条款第5.1.1条所述的确认。
5.1.2
第5.1.1条(加以必要修订后)适用于设定股份上的用益物权或质押权，惟亦可设定质押而毋须本公司确认或向本公司送达 通知，在此情况下，第3：239BW条适用，而本公司认收通知或向本公司送达通知将取代第3：239(3)BW条所指的公告。
5.1.3
只要股票在受监管的外国证券交易所上市，董事会可以在适当遵守荷兰法律的情况下，第5.1.1条和第5.1.2条不适用于由董事会为在该外国证券交易所上市而任命的登记员在荷兰境外保存的股东名册部分登记的股份，该等股份的物权法方面应受 该证券交易所成立国家的法律或根据与股份有关的物权法转让和其他法律行为所在国家的法律管辖。可以或必须在该证券交易所的同意下作出。
6
股东登记和有限的股份权利。
6.1
股东登记。
6.1.1
董事会必须备存股东名册，董事会可委任一名登记员代其备存股东名册。登记册必须定期更新。

5

6.1.2
各股东的姓名、地址及法律规定或董事会认为适当的进一步资料均记录在股东名册内。股东应及时向董事会提供必要的详细信息 。没有或不正确地通知该等详情的任何后果将由有关股东承担责任。
6.1.3
股东名册可以一式几份保存，也可以存放在几个地方。登记册的一部分可以保存在荷兰以外的地方，以符合适用的当地法律或证券交易所规则。
6.1.4
如股东提出要求，董事会会免费向该股东提供股东名册内有关以该股东名义登记的股份的资料的书面证据。
6.1.5
第6.1.2条及第6.1.4条的规定同样适用于一股或多股的用益物权或质押权的持有人，但未经本公司确认或向本公司送达 通知而设定的质押权的持有人除外。
6.2
质押权。
6.2.1
股票可以质押。
6.2.2
如果一股以质权为抵押，股东享有该股份附带的表决权，除非在质权设定时表决权已授予质权持有人。具有投票权的质押权的持有者享有会议权利。
6.2.3
因质权而不享有表决权的股东享有会议权利。没有投票权的质押权持有人没有会议权利。
6.3
用益物权。
6.3.1
可以在股份上设立用益物权。
6.3.2
如果在股份上设定了用益物权，股东享有该股份附带的表决权，除非在设立用益物权时表决权被授予了用益物权的持有人。
6.3.3
因用益物权而不享有表决权的股东享有会议权利。没有投票权的用益物权持有人不享有会议权利。
7
管理：单层板。
7.1
董事会：组成和任务分工。
7.1.1
本公司由董事会管理。董事会由一名或多名执行董事及一名或多名非执行董事组成。董事会决定执行董事和非执行董事的人数。
7.1.2
董事会将指定一名非执行董事担任主席。

董事会可指定一名或多名非执行董事担任副主席。如主席缺席或不能行事，则由 董事会指定的一名副董事长或另一名非执行董事承担董事会委托给他的主席职责。
7.1.3
董事会可以授予董事头衔。
7.1.4
执行董事主要负责公司的所有日常运营。

6

7.1.5
非执行董事讨论和批准执行董事制定和提出的战略，并监督执行董事的执行。非执行董事监督(I)执行董事的政策和履行职责，(Ii)公司的一般事务和业务，并向执行董事提供建议和指导。此外，非执行董事还履行根据或依照荷兰法律或本公司章程分配给他们的任何职责 。执行董事应当及时向非执行董事提供履行职责所需的信息。对于公司的一般事务和业务，非执行董事的职责之一是监督。无论是否与非执行董事合作，执行董事和管理层都有责任根据适用的法律法规开展本公司的运营并准备文件，本公司的外部法定审计师有责任审核其财务报表。因此，在履行本章程细则、董事会规则或根据适用法律规定的监督及 其他职责的情况下，每位非执行董事有权在法律允许的最大程度上依赖该非执行董事从其接收信息的该等人士和组织的诚信，以及该等人士或组织向该等非执行董事提供的信息的准确性。
7.1.6
在适当遵守本组织章程的情况下，董事会应通过有关其内部组织、作出决定的方式、委员会的组成、职责和组织以及与董事会、执行董事、非执行董事和董事会设立的委员会有关的任何 其他事项的法规。
7.1.7
董事会可以在董事会规则或其他书面形式中将其职责和权力分配给董事，但不得将下列职责和权力分配给执行董事：
 
(a)
监督执行董事的工作表现；
 
(b)
根据第7.2.1条提出提名；
 
(c)
厘定执行董事的薪酬；及
 
(d)
按照第9.2.2条的规定指导审计师。
7.1.8
董事可以就董事会规则或根据董事会规则分配给他们的职责范围内的事项通过具有法律效力的决议。
7.2
董事会：任命、停职和解职。
7.2.1
董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。董事会的提名应说明是否提名某人担任执行董事或非执行董事。
7.2.2
股东大会可在任何时候以超过已发行股本一半的三分之二多数票否决具有约束力的董事任命提名。如果提名由一个空缺的 名候选人组成，除非提名被否决，否则有关提名的决议将导致该候选人的任命。如果董事任命的具有约束力的提名被否决，董事会可根据第7.2.1条作出 一项新的具有约束力的提名。第二次股东大会不能按照第二条第一百二十条第(3)款的规定召开。

7

7.2.3
董事的任期至其获委任后举行的首届股东周年大会结束为止。董事可以在适当遵守前一句话的情况下重新任命。
7.2.4
在股东大会上，任命董事的决议案只能针对在该股东大会议程或其解释说明中为此目的而列明姓名的候选人而通过。
7.2.5
股东大会可随时将董事停职或解职。除董事会提议外，暂停或罢免董事的决议需要三分之二多数票，占已发行股本的一半以上 。第二次股东大会不能按照第二条第一百二十条第(3)款的规定召开。董事会可随时将执行董事停职。
7.2.6
暂停可以延长一(1)次或更多次，但总计不得超过三(3)个月。如果在该期限结束时仍未作出终止停职或解雇的决定，则停职应终止 。停牌可由股东大会随时终止。
7.2.7
如果执行董事的职位空缺或执行董事不能行事，应暂时委托其余一名或多名执行董事负责本公司的执行管理； 但董事会可安排临时替补。如果所有执行董事的席位空缺，或由于所有执行董事或唯一执行董事(视情况而定)无法履行职责，本公司的执行管理将暂时委托给非执行董事，但董事会可以安排一名或多名临时替补。
7.2.8
如非执行董事职位空缺或因非执行董事不能行事，应暂时委托其余一名或多名非执行董事履行职责 及行使该非执行董事的权力，惟董事会可安排临时替补。如所有非执行董事的席位空缺或因所有非执行董事或唯一非执行董事(视情况而定)无法行事，股东大会应获授权暂时委托一名或 名其他人士执行非执行董事的职责及行使其权力。
7.2.9
在任何情况下，董事均应被视为不能按照第7.2.7条和第7.2.8条的规定行事：
 
(a)
在署长停职期间；或
 
(b)
在本公司未能联络董事期间(包括因病)，只要该期间超过连续五天(或董事会决定的其他期间)。

8

7.3
董事会：决策。
7.3.1
除非董事会规则另有规定，否则董事会在有权投票的董事出席或派代表出席的会议上，以简单多数票通过其决议案。

每名董事可在董事会的决策中投一票。空白票、弃权票和无效票被视为未投的票。

在平局表决中，除非董事会规则另有规定，否则该提案应被否决。
7.3.2
声明理事会通过并由主席或主席和秘书签署的一项或多项决议的文件构成这些决议的有效证明。
7.3.3
在董事会会议上，一名董事只能由另一名董事以书面形式或以电子通讯方式以可复制的方式代表。
7.3.4
董事如与本公司及其关联业务企业有直接或间接的个人利益冲突，不得参与审议和决策过程。
7.3.5
如董事会因利益冲突而导致所有董事不能参与审议及决策过程，或由于所有董事参与第2条：169(4)BW条 的涵义而未能通过决议案，则该决议案仍可获董事会通过，而第7.3.4条并不适用。
7.3.6
董事会有关本公司或其关联业务企业的身份或性质的重大改变的决议，包括在任何情况下，均须经股东大会批准：
 
(a)
将该企业或者几乎整个企业转让给第三人；
 
(b)
订立或取消本公司或其子公司与其他法人或公司的长期合作，或作为合伙企业中负全部责任的普通合伙人，但该合作或 取消对本公司具有重大意义；
 
(c)
由本公司或附属公司收购或处置价值至少为本公司资产三分之一的公司股本中的参与权益，如根据上次采用的年度账目附有附注说明的综合资产负债表所示。
7.3.7
[董事会有关搬迁本公司公司办事处及总部的决议案须经股东大会批准。]
7.3.8
执行董事不得参与有关以下事项的审议和决策过程：
 
(a)
根据第7.2.1条提出提名；
 
(b)
厘定执行董事的薪酬；及
 
(c)
按照第9.2.2条的规定指导审计师。
7.3.9
董事局会议可透过电话、视像会议或电子通讯方式举行。

9

7.3.10
董事会亦可在不举行会议的情况下通过决议案，惟该等决议案须以书面形式或以电子通讯方式以可复制方式通过，且所有有权投票的董事均同意 不举行会议而通过决议案。
 
文章
7.3.1、7.3.2、7.3.4、7.3.5和7.3.7同样适用于理事会在不举行会议的情况下通过决议。
7.4
董事会：薪酬。
7.4.1
公司对执行董事和非执行董事的薪酬有一套政策。这一综合政策是，或者这些政策是由股东大会根据董事会的提议通过的。通过 薪酬政策的决议需要投票的简单多数。
7.4.2
执行董事之酬金由董事会根据股东大会通过之酬金政策厘定。非执行董事的薪酬由非执行董事 决定，就本条第7.4.2条而言，非执行董事被视为法人团体。
7.4.3
有关董事以股份或认购股份权利形式的酬金方案的建议，必须由董事会提交股东大会批准。该提案至少规定了可授予董事的股份或认购权的最大 数量，以及授予和修改此类授予的标准。
7.5
代表。
7.5.1
董事会及任何执行董事获授权代表本公司。
7.5.2
董事会可授权一名或多名人士(不论是否受雇于本公司)持续代表本公司，或以不同方式授权一名或多名人士代表本公司。
7.6
赔偿。
7.6.1
除非荷兰法律另有规定，否则现任和前任董事将因以下情况得到赔偿、保持无害并由公司报销：
 
(a)
对履行职责或公司要求履行的其他职责的作为或不作为引起的索赔进行抗辩的合理费用；
 
(b)
因第7.6.1(A)条所述行为或不作为而欠下的任何赔偿或经济处罚；
 
(c)
他们根据与第7.6.1(A)条所指的作为或不作为有关的合理达成的和解协议而欠下的任何款项；
 
(d)
他们作为现任或前任董事参与的其他诉讼的合理费用，但他们主要主张自己的索赔的诉讼除外；以及
 
(e)
根据本条规定，因报销而造成的税损。
7.6.2
在下列情况下，受补偿人无权获得第7.6.1条所指的补偿：
 
(a)
在主管法院或仲裁员(在仲裁的情况下)作出的不可上诉的最终裁决中已确定，受补偿人的行为或不作为可被描述为 故意(Opzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重有罪。在这种情况下，受保障人必须立即偿还公司赔偿的金额 ，除非荷兰法律另有规定，或者按照合理和公平的标准，这在特定情况下是不可接受的；或

10

 
(b)
受弥偿人的费用或资本损失由保险单承保，而保险人已支付该等费用或资本损失；或
 
(c)
被补偿人未尽快将成本或资本损失或可能导致成本或资本损失的情况通知本公司。
7.6.3
本公司在收到发票或其他显示被赔付人发生的费用或资本损失的文件后，应立即偿还费用和资本损失，条件是被赔付人已 书面承诺，如果发生第7.6.2条所述的偿还义务，将偿还这些费用和补偿。
7.6.4
被保险人应遵守公司关于防御策略的指示，并事先与公司协调防御策略。
7.6.5
公司可以为被保险人的利益购买责任保险。
7.6.6
董事会可通过协议或其他方式进一步执行本条第7.6条。
7.6.7
本条未经被赔偿人同意可以修改，但本条规定的赔偿，对于本条所指因被赔偿人在赔偿有效期间的作为或不作为所致的费用和其他款项的赔偿，仍然有效。
8
股东大会。
8.1
股东大会。
8.1.1
大会可在阿姆斯特丹、埃因霍温、格罗宁根、哈勒姆、Haarlemmermeer(史基浦机场)、海牙、胡夫多普、马斯特里赫特、鹿特丹和佐特梅尔举行。
8.1.2
股东周年大会每年举行，不得迟于本公司财政年度结束后六个月举行。
8.1.3
董事会须向股东大会提供其要求的任何资料，除非这会违反本公司的最高利益。如果董事会援引的是压倒一切的利益，必须解释原因。
8.2
大会：召开会议。
8.2.1
股东大会由董事会召开。
8.2.2
一名或多名股份持有人及/或其他单独或联名代表荷兰法律规定至少占已发行股本百分比的会议权利人士，可书面或以电子方式要求董事会召开股东大会，详细列出将予讨论的事项。如果董事会没有采取必要的步骤确保股东大会在提出请求后的相关法定期限内举行， 提出请求的一名或多名人士可应他们的请求，由区域法院的初步济助法官授权他们召开股东大会。
8.3
大会：会议通知及议程。
8.3.1
股东大会的通知必须由董事会在适当遵守荷兰法律和荷兰法律要求的至少会议日期之前的通知期的情况下发出。

11

8.3.2
董事会可决定，向同意电子通知的拥有会议权利人士发出的通知，由以电子邮件发送至该人士为此目的而向本公司指明的地址的可阅及可复制的讯息取代。
8.3.3
召开会议的通知是根据荷兰法律发布的，并以电子形式发布公告，在大会召开之前可以直接、连续地查阅该公告。
8.3.4
如一名或多名股东及/或其他享有会议权利人士单独或联名提出书面要求，而该项目至少代表荷兰法律规定的已发行股本百分比，则如本公司不迟于荷兰法律规定的日期收到该要求(包括理由)，该项目须列入大会通告 或以同样方式公布。然而，如董事会认为上文第8.3.4条所述 人士的建议明显不符合本公司利益，董事会有权不将其列入议程。
8.3.5
第8.2.2条和第8.3.4条所指的请求可以电子方式提交。董事会可对上一句所指的请求附加条件，这些条件应在本公司网站上公布。
8.4
大会：出席会议。
8.4.1
在董事会为此目的而指定的登记册所列股东大会记录日期内拥有会议权利的人士及拥有投票权的人士，分别被视为出席该股东大会的会议权利人士或 拥有投票权的人士，不论于有关股东大会举行时谁有权持有股份。
8.4.2
为使任何人士能够在股东大会上行使会议权利及投票权，该人士必须在不迟于召开股东大会的 通知所述的日期以书面通知本公司其意向。
8.4.3
董事会可决定，拥有投票权的人士可在董事会设定的股东大会之前的一段时间内，以电子方式或以信件的方式投票，投票方式由董事会决定，该期限不能在记录日期之前开始。按照前一句话所投的票与在会上所投的票相等。
8.4.4
董事会可议决，会议的议事程序可以通过电子通信方式进行观察。
8.4.5
董事会可决定，每名拥有会议权利的人士均有权亲自或由书面代表参与股东大会，在其有权投票的范围内使用电子 通讯方式于股东大会上投票，惟该人士须可透过相同的电子方式识别身分，并能直接观察议事程序，并在其有权投票的范围内于大会上投票。董事会可附加 电子通讯工具的使用条件，前提是该等条件对于识别拥有会议权利人士的身份以及通讯的可靠性和安全性是合理和必要的。 该等条件必须包括在召开会议的通知中并在本公司网站上公布。

12

8.4.6
董事获授权亲身或以电子通讯方式出席股东大会，并在股东大会上有咨询投票权。
8.4.7
会员大会主席决定所有与会员入会有关的事项。大会主席可以吸收第三方参加大会。
8.4.8
本公司可指示任何人士在获准参加股东大会前，以有效护照或其他身份证明方式表明身份，及/或接受本公司 认为在特定情况下适当的保安安排。
8.4.9
股东大会可以荷兰语以外的语言召开，如果大会主席决定这样做的话。
8.5
大会：讨论顺序、会议记录。
8.5.1
股东大会由主席或其中一名其他董事或董事会为此目的指定的任何其他人士主持。大会主席任命大会秘书。
8.5.2
大会主席决定讨论顺序，并可以限制发言时间或采取其他措施，以确保会议有序进行。大会主席可通过电子通信方式主持 大会。
8.5.3
所有与大会议事程序有关的问题均由大会主席决定。
8.5.4
除非备有大会公证纪录，否则会议处理事项的纪录必须由会议秘书保存。大会纪要由大会主席和秘书通过，随后由大会秘书签字。
8.5.5
由主席或大会主席签署的书面确认声明大会已通过一项决议，即构成该决议对第三方的有效证明。
8.6
大会：决策。
8.6.1
在法律或本章程未规定过半数的情况下，股东大会以简单多数票通过决议。如果法律没有另有规定，股东大会的决议必须得到董事会的批准，除非该决议是根据董事会的提议通过的。
8.6.2
每股股份赋予在股东大会上投一票的权利。

空白票、弃权票和无效票被视为未投的票。
8.6.3
在股东大会上，不得就本公司或其一家附属公司持有的股份或就任何该等附属公司持有存托凭证的股份投票。如果属于本公司或其附属公司的用益物权或质押权是在有关股份属于本公司或其任何一家附属公司之前设定的，则属于本公司或其附属公司的 股份的用益物权或质押权的持有人不会被排除在投票权之外。本公司或其附属公司不得就其持有用益物权或质押权的股份投票。
8.6.4
大会主席决定表决方式。

13

8.6.5
大会主席对表决结果的裁决是决定性的。
8.6.6
如出现票数相等的情况，大会主席应作出决定。
8.6.7
所有有关投票的争议，法律和章程都没有规定解决的，由大会主席裁决。
9
财政年度、年度报告和审计师。
9.1
财政年度。年度报告。
9.1.1
本公司的财政年度与该历年重合。
9.1.2
董事会每年应在荷兰法律规定的期限内编制年度账目。年度帐目必须附有第9.2.1条、管理报告中提到的审计师声明，以及需要的附加 信息。
9.1.3
年度帐目必须由所有董事签字。如果其中一人或多人的签名丢失，则必须披露这一点以及造成这种情况的原因。
9.1.4
本公司应确保自讨论年度账目、管理报告及第9.1.2条所述额外资料的股东大会通知之日起，可于本公司地址查阅该等账目、管理报告及其他资料 。

有会议权利的人可以查阅这些文件，并免费获得一份复印件。
9.1.5
年度帐目由股东大会通过。
9.1.6
在讨论通过年度账目的股东大会上，批准董事会成员解聘的建议可以作为单独的议程项目进行讨论。
9.2
审计师。
9.2.1
股东大会指示法定核数师根据BW第2条第393(3)款审计年度账目。该指示可发给特许会计师共同工作的事务所。董事会应提名一名 审计师进行指导。
9.2.2
如股东大会未能向核数师发出指示，董事会有权发出指示。
9.2.3
向核数师发出的指示可由股东大会和发出指示的法人团体撤销。只有在有正当理由并符合第二条第393条第(2)款的情况下，才能撤销这些指示。
9.2.4
审计师应向董事会报告审计结果，并在一份关于年度账目提供的真实公允情况的声明中陈述审计结果。
9.2.5
董事会可向上述核数师或其他核数师发出指示(上述指示除外)，费用由本公司承担。
10
利润、亏损和分配。
10.1
盈亏平衡。股票分配。
10.1.1
根据第10.1条规定的股息分配将在年度帐目通过后进行，该年度帐目表明允许分配。
10.1.2
本公司只能在其股东权益超过荷兰法律或公司章程规定必须保留的实缴和催缴部分资本和准备金的总和的范围内进行股份分配。

14

10.1.3
董事会可决定将利润中的任何数额加入储备。
10.1.4
执行第10.1.3条后的剩余利润将由股东大会支配。
10.1.5
股东大会只可在董事会建议下议决以实物或股份形式作出分派。
10.1.6
在本细则第10.1条其他条文的规限下，股东大会可根据董事会的建议，议决将股份分派至一项或多项储备的借方，而根据荷兰法律或组织章程，本公司并无被禁止 派发该等股份。
10.1.7
在计算任何分派金额时，不应计入本公司持有的股份。不得对本公司持有的股份进行分配，除非该等股份以用益物权或质押权为担保。
10.2
中期分配。
10.2.1
如中期资产负债表显示已符合第10.1.2条的要求，董事会可议决就股份作出中期分派。
10.2.2
第10.2.1条所称中期资产负债表，是指不早于发布分配决议的月份前一个月第三个月的第一天的资产负债状况。本中期报表必须以普遍接受的估值方法为基础编制。根据荷兰法律和公司章程保留的金额必须包括在 资产负债表中。本声明必须由董事签署。如果他们的一个或多个签名丢失，则必须说明缺席情况和缺席原因。
10.3
通知和付款。
10.3.1
任何有关股份分派的建议，必须立即由董事会根据本公司要求正式上市的证券交易所的规定予以公布。通知必须明确 支付分配的日期和方式，或者在分配建议的情况下，预期支付分配的日期和方式。
10.3.2
分配将在董事会决定的日期支付。
10.3.3
有权获得分派的人士应为相关股东、股份用益物权持有人及股份质押权持有人，日期由董事会为此目的而决定。此日期不得 早于宣布分发的日期。
10.3.4
在五年零一天到期后仍未认领的分派，将没收归本公司所有，并计入储备金。
10.3.5
董事会可以决定以欧元或另一种货币支付分配。
11
公司章程的修改、解散和清算。
11.1
对本章程的修改。解散。
11.1.1
修订此等组织章程细则或解散本公司的决议案，只可在董事会提议下由股东大会通过。

15

11.1.2
如拟向股东大会提交修订本组织章程细则的建议，须在召开大会的通告内述明，而载有建议修订文本的建议副本应 放置于本公司办公室，供每位股东及其他享有会议权利的人士查阅，日期由召开大会的通告之日起至该股东大会结束为止。
11.2
清算。
11.2.1
如本公司解散，则由董事会进行清盘，除非股东大会根据董事会的建议另行决议。
11.2.2
在清算期间，这些公司章程在可能的情况下仍然有效。
11.2.3
本公司清偿债务后剩余的剩余资产将按照第(Br)条第2：23B条的规定，按股东各自持有的股份面值按比例分配给股东。