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根据2020年11月10日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息均严格保密。
注册编号333- 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
机密意见书第1号
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
Technip Energy B.V.*
(注册人的确切姓名载于其约章)
不适用
(注册人姓名英文译本)
荷兰
8711
不适用
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
(主要标准行业分类代号)
(国际税务局雇主识别号码)
6 Allée de l‘Arche,Fauburg de l’Arche,Zac Danton,92400 COURBEVIE,法国
电话:+33(0)147782121
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
C T公司系统
自由街28号
纽约州纽约市,邮编:10005
(212) 894-8940
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
瑞安·J·迈尔森
Latham&Watkins LLP
大街811号,套房3700
德克萨斯州休斯顿,77007
电话:+1(713)546-5400
克里斯托弗·德鲁里
Latham&Watkins LLP
北瓦巴什大道330号,2800套房
芝加哥,IL 60611
电话:+1(312)876-7700
建议开始向公众出售的大致日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。 ☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
每一级的标题
证券须予注册
须登记的款额/
建议的最大值
总发行价(1)(2)
数量
注册费(3)
普通股,每股面值0.01欧元
$               
$               
(1)
本注册声明涉及Technip Energy B.V.(“Technip Energy B.V.”)的普通股每股面值0.01美元,这些普通股将根据一项剥离交易分配给TechnipFMC plc普通股(每股面值1.00美元)的持有者(“TechnipFMC股票”)。将登记的Technip Energy股票数量代表剥离交易完成后将分配给TechnipFMC股票持有者的Technip Energy股票的最大数量。
(2)
仅为根据修订后的1933年证券法第457条计算注册费的目的而估算。
(3)
根据修订后的1933年证券法第457条计算。与首次提交注册声明相关的注册费。
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效为止,这一日期或多个日期是必要的,以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案后,该修正案明确规定,该注册书此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效,或直至该注册书在根据上述第8(A)节采取行动的美国证券交易委员会决定的日期生效。
*
我们打算根据荷兰法律将我们公司的法律形式从一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)转变为一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap),并在分销完成之前将我们的名称从Technip Energy B.V.改为Technip Energy N.V.。

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本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
有待完成,日期为   ,2020年
初步招股说明书
Technip Energy B.V.
普通股
(每股面值0.01欧元)
本招股说明书是作为TechnipFMC plc(“TechnipFMC”)的股东向您提供的,与TechnipFMC计划向其股东分派紧接此类分派(“分派”或“分拆”)前由TechnipFMC持有的每股面值0.01欧元的   %的普通股(“TechnipEnergy股份”)有关。
关于建议的分拆,TechnipFMC于2020年与    (“投资者”)订立购股协议,日期为    (“股份购买协议”),根据该协议,投资者将向TechnipFMC购买一批Technip Energy股份,约占紧随分派及该等投资后已发行的Technip Energy股份总数的   %,购买价为   ,000,000美元(“投资”)。在分配和投资完成后,TechnipFMC将保留大约    %的Technip Energy股份。
在   ,2021年(“支付日期”),TechnipFMC将在纽约时间2021年下午5点(“记录日期”)向每个TechnipFMC股东派发   Technip Energy股票给该股东持有的每一股   TechnipFMC股票(“分派比例”)。股息分离日期(“Ex日期”)将是2021年的   。Technip Energy将申请将Technip Energy股票在巴黎泛欧证券交易所(“Euronext Paris”)上市,我们预计Technip Energy股票将于上午9点开始在巴黎泛欧交易所与TechnipFMC股票分开交易。CET on   ,2021年(“上市日期”)。分销之后,Technip Energy将立即成为一家独立的上市公司。
分发将以记账的形式进行。TechnipFMC股东将不会获得Technip Energy的零碎股份。如果TechnipFMC股东有权获得部分Technip Energy股票,则该部分Technip Energy股票将由相关中介汇总并出售。出售完成后,每名TechnipFMC股东将从相关中介机构获得来自出售净收益的现金股息,而不是该TechnipFMC股东原本将获得的任何零碎Technip Energy股票。预计出售部分Technip Energy股份所得的现金净额将在付款日期后不久由相关中介记入TechnipFMC股东的账户。
除本文所述代表TechnipFMC股票的实物股票持有者外,TechnipFMC股东将不需要采取任何与剥离相关的进一步行动。不需要委托书,也不需要支付、交出或交换任何TechnipFMC股票来换取Technip Energy股票,除非在标题为“拆分--何时和如何接收TechnipFMC股票-TechnipFMC股票--TechnipFMC实物股票持有者”一节中关于代表TechnipFMC股票的实物股票的持有者在此进行描述。已发行的TechnipFMC股票数量不会因剥离而改变。
根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则,我们是“外国私人发行人”,将有资格获得降低上市公司披露要求的资格。见“招股说明书摘要--外国私人发行人的披露义务”。
投资Technip Energy股票存在风险。请参阅第18页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期为   ,2021年

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关于这份招股说明书
II
市场和行业数据
II
商标、服务标记和商号
II
招股说明书摘要
1
危险因素
18
关于前瞻性陈述的警告性声明
39
衍生产品
41
列表
46
收益的使用
50
股利政策
51
大写
52
选定的组合财务数据
54
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
56
生意场
73
管理
92
大股东
110
关联方交易
111
股本及组织章程说明
116
有资格在未来出售的股份
128
物料税考虑因素
130
法律程序文件的送达及民事责任的强制执行
145
法律事务
146
专家
146
更改注册人的认证会计师
146
在那里您可以找到更多信息
147
财务报表索引
F-1
i

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关于这份招股说明书
您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。您应假设本招股说明书中的信息仅以本招股说明书封面上的日期为准确,而与本招股说明书的交付时间无关。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。除适用法律要求外,我们明确表示不承担任何更新本招股说明书的责任。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。
除文意另有所指外,本招股说明书中的“我们”、“Technip Energy”、“Company”等词语或短语是指(I)Technip Energy B.V.及其合并子公司在将Technip Energy B.V.转换为Technip Energy N.V.之前,以及(Ii)Technip Energy N.V.及其合并子公司在实施此类转换后,“TechnipFMC”一词是指TechnipFMC plc和TechnipFMC plc。指的是“美国”或“美国”。是指美利坚合众国,提到“欧洲联盟”或“欧盟”是指欧洲联盟及其28个成员国。“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的合法货币,而“欧元”或“欧元”指的是欧盟的合法货币。“SEC”指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。提及“Technip Energy股票”或“我们的股票”是指Technip Energy的普通股,每股面值0.01欧元,而提及“TechnipFMC股票”是指TechnipFMC的普通股,每股面值1.00美元。
除非另有说明,本招股说明书中包含的财务信息均以欧元表示,并已根据国际会计准则理事会(IASB)发布并经欧盟认可的国际财务报告准则(IFRS)编制。
市场和行业数据
本招股说明书包括行业、市场和竞争数据、预测和我们准备的信息,部分基于数据、预测和从公开信息、行业和一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们可获得的其他信息获得的信息。一些数据也是基于我们的善意估计,这些估计来自管理层对行业和独立消息来源的了解。
此外,行业调查和出版物一般指出,它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的,但不能保证这些信息的准确性和完整性,它们包含的任何预测都是基于一些重要的假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素发生变化,包括下文“关于前瞻性陈述的警示声明”一节中讨论的那些因素。你不应该过分依赖这些陈述。
商标、服务标记和商号
我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利,这些商标对我们的业务非常重要,其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号,这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知,本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
II

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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要并不包含可能对您很重要的所有信息,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及我们的合并审计财务报表(包括附注)。
概述
作为收入最高的工程技术公司(“E&T”)之一,我们为下游价值链上的客户提供全方位的设计和项目开发服务,从早期参与技术咨询到最终验收测试。我们已将“明日能量汇聚之处”作为我们的座右铭,用来交流我们在天然气以及一系列设计、施工和工业应用方面的专业知识,我们预计,随着世界向碳密集度较低的经济转型,这些专业知识将变得更加突出。我们的核心目标是结合E&T能力,推出新的能源解决方案,并为世界能源转型提供应用。
我们的业务重点是研究、工程、采购、建设和项目管理与生物燃料和碳氢化合物的天然气货币化、精炼和化学加工相关的全部陆上和海上设施。我们经常在极端气候条件下进行大规模、复杂和具有挑战性的项目。我们依靠早期参与和前端设计,以及工艺设计和工程的技术诀窍,无论是通过集成我们自己的专有技术还是通过联盟合作伙伴。我们寻求整合和开发先进技术,并在每个项目中加强我们的项目执行能力。
Technip Energy还为其他关键行业提供支持服务,如生命科学、可再生能源、采矿和金属以及核能。
我们相信,我们与竞争对手的不同之处在于我们有能力为客户提供全面的技术、产品、项目和服务组合。我们的能力涵盖从可行性研究、咨询服务、工艺技术诀窍、专有设备和项目管理到全面的工程和施工。我们支持天然气货币化、乙烯、氢气、炼油、石化和聚合物、化肥等活动。我们在集成过程技术(无论是专有的还是来自第三方许可方的)方面的专业知识促进了早期的项目参与,并对项目经济产生了重大影响。
我们与世界上一些最知名的石油和天然气公司合作,在全球范围内进行技术、设备和建筑方面的合作。此外,我们的项目管理咨询服务利用我们在复杂项目管理方面的专业知识为我们的客户带来好处。
TechnipFMC的历史
2015年3月,美国特拉华州的FMC Technologies,Inc.(及其合并子公司“FMC Technologies”)和法国兴业银行(SociétéAnannme)的Technip S.A.(及其合并子公司“Technip”)签署了一项协议,组成独家联盟,并成立一家各持一半股权的合资企业Forsys SubSea。该联盟于2015年6月1日开始运作,旨在确定设计、交付和维护海底油田的新的创新方法。
基于Forsys海底合资企业的成功及其集成解决方案的创新方法,Technip和FMC Technologies于2016年5月宣布,两家公司将通过对等合并(“合并”)合并,创建全球海底领先者TechnipFMC,该公司将结合Technip和FMC Technologies在石油和天然气生产和转换方面的过往记录和技术诀窍。合并于2017年1月16日完成,TechnipFMC开始作为一家统一的合并公司在纽约证券交易所(NYSE)和巴黎泛欧交易所(Euronext Paris)交易,交易代码为“FTI”。
分拆及分拆的原因
2019年8月26日,TechnipFMC宣布,其董事会(“TechnipFMC董事会”)已一致授权筹备将Technip Energy Business(本文定义)从TechnipFMC中分离出来。2020年3月15日,TechnipFMC宣布,虽然剥离的战略理由
1

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若维持不变,新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)所造成的市场环境不利于完成计划于2020年上半年进行的分拆。这笔交易将作为TechnipFMC的Technip能源业务部门(在46个国家开展业务,有超过6000万年的运营)的剥离,包括Genesis(该公司认为,该公司处于有利地位,能够应对石油和天然气行业日益复杂的挑战,拥有经过证实的前端工程和设计(“FEED”)记录和能力)。Technip Energy还将包括Load Systems公司和Cybernetix公司,后者是在常温、高温、低温和全光谱工作压力下处理各种流体和气体的主要解决方案供应商之一,自1985年以来一直活跃于遥控系统、资产完整性监测和恶劣环境检查,历史上一直是TechnipFMC的地面技术和海底业务的一部分。本文所使用的“Technip能源业务”是指TechnipFMC的Technip能源业务部门(包括Genesis)、加载系统和Cybernetix。虽然Genesis将包括在Technip Energy业务中,但参与海底项目的某些员工将继续留在TechnipFMC。Technip Energy将提供它认为的全面的技术、产品、项目和服务组合,其能力涵盖早期研究、技术许可、专有设备和项目管理,直至全面的工程和建设。Technip Energy还将支持天然气货币化、乙烯、氢气、炼油、石化和聚合物、化肥以及其他活动,如采矿和金属、生命科学、可再生能源和核能。
剥离是建立在Technip和FMC Technologies成功合并的结果基础上的。这次合并创建了一个完全整合的海底供应商。
与此同时,Technip Energy业务在大型和复杂项目的交付方面有着良好的记录,为TechnipFMC积累了前所未有的积压,并将自己定位为继续利用日益增长的液化天然气(LNG)需求。自合并以来,TechnipFMC的表现使剥离成为可能,当剥离完成后,Technip Energy相信,剥离将使两家公司释放额外价值。我们认为,剥离的战略理由是令人信服的,主要基于以下几点:
客户基础分散,Technip Energy和TechnipFMC之间缺乏实质性的运营协同效应;
独特而引人注目的市场机遇;
强劲的个人资产负债表和量身定制的资本结构;
业务特点鲜明,具有差异化的投资吸引力;
加强管理重点;以及
增强吸引人才、留住人才、发展人才的能力。
该公司目前是一家名为“Technip Energy B.V.”的荷兰私人有限公司。预计在分拆的同时或紧接之前,股东大会(定义见此)将通过一项决议:(I)将Technip Energy B.V.转换为一家名为“Technip Energy N.V.”的荷兰公共有限公司;(Ii)修订本公司的组织章程(“组织章程”),以实施本公司作为荷兰公共有限责任公司的治理结构;以及(Iii)按需要向TechnipFMC发行该数量的Technip Energy股票,作为股息,TechnipFMC股东在记录日期每持有一股 TechnipFMC股票即可派发 Technip Energy股票,并排除Technip Energy股东就发行该等Technip Energy股票而产生的所有优先购买权。(Iii)向TechnipFMC发行所需数量的Technip Energy股票,作为股息,以换取TechnipFMC股东在记录日期所拥有的每一股TechnipFMC股票,并排除Technip Energy股东与发行该等Technip Energy股票有关的所有优先购买权。Technip Energy股票的发行和交付将在付款日进行。见《上市--预期时间表》和《股本说明书》。
投资
关于建议的分拆,TechnipFMC与投资者签订了股份购买协议,根据该协议,投资者将从TechnipFMC购买一些Technip Energy股票,约占紧随分派和此类投资后已发行的Technip Energy股票总数的   %,收购价为    ,000,000   。在分配和投资完成后,TechnipFMC将保留大约   %的Technip Energy股份。
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关于分拆和投资,我们将与TechnipFMC和投资者签订关系协议,涉及TechnipFMC和投资者作为我们股票持有人的某些权利和义务。请参阅“关联方交易-我们之间的协议,TechnipFMC和投资者-关系协议”。
Technip Energy分红和上市
在   ,2021年(“支付日期”),TechnipFMC将在纽约时间2021年下午5点(创纪录日期)向每个TechnipFMC股东分配 Technip Energy股票,换取该股东持有的每一股   TechnipFMC股票(“分配率”)。TechnipFMC分配给TechnipFMC股东的Technip Energy股票将约占分配完成后立即发行和流通的Technip Energy股票的   %。股息分离日期(“Ex日期”)将是2021年的   。Technip Energy将申请将其股票在巴黎泛欧交易所上市,并可能根据适用的美国联邦证券法向证券交易委员会登记其股票,我们预计Technip Energy的股票将于上午9点开始在巴黎泛欧交易所与TechnipFMC股票分开交易。CET on   ,2021年(“上市日期”)。
TechnipFMC股东将不会获得与剥离相关的零星Technip Energy股票。如果TechnipFMC股东在实施分派比例后有权获得Technip Energy的零碎股票,则该零碎股票将被出售。出售完成后,股东将收到一笔现金余额付款,该现金余额相当于他们有权获得的零碎股份,否则该股东将收到这笔现金余额。预计出售部分Technip Energy股票的净现金收益将在付款日期后不久计入贷方。您不需要支付任何款项、交出或交换您的TechnipFMC股票来获得您在剥离中持有的Technip Energy股票或代替任何零碎股票的现金股息,除非另有描述-关于剥离的问答-我必须做什么才能参与剥离?本招股说明书中描述的Technip Energy股票的分配取决于TechnipFMC董事会是否满足或放弃某些条件。有关这些条件的更详细描述,请参阅“-关于分拆的问答-分拆的条件是什么?”
组织结构
剥离完成后,Technip Energy将成为一家控股公司,没有实质性的直接业务运营。Technip Energy的主要资产是它将直接或间接持有其子公司的股权。

3

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竞争优势
我们相信,我们的竞争优势包括:
多元化的E&T公司,拥有广泛的能力。我们相信,按收入计算,我们是最大的E&T公司之一,根据我们的投资组合,我们是市场领先者,在陆上和海上设施设计和建设方面拥有超过6000万年的绿地和棕地专业知识。我们的主要业务包括为客户执行液化天然气(LNG)、浮式液化天然气(FLNG)、浮式生产储油和卸载(FPSO)、天然气货币化、炼油以及乙烯和石化行业的E&T项目工作,可行性服务、咨询和项目管理,具有乙烯、氢气、炼油、石化、聚合物、天然气货币化和可再生能源专业知识的工艺技术解决方案,以及提供低温装填臂、重整装置、热交换器和熔炉等专业产品。我们相信,我们的创新文化和显著的差异化能力使我们在液化天然气、乙烯、石化和聚合物、可再生能源、陆上炼油、氢气、FLNG和天然气FPSO以及浮动和固定平台和结构方面拥有竞争优势。
经过验证和纪律严明的运营模式。我们的执行能力以纪律严明的运营模式为基础,基于严格的风险和安全管理流程实现的项目选择性,从投标前的早期参与到项目执行阶段的提案、技术和创新咨询。我们的大多数主要项目都是从早期参与开始的,我们相信这可以影响技术选择,并定义规格,以降低总体投资成本,并使成功执行成为可能。为了进一步扩大我们在LNG领域的差异化,我们正致力于为下一代浮式LNG和中型LNG提供创新的解决方案。我们在过去几十年和整个能源行业周期中的财务表现证明了我们交付项目和服务的能力,从而验证了我们的运营模式。
市场前景看好。我们相信,我们在碳氢化合物转化链的每一个主要步骤上都处于有利地位。根据国际能源署(IEA)的数据,天然气和可再生能源预计将在世界能源中占据更大份额:
预计从2018年到2040年,液化天然气在天然气总需求中所占比例将从9%增长到13%;
从2018年到2040年,可再生能源预计将增长7%;以及
煤炭和石油等常规能源预计将在同一时期收缩。
预计到2040年,天然气和可再生能源总共将贡献180亿吨石油当量全球能源,而2018年这一数字为140亿吨石油当量。上述增长预计将受到液化天然气需求的推动,该行业将为绿地和棕地项目的执行带来重大机遇。
良好的项目执行力和跟踪记录。我们有执行一些世界上最大和最复杂的E&T项目的记录,例如俄罗斯的亚马尔液化天然气(Yamal LNG),这是世界上最大的北极项目,位于北极圈以外,在亚马尔液化天然气建设之前,这个地点没有陆路或海上通道。我们还展示了在液化天然气领域的领导地位,建造了超过100公吨/年的产能,包括1964年在阿尔及利亚的世界第一个液化天然气项目,以及在卡塔尔的世界上最大的液化天然气列车(最后一列于2011年1月开始生产液化天然气),这将使我们在当前的液化天然气周期中受益。我们是FLNG的先驱,在马来西亚建造并交付了世界上第一个也是最大的FLNG-Petronas Satu。最近在澳大利亚完成了壳牌Prelude,我们目前正在执行一个液化天然气项目,莫桑比克的ENI Coral South,这是非洲的第一个设施。我们相信,这些项目是民阵新领域的缩影。
我们在复杂模块制造和集成方面拥有丰富的经验,这使得我们的旗舰亚马尔LNG巨型项目成功提前交付(包括提前12个月交付的第三列液化列车)。我们能够利用我们在亚马尔LNG项目上的成功记录,特别是模块化制造方案,以及我们团队的专业知识和经验,导致我们在2019年授予北极LNG 2合同,预计将带来3列LNG列车,总运力近2000万Mtpa。这一奖项表明了我们的客户对我们的液化天然气专业知识和提供最雄心勃勃和最具创新性的E&T项目的过往记录的信心。
重点抓好精选的高附加值项目。我们认为,天然气是能源转型的关键,仍需要大量的新产能来满足未来的需求。尽管近期天然气价格疲软,但液化天然气项目的制裁仍在继续,2019年批准的液化天然气项目约为6300万吨。根据我们的内部估计(根据报告的行业数据和国际能源署的估计得出),大约140百万吨/年,相当于近25%
4

目录

目前约550 Mtpa的产能,将需要从2020年起上线,以弥补市场的供应缺口,预计2035年市场将达到约690 Mtpa。我们的评估是,大型项目将是弥合这一供应缺口的主要组成部分-相当于大约1500万个项目(定义为产能超过1000万吨的项目)将需要获得批准,以满足这一液化天然气需求。由于我们在部署我们的服务和产品以支持大型液化天然气项目方面有着良好的记录,我们相信我们处于有利地位,能够成为建设和开发其他类似项目的首选合作伙伴。
全面的技术、咨询功能和产品组合。我们相信,我们在电子技术领域拥有一套全面和多样化的能力。我们的产品组合(包括通过Genesis提供的产品和服务)、我们专有的工艺技术产品组合(包括乙烯炉、我们的加载系统产品和Cybernetix等设备)以及我们的项目管理咨询服务为我们提供了早期参与客户项目的机会、基于专有技术的差异化以及多样化的产品和服务能力。
有经验的管理团队和员工。我们将由一支经验丰富的管理团队领导,他们有能力推动项目执行,并在业内一些世界上最大和最复杂的项目上领导创新。我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官在石油和天然气行业平均拥有超过25年的国际经验。此外,我们的管理团队将得到大约15,000名经验丰富、技术熟练的员工队伍的支持,这些员工具有强大的项目执行能力,其中包括1600多名项目经理和大约360名技术专家(他们是在各自行业领域拥有公认技术技能的专家)。管理团队对我们和我们运营的市场的了解,再加上我们的项目管理经验、全球视野以及尽职尽责的工程和项目执行员工队伍,使我们能够灵活地适应客户的需求,并预见满足这些需求的执行挑战。
财政实力和稳定性。我们的两个主要活动,项目交付和过程技术、服务和产品,通过积压的E&T收入促进财务实力,由于项目周期长和相对可预测的现金产生周期,具有显著的可见性,而我们的技术、服务和产品收入具有稳定的增长、较短的执行周期和可防御的利润率。我们相信,与我们视为行业同行的公司相比,我们的业务模式具有吸引力的财务指标,包括更高的盈利能力、更高的积压覆盖率和更低的杠杆率。此外,我们的大量积压以及轻资产的做法,为我们提供了财务实力和稳定性,使我们能够执行我们的战略。
战略
我们的策略主要基于以下几点:
在项目执行中实现差异化。项目执行仍然是我们战略的中心重点,依赖于三个重要组件:选择性、技术和成熟的交付模式:
我们对客户、项目和地理位置的选择性有助于推动早期参与,从而对技术选择、设计考虑和项目规格产生影响,从而降低执行风险并帮助使项目在经济上可行。
我们相信,我们的技术组合使我们能够降低技术和项目风险,在始终致力于安全的同时,实现进度和成本的确定性。
通过我们的全球多中心项目交付模式,辅以伙伴关系和联盟,我们的目标是利用我们在风险管理方面的经验,以期优化复杂项目的执行。
利用能源转型。我们相信,我们在天然气方面的实力,以及我们对新兴的可持续化学和碳捕获的承诺,将巩固我们的地位,帮助世界能源供应在能源转型中转向低碳密集型方法。
根据国际能源署的说法,天然气的表现将超过碳密集型煤炭和石油,因为它对世界能源结构的贡献预计将增加。天然气预计将有助于弥合能源转型,帮助满足日益增长的能源需求,同时与目前的燃料来源相比,减少温室气体排放。作为未来十年唯一有望获得份额的化石燃料,它将需要对新基础设施进行大量投资。
5

目录

根据国际能源署的数据,并应用联合国对国内生产总值(GDP)和人口增长的基线假设,并考虑到我们正在招标或客户正在进行可行性研究的大型项目的数量,我们估计,到2030年,我们目标前景的现有市场(液化天然气和传统下游)的资本支出每年将达到约800亿美元,相当于1%至5%的恒定年增长率(这些市场与GDP增长直接相关)。此外,我们估计,到2030年,我们成长型市场(可持续化学、氢气、碳捕获、利用和储存(CCUS))的年资本支出将达到约200亿美元,相当于5%至15%的恒定年增长率,到2030年,我们邻近市场的资本支出将超过200亿美元,相当于5%至10%的恒定年增长率。上述增长的关键驱动力预计将是运输和电力、制成品和农业化肥,它们本身就是人口增长、GDP增长、政策和社会演变、最终用户需求以及对碳减排日益重视的产物。
随着人们对全球变暖的担忧与日俱增,能源效率将变得越来越重要,有助于缓解气候变化的技术可能会得到更广泛的接受。我们E&T活动的核心能力之一是优化从能源到能源需求的建筑设计。此外,我们的E&T能力与我们的技术、产品和服务活动相结合,为客户提供了各种解决方案,以集成复杂的技术,以满足项目要求并降低成本。我们获得或开发的某些技术有可能有助于能源转型。
其中一项名为CCUS的技术旨在减少CO的排放2温室气体排放。TechnipFMC已经建造了50多个装置,利用膜和物理/化学溶剂等技术从天然气中脱除二氧化碳和硫成分。CCUS项目还涉及压缩和CO2重新注射。我们在改造和改造现有工厂方面的经验表明,我们有能力将CCUS改造成现有的加工厂和发电站。同样在2013年,我们和壳牌结成了战略联盟,将我们的EPC专业知识与壳牌的CO相结合,在全球营销CCUS项目2捕获技术。该联盟在我们各自专家的协作支持下,向发电行业提供“一站式”CCUS项目。
这为我们提供了巩固我们在LNG、FLNG以及更广泛的天然气价值链(包括天然气加工和石化)领域领导地位的机会。我们还在扩大我们在可持续化学、生物燃料、碳捕获和储存以及可再生能源方面的能力,提供非常活跃的机会渠道,包括工程研究和正在进行的项目。我们相信,我们拥有成为新一代绿色项目相关参与者的关键技能、技术诀窍和声誉,并将继续探索技术开发,以扩大我们的能力。我们相信,我们在生物燃料和生物聚合物领域的成功记录证明了我们有能力利用我们的技术组合和E&T执行技能。例如,我们通过EPICEROL技术的许可协议,为印度的一家工厂提供了技术许可,该工厂从可再生原料甘油中生产环氧氯丙烷。此外,我们还提供了E&T合同,以支持Nust在新加坡扩建一家可再生生物燃料炼油厂。
通过技术和数字进一步提升我们的领导地位。我们已经开发了我们的数字能力,通过连接来自数据、人员、资产和公司的情报,降低项目执行的风险,并创造新的商机。
我们的雄心壮志得到了四大支柱的支持:作为坚实基础的数据和分析、创新的数字项目执行、数字资产交付和数字服务提供。
我们不断投资于数字创新和技术。我们目前使用的数字工具示例如下:
Ultra-Front Suite:通过快速清晰的数据可视化为客户评估油田开发选项的数字平台。
世爵:资产管理解决方案,协助客户优化运营,提高资产可用性和可靠性;
EasyPlant:内部综合建设项目管理平台。
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SPEED模型:标准化的项目执行和工程数字化模型,通过一致和透明的以数据为中心的方法加强工程和项目管理能力。
我们开发或投资的某些技术创新将成为完全“数字孪生”的基础。“数字孪生”允许用户操纵和分析与资产相关的所有信息,以及在3D模型中实时操作,以便更好地规划资产的生命周期并改进决策过程。
与分拆和我们的业务相关的风险
剥离受到风险的影响,包括:
与我们成功分离和从TechnipFMC剥离的不确定性,包括我们是否有能力建立作为一个独立公司运营所需的基础设施,而不会造成重大的管理分心或业务中断;
关于剥离的收益和成本的不确定性,包括剥离的预期收益无法在预期的时间框架内全部实现或根本无法实现的风险;
剥离的条件(包括监管部门的批准和与员工代表的磋商)可能得不到满足,和/或剥离不会在预期的时间框架内、按预期的条款或根本不能完成;
对分拆的预期税务处理的改变;以及
剥离可能比预期的更困难、更耗时或成本更高,包括对我们的资源、系统、程序和控制的影响,转移管理层的注意力,以及对与客户、政府当局、供应商、员工和其他业务对手方关系的影响。
此外,我们的业务还面临许多风险,包括:
我们聘用和留住关键人员的能力;
总体政治、经济和贸易状况,包括世界各地持续不稳定的影响的不确定性;
监管行动或拖延或政府监管一般;
修改税法;
我们股票价格的潜在波动;
有关未来出售或处置我们股票的不确定性;以及
其他影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。
外国私人发行人的信息披露义务
分拆完成后,我们将根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,这些条款包括:
“交易法”中规范就根据“交易法”登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节;
《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短期内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及
交易法规定的规则,要求在特定重大事件发生时,向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。
外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束,这些规则要求上市公司不是外国私人发行人。
7

目录

企业信息
Technip Energy是一家根据荷兰法律成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。Technip Energy由TechnipFMC的间接子公司成立,期限不限,自2019年10月16日起生效,与我们从TechnipFMC剥离相关。自Technip Energy合并以来,TechnipFMC一直是Technip Energy的唯一股东。Technip Energy将在分拆完成前转换为一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。
我们的主要执行办事处位于法国库尔贝沃92400号扎克丹顿,Allée de l‘Arche,Fauburg de l’Arche,6 Allée de l‘Arche,Fauburg de l’Arche,Zac Danton。我们的电话号码是+33(0)147 78 21 21。我们预计将在www.Technipenergies.com上保留一个公司网站地址。本公司网站上的资料(如有)不会构成本招股说明书的一部分,亦不会以引用方式纳入本招股说明书。
8

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财务数据汇总
以下选定的财务数据应与本招股说明书中其他地方包括的经审计的综合财务报表和相关说明以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。我们从本招股说明书其他部分经审计的合并财务报表和相关说明中得出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的选定损益表数据和截至2019年12月31日、2018年和2017年的选定资产负债表数据。我们从本招股说明书中其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关说明中提取了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的历史损益表汇总数据和截至2020年6月30日的历史资产负债表汇总数据。
本部分所选财务数据并不是为了取代我们经审计的合并财务报表和相关附注。我们的历史结果可能不同于我们独立运营或作为一个独立于TechnipFMC的实体在下面提供的历史财务数据期间可能产生的结果,这些结果不一定代表未来可能预期的结果。
Technip Energy截至2019年12月31日、2018年和2017年的经审计合并财务报表以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月的未经审计合并财务报表是为本注册表的目的而编制的特殊目的财务报表,并以Technip Energy打算从发布Technip Energy的2021年财政年度合并财务报表开始在未来报告其财务业绩的格式呈现Technip Energy的历史财务信息。
由于Technip Energy过去不是作为一个独立的实体运营,本文中包括的财务报表可能不能反映Technip Energy的未来业绩,以及如果Technip Energy在本报告所述时期作为独立于TechnipFMC运营的实体运营,其运营、财务状况和现金流的综合结果将是怎样的。
有关编制我们的经审计的合并财务报表的更多细节,请参阅本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概述--编制的基础”,以及本招股说明书中其他部分的“注2.编制的基础”。
我们根据国际会计准则委员会发布并得到欧盟认可的国际财务报告准则编制经审计的合并财务报表。
合并损益表:
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万欧元)
2020
2019
收入
€ 2,829.4
€ 2,594.5
成本和费用:
 
 
销售成本
2,290.8
1,996.8
销售、一般和行政费用
205.0
196.7
研发费用
20.4
16.2
减值、重组和其他费用(收入)
35.8
17.3
兼并交易与整合成本
10.5
总成本和费用
2,552.0
2,237.5
其他费用,净额
(23.8)
(42.7)
股权关联公司的收入
5.0
1.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
258.6
316.0
财政收入
13.5
39.1
财务费用
(88.6)
(208.9)
所得税前利润(亏损)
183.5
146.2
所得税拨备
68.5
80.0
净利润(亏损)
115.0
66.2
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
(4.7)
0.2
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
€110.3
€ 66.4
普通股基本收益和稀释后收益(亏损)(1)
新墨西哥州
新墨西哥州
预计基本和稀释后每股普通股收益(亏损)
 
 
(1)
历史基本和稀释后每股普通股收益(亏损)不适用于历史合并财务报表。
9

目录

 
年终
(单位:百万)
2019
2018
2017
收入
€5,768.7
€5,365.2
€7,229.2
 
 
 
 
成本和费用:
 
 
 
销售成本
4,518.0
4,410.9
6,233.1
销售、一般和行政费用
406.9
382.4
392.4
研发费用
42.0
26.8
31.9
减值、重组和其他费用(收入)
77.6
11.3
48.0
兼并交易与整合成本
15.2
15.4
26.2
总成本和费用
5,059.7
4,846.8
6,731.6
 
 
 
 
其他费用(净额)
(38.7)
(233.8)
(18.5)
股权关联公司的收入
2.9
28.7
0.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
673.2
313.3
479.8
财政收入
65.2
71.0
58.9
财务费用
(400.0)
(279.5)
(264.7)
所得税前利润(亏损)
338.4
104.8
274.0
所得税拨备
185.2
190.4
215.7
净利润(亏损)
153.2
(85.6)
58.3
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
(6.9)
0.2
0.3
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
€146.3
€(85.4)
€58.6
普通股基本收益和稀释后收益(亏损)(1)
新墨西哥州
新墨西哥州
新墨西哥州
预计基本和稀释后每股普通股收益(亏损)
 
 
 
(1)
历史基本和稀释后每股普通股收益(亏损)不适用于历史合并财务报表。
合并财务状况表:
 
六个月过去了,
年终,
(单位:百万)
6月30日,
12月31日,
 
2020
2019
2018
2017
现金和现金等价物
3,672.2
3,563.6
3,669.6
4,058.7
流动资产总额
5,664.7
5,417.8
5,529.5
6,064.9
支付给供应商的预付款
140.5
127.8
125.7
293.8
总资产
€ 8,574.6
€8,380.6
€8,119.3
€8,600.7
流动负债总额
5,983.1
5,969.5
5,926.6
5,930.1
非流动负债总额
573.9
626.7
474.0
439.0
投资权益和负债总额
€ 8,574.6
€8,380.6
€8,119.3
€8,600.7
合并现金流数据:
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万)
2020
2019
经营活动提供的现金
473.3
601.9
投资活动提供(需要)的现金
(20.4)
7.0
融资活动所需现金
(348.1)
(1,080.1)
期初现金和现金等价物
3,563.6
3,669.6
期末现金和现金等价物
€ 3,672.2
€ 3,167.8
 
年终
(单位:百万)
2019
2018
2017
经营活动提供的现金
1,006.4
507.1
48.2
投资活动所需现金
(36.8)
(11.7)
(13.4)
融资活动所需现金
(1,120.7)
(992.5)
(770.3)
期初现金和现金等价物
3,669.6
4,058.7
5,202.2
期末现金和现金等价物
€3,563.6
€3,669.6
€4,058.7
10

目录

关于分拆的问答
以下问答简要回答了一些关于剥离的常见问题。它们可能不包括对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书和我们向您推荐的其他文件。我们在本节的某些部分提供了参考,以指导您对本节中的每个主题进行更详细的讨论。
Q:
为什么我会收到这份文件?
A:
TechnipFMC向您提供本文档是因为您是TechnipFMC股票的持有者。当TechnipFMC通过2021年   的股票股息分配TechnipFMC的股份时,TechnipFMC的股东将成为Technip Energy的股东。如果您在2021年纽约时间下午5点在   上实益持有TechnipFMC股票,您将有权以每持有一股   TechnipFMC股票换取   TechnipFMC股票。这意味着,如果您在记录日期交易结束后购买TechnipFMC股票,TechnipFMC股票将仅反映TechnipFMC的所有权权益,而不包括在剥离中获得任何Technip Energy股票的权利。将申请在巴黎泛欧交易所上市Technip Energy股票。本文档将帮助您了解剥离将如何影响您对TechnipFMC的投资以及剥离后您对Technip Energy的投资。
Q:
衍生产品是什么?
A:
剥离是我们最初将从TechnipFMC分离出来,成为一家上市公司的一种方式。在剥离过程中,TechnipFMC将向TechnipFMC股票的持有者分配大约   %的Technip Energy股票,这些股票将在分配完成后立即发行和发行。分销和投资完成后,TechnipFMC将保留我们   %的所有权权益。
Q:
为什么Technip能源的分离是一种衍生产品?
A:
TechnipFMC相信,将TechnipFMC持有的部分Technip Energy股份分配给TechnipFMC股东是将Technip Energy业务与其他业务部门分开的有效方式,这将为TechnipFMC、Technip Energy及其各自的股东创造长期价值。
Q:
Technip Energy的股票什么时候开始独立交易?
A:
Technip Energy预计将于2021年在巴黎证券交易所(   )成为一家独立于TechnipFMC的独立上市公司,Technip Energy的股票将于巴黎泛欧交易所(Euronext Paris)于交易日(欧洲中部时间上午9:00)开盘时开始独立交易。见“-Technip Energy股息和上市”。
Q:
TechnipFMC股东将在剥离中获得Technip Energy股票的股票代码是什么?
A:
Technip Energy的股票将在巴黎泛欧交易所交易,股票代码为“TE”。
Q:
TechnipFMC股票何时停止交易,包括获得Technip Energy股票的权利?
A:
TechnipFMC股票的最后一天交易,包括分别在巴黎泛欧交易所和纽约证券交易所获得Technip Energy股票的权利,将是2021年的   (“最后一次派息日期”)。这意味着您在纽约时间2021年下午5点之前在   上实益持有的任何TechnipFMC股票都将包括获得Technip Energy股票的权利。
11

目录

Q:
如果我在2021年   或之前出售我持有的TechnipFMC股票,我是否仍有权在剥离中获得Technip Energy股票?
A:
如果您在纽约时间下午5:00之前在最后一个带股息日出售TechnipFMC股票,您将无权获得分销中的Technip Energy股票。如果您在纽约时间下午5点之前实益持有TechnipFMC股票,并在最后一个无股息日之后决定出售,您仍有权获得分销中的Technip Energy股票。您应该与您的银行、经纪人或其他被提名人讨论这些选项。见“-Technip Energy股息和上市”。
Q:
TechnipFMC股票何时交易,没有获得Technip Energy股票的权利?
A:
TechnipFMC股票将于2021年在巴黎泛欧交易所和纽约证券交易所分别在   开始独立交易。
Q:
我要怎么做才能参与衍生产品?
A:
TechnipFMC股票的持有者在银行或经纪人处以簿记形式持有。如果您在纽约时间下午5点之前实益持有TechnipFMC股票,在最后一个无股息日,您将不需要采取任何行动、支付任何现金、交付任何其他代价或交出任何现有的TechnipFMC股票,以在剥离中获得Technip Energy股票;不过,我们仍敦促您仔细阅读本招股说明书。参见“分拆--何时以及如何获得Technip Energy股票。”
持有TechnipFMC实物股票。之前向TechnipFMC提供有效邮寄地址的所有持有实物股票的注册TechnipFMC股东将收到一份通知,其中包含如何在剥离中获得Technip Energy股票的说明。如果您尚未收到TechnipFMC在2021年   发出的此类通知,请通过电话(   )或电子邮件(   )与TechnipFMC联系。参见“-Technip Energy股息和上市”、“分拆-何时以及如何获得Technip Energy股票”和“-我在哪里可以获得更多信息?”
剥离不会影响TechnipFMC已发行股票的数量或TechnipFMC股东的任何权利,尽管它将影响每股已发行TechnipFMC股票的市值。见“-分拆会影响我的TechnipFMC股票的交易价格吗?”下面。
Q:
在2021年   之前,是否会有Technip Energy股票的“何时发行”交易或TechnipFMC股票的任何“事后分配”交易?
A:
在2021年   之前,将不会有任何基于“发行时”的Technip Energy股票交易,也不会有任何TechnipFMC股票的“事后分配”交易。这意味着,在2021年   之前,Technip Energy的股票将不会与TechnipFMC的股票分开交易,在最后一个有股息的日期收盘前买卖的任何TechnipFMC股票都将包括在剥离中获得Technip Energy股票的权利。
Q:
在剥离过程中,我将获得多少Technip Energy股票?
A:
TechnipFMC将在纽约时间下午5点前,即最后一个带股息日,为您实益持有的每一股   TechnipFMC股票分配   Technip Energy股票。有关分配的更多信息,请参阅“-Technip Energy股息和上市”。TechnipFMC向TechnipFMC股东分配的Technip Energy股票将约占分配完成后立即发行和流通的Technip Energy股票的   %。
Q:
剥离后,预计将有多少Technip Energy股票立即上市?
A:
根据截至2020年12月31日TechnipFMC约   发行的股票、2020年12月31日至剥离完成之间根据股权参与计划和股票回购交付的TechnipFMC股票估计数量,以及分派比率的应用,Technip Energy预计在剥离后立即将有约   的Technip Energy股票流通股。TechnipFMC将分享的Technip Energy的实际数量
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目录

分拆中的分配将取决于截至最后一个有股息日交易结束时已发行和已发行的TechnipFMC股票总数。截至2021年   ,TechnipFMC的已发行和已发行股票数量为   。TechnipFMC向TechnipFMC股东分配的Technip Energy股票将约占分配完成后立即发行和流通的Technip Energy股票的   %。有关分拆中分配的股份的更多信息,请参阅“股本和公司章程说明”。
Q:
分拆时将如何对待零碎股份?
A:
TechnipFMC不会分配与剥离相关的任何部分Technip Energy股票。相反,除非在“-Technip Energy股息和上市”一文中另有描述,否则法国兴业银行证券服务公司(以下简称“SGSS”)作为我们的分销代理(“分销代理”),将合计TechnipFMC股东本来有权获得的所有零碎股份,并且这些股份已由Technip Energy、分销代理、TechnipFMC、TechnipFMC的转让代理或相关存款银行中的任何一家通过EEMS通知。相关中介机构出售其作为TechnipFMC股东的客户本来有权获得的所有部分Technip Energy股票的现金净收益总额,将在付款日期后不久由中介机构贷记到该TechnipFMC股东的账户中。以现金代替零碎股份的收受人,将无权就代替零碎股份支付的款项收取任何利息。有关更多细节,请参阅“-Technip Energy股息和上市”。
Q:
TechnipFMC股票上市将会发生什么?
A:
剥离后,TechnipFMC的股票将继续在纽约证券交易所和巴黎泛欧交易所交易,交易代码为“FTI”。
Q:
我持有的TechnipFMC股票数量会因为剥离而改变吗?
A:
不会,您持有的TechnipFMC股票数量不会因剥离而改变。
Q:
分拆是否会影响我的TechnipFMC股票的交易价格?
A:
是。作为剥离的结果,TechnipFMC预计TechnipFMC股票在2021年   市场开盘时的交易价格将低于2021年   市场收盘时的交易价格,因为交易价格将不再反映Technip Energy业务的价值。如果剥离没有发生,不能保证剥离后TechnipFMC股票和Technip Energy股票的总市值将高于或等于TechnipFMC股票的市值。这意味着,例如,TechnipFMC股票和   Technip Energy股票在上市日开盘后的合并交易价格(代表分销中每一股TechnipFMC股票将获得的Technip Energy股票数量)可能等于、大于或低于2021年   上一股TechnipFMC股票的交易价格。此外,在2021年   交易结束但2021年   交易开始之前,您的TechnipFMC股票将仅反映TechnipFMC的所有权权益,不包括在剥离中获得任何Technip Energy股票的权利,但可能尚未准确反映不包括Technip Energy业务的此类TechnipFMC股票的价值。
Q:
分发的记录日期是什么时候?
A:
TechnipFMC将把纽约时间2021年下午5点在   上的营业结束时间指定为分销的创纪录日期。
Q:
预计分拆完成的日期是什么时候?
A:
预计符合条件的TechnipFMC股票持有者在剥离中有权获得的Technip Energy股票将于2021年在纳斯达克(   )开始与TechnipFMC股票分开交易。这是
13

目录

Technip Energy将成为一家独立于TechnipFMC的独立上市公司的日期。然而,分拆的完成和时间取决于多个条件,不能保证分拆的时间或分拆的所有条件都会得到满足。
Q:
剥离的条件是什么?
A:
我们预计剥离将于2021年   生效,前提是TechnipFMC已满足或放弃以下条件:
自2021年   起,将分配的Technip Energy股票已被接受在巴黎泛欧交易所上市(仅限于技术交付成果);
SEC宣布,本招股说明书是根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)生效的注册,并且没有暂停此类注册声明生效的停止令,也没有为此目的而在SEC待决或威胁的诉讼程序;
招股说明书(“欧洲招股说明书”)应已提交荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit Financiële Markten,“AFM”)并经其批准;
任何政府管辖当局发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均未阻止剥离的完成,也没有发生或未能发生任何其他超出TechnipFMC控制范围的事件阻止剥离的完成(包括但不限于TechnipFMC由于其合理控制之外的因素而无法完成内部交易(如本文所定义));
在2021年   之前,根据TechnipFMC董事会的判断,没有其他事件或事态发展会导致剥离对TechnipFMC或其股东产生重大不利影响(包括但不限于重大不利税收后果或风险);以及
投资协议规定的完成投资的所有前提条件均已满足或放弃。
我们和TechnipFMC不能向您保证将满足上述任何或全部条件或剥离的任何其他条件。见“-TechnipFMC是否可以决定取消剥离Technip Energy股票,即使所有条件都满足了?”有关分拆的所有条件的完整讨论,请参阅“分拆的条件”。
Q:
TechnipFMC能否决定在所有条件都满足的情况下取消剥离Technip Energy股票?
A:
是。剥离取决于某些条件的满足或放弃。但是,即使所有这些条件都已及时得到满足或豁免,TechnipFMC董事会仍可自行决定,无需任何其他人的批准,在美国东部时间晚上11:59(分销日期)之前的任何时间终止计划的分销。请参阅“-剥离的条件是什么”和“关联方交易-我们与TechnipFMC之间的协议-分离和分销协议”。
Q:
如果我想出售我的TechnipFMC股票或Technip Energy股票,该怎么办?
A:
您应该咨询您的托管银行或经纪人或其他财务顾问和/或您的税务顾问。
Q:
法国分配给我带来的实质性税收后果是什么?
A:
对于出于纳税目的而居住在法国的TechnipFMC股东来说,收到Technip Energy股票以及根据剥离出售Technip Energy的零碎股份所得收益的分配将被视为应纳税的股息分配。
分销的重大法国税收后果在“重大税收考虑--分销的重大法国税收后果以及Technip Energy股票的所有权和处置”一节中有更详细的描述。本招股说明书中有关税务事项的信息不构成税务建议。
14

目录

税务问题非常复杂,剥离给为纳税目的居住在法国的TechnipFMC股东带来的税收后果可能取决于这些股东的特殊事实和情况。我们鼓励每个TechnipFMC股东就分配给该股东的具体税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何法国和非法国税法的影响以及适用税法的变化。
Q:
分配给我带来了什么实质性的美国联邦所得税后果?
A:
出于美国联邦所得税的目的,分配将被征税。因此,相当于您在分派中收到的Technip Energy股票的公平市值的金额(包括被视为收到的零碎股份和因任何适用的预扣税而扣留的任何Technip Energy股票)将被视为应税股息,以您在TechnipFMC当前和累计收益和利润中所占的应税份额为限。如果该等Technip Energy股票(包括被视为已收到的零碎股份)的公平市值超过您在该等收益和利润中的应课税份额,任何超出的部分将首先被视为在您的TechnipFMC股票的纳税基础范围内的免税资本返还,然后被视为在出售或交换该等股票时确认的资本收益。您应就分配给您的特殊后果咨询您自己的税务顾问,包括任何美国联邦、州和地方税法以及任何外国税法的适用和影响。有关分配的重大美国联邦所得税后果的更多信息,请参阅“重大税收考虑--分配的重大美国联邦所得税后果以及Technip Energy股票的所有权和处置”下的讨论。
Q:
分销对我有什么实质性的荷兰税收后果?
A:
除非您是或被视为荷兰税务居民或非荷兰税务居民,并且由于在荷兰有应税存在(例如常驻机构或常驻代表)而需要缴纳荷兰企业所得税或个人所得税,否则剥离不会产生任何荷兰税。
Q:
剥离后,谁将管理Technip能源?
A:
Technip Energy受益于拥有一支在陆上/海上石油和天然气行业拥有广泛背景的管理团队。在我们的首席执行官Arnaud Pieton、我们的首席财务官Bruno Vibert和我们的首席运营官Marco Villa的领导下,Technip能源管理团队在其行业拥有深厚的知识和丰富的经验。有关Technip Energy管理团队和领导结构的更多信息,请参阅“管理-高级管理和董事”。
Q:
在剥离后,我如何行使我在Technip Energy的投票权?
A:
分拆后,每股Technip Energy股票将有权在我们的任何股东大会(“股东大会”)上投一票。然而,只有在相关股东大会记录日期(目前为股东大会日期前第28天)登记在Technip Energy股份登记册上的股份才可行使投票权。见“股本和公司章程说明--股东权利”。我们通过巴黎泛欧交易所以入账股票形式持有股票的股东应联系他们的托管人、银行、经纪人或其他被提名人,了解有关如何在剥离后注册和投票他们的Technip Energy股票的更多信息。在TechnipFMC股票登记册上登记的TechnipFMC股东不会自动在我们的股票登记册上登记,但为了便于分拆后的迅速登记,TechnipEnergy将从TechnipFMC股票登记册接收数据。如果您不希望Technip Energy从TechnipFMC股票登记处收到您的数据,请在法国正常营业时间内通过电话(  )或电子邮件(  )与TechnipEnergy联系。
Q:
Technip Energy是否打算支付现金股息?
A:
如果中期资产负债表显示Technip Energy的权益超过本公司的权益,Technip Energy董事会(以下简称“董事会”)可酌情决定进行中期分配。
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目录

资本的实缴和催缴部分加上荷兰法律规定的准备金的总和。董事会决定是否派发股息将取决于许多因素,包括Technip Energy的财务状况、收益、公司战略、其运营子公司的资本要求、契约、法律要求以及董事会认为相关的其他因素。见“风险因素--与我们股票所有权相关的风险--不能保证我们将支付或宣布分红。”和“股利政策”了解更多信息。
Q:
在剥离之前或剥离时,Technip Energy是否会产生任何债务?
A:
在预期剥离的情况下,我们打算达成一项约为欧元(   )的过渡性融资安排(“过渡性定期融资”)。我们预计桥梁定期贷款的初始期限为12个月,并有可能最多两次延长6个月。我们还期待达成一项新的循环信贷安排(“新循环信贷安排”)。请参阅“大写”。
Q:
在剥离之后,Technip Energy与TechnipFMC的关系会是什么?
A:
Technip Energy将与TechnipFMC签订分离和分配协议,以实现剥离,并为剥离后与TechnipFMC的Technip Energy关系提供一个框架。Technip Energy还将与TechnipFMC签订某些其他协议,包括但不限于过渡服务协议、员工事项协议和税务事项协议(均在此定义)。这些协议将管理Technip Energy和TechnipFMC之间对TechnipFMC及其子公司的资产、员工、债务和义务(包括投资、财产、员工福利和税收责任)的剥离,这些资产、财产和债务可归因于Technip Energy与TechnipFMC分离之前、那时和之后的时期,并将在剥离后管理Technip Energy和TechnipFMC之间的某些关系。有关这些安排及其相关风险的更多详细信息,请参阅“关联方交易-我们与TechnipFMC之间的协议”和“风险因素-与剥离相关的风险”。
Q:
TechnipFMC股票的持有者是否有权获得与剥离相关的评估权?
A:
不是的。TechnipFMC股票的持有者将无权获得与剥离相关的评估权。
Q:
持有Technip Energy股票是否存在风险?
A:
是。Technip Energy股票的所有权受到与Technip Energy业务、Technip Energy经营的行业、它与TechnipFMC的持续合同关系以及它作为一家独立的上市公司的地位有关的一般和具体风险的影响。Technip Energy股票的所有权也受到与剥离相关的风险的影响。因此,您应该仔细阅读“风险因素”中列出的信息。
Q:
谁将是Technip Energy股票的注册人和转让代理?
A:
TMF荷兰公司(“TMF”)将担任Technip Energy股票的荷兰股票登记处。SGSS将作为我们通过Euroclear France S.A.(下称“Euroclear France”)以注册形式持有的股票的分销代理。
TMF和SGSS经常从事商业银行业务、投资银行业务和金融咨询业务,并可能在正常业务过程中与Technip Energy、TechnipFMC和/或与Technip Energy相关的各方和/或TechnipFMC从事商业银行、投资银行和金融咨询、贷款服务和辅助活动,他们已经收到或可能收到惯常的补偿、费用和/或佣金。
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目录

Q:
我在哪里可以得到更多的信息?
A:
在剥离之前,如果您对TechnipFMC或Technip Energy或剥离的业务表现有任何疑问,请通过以下方式与TechnipFMC联系:
TechnipFMC plc
投资者关系
圣保罗墓地一张
联合王国,伦敦

电话:+442034293950

Https://investors.technipfmc.com/contacts-subscriptions/contacts
剥离后,如果您对Technip Energy的业务表现有任何疑问,请联系Technip Energy:
技术能量
6 Allée de l‘Arche
阿奇郊区(Fauburg de l‘Arche)
扎克·丹顿
92400库贝沃,法国

电话:+33(0)147782121

Www.technipenergies.com
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危险因素
除本招股说明书中列出的其他信息外,您还应仔细考虑以下因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的股票价值都可能受到影响。
与我们的行业相关的风险
我们在竞争激烈的环境中运营,行业中与竞争因素相关的意外变化可能会影响我们的运营结果。
我们根据许多不同的因素进行竞争,例如产品供应、项目执行、客户服务和价格。为了有效地竞争,我们必须开发和实施创新的技术和流程,并有效地执行我们客户的项目。我们不能保证我们将能够继续有效地与我们的竞争对手提供的产品和服务或价格竞争。
我们作为石油和天然气行业的资本支出解决方案提供商,在亚洲和中东地区的服务提供商对复杂程度较低的项目的竞争日益激烈,在这些项目中,我们在定价方面可能不那么有竞争力。此外,近年来,某些工程和建筑公司宣布或完成了重大收购,并成立了合资企业,其既定目标是追求互补的产品、服务或地理焦点。这可能会影响我们保持市场份额、维持或提高产品和服务定价的能力,或者与客户和供应商谈判有利的合同条款的能力,这可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大负面影响。我们无法预测行业中的竞争因素可能会对价格、客户的资本支出、我们的销售策略、我们的竞争地位、我们留住客户的能力或我们与客户和供应商谈判有利协议的能力产生什么影响。
对我们产品和服务的需求取决于石油和天然气行业的活动和支出水平,而这些活动和支出水平直接受到原油和天然气需求和价格趋势的影响。
我们的收入几乎全部来自能源部门的基础设施资本支出。我们的业务依赖于有限数量的客户对批准石油和天然气行业新项目的预期意见。我们的客户从石油和天然气转向石油和天然气,这导致我们从事不以石油或天然气为基础的能源项目,这些项目只占我们未来订单的一小部分。因此,我们的活动在很大程度上继续依赖于石油和天然气能源公司的(I)勘探、开发和生产活动水平,(Ii)资本支出,以及(Iii)炼油装置、石化设施和天然气液化工厂的石油和天然气加工。在发现和开发新的石油和天然气储量以及减少现有油井开采方面的任何大幅或长期下降,都可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。勘探、开发和生产活动的水平直接受到石油和天然气价格走势的影响,石油和天然气价格在历史上一直是波动的,未来可能会继续波动。
影响石油、天然气价格的因素包括但不限于:
碳氢化合物需求,这受到世界人口增长、经济增长率以及总体经济和商业状况的影响;
勘探、生产和输送石油和天然气的成本;
政治和经济不确定性、全球健康危机和社会政治动荡;
与石油和天然气的生产、使用和出口/进口有关或影响其生产、使用和出口的政府法律、政策、法规和补贴;
石油输出国组织(“欧佩克”)内可用的过剩产能和非欧佩克国家的石油产量水平;
炼油和运输能力以及终端客户偏好向燃油效率和天然气使用的转变;
影响能源消耗的技术进步;
替代能源的开发、开采、相对价格和可用性,以及我们的客户将资金转移到这些来源的开发;
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资本和信贷市场的波动性和准入,这可能会影响我们客户的活动水平,以及对我们产品和服务的支出;以及
自然灾害。
石油和天然气行业历来经历周期性的低迷,其特点是对油田服务的需求减少,我们收取的价格面临下行压力。尽管石油和天然气价格已从2014年开始的低迷中部分反弹,但在2020年初跌至本世纪初以来未曾见过的水平,原因是新冠肺炎以及欧佩克产油国与俄罗斯之间的紧张局势导致可用供应过剩。价格复苏和商业活动水平将取决于我们无法控制的变量,例如世界经济从“新冠肺炎”引发的衰退中复苏的能力;阿拉伯半岛和波斯湾的地缘政治稳定;欧佩克监管其产能的行动;俄罗斯和沙特阿拉伯遵守2020年上半年谈判达成的减产承诺;与传统能源和可再生能源相关的需求模式的变化;以及国际制裁和新关税壁垒格局的变化。油田服务需求的持续波动或未来的任何减少都可能进一步对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们开展业务所在国家的政治、法规、经济和社会条件的中断可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
我们在世界各地的不同国家开展业务。我们开展业务的任何市场(包括经济和政治动荡地区)的不稳定和不可预见的变化可能会对我们的服务和产品、我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。这些因素包括但不限于:
疾病爆发和其他公共卫生问题,包括新冠肺炎;
自然灾害;
国有化和征收;
潜在的繁重的税收负担;
通货膨胀和衰退市场,包括资本和股票市场;
内乱、劳工问题、政治不稳定、恐怖袭击、网络恐怖主义、军事活动和战争;
主要产油国的供应中断;
欧佩克制定和维持产量水平和定价的能力;
贸易限制、贸易保护措施、价格管制或贸易争端;
制裁,如美国禁止或限制成为经济制裁目标的国家,或被指定为支持恐怖主义的国家;
外资所有权限制;
进出口许可要求;
国内外法律法规对经营、贸易实践、贸易伙伴和投资决策的限制;
政权更迭;
条约、法律和法规的变更和管理,包括应对公共卫生问题;
不能汇回收入或者资金的;
减少合格人员的可获得性;
外币波动或货币限制;以及
远期外币利率中利率部分的波动。
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金融和商业风险
新冠肺炎暂时大幅减少了对我们产品和服务的需求,已经并可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
新冠肺炎,包括政府和企业采取的行动,导致全球经济活动显著减少,包括全球石油和天然气市场波动加剧。为应对和限制疾病传播而采取的措施--如居家命令、社会疏远指导方针和旅行限制--对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响。由此对我们的运营、通信、旅行和供应链造成的中断在未来可能会持续或增加,并可能限制我们的员工、合作伙伴或供应商高效运营或根本无法运营的能力。这些干扰已经并有可能继续对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
虽然新冠肺炎的全面影响尚不清楚,我们正在密切关注疫情对大宗商品需求、对我们的客户以及对我们的运营和员工的影响。这些影响包括不利的收入和净收入影响、我们运营的中断、潜在的项目延误或取消、员工因病造成的影响、劳动力减少、学校停课和其他社区应对措施,以及我们的设施或我们客户和供应商的设施的临时关闭。
新冠肺炎以及疫情引发的动荡的地区和全球经济状况也可能加剧我们在本招股说明书中确定的其他风险因素,包括但不限于与石油和天然气需求相关的风险,这些风险可能需要很长一段时间才能恢复。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业绩是未知的,也是不断演变的,这将取决于我们无法控制的各种因素和后果,例如新冠肺炎的严重程度、持续时间和蔓延情况,政府和卫生组织为抗击疾病和治疗其影响采取的行动是否成功,我们的联盟合作伙伴和客户关于其业务计划和资本支出的决定,以及总体经济和运营状况恢复的程度和时间。
我们在固定价格合同上可能会赔钱。
按照我们一些项目的惯例,我们经常同意以固定价格合同提供产品和服务。我们要承担与这种固定价格合同有关的重大风险。在投标时或在我们执行的早期阶段,不可能完全确定地估计项目的最终成本或利润。执行这些固定价格合同所产生的实际费用可能与最初预期的有很大差异,原因有几个,包括但不限于以下几个原因:
与购买履行合同所需的大量设备或合同履行地市场劳动力短缺有关的不可预见的额外费用;
试车阶段施工、试车、开工过程中不可预见的额外费用;
我们的生产设备和机械出现机械故障;
当地天气状况、健康问题(包括新冠肺炎大流行)和/或自然灾害(包括地震和洪水)造成的延误;以及
供应商、分包商或合资伙伴未能履行其合同义务。
任何重大风险和不可预见的情况的实现也可能导致项目执行进度的延误。如果我们未能达到项目里程碑或截止日期,或未能遵守其他合同条款,我们可能要对客户负责。此外,某些项目的延误可能会导致后续项目的延误,这些项目原计划使用的设备和机械仍在延误的项目中使用。
根据固定价格合同的条款,我们可能无法提高合同价格,以反映我们投标时没有预见到的因素,而对于期限较长的项目,这种风险可能会增加。根据项目规模的不同,估计合同履行情况的差异或多个合同的差异可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。
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如果我们不能及时交付积压的订单,可能会影响未来的销售、盈利能力以及与客户的关系。
由于复杂的技术和物流要求,我们与客户签订的许多合同需要较长的制造周期。这些合同可能包含有关按时交货的违约金或财务奖励的条款,如果我们未能按照客户预期交货,我们可能会受到违约金或财务奖励的损失,降低我们在这些合同上的利润率,或导致现有客户关系受损。满足此积压的客户交付时间表的能力取决于许多因素,包括但不限于获得交付产品和提供服务所需的设备和材料、经过充分培训且有能力的员工队伍、分包商业绩、项目工程专业知识和执行、足够的制造工厂产能以及对制造资源的适当规划和调度。此外,在某些情况下,我们还为我们签约向客户提供的产品和服务提供履约保证金。如果不能按照预期交付积压订单,可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们面临依赖分包商、供应商和合资伙伴的风险。
我们依赖多个供应商(例如贝克休斯公司、西门子Aktiengesellschaft、艾默生电气公司、横河电气公司、斯伦贝谢公司、苏尔泽有限公司和阿西布朗勃法瑞公司)、分包商(例如石油项目和技术咨询公司(Petrojet)(用于Midor项目)、用于亚马尔和北极LNG 2的多个中国造船厂、性能承包商和Kiewit(用于在美国进行的项目))以及合资伙伴(例如JJ三星重工股份有限公司(前奏、马丁·林格、珊瑚)、福陆(预期项目)、马来西亚海洋和重型工程控股公司伯哈德(冥王星)、国家石油建设有限公司(乌姆鲁鲁和预期项目)执行我们的合同。虽然我们不依赖任何一家供应商,但我们业务的某些地理区域或某个项目或一组项目可能严重依赖某些供应商的制造材料或半成品(特别是与俄罗斯联邦的钢结构制造相关的合同,如亚马尔或北极LNG 2)。在聘请合适的分包商或获取设备和材料方面的任何困难,也可能影响我们在分配的时间范围内为项目创造可观利润或完成项目的能力。如果供应商或合资伙伴拒绝履行其与我们签订的合同义务,或由于其财务状况恶化(包括不断演变的新冠肺炎疫情)而无法履行合同义务,我们可能无法以可比的价格找到合适的替代品,或者根本找不到合适的替代品。
由于分包商、供应商或合资伙伴造成的任何延误、未能履行合同义务或我们无法控制或无法预见的其他事件,都可能导致项目整体进度的延误和/或产生显著的额外成本,因为我们可能有义务承担违约合作伙伴的义务或赔偿我们的客户。即使我们有权向违约的供应商、分包商或合资伙伴索赔这些额外成本,我们也可能无法收回全部或部分这些成本,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
由于客户订单减少、取消或验收延迟,我们可能无法在当前积压的订单上实现收入,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
截至2020年6月30日,我们的积压金额为117.302亿欧元,而截至2019年12月31日的积压金额为136.764亿欧元。在某些有限的情况下,我们的客户援引终止条款导致订单减少、取消和接受延迟,我们未来可能会遇到更多这样的情况,包括不断演变的新冠肺炎疫情。例如,订单减少是由于合同超支危及项目经济,客户要么整个取消项目(例如,关于董的Hjere平台,截至2016年12月31日的一年的收入积压减少了104.2欧元),要么取消了我们的合同工作(例如,关于阿尔及尔炼油厂项目,截至2015年12月31日的年度的收入积压减少了201.7欧元)。
此外,与国有化、征用或更改适用法律框架相关的国家行为可能会强制或要求更改合同条款,这反过来可能会影响我们的积压工作,并可能导致合同暂停或终止。
我们可能无法为我们积压的订单收取收入,或者我们可能无法收取取消罚款(在我们有权实施的范围内),或者收入可能被延迟和推后。
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进入未来的时期。此外,杠杆率较高或在正常业务过程中无力偿还债权人款项的客户可能会资不抵债或无法作为持续经营的企业经营。我们可能无法从这些客户那里收取到期金额或赔偿,我们收取此类金额的努力可能会对客户关系产生负面影响。我们的经营业绩和整体财务状况可能会因这些情况导致的收入减少而受到负面影响。
货币汇率波动可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们在世界各地以多种货币开展业务。由于我们很大一部分收入是以报告货币欧元以外的货币计价的,汇率的变化将导致我们的收入、成本和收益的波动,还可能影响我们的资产和负债以及相关股本的账面价值。我们对冲交易对利润率和收益的影响,如果交易不是以业务部门的本位币进行的,但我们不对交易对收益的影响进行对冲。我们通过这种对冲交易将货币风险降至最低的努力可能不会成功,这取决于市场和商业状况。此外,我们开展业务的某些货币,特别是莫桑比克等国的货币,在全球外汇市场上的交易并不活跃,可能会使我们面临更大的外汇风险敞口。因此,外币汇率的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
制造设施的新资本资产建设项目会受到风险的影响,包括延误和成本超支,这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。
我们实施资本资产建设项目,以维护、升级和发展客户的资产基础。这类工程有延误和成本超支的风险,这是任何大型建筑工程所固有的风险,而这些风险是由多种因素造成的,这些因素包括但不限于:
关键材料、设备或者熟练劳动力短缺;
订购的材料和设备延迟交付;
设计和工程问题;以及
船厂延误和性能问题。
不能按时完成施工,或者不能按照设计规范完成施工,可能会造成收入损失。此外,建设项目的最终资本支出可能大大超过最初计划的投资,或者可能导致此类资产延迟投入运营。
由于我们签订的合同类型和我们运营的市场,几个主要合同、客户或联盟的累积损失可能会对我们的运营结果产生不利影响。
按照惯例,我们签订的大额长期合同总体上占我们收入的很大一部分。如果长期合同被终止或违约,我们的经营业绩或财务状况将受到不成比例的影响,而如果短期合同因风险价值较高而被终止或违约,我们的经营业绩或财务状况将受到不成比例的影响。此外,碳氢化合物和副产品的生产、运输和转化的全球市场,以及我们经营的其他工业市场,都由少数公司主导。因此,我们的业务依赖于有限数量的客户。截至2020年6月30日,我们最大的五个客户(诺瓦泰克、Midor、BP、暹罗水泥和埃克森美孚)占我们合并积压的73%,占我们收入的57%。失去几个关键合同、客户或联盟可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。见“-我们可能在固定价格合约上赔钱。”
我们信用评级的下调可能会限制我们获得融资的能力。
截至本招股说明书发布之日,我们已获得标普全球评级公司    的公开信用评级,标普全球评级公司是一家在欧盟成立并根据(EU)第462/2013号法规注册的信用评级机构。我们的融资条款将在一定程度上取决于独立信用评级机构对我们的信用评级。我们不能保证信用评级将得到担保或将在任何给定的时间内保持有效,也不能保证评级机构一旦给予评级,就不会完全下调或撤销评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、资本结构、计划中的资产购买或出售、短期和长期
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生产增长机会、市场地位、流动性、资产质量、成本结构、产品组合、客户和地域多样化以及商品价格水平。一旦我们的信用评级被下调,特别是降级到非投资级水平,可能会限制我们获得新融资的能力,增加我们的利息成本,或者对我们现有的债务进行再融资,或者导致它以不太有利的条款和条件进行再融资或发行债务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,新循环信贷协议的条款可能规定,如果我们的信用评级被下调,适用的保证金将会增加,从而增加我们在该贷款下支付的利息,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的负债水平和相关利息成本的增加可能会增加我们在不利的一般经济和行业条件下的脆弱性,可能会影响我们获得额外融资的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法雇用足够数量的熟练和合格的工人。
我们的产品和服务的交付需要具有专业技能和经验的人员。我们的生产力和盈利能力取决于我们雇用和留住熟练工人的能力。在我们服务的行业活动低迷时期,我们不得不削减劳动力规模,以抵消收入水平下降的影响,其他员工也选择离开,以确保更稳定的就业。类似的情况,包括不断演变的新冠肺炎疫情造成的情况,可能会导致我们失去熟练的人员,如果没有这些人员,我们的运营可能会出现质量、效率和交付方面的问题,或者推迟我们对市场好转的反应。在我们行业活动日益活跃的时期,我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。此外,在这些时期,对熟练工人的需求很高,供应有限,吸引和留住合格人才的成本增加。例如,我们过去曾经历过工程师和焊工短缺的情况,在某些情况下,这降低了我们某些业务的生产率。此外,相互竞争的雇主支付的工资大幅增加,可能会导致我们的熟练劳动力减少,或者我们必须支付的工资率上升,或者两者兼而有之。如果发生这些情况,我们快速响应客户需求的能力可能会受到抑制,我们的增长潜力可能会受到损害。
季节性和天气状况可能会对我们的服务和运营需求产生不利影响。
我们的业务和资产可能会受到恶劣天气条件的重大影响,例如北美、俄罗斯和欧洲的极端冬季条件。此类情况可能会中断或限制我们的运营,或我们客户的运营,可能会导致供应中断或生产力损失,并导致收入损失或我们的设备和设施受损,这些设备和设施可能投保,也可能不投保。
如果我们的IT基础设施出现故障,包括网络攻击导致的故障,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务能否有效运作,有赖於我们的资讯科技系统。因此,我们依赖于我们IT硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性,以及我们根据不断变化的需求扩展和更新此基础设施的能力。我们过去曾遭受过网络攻击,包括网络钓鱼、恶意软件和勒索软件。虽然没有这样的攻击对我们的业务产生实质性的不利影响,但未来的攻击可能不会这样。我们的系统可能容易受到此类攻击以及自然灾害、硬件或软件故障、电力波动、未经授权访问数据和系统、丢失或破坏数据(包括机密客户信息)、人为错误和其他类似中断的影响,我们不能保证我们已经实施或未来可能实施的任何安全措施足以识别、防止或减轻此类中断。
我们依赖第三方来支持我们的IT硬件、软件基础设施和云服务的运营,在某些情况下,我们还利用基于Web和软件即服务的应用程序。这些第三方包括微软和CapGemini等提供基础设施和业务系统支持服务的供应商。第三方评审在接洽之前执行,以评估安全性和控制。这些第三方实施的安全和隐私措施,以及我们收购或与我们有业务往来的任何实体实施的措施,可能不足以识别或防止网络攻击,任何此类攻击都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们的IT供应商协议通常包含寻求消除或限制我们承担网络攻击损害赔偿责任的条款,但我们不能确保此类条款经得起法律挑战或涵盖全部或部分损害赔偿。
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对我们IT系统的威胁来自许多来源,但并非所有这些都在我们的控制范围之内,包括第三方的欺诈或恶意行为、意外的技术故障、电力或电信中断、计算机服务器故障或其他对我们的财产或资产的损害、敌对行动的爆发或恐怖行为。我们的IT系统或供应商的IT系统由于任何原因未能按预期运行或任何重大的安全漏洞都可能扰乱我们的业务,并导致众多不良后果,包括运营有效性和效率降低、机密和专有信息披露不当、声誉受损、管理费用增加以及重要信息丢失,这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,我们可能会被要求承担巨额费用,以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。我们的保险覆盖范围可能无法涵盖我们因任何中断或安全漏洞而产生的所有成本和责任,如果我们的业务连续性和/或灾难恢复计划不能有效和及时地解决网络攻击导致的问题,我们可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的收购和剥离活动涉及重大风险。
我们可能会进行收购、处置或其他可能在战略上符合我们的业务和/或增长目标的投资。我们不能保证我们能够找到合适的收购、处置或投资,也不能保证我们能够以我们可以接受的条款和条件完成任何此类交易。即使我们真的执行了这样的交易,这些交易也可能不会带来预期的好处。如果我们不能成功整合和发展被收购的业务,我们可能无法实现预期的协同效应和成本节约,包括任何预期的收入和经营业绩增长,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们可能会投资于倒闭的公司或企业,导致我们的全部或部分投资损失。此外,如果我们确定我们所投资的一家公司的公允价值存在下降,我们可能不得不将该投资减记为其公允价值,并将相关减记确认为投资损失。由于资产剥离,我们可能无法使被剥离业务的买家承担该业务的债务,或者即使承担了该等债务,我们也可能难以执行我们对买方的权利,无论是合同上的还是其他方面的权利。
法律和监管风险
我们正在接受法国镶木地板国家金融家关于赤道几内亚和加纳历史项目的调查。
我们正在接受法国镶木地板国家金融家(“PNF”)关于赤道几内亚和加纳历史项目的调查。我们将继续寻求与PNF的解决方案。这件事的财务后果将由TechnipFMC保留,作为TechnipFMC根据分离和分销协议向我们提供的赔偿。因此,我们将依赖TechnipFMC履行分离和分销协议规定的义务的能力。如果TechnipFMC无法赔偿我们全部或部分应付给我们的款项,这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。决议还可能导致非货币义务,并可能包括与法律实体的认罪协议。如果我们不能与PNF达成决议,我们可能会在法国面临刑事诉讼,结果无法预测。见“商务--法律和仲裁程序”。
我们的运营要求我们遵守许多法规,违反这些法规可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
我们的运营和制造活动在我们运营的每个地方都受到国际、地区、跨国和国家法律法规的约束,这些法律和法规涉及环境保护、气候变化、健康和安全、劳工和就业、进出口管制、货币兑换、贿赂和腐败、制裁和税收等事项。这些法律法规复杂,变化频繁,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。如果这些法律法规的范围在未来扩大,合规的增量成本可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们的国际业务受反腐败法律法规的约束,例如2016年12月9日法国法律2016-1691号关于透明度的反腐败条款,美国《反海外腐败法》(FCPA),英国2010年《贿赂法案》,反腐败和商业惯例现代化,以及经济和贸易制裁,包括由联合国、欧盟实施的制裁,
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美国财政部外国资产控制办公室(“美国财政部”)和美国国务院。《反海外腐败法》禁止以获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益为目的,向外国官员提供任何有价值的东西。我们既可以与政府打交道,也可以与国有企业打交道,根据这些法律,这些企业的雇员被视为外国官员。
由于在国外做生意,包括通过合作伙伴和代理商,我们面临着违反反腐败法律和制裁规定的风险。我们目前或将来可能在其中开展业务的一些国际地点拥有发展中的法律体系,可能比更发达的国家腐败程度更高。我们的持续扩张和全球业务,包括在发展中国家的业务,我们在世界各地发展合资企业关系,以及在我们开展业务的国家雇用当地代理,都增加了违反反腐败法和经济贸易制裁的风险。违反反腐败法和经济贸易制裁的行为将受到民事处罚,包括罚款、剥夺出口特权、禁令、资产扣押、取消政府合同(以及终止现有合同)、吊销或限制许可证,以及刑事罚款和监禁。此外,任何重大违规行为都可能对我们的声誉产生重大影响,从而影响我们赢得未来业务的能力。
我们实施了内部控制,旨在最大限度地减少和及时发现潜在的法律法规违规行为,但我们不能保证这些政策和程序会一直得到遵守,也不能保证我们的一个或多个员工、顾问、代理或合作伙伴会有效地检测和防止违反适用法律的行为。任何此类违规行为的发生都可能使我们受到处罚,并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
请参阅“-我们受政府监管以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务“和”业务-法律和仲裁程序“。
遵守与环境和气候变化相关的法律法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
不同国家的环境法律法规影响我们设计、营销和销售的设备、系统和服务,以及我们制造设备和系统的设施,以及我们从事的任何其他业务。我们被要求投入财政和管理资源来遵守环境法律和法规,并相信我们未来将继续被要求这样做。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估,施加补救义务,发布禁止我们运营的命令,或其他索赔和投诉。此外,我们的保险和合规成本可能会因为环境法律法规的变化或执法的变化而增加。这些法律法规以及任何影响原油和天然气钻井勘探和开发的新法律法规都变得越来越严格,可能会增加我们的成本,限制我们的产品和服务的需求,或者限制我们的运营,从而对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们的成功将受到我们专有技术的使用和保护的影响。由于我们知识产权的限制,我们排除他人使用我们专有技术的能力可能会降低。
我们的成功将受到我们开发和实施新产品设计和改进的影响,以及我们保护和维护与这些开发相关的知识产权资产的能力的影响。我们寻求通过专利法、著作权法和商业秘密法的结合来保护我们专有技术的知识产权。
截至本招股说明书发布之日,我们在全球拥有2610项已授权专利,其中2094项与我们的在岸活动有关,490项与我们的离岸活动有关。我们还有另外560项专利申请在全球待决,其中452项与我们的陆上活动有关,108项与我们的离岸活动有关。Technip Energy的专利组合在过去十年中大幅增加,包括从液化空气公司收购Technip Zimmer、全面整合Badger合资企业以及从Solvay收购EPICEROL技术。我们不能保证我们的专利申请将获得批准,或者如果获得批准,我们不能保证其范围将提供有意义的保护。此外,我们拥有的专利可能会受到挑战、无效或
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被其他人规避,并且可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业优势。专利权赋予专利所有者排除第三方制造、使用、销售和出售适用国家专利中所要求的发明的权利。专利权不一定授予专利权人实施专利中所要求的发明的权利,而仅仅是排除他人实施专利中所要求的发明的权利。第三方也有可能绕过我们的专利进行设计。此外,专利权有严格的地域限制,因此,我们只能在我们拥有专利覆盖的司法管辖区针对侵权活动执行专利权。
此外,我们试图通过限制对我们技术的访问和分发,以及习惯上与我们的员工、客户以及潜在客户和供应商签订保密和/或许可协议,来保护我们的技术不被挪用和未经授权使用。我们将我们的专有技术和信息作为商业秘密保护的努力可能不会成功。此外,即使我们成功地对我们的商业秘密、机密信息和专有技术保密,第三方也可以独立开发类似的技术。公开的信息,包括过期的已颁发专利、已公布的专利申请和科学文献中的信息,也可以被第三方用于独立开发技术。我们不能保证这项自主开发的技术不会等同于或优于我们的专有技术。
我们的竞争对手可能会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们知识产权的有效性或可执行性,我们未来可能无法充分保护或执行我们的知识产权,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、成本高昂,而且本质上是不可预测的,无论我们的结果如何,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的不利影响,而我们的知识产权的价值也是不确定的。
我们可能会不时参与法律程序,以保护和执行我们的知识产权。第三方可能会不时对我们提起诉讼,声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知识产权。任何这样的主张,即使是那些没有根据的主张,都可能是昂贵和耗时的辩护,并分散管理层的注意力和资源。此外,我们可能不会在与此类索赔相关的任何法律程序中获胜,我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。这些索赔的解决可能需要我们签订许可协议或开发替代技术。开发这些技术或根据第三方许可支付特许权使用费(如果可用)将增加我们的成本。如果没有许可证,或者如果我们不能开发替代技术,我们可能无法继续提供特定的服务或产品,这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外,任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、成本高昂,而且本质上是不可预测的,无论我们的结果如何,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
设备故障、设备误用、人身伤害和自然灾害产生的潜在责任可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
虽然此类事件很少发生,但我们经营或曾经经营的行业使我们面临设备故障、设备误用、人身伤害和自然灾害等事件带来的潜在责任,这些事件中的任何一种都可能导致危险情况,包括气体或井液无法控制的流动、火灾和爆炸。
一般将来可能不会有保险,或者,如果有这样的保险,保费可能在商业上是不合理的。我们获得保险的能力也将取决于保险市场当时对我们所代表的这类风险的可用能力。如果我们承担重大责任而其后果不在保险范围之内或超过保单限额,或者如果我们在无法获得责任保险的情况下承担责任,则此类负债可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
见-针对我们的未投保索赔和诉讼,包括知识产权诉讼,可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。
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现有或未来有关温室气体排放和气候变化的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此,为了监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放,国际、国家、地区和州各级政府已经提出并可能继续提出许多法律、法规和建议。这些努力包括总量管制和交易计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划,这些计划直接限制某些来源的温室气体排放。此类关于温室气体排放或与气候变化有关的现有或未来法律、法规和提案(包括旨在减轻气候变化影响的法律、法规和提案)可能会对我们设计、营销和销售的设备、系统和服务的需求产生不利影响。例如,石油和天然气的勘探和生产可能会因为这些法律、法规和建议而下降,因此对我们的设备、系统和服务的需求也可能会下降。此外,这样的法律、法规和建议也可能导致对我们的运营的更繁重的义务,包括我们制造设备和系统的设施。对我们的设备、系统和服务的需求的下降,以及对我们业务的如此繁重的义务,可能会对我们的财务状况、业务结果或现金流产生不利影响。最后,应该指出的是,地球大气中温室气体浓度的增加可能会导致与气候有关的更多具有重大物理影响的事件,如风暴、洪水、干旱和其他极端气候事件的频率和严重性增加;如果任何此类影响发生在我们正在进行项目的地区, 它们可能会对我们的运营或我们客户的运营产生不利影响。
参见“-我们不能及时交付我们的积压订单,可能会影响未来的销售、盈利能力以及与客户的关系”和“-季节性和天气状况可能会对我们的服务和运营需求产生不利影响。”
针对我们的未投保索赔和诉讼,包括知识产权诉讼,可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们可能会受到未决诉讼以及意想不到的诉讼或诉讼结果的影响。我们预计将为运营风险提供保险,包括与我们的产品或员工运营环境相关的产品责任索赔和人身伤害索赔。然而,我们的保险单预计会受到排除、限制和其他条件的限制,可能不适用于所有情况,例如我们被指控存在故意不当行为的情况。此外,该保险的性质和金额可能不足以完全赔偿我们因未决和未来的索赔和诉讼而产生的责任。此外,在个别情况下,某些程序或案件也可能导致我们被正式或非正式地排除在投标之外,或被吊销或吊销营业执照或许可证。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到保险不包括的意外索赔的不利影响。
见“-设备故障、设备误用、人身伤害和自然灾害产生的潜在责任可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。”
我们受政府监管以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们受国际数据保护法律的约束,例如欧洲经济区(EEA)的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR对个人数据的控制人和处理者施加了几项严格的要求,增加了我们的义务,例如要求向个人披露更严格的信息,在某些情况下向监管机构和数据当事人通报数据泄露,以及保持处理和其他政策和程序的记录,以遵守问责原则。此外,我们受制于GDPR关于将个人数据转移到欧洲经济区以外(包括美国)的规则,其中一些规则目前正在法庭上受到挑战。如果不遵守GDPR的要求以及实施或补充GDPR的当地法律,可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。我们可能需要花费大量资本和其他资源,以确保持续遵守GDPR和其他适用的数据保护法律,并可能被要求建立额外的控制机制,这可能是繁重的,并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
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见“-我们的运营要求我们遵守许多法规,违反这些法规可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。”
税收风险
我们受制于多个司法管辖区的税法;对这些法律的解释或未来的更改可能会对我们产生不利影响。
我们和我们的子公司受法兰西共和国和我们开展业务的许多其他司法管辖区的税收法律和法规的约束。这些法律法规本质上是复杂的,我们有义务并将继续有义务对这些法律法规在我们的运营和业务中的应用做出判断和解释。这些法律和法规的解释和应用可能会受到相关政府当局的质疑,这可能会导致行政或司法程序、行动或制裁,这可能是实质性的。
2017年12月22日,《减税和就业法案》在美国签署成为法律,该法案对美国对跨国公司的征税进行了广泛的修改,这可能会受到未来监管和可能的立法变化的影响。此外,美国国会、法国或荷兰政府、欧盟、经济合作与发展组织(OECD)以及我们及其附属公司开展业务的司法管辖区的其他政府机构,都将更多的重点放在与跨国公司征税有关的问题上。新的税收举措、指令和规则,如美国减税和就业法案、经合组织的税基侵蚀和利润转移举措以及欧盟的反避税指令,可能会增加我们的税收负担,并需要额外的合规相关支出。因此,我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。法兰西共和国、欧盟或我们及其附属公司开展业务的其他国家的税法的进一步变化,包括具有追溯力的变化,也可能对其产生不利影响。
出于税务目的,我们打算完全被视为法兰西共和国居民,但荷兰或其他税务机关可能会寻求将我们视为另一个司法管辖区的税务居民。
尽管我们是一家根据荷兰法律注册成立的公司,但出于税务目的,我们打算以一种被视为法国居民的方式运营。
作为一家荷兰注册公司,我们原则上也是荷兰居民,出于荷兰税收的目的,因此需要缴纳荷兰税。然而,根据荷兰王国政府和法兰西共和国政府关于避免对收入和资本税双重征税和防止逃税的公约(“法国-荷兰税收条约”),荷兰在我们的“有效管理地点”位于法国的地方征收这些荷兰税是应该受到限制的,因此,根据该税收条约,我们是法国的税务居民。检验“有效的管理地点”在很大程度上是一个基于各种情况的事实问题,而不是法律问题。相关判例法和经合组织的指导意见表明,如果如我们所愿,(I)董事会会议在法国准备并举行,大多数董事在法国出席;(Ii)在这些会议上对影响我们和我们子公司的关键战略问题进行了充分讨论,并做出了决定;(Iii)在这些会议上,适当地记录了这些会议的记录,我们很可能被视为已经成为法国税务居民;(Iii)如果我们打算这样做,董事会会议将在法国准备并举行(任何会议都不会在荷兰举行);(Ii)在这些会议上,对影响我们和我们子公司的关键战略问题进行了充分的讨论,并做出了决定;(Iii)适当地记录了这些会议的纪要;(Iv)大部分董事,连同辅助人员、高级行政人员和管理层均以法国为基地;及。(V)我们是否在法国设有永久职员办公地点。
我们预计,只要上一段所列因素在所有关键时间都存在,荷兰主管税务机关就不太可能裁定我们应被视为荷兰而不是法国的税务居民。如果荷兰主管税务机关仍然做出这样的裁决,主要后果将是我们的分配将同时被征收法国和荷兰的股息预扣税。要解决任何双重税务居留问题,我们可以求助于法国-荷兰税收条约和欧盟仲裁指令下的争议解决机制,或者我们可以将我们的案件提交荷兰法院进行司法审查。这些程序将需要大量的时间、成本和努力。如果根据这些争议解决机制或荷兰法院的司法审查,最终确定我们是一家在荷兰有纳税居住地的公司,我们将被要求就我们被视为荷兰税务居民的任何年度支付的股息支付约17.6%的荷兰股息预扣税,并且我们没有预扣荷兰股息预扣税,这是不太可能的。
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我们税务居住地的不确定性也可能影响我们在法国与其他国家缔结的税收条约中被视为法国税务居住地公司的方式。更多细节见“-根据法兰西共和国与其他国家签订的税收条约,我们可能没有资格享受优惠”。
根据法兰西共和国与其他国家签订的税收条约,我们可能没有资格享受优惠。
我们打算以这样一种方式运作,即我们相信,根据法兰西共和国与其他国家缔结的税收条约,我们有资格享受福利。然而,我们是否有资格享受此类福利将取决于我们是否被视为法国税务居民,每个条约和适用的国内法律中包含的要求,围绕我们运营和管理的事实和情况,以及税务机关和法院的相关解释。如果我们没有资格享受法兰西共和国与其他国家签订的税收条约规定的福利,可能会给我们带来不利的税收后果(包括增加税负和增加申报义务),并可能导致拥有和处置我们的股票的某些税收后果。
如果被采纳,我们股票的交易可能要缴纳法国金融交易税或欧洲金融交易税。
根据“法国税法”(“法国税法”)第235条之三的规定,在某些情况下,收购允许在受监管市场交易的股权证券或同化证券,由注册办事处位于法国且截至上一年12月1日市值超过10亿欧元的公司发行,须缴纳法国金融交易税(“法国金融交易税”)。由于我们是一家在荷兰注册成立的公司,我们预计收购Technip Energy股票不会受到这样的法国FTT的约束。然而,不能排除的是,由于我们的“有效管理地点”设在法国,法国税务当局采取了相反的立场,试图对我们股票的交易征收这种税,在这种情况下,与我们股票买卖相关的成本可能会增加,我们股票在市场上的流动性可能会减少。
此外,2013年2月14日,欧盟委员会发布了一份提案,提议在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙(“参与成员国”爱沙尼亚除外)制定共同金融交易税指令(“EU FTT”),如果由法国颁布和实施,将取代法国FTT。
如果欧盟FTT以目前的草案形式推出,在某些情况下,可能适用于涉及我们股票的一些交易,以及适用于在参与成员国内外设立的个人。
欧盟的FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判,因此此类税收的范围尚不确定。它的实施时间也尚不清楚。更多的欧盟成员国可能决定参加,某些参与成员国可能决定退出。如果拟议的指令或任何类似的税收被采纳,这些税收可能会增加与我们股票买卖相关的交易成本,并可能减少我们股票在市场上的流动性。
出于美国联邦所得税的目的,这种分配将向TechnipFMC股东征税。
出于美国联邦所得税的目的,分配将被征税。因此,等同于TechnipFMC股东在分派中收到的Technip Energy股票的公平市值的金额(包括被视为收到的任何零碎股份和因任何适用的预扣税而被扣留的任何Technip Energy股票)将被视为应税股息,但以该股东在分派年度的当前和累计收益和利润中的应税股份为限。如果该等Technip Energy股票(以及被视为已收到的零碎股份)的公平市场价值超过该股东在该等收益和利润中的应计份额,任何超出的部分将首先被视为该股东在TechnipFMC股票中的免税资本返还,然后被视为在出售或交换该等股票时确认的资本收益。根据分配,不会向TechnipFMC股东分配现金(支付的现金不包括代替部分Technip Energy股票的现金)。因此,TechiFMC股东将需要有其他现金来源,用来支付任何由此产生的美国联邦所得税债务。有关更多信息,请参阅“实质性税收考虑--分配以及Technip Energy股票的所有权和处置权所产生的重大美国联邦所得税后果”。
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如果与分销相关的某些重组交易没有按预期征税,可能会产生重大责任。
TechnipFMC预计,与分销有关的重组交易将以某种方式征税。如果与TechnipFMC的预期相反,此类交易以不同的方式征税,我们和/或TechnipFMC可能会承担额外的税负,这可能是巨大的。如果我们被要求支付任何这类债务,这笔款项可能会对我们的财务状况造成实质性的不利影响。
由于剥离,美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)可能不会同意我们是一家符合美国联邦所得税目的的外国公司。
虽然我们是在荷兰注册成立的,预计将成为法国的税务居民,但美国国税局(IRS)可能会断言,根据美国国税法(IRC)第7874节,我们应该被视为美国公司(因此是美国税务居民),以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言,如果公司是在美国成立的,通常被认为是美国“国内”公司(或美国税务居民),如果公司不是美国公司,则通常被认为是“外国”公司(或非美国税务居民)。由于我们是在荷兰注册成立的实体,希望成为法国的税务居民,根据这些规则,我们通常会被归类为外国公司(或非美国税务居民)。IRC第7874条规定了例外情况,即在某些情况下,外国注册公司和外国税务居民实体可以被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。
一般而言,根据IRC第7874条,在下列情况下,在美国境外设立或组织的公司(即外国公司)仍将被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税:(I)外国公司直接或间接获得IRC第7874条所指的基本上所有美国公司的财产;(Ii)被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有至少80%(或如果第三国规则,如本文定义的第三国规则,则为60%)。(I)由于持有美国被收购公司的股份,收购后外国收购公司的股份(“第7874%”),以及(Iii)与该扩大的关联集团的全球活动相比,该外国公司的“扩大的关联集团”在该外国公司的税务居住地国家没有实质性的业务活动(“第7874条百分比”),以及(Iii)该外国公司的“扩大的关联集团”在该外国公司的税务居住国没有实质性的业务活动。根据IRC第7874条颁布的财政部条例(“第7874条条例”)一般还规定,在某些情况下,如果一家外国收购公司在相关交易中收购一家美国公司和另一家本身在与该外国收购公司不同的司法管辖区纳税的外国公司的实质所有财产,则适用第7874条的百分比门槛将降至60%(“第三国规则”)。第7874条条例还规定了一些特殊规则,包括可能影响外国公司在收购美国公司后36个月内利用其股权收购其他美国企业的能力的规则。
此外,第7874条规定了在涉及“外国母公司”的重组交易中,IRC第7874条适用的某些例外情况(“外国母公司例外情况”),一般是对按照IRC第7874条的含义或IRC第7874条对美国公司几乎所有财产的收购的交易提供例外情况。
假设TechnipFMC在美国联邦所得税方面被视为一家外国公司(受以下“-美国国税局可能断言,由于TechnipFMC被视为美国公司”,IRC第7874条适用于剥离的结果)的讨论,IRC第7874条可能适用于我们,因为作为剥离的一部分,并考虑到某些先前的交易,我们可能被视为收购了IRC第7874条所指的某些美国公司附属公司的几乎所有财产。在这种情况下,如果第7874条的百分比至少为80%(或在适用第三国规则的情况下,为60%),我们将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
根据剥离的条款和第7874条百分比的确定规则,我们不应被视为收购了IRC第7874条所指的一家或多家美国公司的几乎所有资产。即使我们被认为在IRC第7874条的意义下,由于剥离而获得了一家或多家美国公司的几乎所有财产,外国母公司集团例外也可能适用,并导致Technip Energy在美国联邦所得税方面不被视为美国公司。因此,出于美国联邦所得税的目的,我们预计将被视为外国公司(即非美国税务居民)。然而,第7874条百分率的计算很复杂,而且
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受制于详细规定(这些规定的适用在各个方面都不确定,并将受到此类美国财政部规定变化的影响,可能具有追溯力),并受某些事实不确定性的影响。因此,不能保证美国国税局不会根据IRC第7874条挑战我们或我们的任何外国附属公司作为外国公司的地位,也不能保证这种挑战不会得到法院的支持。
如果美国国税局成功地根据IRC第7874条就美国联邦所得税目的挑战我们作为外国公司的地位,我们和我们股票的某些持有者将面临严重的不利税收后果,包括对我们征收更高的有效公司税率,以及对我们的某些股东未来征收预扣税。
有关IRC第7874条对剥离的应用的更详细讨论,请参阅“税收-技术能源股份的分配、所有权和处置的实质性美国联邦所得税后果--IRC第7874条对Technip Energy的应用--美国联邦所得税用途的Technip Energy的税收居留”(Tax-Material U.S.Federal Income Tax Response of Technip Energy for the U.S.Federal Income Tax)。
美国国税局可以断言,由于TechnipFMC被视为美国公司,IRC第7874条适用于剥离。
2016年6月14日,FMC Technologies、Technip和TechnipFMC达成了一项最终的业务合并协议,根据该协议,Technip与TechnipFMC合并,TechnipFMC继续存在,随后FMC Technologies与TechnipFMC合并,并成为TechnipFMC的全资间接子公司。合并于2017年1月16日完成。合并完成后,FMC技术公司和Technip公司的所有前股东立即拥有TechnipFMC股票,但须遵守最终业务合并协议的条款。
由于TechnipFMC是在英格兰和威尔士注册成立的实体,并因合并而向FMC Technologies的前股东发行TechnipFMC股票,以换取他们在FMC Technologies的股份,因此美国国税局可能会断言,TechnipFMC应根据IRC第7874条被视为美国公司。TechnipFMC预计,如果7874条的百分比至少为60%,根据第三国规则,它将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
根据当时的事实和分析,我们认为,在合并时,第7874条的百分比不到60%,因此IRC第7874条不应适用于导致TechnipFMC因合并而被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。然而,第7874条百分比的计算很复杂,并受到详细规定的约束(这些规定的适用在各个方面都不确定,可能会受到此类美国财政部法规变化的影响,并可能具有追溯力)。如果美国国税局成功挑战TechnipFMC作为外国公司的地位,我们可能会被视为收购了IRC第7874条所指的一家或多家美国公司的几乎所有财产,也可能因剥离而被视为国内公司,从而对我们和我们的某些股东造成重大不利后果。因此,不能保证国税局会同意我们的立场和/或不会成功挑战TechnipFMC作为外国公司的地位,这可能会导致我们作为外国公司的地位受到挑战。如果美国国税局因挑战TechnipFMC作为外国公司的地位而根据IRC第7874条成功挑战我们作为外国公司的地位,我们和我们的某些股东将面临严重的不利税收后果,并将在未来对我们的某些股东征收预扣税。
有关IRC第7874条对剥离的应用的更详细讨论,请参阅“税收-技术能源股份的分配、所有权和处置的实质性美国联邦所得税后果--IRC第7874条对Technip Energy的应用--美国联邦所得税用途的Technip Energy的税收居留”(Tax-Material U.S.Federal Income Tax Response of Technip Energy for the U.S.Federal Income Tax)。
IRC第7874条可能会限制我们的美国附属公司在剥离后使用某些税收属性的能力,增加这些美国附属公司在美国的应税收入,或者给我们的股东带来不利后果。
根据IRC第7874条的规定,外国公司收购美国公司后,IRC第7874条可以适用于限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入,并导致某些其他不利的税收后果,即使收购的外国公司根据IRC第7874条被视为外国公司。
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如果IRC第7874条以这种方式适用,我们和我们的某些股东可能会面临不利的税收后果,包括但不限于,在交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制,取消从优惠的“合格股息收入”税率支付的股息的资格,以及要求我们拥有的任何美国公司将其列为“基本侵蚀付款”,这可能需要缴纳最低美国联邦所得税,任何被视为支付给某些相关外国人士的总收入减少的金额都可能被视为减少的金额。此外,某些“被取消资格的个人”(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些股票薪酬征收20%的消费税。
根据分拆的条款和第7874条百分比的确定规则,我们预计不会受到上述不利后果的影响。
然而,上述决定受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定,并将受到此类美国财政部规定未来变化的影响,可能具有追溯力),并受到某些事实不确定性的影响。不能保证国税局不会质疑我们是否受上述规则的约束,也不能保证这样的挑战不会得到法院的支持。如果美国国税局成功地将这些规则应用于我们,将给我们和我们的某些股东带来重大的不利税收后果,包括对Technip Energy征收更高的有效公司税率。
有关IRC第7874条对剥离的应用的更详细讨论,请参阅“税收-技术能源股份的分配、所有权和处置的实质性美国联邦所得税后果--IRC第7874条对Technip Energy的应用--美国联邦所得税用途的Technip Energy的税收居留”(Tax-Material U.S.Federal Income Tax Response of Technip Energy for the U.S.Federal Income Tax)。
与剥离相关的风险
从历史上看,Technip Energy业务是TechnipFMC的一个业务部门,我们的历史财务信息不一定代表Technip Energy业务作为一家独立上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
我们截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的经审计合并财务报表(“合并财务报表”)来源于TechnipFMC合并财务报表和会计记录,这些财务报表和本招股说明书中包含的Technip Energy的其他历史财务信息是在合并的基础上呈现的。这一经审计的合并信息并不反映我们作为一家独立公司在报告期内或未来将实现的财务状况、经营结果和现金流。
这主要是因为以下因素:
在合并财务报表所涵盖的某些时期,Technip Energy业务在托管其他TechnipFMC业务的法人实体内运营。
合并财务报表包括与某些TechnipFMC职能相关的费用的分配和费用,如与财务报告和会计业务、人力资源、房地产和设施服务、采购和IT相关的费用。然而,分配和收费可能并不表明如果我们作为一家独立公司在其中列出的时期内运营将产生的实际费用。
合并后的财务报表包括TechnipFMC对我们作为一家上市公司将产生的某些与公司相关的一般和行政费用的分配,这些费用我们以前从未发生过。该等额外开支(包括在合并财务报表内)的分配,可能并不代表本公司在合并财务报表所列期间以独立公司形式运作时所产生的实际开支。
我们预计,剥离完成后,与剥离和复制某些中央公司职能相关的IT系统从TechnipFMC转移到我们手中,我们预计将产生约1500万欧元的一次性成本。我们预计在未来12个月内会发生这些费用。
作为TechnipFMC的一部分,由于TechnipFMC的购买力,我们历来从某些供应商的折扣定价中受益。作为一个单独的实体,我们可能不会获得历史上收到的相同级别的供应商折扣。
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在预期剥离的情况下,我们打算签订一项大约为   百万欧元的桥梁定期贷款。我们预计桥梁定期贷款的初始期限为12个月,并有可能最多两次延长6个月。我们还期待加入新的循环信贷安排。请参阅“大写”。
分拆将直接归因于Technip Energy和TechnipFMC周长的各个费用项目分配到相关周长。在无法直接归因于特定费用的情况下,使用与我们业务的外部收入贡献百分比相对应的分配,2017、2018和2019年的平均比例不超过TechnipFMC集中控制的功能成本的25%。
集中在TechnipFMC内的某些职能(包括行政管理、财务、人力资源、法律、保险)将需要复制。建立这些功能的一次性成本1000万欧元包括在剥离完成后预计发生的1500万欧元的一次性成本中。
因此,我们的历史财务信息不一定代表我们未来的财务状况、经营结果或现金流,本“风险因素”部分讨论的任何风险或任何其他事件的发生都可能导致我们未来的财务状况、经营结果或现金流与我们的历史财务信息大不相同。
我们可能无法实现剥离的部分或全部预期收益,剥离可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法实现剥离所预期的全部战略和财务利益,或者这些好处可能被推迟或根本不会发生。剥离预计将提供以下好处,以及其他好处:
加强战略和管理重点;
明确的投资身份;
提高资本配置效率;
直接进入资本市场;以及
使激励措施与绩效目标保持一致。
我们可能无法达到上述和其他预期效益,原因有很多,其中包括:
剥离的执行将需要我们管理层的大量时间和注意力,这可能会影响其他战略举措;
在剥离之后,我们可能比我们仍然是TechnipFMC的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响;
与独立上市公司相关的成本;
分拆后,我们的业务将不如分拆前的TechnipFMC业务多元化;以及
分离我们和TechnipFMC各自业务所需的其他行动可能会扰乱我们的运营。
如果我们未能实现剥离预期的部分或全部收益,或者如果此类收益被推迟,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
作为一家独立的上市公司,剥离可能不会成功,我们将不会享受到作为TechnipFMC子公司所获得的同样好处。
分拆完成后,我们将成为一家独立的上市公司。成为一家独立上市公司的过程可能会分散我们管理层对业务和战略重点的关注。此外,我们可能无法以我们可以接受的条款发行债券或股票,甚至根本无法发行,也可能无法如愿吸引和留住员工。我们也可能没有完全意识到剥离和成为
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如果发生“风险因素”一节中确定的任何风险或其他事件,独立上市公司或此类利益的实现可能会被推迟。
作为一家独立的上市公司,我们将是一家比TechnipFMC规模更小、多元化程度更低的公司,我们可能无法获得与剥离前TechnipFMC可获得的财务和其他资源相当的财务和其他资源。我们无法预测剥离将对我们与合作伙伴或员工的关系或我们与政府监管机构的关系产生的影响。我们也可能无法以与剥离前一样优惠的价格和条件获得商品、技术和服务。此外,作为一家多元化程度较低的公司,我们可能更容易受到全球市场状况变化、监管改革和其他行业因素的负面影响,这些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分的准备,以满足剥离后我们将受到的财务报告和其他要求。
我们的财务业绩以前包含在TechnipFMC的综合业绩中,我们的报告和控制系统适用于上市公司的子公司的报告和控制系统。在本招股说明书包含的F-1表格注册声明生效之前,我们并不直接遵守“交易法”和经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的报告和其他要求。分拆完成后,作为外国私人发行人,我们将遵守《交易法》的信息要求,并将被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F和Form 6-K的年度报告,其中将要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理层评估。此外,作为一家普通股在欧盟监管市场巴黎泛欧交易所上市的荷兰公司,我们将被要求遵守指令2004/109/EC(经指令2013/50/EU修订)(经指令2013/50/EU修订)的报告要求,包括根据IFRS-EU编制年度和半年财务报表。我们还将遵守市场滥用法规(如本文定义)的持续披露要求。这些义务和其他义务将对我们的管理、行政和运营资源(包括会计和信息技术资源)提出重大需求。
为了符合这些要求,我们预计我们将需要升级我们的系统,包括计算机硬件基础设施,实施额外的财务和管理控制,报告系统和程序,并增聘会计、财务和信息技术人员。如果我们不能及时有效地这样做,我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。任何未能实现和维持有效内部控制的行为都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
FMC同意为我们提供的过渡性服务可能不足以满足我们的需求。此外,我们或TechnipFMC可能无法履行将作为剥离一部分执行的各种交易协议,或者当某些交易协议到期时,我们可能无法提供必要的系统和服务。
关于分拆,吾等将与TechnipFMC订立分拆及分销协议及其他数项与分拆有关的附属协议,包括但不限于过渡服务协议、税务事宜协议及员工事宜协议。请参阅“关联方交易-我们与TechnipFMC之间的协议”。其中某些协议将规定TechnipFMC在剥离完成后的一段时间内为我们提供关键业务服务。这些服务可能不足以满足我们的需要,而且这些服务的条款可能不等于或高于我们从非关联第三方获得的条款,包括我们获得赔偿的能力。
我们将依靠TechnipFMC履行其在这些协议下的履约和付款义务。如果TechnipFMC不能履行其在这些协议下的义务,包括其赔偿义务,我们可能会招致经营困难或损失。如果我们没有自己的系统和服务,或在某些过渡期协议到期后,我们没有与其他服务提供者订立协议,我们可能无法有效地经营我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外,在我们与TechnipFMC的协议到期后,我们可能无法以同样优惠的价格或优惠条款获得这些服务。
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关于剥离,TechnipFMC将赔偿我们的某些责任,我们将赔偿TechnipFMC的某些责任。如果我们为了TechnipFMC的利益而被要求对这些赔偿采取行动,我们可能需要转移现金来履行这些义务,我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外,TechnipFMC的任何赔偿可能不足以保证我们承担全部责任,而且TechnipFMC将来可能无法履行其赔偿义务。
根据分离和分配协议、税务事项协议和其他与剥离相关的附属协议,TechnipFMC将同意赔偿我们的某些责任,我们将同意赔偿TechnipFMC的某些责任,每种情况下赔偿的金额不受上限,在题为“关联方交易-我们与TechnipFMC之间的协议”一节中进一步讨论。我们可能被要求提供TechnipFMC的赔偿可能不受任何限制,可能会很大,并可能对我们的业务产生负面影响。第三方也可以寻求让我们对TechnipFMC同意保留的任何责任负责。此外,TechnipFMC的赔偿可能不足以保护我们免受此类责任的全额赔偿,而且TechnipFMC未来可能无法完全履行其赔偿义务。此外,即使我们最终成功地从TechnipFMC追回了我们需要承担责任的任何金额,我们也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
向我们转让或转让某些合同、合资企业的投资和其他资产可能需要第三方的同意。如果不给予这样的同意,我们将来可能没有资格获得此类合同、投资和其他资产的好处。
分离和分销协议规定,在剥离过程中,与客户、供应商、房东和其他第三方签订的若干合同将从TechnipFMC或其附属公司转让给我们或我们的附属公司。其中一些合同可能需要合同对手方同意才能进行此类转让。同样,在某些情况下,我们或我们的一个附属公司以及TechnipFMC的一个或多个附属公司是合同的共同受益人,我们或相关附属公司需要与第三方签订新的协议,以复制合同,或转让或分包合同中与Technip Energy业务相关的部分。一些当事人可能会利用同意的要求或剥离正在发生的事实,向我们寻求更有利的合同条款,或寻求终止合同。如果(1)我们不能及时完成任务,(2)我们以明显不太有利的条款签订新协议,或(3)合同终止,我们可能无法获得作为剥离的一部分而分配给我们的利益、资产和合同承诺。未能及时完成与我们的任何大客户或关键供应商(包括那些单一来源或有限来源的供应商)的现有合同的分配或新安排的谈判,或终止任何这些安排,都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
TechnipFMC历史上面临的业务问题可能会归咎于我们的运营。
如果TechnipFMC具有或被客户认为存在运营挑战,如性能、质量、安全问题或劳动力问题,这些挑战可能会引起历史客户的担忧,这可能会限制或阻碍我们未来从这些客户那里获得额外工作的能力,而这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
与我们股票所有权相关的风险
我们股票和TechnipFMC股票剥离后的总价值可能不等于或超过TechnipFMC股票剥离前的总价值。
剥离后,TechnipFMC的股票将继续在巴黎泛欧交易所和纽约证交所交易。我们的股票将在巴黎泛欧交易所以“TE”的代码交易,并以美国存托凭证的形式在场外交易,美国存托凭证不会在任何美国交易所上市。我们目前没有计划申请在任何额外的证券交易所上市。作为剥离的结果,TechnipFMC预计TechnipFMC股票在2021年 (“上市日期”)开盘时的交易价格将低于2021年 收盘时的交易价格,因为交易价格将不再反映Technip Energy业务的价值,因为我们将在该日期开始在巴黎泛欧交易所进行交易,如果交付的话。如果剥离没有发生,不能保证剥离后TechnipFMC股票和我们股票的总市值将高于、等于或低于TechnipFMC股票的市值。这意味着,
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例如,在巴黎泛欧交易所上市后,一股TechnipFMC股票和 Technip Energy股票的合并交易价格(代表分销中每股 TechnipFMC股票将获得的Technip Energy股票数量)可能高于、等于或低于2021年至 的TechnipFMC股票的交易价格。此外,在2021年 交易结束但2021年 交易开始之前,TechnipFMC股票将仅反映TechnipFMC的所有权权益,不包括在剥离中获得我们任何股份的权利,但可能尚未准确反映不包括Technip能源业务的此类TechnipFMC股票的价值。
法国欧洲结算公司可能不再担任我们股票的托管和清算机构。
我们的股票将被发行到法国欧洲结算公司的设施中。Euroclear France是Euroclear SA/NV的一个部门,是一个被广泛使用的中央证券托管机构,允许其系统的参与者之间快速进行证券电子转移,其中包括许多大型银行和经纪公司。法国欧洲结算公司拥有一般自由裁量权,可以停止作为我们股票的存管和清算机构。如果欧洲结算法国在任何时候确定我们的股票没有资格在其设施内继续存入和清算,那么我们相信我们的股票将没有资格继续在巴黎泛欧交易所上市,我们股票的交易将会中断。任何这样的干扰都可能对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。
分拆后我们股票的价格可能会波动。
在上市之前,我们的股票还没有公开市场。我们的股票在巴黎泛欧交易所于2021年 (“生效日期”)开始交易时,以及在 ,2021年开始正常交易后,我们的股票价格可能会波动,可能会因为以下因素而波动:
我们的某些股东无法参与如果和何时交付的交易,这取决于每个股东托管银行的政策和安排;
我们维持市场地位的能力;
我们经营的市场的市场状况;
一般经济、行业和市场状况;
吸引和留住人才的能力;
美国和其他国家的法规或法律发展;
修改税法;
未来出售或处置我们的股票;
证券或行业分析师发表对我们不利的意见;
影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的其他发展;以及
本“风险因素”部分描述的其他因素。
这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会降低我们股票的市场价格,尽管我们的经营业绩不佳。
我们的股票可能会在剥离的过程中大量出售,这可能会导致我们股票的市场价格下跌。
在剥离中收到我们股票的TechnipFMC股东可以立即在公开市场出售这些股票。一些TechnipFMC股东,包括它的一些大股东,可能会出于各种原因出售我们的股票,其中包括我们作为一家独立公司的业务概况或市值,这些股东的投资目标的变化,或者这些股东出于上市、税收或其他考虑而认定持有我们的股票不切实际或困难,或者对于指数基金来说,由于我们不是该指数基金投资的指数的参与者,因此出售我们的股票。大量出售我们的股票,或者市场认为这将发生,可能会降低我们股票的市场价格。
美国的股权比例在未来可能会被稀释。
未来,董事会为完成收购或资本市场交易或其他股权发行而发行至多 Technip Energy股票,包括我们将授予董事、高级管理层成员的股权奖励,可能会在没有股东进一步批准的情况下稀释我们的股权百分比。
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管理层,以及我们为员工激励奖励计划而持有的员工和股票。我们的员工将有权在分派后购买或接收我们的股票,因为我们打算在每种情况下向我们的员工授予Technip Energy股权奖励,包括期权和限制性股票单位(“RSU”),以保持我们员工在紧接剥离之前持有的股权奖励的总价值。有关预期与剥离相关的奖励的更多细节,请参阅“管理-薪酬-董事薪酬”。截至本招股说明书发布之日,我们将接受授予Technip Energy股权奖励的股票的确切数量无法确定,因此,无法确定我们的股权百分比可能因此被稀释的程度。根据我们的股权激励计划,预计薪酬委员会(在此定义)将在分拆后不时向我们的员工和董事授予额外的股权奖励。这些额外奖励将对我们的每股收益产生稀释效应,这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
不能保证我们会支付或宣布分红。
不能保证我们将来会支付或宣布分红。如果中期资产负债表显示我们的权益超过资本的实缴和催缴部分加上荷兰法律规定的准备金之和,董事会可酌情决定进行中期分派。董事会决定是否派发股息将取决于许多因素,包括我们的财务状况、收益、公司战略、我们运营子公司的资本要求、我们所关注的契诺和法律要求,以及董事会认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。
如果美国存托凭证计划成立,美国存托凭证的持有者将遵守存款协议的条款。
我们打算从付款之日起在美国建立一个赞助的美国存托凭证(“ADR”)计划。美国存托凭证不会在美国的任何国家证券交易所上市,也不会在美国的任何自动交易商间报价系统上报价,而是在场外交易。美国存托凭证持有者的权利与这类美国存托凭证所代表的非美国股票之间存在着重要的区别。美国存托凭证将根据一项存款协议发行,该协议将规定我们、开户银行和美国存托凭证持有人的权利和责任。美国存托凭证持有人的这种权利和责任可能与我们股票持有人的权利和责任不同。截至本招股书日期,存款协议尚未敲定。我们可能会对未转嫁给美国存托凭证持有人的股票进行分配。美国存托凭证持有人的权利和我们股票持有人的权利之间的任何这种差异可能是重大的,并可能对美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响,从而影响该等投资者的证券价值。不能保证我们会成功地建立ADR计划。
此外,由于美元和欧元汇率的波动,美国存托凭证代表的股票以欧元支付的任何现金股息的美元等值也可能下降,从而降低这些投资者的证券价值。
如果荷兰以外的股东无法在未来的发行中行使优先购买权,他们可能会受到稀释。
倘吾等股本增加,股东一般有权享有全面优先购买权,除非该等权利根据荷兰法律、有关的Technip Energy年度股东大会(作为法人团体)的决议案或(如上下文需要)本公司股东大会的实体会议(须经董事会批准)或董事会决议案(如董事会已为此目的而投票或决议案指定)而受到限制或排除。然而,荷兰以外的某些股东可能无法行使优先购买权,因此受到稀释,除非当地证券法得到遵守。
特别是我们股票的实益所有人,他还(I)是美国公民或个人居民;(Ii)是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他应纳税的实体;或(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,不论其股份来源为何,可能无法行使其优先购买权或参与配股要约(视属何情况而定),除非证券法下的登记声明就该等权利有效或获得豁免登记要求。我们打算在发行任何受优先购买权约束的股票或在供股要约中(视情况而定)时,评估与任何此类注册声明相关的成本和潜在责任,以及启用该注册声明对其的间接好处。
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该等持有人行使其股份优先购买权或参与供股要约(视属何情况而定),以及当时认为适当的任何其他因素,然后就是否提交该登记声明作出决定。我们不能向投资者保证,将提交任何登记声明,以使这些持有人能够行使优先购买权或参与配股要约。
公司章程中的规定可能会延迟、阻止或阻止可能有利于某些股东的收购企图。
公司章程包含可能具有推迟控制权变更的效力的条款。
组织章程细则规定,董事会成员须经董事会有约束力的提名后方可由股东大会委任,该提名可获相当于本公司已发行及已发行股本逾50%的三分之二多数票否决。这些规定可能会阻碍股东从控制权变更中获益的能力,因此可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
董事会将获授权,自我们转变为上市有限公司之日起五年内,发行Technip Energy股票,并授予认购Technip Energy股票的权利,认购金额最高可达我们的法定股本。发行我们的股票可能会使股东更难获得对股东大会的控制权。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书包含证券法第27A节和交易法第21E节中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常涉及未来事件和预期的收入、收益、现金流或我们业务或经营结果的其他方面,包括剥离对我们或我们的业务的潜在结果、财务或其他影响。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“估计”、“展望”以及类似的表达方式来识别,包括其否定意义。然而,没有这些词语并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展和业务状况及其对我们的潜在影响的预期、信念和假设。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的,但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。
我们所有的前瞻性陈述都涉及风险和不确定性(其中一些重大或超出我们的控制范围)和假设,这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。不能保证我们能够实现剥离的任何潜在战略利益或机会,不能保证股东将实现任何特定的股东回报水平,不能保证我们或我们的业务未来在商业上取得成功,不能保证我们能够实现任何特定的信用评级或财务业绩,也不能保证剥离将会成功。
特别是,我们的期望值可能会受到以下因素的影响:
与剥离成功有关的不确定性,包括我们是否有能力建立作为独立公司运营所需的基础设施,而不会造成重大的管理分心或业务中断;
关于剥离的收益和成本的不确定性,包括剥离的预期收益无法在预期的时间框架内全部实现或根本无法实现的风险;
剥离的条件(包括监管批准)可能得不到满足,和/或剥离不会在预期的时间框架内、按预期的条款或根本不能完成;
对剥离和与剥离相关的某些交易的预期税收处理的变化,包括对美国或其他国家的股东的税收处理的变化;
剥离可能比预期的更困难、更耗时或成本更高,包括对我们的资源、系统、程序和控制的影响,我们管理层注意力的转移,以及对我们与客户、政府当局、供应商、员工和其他业务对手方关系的影响;
与疾病爆发和其他公共健康问题(包括新冠肺炎)相关的风险,其对全球经济和我们的业务、客户、供应商和其他合作伙伴的影响,条约、法律和法规的变化和管理,包括针对此类问题的回应,以及此类问题加剧我们面临的其他风险(包括与本招股说明书中列出或引用的因素相关的风险)的可能性;
我们聘用和留住关键人员的能力;
总体政治、经济和贸易状况,包括世界各地持续不稳定的影响的不确定性;
监管行动或拖延或政府监管一般;
修改税法;
我们股票价格的潜在波动;
有关未来出售或处置我们股票的不确定性;以及
其他影响我们、我们的行业或我们的竞争对手的发展。
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其中一些因素在本招股说明书中进行了更详细的讨论,包括在题为“风险因素”的部分。投资者或潜在投资者不应过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。我们敦促投资者阅读本招股说明书中题为“风险因素”、“业务”和“经营和财务回顾”的部分,以便更全面地讨论可能影响我们未来业绩和我们经营的市场的因素。鉴于我们的信念、假设和预期可能发生的变化,本招股说明书中描述的前瞻性事件可能不会发生。我们目前未知或截至本招股说明书之日尚未考虑重大事项的其他风险也可能导致本招股说明书中讨论的前瞻性事件不会发生。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素,仅在发表之日发表。我们没有义务也不打算根据新信息或未来事件更新任何前瞻性陈述,除非适用法律要求。
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衍生产品
背景
2019年8月26日,TechnipFMC宣布,TechnipFMC董事会已一致批准筹备将TechnipFMC的能源业务从TechnipFMC中分离出来。这笔交易将作为TechnipFMC的Technip能源业务部门(在46个国家开展业务,有超过6000万年的运营)的剥离,包括Genesis(该公司相信Genesis公司处于有利地位,能够应对石油和天然气行业日益复杂的挑战,拥有经过证明的饲料记录和能力)。Technip Energy还将包括Load Systems和Cybernetix,Load Systems是在常温、高温和低温以及全范围工作压力下处理各种流体和气体的主要解决方案供应商之一,Cybernetix自1985年以来一直活跃在远程操作系统、资产完整性监测和恶劣环境检查领域,业务遍及16个国家,拥有30多年的经验,历史上分别是TechnipFMC表面技术和海底业务的一部分。Technip Energy业务是指TechnipFMC的Technip Energy业务部门(包括Genesis)、负载系统和Cybernetix。虽然Genesis将包括在Technip Energy业务中,但参与海底项目的某些员工将继续留在TechnipFMC。Technip Energy将提供全面的技术、产品、项目和服务组合,其能力涵盖早期研究、技术许可、专有设备和项目管理,直至全面的工程和建设。Technip Energy还将支持天然气货币化、乙烯、氢气、炼油、石化和聚合物、化肥以及其他活动,如采矿和金属、生命科学、可再生能源和核能。2020年3月15日, TechnipFMC宣布,虽然剥离的战略理由没有改变,但新冠肺炎疫情造成的市场环境不利于在2020年上半年完成计划中的剥离。
投资
关于建议的分拆,TechnipFMC与投资者签订了股份购买协议,根据该协议,投资者将从TechnipFMC购买一批Technip Energy股票,约占紧随分派和此类投资后已发行的Technip Energy股票总数的   %,收购价为   ,000,000美元。在分配和投资完成后,TechnipFMC将保留大约   %的Technip Energy股份。
关于分拆和投资,我们将与TechnipFMC和投资者签订关系协议,涉及TechnipFMC和投资者作为我们股票持有人的某些权利和义务。请参阅“关联方交易-我们之间的协议,TechnipFMC和投资者-关系协议”。
分拆的原因
剥离是建立在成功合并的结果基础上的。这次合并创造了一个完全整合的海底供应商。与此同时,Technip能源业务在大型复杂项目的交付方面建立了声誉,为TechnipFMC建立了前所未有的积压,并定位于继续利用不断增长的液化天然气需求和与能源转型相关的不断增长的市场。自合并以来,TechnipFMC的表现使剥离成为可能,当剥离完成后,Technip Energy相信,剥离将使两家公司释放额外价值。
剥离预计将允许每家公司突出其专业属性和独特的价值主张。Technip Energy认为,剥离的战略理由很有说服力,主要基于以下几点:
客户基础分散,Technip Energy和TechnipFMC之间缺乏实质性的运营协同效应。Technip Energy和TechnipFMC的目标客户群截然不同。根据2019年的收入,前15名客户中只有5名在Technip Energy和TechnipFMC之间分享。此外,TechnipFMC的一些现有和潜在客户近年来已将其上下游业务分离为独立的公司,Technip Energy预计这一趋势将继续下去。从操作的角度来看,研发项目之间的重叠是有限的。Technip Energy认为,在当前的市场环境下,整合的上下游模式并不代表竞争优势的来源。
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独特而引人注目的市场机遇。剥离将加强Technip Energy和TechnipFMC对各自优势和战略的关注,并提供更好的灵活性和增长机会。这两家公司在不同的市场运营,各自拥有不同的商业模式和显著不同的客户基础。此外,Technip Energy和TechnipFMC的一系列主要竞争对手之间的重叠有限。Technip Energy认为,通过在新的商业周期之前提供更大的灵活性,剥离将使每家公司处于最佳竞争地位,从而为两家公司提供更多的市场机会,包括Technip Energy在能源转型和基于生物燃料、氢气、可持续化学和其他能源替代品的项目方面的机会。
强劲的个人资产负债表和量身定做的资本结构。作为一家独立的公司,Technip Energy将获得采用资本结构和定义最适合其业务概况的财务计划的灵活性,而不必考虑对其他业务的潜在影响。Technip Energy业务中的项目与TechnipFMC后期拆分后的其余业务在范围、持续时间和资本要求方面存在根本差异。就资本密集度而言,Technip Energy业务的设计和项目执行性质需要有限的资本投资。合同是在可报销或一次性交钥匙的基础上执行的,通常是预付款和里程碑付款,以弥补发生的成本。
独特的业务概况,具有差异化的投资吸引力。剥离将突出Technip Energy有别于TechnipFMC的专业属性和价值主张。Technip Energy专注于大型下游设施的工程设计和执行,这些设施的投资周期通常较长,而且由于业务的资本密集度较低,有可能获得更高的投资资本回报。
提高管理关注度。TechnipFMC目前由不同的业务组成,具有不同的概况、增长机会和市场动态。虽然不同部门的管理团队目前已经基本独立,运营层面的重叠很少,但在剥离后,完全分离的管理团队以及董事会和TechnipFMC董事会将能够进一步专注于每项业务的具体战略、运营和财务优先事项。剥离将为每个企业提供专门的资本、管理和资源,以利用市场机会。
增强吸引人才、留住人才、发展人才的能力。通过使公司成为对拥有专业下游工程和项目执行专业知识和经验的高管和员工更具吸引力的平台,剥离应该会增强Technip Energy吸引和留住合格管理人员和人才的能力。此外,剥离将使Technip Energy能够更清楚地将管理层薪酬与每一项独立业务的表现联系起来。
分拆的条件
Technip Energy预计,剥离将于2021年在   生效,前提是TechnipFMC已满足或放弃某些条件,包括以下物质条件:
分离和分配协议及其计划进行的交易已由TechnipFMC董事会批准(且未撤回),该批准可由其绝对且唯一的酌情权予以批准、拒绝批准或撤回;
已获董事会批准的分居和分配协议及拟进行的交易;
证券交易委员会宣布本招股说明书根据证券法有效的登记,并且没有暂停该登记声明生效的停止令,也没有为此目的而向证券交易委员会待决或威胁的诉讼程序;
AFM已批准欧洲招股说明书,并已根据(EU)2017/1129号法规第25(1)条(“招股说明书规则”)向法国金融市场管理局(Autoritédes Marchés Finders)(“AMF”)通知其批准,并附有批准证书,证明欧洲招股说明书是根据招股说明书规则编制的;(2)欧洲招股说明书已根据(EU)2017/1129号法规(“招股说明书条例”)第25(1)条通知法国金融市场管理局(“AMF”),证明欧洲招股说明书是根据“招股说明书条例”编制的;
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根据适用的证券法,已经采取或作出的必要或适当的行动和备案,并且在适用的情况下,已经生效或已被适用的政府当局接受;
拟分配的Technip Energy股票已被接受在巴黎泛欧交易所上市(仅限于技术交付);
分拆及相关交易,包括向TechnipFMC发行Technip Energy股票的交易已经完成;
任何政府管辖当局发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均未阻止完成有效的剥离,也没有发生或未能发生任何其他超出TechnipFMC控制范围的事件阻止剥离的完成(包括但不限于TechnipFMC无法在分发前完成内部交易,其目的是确保在分发时,TechnipEnergy和TechnipFMC各自持有由TechnipFMC保留的业务,并保留或承担(视情况而定)与该业务有关的负债,包括未决和未来的索赔,无论是在分居和分配协议(“内部交易”)执行之日之前、之时或之后因其合理控制范围以外的因素而产生的;
与分拆有关的附属协议已由双方正式签署并交付;
完成交易所需的所有重要的政府批准已经获得,并且完全有效;
根据TechnipFMC董事会的判断,没有发生或存在任何其他事件或发展使交易不宜进行,或将导致交易不符合TechnipFMC或其股东的最佳利益;以及
投资协议规定的完成投资的所有前提条件均已满足或放弃。
我们和TechnipFMC不能向您保证将满足上述任何或全部条件或剥离的任何其他条件。
何时以及如何获得Technip Energy股票
TechnipFMC将向TechnipFMC股票的持有者派发   Technip Energy股票,作为红利,截至纽约时间下午5点,这些股东实益拥有的每一股  TechnipFMC股票都将作为红利。将分配的Technip Energy股票的实际数量将取决于截至记录日期的已发行和已发行TechnipFMC股票的总数。TechnipFMC分配给TechnipFMC股东的Technip Energy股票将约占分配完成后立即发行和流通的Technip Energy股票的  %。将申请在巴黎泛欧交易所上市Technip Energy股票,代码为“TE”。在收到正式入市通知后,Technip Energy的股票将以国际证券识别码(“ISIN”)NL0014559478进行交易和结算。
SGSS作为我们的分销代理,将与巴黎泛欧交易所、TechnipFMC和TechnipFMC的转让代理协调,安排将Technip Energy股票分配给TechnipFMC股票的账户持有人(如本文所定义)。“账户持有人”是一家金融中介机构,有权代表其客户直接或间接地在Euroclear France持有账户,包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking的存款银行S.A.TMF将担任Technip Energy股票的荷兰股票登记处。SGSS将担任通过欧洲结算法国公司以登记形式持有的股票的登记处。
TechnipFMC股票的最后一天交易将是2021年的  ,其中包括分别在巴黎泛欧交易所和纽约证交所获得Technip Energy股票的权利。为了有权获得分派,股东必须在2021年   交易结束前持有或已经获得,并且没有出售或以其他方式出售他们的TechnipFMC股票。这意味着,如果股东在2021年   交易结束前出售其TechnipFMC股票,该股东将无权获得分销中的Technip Energy股票。然而,如果股东在收盘后出售或以其他方式处置其TechnipFMC股票
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在2021年的   上开展业务后,股东仍有权获得分销中的Technip Energy股票。在巴黎泛欧交易所或纽约证券交易所不受影响的场外交易或其他交易中,在2021年   当日或附近收购或出售TechnipFMC股票的投资者应确保此类交易考虑到在剥离时将就该等TechnipFMC股票分配的Technip Energy股票的待遇。如果股东打算进行任何此类交易,应与其银行或经纪人联系,以获得进一步的信息。
Technip Energy将于上午9点成为一家独立的上市公司,不再是TechnipFMC的一部分。CET在2021年的前交易日(   ),关于分配Technip Energy股票和Technip Energy股票的股息分离日期将于上午9点在巴黎泛欧交易所开始独立交易。CET在同一日期,最初以如果交付和交付时(视交付情况而定)为基础,在付款日期   ,2021年交付。TechnipFMC的股东在纽约时间2021年下午5点,也就是创纪录的日期   ,将有权以该股东持有的每一股TechnipFMC股票换取   Technip Energy股票作为红利。根据各自股东的银行或经纪商的不同,预计将于付款日收到Technip Energy股票的股东将能够从上市日期起在巴黎泛欧交易所开始交易该等Technip Energy股票。参见“技术能源股票的上市和交易”。Technip Energy股票的分配将在付款日进行。巴黎泛欧交易所Technip Energy股票的常规交易将于上午9点开始。CET on   ,2021年。根据各自股东的银行或经纪人的不同,预计Technip Energy的股票将在付款日或付款日后不久存入适用的证券账户。
如果ex日期或记录日期有任何变化,或者与Technip Energy股票分配有关的新材料信息可用,TechnipFMC和Technip Energy将在新闻稿中公布任何此类变化或更新。此外,TechnipFMC将根据纽约证券交易所的要求,对记录日期的任何变化至少提前10天通知纽约证券交易所。
TechnipFMC股东不必采取任何与剥离相关的进一步行动,但以下关于TechnipFMC实物股票持有人的描述除外。不需要代理。不需要支付、交出或交换任何TechnipFMC股票来换取Technip Energy股票,以下标题为“--何时以及如何接收Technip Energy股票-TechnipFMC股票-TechnipFMC实物股票持有人”一节中关于TechnipFMC实物股票持有人的说明除外。已发行的TechnipFMC股票数量不会因剥离而改变。
TechnipFMC股票
如果TechnipFMC股票在2021年  交易结束前没有出售或以其他方式处置,TechnipFMC股东在剥离中有权获得的Technip Energy股票预计将按如下所述进行分配。
TechnipFMC股票的持有者在银行或经纪商以簿记形式持有
通过银行、经纪人或其他被提名人以簿记形式受益持有的TechnipFMC股票,预计将在2021年付款日(   )当天或之后尽快与这些股东有权在剥离中获得的全部Technip Energy股票一起记入股东的托管账户。根据各自股东的银行或经纪商的不同,股东应该能够从2021年上市日期   开始交易Technip Energy股票,届时Technip Energy股票将在巴黎泛欧交易所以如果交付和何时交付(以交付为条件)的方式进行交易(此类交易的结算将在2021年付款日期   进行)。股东应与他们的银行、经纪人或其他被提名人联系,了解有关他们账户的进一步信息,以及股东何时能够开始交易他们的Technip Energy股票。将Technip Energy股票以簿记形式分配到欧洲清算银行参与者的账户中,预计将在付款日期结算。
TechnipFMC实物股票持有人
之前向TechnipFMC提供有效邮寄地址的所有持有实物股票的注册TechnipFMC股东将收到一份通知,其中包含如何在剥离中获得Technip Energy股票的说明。TechnipFMC实物股票的股东如果对2021年   的通知做出回应,为将在剥离中分配的Technip Energy股票的登记提供单独的托管账户详细信息,则他们的银行、经纪人或其他被提名人可能会将股东有权在2021年   或之后不久的剥离中获得的Technip Energy股票记入相关账户的贷方,网址为
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股东应该可以开始交易分配的Technip Energy股票的时间。TechnipFMC实物股票的股东应与其银行、经纪人或其他被指定人联系,以获得有关其托管账户的进一步信息。巴黎泛欧交易所Technip Energy股票的常规交易将于上午9点开始。CET on   ,2021年,从2021年   开始定期结算此类交易。如果TechnipFMC实物股票的股东在2021年   之前没有收到TechnipFMC的这样的通知,他们应该通过电话联系北卡罗来纳州的Computershare Trust Company,电话:+1-800-213-0473。
公司决议
该公司目前是一家名为“Technip Energy B.V.”的荷兰私人有限公司。预计在分拆的同时或紧接剥离之前,股东大会(定义见此)将通过一项决议:(I)将Technip Energy B.V.转换为一家名为“Technip Energy N.V.”的荷兰公共有限公司;(Ii)修订本公司的公司章程,以实施本公司作为荷兰公共有限责任公司的治理结构;以及(Iii)按需要向TechnipFMC发行该数量的Technip Energy股票,作为股息,TechnipFMC股东在记录日期每持有一股   TechnipFMC股票即可派发   Technip Energy股票,并排除Technip Energy股东就发行该等Technip Energy股票而产生的所有优先购买权。(Iii)向TechnipFMC发行所需数量的Technip Energy股票,作为股息,以换取TechnipFMC股东在记录日期所拥有的每一股TechnipFMC股票,并排除Technip Energy股东与发行该等Technip Energy股票有关的所有优先购买权。Technip Energy股票的发行和交付将在付款日进行。见“上市--预期时间表”和“股本说明”。
Technip Energy股票数量
截至纽约时间下午5点,TechnipFMC股东将从他们实益拥有的每一股   TechnipFMC股票中获得   Technip Energy股票。TechnipFMC分配给TechnipFMC股东的Technip Energy股票将约占分配完成后立即发行和流通的Technip Energy股票的   %。
零碎股份的处理
TechnipFMC股东将不会获得Technip Energy的零碎股份。如果TechnipFMC股东有权获得部分Technip Energy股票,则该部分Technip Energy股票将由相关中介汇总并出售。出售完成后,每名TechnipFMC股东将从相关中介机构获得来自出售净收益的现金股息,而不是该TechnipFMC股东原本将获得的任何零碎Technip Energy股票。预计出售部分Technip Energy股份所得的现金净额将在付款日期后不久由相关中介记入TechnipFMC股东的账户。TechnipFMC股东将不需要支付、交出或交换他们持有的TechnipFMC股票,以获得剥离中的Technip Energy股票或与他们的零股权利相对应的现金余额付款,除非上文题为“-何时以及如何接收Technip Energy股票”一节中另有描述。本招股说明书中描述的分销取决于TechnipFMC董事会是否满足或放弃某些条件。有关这些条件的详细说明,请参阅“衍生产品的条件”。
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列表
拟上市股份
本招股说明书与巴黎泛欧交易所的Technip Energy股票交易有关。作为剥离的一部分,TechnipFMC将向TechnipFMC股票的持有者分配  Technip Energy股票作为红利,作为红利,这些股东在记录日期纽约时间下午5点实益拥有的每一股TechnipFMC股票中都有一股TechnipFMC股票。将分配的Technip Energy股票的实际数量将取决于截至记录日期的已发行和已发行TechnipFMC股票的总数。在本招股说明书公布之日,TechnipFMC的流通股数量为  。TechnipFMC分配给TechnipFMC股东的Technip Energy股票将约占分配完成后立即发行和流通的Technip Energy股票的   %。
TECHNIP ENERENCES股票的上市和交易
截至本招股说明书发布之日,Technip Energy是TechnipFMC的全资子公司。因此,目前还不存在Technip Energy股票的公开市场。除不可预见的情况外,已申请将Technip Energy的所有股票在巴黎泛欧交易所上市交易,交易代码为“TE”。ISIN将为NL0014559478。Technip Energy股票的参考价将在2021年   或前后通过巴黎泛欧交易所发布公告公布。Technip Energy股票将于上午9点在巴黎泛欧交易所独立交易。CET在上市日期   ,2021年,以如果和何时交付(以交付为条件)为基础(此类交易的结算将在2021年付款日期   进行)。投资者应与其经纪人或托管人联系,了解此类机构的安排和/或参与即期交割交易的能力。
Technip Energy股票的交割和结算预计将在2021年支付日   进行,交易方式为2021年   ,如果和何时交付。
Technip Energy股票的股票代码为“TE”,将于上午9点开始正常交易。CET on   ,2021年,此类交易的定期结算预计将于2021年   开始。
Technip Energy的股票将以欧元交易。
预期时间表
下表列出了与我们的股票在巴黎泛欧交易所上市、交易和结算相关的某些关键日期。
日期
预期事件
   , 2021
巴黎泛欧交易所发布公告宣布发行
巴黎泛欧交易所发布公告,宣布允许我们的股票交易
 
 
   , 2021
巴黎泛欧交易所发布公告,公布我们股票的技术参考价
 
 
   , 2021
前任日期
分拆的生效日期
上市日期(我们的股票在巴黎泛欧交易所上市的第一天,并开始在巴黎泛欧交易所挂牌交易,股票代码为“TE”,以“如果和当交付”为基础(即,有条件交付))
 
 
   , 2021
记录日期
 
 
   , 2021
付款日期(我们的股票交割)
我们股票交易的结算是在“如果和当交付”的基础上进行的
 
 
   , 2021
我们的股票开始正常交易和交易结算。
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Technip Energy股票的交割、清算和结算
预计TechnipFMC的股东可能会以无记名(委任人)或登记(提名)的形式获得在剥离时通过欧洲结算法国公司以账面权益形式分配给他们的Technip Energy股票。此外,股东可以选择以登记形式持有Technip Energy股票,股票登记册将由Technip Energy在荷兰或部分荷兰以外的地区保存,以遵守适用的当地法律或证券交易所规则。最后,预计TechnipFMC股东可能会选择持有通过存托信托公司(“DTC”)交付的美国存托凭证中的Technip Energy股票,相当于已交付给该托管银行的欧洲清算法国托管人的Technip Energy股票的等值金额。不记名和注册股票交付方式的入账权益都是通过EuroClear France经营的,Euroclear France是一个组织,负责维护在巴黎泛欧交易所上市的公司的股票和其他证券账户,以及一个中央托管系统,通过该系统,在经认可的金融中介机构之间公开上市公司的股票和其他证券的转让以非物质化的形式记录下来,并反过来贷记到Euroclear France参与者的贷方,进而可以进一步贷记给其他托管人或客户。无记名形式的账簿权益可以由认可的金融中介机构持有,例如经纪商、银行或其他认可的金融机构,而登记形式的账簿权益将由技术能源公司的股票托管人持有,该托管人被指定维持登记在股东名下的登记股票。
目前预计将向在记录日期持有股票的TechnipFMC股东提供以下交付、自动分配和选择:
对于通过Euroclear Bank SA/NV参与者持有其股票的TechnipFMC股东,托管人将代表所有Euroclear Bank SA/NV参与者就Technip Energy股票的交付进行总体选择,预计将通过Euroclear France的一名经纪参与者进行交付。
对于通过DTC参与者持有TechnipFMC股票的股东,Computershare Trust Company,N.A.将建立一个门户网站,允许这些股东选择(I)通过Euroclear France的经纪参与者或(Ii)作为美国存托凭证接收其Technip Energy股票。
对于通过佳洁士国际公司作为DTC参与者和托管人持有股份的TechnipFMC股东,托管人将代表所有佳洁士国际参与者就Technip Energy股票的交付进行总体选择,预计将通过佳洁士国际公司作为欧洲清算法国公司的间接参与者和托管人进行交付。
对于在Computershare U.S.为DTC参与者保存的股票登记册上持有TechnipFMC股票的股东,ComputerShare Trust Company,N.A.将建立一个门户网站,允许这些股东选择(I)通过Euroclear France的经纪参与者,(Ii)以登记形式直接在荷兰登记册上接收他们的Technip Energy股票,或(Iii)作为美国存托凭证。
对于以认证形式持有TechnipFMC股票的股东,北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将建立一个门户网站,允许这些股东选择(I)通过Euroclear France的经纪参与者接收其Technip Energy股票,(Ii)以登记形式直接在荷兰登记册上获得,或(Iii)作为美国存托凭证(American Depositary Receipt)。
Technip Energy已任命SGSS为通过欧洲清算法国公司(Euroclear France)持有记名股票作为账簿权益的股东的登记处。在欧洲结算法国以外,TMF将担任以登记形式持有的Technip Energy股票的荷兰登记处。
根据法国法律,投资者可以在托管人的托管账户中持有股票,这些股票将记入托管人的贷方。股东(某些金融机构除外)通常不可能持有直接账户或以其他方式直接在Euroclear France注册。此外,欧洲结算法国公司的主登记簿和欧洲清算法国结算系统参与者的账户与Technip Energy的荷兰股票登记簿是不同的,并且是分开的。以这种形式持有股票的投资者通常可以在Technip Energy的荷兰股票登记册上登记为股东,如果他们这样做的话。
希望改变持有Technip Energy股票方式的投资者应联系他们的银行或经纪人,以获得更多信息,包括可能适用于此类转让的任何特殊结算考虑。
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Technip Energy和TechnipFMC都不能向股东保证剥离后TechnipFMC股票或TechnipEnergy股票的交易价格,或者剥离后Technip Energy股票和TechnipFMC股票的合并交易价格是否会低于、等于或高于剥离前TechnipFMC股票的交易价格。作为剥离的结果,TechnipFMC预计TechnipFMC股票在2021年   市场开盘时的交易价格将低于2021年   市场收盘时的交易价格,因为交易价格将不再反映Technip Energy业务的价值。见“风险因素--与持有Technip Energy股票有关的风险”。
根据章程中可能包含的某些类型转让的任何程序要求,分配给TechnipFMC股东的Technip Energy股票将可以自由转让,但作为Technip Energy附属公司的个人收到的股票除外。
美国存托凭证
自付款之日起,该公司打算在美国建立一个赞助的ADR计划。ADR是由美国存托银行发行的可转让美国证券,代表非美国公司证券的指定数量的股票,这些非美国证券存放在担任托管人的同一开户银行。美国存托凭证不会在美国的任何国家证券交易所上市,也不会在美国的任何自动交易商间报价系统上报价,而是在场外交易。美国存托凭证持有人通常有权享有与相关股东相同的权利,但须遵守美国存托凭证和将提交给证券交易委员会的与设立美国存托凭证相关的存款协议中规定的条款。美国存托凭证的持有者通常有权投票,方法是将他们的投票指示提供给开户银行或其被指定人,后者将根据他们的指示投票支持其美国存托凭证的Technip Energy股票。美国存托凭证持有人通常有资格获得与该公司相关股票相关的所有红利或其他权利,并获得所有美元现金红利。可能会有股票期权,允许股东积累更多的美国存托凭证(ADR)。美国存托凭证持有人可根据存款协议收取费用,包括但不限于美国存托凭证的发行、美国存托凭证的注销以及现金股息的交换和传输费用。不能保证该公司将成功地建立ADR计划。该公司的ADR计划的细节,如果成立的话,将在将在www.sec.gov上提交给证券交易委员会的F-6表格中的相关注册声明中获得。
排名和分红
在配发后,Technip Energy股票将在所有方面享有同等地位,并有资格获得Technip Energy股票可能宣布的任何股息。请参阅“股利政策”。
治国理政法
此次上市受法国法律管辖。
关于巴黎泛欧交易所的一般信息
Euronext Paris是一个受监管的市场,由Euronext Paris S.A.运营和管理,Euronext Paris S.A.是一家负责证券准入和上市证券交易监管的市场运营商(Enterprise de Marché)。泛欧交易所巴黎证券交易所(Euronext Paris S.A.)每天发布一份官方价目表,其中包括泛欧交易所巴黎交易所上市证券的价格信息。在巴黎泛欧交易所上市的证券按字母顺序分类。此外,泛欧交易所巴黎证券交易所(Euronext Paris S.A.)为分类目的创建了以下舱室:
A舱,适用于市值超过10亿欧元的发行人;
B分部,适用于市值在1.5亿欧元至10亿欧元之间的发行人;以及
C分部适用于市值在1.5亿欧元以下的发行人。
Technip Energy的股票将在A板块上市。
巴黎泛欧交易所的交易
巴黎泛欧交易所的交易需事先获得巴黎泛欧交易所的批准。在巴黎泛欧交易所上市的证券正式通过作为巴黎泛欧交易所成员的授权金融机构进行交易。Euronext Paris S.A.将在Euronext Paris上市的证券分为两个主要类别之一(连续(或“连续”)或通过
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拍卖),取决于它们是否属于某些指数或细分市场,和/或它们的历史和预期交易量以及流动性提供者的存在。Technip Energy的股票将在Continuu类别中交易,其中包括交易最活跃的证券。与Continuu类别有关的股票从上午9点开始在每个交易日交易。至下午5:30CET,开业前阶段从上午7点15分开始。至上午9点下午5:30开始的收盘前阶段。至下午5点35分(在此期间,开盘前和收盘前的交易都会被记录下来,但直到上午9点开盘拍卖才会执行。和下午5点35分的闭幕拍卖)。闭幕拍卖将于下午5点35分举行。此外,从下午5点35分开始至下午5时40分,交易可按收市拍卖价格(最后交易阶段)进行。股票交易在下午5点40分后连续交易。直到下一个交易日的开盘前阶段开始,可能会在场外发生,并且价格必须在最后报价的正负1%以内。
Euronext Paris S.A.可以暂时暂停、冻结或限制某一证券的交易,前提是该证券的买入或卖出订单会导致价格超过其规定的某些门槛,即所谓的“预订门槛”或“门槛”。这些门槛是根据参考价的百分比波动设定的。特别是,如果持续证券(如Technip Energy股票)在开盘拍卖中的报价变动超过6%,在连续交易中变动3%,泛欧交易所巴黎证券交易所(Euronext Paris S.A.)可能会暂停交易长达两分钟。Euronext Paris S.A.还可能暂停在Euronext Paris上市的证券交易,以防止或阻止无序的市场状况。此外,在某些情况下,包括例如在收购要约的情况下,泛欧交易所巴黎公司还可以应AMF的要求暂停有关证券的交易。
一般来说,在巴黎泛欧交易所上市的证券交易在交易后的第三个交易日以现金结算。作为巴黎泛欧交易所(Euronext Paris)成员的市场中介机构也被允许向投资者提供通过延期结算服务(Orres stipulésàRèglement différé,简称DSO)下单的可能性。巴黎泛欧交易所的通知中列出了有资格获得这种延期结算服务的证券清单。如果市场情况需要,泛欧交易所巴黎证券交易所可以暂时从上述名单中撤回证券。Technip Energy的股票将有资格获得延期结算服务。一般来说,DSO的执行会将客户账户的借方或贷方推迟到本月的最后一个交易日。然而,投资者可以在月底前的第四个交易日选择将DSO的结算推迟到次月。这种延期发生在月底前的第三个交易日,导致巴黎泛欧交易所的成员向客户的现金账户支付或从客户的现金账户中扣除相当于客户按交易价持有的头寸价值与按延期价格的价值之间的差额的保证金金额(无论客户是否在过渡期间从事交易)。以递延结算方式交易的股权证券只有在买方账户登记后才被视为已转让给买方客户。巴黎泛欧交易所的规定决定了巴黎泛欧交易所成员将从证券中分离出来的权利重新转让给其代表其签立DSO的买入客户的程序。总体而言, 巴黎泛欧交易所的会员有权获得与证券有关的优先认购权,前提是他们负责将上述权利转让给代表其签署DSO的购买客户。巴黎泛欧交易所的成员有权获得与证券有关的股息,前提是他们负责支付与其购买客户收到的股息完全等值的现金,这些客户已经代表这些客户签署了DSO。
在巴黎泛欧交易所以注册形式持有的证券进行任何转让之前,必须将证券转换为无记名证券,并相应地登记在注册结算机构Euroclear France的认可中介机构维持的账户中。证券交易是由所有者向相关认可的中介机构发出指示(如果合适的话,通过代理人)发起的。在巴黎泛欧交易所上市的证券交易通过LCH Clearnet进行清算,并使用连续的净结算系统通过EuroClear France进行结算。向参与交易的经纪自营商或其他代理人支付费用或佣金。
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收益的使用
我们将不会从剥离中获得任何收益。
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股利政策
一般信息
根据荷兰法律和公司章程,我们的利润将在采用荷兰民法典第2:391条所述的年度账目(“年度账目”)后进行任何分配,我们将根据该年度账目决定是否允许这样的分配。只要我们的股东权益超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律规定的准备金之和,我们就可以向股东进行分配,无论是从利润还是从储备中进行分配。
我们的董事会可能会决定保留全部或部分利润。保留后的任何剩余利润将由股东大会支配,股东大会可能会决议将剩余利润加入储备或将该等利润作为股息分配给我们的股东。股息将按持股量比例分配给我们的股东。
在荷兰法律及组织章程的规限下,本公司董事会可议决派发中期股息。要做到这一点,我们的董事会必须在不早于宣布中期分配决议的月份前的第三个月的第一天准备一份中期资产负债表,显示我们的财务状况。中期股息只能在以下情况下派发:(I)该中期资产负债表反映有足够资金可供建议分派,及(Ii)股东权益超过于本公司董事会批准该决议案时荷兰法律规定须维持的缴足股本及催缴股本之和。
股东大会可根据本公司董事会的建议,议决在适当遵守我们关于储备和股息的政策的前提下,从我们的一个或多个可自由分配的储备中向我们的股东进行分配,但以利润分配的方式除外。
股息及其他分派应不迟于本公司董事会决定的日期支付。对红利和其他分派的索赔不是在这些红利或分派开始支付之日起五年内作出的,将失效,任何此类金额都将被视为已被没收,计入Technip Energy。
荷兰的税法和股东管辖范围可能会对支付给Technip Energy股票持有者的股息收入产生影响。请参阅“征税”。
股利历史
自2019年10月16日成立以来,Technip Energy一直没有支付任何股息。
付款方式和时间
原则上,向Technip Energy股票持有者支付的任何现金股息都将以欧元支付。根据公司章程,我们的董事会可能决定,Technip Energy股票的分配将以欧元或另一种货币支付。通过法国欧洲结算公司支付给股东的任何股息都将自动记入相关股东的账户,而不需要股东提交文件证明他们对Technip Energy股票的所有权。Tecip Energy股票的股息以登记形式(不是通过Euroclear France持有,而是直接支付)将使用我们的股东名册和记录中包含的信息直接支付给相关股东。
未收取的股息
任何已宣布的股息和其他分配的索赔将在该等股息或分配发放支付之日起五年零一天失效。在此期间没有收取的任何股息或分派将被视为已没收到Technip Energy。
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大写
下表列出了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本:
实际基础;
作为调整基础,以实施吾等加入桥梁定期融资及新的循环信贷融资,以及完成我们与TechnipFMC之间因我们与TechnipFMC的财务业务分离而产生的某些现金转移;以及
作为进一步调整的基础,以实现分拆的完善。
下表乃根据我们根据国际会计准则第34号编制的截至2020年6月30日止六个月的未经审计简明合并财务报表(“中期简明合并财务报表”)编制。下面的“经调整”和“经进一步调整”信息并不一定表明,如果截至2020年6月30日完成了适用的交易,我们的资本将会是多少。阅读本表时应结合本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其注释,以及标题为“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
除下文所述外,自2020年6月30日以来,我们的资本和债务没有其他实质性变化。以下“经调整”及“经进一步调整”资料仅为说明性资料,并不表示吾等加入过渡性定期融资、吾等加入新循环信贷融资、完成吾等与TechnipFMC之间的现金转移及完成分拆后,吾等的实际资本将会是多少。
下表中的资本化信息未经审计。
 
截至2020年6月30日
 
实际
作为调整后的
作为进一步
调整后的
 
(单位:百万欧元)
现金和现金等价物
3,672.2
总活期债务
623.2
   
   
有保证的
 
 
 
安稳
 
 
 
无担保/无担保-租赁负债(1)
45.4
 
 
无担保/无担保-商业票据(2)
513.4
 
 
无担保/无担保-应付TechnipFMC的贷款(3)
64.4
非流动债务总额(不包括长期债务的流动部分)
237.7
   
   
有保证的
 
 
 
安稳
 
 
 
无担保/无担保-租赁负债(1)
237.7
 
 
无担保/无担保-桥式定期融资(4)
 
 
 
无担保/无担保--新的循环信贷安排(5)
 
 
 
债务总额
860.9
   
   
投资股权(6)(7)
2,017.6
   
   
总市值
2,878.5
   
   
(1)
租赁负债按照新的租赁准则国际财务报告准则第16号入账,代表剩余租赁付款的现值。截至2020年6月30日,租赁负债总额为283.1欧元,其中4540万欧元为流动负债(即自2020年6月30日起期限小于或等于一年),2.377亿欧元为非流动负债(即期限超过一年)。
(2)
商业票据是指根据TechnipFMC的商业票据计划发行的余额,我们的子公司Technip Euroash S.N.C.(以下简称“Technip Euroash”)是该计划的法定债务人。根据其发行的商业票据的剩余期限最长为一年,自2020年6月30日起。
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目录

(3)
应付TechnipFMC的贷款是指TechnipFMC与Technip Energy或其子公司在报告期内出于各种业务和融资原因单独协商的独立贷款。这些贷款在我们的合并财务报表中被视为关联方贷款,期限自2020年6月30日起不到一年。
(4)
截至   ,Technip Energy在桥梁定期贷款下有未偿还借款的欧元   ,在桥梁定期贷款下有欧元   的可用借款能力。
(5)
截至   ,Technip Energy在新循环信贷安排下有未偿还借款的欧元   ,在新循环信贷安排下有欧元   的可用借款能力。
(6)
在分拆完成之前,Technip Energy将不会与TechnipFMC组成独立的法律实体,因此我们认为在分拆完成之前提交股本或分析储备是没有意义的。本公司的净投资权益由投资权益变动表中的总投资权益表示,包括投资权益和留存收益、累计其他全面收益(亏损)和非控股权益。由于没有按月发布合并财务报表,所呈报的投资权益来自合并财务报表中包括的截至2020年6月30日的合并财务状况报表。
(7)
对投资股本的调整反映了作为资本结构分配的一部分,与剥离有关的欧元   百万欧元现金已从我们转移到TechnipFMC。
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目录

选定的组合财务数据
以下选定的财务数据应与本招股说明书中其他地方包括的经审计的综合财务报表和相关说明以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。我们从本招股说明书其他部分经审计的合并财务报表和相关说明中得出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的选定损益表数据和截至2019年12月31日、2018年和2017年的选定资产负债表数据。我们从本招股说明书中其他地方出现的未经审计的合并财务报表和相关说明中提取了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的历史损益表汇总数据和截至2020年6月30日的历史资产负债表汇总数据。
本部分所选财务数据并不是为了取代我们经审计的合并财务报表和相关附注。我们的历史结果可能不同于我们独立运营或作为一个独立于TechnipFMC的实体在下面提供的历史财务数据期间可能产生的结果,这些结果不一定代表未来可能预期的结果。
Technip Energy截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经审计合并财务报表和截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月的未经审计合并财务报表是为本注册表的目的而编制的特殊目的财务报表,并以Technip Energy打算从发布Technip Energy的2021年财政年度法定合并财务报表开始在未来报告其财务业绩的格式呈现Technip Energy的历史财务信息。
由于Technip Energy过去不是作为一个独立的实体运营,本文中包括的财务报表可能不能反映Technip Energy的未来业绩,以及如果Technip Energy在本报告所述时期作为独立于TechnipFMC运营的实体运营,其运营、财务状况和现金流的综合结果将是什么。
有关编制我们的经审计的合并财务报表的更多细节,请参阅本招股说明书中其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概述--编制的基础”,以及本招股说明书中其他部分的“注2.编制的基础”。
我们根据国际会计准则委员会发布并得到欧盟认可的国际财务报告准则编制经审计的合并财务报表。
合并损益表:
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万欧元)
2020
2019
收入
€ 2,829.4
€ 2,594.5
成本和费用:
 
 
销售成本
2,290.8
1,996.8
销售、一般和行政费用
205.0
196.7
研发费用
20.4
16.2
减值、重组和其他费用(收入)
35.8
17.3
兼并交易与整合成本
10.5
总成本和费用
2,552.0
2,237.5
其他费用,净额
(23.8)
(42.7)
股权关联公司的收入
5.0
1.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
258.6
316.0
财政收入
13.5
39.1
财务费用
(88.6)
(208.9)
所得税前利润(亏损)
183.5
146.2
所得税拨备
68.5
80.0
净利润(亏损)
115.0
66.2
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
(4.7)
0.2
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
€110.3
€ 66.4
普通股基本收益和稀释后收益(亏损)(1)
新墨西哥州
新墨西哥州
预计基本和稀释后每股普通股收益(亏损)
 
 
(1)
历史基本和稀释后每股普通股收益(亏损)不适用于历史合并财务报表。
54

目录

 
年终
(单位:百万)
2019
2018
2017
收入
€5,768.7
€5,365.2
€7,229.2
成本和费用:
 
 
 
销售成本
4,518.0
4,410.9
6,233.1
销售、一般和行政费用
406.9
382.4
392.4
研发费用
42.0
26.8
31.9
减值、重组和其他费用(收入)
77.6
11.3
48.0
兼并交易与整合成本
15.2
15.4
26.2
总成本和费用
5,059.7
4,846.8
6,731.6
其他费用(净额)
(38.7)
(233.8)
(18.5)
股权关联公司的收入
2.9
28.7
0.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
673.2
313.3
479.8
财政收入
65.2
71.0
58.9
财务费用
(400.0)
(279.5)
(264.7)
所得税前利润(亏损)
338.4
104.8
274.0
所得税拨备
185.2
190.4
215.7
净利润(亏损)
153.2
(85.6)
58.3
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
(6.9)
0.2
0.3
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
€146.3
€(85.4)
€58.6
普通股基本收益和稀释后收益(亏损)(1)
新墨西哥州
新墨西哥州
新墨西哥州
预计基本和稀释后每股普通股收益(亏损)
 
 
 
(1)
历史基本和稀释后每股普通股收益(亏损)不适用于历史合并财务报表。
合并财务状况表:
 
六个月过去了,
年终,
(单位:百万)
6月30日,
12月31日,
 
2020
2019
2018
2017
现金和现金等价物
3,672.2
3,563.6
3,669.6
4,058.7
流动资产总额
5,664.7
5,417.8
5,529.5
6,064.9
支付给供应商的预付款
140.5
127.8
125.7
293.8
总资产
€ 8,574.6
€8,380.6
€8,119.3
€8,600.7
流动负债总额
5,983.1
5,969.5
5,926.6
5,930.1
非流动负债总额
573.9
626.7
474.0
439.0
投资权益和负债总额
€ 8,574.6
€8,380.6
€8,119.3
€8,600.7
合并现金流数据:
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万)
2020
2019
经营活动提供的现金
473.3
601.9
投资活动提供(需要)的现金
(20.4)
7.0
融资活动所需现金
(348.1)
(1,080.1)
期初现金和现金等价物
3,563.6
3,669.6
期末现金和现金等价物
€ 3,672.2
€3,167.8
 
年终
(单位:百万)
2019
2018
2017
经营活动提供(需要)的现金
1,006.4
507.1
48.2
投资活动提供(需要)的现金
(36.8)
(11.7)
(13.4)
融资活动提供(需要)的现金
(1,120.7)
(992.5)
(770.3)
期初现金和现金等价物
3,669.6
4,058.7
5,202.2
期末现金和现金等价物
€3,563.6
€3,669.6
€4,058.7
55

目录

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
以下讨论及分析应与本招股说明书的其余部分一并阅读,包括合并财务报表及中期简明合并财务报表,包括附注及核数师报告,均载于本招股说明书的其他部分。
除另有说明外,本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以中期精简合并财务报表和合并财务报表为基础的。有关本招股说明书中包含的我们的历史财务信息的介绍,请参阅“财务信息精选”。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们未来的结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在本招股说明书中题为“风险因素”和“业务”的部分以及其他部分特别讨论的那些因素。有关与这些陈述相关的风险和不确定性的讨论,请参阅“关于前瞻性陈述的警示陈述”。
概述
公司简介
作为收入最高的E&T公司之一,我们为下游价值链上的客户提供全方位的设计和项目开发服务,从早期参与技术咨询到最终验收测试。我们已将“明日能量汇聚之处”作为我们的座右铭,用来交流我们在天然气以及一系列设计、施工和工业应用方面的专业知识,我们预计,随着世界向碳密集度较低的经济转型,这些专业知识将变得更加突出。我们的核心目标是结合E&T能力,推出新的能源解决方案,并为世界能源转型提供应用。
我们的业务重点是研究、工程、采购、建设和项目管理与生物燃料和碳氢化合物的天然气货币化、精炼和化学加工相关的全部陆上和海上设施。我们经常在极端气候条件下进行大规模、复杂和具有挑战性的项目。我们依靠早期参与和前端设计,以及工艺设计和工程的技术诀窍,无论是通过集成我们自己的专有技术还是通过联盟合作伙伴。我们寻求整合和开发先进技术,并加强我们的项目执行能力。
Technip Energy还为其他关键行业提供支持服务,如生命科学、可再生能源、采矿和金属以及核能。
我们相信,我们与竞争对手的不同之处在于我们有能力为客户提供全面的技术、产品、项目和服务组合。我们的能力涵盖从可行性研究、咨询服务、工艺技术诀窍、专有设备和项目管理到全面的工程和施工。我们支持天然气货币化、乙烯、氢气、炼油、石化和聚合物、化肥等活动。我们在集成过程技术(无论是专有的还是来自第三方许可方的)方面的专业知识促进了早期的项目参与,并对项目经济产生了重大影响。
我们与世界上一些最知名的石油和天然气公司合作,在全球范围内进行技术、设备和建筑方面的合作。此外,我们的项目管理咨询服务利用我们在复杂项目管理方面的专业知识为我们的客户带来好处。
制备基础
Technip Energy业务在所有提交的时期都没有形成一个单独的法律公司集团。因此,合并财务报表和中期精简合并财务报表是从TechnipFMC IFRS合并财务报表和会计记录以及其遗留公司在2017年1月合并完成之前的财务报表和会计记录中衍生(剥离)的。合并财务报表和中期简明合并财务报表包括TechnipFMC子公司在该历史时期内的资产和负债,这些资产和负债应归属于Technip Energy业务,但不包括Technip Energy子公司在该历史时期内不应归属于
56

目录

Technip是能源业务。合并财务报表和中期精简合并财务报表包括与某些TechnipFMC业务支持职能相关的费用和分配,这些职能包括人力资源运营、房地产和设施服务,包括现场安全和行政保护、采购、IT、商业支持服务以及财务报告和会计业务。此外,TechnipFMC公司在公司治理领域的一般和行政职能,包括董事会和其他公司职能,如税务、公司治理和上市公司合规、投资者关系、内部审计、财务和沟通职能,也进行了分配。
在编制合并分拆财务报表时,管理层需要做出某些估计和假设,包括与2017年1月合并完成前的TechnipFMC遗留公司有关的估计和假设,无论是在资产负债表日期还是在影响报告的资产负债和费用金额的期间。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。管理层相信,所采用的分配方法是合理的,所有分配都是在合理反映我们所接受的服务、代表我们产生的成本以及我们的资产和负债的基础上进行的。虽然综合财务报表及中期简明综合财务报表反映管理层对与我们有关的所有历史成本的最佳估计,但这可能并不反映本公司于报告期内作为一间独立上市公司营运的经营结果、财务状况或现金流,亦不反映本公司完成分拆后在独立基础上的未来实际开支及业绩。管理层认为,如果Technip Energy是一家独立的公司,估计实际成本是不可行的。
有关编制合并财务报表的进一步资料,请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注1。
在评估我们的合并财务报表和评估我们的未来前景时应该考虑的项目
我们的经营结果、财务状况和现金流可能与我们在本招股说明书中包括合并财务报表和中期精简合并财务报表期间独立于TechnipFMC运营或作为独立于TechnipFMC的实体运营所产生的结果不同,这些信息可能不能指示Technip Energy未来的运营结果或财务表现。因此,投资者在评估我们的历史经营业绩和评估我们的未来前景时,应考虑以下事实:
“国际财务报告准则”不提供编制合并历史财务信息的准则,也不提供以下具体会计处理的准则。因此,在编制合并历史财务信息时,采用了某些通常用于编制合并历史财务信息的会计惯例。合并财务报表“一词是指将不符合IFRS 10”合并财务报表“中”集团“定义的分部、独立实体或集团组成部分的财务报表汇总而编制的财务信息。编制合并财务报表的一个关键假设是,整个期间的经济活动都有一个约束性因素。这种约束因素不一定是直接合法所有权,尽管存在共同控制。合并财务报表是通过汇总Technip Energy业务的财务信息编制的,该业务由共同控制捆绑在一起,但不是一个法律集团。
在合并财务报表中,按照共同控制下的企业合并原则,采用账面价值会计方法(前身会计方法)。合并财务报表显示TechnipFMC的公司和分配给Technip Energy业务的业务活动,其方式与过去纳入TechnipFMC的IFRS合并财务报表的方式相同。
编制财务报表要求管理层在资产负债表日或影响报告的资产负债额以及收入和费用的期间作出某些估计和假设。特别是,由于所提交的合并财务报表是从TechnipFMC IFRS合并财务报表和技术FMC国际财务报告准则合并财务报表中剥离出来的
57

目录

如果Technip Energy业务一直作为一项独立业务运营,其遗留公司、实际结果和结果与“关键会计政策和估计”标题下的估计和假设有所不同。见本招股说明书其他部分的合并财务报表附注3。
从历史上看,公司费用是在TechnipFMC的业务部门之间分配的。在创业财务准备过程中,这一点没有调整或修改。未分配的公司费用(即TechnipFMC公司部门报告的费用)在分拆准备过程中进行了审查和分析。汇兑损益、整合和重组费用、养老金和直接归因于TechnipFMC或Technip Energy的福利成本等公司费用项目是在逐个项目的基础上归类的。当这种个别归属不可能时,例如企业管理和企业融资成本,则使用企业对外收入贡献的百分比作为最具代表性的分配标准。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财政年度,使用收入百分比方法分配给我们的企业费用金额分别为110.5欧元、5,810万欧元和6,720万欧元,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财政年度,分配总额分别为171.8欧元、3.147亿欧元和322.8欧元。这一拨款减少的主要原因是,在逐个项目的基础上划拨了更多的费用。
亚马尔液化天然气核算
我们已经与我们的合作伙伴(“亚马尔合资伙伴”)建立了各种合同实体,以执行亚马尔液化天然气项目(“亚马尔实体”)的设计、工程和建设,该项目是位于俄罗斯北极圈以外的世界上最大的陆上项目。该项目旨在为一家合资企业生产1650万Mtpa的液化天然气和1.2 Mtpa的凝析油,其中大部分由我们的客户Novatek持有,Novatek是一家在俄罗斯证券交易所上市的俄罗斯石油和天然气公司。
2016年第四季度,我们获得了亚马尔实体的投票权控制权益。在向吾等提供投票权控制权益的合约条款修订前,吾等按权益会计方法根据其先前持有的各该等实体的权益对该等实体入账。
截至2016年12月31日,与这些实体相关的总资产、负债和权益在我们的合并财务状况表中进行了合并,我们自2017年1月1日和2018年1月1日开始的年度运营业绩反映了与这些实体相关的运营的综合结果。
由于我们努力保持净现金状况,并通过对潜在或有事件的最佳估计来管理我们的合同,因此我们的项目通常在项目生命周期的大部分时间内以净合同责任运行-项目的合同责任通过完成绩效或通过有效的项目执行来消除,从而使我们能够在项目结束时释放或有事件。当意外事件解除或执行成本低于预期时,合同责任解除,并产生项目利润。一旦亚马尔合资企业确定部分合同责任应作为合作伙伴股息支付,亚马尔合资企业将此记录为支付给其他亚马尔合资伙伴的全部股息的强制可赎回金融负债(“MRL”)。当亚马尔合资企业向亚马尔合资伙伴(包括我们)支付股息时,MRL就会降低。
由于我们从2016年第四季度开始合并了亚马尔实体的总业绩(而不仅仅是核算我们在亚马尔实体中的权益),我们被要求记录MRL,以核算亚马尔合资伙伴在亚马尔实体股权中的非控股权益的公允价值-代表我们通过股息支付向他们转移部分股权的义务。正如合并财务报表附注20进一步解释的那样,截至2017年12月31日,260.1欧元MRL中的5810万欧元被记录为其他流动负债。
该MRL定期重估为其公允价值,以反映当前对基于修订后的项目盈利估计向亚马尔合资伙伴支付未来股息义务的预期。MRL的公允价值变动在综合损益表中计入利息支出。
58

目录

影响经营成果可比性的因素
近期重大交易
我们业务同比业绩的可比性可能会受到收购、撤资和其他交易的重大影响。以下介绍了2020、2019、2018和2017年的重要交易。
2020年的重大交易
在截至2020年6月30日的6个月里,Technip Energy没有进行任何重大收购。
2019年的重大交易
2019年6月25日,TechnipFMC宣布了一项全球决议,将向美国司法部和巴西当局(联邦检察院、巴西总审计长和巴西总检察长)支付总计301.3美元,以解决某些反腐败调查,其中281.3美元与Technip Energy业务有关。见“商务-法律和仲裁程序”。
2018年的重大交易
2018年4月,我们从索尔维手中收购了EPICEROL技术,以扩大我们的可持续化学产品组合。与传统的以化石为原料的技术相比,这项技术以一种节能和经济的方式将甘油转化为环氧氯丙烷。位于法国里昂的工艺技术运营中心正在主持、营销和进一步开发这项技术。
2018年5月14日,我们通过从埃克森美孚手中收购剩余所有权,增加了我们在獾许可有限责任公司的股权。截至2018年12月31日的财年,税前净收益为630万欧元。
2018年7月18日,我们与POC Holding Oy签订股份买卖协议,出售Technip Offshore Finish Oy的100%流通股。截至2018年12月31日的一年中,确认的税前收益总额为2360万欧元。
关于上文讨论的关于巴西和法国某些项目的调查,由于为解决监管当局对历史行为的调查而进行的和解谈判取得进展,截至2018年12月31日的年度计入了260.0欧元(220.8欧元)的诉讼准备金。见“商务-法律和仲裁程序”。
2017年的重大交易
合并于2017年1月16日完成,TechnipFMC开始作为一家统一的合并公司在纽约证交所和巴黎泛欧交易所交易,交易代码为“FTI”。作为合并的结果,加载系统,一个遗留的FMC技术业务,被整合在我们身上。
经营成果的构成要素
收入
正如在“业务”一节中进一步详细描述的那样,我们的主要产品和服务主要可以归类为项目交付活动或技术、产品和服务活动。在剥离之前,这些活动主要是通过TechnipFMC的Technip Energy业务部门管理的。我们的主要产品和服务活动被归类为项目交付活动或技术、产品和服务活动,这与历史内部报告以及TechnipFMC在2016年至2020年做出的与资源分配和绩效评估相关的运营决策方式是一致的。
我们的项目交付业务在全球提供全面的EPC交付能力。我们的关键能力充分利用了我们作为陆上油气、液化天然气、气转液(“GTL”)、炼油、乙烯、石化、化工、化肥和浮式解决方案(FPU、FPSO、FLNG和浮式存储再气化装置)海上油气(浅水、深水)EPC全球供应商的卓越运营和技术优势。
59

目录

我们的技术、产品和服务业务范围更广,将专有技术与相关的许可费和设备(如液化天然气装载武器和相关的基于知识的服务)结合在一起,形成一个涉及乙烯、炼油、石化、无机和特种化学品以及天然气货币化的全球业务。从技术定义、早期参与到范围定义、先进技术和项目生命周期支持,我们与客户密切合作,为客户提供最大化投资回报的最佳方法。咨询和服务可以在我们的专家咨询品牌Genesis下提供,也可以通过我们的项目管理咨询或工程服务业务线提供。
销售成本
我们销售成本的主要组成部分包括:(I)合同采购和分包合同成本,(Ii)合同员工成本,包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬费用和设施成本,以及(Iii)租金、水电费和维护成本。
销售、一般和行政费用
销售费用主要包括赢得合同所产生的成本,包括商业团队成本、投标过程研究、投标准备成本和广告费。
一般和行政费用主要包括我们管理和行政员工的工资、奖金、福利和基于股份的补偿费用、专业服务费、办公设施和其他支持间接成本。
研发费用
研究和开发费用包括直接的人员、材料和服务成本,以及在研究和开发活动中发生的某些间接和其他成本。
减值、重组和其他费用(收入)
减值、重组和其他费用主要包括与实施重组计划相关的成本,以降低成本并使其员工队伍更好地与预期活动水平保持一致。
兼并交易与整合成本
合并交易和其他费用与合并两家主要遗留公司(Technip和FMC Technologies)有关的整合活动以及相关期间的其他收购有关。这些成本是非经常性的。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用)为净额,主要反映外币损益,包括与重新计量净现金头寸有关的损益。
股权关联公司的收入
来自股权关联公司的收入反映了我们在股权方法投资的运营结果中所占的百分比。这通常代表我们作为合资企业的一部分执行的那些项目的项目收入的一部分,在这些项目中,我们是项目合资企业的少数参与者。
财务收入(费用),净额
财务收入(费用),净额,主要包括根据修订后的项目盈利估计,对亚马尔合资伙伴公司的MRL进行重估。在较小程度上,财务收入(费用)净额还包括现金和现金等价物存款的净收益以及国外损益。
所得税拨备
所得税拨备反映了管理层对预计未来将支付的税款(包括当期和递延所得税)的最佳评估。
60

目录

我们的有效税率可能会根据适用国家/地区的收入组合而波动,这可能会根据我们经营的司法管辖区的变化而变化。
经营成果
下表列出了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的运营结果。
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万欧元)
2020
2019
收入
2,829.4
2,594.5
成本和费用:
 
 
销售成本
2,290.8
1,996.8
销售、一般和行政费用
205.0
196.7
研发费用
20.4
16.2
减值、重组和其他费用(收入)
35.8
17.3
兼并交易与整合成本
10.5
总成本和费用
2,552.0
2,237.5
其他收入(费用),净额
(23.8)
(42.7)
股权关联公司的收入
5.0
1.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
258.6
316.0
财政收入
13.5
39.1
财务费用
(88.6)
(208.9)
所得税前利润(亏损)
183.5
146.2
所得税拨备
68.5
80.0
净利润(亏损)
115.0
66.2
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
(4.7)
0.2
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
110.3
66.4
 
年终
12月31日,
(单位:百万欧元)
2019
2018
2017
收入
5,768.7
5,365.2
7,229.2
成本和费用:
 
 
 
销售成本
4,518.0
4,410.9
6,233.1
销售、一般和行政费用
406.9
382.4
392.4
研发费用
42.0
26.8
31.9
减值、重组和其他费用(收入)
77.6
11.3
48.0
兼并交易与整合成本
15.2
15.4
26.2
总成本和费用
5,059.7
4,846.8
6,731.6
其他收入(费用),净额
(38.7)
(233.8)
(18.5)
股权关联公司的收入
2.9
28.7
0.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
673.2
313.3
479.8
财政收入
65.2
71.0
58.9
财务费用
(400.0)
(279.5)
(264.7)
所得税前利润(亏损)
338.4
104.8
274.0
所得税拨备
185.2
190.4
215.7
净利润(亏损)
153.2
(85.6)
58.3
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
(6.9)
0.2
0.3
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
146.3
(85.4)
58.6
61

目录

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
收入
截至2019年6月30日的6个月,我们的收入增长了9.1%,即234.9欧元,达到28.294亿欧元,而截至2019年6月30日的6个月,收入为25.942亿欧元。
由于项目接近完成,亚马尔液化天然气对公司收入的贡献与截至2019年6月30日的六个月相比有所下降。2019年签署的主要EPC项目的收入贡献增加,特别是北极LNG 2、BP Tortue Gas FPSO、埃克森博蒙特炼油厂扩建项目以及Midor炼油厂扩建和现代化项目,抵消了这一下降。
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万欧元)
2020
2019
变化
项目交付
2,270.7
1,975.5
14.9%
技术、产品和服务
558.7
619.0
(9.7)%
总收入
2,829.4
2,594.5
9.1%
如上所述,项目交付受益于2019年签署的EPC合同的增加。
技术、产品和服务的收入下降主要是由于某些历史悠久的熔炉技术合同即将完成所致。可再生技术领域新技术和能力的多样化部分抵消了这一增长,其中包括与内斯特新加坡可再生产品扩建项目相关的收入,以及与我们在瑞典和芬兰的生物质转化为液体(BTL)项目相关的服务。
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万欧元)
2020
2019
变化
欧洲和俄罗斯
1,141.1
1,145.8
(0.4)%
亚太地区
494.9
501.1
(1.2)%
非洲和中东
622.7
571.8
8.9%
美洲
570.7
375.8
51.9%
总收入
2,829.4
2,594.5
9.1%
亚太地区收入减少1.2%,即620万欧元,降至494.9欧元,相当于Prelude FLNG项目的完成。
非洲和中东地区的收入增长了8.9%,即5,090万欧元,达到622.7欧元,这主要是由于米多尔炼油厂扩建和现代化项目的加快。这部分被中东的埃诺克-杰贝尔阿里巴巴-SW项目接近完工以及卡里什FPSO项目收入贡献下降所抵消,该项目进入最后项目阶段,模块在新加坡造船厂完成。
美洲地区的收入增长了51.9%,即1.949亿欧元,达到570.7欧元,这主要是由于与埃克森博蒙特炼油厂扩建项目相关的收入增加所致。
销售成本
截至2020年6月30日的6个月,销售成本增长14.7%,即2.94亿欧元,从截至2019年6月30日的6个月的19.968亿欧元增至22.908亿欧元。这一增长与上文“-收入”项下详述的项目的演变直接相关。
销售、一般和行政费用
由于招标活动增加,截至2019年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用增加了4.2%,即830万欧元,从截至2019年6月30日的六个月的196.7欧元增加到205.0欧元,部分被2020年第二季度实施的某些成本削减举措的早期效果所抵消。
62

目录

研发费用
由于技术开发和数字计划方面的工作增加,截至2020年6月30日的6个月,研发支出从截至2019年6月30日的6个月的1620万欧元增加到2040万欧元,增幅为25.9%,即420万欧元。
减值、重组和其他费用(收入)
减值、重组和其他支出(收入)在截至2019年6月30日的六个月增加了106.9%,即1,850万欧元,从截至2019年6月30日的六个月的1,730万欧元增至3,580万欧元,原因是2020年4月实施了某些成本削减举措。
兼并交易与整合成本
截至2020年6月30日的6个月,合并交易和整合成本从截至2019年6月30日的6个月的1050万欧元降至10万欧元,因为在我们决定暂停完成剥离的努力后,与合并相关的所有整合计划都已完成或停止。
其他收入(费用),净额
截至2020年6月30日的6个月,其他费用净额为1,890万欧元,降幅为44.3%,从截至2019年6月30日的6个月的4,270万欧元降至2,380万欧元。截至2020年6月30日的六个月的其他费用净额包括550万欧元的外汇损失和1660万欧元的金融资产损失,这些损失与我们在马来西亚海洋和重型工程控股公司(MHB)的投资的公允价值折旧有关。
股权关联公司的收入
截至2019年6月30日的六个月,由于TP JGC Coral France SNC合资企业的贡献增加,股权附属公司的收入增长了194.1%,即330万欧元,从截至2019年6月30日的六个月的170万欧元增至500万欧元。
财务收入(费用),净额
在截至2019年6月30日的六个月中,财务支出净额从截至2019年6月30日的六个月的169.8欧元下降到7,510万欧元,降幅为55.8%,即9,470万欧元,这主要是由于亚马尔合资伙伴的MRL重新估值,因为亚马尔液化天然气项目的盈利能力同比下降。
所得税拨备
截至2020年6月30日的6个月,所得税拨备减少了14.4%,即1,150万欧元,从截至2019年6月30日的6个月的8,000万欧元降至6,850万欧元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月所得税拨备分别反映了37.3%和54.7%的有效税率。这一下降是由于法国所得税标准税率降低(从34.43%降至32.02%)、预测收益与不可抵扣准备金的减少以及或有税收的有利组合的综合影响。
实际税率可能会根据我们收入来源国家的细分而波动。因此,Technip Energy Group的海外收益通常要缴纳与法国适用税率不同的税率。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入
在截至2019年12月31日的一年中,收入增长了7.5%,即403.5欧元,从截至2018年12月31日的53.652亿欧元增至57.687亿欧元。
在截至2019年12月31日的一年中,我们确认了合同估计的变化,这些变化对我们的利润率产生了712.0欧元的影响。合同估计的变化归因于我们整个项目的执行结果好于预期,特别是亚马尔液化天然气(Yamal LNG)、埃尼加纳陆上接收设施和马来西亚国家石油公司(Petronas Rapid)项目。
63

目录

增长主要是由项目交付活动推动的,下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们按活动划分的收入:
 
年终
12月31日,
(单位:百万欧元)
2019
2018
变化
项目交付
4,565.5
4,221.6
8.1%
技术、产品和服务
1,203.2
1,143.6
5.2%
总收入
5,768.7
5,365.2
7.5%
项目交付收入增长8.1%,主要是由于2019年新项目的增加,特别是北极LNG 2,但部分被亚马尔LNG收入贡献的下降所抵消。
技术、产品和服务的增长主要是由于我们在休斯顿和克莱蒙特的工艺技术中心随着关键项目的加强而增加的。
就地理位置而言,收入增长主要归因于非洲、中东和美洲地区。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按地理位置划分的收入。
 
年终
12月31日,
(单位:百万欧元)
2019
2018
变化
欧洲和俄罗斯
2,603.9
2,907.7
(10.4)%
亚太地区
1,023.1
1,108.9
(7.7)%
非洲和中东
1,445.1
1,013.4
42.6%
美洲
696.6
335.2
107.8%
总收入
5,768.7
5,365.2
7.5%
美国营收增长107.8,或361.4欧元,归因于美国的埃克森刀片炼油厂项目,以及北美过程技术炉项目的贡献。
非洲和中东地区的收入增长了42.6%,即431.7欧元,2019年初一些重大项目的签约力度加大。
这些增长被欧洲和俄罗斯收入下降10.4%或303.8欧元部分抵消,这主要是由于亚马尔液化天然气接近完工。
销售成本
截至2019年12月31日的一年,销售成本增长了2.4%,即107.1欧元,从截至2018年12月31日的44.109亿欧元增至45.18亿欧元。这一减少与上文“-收入”项下详述的项目的演变直接相关,并增加了项目组合的盈利能力。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用同比增长6.4%,即2450万欧元,主要原因是销售和招标活动增加,导致2019年的订单数量达到创纪录的水平,以及一般管理成本。
研发费用
截至2019年12月31日的一年,研发支出增长了56.7%,即1520万欧元,从截至2018年12月31日的2680万欧元增至4200万欧元。这一增长主要是由于我们的战略和2019年购买化学技术后数字计划的增加。
减值、重组和其他费用(收入)
截至2019年12月31日的年度,减值、重组和其他费用(收入)增加了6630万欧元,从截至2018年12月31日的年度的1130万欧元增加到7760万欧元。这一增加是由于2019年的各种额外费用,其中3670万欧元与分拆相关的分离费用(法律、财务和咨询费),以及4050万欧元的非经常性费用,主要是由于在中东提供旧索赔。
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兼并交易与整合成本
合并交易和整合成本同比保持相对稳定,减少了20万欧元,从截至2018年12月31日的1,540万欧元降至2019年12月31日止的1,520万欧元。
其他收入(费用),净额
截至2019年12月31日的年度,其他费用净额减少1.95亿欧元,净支出为3870万欧元,而截至2018年12月31日的年度净支出为2.338亿欧元。这一增长主要是由于截至2018年12月31日的年度记录的法律拨备为220.8欧元,而截至2019年12月31日的年度的诉讼费用为380万欧元。这一减少被与重新计量净现金头寸和外币衍生品相关的630万欧元净汇兑损失部分抵消。
股权关联公司的收入
截至2019年12月31日的一年,来自股权附属公司的收入减少了2580万欧元,从截至2018年12月31日的2870万欧元降至290万欧元。减少的主要原因是与2018年关闭的合资企业相关的非经常性收入,这是剩余准备金和应计费用冲销的结果。
财务收入(费用),净额
财务支出方面,净增长60.6%,即126.3欧元,从2018年的净支出208.5欧元增加到2019年的净支出334.8欧元,主要是由于亚马尔合资伙伴的MRL重估增加,因为亚马尔液化天然气项目的盈利能力同比提高。
所得税拨备
在截至2019年12月31日的一年中,所得税拨备减少了2.7%,即520万欧元,从截至2018年12月31日的一年的190.4欧元降至185.2欧元。这一下降是由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度税前利润增加233.6欧元,税前利润分别为3.384亿欧元和1.048亿欧元的抵消效应,以及不可抵扣准备金的减少以及税收或有事项。
我们的有效税率可能会根据收入的国家组合而波动,这可能会根据我们经营的司法管辖区的变化而变化。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较
收入
截至2018年12月31日的一年,收入下降了25.8%,即18.64亿欧元,从截至2017年12月31日的72.292亿欧元降至53.652亿欧元。
在截至2018年12月31日的一年中,我们确认了合同估计的变化,这些变化对我们的利润率产生了322.1欧元的影响。合同估计的变化归因于我们整个项目执行过程中的表现好于预期,特别是亚马尔液化天然气、壳牌Prelude和Equinor Martin Linger项目。
减少的主要原因是项目交付活动,下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度我们按活动划分的收入:
 
年终
12月31日,
(单位:百万欧元)
2018
2017
变化
项目交付
4,221.6
6,139.8
(31.2)%
技术、产品和服务
1,143.6
1,089.4
5.0%
总收入
5,365.2
7,229.2
(25.8)%
65

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项目交付收入下降了31.2%,主要是由于亚马尔液化天然气以及欧洲和北美的项目接近完成。这一减少被2018年初授予以色列近海的Energean Karish项目以及北极LNG 2项目的馈送工作部分抵消。
技术、产品和服务活动增长5.0%,2018年技术领域获奖众多。
就地理位置而言,收入下降主要归因于欧洲和俄罗斯地区。下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度我们按地理位置划分的收入:
 
年终
12月31日,
(单位:百万欧元)
2018
2017
变化
欧洲和俄罗斯
2,907.7
4,957.9
(41.4)%
亚太地区
1,108.9
944.4
17.4%
非洲和中东
1,013.4
887.1
14.2%
美洲
335.2
439.8
(23.8)%
总收入
5,365.2
7,229.2
(25.8)%
欧洲和俄罗斯的收入下降了41.4%,即20.502亿欧元,主要是由于亚马尔液化天然气和俄罗斯的Sibur-ZapSib项目接近完成。在较小程度上,美洲的收入下降了23.8%,即104.6欧元,主要是由于英国石油公司在特立尼达和多巴哥的Juniper项目于2018年初完工,以及美国萨索尔LLCP项目的缩减。
亚太地区和非洲及中东地区的收入分别增长了17.4%,即164.5欧元和14.2%,即1.263亿欧元,部分抵消了这些下降。
销售成本
截至2018年12月31日的一年,销售成本下降了29.2%,即18.222亿欧元,从截至2017年12月31日的62.331亿欧元降至44.109亿欧元。这一下降与上文“-收入”项下详述的项目的发展直接相关,项目组合的盈利能力逐年递增,尤其是亚马尔液化天然气项目。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用同比下降2.5%,即1000万欧元,主要是由于欧元兑美元汇率的变化。这一减少被间接费用和分配的公司成本的增加所抵消,正如上文“--评估我们的合并财务报表时应考虑的项目”中进一步解释的那样。
减值、重组和其他费用(收入)
减值、重组和其他费用(收入)同比下降76.5%,即3670万欧元,主要是因为在2016年6月14日达成协议后,Technip和FMC Technologies合并的努力已于2018年接近完成,导致2018至2017年间发生的成本减少。
兼并交易与整合成本
在截至2018年12月31日的一年中,合并交易和整合成本下降了41.2%,即1080万欧元,从截至2017年12月31日的年度的2620万欧元降至1540万欧元,这主要是由于与合并相关的整合活动,尽管如果我们在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营,这些成本就不会发生。
其他收入(费用),净额
截至2018年12月31日的年度,其他收入(费用)净额增加2.153亿欧元,净支出为2.338亿欧元,而截至2017年12月31日的年度净支出为1850万欧元。这一增长主要是由于截至2018年12月31日的一年中记录的220.8欧元的法律拨备。见本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注6。
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目录

股权关联公司的收入
截至2018年12月31日的一年,来自股权附属公司的收入增加了2,800万欧元,从截至2017年12月31日的一年的70万欧元增加到2,870万欧元。这一增长主要是由于2018年关闭的合资企业的收入。这些实体的活动是在前几年完成的,因此在2018年冲销了剩余准备金或应计费用。
财务收入(费用),净额
财务支出方面,净额保持相对稳定,从2017年的净支出205.8欧元下降到2018年的净支出208.5欧元,降幅为1.3%,即270万欧元。
所得税拨备
在截至2018年12月31日的一年中,所得税拨备减少了11.7%,即2,530万欧元,从截至2017年12月31日的一年的215.7欧元降至190.4欧元。这一减少主要是由于所得税前利润(亏损)的减少以及有效税率的同比变化,从2017年的79%降至2018年的182%,主要是由于2018年记录的不可抵扣法律拨备的影响。
我们的有效税率可能会根据适用国家/地区的收入组合而波动,这可能会根据我们经营的司法管辖区的变化而变化。
订单接收和积压订单
订单收入是指报告期内收到的已确认客户订单的估计销售额。在服务或咨询合同中,我们根据所花费的时间向客户收取与转移给客户的价值相对应的固定费率,当我们有权在提供服务时开具发票时,我们会确认订单接收。
 
截至六个月
6月30日,
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万欧元)
2020
2019
2018
2017
订单接收
1,267.6
11,866.6
6,466.0
3,595.3
2020年6月30日的订单接收比2019年12月31日减少了105.99亿欧元,主要是因为确认了2019年第二季度确认的北极LNG 2项目订单接收。
由于北极LNG 2合同的签署,2019年12月31日的订单数量比2018年12月31日增加了54.06亿欧元。
2018年12月31日的订单收入比2017年12月31日增加了28.707亿欧元,这主要是由于Long Son、Karish和Hall项目以及亚马尔LNG和Prelude FLNG项目的变更订单的贡献。
订单积压按报告日期未完成、已确认的客户订单的估计销售额计算。有关积压订单的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注5中的“分配给剩余未履行履约义务的交易价格”。
订单积压被确认为一次性交钥匙合同,以及与客户商定的可偿还合同金额(预计将从客户那里收回以履行我们的履约义务)。
 
截至六个月
6月30日,
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万欧元)
2020
2019
2018
2017
订单积压
11,730.2
13,676.4
7,106.4
5,661.0
我们在2020年6月30日的积压订单比2019年12月31日减少了19.462亿欧元,这是因为在新冠肺炎大流行期间,2020年上半年做出了有限的最终投资决定,而且在此期间预订的服务订单低于收入。
67

目录

我们在2019年12月31日的积压订单比2018年12月31日增加了65.7亿欧元,北极LNG 2、Midor Refinery和BP Tortue FPSO的订单接收非常强劲,弥补了亚马尔LNG和Prelude FLNG积压订单的减少。积压的136.764亿欧元的订单由各种项目组成,包括北极LNG 2、亚马尔LNG、Midor、BP Tortue、Long Son EPC合同和Petronas Kasawa。
我们在2018年12月31日的积压订单比2017年12月31日增加了14.454亿欧元,2018年非常强劲的订单接收弥补了亚马尔液化天然气积压的减少。2018年积压的71.064亿欧元由各种项目组成,包括亚马尔LNG、龙芯、EPC合同、Energean Karish项目、HULL氨肥项目和新加坡Nust生物柴油扩建项目。
流动性与资本资源
一般信息
现金管理是集中的,我们的流动性需求主要通过与中央财务管理子公司Technip EuroCash的内部现金池安排来管理。我们的现金和现金等价物包括由Technip Energy法人实体持有的现金。合并财务报表中的现金和现金等价物反映了将被剥离给我们的法人实体的所有权。由中央库房子公司管理的、由剩余留在TechnipFMC的法人持有的任何现金和现金等价物,均作为母公司和我们之间以投资股权和留存收益的现金和资产净转移列示,只有外部余额以现金和现金等价物的形式披露。TechnipFMC的现金和现金等价物中没有任何部分分配给合并财务报表。
TechnipFMC的外债融资和直接归因于我们业务的相关利息支出包括在合并财务报表中,前提是Technip Energy Group的法人实体是任何此类债务的持有者。此外,合并财务报表中包括的财务成本不一定代表如果我们在历史上独立获得融资的情况下的财务成本。这些成本可能并不代表我们未来的融资成本。
截至2020年6月30日,我们的现金及现金等价物为3672.2欧元,而截至2019年12月31日的现金及现金等价物为35.636亿欧元,截至2018年12月31日的现金及现金等价物为36.696亿欧元,截至2017年12月31日的现金及现金等价物为40.587亿欧元。截至2020年6月30日,我们的短期债务为5.134亿欧元,而截至2019年12月31日,我们的短期债务为583.4欧元,截至2018年12月31日,我们的短期债务为630.0欧元,截至2017年12月31日,我们的短期债务为718.3欧元,包括商业票据。
如果未来的销售额(如果有的话)是由我们的子公司产生的,而不是直接由Technip Energy产生的,Technip Energy将依赖于股息、其他付款或来自子公司的贷款。Technip Energy的一些子公司可能会受到其各自组织辖区的法律要求的约束,这些要求可能会限制它们向Technip Energy支付股息或其他付款或贷款。
作为分离安排的一部分,Technip EuroCash将移交给TechnipFMC Cash B.V.,后者仍将是TechnipFMC拆分后的一部分:(I)根据现金汇集安排,它欠海底和水面部分实体的金额;(Ii)根据现金汇集安排,海底和水面部分实体欠它的金额;以及(Iii)TechnipFMC的现金和债务应收账款。参见“资本化和负债”。
资金来源
在预期剥离的情况下,我们打算签订一项大约为 百万欧元的桥梁定期贷款。我们预计桥梁定期贷款的初始期限为12个月,并有可能最多两次延长6个月。我们还期待加入新的循环信贷安排。我们还可以利用子公司的商业票据计划和现金资源作为额外的流动性来源。请参阅“大写”。
我们可以通过Technip EuroCash的商业票据计划获得高达10亿欧元的融资,Technip EuroCash是我们的子公司之一,作为我们的现金管理中心运营。截至2020年6月30日,未偿还余额为513.4欧元。我们预计,在剥离时,Technip EuroCash在商业票据借款方面的未偿还余额将达到1亿欧元。
Technip Energy还将通过Technip Euroash汇集其子公司的现金资源。分拆完成后,我们将不再依赖TechnipFMC的融资方式。
68

目录

营运资金表
根据Technip Energy的观点,我们现有的营运资金足以满足我们目前的需求,即在本招股说明书发布之日起至少12个月内使用。
研发
截至2020年和2019年6月30日的6个月,我们的研发支出分别为2040万欧元和1620万欧元,截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的6个月,我们的研发支出分别为4200万欧元、2680万欧元和3190万欧元。有关我们的研发政策和其他产品信息的更多信息,请参阅“业务-研发”。
关于研发领域的持续发展,我们在韦茅斯研究设施和德国法兰克福运营中心拥有重要的实验室设施和中试工厂。我们使用这些研发设施和工艺专家来帮助第三方在付费的基础上开发或改进他们的技术,尽管任何正在进行的工作都不会被认为是实质性的。
现金流
下表列出了所示每个时期我们现金流的主要组成部分。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万欧元)
2020
2019
经营活动提供的现金
€​473.3
€​601.9
投资活动提供(需要)的现金
(20.4)
7.0
融资活动所需现金
(348.1)
(1,080.1)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
3.8
(30.6)
增加(减少)现金和现金等价物
€108.6
€(501.8)
经营活动提供(需要)的现金流
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,Technip Energy分别从运营活动中产生了4.733亿欧元和6.019亿欧元的现金。经营活动产生的现金减少主要是由于2020年上半年北极LNG 2、Midor和Long Son EPC项目的现金贡献较低,早期首付款和里程碑对2019年上半年的经营活动现金产生了积极影响。
投资活动提供(需要)的现金流
在截至2020年6月30日的6个月中,投资活动使用了2040万欧元的现金,而截至2019年6月30日的6个月产生的现金为700万欧元。截至2020年6月30日止期间,投资活动使用的现金主要是由于与关联方或股权关联公司的贷款减少以及额外的资本支出。
融资活动提供(需要)的现金流
在截至2020年和2019年6月30日的六个月里,融资活动分别使用了3.481亿欧元和10.801亿欧元的现金。融资活动使用的现金减少的主要原因是,对TechnipFMC的净分配从2019年的5.083亿欧元减少到2020年的1.613亿欧元,净分配为3.47亿欧元。减少的另一个原因是商业票据余额的偿还减少了216.5欧元。
69

目录

截至2019年12月31日的年度与截至2018年和2017年12月31日的年度比较
 
年终
12月31日,
(单位:百万欧元)
2019
2018
2017
经营活动提供(需要)的现金
1,006.4
507.1
48.2
投资活动提供(需要)的现金
(36.8)
(11.7)
(13.4)
融资活动提供(需要)的现金
(1,120.7)
(992.5)
(770.3)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
45.1
108.0
(408.0)
增加(减少)现金和现金等价物
(106.0)
(389.1)
(1,143.5)
经营活动提供(需要)的现金流
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,经营活动分别产生了10.64亿欧元和507.1欧元的现金。这一变化主要是由于北极LNG 2、Midor和Long Son EPC项目收到的首付款和初步里程碑。这一变化也是由于亚马尔液化天然气项目在2019年接近完工时对现金流的不利影响有所减少。
在截至2018年和2017年12月31日的一年中,经营活动分别产生了507.1欧元和4,820万欧元的现金。这一变化主要是由于项目进入最后阶段时用于亚马尔液化天然气的现金减少,以及2018财年授予的Energean Karish Gas FPSO项目和印度的Hall化肥项目的早期里程碑付款的积极贡献。
投资活动提供(需要)的现金流
在截至2019年12月31日的一年中,投资活动使用了3680万欧元,主要是由于3720万欧元的资本支出。
在截至2018年12月31日的一年中,投资活动使用了1170万欧元,主要原因是从1210万欧元的解除合并中剥离的现金和110万欧元的资本支出,但部分被940万欧元的业务收购中获得的现金所抵消。
在截至2017年12月31日的一年中,投资活动使用了1340万欧元,主要原因是资本支出190万欧元,但部分被业务收购中获得的420万欧元现金所抵消。
融资活动提供(需要)的现金流
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中,融资活动分别使用了11.207亿欧元和9.925亿欧元。现金使用量增加1.282亿欧元,主要是因为首次应用新会计准则IFRS 16后,MRL结算增加了310.9欧元,融资中重新分类的租赁负债本金支付增加了117.3欧元,这一增加被TechnipFMC净分配减少284.3欧元所抵消。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,融资活动分别使用了9.925亿欧元和7.703亿欧元。对TechnipFMC的净分配减少了4.839亿欧元,从2018年的11.811亿欧元减少到2019年的6.972亿欧元。然而,这被MRL结算增加5240万欧元和商业票据差异6.066亿欧元所抵消,2018年商业票据项下的未偿还借款减少8830万欧元,而不是2017年增加5.183亿欧元。总体而言,用于融资活动的现金增加了2.222亿欧元。
70

目录

合同义务
下表汇总了我们在2019年12月31日的合同义务和其他商业承诺,以及这些义务和承诺预计在实际基础上对我们未来期间的流动性和现金流的影响。
 
按期到期付款
(单位:百万欧元)
总计
少于
1年前
1-3岁
3-5年
之后
5年
债务
583.4
583.4
租赁负债(1)
284.7
68.3
82.9
59.0
74.5
购买义务(2)
4,332.1
2,569.1
1,623.6
109.6
29.8
养老金和其他退休后福利(3)
142.0
7.5
134.5
未确认的税收优惠(4)
36.3
1.6
2.4
32.3
其他合同义务(5)
239.4
114.9
96.0
28.5
由于TechnipFMC-贷款(6)
4.6
4.6
合同义务总额
5,622.6
3,349.5
1,804.9
229.4
238.8
(1)
我们租赁房地产,包括土地、建筑物和仓库、机器/设备、车辆以及各种制造和数据处理设备。房地产租赁一般规定由我们支付财产税、保险费和修理费。租赁负债按照新的租赁准则国际财务报告准则第16号入账,代表剩余租赁付款的现值。有关用以厘定租赁负债的假设的进一步资料,请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注4。
(2)
在正常的业务过程中,我们与供应商签订购买设备、材料或服务的协议。这些协议包括要求我们的供应商提供符合其规格的产品或服务,并要求其对其供应商做出坚定的采购承诺。由于几乎所有这些承诺都与为履行客户订单而进行的采购有关,因此与这些协议相关的成本最终将反映在我们合并损益表的销售成本中。
(3)
我们预计在2020年期间将为我们的养老金计划贡献约140万欧元。未来几年所需缴款取决于目前无法确定的因素。
(4)
有可能在2020年期间结清160万欧元的未确认税收优惠债务,这一金额反映在截至2019年12月31日的合并资产负债表中的应付所得税中。虽然未确认的税收优惠不是合同义务,但它们列在此表中,因为它们代表了对我们流动性的要求。
(5)
其他合同义务代表强制可赎回的金融责任。2016年第四季度,我们获得了属于我们当时存在的陆上/离岸业务部门的法律合同实体的投票权控制权益,这些实体拥有并负责亚马尔液化天然气工厂的设计、工程和建设。在对赋予其投票权权益控制权的合同条款进行修订之前,我们根据我们以前在这些实体中持有的权益,按照权益会计方法对这些实体进行会计核算。截至2016年12月31日,非控股权益的公允价值确认的MRL为165.9欧元。在截至2019年12月31日的一年中,我们重新评估了负债,以反映目前对该义务的预期。有关强制性可赎回金融负债的公允价值计量假设及其公允价值的相关变动的进一步资料,请参阅本招股说明书其他部分所载的合并财务报表附注23。
(6)
应付TechnipFMC的贷款是指TechnipFMC与Technip Energy或其子公司在报告期内出于各种业务和融资原因协商的独立贷款。这些贷款在我们的合并财务报表中被视为关联方贷款,期限不到一年。
有关其他或有事项,请参阅本招股说明书其他部分包括的“企业-财产、厂房和设备”、“企业-监管环境-环境事项”以及合并财务报表和合并财务报表附注16和23。
表外安排和或有负债
我们没有未合并的特殊目的融资或合伙实体或其他资产负债表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地可能产生当前或未来的影响。见“-合同义务”和本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注22。
我们的财务业绩和状况发生了重大变化
截至本招股书日期,自2020年6月30日以来,财务业绩或财务状况未发生重大变化。
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关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
下表提供了截至2019年12月31日、2018年和2017年按币种划分的流动性和金融债务细目:
 
流动性(以%为单位)(1)
金融债务(%)(2)
(单位:百万欧元)
2019
2018
2017
2019
2018
2017
美元
48%
68%
64%
欧元
34%
15%
20%
100%
100%
100%
其他
18%
17%
17%
总计
100%
100%
100%
100%
100%
100%
(1)
流动资金包括现金和现金等价物,详见本招股说明书其他部分的合并财务报表附注11。
(2)
金融债务包括商业票据形式的短期债务。
有关汇率波动影响的更多详情,请参阅本招股说明书其他部分的合并财务报表附注26.2。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策载于本招股说明书其他部分之综合财务报表附注1.6,该等财务报表乃根据国际财务报告准则编制。
鉴於我们的商业活动本身存在不明朗因素,我们必须作出某些估计和假设,而这些估计和假设需要作出困难、主观和复杂的判断。由于这些判断中固有的不确定性,实际结果和结果可能与我们的假设和估计不同,这可能会对合并财务报表产生重大影响。
新会计准则
对于新的IFRS准则,我们采用的IFRS 15-客户合同收入和IFRS 9-金融工具,从2018年1月1日起生效,我们采用的IFRS 16-租赁合同,从2019年1月1日起生效,见本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注1.7。
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生意场
这一部分包括某些管理层估计,这些估计是基于我们对公开信息的分析而准备的,这些信息包括我们的同行或竞争对手的年度报告和文件、新闻稿以及我们的内部数据。
概述
作为收入最高的E&T公司之一,我们为下游价值链上的客户提供全方位的设计和项目开发服务,从早期参与技术咨询到最终验收测试。我们已将“明日能量汇聚之处”作为我们的座右铭,用来交流我们在天然气以及一系列设计、施工和工业应用方面的专业知识,我们预计,随着世界向碳密集度较低的经济转型,这些专业知识将变得更加突出。我们的核心目标是结合E&T能力,推出新的能源解决方案,并为世界能源转型提供应用。
我们的业务重点是研究、工程、采购、建设和项目管理与生物燃料和碳氢化合物的天然气货币化、精炼和化学加工相关的全部陆上和海上设施。我们经常在极端气候条件下进行大规模、复杂和具有挑战性的项目。我们依靠早期参与和前端设计,以及工艺设计和工程的技术诀窍,无论是通过集成我们自己的专有技术还是通过联盟合作伙伴。我们寻求整合和开发先进技术,并在每个项目中加强我们的项目执行能力。
Technip Energy还为其他关键行业提供支持服务,如生命科学、可再生能源、采矿和金属以及核能。
我们相信,我们与竞争对手的不同之处在于我们有能力为客户提供全面的技术、产品、项目和服务组合。我们的能力涵盖从可行性研究、咨询服务、工艺技术诀窍、专有设备和项目管理到全面的工程和施工。我们支持天然气货币化、乙烯、氢气、炼油、石化和聚合物、化肥等活动。我们在集成过程技术(无论是专有的还是来自第三方许可方的)方面的专业知识促进了早期的项目参与,并对项目经济产生了重大影响。
我们管理着一个积极的研发项目。大约50%的研发支出用于提高当前产品组合中工艺技术的效率,包括降低原材料和能源消耗、降低资本成本以及开发附加技术以提高产品质量。投资余额用于通过开发可用于现有投资组合的新工艺或新产品(如专有设备和催化剂)来实现投资组合的增长。这些新产品的大部分开发都是与第三方(开放创新)合作的,这对加快我们加强和多样化技术产品的战略非常重要。与第三方的研发合作是根据开发和商业化协议执行的。
我们与世界上一些最知名的石油和天然气公司合作,在全球范围内进行技术、设备和建筑方面的合作。此外,我们的项目管理咨询服务利用我们在复杂项目管理方面的专业知识为我们的客户带来好处。
TechnipFMC的历史
2015年3月,FMC Technologies和Technip签署了一项协议,组成独家联盟,并推出对半持股的合资企业Forsys SubSea。该联盟于2015年6月1日开始运作,旨在确定设计、交付和维护海底油田的新的创新方法。
基于Forsys海底合资企业的成功及其集成解决方案的创新方法,Technip和FMC Technologies于2016年5月宣布,两家公司将通过对等合并,创建一家全球海底领先者TechnipFMC,该公司将结合Technip和FMC Technologies在石油和天然气生产和转型方面的过往记录和技术诀窍。合并于2017年1月16日完成,TechnipFMC开始作为一家统一的合并公司在纽约证交所和巴黎泛欧交易所交易,交易代码为“FTI”。
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分拆及分拆的原因
2019年8月26日,TechnipFMC宣布,TechnipFMC董事会一致批准筹备将TechnipFMC业务从TechnipFMC中分离出来。2020年3月15日,TechnipFMC宣布,虽然剥离的战略理性没有改变,但新冠肺炎疫情造成的市场环境不利于完成计划中的2020年上半年的剥离。这笔交易将作为TechnipFMC的Technip能源业务部门(在46个国家开展业务,有超过6000万年的运营)的剥离,包括Genesis(该公司相信Genesis公司处于有利地位,能够应对石油和天然气行业日益复杂的挑战,拥有经过证明的饲料记录和能力)。Technip Energy还将包括Load Systems公司和Cybernetix公司,后者是在常温、高温、低温和全光谱工作压力下处理各种流体和气体的主要解决方案供应商之一,自1985年以来一直活跃于遥控系统、资产完整性监测和恶劣环境检查,历史上一直是TechnipFMC的地面技术和海底业务的一部分。Technip Energy业务是指TechnipFMC的Technip Energy业务部门(包括Genesis)、负载系统和Cybernetix。虽然Genesis将包括在Technip Energy业务中,但参与海底项目的某些员工将继续留在TechnipFMC。Technip Energy将提供它认为的全面的技术、产品、项目和服务组合,其能力涵盖早期研究、技术许可、专有设备和项目管理,直至全面的工程和建设。Technip Energy还将支持天然气货币化、乙烯、氢气、炼油, 石油化工和聚合物、化肥和其他活动,如采矿和金属、生命科学、可再生能源和核能。
剥离是建立在Technip和FMC Technologies成功合并的结果基础上的。这次合并创建了一个完全整合的海底供应商。
与此同时,Technip Energy业务在大型和复杂项目的交付方面有着良好的记录,为TechnipFMC积累了前所未有的积压,并将自己定位为继续利用对液化天然气和其他可再生能源日益增长的需求。自合并以来,TechnipFMC的表现使剥离成为可能,当剥离完成后,Technip Energy相信,剥离将使两家公司释放额外价值。我们认为,剥离的战略理由是令人信服的,主要基于以下几点:
客户基础分散,Technip Energy和TechnipFMC之间缺乏实质性的运营协同效应;
独特而引人注目的市场机遇;
强劲的个人资产负债表和量身定制的资本结构;
业务特点鲜明,具有差异化的投资吸引力;
加强管理重点;以及
增强吸引人才、留住人才、发展人才的能力。
该公司目前是一家名为“Technip Energy B.V.”的荷兰私人有限公司。预计在分拆的同时或紧接剥离之前,股东大会(定义见此)将通过一项决议:(I)将Technip Energy B.V.转换为一家名为“Technip Energy N.V.”的荷兰公共有限公司;(Ii)修订本公司的公司章程,以实施本公司作为荷兰公共有限责任公司的治理结构;以及(Iii)按需要向TechnipFMC发行该数量的Technip Energy股票,作为股息,TechnipFMC股东在记录日期每持有一股   TechnipFMC股票即可派发   Technip Energy股票,并排除Technip Energy股东就发行该等Technip Energy股票而产生的所有优先购买权。(Iii)向TechnipFMC发行所需数量的Technip Energy股票,作为股息,以换取TechnipFMC股东在记录日期所拥有的每一股TechnipFMC股票,并排除Technip Energy股东与发行该等Technip Energy股票有关的所有优先购买权。Technip Energy股票的发行和交付将在付款日进行。见“上市--预期时间表”和“股本说明”。
投资
关于建议的分拆,TechnipFMC与投资者订立了购股协议,根据该协议,投资者将向TechnipFMC购买一批Technip Energy股票,约占TechnipFMC已发行股票总数的   
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在经销和此类投资之后,收购价格为   ,000,000美元。在分配和投资完成后,TechnipFMC将保留大约   %的Technip Energy股份。
关于分拆和投资,我们将与TechnipFMC和投资者签订关系协议,涉及TechnipFMC和投资者作为我们股票持有人的某些权利和义务。请参阅“关联方交易-我们之间的协议,TechnipFMC和投资者-关系协议”。
竞争优势
我们相信,我们的竞争优势包括:
多元化的E&T公司,拥有广泛的能力。我们相信,按收入计算,我们是最大的E&T公司之一,根据我们的投资组合,我们是市场领先者,在陆上和海上设施设计和建设方面拥有超过6000万年的绿地和棕地专业知识。我们的主要活动包括为LNG、FLNG、天然气FPSO、天然气货币化、炼油以及乙烯和石化行业的客户执行E&T项目工作,提供可行性服务、咨询和项目管理等服务,在乙烯、氢气、炼油、石化、聚合物、天然气货币化和可再生能源方面拥有专业知识的工艺技术解决方案,以及提供专业产品,如低温装填臂、重整器、热交换器和熔炉。我们相信,我们的创新文化和显著的差异化能力使我们在液化天然气、乙烯、石化和聚合物、可再生能源、陆上炼油、氢气、FLNG和天然气FPSO以及浮动和固定平台和结构方面拥有竞争优势。
经过验证和纪律严明的运营模式。我们的执行能力以纪律严明的运营模式为基础,基于严格的风险和安全管理流程实现的项目选择性,从投标前的早期参与到项目执行阶段的提案、技术和创新咨询。我们的大多数主要项目都是从早期参与开始的,我们相信这可以影响技术选择,并定义规格,以降低总体投资成本,并使成功执行成为可能。为了进一步扩大我们在LNG领域的差异化,我们正致力于为下一代浮式LNG和中型LNG提供创新的解决方案。我们在过去几十年和整个能源行业周期中的财务表现证明了我们交付项目和服务的能力,从而验证了我们的运营模式。
市场前景看好。我们相信,我们在碳氢化合物转化链的每一个主要步骤上都处于有利地位。根据国际能源署的数据,天然气和可再生能源预计将在世界能源中占据更大份额:
预计从2018年到2040年,液化天然气在天然气总需求中所占比例将从9%增长到13%;
从2018年到2040年,可再生能源预计将增长7%;以及
煤炭和石油等常规能源预计将在同一时期收缩。
预计到2040年,天然气和可再生能源总共将贡献180亿吨石油当量全球能源,而2018年这一数字为140亿吨石油当量。上述增长预计将受到液化天然气需求的推动,该行业将为绿地和棕地项目的执行带来重大机遇。
良好的项目执行力和跟踪记录。我们有执行一些世界上最大和最复杂的E&T项目的记录,例如俄罗斯的亚马尔液化天然气(Yamal LNG),这是世界上最大的北极项目,位于北极圈以外,在亚马尔液化天然气建设之前,这个地点没有陆路或海上通道。我们还展示了在液化天然气领域的领导地位,建造了超过100Mtpa的产能,包括1964年在阿尔及利亚的世界第一个液化天然气项目,以及在卡塔尔的世界上最大的液化天然气列车(最后一列于2011年1月开始生产液化天然气),这将使我们在当前的液化天然气周期中受益。我们是FLNG的先驱,在马来西亚建造并交付了世界上第一个也是最大的FLNG-Petronas Satu。最近在澳大利亚完成了壳牌Prelude,我们目前正在执行一个液化天然气项目,莫桑比克的ENI Coral South,这是非洲的第一个设施。我们相信,这些项目是民阵新领域的缩影。
我们在复杂模块制造和集成方面拥有丰富的经验,这使得我们的旗舰亚马尔LNG巨型项目成功提前交付(包括提前12个月交付的第三列液化列车)。我们能够利用我们在亚马尔液化天然气项目上的成功记录,值得注意的是
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模块化制造方案以及我们团队的专业知识和经验使我们在2019年获得了北极LNG 2合同,预计将带来3列LNG列车,总运力近2000万Mtpa。这一奖项表明了我们的客户对我们的液化天然气专业知识和提供最雄心勃勃和最具创新性的E&T项目的过往记录的信心。
重点抓好精选的高附加值项目。我们认为,天然气是能源转型的关键,仍需要大量的新产能来满足未来的需求。尽管近期天然气价格疲软,但液化天然气项目的制裁仍在继续,2019年批准的液化天然气项目约为6300万吨。根据我们的内部估计(根据报告的行业数据和国际能源署的估计得出),从2020年起,大约140 Mtpa,相当于目前约550 Mtpa产能的近25%,将需要上线,以弥补市场的供应缺口,预计2035年将达到约690 Mtpa。我们的评估是,大型项目将是弥合这一供应缺口的主要组成部分-相当于大约1500万个项目(定义为产能超过1000万吨的项目)将需要获得批准,以满足这一液化天然气需求。由于我们在部署我们的服务和产品以支持大型液化天然气项目方面有着良好的记录,我们相信我们处于有利地位,能够成为建设和开发其他类似项目的首选合作伙伴。
全面的技术、咨询功能和产品组合。我们相信,我们在电子技术领域拥有一套全面和多样化的能力。我们的产品组合(包括通过Genesis提供的产品和服务)、我们专有的工艺技术产品组合(包括乙烯炉、我们的加载系统产品和Cybernetix等设备)以及我们的项目管理咨询服务为我们提供了早期参与客户项目的机会、基于专有技术的差异化以及多样化的产品和服务能力。
有经验的管理团队和员工。我们将由一支经验丰富的管理团队领导,他们有能力推动项目执行,并在业内一些世界上最大和最复杂的项目上领导创新。我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官在石油和天然气行业平均拥有超过25年的国际经验。此外,我们的管理团队将得到大约15,000名经验丰富、技术熟练的员工队伍的支持,这些员工具有强大的项目执行能力,其中包括1600多名项目经理和大约360名技术专家(他们是在各自行业领域拥有公认技术技能的专家)。管理团队对我们和我们运营的市场的了解,再加上我们的项目管理经验、全球视野以及尽职尽责的工程和项目执行员工队伍,使我们能够灵活地适应客户的需求,并预见满足这些需求的执行挑战。
财政实力和稳定性。我们的两个主要活动,项目交付和过程技术、服务和产品,通过积压的E&T收入增强了财务实力,由于项目周期长和相对可预测的现金产生周期而具有显著的可见性,而我们的技术、服务和产品收入具有稳定增长、执行周期较短和可捍卫的利润率。我们相信,与我们视为行业同行的公司相比,我们的业务模式具有吸引力的财务指标,包括更高的盈利能力、更高的积压覆盖率和更低的杠杆率。此外,我们的大量积压以及轻资产的做法,为我们提供了财务实力和稳定性,使我们能够执行我们的战略。
战略
我们的策略主要基于以下几点:
在项目执行中实现差异化。项目执行仍然是我们战略的中心重点,依赖于三个重要组件:选择性、技术和成熟的交付模式:
我们对客户、项目和地理位置的选择性有助于推动早期参与,从而对技术选择、设计考虑和项目规格产生影响,从而降低执行风险并帮助使项目在经济上可行。
我们相信,我们的技术组合使我们能够降低技术和项目风险,在始终致力于安全的同时,实现进度和成本的确定性。
通过我们的全球多中心项目交付模式,辅以伙伴关系和联盟,我们的目标是利用我们在风险管理方面的经验,以期优化复杂项目的执行。
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利用能源转型。我们相信,我们在天然气方面的实力,以及我们对新兴的可持续化学和碳捕获的承诺,将巩固我们的地位,帮助世界能源供应在能源转型中转向低碳密集型方法。
根据国际能源署的说法,天然气的表现将超过碳密集型煤炭和石油,因为它对世界能源结构的贡献预计将增加。天然气预计将有助于弥合能源转型,帮助满足日益增长的能源需求,同时与目前的燃料来源相比,减少温室气体排放。作为未来十年唯一有望获得份额的化石燃料,它将需要对新基础设施进行大量投资。
根据国际能源署的数据,并应用联合国对GDP和人口增长的基线假设,考虑到我们正在招标或客户正在进行可行性研究的大型项目的数量,我们估计,到2030年,我们目标前景的现有市场(液化天然气和传统下游)的资本支出每年将达到约800亿美元,相当于1%至5%的恒定年增长率(这些市场与GDP增长直接相关)。此外,我们估计,到2030年,我们成长型市场(可持续化学、氢气、CCUS)的年资本支出将达到约200亿美元,相当于5%至15%的恒定年增长率,到2030年,我们邻近市场的资本支出将超过200亿美元,相当于5%至10%的恒定年增长率。上述增长的关键驱动力预计将是运输和电力、制成品和农业化肥,它们本身就是人口增长、GDP增长、政策和社会演变、最终用户需求以及对碳减排日益重视的产物。
随着人们对全球变暖的担忧与日俱增,能源效率将变得越来越重要,有助于缓解气候变化的技术可能会得到更广泛的接受。我们E&T活动的核心能力之一是优化从能源到能源需求的建筑设计。此外,我们的E&T能力与我们的技术、产品和服务活动相结合,为客户提供了各种解决方案,以集成复杂的技术,以满足项目要求并降低成本。我们获得或开发的某些技术有可能有助于能源转型。
其中一项名为CCUS的技术旨在减少二氧化碳温室气体排放。TechnipFMC已经建造了50多个装置,利用膜和物理/化学溶剂等技术从天然气中脱除二氧化碳和硫成分。CCUS项目还包括压缩和二氧化碳回注。我们在改造和改造现有工厂方面的经验表明,我们有能力将CCUS改造成现有的加工厂和发电站。同样在2013年,我们和壳牌结成了战略联盟,将我们的EPC专业知识与壳牌的二氧化碳捕获技术相结合,在全球范围内营销CCUS项目。该联盟在我们各自专家的协作支持下,向发电行业提供“一站式”CCUS项目。
这为我们提供了巩固我们在LNG、FLNG以及更广泛的天然气价值链(包括天然气加工和石化)领域领导地位的机会。我们还在扩大我们在可持续化学、生物燃料、碳捕获和储存以及可再生能源方面的能力,提供非常活跃的机会渠道,包括工程研究和正在进行的项目。我们相信,我们拥有成为新一代绿色项目相关参与者的关键技能、技术诀窍和声誉,并将继续探索技术开发,以扩大我们的能力。我们相信,我们在生物燃料和生物聚合物领域的成功记录证明了我们有能力利用我们的技术组合和E&T执行技能。例如,我们通过EPICEROL技术的许可协议,为印度的一家工厂提供了技术许可,该工厂从可再生原料甘油中生产环氧氯丙烷。此外,我们还提供了E&T合同,以支持Nust在新加坡扩建一家可再生生物燃料炼油厂。
通过技术和数字进一步提升我们的领导地位。我们已经开发了我们的数字能力,通过连接来自数据、人员、资产和公司的情报,降低项目执行的风险,并创造新的商机。
我们的雄心壮志得到了四大支柱的支持:作为坚实基础的数据和分析、创新的数字项目执行、数字资产交付和数字服务提供。
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我们不断投资于数字创新和技术。我们目前使用的数字工具示例如下:
Ultra-Front Suite:通过快速清晰的数据可视化为客户评估油田开发选项的数字平台。
世爵:资产管理解决方案,协助客户优化运营,提高资产可用性和可靠性;
EasyPlant:内部综合建设项目管理平台。
SPEED模型:标准化的项目执行和工程数字化模型,通过一致和透明的以数据为中心的方法加强工程和项目管理能力。
我们开发或投资的某些技术创新将成为完全“数字孪生”的基础。“数字孪生”允许用户操纵和分析与资产相关的所有信息,以及在3D模型中实时操作,以便更好地规划资产的生命周期并改进决策过程。
主要产品和服务
项目交付
我们的项目交付方法侧重于早期参与,将E&T技术诀窍、技术和基于流程的咨询相结合,帮助客户对多个开发场景和项目概念进行建模,以便在给定场地、终端市场和其他限制和机会的情况下优化技术和设计规范。我们的大多数项目都是从早期参与开始的。我们相信,这一阶段使我们能够参与为我们的客户创造价值,他们可以在馈送前评估和选择最兼容的解决方案。一旦确定了最合适的技术和设计解决方案,在开始项目交付之前,我们将使用Feed和EPC服务应用我们的执行能力。通过专注于早期参与,我们提供了降低项目执行风险、更具适应性的生命周期规划和日程安排的潜力,这两者的结合可以减少总体资本支出、进度和碳影响。以下概述了我们积极参与项目交付的部门和应用程序。
天然气处理与液化
我们从一开始就是LNG领域的先驱,在LNG行业拥有50多年的经验。我们在天然气价值链上提供全方位的服务,从概念到交付,为客户的资本项目提供支持。我们的能力包括设计和建造LNG、GTL和天然气液体的设施和相关基础设施,包括与再气化、回收、气体处理和LNG发电相关的设施和设备。
在液化天然气领域,我们通过位于阿尔及利亚Arzew的第一个设施(骆驼LNG)率先进行了基载式LNG工厂建设。与我们的合作伙伴合作,我们已经建造了能够提供超过105百万吨/年的设施,这是目前全球正在运营的液化能力的很大一部分(即大约20%)(即,在全球交付了大约540百万吨/年的产量,另有40百万吨/年正在建设中)。由于这次经验,我们在客户需要的液化天然气设施的设计和建设中获得了技术诀窍和概念设计能力,这从我们被Supermanmar聘请为“一级”承包商的事实中得到了证明。而不是作为其他EPC供应商的分包商。我们设计并交付了范围广泛的液化天然气工厂,从中型工厂到超大型工厂,包括陆上和海上工厂,以及偏远地区的工厂。我们为液化天然气接收站提供从概念设计研究到EPC的全套服务经验。参考项目包括卡塔尔(有史以来最大的六列LNG列车,装机容量为7.8Mtpa)、也门、中国一系列中型LNG工厂,以及俄罗斯北极的亚马尔LNG工厂,这三列列车将于2018年年底前投产。2019年,我们获得了诺瓦泰克公司的北极液化天然气2号项目。我们估计,到2035年,将再增加150Mtpa,总装机数量为690Mtpa。
我们也活跃在GTL市场,是为数不多的在大型GTL设施方面有经验的承包商之一。我们的客户还受益于我们开发的环保措施,包括低氮氧化物和低硫氧化物排放、废水处理和废物管理。
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我们专注于设计和建造大型天然气处理综合体、下一代中型液化天然气(用于较小储量的经济解决方案)以及现有设施的升级。在新兴市场,液化天然气越来越多地被剥离和出售,以满足能源需求。在新兴市场,较小的承销量和较短期限的合同是首选。因此,项目发起人采用模块化,即用预制组件现场设计和建造陆上LNG列车,使项目能够根据需求扩大功能。我们是陆上、近岸和海上液化天然气模块化应用的先驱,我们曾开发过一些首批由模块化组件组装的FLNG设施(用于马来西亚国家石油公司)。模块化支持陆上列车的可扩展性,从而提高了液化天然气的成本和进度确定性,特别适合于(I)偏远地区,如亚马尔,它由142个模块组装而成(有些模块重达7000吨),(Ii)场地受限的天然气储备,如马来西亚的Petronas Satu,它由22个模块组装而成,以及(Iii)需要多中心执行的项目,其中资产分散在一个工地区域,如正在组装的Artic LNG 2天然气处理包括使用化学或物理溶剂脱除天然气中的二氧化碳和硫成分,回收硫,以及基于胺溶剂的气体脱臭工艺。我们在炼油厂或天然气加工厂安装的硫磺回收装置领域拥有丰富的经验。鉴于我们在酸性气体处理领域的长期经验, 我们可以为客户提供支持,帮助他们对煤气脱臭/硫磺回收链进行全面评估,并选择最佳技术。
乙烯
乙烯是一种碳氢化合物,在石化工业中用作许多合成的基础产品,包括塑料、溶剂、化妆品、气动、油漆和包装。乙烯通常是通过蒸汽裂解生产的,通过蒸汽裂解将碳氢化合物和蒸汽加热,将大型碳氢化合物转化为包括乙烯在内的较小碳氢化合物。我们拥有与乙烯蒸汽裂解器、为其提供动力的熔炉以及相关的传热设备和优化软件的设计和建造相关的专有技术和许可技术。我们相信,作为EPC承包商,我们在乙烯生产装置的设计、建设和投产方面处于领先地位,负责了大约150座装置的建设和现有装置的大量现代化项目。因此,我们相信,根据已交付的现有乙烯生产设施的数量(装机容量),我们是乙烯领域的全球领先者。装机基数是工厂数量及其产能的衡量标准,来自我们收集的乙烯市场数据,而不是收入的函数(相关合同的收入是在项目执行期间确认的,基于此标准的任何排名只反映给定年份的活动,而不是活跃在该市场的公司的整体经验)。我们为新建工厂(包括巨型裂解装置)和扩建工厂设计蒸汽裂解装置,从概念阶段到建造和试运行。我们参与了世界上最大的蒸汽裂解装置(美国陶氏LHC9)、世界上最大的混合裂解装置(沙特阿拉伯萨达拉)和世界上最大的炼油厂气体裂解装置(印度贾姆纳加)的设计、建造或升级。, 都是在容量方面。我们拥有一系列技术,在战略上既是许可方又是EPC承包商。我们的技术开发提高了乙烯装置的能效,提高了加热炉的热效率,降低了每吨乙烯所需的压缩功率,在过去25年中,每吨乙烯的二氧化碳排放量减少了30%。我们在乙烯技术方面的持续创新显著降低了资本成本,提高了客户的运营效率。
根据国际能源署2019年6月发布的一份报告,氢气是炼油、化工和石化行业使用最广泛的工业气体,预计未来也将作为清洁能源载体广泛使用,例如用于运输燃料。我们为氢气和合成气生产装置的设计和建造提供单一责任点,提供从工艺设计包到全包工程的各种解决方案。我们还为运行中的机组提供维护和性能优化服务。我们的记录进一步得到了以下事实的支持:在过去50多年里,我们向客户交付了270多套氢气装置(根据公司数据,我们估计这约占装机容量的35%,因此将是单一E&T公司交付的最大装置数量)。因此,我们相信我们是全球氢气领域的领先者,因为自2010年以来,我们已经获得了新的裂解装置的数量,或者客户已经宣布选择了一家授权商。装机基数是对工厂数量及其产能的衡量,是根据我们收集的氢气市场数据得出的,而不是收入的函数(相关合同的收入是在以下期间确认的):
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项目执行发生了,基于此标准的任何排名都只能反映给定年份的活动,而不能反映活跃在这个市场上的公司的整体经验)。此外,根据当前和已公布的政策目标,预计世界能源转型将加快,我们预计对碳中性氢气的需求将取代传统的氢气生产工艺。碳中性氢气可以通过可再生能源和电解(称为“绿色氢气”)或“蓝氢”的方式生产,“蓝氢”是与碳捕获、利用和储存技术相结合的氢气生产。巴克莱(Barclays)、国际能源署(IEA)和氢能理事会的材料概述了与氢气相关的以下趋势:政治决策和现有基础设施将推动蓝氢和绿色氢气之间的选择,蓝氢是当今最具可扩展性的选择,而绿色氢气经济预计将在更长期内变得更具竞争力,其发展将与碳中性电力发展、政府资金以及公共政策提供必要的支持,以加快过渡。
我们的进一步目标是将我们在氢气工厂设计和建设方面的现有经验与我们的碳固存经验和能源架构集成专业知识相结合,为寻求更环保生产方式的客户提供综合服务。我们正在与客户和合作伙伴合作,提高项目经济性,使未来的陆上和离岸大型项目成为可能。我们已于2020年10月与领先的无碳氢气生产和分销设备制造商和供应商McPhy签署了一份谅解备忘录,根据该备忘录,我们将共同致力于技术开发和项目实施。此外,我们正进行多项研究和试验项目参考,并积极竞投较大型的绿色氢气项目。
石化和化肥
我们相信,在石化装置(包括基础化学品、中间体和衍生装置)的工艺设计、许可和建设方面,我们是世界领先企业之一。我们的产品组合包括生产各种芳烃、烯烃、苯乙烯和酚类产品的工艺。我们提供一系列服务,包括工艺技术、许可和开发以及完整的EPC综合体。我们工作的一个例子是拉丁美洲最大的石化企业Etileno XXI。
可持续发展化学
可持续化学包括生物燃料、生物基化学品以及“循环经济”的发展。生物燃料是从生物质中提取的液体或气体燃料。除其他外,这一领域的研究和应用包括第二代生物乙醇和第二代生物柴油,可以从非食用生物质和其他化学精炼过程的废物中制造或提取,从而减少生产这种燃料来源所需的农地以及水和其他投入的强度。生物基化学品是指从生物质中提取的成品,如生物聚合物,它们反过来用于各种能源或工业应用,以及用于工业或能源应用的其他废物的分解、再利用或循环利用。循环经济寻求利用良性循环,根据这种循环,一个过程的输出或废物成为另一个过程的投入,例如从热解中提取生物油或从解聚中提取单体。
我们活跃在可持续化学领域,有几个项目推荐人。我们正在扩建一个生物柴油炼油厂和一个新的氢气生产装置,使用我们在新加坡Nust的蒸汽甲烷重整专有技术。内斯特新加坡工厂的升级是一份重要的合同,收入在75亿欧元至2.5亿欧元之间,这是本世纪头十年末成功实现内斯特新加坡(世界上最大的生物柴油工厂)和鹿特丹世界规模生物柴油工厂的直接结果。Nust委托对这项技术进行了技术审查,其结论是,与化石燃料相比,采用生物燃料技术可以减少大约40%至90%的二氧化碳排放。最近的另一个例子是与Futerro和Sulzer的合资企业Planet联盟,以促进由聚乳酸(一种从糖中提取的可堆肥或可回收的聚合物,可以取代石油塑料)制造的可持续塑料的生产。这项合作将通过提供集成的聚乳酸技术包来支持有兴趣进入生物塑料市场的制造商。我们正在为Carbios通过解聚酶法回收PET塑料的示范工厂提供咨询和总承包工作。我们拥有成为新一代绿色项目相关参与者的关键技能、技术诀窍和声誉,进一步加强了我们在向低碳经济转型中的作用。我们专有的EPICEROL技术用于从甘油生产环氧氯丙烷(ECH),是成功应用可持续化学的另一个例子。与传统的丙烯工艺相比,这是一项突破性的技术,
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展示了相对于其他基于甘油的技术的主要优势。例如,它使用可再生材料(而不是原始化石燃料材料),产生更少的二氧化碳排放和水排放,产生更少的氯化副产品,消耗更少的水和氯,以及更少的蒸汽。EPICEROL用于生产用于胶粘剂、电子产品和复合材料等多种应用的环氧树脂。Technip Energy公司与印度Meghmani Finecem有限公司签署了第一份EPICEROL技术许可协议。
炼油
我们相信,我们在设计和建设炼油厂方面处于领先地位,其基础是全球已建成的30座炼油厂(其中7座是自2000年以来建成的),以及100个主要的扩建或改造项目和大约850个工艺装置的建造。主要的工业参考包括越南的Dung Quat炼油厂、沙特阿拉伯的Jubaal炼油厂(世界上转化程度最深的炼油厂)、全球最大的重油渣油加氢裂化装置Burgas的扩建、马来西亚Rapid的综合炼油厂和石化综合体,以及巴林的炼油厂扩建项目BAPCO。我们相信,我们在影响炼油未来发展的技术领域拥有专业知识,因为我们授权使用催化裂化和氢气等炼油技术,并通过与其他国际许可方的密切合作,提供炼油建模和流程方面的专业知识,包括与石化产品的集成。我们管理全球炼油项目和综合石化综合设施的方方面面,包括概念和可行性研究的准备,以及复杂炼油厂或单一炼油厂的设计、建设和启动。
漂浮液化天然气
FLNG是传统陆上LNG工厂的创新替代品,适用于以前被认为不经济的偏远和搁浅的气田。FLNG是海上气田货币化的一种具有商业吸引力的方法。它避免了建设和运营长距离管道和广泛的陆上基础设施的成本。我们是FLNG行业的先驱,在马来西亚设计并交付了世界上第一个FLNG设施,这是世界上最大的FLNG设施在澳大利亚,目前正在执行埃尼集团在莫桑比克的Coral South FLNG项目,这是一个3.2吨/年的海上液化天然气生产设施,涉及一艘432米长的双壳船,容量为22万吨,将安装在东非的莫桑比克近海。Coral South FLNG的设计和交付解决了我们寻求为客户解决的一些挑战,即:(I)在具有挑战性的条件下交付基础设施,因为工厂必须能够处理第五类旋风,并为以前没有基础设施的生产现场提供服务;(Ii)模块化,以便根据商业可开采的储量和需求扩大设施规模;以及(Iii)处理项目交付的多个环节,从建设和设计到服务,因为我们提供工程、采购和建设加上安装和调试(启动今天,我们的核心能力之一是能够开发液化工程解决方案,将占地面积降至最低,并拆分建筑以最大限度地减少模块集成-每种能力都可以伴随勘探和生产公司进入他们的最新油田。此外,我们在交付前述FLNG设施方面的记录帮助我们获得了拆分施工、流程强化等方面的经验, 在岸边完成功能模块和最大限度地减少部件之间的接口,可以进一步降低成本,并有助于使此类项目更可行,我们认为,鉴于国际能源署关于预期液化天然气需求的数据,这是必不可少的。
浮式生产、储运和卸货
FPSO能够在海上生产和储存石油,然后由油轮运输,在那里管道出口是不经济的或技术上的挑战(例如,超深水)。浮式生产储油船利用适应浮动海洋环境的陆上工艺。它们可以支撑较大的顶部,因此可以支持较大的生产能力。利用我们在天然气货币化方面的能力,特别是FLNG,我们相信我们处于有利地位,可以获得未来天然气FPSO设计和建造的EPC合同,预计到2040年,这些合同将像IEA预期数据中确定的那样,更加关注天然气。
固定平台
我们提供广泛的浅水固定平台解决方案,包括:(I)带桩钢夹套的大型常规平台,其顶部由重型升降船或漂浮在海上安装;(Ii)小型常规平台,由小型起重机船安装;(Iii)钢制自重结构平台,通常漂浮在顶部;以及(Iv)小型至大型自动安装平台。
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浮式生产装置
我们为中等至超深水应用提供广泛的浮式平台解决方案,包括:
SPAR平台:我们能够在广泛的水深范围内作业,我们是SPAR设计和交付的领先者,迄今已建造并交付了23个SPAR平台中的19个。Spar是一种低速漂浮器,可以在干燥的树木上支撑全钻进,也可以在柔性悬链线立管或钢质悬链线立管的辅助下进行全钻进。Spar顶部安装在海上,可以采用重型升降船,也可以漂浮在海上。
半潜式平台:这些平台非常适合由移动式海上钻探装置钻探的海底油井适用的油田开发。半潜式潜水器可以在很大的水深范围内作业,并可能具有完整的钻探和巨大的上部能力。我们有自己设计的低速半潜式平台,可以容纳干燥的树木。
张力腿平台:张力腿平台是在水深约1500米的深水钻井和生产的合适平台,张力腿平台可以配置为全钻井或带辅助钻杆,一般为干式采油树单元。张力腿平台和我们的顶部可以在码头以经济高效的方式集成到底座上。
流程技术、服务和产品
工艺技术
我们的专有工艺技术组合以及我们在这些和其他许可技术的商业应用方面的经验,使我们能够及早参与使用我们一系列项目交付能力的项目。
我们开发、设计、商业化和集成各种技术,以补充和扩展我们的产品,并在突破性技术的商业应用方面拥有丰富的经验,这为客户的加工项目提供了广泛的技术选择组合。我们的差异化产品组合包括天然气货币化、炼油、石化和化肥、氢气和可持续化学方面的技术。在天然气货币化方面,我们拥有使用萨索尔的“浆态馏分”技术输送工厂的经验,我们为全球超过60%的商业煤制油和GTL产能的费舍尔-托罗施(Fischer-Tropsch)区段提供了原料。
在炼油方面,我们利用我们的技术专长和炼油厂咨询服务,可以提供一系列合适的技术来满足特定的项目和客户应用。这些技术为客户带来了直接的好处,例如排放控制和环境保护,包括氢和二氧化碳管理、硫磺回收装置、水处理和零燃烧。我们有执行炼油厂优化项目的记录,我们相信我们在炼油行业的相关技术领域拥有经验和能力。
在石化和化肥领域,我们基于通过我们自己的研发计划以及与领先的制造公司和技术供应商的长期联盟和关系开发的工艺,许可一系列化工技术。我们拥有开发和测试聚合物和石化应用技术的研究中心,在那里,全自动中试工厂收集设计数据,以扩大商业化进程。
在氢气方面,我们继续改进和创新我们的氢气技术,并利用增强型环形氢气重整管(“地球”)开发了一种新的水蒸气重整技术。我们获得专利的地球反应堆技术可将产能提高高达20%,同时提高能源效率,减少碳排放(每生产一单位氢气,二氧化碳排放量最多减少10%)。我们已经为全球270多家制氢工厂提供了我们专有的蒸汽转化技术,市场占有率超过35%。此外,我们已经为未来氢气工厂的碳捕获准备工作制定了解决方案,目标是将氢气工厂的二氧化碳排放量减少三分之二以上。我们已经获得了自热重整技术的许可证,这是一种替代蒸汽甲烷重整的技术。我们已经与壳牌的Cansolv公司签署了支持蓝氢的战略联盟,最近还与无碳氢气生产和分销设备制造商和供应商McPhy签署了一份谅解备忘录,根据谅解备忘录,两家公司将在技术开发和项目实施方面进行合作。
在可持续化学方面,我们开发或获得了诸如第一代乙醇技术、乙醇转化为乙烯(蜂鸟技术)、甘油转化为环氧氯丙烷(EPICEROL技术)、
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以及基于我们专有齐默技术的生物基/生物可降解塑料。根据Solvay进行的一项技术评估和分析,EPICEROL技术作为环氧氯丙烷的技术解决方案具有吸引力,与传统的丙烯工艺相比,EPICEROL技术的资本支出减少了30%,但直接和间接温室气体排放减少了61%,能源消耗减少了57%。
创世纪
Genesis是一家专注于石油、天然气和能源的咨询公司,寻求提供工程和其他技术解决方案。30多年来,通过Genesis,我们一直是帮助能源公司在整个生命周期内实现资产价值最大化的顾问。Genesis专门从事上游油田开发的早期研究,利用专业知识、工具和流程帮助客户做出投资决策。Genesis将其广泛的专业工程技能和全球经验应用于前沿开发、天然气货币化、提高石油采收率、困难流体和非常规项目。通过Genesis,我们发展了与能源转换和气候变化适应相关的重要专业知识。Genesis一直致力于碳捕获和封存,或称封存,这涉及到CO永久处置的研究和技术开发2进入枯竭的水库或含盐含水层,主要是为了减少CO2排放和满足气候变化立法。这种专业技术最近的一个应用是橡子CCUS和氢气项目,该项目包括筛选和可行性研究,以整合CO的捕获和储存2以及重新利用以前用于在苏格兰近海北海运输天然气的现有管道基础设施,以及一座将天然气转化为氢气的工厂。为了帮助客户开发具有最佳能效/环境影响比的项目,Genesis开发了一种名为Gen-Cat的专有工具,专注于碳评估和碳排放管理,研究客户设施的生命周期评估,即对特定工厂整个生命周期的整体环境影响进行建模,并帮助客户提高运营的能源效率,以及碳评估。
项目管理咨询公司(PMC)
我们提供一系列的项目执行咨询服务,使我们能够在我们没有承担项目执行责任的情况下支持我们客户的项目。工厂投产后,我们还为客户提供咨询服务。
装载系统
我们为石油和天然气、石化和化工行业提供陆基和海基装载和转运系统。我们的系统使用铰接式刚性装载臂和旋转接头技术和/或柔性技术提供装载和传输解决方案。虽然我们的海洋系统通常建造在固定的码头平台上,但我们已经开发出先进的装载系统,可以安装在船只或近海结构上,以方便在公海或裸露地点进行船对船和串联装卸作业。我们首创了运输液化气体所需的低温装载臂。我们的陆基和海基装载和转运系统都能够处理各种产品,包括石油产品、液化天然气和化工产品。我们的装载系统产品补充了我们在液化天然气相关项目交付方面的核心实力,并提供了额外的收入来源和综合服务。
网纹夜蛾(Cybernetix)
我们提供遥控和机器人系统、资产完整性监测、针对恶劣环境的检测,包括监测产品(海洋结构和系泊系统)以及数字数据捕获和评估软件。我们还为复杂材料的行为预测提供材料测试和模拟服务。
近期和未来的运营
从2020年第一季度开始,我们经历了新冠肺炎带来的运营影响。这些影响包括供应链中断、生产率下降和物流限制。一些供应商的活动已经恢复,我们预计,随着地区限制的取消,其他对供应链的影响将会减弱,这取决于全球新冠肺炎形势未来的任何恶化。我们相信,考虑到我们项目的长周期性质,我们将能够减轻与供应链中断相关的大部分影响。
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在岸市场活动继续提供一系列切实的机会,尽管水平低于之前的预测。我们预计天然气和可再生能源将在全球能源需求中占据更大份额,2019年批准的液化天然气新增产能达到创纪录水平就是明证。
近几个月来,液化天然气的市场动态发生了变化,这将在短期内改变更广泛的液化天然气格局。经济上可行的LNG项目数量可能会减少,在这个项目审批低迷的时期,许多剩余的合格EPC承包商将面临挑战。Technip Energy在过去的周期中表现出了韧性,我们不认为这是我们长期低迷的开始。我们已经获得了另外两个项目,莫桑比克的鲁伍马和墨西哥的Energia Costa Azul,尽管这两个项目仍有待最终投资决定,但这两个项目都不在我们今天的积压项目中。此外,我们正在积极招标中东的一个重大项目,并就其他液化天然气前景进行前端工作,其中一些可能会向前推进,部分原因是它们对东道国的战略重要性。我们仍然相信,考虑到天然气作为过渡燃料的关键作用,天然气(尤其是液化天然气)的长期基本面依然强劲。
作为行业领先者,TechnipFMC在新的液化和再气化能力以及生物燃料、可持续化学和其他能源替代品方面的机遇方面处于有利地位。积极参与饲料研究提供了一个与客户进行早期协作的平台,可以显著降低项目执行风险,同时也支持我们追求EPC合同。我们的直接接触导致我们在2020年7月签署了一份重要的EPC合同,为埃及的Assiut炼油厂建设一个新的加氢裂化设施。此外,我们继续有选择地在中东、非洲、亚洲、欧洲和北美寻找炼油、石化、化肥和可再生能源项目机会,因为事实证明,这些行业在经济低迷期间通常具有更强的弹性。
预计近期离岸市场活动将减弱,因为对多个绿地项目的制裁可能会从今年开始转移。最近在澳大利亚和东非等地区发现储量丰富的海上油田,预计将有利于未来的活动;然而,在这些地区增加投资的时机可能会推迟。从长远来看,随着天然气在全球能源结构中占据更大比例,还将需要新的上游投资。
我们的产业
对关键客户的依赖
我们的客户一般是大型石油公司、国家石油公司和化工公司。我们已经围绕我们的技术组合、项目管理和执行方面的专业知识与我们的主要客户建立了关系。
只有一个客户,由诺瓦泰克牵头的合资企业JSC亚马尔液化天然气(JSC Yamal LNG),占Technip Energy 2019年合并收入的10%以上。我们合并了JSC亚马尔LNG合作伙伴的所有收入,包括与合资企业少数合作伙伴相关的收入。随着诺瓦泰克牵头的北极LNG 2项目获奖,我们预计诺瓦泰克将继续占我们2020年综合收入的10%以上。
竞争
作为最多元化的E&T公司之一,我们通过Genesis提供非常早的咨询,通过Genesis、专有工艺技术和相关设备的差异化产品组合、托管转移和检验产品以及行业领先的EPC项目执行,使我们从竞争对手中脱颖而出。因此,提供我们全方位产品、服务和技术的公司相对较少。我们的大多数同行都在与我们多样化投资组合中的某些部分竞争,如下所述。此外,大型项目通常由两个或更多E&T承包商组成的联合体执行,具体取决于项目的范围和规模。因此,在一个项目上与另一个E&T承包商合作并在随后的项目上与该承包商竞争的情况并不少见。
在陆上市场,我们面临着大量的竞争对手,包括美国公司(Bechtel Corporation、Fluor Corporation、Jacobs Engineering Group Inc.、KBR,Inc.)、日本公司(Chiyoda Corporation、JGC Corporation)、欧洲公司(Maire Tecnimont Group、Petrofac,Ltd.、Saipem spa、Tecnicas Reunidas、S.A.和Wood Plc)以及韩国公司(GS加德士公司、现代石油银行、三星工程公司)。此外,我们还在某些国家与规模较小的、专业的、以当地为基地的工程和建筑公司或石化等特定部门展开竞争。
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离岸市场的竞争相对分散,包括具有不同核心能力的各种参与者,包括离岸建筑承包商、造船厂、租赁承包商以及亚太地区、中东和非洲的当地船厂。竞争对手包括大宇造船和海洋工程有限公司、现代重工股份有限公司、三星重工股份有限公司、MODEC Inc.、Saipem spa、KBR,Inc.、中国海洋石油工程股份有限公司和JGC公司。
市场环境
作为能源转换链(石油、天然气和生物质)全领域的多元化领导者,我们的目标是利用我们在多个市场的工程和项目执行能力和经验,以及我们的专有技术和产品。我们设计和建造的设施使用不同的原料,包括碳氢化合物和可再生产品,这些设施的需求可能会受到这些原料的商品价格的影响。对这些设施的需求还受到对最终产品(例如液化天然气、化肥等)的预计需求的影响。
在岸市场受到油气价格变化的影响,但通常比离岸市场更具弹性。事实上,一些下游市场受益于大宗商品价格低迷,市场基本面受到其他经济因素的影响(例如,与全球经济增长相关的石化和化肥)。这种市场动态主要出现在能源需求快速增长的发展中国家(特别是亚洲),以及决定向下游扩张的石油和天然气储量丰富的国家(特别是中东和俄罗斯)。西欧的陆上市场仍然相对较小,尽管有各种各样的项目,包括第二代生物乙醇工厂。在油气页岩革命之后,北美陆上市场正在经历强劲复苏。
由于我们的离岸技术主要用于石油和天然气行业,离岸市场更直接地受到油价变化的影响。墨西哥湾、中东和北海的海上油田是过去十年投资的传统支柱。最近发现的在巴西、澳大利亚和东非等其他地区拥有储量的海上油田,预计将成为增加投资的驱动力。从长远来看,天然气预计将成为全球能源组合中更大的一部分,这需要在上游行业进行新的投资。
石油和天然气行业历来经历周期性的低迷,其特点是对油田服务的需求减少,我们收取的价格面临下行压力。尽管石油和天然气价格已从2014年开始的低迷中部分反弹,但在2020年初跌至本世纪初以来未曾见过的水平,原因是新冠肺炎以及欧佩克产油国与俄罗斯之间的紧张局势导致可用供应过剩。价格复苏和商业活动水平将取决于我们无法控制的变量,例如世界经济从“新冠肺炎”引发的衰退中复苏的能力,阿拉伯半岛和波斯湾的地缘政治稳定,欧佩克监管其产能和继续遵守与俄罗斯协议的能力的行动,与传统能源和可再生能源相关的需求模式的变化,以及国际制裁格局的变化和新的关税壁垒。
季节性
我们的在岸业务一般不受季节性的影响。我们的离岸业务可能会在项目结束时的离岸安装活动期间受到北海和其他恶劣环境地区季节性的影响。
设备和材料的来源和可用性
我们从全球市场采购设备和材料。我们通常不使用单一来源的供应商;但是,我们业务的某些地理区域,或者一个项目或一组项目,可能严重依赖于某些供应商。我们相信现有的设备和材料供应足以满足我们的需要。
研究与开发
我们从事的研究和开发活动旨在改进现有技术、产品和服务,设计专门的产品以满足客户需求,并开发新的产品、工艺和服务。我们研发支出的很大一部分都集中在工艺技术和产品的改进设计和标准化上,以满足我们的客户需求。
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我们投资于这些主要的陆上研发领域:(I)开发工艺技术和设备以实现规模经济;(Ii)不断改进我们的专有工艺技术和其他解决方案,以降低运营和投资成本;以及(Iii)使我们的专有技术产品多样化。
我们的离岸研发工作专注于提高我们客户多样化、固定和浮动平台项目的经济性。在液化天然气方面,我们将研发活动集中在FLNG上,在那里可以实现显著的经济改善。此外,为了进一步降低运营和投资成本,我们继续通过Cybernetix为海上平台开发机器人解决方案,并致力于为通常无人值守的设施提供标准和适应性设计。作为能源转型的一部分,我们还在评估随着行业需求转变而出现的各种机会,包括生物燃料、可持续化学和其他能源替代品方面的机会。我们继续评估和实施最好的数字技术和工具来支持我们的业务。我们最新的数字创新努力包括用于情景分析、改进预测、计划评估和审查技术计算算法的数字工具。我们相信,到目前为止,我们的4D管理系统已经在四个已完成的项目和一个暂停的项目(不包括试点项目)上实施,从而提高了执行的可预测性,加强了与供应商和客户的合作,并加强了质量控制。
知识产权
我们拥有大量对我们的业务具有累积重要性的专利、商标和许可证。然而,我们不认为任何一项专利或一组相关专利目前对我们的整体业务具有重大意义。作为我们正在进行的研发重点的一部分,当我们确定专利保护将为我们和我们的业务提供有意义的价值时,我们会为我们的新产品、产品改进和相关服务创新的可专利方面寻求专利。截至本招股说明书发布之日,我们在全球拥有2610项已授权专利,其中2094项与我们的在岸活动有关,490项与我们的离岸活动有关。我们在全球还有另外560项专利正在申请中,其中452项与我们的陆上活动有关,108项与我们的离岸活动有关)。此外,我们还向第三方或从第三方授权知识产权。我们还拥有大量的商标和商号,在全球大约有286项注册和待处理的申请。
我们试图监控我们的竞争对手和其他第三方在使用我们的知识产权方面的活动。当我们认为适当时,我们会针对侵权者行使我们的知识产权。同样,我们也不时收到侵犯他人知识产权的指控。如果这些纠纷不能以其他方式得到解决,我们会不时在适当的法院寻求或捍卫我们的立场。
法律和仲裁程序
2016年底,美国司法部就其对2003年至2007年期间授予的海上平台项目的调查与TechnipFMC联系,该项目由一家合资公司在巴西进行,TechnipFMC是该合资公司的少数参与者,我们还向司法部提出了TechnipFMC在巴西的子公司于2002年至2013年期间执行的某些其他项目。美国司法部还询问了加纳和赤道几内亚分别于2008年和2009年授予TechnipFMC子公司的项目。我们配合美国司法部调查与这些项目相关的潜在违反《反海外腐败法》的行为,并与巴西当局(强积金、CGU和AGU)联系并配合他们对巴西项目的调查,还联系并正在配合法国当局(PNF)对这些现有问题的调查。
2019年6月25日,TechnipFMC宣布了一项全球决议,将向美国司法部、强积金和CGU/AGU支付总计301.3美元,以解决这些反腐败调查,其中281.3美元与Technip Energy业务有关,其中6800万美元仍未偿还,由Technip Energy支付。TechnipFMC和Technip Energy将不需要配备监督员,而是向当局提供有关其反腐败计划的报告。
作为这项决议的一部分,TechnipFMC与美国司法部签订了一项为期三年的暂缓起诉协议,涉及合谋违反“反海外腐败法”(FCPA)的指控,涉及在巴西的行为和其他事项(“DPA”)。此外,一家美国子公司Technip USA,Inc.承认了一项与巴西行为有关的合谋违反《反海外腐败法》(FCPA)的指控。我们和TechnipFMC还将在DPA任期内提交关于我们反腐败计划的司法部报告。
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在巴西,TechnipFMC子公司(Technip Brasil-Engenharia,Instalaçáes E Apoio MaríTimo Ltd.和Flexibrás Tubos Flexíveis Ltd da.)与强积金和CGU/AGU签订宽大处理协议。作为这些协议的一部分,我们承诺在两年的自我报告期内对我们在巴西的合规计划进行某些改进,这与我们与巴西和全球合规界合作和透明的承诺是一致的。
迄今为止,PNF对赤道几内亚和加纳历史项目的调查尚未达成解决方案。TechnipFMC和Technip Energy仍致力于与PNF寻求解决方案。
目前还不确定是否会与PNF达成和解。根据反腐败法律和法规,PNF有一系列潜在的制裁措施,可能会在适当的情况下寻求实施,包括但不限于罚款、处罚以及修改商业做法和合规计划。这些措施中的任何一项,如果适用于我们,以及潜在的客户对这些措施的反应,都可能对其财务状况或盈利能力产生重大不利影响。如果我们不能与PNF达成决议,我们可能会在法国面临刑事诉讼,结果无法预测。本次调查的财务后果将由TechnipFMC保留,作为TechnipFMC根据分离和分销协议向我们提供的赔偿。
此外,在正常业务过程中,我们还涉及各种悬而未决或潜在的法律诉讼或纠纷。管理层无法预测这些行动的最终结果,因为它们本身就存在不确定性。然而,管理层相信,这些问题最有可能的最终解决方案不会对我们的财务状况或盈利能力产生实质性的不利影响。
材料合同
除在“关联方交易”中描述的合同和在我们正常业务过程中签订的合同外,没有任何合同对Technip Energy具有重大意义,这些合同是在最近两个完成的会计年度内签订的,或者是在最近两个完成的会计年度之前签订的,但在本招股说明书的日期仍然有效。
组织结构
剥离完成后,Technip Energy将成为一家控股公司,没有实质性的直接业务运营。Technip Energy的主要资产是它将直接或间接持有其子公司的股权。

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重要子公司
以下是Technip Energy的重要子公司:
法人名称
国家
所有权
保持百分比
南坦贝液化天然气
法国
50
Technip EuroCash SNC
法国
100
Technip France SA
法国
100
Yamgaz SNC
法国
50
GYGAZ SNC
法国
84.5
Technip印度有限公司
印度
99.99
TECHNIP意大利公司
意大利
100
Technip GeoProduction(M)Sdn.巴赫德。
马来西亚
31
比荷卢技术公司(Technip Benelux B.V.)
荷兰
100
Technip Rus LLC
俄罗斯联邦
99.98
Technip沙特阿拉伯有限公司
沙特阿拉伯
76
Technip E&C有限公司
英国
100
Technip Stone&Webster Process Technology,Inc.
美国
100
TECHNIP美国公司
美国
100
预期会计处理
该公司打算将分拆的会计处理为重组。
资本密集度
我们通过棕地和绿地开发和项目的工程、采购、施工和项目管理服务,以一次性或有偿方式执行交钥匙合同。根据合同模式的不同,风险概况也会有所不同。在一次性合同中,我们与我们的客户就合同涵盖的所有服务的固定价格达成一致。在可报销的基础上执行的合同规定,允许或以其他方式确定的成本加上这些成本的一定百分比或固定费用,我们可以获得补偿。收入在每月支付给我们的金额中确认,扣除任何折扣或回扣。
混合定价或混合合同,主要是EPCI类型的合同,使用一次性支付和可偿还范围的组合进行定价。管理层通常使用一次总付部分的完成百分比方法确认收入,并根据在可报销范围内发生的时间和材料(这是一种支付安排,我们设置向客户收取所用工时或材料的费率,总金额将是费率乘以实际发生的工时或材料数量)来确认收入,并根据时间和材料开具发票(这是一种支付安排,我们设定向客户收取所用工时或材料的费率,总金额将是费率乘以实际发生的工时或材料数量)。
我们可以通过独资、合资或与其他公司组成联合体的方式执行总承包合同。我们经常从客户那里收到预付款和进度账单,以资助最初的开发和营运资金需求。然而,我们的营运资金余额在整个项目生命周期中可能会有很大差异,具体取决于合同的付款条款和时间安排。
我们的目标是在特定项目的整个生命周期内竞标并确保净现金流为正的项目。通常,项目交付的早期阶段需要现金流出,特别是与早期参与、项目设计和初步施工有关。当我们的工作专注于持续执行时,净现金流通常会随着项目的成熟而增加。我们的目标是在项目的整个生命周期内都有正的现金流,并根据具体的里程碑在项目过程中保持一定的可变性。
物业、厂房及设备
我们目前的组织由位于美国、欧洲、印度、中东和亚太地区的五个运营中心组成,有形资产包括20个主要办事处、一些较小的分支机构和以下制造和研发设施:
位于印度西部古吉拉特邦Dahej的模块化制造厂;
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位于法国南部森斯的机械臂制造厂;以及
位于法国的Cybernetix测试和组装设施。
我们的公司总部设在法国巴黎。下表汇总了截至本招股说明书日期的我们的设施。
位置
总楼面
面积
(平方米)
主要用途
自有/租赁
租赁期
开始
端部
欧洲
 
 
 
 
 
库贝沃(巴黎-拉德芳斯),法国
53,840
总部,
办公室
租赁
4月1日,
2009
3月30日,
2021
森斯,法国
83,000
制造业
拥有
西班牙巴塞罗那
6,605
办公室
租赁
2月1日,
2018
1月31日,
2028
联合王国,伦敦
5,040
办公室
租赁
8月2日,
2013
七月三十一日,
2028
意大利罗马
40,235
办公室
自有/租赁(1)
一月一日,
2016
10月31日,
2026
俄罗斯圣彼得堡
3,372
办公室
租赁
2月24日,
2019
2月21日,
2021
佐特梅尔,荷兰
8,596
办公室
租赁
2月1日,
2016
1月31日,
2026
亚洲
 
 
 
 
 
马来西亚吉隆坡(梅纳拉大厦)
18,626
办公室
租赁
1月1日,
2020
12月31日,
2024
马来西亚吉隆坡(Wisma Tower)
11,905
办公室
租赁
11月1日,
2019
12月31日,
2021
印度新德里
9,152
办公室
拥有
诺伊达,印度
4,660
办公室
租赁
4月1日,
2017
3月31日,
2026
达赫吉,印度
149,734
制造业
拥有
 
 
 
 
 
 
中东
 
 
 
 
 
阿布扎比,阿拉伯联合酋长国
11,679
办公室
租赁
1月1日,
2019
4月30日,
2021
北美
 
 
 
 
 
休斯敦,得克萨斯州,美国
84,426
办公室
租赁
9月1日,
2009
1月31日,
2029
南美
 
 
 
 
 
波哥大,哥伦比亚
5,098
办公室
拥有
(1)
截至2020年11月5日,我们在意大利罗马拥有约25,365平方米的房产,租赁约14,870平方米的房产。
项目风险管理
项目风险管理是指Tecip Energy为识别、分析和管理其在正常业务过程中面临的风险而实施的措施。Technip Energy认为项目风险管理和内部控制密切相关,是优先事项。
我们的内部项目风险管理和控制系统以适当的资源、政策、程序、行为和行动的组合为基础,旨在确保我们以健康、安全和环境标准为重点开展业务,并确保电子和技术项目的设计、执行和管理符合我们的政策和程序。项目风险管理和内部控制也旨在识别和减轻可能对我们的资产、结果、运营或我们实现目标和战略的能力产生重大影响的横向风险,无论这些风险是运营风险、商业风险、法律风险、财务风险还是与遵守道德规则或适用法律法规有关的风险。
项目风险管理和内部控制职能活跃在我们活动的投标前、建议和执行阶段,其特点是在授予投标内部授权和授权提交最终投标之前,评估项目选择性、合作伙伴选择、合同模型和执行方案的各种程序。此外,在不同的项目里程碑,执行项目评审会定期评估遵从性。我们还认为早期参与是关于项目执行的风险管理的重要组成部分,因为我们帮助识别和选择适当的技术和设计功能。此外,我们的项目执行风险缓解
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目录

这种方法有助于选择合适的合作伙伴和分包商(包括相关地理区域的经验),作为一个重要考虑因素,以及在相同或相似地区的经验。
监管环境
Technip Energy在一个高度监管的环境中运营,影响着它及其员工、服务提供商和客户的行动。石油、天然气和工程领域的法规因国家而异,通常是为了促进各种目标的实现:遵守当地要求,保护环境(包括空气和水的质量),与气候变化、文化资源、工人健康和公众的健康和安全有关的法规,以及减少浪费的资源。更具体地说,与其工程和建筑活动相关的是,Technip Energy的活动受到不同国家不同的许可和许可要求的约束。这可能包括让持有工程许可证的个人(由此人认证基础图纸和计算)或将许可证授予法人实体(反过来,法人将负责基础工作产品的验证)。在其他情况下,不涉及许可证,但工作产品将由适当的认证代理进行验证。在某些情况下,工作产品由Technip Energy子公司在国外产生,然后在项目将要建立的国家进行验证。
关于与采购、供应和建筑相关的方面,Technip Energy将在一开始就确定监管和合规要求是国家性质的还是超国家性质的(例如,欧洲指令)。然后,它将制定一项计划,以确保项目的开发和实施,以便保持有效的监管合规管理流程,并按照适用的法定要求交付工作。Technip Energy将部署适当的手段来确保合规,包括求助于认证机构、船级社和通知机构。不同国家和不同主题的规定会有所不同。
我们的运营和建筑活动在我们运营的每个司法管辖区都受国际、地区、跨国和国家法律法规的管辖,涉及的事项包括环境保护、健康和安全、劳工和就业、进出口管制、货币兑换、贿赂和腐败、专业和运营许可以及税收。这些法律法规复杂,变化频繁,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。如果这些法律法规的范围在未来扩大,合规的增量成本可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。可能对我们的业务产生实质性影响的政府法律和法规示例包括:
环境问题:我们的设施和运营受到我们所在司法管辖区的各种环境法律和法规的约束。除其他外,这些环境要求可能包括固体和危险废物、水排放和空气排放的某些污染控制措施或限制,以及与温室气体排放和/或减缓气候变化有关的措施,并可能要求活动对环境有影响的企业获得管制这些活动的许可。不遵守此类控制措施和许可可能导致刑事或民事处罚、损害索赔、补救任何环境损害(包括对自然资源的损害)的义务、第三方的诉讼和/或索赔,和/或采取合理措施防止环境污染或退化发生、持续或再次发生的义务。
反腐败法律法规:我们的国际业务受反腐败法律法规的约束,例如2016年12月9日法国2016-1691号法律中关于透明度的反腐败条款,FCPA,英国《贿赂法案》,萨宾II法律,以及经济和贸易制裁,包括由联合国、欧盟、美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院实施的制裁。这些法规一般禁止为获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。我们既可以与政府打交道,也可以与国有企业打交道,根据这些法律,这些企业的雇员被视为外国官员。
出口管理条例:我们受美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的约束,包括由美国商务部工业和安全局实施的出口管理条例,以及由美国财政部外国资产管制办公室(统称为“美国贸易管制”)实施的各种制裁计划。美国的贸易管制可能会直接或间接地禁止或限制我们的能力,
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在受到美国全面制裁的国家或地区以及与受到美国贸易管制相关禁令和限制的个人进行活动或交易。
我们实施了内部控制,旨在最大限度地减少和及时发现潜在的法律法规违规行为,但我们不能保证这些政策和程序会一直得到遵守,也不能保证我们的一个或多个员工、顾问、代理或合作伙伴会有效地检测和防止违反适用法律的行为。任何此类违规行为的发生都可能使我们受到处罚,并对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
企业社会责任与可持续性
我们的社会承诺体现在我们对员工发展和培训的关注,以及严格遵守旨在确保工作场所安全的质量、健康、安全、环境和安全指导方针和法规。我们还致力于通过全球计划和当地倡议在我们开展业务的国家创造当地价值。我们制定了一个全球志愿服务计划,并鼓励我们的员工支持他们的社区发展计划。其目的是对这些社区产生积极的、切实的和集体的影响。作为表彰,孟买办事处因其“希望种子”计划而获得国家企业社会责任奖,该计划通过支持初等教育,提高了6000多名儿童的教育水平,通过安装100个沼气厂和分发无烟烹饪炉灶,改善了附近社区的空气质量,通过职业贸易培训增强了800多名妇女的能力,并通过在学校安装迷你科学中心,向1900名女孩推广科学、技术、工程和数学(STEM)。
我们正在将可持续发展和能源转型作为我们核心战略的一部分。因此,我们寻求提供低碳技术、解决方案和项目,并寻求与客户合作,通过使用可再生原料或通过碳封存来减少项目的碳足迹。我们还致力于将我们自己的运营对环境的影响降至最低。我们努力保持无事故运行的记录,并投资于对环境产生有利影响的技术和解决方案的研发。
我们致力于联合国全球契约,致力于推进联合国可持续发展目标。
TechnipFMC已经负责任地加入了Building,我们打算在剥离后继续成为会员。负责任的建设是一项行业主导的协作计划,使建筑和工程公司能够围绕共同的价值观进行合作,推进合规计划,并就工人福利方面的共同方法达成一致。在TechnipFMC发起的倡议的基础上,我们正在具体推进招聘、工作条件和供应链实践方面的合规性。我们打算继续与我们负责任的同仁建筑成员公司合作,制定一系列与我们的每一项工人福利原则相关的工人福利指导说明。
有关将我们的企业社会责任和可持续发展目标纳入主流的更多信息,请参阅“管理层-我们的董事会委员会-ESG委员会”。
员工
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日我们雇佣的永久和临时员工总数,按地区细分。
区域
2019
2018
2017
美洲
1,825
2,130
2,300
亚太
2,247
2,752
2,937
欧洲
6,478
7,076
7,045
印度
2,775
2,561
2,411
中东/非洲
1,444
1,161
1,321
总计
14,769
15,680
16,014
截至2019年12月31日,我们的劳动力由27%的女性和73%的男性组成,代表101个国家。自2019年12月31日以来,我们雇佣的员工数量没有任何重大变化。截至2019年12月31日,我们的员工在我们或TechnipFMC工作的平均年限为10年。在截至2019年12月31日的一年中,我们平均雇佣了2060名临时员工。
我们有相当多的雇员由工会或劳资议会代表。我们最近几年没有经历过任何实质性的停工,我们认为我们的员工关系很好。
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管理
高级管理层和董事
截至本招股说明书发布之日,斯蒂芬·西格尔是Technip Energy的唯一临时董事。分拆完成后,西格尔先生将辞去Technip Energy董事一职。下表提供了有关这些个人的信息,包括他们截至招股说明书日期的年龄,我们预计他们将在剥离完成后担任高级管理层成员和董事:
名字
年龄
职位
高级管理层
 
 
让-马克·奥布里
63
北极LNG项目副执行主任2
克里斯托夫·贝洛乔(Christophe Bélorgeot)
53
高级副总裁公关
马加利·卡斯塔诺
45
高级副总裁人文部
查尔斯·塞索特
38
高级副总裁战略
斯坦·内兹
59
过程技术高级副总裁
阿诺德·皮顿
47
首席执行官兼董事
布鲁诺·维伯特
45
首席财务官
马尔科·维拉(Marco Villa)
57
首席运营官
克里斯托夫·维伦多(Christophe Virondaud)
53
商务高级副总裁
 
 
 
董事
 
 
阿诺德·考杜斯(Arnaud Caudoux)
49
导演
帕斯卡尔·科伦巴尼
74
导演
玛丽-安格·德邦(Marie-Ange Debon)
54
导演
迪迪埃·胡辛(Didier Houssin)
63
导演
奥利维尔·派尤(Olivier Piou)
61
导演
约瑟夫·里纳尔迪
62
导演
内洛·乌切莱蒂
66
导演
Technip Energy的注册地址为6-8 Allée de l‘Arche,Fauburg de l’Arche,Zac Danton,邮编:92400,法国库尔贝沃,作为所有董事和高级管理层成员的办公地址。
高级管理层
以下是高级管理层成员的业务经验的简要总结。
Jean-Marc Aubry将被任命为Technip Energy的北极LNG 2项目副执行主任,在剥离完成后生效。自2014年5月6日以来,奥布里先生一直担任项目副执行总监,当时是位于俄罗斯北极的全球最大液化天然气项目之一亚马尔LNG项目的执行赞助商,现在是北极2号项目的执行赞助商。2011年9月1日至2014年5月2日,奥布里先生担任法国Technip公司A地区高级副总裁兼总裁。在此之前,他在2009年担任Technip A地区陆上-离岸业务的首席运营官,并是卡塔尔大型液化天然气项目的赞助商。他是Technip中东FZCO的董事会成员。奥布里先生于1980年开始他的职业生涯,在Technip拥有30多年的工作经验。在Technip和TechnipFMC内部,他在各种项目管理和工程活动中积累了约40年的行业经验,并在世界许多国家承担越来越多的责任。他还在管理和执行复杂的多合作伙伴、多中心和多文化项目方面拥有丰富的经验。他分别拥有康比涅大学理工学院和康比涅理工大学的化学技术学位和化学工程研究生学位。2018年,他被授予法国荣誉军团荣誉称号。
剥离完成后,Christophe Bélorgeot将被任命为Technip Energy负责通信的高级副总裁。自2018年11月以来,Bélorgeot先生一直担任TechnipFMC的企业参与高级副总裁,并担任TechnipFMC的高管。Bélorgeot先生于2005年加入Technip,在进入各种沟通职能之前,他在战略部工作。在他职业生涯的早期,他曾在法国和美国的公共和私营能源部门担任过职务。这些职位在能源领域,使他对公司的行业有了广阔的视野和了解。Bélorgeot先生拥有ENSIGC化学工程硕士学位。
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目录

马加利·卡斯塔诺将被任命为技术能源部人力和文化部高级副总裁,在剥离完成后生效。Castano女士自2020年3月以来一直担任TechnipFMC Technip能源部门的人员和文化副总裁。在此之前,Castano女士从2017年1月起担任TechnipFMC欧洲、中东、印度和非洲人力资源和公关副总裁,并从2018年1月起担任企业人力资源和公关副总裁。从2011年到2016年12月,她在Technip担任过多个人力资源领导职位,包括担任欧洲、非洲和印度人才管理区负责人以及企业人才管理副总裁。在加入Technip之前,Castano女士在壳牌欧洲下游组织的各种人力资源管理职位上服务了10年。她的职业生涯始于PSA集团的人力资源部。卡斯特诺女士拥有巴黎高等商学院商学硕士学位。
查尔斯·塞索(Charles Cessot)将被任命为技术能源公司(Technip Energy)负责战略、投资和创新的高级副总裁,该公司在剥离完成后将有效地俯瞰战略、投资和创新。自2017年1月以来,Cessot先生一直担任TechnipFMC的企业发展副总裁,之前担任Technip的企业发展副总裁和并购经理。在2011年7月加入Technip之前,T.Cessot先生在安永担任交易服务、咨询和审计业务的经理,主要协助能源客户,其次协助消费品客户。Cessot先生拥有巴黎ISC商学院的商学硕士学位,并在欧洲工商管理学院(INSEAD)完成了EMBA学位。
Stan Knez将被任命为Technip Energy的工艺技术高级副总裁,在剥离完成后生效。Knez先生曾在TechnipFMC担任工艺技术和北美陆上工程、采购和施工高级副总裁。科内斯先生在全球上下游行业拥有超过25年的行业经验,非常专注于技术组合和联盟。在此之前,他曾担任Technip Stone&Webster Process Technology总裁、邵氏能源化工集团技术执行副总裁。他还曾担任KBR能源和化学品公司下游运营副总裁。科内斯先生拥有克利夫兰州立大学化学工程硕士学位和圣托马斯大学金融和国际商务MBA学位。他在凯斯西储大学获得化学工程学士学位。
Arnaud Pieton将被任命为Technip Energy的首席执行官和董事会的执行董事,在剥离完成后生效。自2017年1月起,皮埃顿先生担任TechnipFMC海底事业部总裁。2004年1月至2017年1月,皮埃顿先生在Technip担任多个领导职位,包括担任亚太地区总裁,负责巴黎、休斯顿和吉隆坡的海底和陆上/离岸业务以及其他海底任务。在2004年加入Technip之前,他在Vallourec集团旗下的Serimax公司担任过几个职位。皮埃顿先生拥有南特理工学院材料科学与焊接硕士学位,并参加了芝加哥大学布斯商学院的高管教育项目。Technip Energy相信,皮顿先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态,以及对业务发展和创新的专注,使他能够为董事会提供有关业务、战略和专业事务的建议。
布鲁诺·维伯特将被任命为Technip Energy的首席财务官,在剥离完成后生效。自2017年以来,维伯特先生一直担任TechnipFMC陆上/离岸业务(现为Technip Energy部门)财务副总裁,并担任亚马尔LNG项目的首席财务官。2014年至2016年,维伯特先生担任Technip北美地区首席会计和财务总监。2016年,他被任命为亚马尔液化天然气项目的首席财务官。在加入Technip之前,他是Fair Links的合伙人,在那里他为金融建模提供建议,并在安永(Ernst&Young)担任审计师和高级经理,在那里他专门从事石油和天然气行业。维伯特先生拥有巴黎ESCP Europe的金融学学位。
马尔科·维拉将被任命为Technip的首席运营官,在剥离完成后生效。自合并完成以来,维拉先生一直担任TechnipFMC在岸/离岸(现在是Technip能源部门)欧洲、中东、印度和非洲地区的总裁。从2003年到合并结束,维拉先生在Technip及其附属公司担任过多个领导职位,包括担任Technip意大利公司欧洲、中东、印度和非洲总裁、B区总裁兼首席执行官、B区首席财务官和出口与项目融资工程师。在加入Technip之前,维拉先生曾在专注于航空航天、国防和安全的意大利跨国公司Finmeccanica担任财务专家,并担任欧洲航天服务公司Telespazio的财务和风险管理部门负责人。维拉先生以优异的成绩毕业于罗马大学,获得经济学学位。
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目录

克里斯托夫·维伦多(Christophe Virondaud)将被任命为Technip Energy的高级副总裁,在剥离完成后生效。自2017年1月以来,Virondaud先生一直担任TechnipFMC欧洲、中东、印度和非洲地区在岸/离岸(现在是Technip Energy部门)业务发展高级副总裁。Virondaud先生在Technip担任了17年的业务发展和运营领导职位,包括负责重大项目和中东业务发展的副总裁,并曾担任阿布扎比和多哈办事处的常务董事。他是Technip中东FZCO和TechnipFMC海湾FZCO的董事会成员。在2002年9月加入Technip之前,维伦多先生曾在IFP/Axens公司担任远东国家技术许可的业务开发和销售职位。Virondaud先生拥有巴黎国立大学和巴黎国立大学的工程学硕士学位,以及巴黎国立大学和巴黎国立大学的工程学硕士学位,并在巴黎国立大学和巴黎国立大学获得了工程学硕士学位,并在巴黎国立大学和巴黎国立大学获得了工程学硕士学位,并在巴黎国立大学和巴黎国立大学获得了工程学硕士学位。
董事
以下是我们董事经商经验的简要总结。
Arnaud Caudoux将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。Caudoux先生目前是法国国有投资银行Bpifrance的副首席执行官兼执行董事,负责金融、风险管理、IT和担保业务。他曾在2013年至2015年担任Bpifrance的首席财务官和执行董事会成员。他还于2008年至2012年担任OSEO副首席执行官,并于2004年至2008年担任OSEO Garantie(前身为Sofaris)董事总经理。2003-2004年间,Caudoux先生担任Sofaris的首席信用风险和IT官。Caudoux先生于1997年在埃森哲开始了他的职业生涯,在2001年加入A.T.科尔尼之前,他是一名顾问。他也是以下机构的董事:专注于金融贷款服务平台的私营软件开发公司YONITED SA;法国电影和文化产业融资机构IFCIC(Institut Pour le FINENENENCE du Cinéma et des Industries culturelles);以及法国金融机构协会ASF(Association Française des Sociétés Financières)。Technip Energy相信,TECHNIP ENERGES先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态以及对业务发展和创新的专注使他能够为董事会提供有关业务、战略和专业事务的建议。
帕斯卡尔·科伦巴尼将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。科伦巴尼先生自2014年起担任咨询和投资公司TII Strategy Sasu总裁。他还担任全球管理咨询公司A.T.Kearney的高级顾问、摩根大通(JPMorgan Chase)欧洲、中东和非洲地区顾问委员会成员以及Truffle Capital的高级顾问。他的职业生涯在研究和工业之间取得了平衡。他担任阿海珐监事会主席至2003年,并在2009年至2016年担任法雷奥公司董事长,在那里他继续担任名誉董事长一职。在此之前,他曾于2000年至2002年12月担任法国原子能委员会主席兼首席执行官。1997年至1999年,科伦巴尼先生担任法国研究部技术总监。在此之前,他在斯伦贝谢有限公司工作了近20年,在欧洲、美国和日本担任过各种管理职位。2014年至2017年,他担任法国监管公司治理的行业委员会Haut Comitéour la Gouvernance d‘Enterprise的成员。除了担任公共董事职务外,他还是Siaci Saint Honoré和Noordzee Helikopters Vlaanderen的董事,以及法国技术学院成员和法国国家战略研究委员会副主席。在过去五年中,科伦巴尼先生还曾在Technip S.A.、Alstom S.A.、Energy Solutions Inc.、Sorbonne University sité和巴黎环球物理研究所担任董事职务。Technip Energy相信,奥科伦巴尼先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态,以及对业务发展和创新的专注,使他能够为董事会提供有关商业、战略和专业事务的建议。
玛丽-安吉·德邦(Marie-Ange Debon)将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。自2020年8月以来,李德邦女士一直担任Keolis集团执行董事会主席。在加入Keolis之前,刘德邦女士于2020年1月至2020年3月担任全球水和废物公司苏伊士集团的副首席执行官。在被任命为副首席执行官之前,她曾在2013年至2019年12月期间担任苏伊士集团高级执行副总裁。此外,在2018年3月至2019年12月期间,她负责苏伊士集团的法国、意大利和中欧业务,并于2013年4月至2018年3月负责苏伊士集团的国际部。她于2008年加入苏伊士集团,最初担任总书记,负责法律、审计、信息系统和采购,直至2013年。2003年至2008年,刘德邦女士担任汤姆森公司(现为Technicolor)的秘书长,在此之前担任副首席财务官。在加入汤姆森之前,刘德邦女士曾在公共和私营部门担任各种职位,包括担任高级执行副总裁
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1994年至1998年担任法国第三电视台总裁,1990年至1994年担任法国审计署(Cour Des Comptes)审计师和特别顾问。自2016年以来,她一直担任法国雇主协会国际分会MEDEF International(法国企业运动)的副总裁。2008年至2014年,她是AMF的成员。德邦女士还在法国柔和银行(Française des Jeux)、阿科马公司(Arkema S.A.)和Lydec S.A.担任董事职务,在过去五年中还在Technip S.A.、Gaz Reseau Distribution(GrDF)和College de l‘Autoritédes Marchés Finders担任董事职务。Technip Energy相信,奥德邦女士久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态,以及对业务发展和创新的专注,使她能够为董事会提供有关商业、战略和专业事务的建议。
Didier Houssin将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。侯赛因先生自2015年4月至2020年4月3日担任IFPÉnergy Nouvelles董事长兼首席执行官,该公司是一家能源、 运输和环境领域的研究和培训公司。2012年12月至2015年4月,他担任国际能源署可持续能源政策和技术主任。在这一职位上,他负责低碳技术和能源的开发。2007年7月至2012年10月,他担任国际能源署能源市场和安全主管。在这一职位上,他负责分析能源市场,特别是石油、天然气、电力和可再生能源,并监督供应安全。在加入国际能源署之前,侯赛因先生在法国政府和私营工业部门的许多职位上都获得了广泛的经验。他于2004年至2007年担任法国地质调查局(BRGM)常务董事,并于1997年至2004年担任法国经济和财政部能源和矿产资源部主任。从1987年到1990年,他在道达尔公司负责制定欧盟战略。从1983年到1987年,他在法国工业部担任国际职位。除了在TechnipFMC董事会任职外,侯赛因先生还担任ENGIE旗下非上市公司Storengy的董事。在过去五年中,侯赛因先生曾在Technip S.A.、CGG和国际能源署担任董事职务。Technip Energy相信,侯赛因先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态,以及对业务发展和创新的专注,使他能够为董事会提供有关商业、战略和专业事务的建议。
Olivier Piou将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。张彪先生的职业生涯始于斯伦贝谢有限公司,在那里他在23年的时间里逐步担任斯伦贝谢石油天然气和技术业务的技术、营销和运营方面的高级职位。从2004年Axalto N.V.进行首次公开募股(IPO)开始,直到2006年与Gemplus International合并成为国际数字安全公司Gemalto N.V.,张彪先生一直担任该公司的首席执行官。2006年至2016年,他还担任金雅拓公司(Gemalto N.V.)的首席执行官。刘彪先生还在诺基亚Oyj、PESH基金会和法雷奥公司担任董事职务,在过去五年中还在金雅拓公司和阿尔卡特-朗讯公司担任董事职务。Technip Energy相信,刘彪先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态,以及对业务发展和创新的专注,使他能够为董事会提供商业、战略和专业事务方面的建议。
约瑟夫·里纳尔迪将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。里纳尔迪先生是投资管理和咨询公司Fennecourt Partners,LLC的管理合伙人。他是Davis Polk&Wardwell国际律师事务所的退休合伙人,在那里他为公共和私人收购、私募股权交易、并购、公司治理以及证券和公司法提供咨询,特别关注国际事务。从2002年到2007年,他是Davis Polk&Wardwell律师事务所巴黎办事处的高级合伙人,1984年加入,1990年成为合伙人。在过去的五年中,Rinaldi先生曾在Technip S.A.担任董事职务。Technip Energy相信,Rinaldi先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态以及对业务发展和创新的专注使他能够为董事会提供商业、战略和专业事务方面的建议。
Nello Uccelletti将被任命为董事会非执行董事,在剥离完成后生效。2019年11月至2020年2月29日,乌切莱蒂先生担任TechnipFMC首席执行官总裁兼顾问。从合并完成至2019年10月,Uccelletti先生担任TechnipFMC在岸/离岸业务(现为Technip Energy部门)总裁。从2014年到合并结束,乌切莱蒂先生在之前担任Technip陆上高级副总裁后,曾在Technip担任同样的职务。自2008年以来,Uccelletti先生一直担任Technip(合并后的TechnipFMC)的执行领导职位。Uccelletti先生最初于1978年加入Technip,并在Technip及其附属公司度过了他的整个职业生涯,担任过各种领导职位,包括担任Technip意大利公司的首席执行官和B区高级副总裁,以及Technip意大利工程部的负责人
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目录

部门、中东业务和项目部门以及业务开发团队。他拥有那不勒斯大学的电气工程学位。Technip Energy相信,Uccelletti先生久经考验的管理经验、战略和结果驱动的心态,以及对业务发展和创新的关注,使他能够为董事会提供有关商业、战略和专业事务的建议。
董事会
董事会成员的任免
根据公司章程,我们的董事将在董事会有约束力的提名后由股东大会任命。股东大会可在任何时候以三分之二的多数票(相当于已发行股本及已发行股本的一半以上)通过决议案,否决有约束力的提名。如果由于代表已发行股本和已发行股本的一半或更少而无法通过决议,则不能召开荷兰民法典第2:130(3)条所指的第二次股东大会。如提名由一名候选人填补空缺,则除非提名被否决,否则有关提名的决议须委任该候选人。
如果董事任命的具有约束力的提名被否决,董事会可以就该空缺作出新的具有约束力的提名。
董事会将指定一名首席执行官。如果只有一名执行董事,他或她将自动担任首席执行官。董事会将指定一名非执行董事担任主席。董事会可以在董事会认为适当的时候授予董事头衔。
股东大会可随时将董事停职或解职。除董事会提议外,暂停或罢免董事的决议需要三分之二的多数票,相当于已发行和已发行股本的一半以上。如果由于代表已发行股本和已发行股本的一半或更少而无法通过决议,则不能召开荷兰民法典第二条第130条第(3)款所指的第二次股东大会。
董事的职责及法律责任
根据荷兰法律,董事会集体负责我们的一般事务。根据我们的公司章程,董事会可以在其成员之间分配其职责,我们的日常管理委托给执行董事。非执行董事监督执行董事的管理、Technip Energy的一般事务以及与其相关的业务,并向执行董事提供建议。此外,执行董事和非执行董事都必须履行根据公司章程分配给他们的职责。董事会内部的任务分工由董事会决定(并在必要时修订)。每位董事都有责任妥善履行分配给他或她的职责,并按照我们的公司利益行事。根据荷兰法律,公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益,如股东、债权人、员工和其他利益相关者。
董事会规则
根据组织章程,董事会须通过有关其内部组织、作出决定的方式、委员会的组成、职责及组织,以及与执行董事、非执行董事及委员会有关的任何其他事宜的规例。
决策制定
根据管理与董事会运作和内部组织有关的内部事务的董事会议事规则(“董事会规则”),董事会在可能的情况下以一致表决的方式通过其决议。如果这是不可能的,决议将以多数票通过。如果投票结果持平,该提案将被否决。
根据董事会规则,只有在有权投票的董事过半数出席或派代表出席会议的情况下,董事会才可在会议上通过决议。
董事会决议要求Technip Energy或其关联业务企业的身份或性质发生重大变化,需要股东在股东大会上批准。这在任何情况下都包括:(I)将Technip Energy的全部或几乎所有企业转让给第三方;(Ii)与Technip Energy或与另一法人实体的子公司签订或终止任何长期合作关系
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目录

(I)作为普通合伙或有限合伙企业的完全责任合伙人,或作为普通合伙企业或有限合伙企业的完全责任合伙人,此类进入或分拆对Technip Energy具有重大意义;或(Iii)Technip Energy或Technip Energy的子公司根据综合资产负债表(附注包括在我们上次采用的年度账目中的说明)收购或出售价值至少为Technip Energy资产三分之一的公司资本权益。如该等决议案未获股东大会批准,并不影响董事会的代表权。
表示法
董事会作为一个整体被授权代表我们。此外,我们可能会由一名执行董事代表单独行事。董事会可以任命具有一般或有限权力的个人(检察院)代表我们。这些人中的每一个人都应该能够在适当遵守对他或她施加的任何限制的情况下代表我们。
本公司董事会的组成
我们有一层董事会结构,由执行董事和非执行董事组成。执行董事和非执行董事的人数由董事会决定。
在我们转变为上市有限责任公司后,我们的一级董事会结构将由一名执行董事   和非执行董事组成。分拆完成后,皮埃顿先生将担任我们的首席执行官,   将担任董事会主席。
截至本招股说明书发布之日,“荷兰民法典”中通常被称为“大公司制度”(StructuurRegime)的条款不适用于我们。
公司治理实践与外国私人发行人地位
我们打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)适用的公司治理要求和美国证券交易委员会(SEC)通过的规则,保持我们作为外国私人发行人的合规性。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高级管理层不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据交易法第13条和相关SEC规则,他们将受到报告股权变化的义务的约束。
我们的董事会委员会
董事会已成立或将于分拆完成前成立审核委员会(“审核委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)及环境、可持续发展及管治委员会(“ESG委员会”)。这些委员会将使董事会能够以高效和有效的方式工作,确保对问题进行彻底的审查和讨论,同时让董事会有更多时间进行审议和决策。委员会将定期与管理层会面,有时还会与外部顾问会面,以审查业务,更好地了解影响Technip活力的适用法律和政策,并支持董事会和管理层满足利益相关者和股东的要求和期望。
审计委员会
审计委员会的主要职责包括:
监督我们的财务报告流程;
与管理层和审计师一起审查我们的财务报表和内部控制(包括报告结构);
监督我们对内部会计和控制政策的遵守情况,以及与我们的财务报表和财务披露相关的法律和监管要求;
准备挑选我们的审计师以供在股东大会上任命,并审查该审计师的资格、独立性和表现;
检讨内部审计职能的成效和表现;以及
97

目录

审查通过我们的指控热线报告的与金融有关的指控的审查和升级程序的有效性。
审计委员会将由   ,   和   组成。
赔偿委员会
薪酬委员会的主要职责包括:
审查、评估和批准我们的协议、计划、政策和计划,以补偿我们的非执行董事和在Technip Energy履行管理职责的人员,包括首席执行官;
与我们的股权计划保持一致,审查、评估和批准Technip Energy对在Technip Energy履行管理职责的人员发放的股权证券或股权衍生品的所有奖励,并批准将提供给首席执行官的股权证券或股权衍生品的数量,由首席执行官酌情分配给所有员工;
根据适用法律和2016年12月8日发布的《荷兰公司治理准则》(《荷兰公司治理准则》),每年准备在我们的网站上发布薪酬报告;
与我们的管理层审查和讨论将包括在我们的管理报告和年度账目以及其他要求的文件中的薪酬相关披露,并决定是否根据适用的规则和法规向董事会建议将这些披露包括在管理报告和年度账目中;
审查、评估和批准我们的薪酬政策,如果薪酬政策发生变化,至少每四年向董事会提交一份清晰易懂的薪酬政策建议(这将得到我们股东的批准);
审查、评估和批准董事会就薪酬问题向股东提出的建议,包括对薪酬报告的咨询投票;以及
否则,将履行董事会对我们的董事和技术能量公司的管理职责人员的薪酬责任。
薪酬委员会亦有权代表董事会采纳与薪酬有关的条文。薪酬委员会将由   ,   和   组成。
ESG委员会
ESG委员会的主要职责包括:
就适当的公司治理做法向董事会提供咨询和建议,并协助董事会实施这些做法;
监督我们合规计划的发展和实施(包括指控报告、调查和补救的程序),以确保我们的运作符合道德行为和良好治理的原则;
确定有资格成为董事会成员的个人,与董事会的组成概况和我们的多元化政策保持一致,并向董事会推荐董事提名人选,供董事会在股东大会上任命或由董事会任命为临时继任者,以填补董事会的空缺;
推荐董事会成员进入董事会各委员会任职;
领导董事会及其委员会的年度业绩评估;以及
审查和监督我们的企业责任计划和计划,包括我们的环境、健康和安全、可持续发展政策和计划,以及影响我们的利益相关者和我们声誉的事项。
ESG委员会将由   ,   和   组成。
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目录

董事监事职位最高限额
自本招股说明书发布之日起,我们将不受荷兰法律关于执行董事和非执行董事的最高监督职位数量的规定的约束。
多样性
截至本招股说明书发布之日,荷兰法律并未就本公司董事会或其任何委员会的组成规定任何性别多样性目标。然而,我们有一项符合荷兰公司治理准则的多元化政策。
潜在的利益冲突和其他信息
除了以下描述的情况外,董事或高级管理人员的个人利益或其他职责与Technip Energy的利益之间不存在潜在的冲突。任何董事或高级管理层成员之间没有家族关系。
我们知道,某些董事和高级管理层成员现在和/或将继续是股东,因为作为董事或高级管理层成员,TechnipFMC和/或Technip Energy提供的服务已收到/将收到股权报酬。董事会认为,股权薪酬与管理层的留任要求相结合,将使管理层的利益与股东的利益保持一致。然而,我们意识到,其他人可能会认为股权薪酬与其他利益相关者的利益存在潜在冲突。见“-股权控股”、“大股东”和“关联方交易”。
在过去五年中,没有一名董事或高级管理人员:(I)被判犯有欺诈罪;(Ii)曾担任任何破产程序、接管或清算实体或任何进入破产管理的公司的董事或高级管理人员;或(Iii)曾参与法定或监管当局(包括指定的专业团体)的任何正式公开指证和/或制裁,或被法院取消担任发行人的行政、管理或监督机构成员的资格,或参与管理或处理任何发行人的事务,但“商业-法律和仲裁程序”标题中另有描述的除外。
吾等并不知悉与主要股东、供应商、客户或其他人士有任何安排或谅解,据此遴选任何董事或高级管理人员为该等管理或监督机构的成员或Technip Energy的高级管理人员。
报酬
根据荷兰法律,Technip Energy必须在股东大会上通过一项适用于执行董事和非执行董事的薪酬政策。执行董事的酬金由董事会厘定,非执行董事的酬金由非执行董事厘定,两者均只能在适用于董事(非执行董事或执行董事)的政策范围内厘定。以下所述的薪酬政策将由TechnipFMC作为唯一股东在Technip Energy转变为荷兰上市有限责任公司之前的股东大会上批准。
此外,Technip Energy必须准备一份董事薪酬报告,列出相关会计年度向董事支付的实际金额。薪酬报告须在股东大会上进行年度不具约束力投票。Technip Energy转变为荷兰公共有限责任公司后的第一次不具约束力的投票预计将在2022年年度股东大会上进行。
荷兰法律还要求,所有以股份形式或认购股份权利的董事薪酬方案必须在股东大会上获得我们股东的批准,其中至少包括将授予董事会的股份或认购股份的最高数量以及授予或修订的标准。在Technip Energy转变为荷兰公共有限责任公司之前举行的股东大会上,作为唯一股东的TechnipFMC将批准以下“-董事薪酬”项下描述的董事薪酬政策,该政策将设定最高人数和标准。
董事的薪酬
董事的薪酬方案将由以下固定和可变部分组成,下面将更详细地讨论这些部分:
99

目录

非执行董事薪酬
根据下表,2021年非执行董事将获得现金和RSU两种形式的薪酬:
补偿元素
补偿
年度定额
9万欧元现金支付
 
 
年度股权补助金
一年后授予的RSU中的160,000欧元(非执行董事将有资格获得RSU在归属期间支付和积累的任何股息)。在任何财年,可以向非执行董事提供的股权奖励的最高价值为16万欧元。
 
 
主席年费
审计委员会为18,000欧元;薪酬委员会为12,500欧元;ESG委员会为8,000欧元
 
 
首席董事年费/
非执行主席费用
€45,000
 
 
委员会会议费
每次委员会会议2000欧元
 
 
股份所有权要求
五次年度定金(超过5年)
 
如果认为适当,薪酬委员会将保留酌情修改薪酬价值或改变股票奖励和现金的权重的酌情权。如行使任何酌情权,行使酌情权的基准将在下一份董事薪酬报告中披露。
 
未授予的RSU将在董事去世或残疾或公司控制权发生变化时以Technip Energy股票的形式进行结算和支付。
 
非执行董事有机会从(A)自授出日期起计1至10年期间或(B)离开董事会后选择收取股权赠款的年度。选举是在赠款年度开始之前进行的,并且在赠款前一年的12月31日之后不可撤销。
 
每名非执行董事将获发还与出席董事会及委员会会议有关的合理杂费。
100

目录

执行董事薪酬
下面的表格和附注描述了Technip Energy执行董事薪酬的各个组成部分。
基本工资
目的和与战略的联系
吸引和留住那些在Technip Energy的业务中提供卓越运营业绩的优秀人才,并创造一个环境,促进Technip Energy创造的长期价值(包括收入、收益和股东回报)的持续增长所需的创新。
操作
通常每年审查一次,或在职责发生变化后进行审查,变化通常从该年的3月1日起生效。
薪酬委员会在设定和审查基本工资水平时考虑以下参数:
为Technip Energy集团的其他员工加薪;
经济状况和治理趋势;
个人的表现、技能和责任;
具有类似规模和国际范围的公司的基本工资;以及
市场薪酬水平。
工资通常以执行董事所在国家的货币支付。
最高付款
加薪通常与Technip Energy集团其他员工的加薪幅度一致。薪酬委员会有权在适当的情况下提高工资水平,例如当执行董事的角色或职责的性质或范围发生变化时,或者为了在同行公司的中位数水平上具有竞争力。薪资调整还可能反映执行董事所在地区更广泛的市场状况。
绩效考核
薪酬委员会在确定基本工资时,每年都会考虑执行董事所述目标的总体业绩。
养老金和其他退休福利
目的和与战略的联系
提供有竞争力的退休后福利,详见“-基本工资-目的和战略链接”。
操作
提供具有市场竞争力的退休福利,这些福利可能会根据执行董事所在地点的不同而有所不同。
 
除了向一般法国雇员提供的养老金和其他退休福利外,执行董事还可以参加一项补充的法国固定缴费计划,该计划规定缴费相当于总薪酬的8%以上四倍,上限为法国社会保障(SécuritéSociale)年度限额的八倍。
年度绩效奖金
目的和与战略的联系
激励实现Technip Energy的年度财务和战略目标,这些目标可能包括但不限于ESG目标。重点介绍关键财务指标和执行董事对Technip Energy业绩的贡献。
101

目录

操作
绩效衡量和延伸目标每年由薪酬委员会参照年度运营计划提前设定。
奖金的大部分将基于财务业绩。然而,也可以使用作战目标、战略目标和个人目标。
75%的奖金将基于包括财务指标的业务业绩指标,25%的奖金将基于包括个人目标的年度业绩激励。
奖金通常在财政年度结束后以现金支付。
如果薪酬委员会认为支付水平不能适当反映个人的贡献或整体业务表现,则补偿委员会有权修改支付水平。任何酌情调整将在下一年的薪酬披露中详细说明。
薪酬委员会保留酌情权,在其认为就公司及行政人员表现而言属适当的情况下,以及在认为最符合吾等及本公司股东利益的情况下,在特殊情况下支付其他奖金。
最高付款
2021年目标年度奖金为基本工资的100%,2021年最高年度奖金为基本工资的200%。
低于门槛的绩效将不会获得奖金。
对于“达到目标”的绩效,奖金支付最高可达目标值的100%。
为获得最高性能,最多可赚取目标值的200%。
薪酬委员会保留在其认为适当的情况下提高奖金目标的酌处权,例如在市场水平发生变化的情况下。
绩效考核
绩效衡量和延展目标每年由薪酬委员会参照年度业务计划确定,并由薪酬委员会全年更新。
薪酬委员会有权在薪酬政策有效期内改变这些措施的权重。
长期激励计划
 
目的和与战略的联系
激励高管为我们的股东提供卓越的长期回报。
操作
长期激励是根据“技术能源激励奖励计划”(以下简称“激励计划”)授予的。这是一项综合性安排,可授予多种奖励类型,包括:基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)、RSU、股票期权、现金结算奖励和股票增值权。
 
目前打算奖励的赠款包括:
 
PSU:授予获得Technip Energy股票的权利,但须在3年内评估是否达到适用的业绩条件,并须连续服务;以及
 
RSU:授予获得Technip Energy股票的权利,自授予之日起3年内授予,但须连续服务。
102

目录

 
每年发放的赔偿金的类型和权重将由薪酬委员会根据其酌情决定权每年确定。至少70%将以绩效为基础。然而,补偿委员会目前打算根据授予日的公允价值对2021年进行加权:
 
70%的PSU;以及
 
30%的RSU。
 
薪酬委员会有权在本薪酬政策有效期内改变绩效衡量标准的权重。
 
在适用法律允许的范围内,执行董事将有资格在履约或归属期间获得在RSU和PSU上支付和积累的任何股息。股票期权将不支付股息等价物。
最高付款
每年授予执行董事的长期激励奖励的最高授予日期公允价值将是该董事的年度基本工资和目标年度奖金之和的3.0倍。
性能评估(仅适用于基于性能的RSU)
除归属期间外,除PSU外,长期激励奖励不受业绩目标实现情况的影响。
对于PSU,奖励的授予与一系列绩效指标挂钩,这些指标可能包括但不限于:
 
增长指标(例如,净销售额、每股收益);
 
衡量公司在环境、社会和治理问题上的表现;
 
衡量效率(例如,营业利润率、营业现金转换、ROIC);以及
 
一种衡量Technip Energy相对于其同行的相对表现的指标(例如,相对总股东回报)。
措施和目标将由薪酬委员会在发放前每年酌情确定,并将在薪酬年度报告中列出。
补偿委员会如认为适当,可酌情修改特殊情况下的履约条件。任何此类修订都将在下一年的薪酬年度报告中披露和解释。
全员持股计划
目的和与战略的联系
要使执行董事能够在与其他员工相同的基础上参与适用于所有员工的股票购买计划,请进一步参阅“-长期激励计划-目的和与战略的联系”。
操作
虽然Technip Energy目前并不实施所有员工购股计划,但如果在薪酬政策期限内这样做,执行董事将有资格以与符合该政策的其他合格员工相同的条件参与此类计划。
最高付款
适用的最高支付金额将按照所有员工计划的条款和条件支付。
103

目录

福利和额外津贴
目的和与战略的联系
提供具有市场竞争力的利益,促进执行董事履行职责。
操作
执行董事有资格获得福利,这可能包括但不限于:财务规划、个人税务援助、使用公司汽车、俱乐部会员资格(主要与业务相关)、医疗、视力和牙科福利、疾病、死亡和肢解福利、执行董事及其配偶的工作相关差旅和安全费用以及相应的慈善捐款。福利可能因地点而异。
 
薪酬委员会如认为适当及合理,有权酌情向执行董事提供额外津贴或福利。这些费用可能包括搬迁费用、住房津贴和学费,因为执行董事的职责之一是必须从其住所搬迁。
最高付款
福利和额外津贴的实际价值取决于企业的成本和执行董事个人的情况。福利方案设定在薪酬委员会认为的水平:
 
提供适当水平的福利,视乎角色和个别情况而定;及
 
与市场规模和复杂性相似的公司的可比收益一致。
遗留义务
薪酬委员会保留支付本薪酬政策之外的任何薪酬的权利,如果这些薪酬在本薪酬政策颁布之前得到同意的话。薪酬委员会还保留在相关个人成为Technip Energy执行董事之前商定的任何薪酬支付的权利。此类支付可能包括基于股票和基于现金的奖励和/或工资、福利、养老金和其他支付。
绩效目标选择
年度奖金和长期激励计划的业绩目标是在授予日期之前每年设定的,考虑到:同行公司的市场实践;更广泛的集团内的实践;以及Technip Energy的短期和长期战略和财务业务计划。
关于招聘薪酬的探讨
薪酬委员会对招聘薪酬的做法是支付不超过吸引适当候选人担任该职位所需的薪酬。
如果有必要“买断”个人从前雇主那里获得的补偿,补偿委员会将寻求与预期的补偿价值相匹配,并在与被没收的补偿相似的时间框架内授予奖励,同时相应地减少金额,因为新的奖励将受到不像放弃的奖励那样稳健的表现条件的制约。如招聘款项或奖励的目的是取代个人被没收的薪酬,则该等奖励的价值将不会局限于薪酬政策所列明的限额,而是由薪酬委员会酌情厘定。
薪酬委员会在协商雇佣条件时,可以同意搬迁费和其他相关费用。
对于内部晋升,任何未完成的奖励或奖金可能会被允许继续发放,或者进行调整以反映新的职位。
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薪酬委员会保留支付费用和基本工资(或年度聘用金)的权利,以及就董事一般薪酬政策范围以外的任何其他薪酬组成部分(包括附带的条款和条件)支付福利或年度现金红利的权利,以满足招聘或任何并购活动的个别情况。
办公室损失赔偿金政策
赔偿委员会将努力确保所有因非自愿离职、执行董事不再当选和辞职而产生的离职赔偿(包括但不限于离职)都是合理的,并且符合我们股东和我们业务的长期利益。薪酬委员会一般会考虑董事失职及表现的情况。
薪酬委员会有权酌情决定:
· 支付法律费用、财务规划或再就业费用;
· 在停业之年支付年度奖金;
· 保留或加快未完成的长期激励奖励的授予;以及
· 在停用一年内继续提供应税福利和退休福利。
Technip Energy认为,遣散费福利为执行董事在失业时提供了重要的财务保护,与同行公司的做法一致,适合留住高管人才。
尽管如此,Technip Energy一般打算向执行董事提供相当于一年基本工资的遣散费。
控制权变更后的潜在付款
我们的意图是,Technip Energy将提供控制权福利的变更,以确保执行董事有动力在控制权交易变更期间继续为Technip Energy的最佳利益工作,并确保管理层的连续性。控制权变更时应支付的福利将与提供给同行公司执行董事的福利相当。
对可变薪酬的调整
根据荷兰法律,在某些情况下,执行董事的薪酬可能会减少,或执行董事可能有义务向本公司偿还(部分)浮动薪酬。
根据荷兰法律,如果根据合理和公平的原则,发放奖金是不可接受的,非执行董事有权将奖金水平修改为适当的水平。就这些目的而言,奖金是指薪酬中的非固定部分,其奖励完全或部分取决于某些目标的实现或某些情况的发生。
此外,根据荷兰法律,Technip Energy或非执行董事将有权向执行董事追回基于不正确的财务或其他数据授予的任何可变薪酬(追回)。根据合理和公平的要求,如果浮动薪酬的支付是不可接受的,非执行董事还可以将浮动薪酬(在达到某些目标和发生某些事件的范围内)调整到适当的水平。
合约期限、通知期
执行董事的合同有效期至本公司签订合同之日起至第一次股东周年大会之日止,并于该日自动终止,毋须事先通知。如本公司股东大会重新委任该执行董事为本公司法定执行董事,则该合约将会延长至该重新委任期间,并于本公司股东大会决议重新委任该执行董事后的第一届公司股东周年大会日期自动终止,无须事先通知。
合同将为Technip Energy和执行董事提供三个月的通知期。
105

目录

2020年度董事薪酬
Caudoux先生、Columbani先生、Houssin先生、Piou先生和Rinaldi先生以及Debon女士(“过渡董事”)目前担任TechnipFMC的董事,并在2020年1月1日至2020年12月31日期间从TechnipFMC获得以下与他们的服务相关的薪酬:
 
以现金形式赚取或支付的费用(美元)
 
 
 
名字
年度现金
固位器(1)
($)
其他内容
费用(2)
库存
奖项
($)(3)
所有其他
补偿
($)
总计
($)
阿诺德·考杜斯(Arnaud Caudoux)(4)
0
0
0
0
0
帕斯卡尔·科伦巴尼
80,000
 
174,996
 
 
玛丽-安格·德邦(Marie-Ange Debon)
80,000
 
174,996
 
 
迪迪埃·胡辛(Didier Houssin)
80,000
 
174,996
 
 
奥利维尔·派尤(Olivier Piou)(5)
80,000
 
306,245
 
 
约瑟夫·里纳尔迪
80,000
 
174,996
 
 
(1)
由于新冠肺炎对TechnipFMC的影响,自2020年5月1日起,董事的年度现金预留金减少了30%;这一金额反映了按比例减少的金额。
(2)
包括出席委员会会议所支付的费用,以及支付给每个TechnipFMC董事会委员会主席和首席独立董事的额外费用。
(3)
限制性股票单位是在2020年3月9日授予的,价值为每股TechnipFMC股票9.29美元,这是TechnipFMC股票在那一天在纽约证券交易所的收盘价。
(4)
由于雇主Bpifrance的政策,Caudoux先生放弃了现金和股权薪酬。
(5)
张彪先生于2019年6月1日加入TechnipFMC董事会,并于2020年3月9日获得2019年服务RSU的按比例奖励。
截至2020年12月31日,根据分拆,交接董事有权在离开TechnipFMC董事会时获得总计TechnipFMC股票,但无权获得任何其他养老金、退休或类似福利。
阿诺德·皮顿和内洛·乌切莱蒂
皮埃顿和乌塞莱蒂在2020年都是TechnipFMC的员工。乌切莱蒂先生于2020年2月29日从TechnipFMC退休。
Pieton和Uccelletti先生在2020年1月1日至2020年12月31日期间从TechnipFMC获得了与其服务相关的以下补偿:
 
薪金(1)
每年一次
激励措施
长期的
激励措施
奖项(2)
养老金
相关
优势
其他
优势
总计
阿诺德·皮顿
 
 
 
 
 
 
内洛·乌切莱蒂
 
 
 
 
 
 
(1)
皮埃顿和乌塞莱蒂的工资是欧元支付的,因此,在2020年   期间,所有金额都会在每个月的最后一天利用欧元对美元的平均汇率转换为美元。
(2)
皮顿先生的长期激励奖励包括41,980个基于时间的RSU,于2023年3月9日授予,以及97,954个PSU,按目标授予,取决于2023年3月9日的基于市场(TSR)的归属条件。本栏所列金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718确定的授予日期公允价值。关于受TSR基于市场的归属条件约束的PSU,此类授予的授予日期公允价值是利用Monte Carlo模拟确定的,如TechnipFMC于2020年3月3日提交的Form 10-K中披露的那样。在业绩条件和基于市场的条件下,基于业绩的股票的最高派息为奖励的200%。乌切莱蒂先生由于退休,在2020年没有获得任何长期奖励。
截至2020年12月31日,TechnipFMC为分别为皮埃顿先生和乌塞莱蒂先生提供养老金、退休或类似福利的总金额分别为   美元和0美元。Uccelletti先生从TechnipFMC退休,从2020年2月29日起生效,他的养老金和服务终止付款从那时开始。
2020年高级管理人员薪酬
在2020年1月1日至2020年12月31日期间,Technip Energy的高级管理人员因为TechnipFMC提供服务而获得总计   美元的补偿。
106

目录

为了给Technip Energy的高级管理人员提供养老金、退休或类似的福利,TechnipFMC已经预留或累计了总额为   的资金。
股权控股
吾等须提供董事及高级管理人员于最近实际可行日期之实益股份拥有权及股权,就本招股说明书而言,该日期为 。截至 ,Technip Energy是TechnipFMC的全资子公司,其董事总经理没有持有Technip Energy的任何股权。
关于剥离,我们的董事和高级管理层,只要他们持有TechnipFMC的股票,将与所有其他TechnipFMC股东一样,在2021年(创纪录的日期)   交易结束时,每持有一股TechnipFMC股票,就可以获得TECHNIPENCES股票。
Uccelletti先生从TechnipFMC退休,自2020年2月29日起生效,并在退休后根据适用的计划协议保留其TechnipFMC期权、RSU和PSU。此类股权奖励将继续按照其条款行使和支付,但将进行公平调整,以反映剥离的影响,方法是将期权、RSU和PSU的数量乘以2021年   交易结束时TechnipFMC股票在纽约证券交易所的收盘价除以2021年纽约证券交易所TechnipFMC股票在   的收盘价获得的比率(“TechnipFMC调整比率”),并向下舍入到最接近的整体股票和他的期权因此,下面为Uccelletti先生提出的期权、RSU和PSU将不会参与分配,也不会被视为完全持有的股份。经调整的期权、RSU和PSU将遵守与调整前适用的基本相似的归属、行使(如适用)和支付条款。
与剥离有关,过渡董事、彼得·皮顿先生和高级管理层成员(符合退休资格的人除外)持有的任何未授予的TechnipFMC股权奖励将如下对待:
授予计划在剥离完成后不到一年内归属的员工的TechnipFMC RSU(以前未归属的范围)将加快速度,并在剥离前结算为TechnipFMC股票,如果这些股票继续在创纪录的2021年   持有,将有资格获得剥离产生的实物股息。已对其业绩条件进行评估并批准最终派息的TechnipFMC PSU,计划在剥离完成后不到一年内归属(以前未归属的范围),将在剥离之前归属并结算到TechnipFMC股票中,并且,如果此类股票在   上持有,2021年(创纪录的日期)将参与分配。
其他未授予的TechnipFMC选项、RSU和PSU将被取消。皮埃顿先生和高级管理层成员将获得有关Technip Energy股票的新期权、PSU和RSU。关于Technip Energy股票将被授予的RSU和PSU的数量将根据其以目标值计算的TechnipFMC RSU和PSU的数量(如下所述)乘以以下比率确定:(A)2021年纽约证券交易所TechnipFMC股票在交易结束时的每股收盘价   ,2021年除以(B)巴黎泛欧交易所2021年交易结束时TechnipFMC股票的每股收盘价   ,按规定换算为美元将授予Technip Energy股票的期权数量将通过将其TechnipFMC未授予期权的数量乘以Technip Energy调整率,向下舍入到最接近的整数股来确定。这类期权的行权价格将通过将任何TechnipFMC未授予期权的行权价格除以Technip能源调整比率并四舍五入到最接近的整数美分来确定。Technip Energy期权、RSU和PSU将遵守适用于相应TechnipFMC期权、RSU和PSU的基本相似的归属、行使(如果适用)和支付条款。就TechnipFMC PSU授予TechnipFMC PSU的Technip Energy PSU最初于2020年3月9日授予Pieton先生和高级管理层成员,如下所述,将继续根据其最初的基于业绩的归属条款授予。
根据期权条款,皮埃顿先生和高级管理层成员持有的既得TechnipFMC期权仍可对TechnipFMC股票行使,并将通过期权数量乘以TechnipFMC调整比率并向下舍入到最近的整股进行调整,期权行权价格将除以TechnipFMC调整比率并向上舍入到最接近的整数美分。
107

目录

以下列出了截至2021年   持有的每位董事和高级经理的TechnipFMC持股和股权激励奖励。
名字
TechnipFMC数量
完全拥有的股份
(包括相关人士)
既得股
选项
RSU
PSU(1)
未归属的
选项
数量
技术
能源
拥有的股份
阿诺德·考杜斯(Arnaud Caudoux)
 
 
 
 
 
 
帕斯卡尔·科伦巴尼
 
 
 
 
 
 
玛丽-安格·德邦(Marie-Ange Debon)
 
 
 
 
 
 
迪迪埃·胡辛(Didier Houssin)
 
 
 
 
 
 
奥利维尔·派尤(Olivier Piou)
 
 
 
 
 
 
约瑟夫·里纳尔迪
 
 
 
 
 
 
内洛·乌切莱蒂
 
 
 
 
 
 
马加利·卡斯塔诺
 
 
 
 
 
 
让-马克·奥布里
 
 
 
 
 
 
克里斯托夫·贝洛乔(Christophe Bélorgeot)
 
 
 
 
 
 
查尔斯·塞索特
 
 
 
 
 
 
斯坦·内兹
 
 
 
 
 
 
阿诺德·皮顿
 
 
 
 
 
 
布鲁诺·维伯特
 
 
 
 
 
 
马尔科·维拉(Marco Villa)
 
 
 
 
 
 
克里斯托夫·维伦多(Christophe Virondaud)
 
 
 
 
 
 
(1)
基于绩效的奖励反映在目标(100%)。
(2)
其中   已归属,但尚未以TechnipFMC股票结算。
请参阅“大股东”和“关联方交易”。
技术能量股权激励计划
我们打算采用激励计划,以便向符合条件的高级管理人员、员工以及Technip Energy及其子公司的执行和非执行董事提供股权激励。预计奖励计划将是一项综合性安排,可授予多种奖励类型,包括PSU、RSU、股票期权、现金结算奖励和股票增值权。
与剥离相关的是,我们的员工将获得期权和RSU,以取代未授予的TechnipFMC期权、RSU和PSU的价值,否则这些期权和PSU将因剥离而被没收。有关Technip Energy股票的期权和RSU的数量(将被授予以取代没收的RSU和PSU)将通过将TechnipFMC股票的数量乘以Technip Energy调整比率并向下舍入到最接近的整数来确定。此类期权的行权价格将通过将员工持有的任何TechnipFMC期权的行权价格除以Technip能源调整比率并四舍五入到最接近的整数美分来确定。Technip Energy期权、RSU和PSU将遵守适用于相应TechnipFMC期权、RSU和PSU的实质上类似的归属、行使(如果适用)和付款条款,但在2020年1月1日之前授予TechnipFMC PSU的Technip Energy PSU将继续根据其最初的基于绩效的归属计划进行归属。
截至本招股说明书发布之日,我们估计将有大约   未归属期权、   未归属RSU和   未归属PSU在目标业绩下由我们的员工持有,这些期权将被没收,取而代之的是Technip Energy期权、RSU和PSU。然而,将受到新的Technip Energy奖励的Technip Energy股票的确切数量在基于Technip Energy调整率的剥离时间之前无法确定。根据我们的股权激励计划,预计薪酬委员会将在剥离我们的股权激励计划后,不时向我们的员工和董事发放额外的股权奖励。
根据期权的条款和条件,我们员工的既得期权仍可对TechnipFMC股票行使,并将通过期权数量乘以TechnipFMC调整比率并向下舍入到最接近的整股进行调整,期权行权价格将除以TechnipFMC调整比率并向上舍入到最接近的整数美分。
108

目录

法律责任及弥偿事宜的限制
根据荷兰法律,在不当或疏忽履行职责的情况下,董事会成员和某些其他官员可能要承担损害赔偿责任。他们可能被要求对Technip Energy的损害承担连带责任,并对违反章程或荷兰民法典某些条款的第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下,它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。
董事和某些高级管理人员根据Technip Energy购买的保险单投保,以防止他们以董事或高级管理人员的身份行事时的行为造成的损害。此外,我们的公司章程规定对我们的董事进行赔偿,包括补偿合理的法律费用和因履行职责或不履行职责而造成的损害或罚款。在下列情况下,不得向董事会成员作出赔偿:(I)荷兰法院已在没有上诉可能性的情况下,确定该受补偿人的作为或不作为导致经济损失、损害赔偿、诉讼、索赔、诉讼或法律程序可被描述为故意(Opzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重过失,(Ii)保险单和或(Iii)受弥偿人没有尽快通知我们成本或资本损失,或可能导致成本或资本损失的情况。
退休金计划
除了当地的法定养老金计划外,我们还运营各种离职后计划,包括固定福利和固定供款计划。提供的主要计划摘要如下:
固定福利计划固定福利计划是一种福利计划,在该计划中,雇主向员工做出未来承诺,从而产生法律和/或财务责任,该责任一直持续到承诺兑现或撤回。
在法国,根据适用的集体协议,员工可以享受退休补偿,以及长期服务金。德国提供开放式养老金计划,以及长期服务奖励和在职死亡福利。在荷兰,固定福利计划不适用于未来的应计项目。最后,在阿拉伯联合酋长国,向所有员工提供服务终止福利。
固定缴费养老金计划固定缴费计划是一种养老金计划,在该计划中,雇主除了向固定缴款计划支付养老金缴费外,没有法律或财务义务。
在法国,为收入超过164,500欧元的员工提供固定缴费养老金计划,公司缴费是收入的8%,上限为329,000欧元。在荷兰,为所有员工提供固定缴费计划,缴费随员工年龄的不同而变化。在英国,固定缴款计划的公司匹配比例是员工缴费的两倍,最高可达10%。在美国,Technip Energy将提供401(K)计划,雇主最高可匹配合格薪酬的5%,非选择性公司缴费为合格薪酬的2%。不合格计划为超过纳税限额的员工提供相同的缴费规则。
109

目录

大股东
下表列载紧接分派及投资前对TechnipFMC股份的实益拥有权,以及紧接分派及投资完成后对我们股份的预期实益拥有权,在每种情况下,由吾等所知实益拥有5%或以上已发行TechnipFMC股份或预期在紧接分派及投资完成后实益拥有5%或以上已发行Technip Energy股份的每名人士或联属团体所拥有。我们的所有股东,包括下表中列出的股东,将有权就其持有的每一股Technip Energy股票投一票。
保持者
数量
TechnipFMC
股票
有益的
拥有
百分比
杰出的
TechnipFMC
股票
有益的
拥有(1)
数量
技术
能源
股票
有益的
拥有
百分比
杰出的
技术
能源
股票
有益的
拥有(2)
第一鹰投资管理公司(First Eagle Investment Management,LLC)(3)
32,271,892
%
 
%
先锋集团(The Vanguard Group,Inc.)(4)
29,406,224
%
 
%
Bpifrance Participations S.A.(5)
24,688,691
%
 
%
贝莱德股份有限公司(6)
22,701,632
%
 
%
景顺有限公司(7)
34,142,771
%
 
%
道富集团(8)
21,353,029
%
 
%
(1)
每个持有者实益拥有的已发行TechnipFMC股票的百分比是根据截至   的已发行TechnipFMC股票计算的。
(2)
于分派及投资生效后,吾等估计将发行及流通股约   Technip Energy股份,不包括与分派相关而发行及出售的任何部分Technip Energy股份的摊薄效应。有关在分拆中如何处理部分Technip Energy股票的更多信息,请参阅“分部股票的分拆-处理”。每位股东实益拥有的已发行Technip Energy股票的百分比的计算是基于   Technip Energy股票相对于该持有人持有的每股   TechnipFMC股票的分配率,截至2021年(创纪录日期)   交易结束时。
(3)
根据2020年2月10日提交给SEC的时间表13G/A。First Eagle Investment Management,LLC(“FEIM”)对30,730,041股TechnipFMC股份拥有唯一投票权,对32,271,892股TechnipFMC股份拥有唯一处置权。FEIM是一家根据1940年“投资顾问法案”第203条注册的投资顾问,因担任多个客户的投资顾问而被视为32,271,892股TechnipFMC股票的实益拥有人。FEIM的客户有权收取股息或出售此类证券的收益,并有最终权力指示从这些证券中收取股息或收益。
(4)
根据2020年2月12日提交给SEC的时间表13G/A。先锋集团对448,097股TechnipFMC股票拥有独家投票权,对129,243股TechnipFMC股票拥有共享投票权,对28,553,856股TechnipFMC股票拥有唯一处置权,对852,368股TechnipFMC股票拥有共享处分权。先锋信托公司是先锋集团(Vanguard Group,Inc.)的全资子公司,由于担任集体信托账户的投资管理人,该公司是610922股TechnipFMC股票的实益所有者。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋集团(Vanguard Group,Inc.)的全资子公司,是370,927股TechnipFMC股票的实益所有者,这是该公司担任澳大利亚投资产品的投资经理的结果。
(5)
根据2017年5月30日提交给美国证券交易委员会的附表13D。Bpifrance Participations S.A.与Caisse des Dépôts et Consignations、Epic Bpifrance和Bpifrance S.A.共同拥有对24,688,691股TechnipFMC股票的投票权和24,688,691股TechnipFMC股票的处置权。
(6)
根据2020年2月7日提交给SEC的时间表13G/A。贝莱德股份有限公司对19,747,763股TechnipFMC股份拥有唯一投票权,对22,701,632股TechnipFMC股份拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司报告说,任何人都有权或有权直接从出售TechnipFMC股票中收取股息或收益,任何人在TechnipFMC中的权益都不超过TechnipFMC已发行股票总数的5%。
(7)
根据2月12日提交给证券交易委员会的时间表13G/A,2020年景顺有限公司对32,768,781股TechnipFMC股票拥有唯一投票权,对34,142,596股TechnipFMC股票拥有唯一处置权。
(8)
根据2月13日提交给SEC的附表13 G/A,2020年道富公司分享了18,454,907股TechnipFMC股票的投票权,并分享了21,353,029股TechnipFMC股票的处置权。
Technip Energy不知道任何可能在随后的日期导致控制权变更的安排。
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目录

关联方交易
以下是我们自2017年1月1日以来与我们的任何董事、高级管理层成员或持有我们5%以上股份的人达成的关联方交易的说明。
我们与TechnipFMC之间的协议
剥离后,我们和TechnipFMC将分开运营,各自作为一家独立的上市公司。在剥离完成之前,我们打算与TechnipFMC签订分离和分销协议以及其他几项协议,以实现剥离,并为剥离后我们与TechnipFMC的关系提供一个框架。这些协议将管理剥离完成后我们与TechnipFMC之间的关系,并将规定TechnipFMC及其子公司的资产、员工、债务和义务(包括投资、财产、员工福利和税收负债)的分离,这些子公司构成Technip Energy业务,可归因于剥离之前、剥离时和剥离后的时期。除了分离和分销协议(其中包含许多与我们脱离TechnipFMC和分销相关的关键条款)外,这些协议还包括:
《税务协定》;
“雇员事务协议”;
《过渡服务协议》;以及
某些知识产权安排。
下文所述的实质性协议摘要列出了我们认为是实质性的协议条款。
下列将在剥离后生效的协议的条款尚未最后敲定。对这些协议的修改,其中一些可能是实质性的,可能会在剥离之前进行。
此外,我们打算在剥离完成之前与TechnipFMC达成对其业务不重要的其他协议。这些协议可能包括与信息共享和访问权、数据传输、保密性和系统访问、市场营销授权的转让、向TechnipFMC的某些租赁和某些过渡性分销和其他服务事项(包括共享房地服务)有关的协议,以及第三方索赔和调查管理协议。第三方索赔和调查管理协议的某些条款也概述如下。
分居和分配协议
我们打算在分拆完成之前与TechnipFMC签订分拆和分销协议(“分拆和分销协议”)。分离和分销协议将规定我们与TechnipFMC就与剥离相关的主要行动达成的协议。
转移资产和承担负债。分派协议将确定作为内部交易的一部分,将向TechnipFMC和Technip Energy各自转让的资产、承担的负债和转让的合同,其目的是确保在分派时,我们和我们的子公司拥有经营Technip Energy业务所需的所有资产,并保留或承担(视情况适用)与该等业务相关的所有负债(无论是在执行分派协议的日期之前、之日或之后产生的)。
分居和分配协议将规定此类转让、假设和转让发生的时间和方式(前提是此类转让、假设和转让在双方签订“分居和分配协议”之前尚未发生)。分拆协议将进一步列明指定资产或负债(或其任何部分)如须经第三方同意转让,而于有关司法管辖区实施分拆之日仍未取得第三方同意,则有关转让人将继续为有关受让人的账户、风险及经济利益并以有关受让人的利益为代价而持有该等资产或负债(或其任何部分),并以该等资产或负债的任何部分的成本为代价,继续持有该等资产或负债(或其任何部分),而该等资产或负债的转让须经有关司法管辖区的第三方同意方可取得。
条件。分离和分销协议还将规定,在剥离发生之前,TechnipFMC必须满足或放弃几个条件。有关这些条件的详细信息,请参阅“衍生条件-衍生条件”。
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目录

分配。分离和分配协议将管辖双方在分配方面的权利和义务,以及在分配之前必须采取的某些行动。TechnipFMC将拥有唯一和绝对的酌处权来决定是否、何时以及在何种基础上继续全部或部分分销。
公司间的安排。我们与TechnipFMC之间的所有协议、安排、承诺和谅解,包括我们与TechnipFMC之间的大部分公司间应付账款或应收账款,都将在剥离完成时终止,但特定的协议和安排除外,这些协议和安排的目的是在剥离完成后继续存在,这些协议和安排要么是交易性的,要么是按独立条款进行的。
陈述和保证。我们和TechnipFMC将各自就彼此签订分离和分销协议的能力提供惯例保证。除分立及分派协议或任何附属协议明文规定外,吾等或TechnipFMC均不会就分拆过程中转让或承担的资产、业务或负债,或为转让任何资产或有价物所有权而交付的任何转让、文件或文书的法律充足性作出任何陈述或担保。除《分离与分配协议》和某些其他附属协议中明确规定外,所有资产都将在“原样”、“原地”的基础上进行转移。
赔偿。我们和TechnipFMC将各自同意就与剥离以及我们和TechnipFMC各自的业务有关的某些责任赔偿对方和对方的董事、高级管理人员、代理人和员工,每种情况下赔偿的金额都不设上限,包括:(I)我们或TechnipFMC的责任(如果适用)直接或间接由另一方的责任引起;(Ii)吾等或TechnipFMC(视情况而定)违反《分离和分销协议》或吾等与TechnipFMC之间签订的其他协议,以便在剥离后实现剥离并为我们与TechnipFMC的关系提供框架;(Iii)任何第三方声称吾等或TechnipFMC使用许可的知识产权侵犯了该第三方的知识产权;(Iii)任何第三方声称吾等或TechnipFMC使用许可的知识产权侵犯了该第三方的知识产权;(Iv)对另一方为吾等或TechnipFMC(视何者适用而定)的利益而作出的任何担保、弥偿或出资义务、信用证偿还义务、担保人、保证金或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解,但与该受益人的责任有关的任何该等责任除外;(V)对重大事实或遗漏或指称的遗漏作出失实陈述或指称遗漏,以陈述本招股说明书中规定须述明或为使本招股说明书中的陈述不具误导性所必需的重要事实
发布索赔。我们和TechnipFMC将各自同意免除对方及其附属公司、继任者和受让人,以及在剥离完成之前一直是对方股东、董事、高级管理人员、代理人或员工,以及他们各自的继承人、执行人、管理人、继任者和受让人的任何人因我们和TechnipFMC各自的业务而产生或与之相关的任何索赔。但该免除对以下方面无效:(I)吾等与TechnipFMC之间的某些现有协议中规定或产生的任何责任,只要该责任被指定为在剥离生效时不终止,则该等责任将不会对以下方面有效:(I)在本公司与TechnipFMC之间的某些现有协议中规定或由该协议产生的任何责任;(Ii)吾等与TechnipFMC及吾等及其各自联营公司在分拆生效后订立的合约或谅解所提供或产生的任何责任;(Iii)根据分拆及分销协议或吾等与TechnipFMC之间为达成分拆及提供我们与TechnipFMC在分拆后与TechnipFMC的关系的其他协议而承担、转让、转让或分配给吾等及其联属公司或TechnipFMC及其联属公司的任何责任;(Ii)吾等与TechnipFMC及其附属公司在分拆生效后订立的任何合同或谅解中规定或产生的任何责任;(Iii)根据分拆协议或吾等与TechnipFMC订立的其他协议而承担、转让、转让或分配给吾等及TechnipFMC及其附属公司的任何责任;或(Iv)我们或TechnipFMC根据分离与分销协议承担的任何赔偿或贡献责任,或因受分离与分销协议条款管辖的第三方向我们或TechnipFMC提出的索赔而承担的任何赔偿或贡献的责任;或(Iv)我们或TechnipFMC因受分离与分销协议条款管辖的第三方向我们或TechnipFMC提出的索赔而承担的任何责任。
任期/终止。在分销之前,TechnipFMC将有权单方面终止或修改分离和分销协议的条款。除我方与TechnipFMC签署的书面协议外,在分销完成后的任何情况下,我们和TechnipFMC均不得撤销分离和分销协议。
相互的非征集承诺。
除某些惯例的例外情况外,我们双方和TechnipFMC将同意一项为期两年的关于对方员工的相互非邀约承诺。
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目录

相互竞业禁止协议。
除某些惯例例外情况外,我们双方和TechnipFMC将就另一方的活动达成为期三年的相互竞业禁止协议。
“分居分配协议”规定的其他事项。离职和分销协议规定的其他事项包括但不限于保险安排、保密、互助和完成信贷支持的分发、处理和更换后的信息共享,以及转让和离职后对某些账簿和记录的访问。
税务协定
吾等拟于分拆完成前与TechnipFMC订立税务协议(“税务协议”)。税务协议将规范我们和TechnipFMC在税务责任和福利、税务属性、纳税申报单的准备和提交、审计和其他税务程序的控制以及某些其他与税收有关的事项方面各自的权利、责任和义务。
一般而言,TechnipFMC将负责支付TechnipFMC及其子公司(除我们和我们的子公司以外)的一个或多个合并、合并、统一或类似回报,或仅包括TechnipFMC及其子公司(我们和我们的子公司除外)的一个或多个回报的所有可归因于TechnipFMC业务的预分配税。如果只包括我们和我们的子公司中的一个或多个,我们一般要为我们的业务所应缴纳的所有税款负责,这些税种需要在申报时进行申报。此外,税务协议将解决因实现分配而进行分离而产生的税款的责任分配问题。
员工事务协议
我们打算在分拆完成之前与TechnipFMC签订员工事宜协议(“员工事宜协议”)。员工事宜协议将阐明我们与TechnipFMC就我们和TechnipFMC在分拆前的分离过程中将转移到我们每个人并由TechnipFMC保留的员工的身份,以及与某些员工事宜有关的责任和责任的分配情况的协议,以及我们与TechnipFMC在分拆前的分离过程中将确定将由我们和TechnipFMC保留的员工的身份,以及与某些员工事宜相关的责任和责任分配。
就业责任的分配。除某些例外情况外,与雇佣和服务相关的责任分配的一般原则是:(I)我们将承担与我们的员工以及在终止雇佣之日在Technip Energy业务中完全或主要工作的前TechnipFMC员工(“前Technip Energy员工”)有关的所有此类责任;(Ii)TechnipFMC将保留与TechnipFMC所有其他现任和前任员工(包括被认定为Technip Energy员工,但不在以下情况下工作的员工)相关的所有此类责任
我们员工的条款和条件。分拆完成后,我们将为每位现有员工提供与其调任前相同的基本工资和合同福利。
员工福利和现金奖金计划。我们的员工一般自剥离之日起或自员工适用的就业转移之日起,将有资格参加Technip Energy员工福利计划,这些计划与剥离日期之前适用于他们的计划基本相似。建立2020年度绩效期间现金奖励计划。
以股份为基础的激励计划。在以股份为基础的奖励计划下授予的奖励将按以下方式处理:
一般来说,TechnipFMC RSU将加速,并在剥离前结算为TechnipFMC股票,如果这些股票继续在创纪录的2021年   持有,将有资格获得剥离产生的实物股息。这种加速不适用于TechnipFMC执行领导团队或TechnipFMC董事会的任何成员。
计划在剥离完成后不到一年内归属的TechnipFMC PSU(以前未归属的范围)将根据目标值在剥离之前归属并结算为TechnipFMC股票,如果这些股票继续在2021年   持有,将有资格获得剥离产生的实物股息。
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目录

TechnipFMC期权、RSU和PSU的持有者将不会从剥离中获得实物股息,此类奖励将按照“管理层-Technip能源股权激励计划”一节中的描述处理,具体取决于持有者是受雇于TechnipFMC还是剥离后为TechnipFMC或我们的董事。
TechnipFMC在2020年向过渡董事授予的股权不会加速,将被没收。分派后,我们将根据我们的非执行董事薪酬政策授予董事股权。
此外,在剥离后,我们将制定“管理-技术能量股权激励计划”一节中描述的激励计划,员工可能有资格参与其中。
长期员工福利。自剥离之日起或自员工适用的就业转移之日起,我们一般将承担与我们的员工和前Technip Energy员工相关的任何独立员工福利安排的赞助和责任。此外,除某些例外情况外,根据提供退休、伤残或死亡、养老或延禧福利的TechnipFMC计划,与我们的员工和前Technip Energy员工相关的应计(过去服务)负债以及任何相关资产将转移给我们。但是,我们员工在FMC技术员工退休计划下的任何责任都将由TechnipFMC具体保留。
过渡服务协议
在剥离完成之前,我们打算分离某些共享的业务职能,目的是确保我们从剥离之日起,在某些业务职能上独立于TechnipFMC运营。
吾等亦拟于分拆完成前与TechnipFMC订立过渡性服务协议(“过渡性服务协议”),根据该协议,吾等及TechnipFMC将在分拆前共享业务职能并未分开的范围内,各自以过渡方式向对方提供各种服务及支持,直至吾等(或TechnipFMC(就我们将向TechnipFMC提供的服务而言))发展出提供相关服务及支持的能力或已指定第三方供应商为止。
过渡服务协议将规定我们与TechnipFMC之间关于提供这些过渡服务和支持的协议。过渡服务协议将是互惠的,大约 %的服务由TechnipFMC提供给我们, %是我们向TechnipFMC提供的反向服务。服务和支持将与分拆前的一年期间一样,在关怀、质量、优先顺序、及时性和技能方面提供相同的标准。我们预计这些服务的收费将以成本加成为基础(加价以反映提供服务的管理和行政成本)。这些服务一般将在分拆之日开始,并打算在分拆之日起6至12个月内终止。接受服务的人一般有能力:(I)将服务的提供期限延长最多6个月,但最长合计服务期限为24个月;及(Ii)提前终止任何或所有服务,但须给予30天通知期。作为服务提供方的每一方都将拥有无法补救的重大违约或接收方未支付费用的标准终止权。
根据过渡服务协议,我们和TechnipFMC均不对根据过渡服务协议产生的任何索赔或诉讼原因承担责任,除非索赔是由提供商的严重疏忽或故意不当行为引起的,并且在适用法律允许的范围内排除了相应的损害赔偿。
TechnipFMC将向我们提供的服务和支持包括:IT、行政、人力资源、房地产和设施、非战略性企业服务、采购服务、企业管理服务、租赁和设施管理服务以及财务报告和会计服务。
知识产权安排
技术能源知识产权转让。我们打算在剥离完成之前或从剥离完成后与TechnipFMC签订转让协议,根据该协议,TechnipFMC将把协议中确定的TechnipFMC拥有的知识产权转让给我们。
专利许可协议。与我们或TechnipFMC拥有并目前由我们和TechnipFMC在以下各自业务中使用或预期使用的专利权相关
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目录

剥离完成后,我们打算与TechnipFMC签订交叉专利许可协议,根据该协议,我们和TechnipFMC各自将被授予继续使用与各自业务相关的这些共享专利权的权利。这些许可应是永久的、全球范围的、免版税的,每个许可仅限于各自被许可人的业务领域。如果被许可方转让给许可方的竞争对手,许可证将包含许可方的终止权。专利许可协议还将包含对我们有利的免版税许可,允许我们持续分销和销售根据某些低温灵活专利制造的产品。
过渡性商标安排。我们已经与TechnipFMC达成一致,它将逐步停止使用有限数量的公司和产品标志,这些标志在剥离完成后仍将由TechnipFMC拥有。根据分离和分销协议,我们将有权在剥离 天数后逐步淘汰这些公司和产品商标,并对内部和第三方材料给予一定的额外许可。这项过渡性安排将使我们有足够的时间重新塑造品牌或逐步停止使用许可商标。
商标事项与共存协议。我们打算与TechnipFMC签订永久共存协议,规范他们各自对Technip Energy和TechnipFMC品牌的使用,目的是减轻双方在使用这些品牌方面的任何潜在客户混淆,并解决某些相关的商标手续,包括新商标申请和域名的注册。商标事宜和共存协议还将包含对我们有利的过渡权,允许我们持续使用与Load Systems业务相关的某些商标,直至。
我们、TechnipFMC和投资者之间的协议
关系协议
为完成分拆及投资,吾等计划与TechnipFMC及投资者订立关系协议(“关系协议”),据此,吾等将授予TechnipFMC及投资者若干权利,TechnipFMC及投资者将同意承担有关其持有吾等股份的某些义务。
注册权协议
关于分拆及投资事项的完成,吾等拟订立登记权协议(“登记权协议”),据此,吾等将同意在若干情况下提交登记声明,以登记TechnipFMC及投资者所持吾等股份的转售,以及就该等股份的若干公开发售事宜进行合作。
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目录

股本及组织章程说明
以下段落概述了有关Technip Energy公司股本的信息,以及公司章程和适用的荷兰法律的实质性规定。管理荷兰语的章程及其非官方英文译本可在Technip Energy的网站(www.Technipenergies.com/ )上查阅。
一般信息
Technip Energy于2019年10月16日成立为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。在剥离完成之前,Technip Energy将被转换为一家根据荷兰法律注册和运营的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。继Technip Energy B.V.转变为一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)后,Technip Energy的法律和商业名称将为Technip Energy N.V.Technip Energy N.V.总部设在荷兰阿姆斯特丹,总部位于法国库尔贝沃92400库贝沃,Fauburg de l‘Arche,Allée de l’Arche,Fauburg de l‘Arche,Zac Danton。Technip Energy的电话号码是+33-(0)147 78 21 21,其网站是www.Technipenergies.com。Technip Energy在美国商会贸易登记处(Handelsregister Van De Kamer Van Koophandel)注册,编号为76122654,其法律实体标识为724500FLODI49NSCIP70。
企业宗旨
根据章程第2.2条,Technip Energy的公司目标是:(A)合并、参与和进行其他公司和企业的管理;(B)向其他公司、个人和企业提供行政、技术、财务、经济或管理服务;(C)收购、处置、管理和使用不动产、个人财产和其他货物,包括专利、商标权、许可证、许可证和其他工业产权;(D)借入、借出及筹集资金(包括发行债券、本票或其他金融工具)及订立与上述活动相关的协议;及(E)提供担保、约束Technip Energy及以其他方式抵押或以其他方式抵押其资产以履行Technip Energy、子公司及第三方的责任,以及进行任何上述任何附带或可能有助于上述活动的活动。
股本
TECHNIP ENERENCES的授权和已发行股本
截至本招股说明书发布之日,Technip Energy的股本由一股或多股Technip Energy股票组成,每股面值0.01欧元,已发行资本由一股Technip Energy股票组成,实收资本为0.00欧元。
在Technip Energy转变为一家上市有限责任公司后,章程规定授权股本为欧元 ,分为Technip Energy股票,每股面值为0.01欧元。所有已发行和已发行的Technip Energy股票已全部缴足,并以非物质化形式持有。
截至本招股说明书发布之日,Technip Energy未持有Technip Energy股票。在Technip Energy转变为一家上市有限责任公司后,所有已发行和已发行的Technip Energy股票将全部缴足,并将受荷兰法律约束,并已根据荷兰法律设立。
股本发展史
自成立以来,Technip Energy发行了以下Technip Energy股票:
日期
Technip Energy股票数量
2019年10月16日
1,名义价值0.01欧元
股东名册
Technip Energy的股票是以注册形式(OP NAAM)发行的。不发行或可能发行股票(Aandeelbewijzen)。如有要求,董事会将免费向该等股份的股东、用益物权人或质权人提供登记册上有关其对Technip Energy股份所有权的摘录。如果Technip Energy的股票受到用益物权的约束,摘录将说明这种权利将属于谁。Technip Energy的股东名册由董事会保存。
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目录

Technip Energy的股东名册记录了股东的名称和地址、持有的Technip Energy股票数量、每股Technip Energy股票的支付金额以及在股东名册上登记的日期。此外,每一次所有权的转让或转移都登记在股东名册上。股东名册还包括对这些股票享有质押权(Pandrecht)或用益物权(Vruchtgebroik)的个人和法人的姓名和地址。
发行股份
组织章程细则规定,可根据股东大会通过的决议案发行股份或授予认购股份的权利,或由董事会(如股东在股东大会上指定)授予认购股份的权利。股东大会有关发行股份或授出认购股份权利的决议案,须经董事会建议方可通过。如董事会于股东大会上指定发行股份或授予认购股份的权利,董事会可藉决议案授予股份或认购股份的权利。除非在指定时另有决定,否则股东大会决议指定不得撤回。董事会发行股份或授予认购股份的权利(例如授予股票期权或发行可转换债券)的范围和期限由股东大会决议决定,至多与董事会决议发行股份或授予认购股份的日期Technip Energy的法定资本中的所有未发行股份有关。这一授权的期限不得超过五年。指定董事会为获授权发行股份或授出认购股份权利的机构,可由股东大会通过决议案予以延长,每次为期不超过五年。可以发行的股票数量在指定时确定。
根据先前授予的认购股份权利的行使,本公司不需要股东决议或董事会决议来发行股份。
股东大会将于Technip Energy转变为公开有限责任公司前通过一项决议案,据此,董事会将获授权在自Technip Energy转变为公开有限责任公司之日起五年内发行股份,并授予认购不超过Technip Energy全部法定股本的股份的权利。
优先购买权
荷兰法律和公司章程赋予我们的股东优先认购权,可以按比例认购任何新的Technip Energy股票,或在授予权利后认购Technip Energy股票。我们的股东在以下事项上没有优先购买权:(I)以实物支付(现金以外的出资)为代价发行Technip Energy股票;(Ii)向Technip Energy的员工或本公司一名成员的员工发行Technip Energy股票;及(Iii)向行使先前授予的认购股份权利的人士发行Technip Energy股票。(Iii)发行Technip Energy股票以对抗实物支付(现金以外的出资);(Ii)向Technip Energy的员工或本公司一名成员的员工发行Technip Energy股票;及(Iii)向行使先前授予的认购股份权利的人士发行Technip Energy股票。
自宣布发行Technip Energy股票之日起至少两周内,股东可以行使优先购买权。根据公司章程,股东大会可限制或排除本公司股东的优先购买权,或指定董事会这样做。限制或排除优先购买权的股东大会决议,只有在董事会的提议下才能通过。如股东大会决议案排除或限制优先购买权,或授权董事会排除或限制优先购买权,则如Technip Energy超过或等于50%的已发行及已发行股本出席或派代表出席股东大会,则须获过半数投票。如股东大会决议案排除或限制优先购买权,或授权董事会排除或限制优先购买权,则如出席股东大会或派代表出席股东大会的Technip Energy已发行及已发行股本少于50%,则须获得至少三分之二的多数票。
指定董事会为有权限制或排除优先购买权的机构,可由大会决议延长,每次不超过五年。除非在指定时另有决定,否则我们的股东在股东大会上的决议指定不得撤回。
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目录

股东大会将在Technip Energy转变为上市有限责任公司之前通过一项决议案,据此,董事会将被授权在自Technip Energy转变为上市有限责任公司之日起五年内,根据上文“-发行股票”一节中所述董事会授权,限制或排除发行股票时的优先购买权。
Technip Energy收购Technip Energy股份
Technip Energy及其各子公司可收购自己的股份,但须遵守荷兰法律的某些规定以及该等子公司的公司章程或公司章程(视情况而定)。Technip Energy或其子公司可以在没有对价或对价的情况下收购股票。只有在以下情况下才可按代价收购股份:(I)吾等的股东权益(Eigen Vermogen)减去收购价格不少于缴足股款及催缴股本以及根据荷兰法律或组织章程细则须维持的任何储备之和;(Ii)吾等及吾等的附属公司其后不会持有股份或作为质押权人持有总面值超过吾等当时已发行及已发行股本的50%的股份;及(Iii)董事会已获其股东在股东大会上指定这样做。若吾等收购缴足股款股份,以便根据任何适用的股权补偿计划将该等股份转让予吾等或吾等某成员的雇员,则无须指定董事会。
股东大会将在Technip Energy转换为公开有限责任公司之前通过一项决议案,授权董事会自Technip Energy转换为公开有限责任公司之日起18个月内回购Technip Energy将转换为公开有限责任公司之日最多50%的Technip Energy已发行和已发行股本。
股份转让
转让记名股票(账簿形式除外)需要一份为此目的签署的荷兰契据,除非Technip Energy本身是交易的一方,否则需要Technip Energy的书面确认。董事会可在适当遵守法定规定的情况下议决,Technip Energy股份的财产法方面受相关外国证券交易所的要求管辖。
减资
股东大会可根据董事会的建议,议决以注销股份或修订组织章程以降低股份面值的方式减少已发行及已发行股本。取消股份的决议可能只与Technip Energy本身持有的股份有关。无论是否偿还,所有相关股票都必须按比例减少股票面值。如果所有相关的Technip Energy股东都同意,这一要求可能会被免除。
股东大会如有超过半数已发行及已发行股本出席或派代表出席,有关削减股本的决议案须获过半数票数通过。如出席股东大会或派代表出席股东大会的已发行股本及已发行股本不足半数,则股东大会削减股本的决议案须获得最少三分之二的多数票。
此外,荷兰法律还包含有关减资的详细规定。只要债权人对决议有法律追索权,减少已发行股本和已发行股本的决议就不会生效。
股息和其他分配
可供分配的金额
根据荷兰法律和公司章程,利润分配将在采用年度账目后进行,Technip Energy将从年度账目中决定是否允许这样的分配。Technip Energy可以向股东进行分配,无论是从利润中还是从Technip Energy的可自由分配储备中进行分配,只要我们的股东权益超过已缴足和催缴的股本加上荷兰法律规定的准备金之和即可。
董事会可以决议保留利润或部分利润。董事会在上一句中提及的保留之后的任何剩余利润将由股东大会支配,股东大会可以解决
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目录

将剩余利润加入储备金或分配给我们的股东。股息将按持股量比例分配给我们的股东。
在荷兰法律及组织章程细则的规限下,如董事会认为中期股息根据Technip Energy的利润是合理的,董事会可议决派发中期股息。为此,董事会必须编制一份中期资产负债表。该中期报表应在不早于宣布中期分配决议的月份前的第三个月的第一天显示Technip Energy的财务状况。只有在以下情况下才能支付中期股息:(I)编制中期资产负债表,表明可供分配的资金充足,以及(Ii)我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律要求保留的准备金之和。
根据董事会的建议,股东大会可议决在适当遵守我们关于储备和股息的政策的情况下,从我们的一个或多个可自由分配的储备中向我们的股东进行分配,而不是通过利润分配的方式。
股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配开始支付之日起五年内作出的,将失效,任何此类金额都将被视为已被没收,归Technip Energy(Verjering)所有。
控制的变化
根据荷兰法律,在荷兰法律和荷兰判例法设定的边界内,针对收购的保护性措施是可能和允许的。
虽然Technip Energy已选择不通过荷兰保护基金会(恳求基金)的方式设立此类措施,但章程中包含的条款旨在确保Technip Energy的治理在一定程度上保持连续性,并让董事会有足够的时间在主动提出可能导致Technip Energy控制权发生变化的情况下考虑替代解决方案。其中包括:
一项条款,规定董事会成员在股东大会上通过一项决议,获得三分之二的投票权,相当于Technip Energy公司已发行和已发行股本的50%以上,如果董事会没有提议罢免;
规定董事会成员由董事会通过一项具有约束力的提名提案任命,除非该提案被一项获得三分之二选票(相当于Technip Energy公司已发行和已发行股本的50%以上)的决议所推翻;(B)规定董事会成员应由董事会通过一项具有约束力的提名提案来任命,除非该提案获得三分之二的选票,相当于Technip Energy公司已发行和已发行股本的50%以上;
要求某些事项,包括对组织章程的修订,只有在董事会提议的情况下才能在股东大会上通过;以及
除非法律另有规定,否则股东大会的决议必须事先获得董事会的批准,除非该决议是根据董事会的提议通过的。
解散和清盘
技术能量只有在董事会提议的情况下,才可通过股东大会的决议予以解散。如果要向股东大会提交解散Technip Energy的决议,则在任何情况下都必须在召开股东大会的通知中说明这一点。如果股东大会决定解散Technip Energy,董事会成员将负责清算Technip Energy的业务,除非股东大会根据董事会的提议另行决定。在清盘期间,公司章程的规定将尽可能保持有效。
清偿所有债务和清算成本后剩余的任何盈余将按其持股比例分配给Technip Energy股票的持有者。
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与非荷兰股东有关的外汇管制和其他规定
根据荷兰法律,没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配,或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制。
根据荷兰法律,Technip Energy的资本进出口没有适用的外汇管制,包括作为荷兰公司的Technip Energy的现金和现金等价物的可用性。
股东权利
我们的股东拥有投票权,并有权就提交股东大会表决的所有事项每股投一票。单独或联名代表至少3%已发行及已发行股本的一名或多名股东可要求将项目列入股东大会议程。一名或以上单独或联名代表已发行及已发行股本10%的股东可要求董事会召开股东大会。
我们的股东有权按其持股比例获得股息。在Technip Energy清算或解散后,清偿所有债务和清算费用后剩余的任何余额将按持股比例分配给我们的股东。见“-解散和清算”。
自召开审议这些文件的股东大会通知之日起,我们的股东可以在Technip Energy的办公室查阅荷兰法律规定的有关Technip Energy的年度账目、管理报告、审计报表和其他附加信息。根据荷兰法律,如果Technip Energy股票的股东、用益物权人或质权人提出要求,董事会必须免费提供Technip Energy股东名册中关于他或她的股票所有权的摘录。
股东权利的变更
在荷兰法律允许的范围内,我们股东的权利可以通过修改公司章程来改变。只有在董事会的提议下,才能通过修改公司章程的决议。
排除或限制我们股东优先购买权的决议只能在董事会的提议下通过。如出席股东大会或派代表出席股东大会的已发行股本及已发行股本少于50%,则该决议案或授权股东大会排除或限制董事会优先购买权需要三分之二多数投票。
修订组织章程的决议案及排除或限制优先购买权的决议案,均须符合董事会及我们的股东必须遵守的合理及公平标准,而该等标准是本公司股东的地位可能因该等决议案而受到损害的。
除支付股票面值外,不得违背股东意愿对其施加其他义务。
股东大会和投票权
股东大会
股东大会在荷兰Technip Energy公司所在地(阿姆斯特丹)举行,或在埃因霍温、格罗宁根、哈勒姆、Haarlemmermeer(史基浦机场)、胡夫多普、马斯特里赫特、鹿特丹、海牙或佐特梅尔(荷兰)举行。股东周年大会应在不迟于财政年度结束后六个月的日期、时间和召开通知所述的地点举行。董事会亦可在认为适当时召开额外特别股东大会。根据荷兰法律,我们的一名或多名股东单独或联名代表至少十分之一的已发行及已发行股本,可要求董事会召开股东大会。如董事会没有采取所需步骤,以确保在提出要求后的有关法定期限内举行股东大会,则提出要求的人士可应其要求,在初步济助程序中获法院授权召开股东大会。
股东大会应以通知的方式召开,其中应包括一份议程,说明将讨论的事项,包括年度股东大会的议程,讨论和通过年度账目,划拨技术能源利润,以及与董事会有关的建议,包括填补任何空缺
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在董事会和对Technip Energy薪酬报告的咨询投票中。此外,议程应包括理事会已列入议程的项目。我们的一名或多名股东,单独或共同代表至少3%的已发行和已发行股本,也可以要求将项目列入股东大会议程。要求必须以书面形式提出,并在会议日期至少60天前由董事会收到。除列入议程的项目外,不得就其他项目通过决议。根据荷兰公司治理守则,股东只有在征询董事会的意见后才可要求将项目列入议程。如果我们的一个或多个股东打算要求将可能导致Technip Energy战略改变的项目列入股东大会议程,根据荷兰公司治理守则,董事会可以援引最长180天的回应时间,直至股东大会召开之日。众议院通过了一项立法提案,根据该提案,响应时间将被赋予法定基础,该时间类似于前述荷兰公司治理准则下的响应时间,但最长为250天,目前仍在参议院审查中。目前还不清楚这项立法提案是否会被提出,以及何时会被提出。
股东大会由指定担任董事会主席的非执行董事主持,或由一名其他董事或董事会为此目的指定的任何其他人士主持。董事会成员可以亲自出席股东大会,也可以通过电子通讯方式出席。在这些会议中,他们有咨询投票权。会议主席可以酌情决定接纳其他人参加会议。
Technip Energy的外部审计师可以参加讨论年度账目的年度股东大会。
入会及注册
所有股东,以及对Technip Energy股票有表决权的每一位用益物权和质权人,都有权亲自出席股东大会并在大会上发言,并按比例行使投票权,并由书面授权的代表代表。如果我们的股东是Technip Energy股票的持有者,他们是荷兰法律规定的记录日期,也就是股东大会日前的第28天,并且他们或他们的代表已经以书面形式或任何其他电子方式通知Technip Energy他们有意参加股东大会,并最终可以书面形式复制到董事会为此目的设定的日期(该日期不得早于股东大会前第七天),并具体说明该人的姓名和该人可以行使投票权的股份数量,则我们的股东可以行使其权利。召集通知应注明记录日期以及有权出席股东大会的人士登记和行使其权利的方式。
法定人数和投票要求
每股Technip Energy股票授予在股东大会上投一票的权利。我们的股东可以委托代表投票。在股东大会上,不得就Technip Energy或Technip Energy子公司持有的股份投票。然而,如果用益物权(VruchtgeBruik)或质押权在Technip Energy或Technip Energy的任何子公司收购之前授予,则持有Technip Energy或Technip Energy子公司持有的Technip Energy股本股份的用益物权(VruchtgeBruik)持有人和质押权持有人不会被排除在对该等股份的投票权之外。Technip Energy不得对Technip Energy或其子公司拥有用益物权(VruchtgeBruik)或质押权的股票投票。在厘定可投票的股份数目或出席股东大会或派代表出席股东大会的股本金额时,根据上述句子无权享有投票权的股份将不会计算在内。除非荷兰法律或公司章程另有规定,否则股东在股东大会上通过的所有决议均以多数票通过。在法律未另有规定的情况下,股东大会的决议须经董事会批准,除非该决议是应董事会的提议通过的。
没有法定人数要求。
以书面同意提出的诉讼
组织章程细则并无规定在股东大会以外并以一致书面同意通过股东大会决议案,因为该等决议案须征得每名个别股东同意,因此实际上并不可行。
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修改公司章程
只有在董事会提议下,股东大会才能通过决议对公司章程进行修订。如果要向股东大会提交修改公司章程的决议,则在任何情况下都必须在召开股东大会的通知中说明这一点。
年度帐目和半年度帐目
每年,在财政年度结束后的四个月内,董事会必须编制年度账目,并在我们的主要执行办公室供我们的股东查阅。年度账目必须附有一份审计师声明、一份管理报告和荷兰法律要求的某些其他信息。年度帐目必须由我们的董事签字。
年度帐目、审计师声明、管理报告和荷兰法律要求的其他信息必须从召开年度股东大会通知之日起提供给我们的股东审查。年度帐目必须经股东大会通过。董事会必须在通过后五个工作日内将通过的年度账目发送给AFM。
Technip Energy必须尽快准备并公开一份半年一次的财务报告,但最迟要在本财年前六个月结束后的三个月。如果半年度财务报告被审计或审查,独立审计师的审计报告或审查报告必须分别与半年度财务报告一起公布。
荷兰财务报告监督法
根据“荷兰财务报告监督法”(Wet toezicht financiële verslaggeving)(“FRSA”),AFM对总部设在荷兰且其证券在受监管的荷兰或外国证券交易所(如Technip Energy)上市的公司的财务报告标准的应用进行监督。
根据FRSA,AFM有独立的权利(I)要求Technip Energy就其适用的财务报告标准的应用作出解释,前提是根据公开的事实或情况,AFM有理由怀疑Technip Energy的财务报告是否符合此类标准,以及(Ii)建议Technip Energy提供进一步的解释。如果Technip Energy不遵守这样的要求或建议,AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院的企业分庭(Ondernemingskamer Van Het Gerechtshof Te Amsterams)(“企业商会”)命令Technip Energy(I)解释其财务报告采用适用财务报告准则的方式,或(Ii)按照企业商会的指示编制财务报告。
股东公开收购要约义务规则
根据“荷兰金融市场监管法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)(“FMSA”)和欧洲指令2004/25/EC(也称为收购指令),任何(单独或共同)直接或间接获得荷兰上市公司控制权的股东都必须公开收购该公司股本中的所有已发行和流通股。如果一名(法人)能够在该上市公司的股东大会上单独或联名行使至少30%的投票权,则该控制权被视为存在(但在该公司首次公开募股(IPO)时单独或联名行使该股份的大股东除外)。
此外,除非要约文件已获得AMF的批准,否则禁止对上市公司的股票(如Technip Energy股票)发起公开收购要约。公开收购要约只能通过发布批准的要约文件的方式发起。公开收购竞购规则的目的,是确保在公开收购要约时,包括向股东提供足够的资料、股东获得平等对待、不会滥用内幕消息,以及有适当和适时的要约期。
排挤诉讼程序
根据荷兰民法典第2:92A条,持有我们已发行和已发行股本至少95%的股东可以共同向我们的少数股东提起诉讼,要求将他们的Technip Energy股票转让给索赔人。诉讼程序在企业委员会面前进行。
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可根据荷兰民事诉讼法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定,通过向每位少数股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求,并将在必要时在任命一到三名专家后确定股份的支付价格,这些专家将就中小股东的股份支付价值向企业商会提出意见。(三)企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求,并将在必要时确定股份的支付价格,并在任命一到三名专家后向企业商会提出关于小股东股份的支付价值的意见。一旦转让令在企业商会最终敲定,收购股份的人应将支付日期、地点和价格以书面形式通知地址已知的拟收购股份持有人。除非收购人知道所有收购人的地址,否则收购人必须在全国发行的日报上刊登该收购人的地址。
提出公开要约的要约人如果在公开要约之后持有至少95%的已发行和已发行股本,并代表至少95%的总投票权,也将有权启动收购挤出程序。收购挤出的索赔需要在要约接受期届满后三个月内向企业商会提出。阿姆斯特丹的企业商会只能批准与所有少数股东有关的排挤请求,并将在必要时在任命一到三名专家对股票的支付价值提出意见后确定股票的支付价格。如果要约是要约人的强制性要约,或者要约中至少90%的公开要约股份是收购的,要约价格将被认为是合理的。FMSA的荷兰收购条款还赋予那些以前没有根据要约提交股份的少数股东将其股份转让给要约人的权利,前提是要约人已获得至少95%的已发行股本,并代表至少95%的总投票权。在价格方面,适用与要约人提起的收购挤出程序相同的程序。索赔还需要在要约接受期届满后三个月内向企业商会提出。
披露持有量的义务
根据FMSA,我们的股东可能受到通知义务的约束。建议我们的股东就这些义务寻求专业意见。
股东
根据FMSA,任何直接或间接收购或处置Technip Energy的资本或投票权的实际或潜在权益的人,如果由于这种收购或处置,其持有的Technip Energy的资本权益或投票权的百分比达到、超过或低于以下任何一个门槛,则必须毫不拖延地通知AFM:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%潜在的2%的门槛将不晚于2021年1月1日添加到这份名单中。
如果一个人的资本权益或投票权由于Technip Energy的总已发行股本或投票权的变化而达到、超过或低于上述门槛,则通知要求也适用。该通知须在渔农处公布Technip Energy有关其已发行股本变动的通知后的第四个交易日内作出。
根据FMSA,如果Technip Energy的已发行和已发行股本或投票权与Technip Energy之前的通知相比变化了1%或更多,Technip Energy必须毫不拖延地通知AFM其股本或投票权的变化。此外,如果Technip Energy的股本或投票权在相关季度或自Technip Energy之前的通知以来的变化小于1%,则必须在每个季度结束后的8天内通知AFM。
此外,每个已经或应该意识到,由于某些金融工具的交换,如股票期权、他在Technip Energy中的实际资本或有表决权的权益,达到、超过或低于以下任何一个门槛:3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%,相对于他最近通知AFM的情况,必须在不迟于第四个交易日向AFM发出通知。
渔农处保存一份公开登记册,记录根据这些披露义务发出的所有通知,并公布其收到的所有通知。本节所指的股东通知应通过AFM的通知系统以电子方式发出。
FMSA所指的受控实体没有FMSA规定的通知义务,因为它们的直接和间接利益归于它们的(最终)母公司。任何人都有资格为父母
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目录

FMSA,包括个人。在Technip Energy的股本或投票权中拥有3%或更多权益的人,如果出于这些目的而不再是受控实体,必须立即通知AFM。从那时起,FMSA下的所有通知义务将适用于前受控实体。
在计算资本权益或投票权的百分比时,除其他外,必须考虑以下权益:(I)任何人直接持有(或获取或处置)的股份和投票权;(Ii)该人的受控实体或第三方为该人的账户或与该人订立口头或书面投票协议的第三方持有(或收购或处置)的股份和投票权;(Iii)根据一项协议获得的投票权,该协议规定在付款时临时转让投票权。(Iv)上述人士(直接或间接)或第三方可根据任何购股权或其他权利收购股份的股份;(V)决定若干现金结算金融工具(如差价合约和总回报掉期合约)价值的股份;(Vi)交易对手行使认沽期权时必须收购的股份;及(Vii)另一份合约的标的股份,其经济状况类似于直接或间接持有该等股份。特殊归属规则适用于股份和投票权,它们是合伙企业或其他财产共同体财产的一部分。股票质押或用益物权的持有人如果拥有或能够获得对股票的表决权,也可以承担报告义务。质权人或实益所有人获得(有条件的)表决权也可能触发报告义务,就好像质权人或实益所有人是股份的合法持有人一样。
就计算资本利息或投票权的百分比而言,下列票据属“股份”:(I)股份;(Ii)股份存托凭证(或类似该等票据的可转让票据);(Iii)收购第(I)或(Ii)项下的票据(例如可转换债券)的可转让票据;及(Iv)收购第(I)或(Ii)项下的票据的选择权。
发给渔农处的通知应注明该权益是直接或间接持有的,以及该权益是实际权益还是潜在权益。
股票的总空头头寸也必须通知AFM。对于这些总的空头头寸,适用的门槛与如上所述通知荷兰上市公司资本和/或投票权的实际或潜在权益的门槛相同,并且不与多头头寸进行任何抵消。
此外,根据(EU)第236/2012号规例,持有相当于荷兰上市公司已发行及已发行股本0.2%的净空头头寸的每位人士,均须将该等头寸通知AFM。此后该仓位每增加0.1%,超过0.2%,也必须予以通知。每个相当于荷兰上市公司已发行和已发行股本0.5%的净空头头寸以及随后该头寸增加0.1%的任何头寸都将通过AFM卖空登记册公布。计算自然人、法人是否存在净空头头寸,必须将其空头头寸和多头头寸相互抵销。只有在有合理理由证明出售的股票确实可以交付的情况下,股票的做空交易才能签订合同,这需要第三方确认股票已经找到。
董事和履行管理职责的人员
根据FMSA,每位董事必须立即通知AFM:(A)在Technip Energy股票获准交易后,他或她持有的Technip Energy股票和期权的数量以及他或她有权就Technip Energy的已发行和已发行股本投票的数量,以及(B)随后他或她持有的Technip Energy股票或期权数量的每一次变化,以及他或她有权就Technip Energy的已发行和已发行股票的已发行和已发行股票投票数量的每次变化。如果一名董事已按照上文“披露持股的义务-股东”一节中所述,根据FMSA向AFM通知了股权变更,则对于本段所述的FMSA而言,这种通知就足够了。
此外,根据欧洲议会和理事会(EU)第596/2014号条例(“市场滥用条例”)及其颁布的条例,任何董事以及任何其他履行与Technip Energy有关的管理责任的人士,如定期接触与Technip Energy直接或间接相关的内幕信息,并有权作出影响Technip Energy未来发展和业务前景的管理决策,则必须以标准格式通知AFM任何为他或她自己的账户进行的与Technip Energy股票或
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目录

此外,根据市场滥用规例,与一名董事或上述任何其他人士关系密切的若干人士,须通知AFM任何为其本身账户进行的与Technip Energy的Technip Energy股份或债务工具有关的交易,或与Technip Energy的衍生工具或其他相关金融工具有关的交易。市场滥用条例“除其他外,涵盖以下类别的人士:(I)配偶或任何被国家法律视为相等於配偶的合伙人;(Ii)受供养子女;(Iii)在有关交易日期已在同一家庭居住至少一年的其他亲属;及(Iv)任何法人、信托或合伙企业,其管理责任除其他事项外,由上文(I)至(Iii)项所述人士履行,或由有关董事或其他人士履行有关技术方面的管理责任。
根据上述市场滥用规例作出的通知,必须在有关交易日期后的第三个营业日内向渔农处作出。在某些情况下,这些通知可以推迟到一个日历年内的所有交易总额达到5000欧元(未计算净值)。任何后续交易必须如上所述通知。
不遵守规定
不遵守上述各段规定的披露义务是一种经济犯罪(Econisch Delict),可能导致刑事起诉、行政罚款、监禁或其他制裁。渔农处可对不遵守规定的行为施加行政处罚或发出停止令。如果提出刑事指控,渔农处便不能再施加行政处分,反之亦然,如果已施加行政处分,便不能再提出刑事检控。此外,民事法院可对任何未能通知渔农处或错误地通知渔农处需要正确通知的事项的人采取措施。要求实施此类措施的索赔必须由我们和/或我们的一名或多名股东提出,他们单独或与其他股东一起代表至少3%的已发行和已发行股本,或能够行使至少3%的投票权。民事法院可以采取的措施包括:
要求违反披露义务的人进行适当披露的命令;
法院裁定暂停该人持有的Technip Energy股票的投票权,期限最长为三年;
宣布在大会上通过的决议无效,如果法院确定,如果有义务通知的人的投票权没有被行使,该决议就不会被通过,或者暂停决议,直到法院就该决议的无效作出决定;以及
命令违反披露义务的人在法院裁定的最长五年期间内,禁止收购Technip Energy股票和/或Technip Energy股票的投票权。
公共注册中心
渔农处不会就这些通知发出单独的公告。然而,它确实在其网站www.afm.nl上对FMSA下的所有通知进行了公开登记。第三方可以请求通过电子邮件自动通知与特定公司股票或特定通知方有关的公共登记册的更改。
市场滥用管制
市场滥用条例所载的防止市场滥用规则适用于Technip Energy、董事会成员、其他内部人士及进行Technip Energy金融工具交易的人士。下面描述与投资者相关的某些重要的市场滥用规则。
公开内幕消息需要技术能量。根据市场滥用规例,内幕消息是指尚未公开的、与发行人或一项或多项金融工具直接或间接有关的准确性质的资料,而该等资料一旦公开,可能会对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。除非有例外情况,Technip Energy必须毫不拖延地通过新闻稿发布与Technip Energy直接相关的内部信息,并在其网站上张贴和维护至少五年。在发表时,Technip Energy还必须向AFM提供这一内部信息。
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禁止任何人利用内幕信息,直接或间接地为自己或第三方的账户获取或处置与内幕信息有关的金融工具,以及试图对其进行内幕交易(内幕交易)。通过取消或修改有关金融工具的命令来利用内幕消息也构成内幕交易。此外,任何人不得向其他任何人披露内幕消息(除非披露内幕消息完全是其日常职责或职能的一部分),或在拥有内幕消息的情况下,推荐或诱使任何人获取或处置与该消息相关的金融工具。此外,任何人不得从事或企图操纵市场,例如进行可能导致金融工具的供应、需求或价格的不正确或误导性讯号的交易。
Technip Energy和任何代表其或代表其账户行事的人士有义务起草一份Technip Energy工作人员的内部人员名单,并定期或偶然了解内幕消息。Technip Energy有义务更新内部人员名单,并应AFM的要求向其提供内部人员名单。Technip Energy和任何代表其或代表其账户行事的人有义务采取一切合理步骤,确保内幕名单上的任何人以书面形式承认所涉及的法律和监管职责,并意识到适用于内幕交易和非法披露内幕信息的制裁。
在宣布中期财务报告或Technip Energy管理报告之前的30个历日的封闭期内,履行管理责任的人员不得(直接或间接)自行或为第三方的账户进行与Technip Energy的股票或债务工具或与Technip Energy相关的其他金融工具的任何交易。
透明度指令
根据指令2004/109/EC(经指令2013/50/EU修订),荷兰将成为Technip Energy的主要成员国,因此,Technip Energy在某些持续的透明度和披露义务方面将受到FMSA的约束。
《荷兰公司治理准则》
作为一家荷兰公司,Technip Energy受“荷兰公司治理守则”的约束。
“荷兰公司治理守则”包含针对一级董事会、执行董事和非执行董事、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和建议的治理规定。作为一家荷兰公司,Technip Energy必须在Technip Energy在荷兰提交的管理报告中披露Technip Energy是否符合荷兰公司治理守则中建议的治理条款,或列出Technip Energy管理报告中出现任何偏差的原因。
在成为一家根据荷兰法律注册成立并存在的上市公司后,Technip Energy将完全遵守荷兰公司治理守则的所有适用条款,但下述条款除外。作为一家荷兰公司,Technip Energy不打算遵守AFEP/MEDEF公司治理守则或任何其他不适用的治理惯例。
遵守《荷兰公司治理准则》
Technip Energy认可“荷兰公司治理守则”的基本原则,并致力于遵守“荷兰公司治理守则”所提倡的最佳实践。Technip Energy还致力于为TechnipFMC目前的治理结构提供连续性。Technip Energy采用的不同于荷兰公司治理准则原则的条款如下:
“荷兰公司治理守则”第2.3条建议各委员会准备决策,以供董事会全体成员稍后作出裁决。Technip Energy将继续TechnipFMC允许董事会按照每个委员会章程的规定将某些决策授权给其委员会的做法。特别是,薪酬委员会将有权代表董事会直接通过某些决议,包括与薪酬有关的决议。
股东大会可以三分之二多数票否决具有约束力的董事任命提名,相当于Technip Energy已发行和已发行股本的50%以上。如果具有约束力的董事任命提名被否决,董事会可以作出新的
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有约束力的提名。虽然偏离了“荷兰公司治理守则”建议的治理条款4.3.3,但这符合“荷兰民法典”第2:133(2)条,该条规定了相同的多数和法定人数要求。
除董事会提议外,暂停或罢免董事的决议需要三分之二的多数票,相当于Technip Energy公司已发行和已发行股本的50%以上。虽然偏离了“荷兰公司治理守则”建议的治理条款4.3.3,但这仍符合“荷兰民法典”第2:134(2)条的规定,该条规定了相同的多数和法定人数要求。
非执行董事将被授予限制性股票单位,这与荷兰公司治理守则第3.3.2条背道而驰。这符合TechnipFMC的薪酬政策,旨在确保他们薪酬的很大一部分与公司的长期成功挂钩,并与股东利益保持一致。
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有资格在未来出售的股份
分销完成后,我们预计将有大约   Technip Energy的流通股。出售这些股票可能会对我们的股票价格或任何可能发展的交易市场产生不利影响。
我们在分销中发行的股票通常可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记。然而,除非符合证券法的注册要求或根据第144条或其他规定获得证券法注册要求的豁免,否则我们的“联属公司”(该术语在证券法第144条中定义)持有的任何Technip Energy股票不得公开转售。
规则第144条
规则144允许我们的任何附属公司收购的Technip Energy股票在任何三个月期间向市场出售的金额不超过以下较大者:
已发行的Technip Energy股票总数的1%;或
在提交有关出售的144表格通知之前的4个日历周内,Technip Energy股票的平均每周交易量;
条件是,在每种情况下,我们都必须遵守交易法的定期报告要求,至少在此类销售前90天。
我们联属公司根据第144条进行的销售也受特定销售条款、持有期要求、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性(在适用的范围内)的约束。于出售前三个月内任何时间不被视为吾等联属公司,并实益拥有吾等股份至少六个月的人士,将有权根据规则第144条出售该等股份,而无须考虑规则第144条的成交量、出售方式及规则第144条的通知要求,只要吾等在六个月持有期届满后的未来六个月遵守现行的公开资料规定。
任何额外的Technip Energy股票或其他股权证券的发行都将导致以我们为代表的我们的比例所有权权益相应减少,并可能对我们当时已发行股票的股息和市场价格产生不利影响。请阅读“股本说明”。
我们的附属公司,包括TechnipFMC,在遵守适用法律的前提下,可以随时以非公开交易的形式出售其股票。
S条
条例S一般规定,在离岸交易中进行的销售不受证券法的登记或招股说明书交付要求的约束。
禁售期
就完成分拆及投资而言,吾等拟订立关系协议,根据该协议,除其他事项外,投资者将同意,除有限例外外,不会提出、质押、宣布有意出售、质押、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以直接或间接出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接处置,或订立任何掉期或其他协议,全部或部分转让,在本招股说明书日期后的一段    天内实益拥有我们的任何股票。请参阅“关联方交易-我们之间的协议,TechnipFMC和投资者-关系协议”。
注册权
关于分拆及投资事项的完成,吾等拟订立登记权协议,据此,吾等将同意在某些情况下提交登记声明,以登记TechnipFMC及投资者所持吾等股份的转售,以及就该等股份的若干公开发售事宜进行合作。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易,但附属公司购买的Technip Energy股票除外。参见“关联方交易-我们之间的协议,TechnipFMC和投资者-注册权协议”。
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股票期权
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,以登记根据我们的股票计划将发行或保留发行的任何Technip Energy股票的要约和出售。我们预计将在本招股说明书公布之日后提交有关这些股票的注册说明书,这将允许非我们关联公司的人士在公开市场转售这些股票,而不受证券法的限制。
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物料税考虑因素
技术能源股份的分配、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响
以下是分配给美国股东和非美国股东(各自在此定义)的美国联邦所得税重大后果的摘要,以及对美国股东和非美国股东拥有和出售Technip Energy股票的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以IRC、根据IRC颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为依据,每种情况下均截至本招股说明书发布之日。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用,其方式可能会对美国持有人或非美国持有人产生不利影响。我们和TechnipFMC都没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与以下讨论相反的立场。
在本讨论中,“美国持有者”是TechnipFMC股票的实益所有者,就美国联邦所得税而言,这些股票被视为或被视为:
是美国公民或居民的个人;
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司;
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人的控制(符合IRC第7701(A)(30)条的含义),或(2)根据适用的财政部法规有效选择,就美国联邦所得税而言被视为美国人。
在本讨论中,“非美国股东”是指持有TechnipFMC股票的任何实益所有者,该股东既不是美国股东,也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。
本摘要仅限于持有TechnipFMC股票作为IRC第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的持有者。本摘要不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果,包括但不限于:
美国侨民、前美国公民或美国长期居民;
证券、商品、货币交易商、经纪人;
免税组织;
银行、保险公司或其他金融机构;
共同基金;
受监管的投资公司和房地产投资信托基金;
积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;
持有个人退休账户或者其他递延纳税账户的持有人;
通过行使股票期权或者其他补偿方式获得TechnipFMC股票的持有人;
按投票或价值计算拥有或被视为拥有至少10%或以上TechnipFMC股份的持有者;
持有TechnipFMC股票作为对冲、增值财务状况、跨境、推定出售、转换交易或其他降低风险交易的一部分的持有者;
选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者;
持有美元以外的功能性货币的美国持有者;
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应缴纳替代性最低税额的持有者;
因在适用的财务报表中计入与TechnipFMC或Technip Energy股票有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员;
合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者;或
IRC第897(L)(2)节所界定的“合格外国养老基金”,以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有TechnipFMC股票,合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有TechnipFMC股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本摘要假设TechnipFMC和Technip Energy都不是被动型外国投资公司(“PFIC”)。在这方面,我们认为TechnipFMC和Technip Energy目前都不是PFIC,我们预计这两个实体在可预见的未来都不会成为PFIC。在TechnipFMC或Technip Energy是PFIC的范围内,下面描述的税收后果可能会有实质性的不同。因此,如果TechnipFMC或Technip Energy是PFIC,持有人应就税收后果咨询他们自己的税务顾问。
IRC 7874条款在技术能源中的应用
为美国联邦所得税目的的Technip Energy的税收居留
尽管Technip Energy是在荷兰注册成立的,预计将是法国的税务居民,但根据IRC第7874节,美国国税局可能会断言,就美国联邦所得税而言,它应该被视为美国公司(因此是美国税务居民)。就美国联邦所得税而言,如果一家公司是在美国成立的,它通常被认为是美国“国内”公司(或美国税务居民),如果一家公司不是美国境内公司,它通常被认为是“外国”公司(或非美国税务居民)。由于Technip Energy是一家在荷兰注册成立的实体,预计它将是法国的税务居民,因此根据这些规则,它通常会被归类为外国公司(或非美国税务居民)。IRC第7874条规定了例外情况,即在某些情况下,外国注册公司和外国税务居民实体可以被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。
根据IRC第7874条,在美国境外设立或组织的公司(即外国公司)在下列情况下仍将被视为美国公司:(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产),(Ii)被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有,外国收购公司在因持有美国被收购公司的股份而被收购后,至少有80%(或60%,定义如下)的股份(第7874条),以及(Iii)与该扩大的关联集团的全球活动相比,该外国公司的“扩大的关联集团”在该外国公司的税务居住国没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”),(Iii)外国公司的“扩大的关联集团”与该扩大的关联集团的全球活动相比,在该外国公司的税务居住国没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足实质性业务活动例外,外国收购公司的“扩大关联集团”至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入必须分别位于收购后外国收购公司为纳税居民的国家。根据IRC第7874条(第7874条)颁布的财政部条例一般还规定,如果(I)收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产,然后被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有该资产, 如果外国收购公司因持有美国被收购公司的股份而持有至少60%的股份,并且(Ii)如果在相关收购中,该外国收购公司收购了另一家超过一定门槛的外国公司,并且该外国收购公司不是被收购外国公司在交易前是纳税居民的外国税务居民,则该外国收购公司将被视为美国联邦所得税的国内公司(“第三国规则”)。第7874条规定了一些特殊规则,这些规则根据IRC第7874条的规定,作为计划的一部分或在36个月内进行,汇总了对美国公司的多次收购,以及将某些对外国公司的收购视为对美国公司的间接收购的扩张性步骤交易方法。而且,肯定的是,
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在36个月内收购美国公司将影响第7874条的百分比,使IRC第7874条更有可能适用于外国收购公司。
此外,第7874条规定了某些例外情况,使IRC第7874条适用于涉及“外国父母群体”的重组交易(外国父母群体例外)。一般来说,对于拥有外国母公司的关联集团公司,如果直接或间接收购了一家美国公司的几乎所有资产,被收购的美国公司和转让公司在收购前是同一“外国母公司集团”的一部分,并且转让公司是包括收购后的外国收购公司在内的“扩大的关联集团”的成员,IRC第7874条不应适用于使外国收购公司被视为美国公司,以达到美国联邦税收的目的。
存在IRC第7874条适用于Technip Energy的风险,因为根据IRC第7874条的规定,作为分离的一部分并考虑到之前的某些交易,Technip Energy可能被视为收购了TechnipFMC某些美国公司附属公司的几乎所有资产。Technip Energy还可以被视为收购一家或多家外国公司的股票,这是作为计划的一部分发行的,该计划包括作为分离的一部分,事先相关收购TechnipFMC的一家美国公司附属公司,根据第7874条规定,这可以被视为根据IRC第7874条的目的收购一家美国公司的几乎所有财产。此外,如上所述,如果IRC第7874条适用于导致TechnipFMC在美国联邦所得税方面被视为美国公司的合并(如上所述),则美国国税局可能会断言,IRC第7874条适用于由于TechnipFMC被视为美国公司而导致的分离,这可能会影响IRC第7874条对Technip Energy的应用。在任何一种情况下,如果第7874条的百分比至少为80%(或在适用第三国家规则的情况下,为60%),Technip Energy将被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。
根据分离条款和第7874条百分比的确定规则,根据IRC第7874条的规定,Technip Energy预计不会被视为收购了一家或多家美国公司的几乎所有资产。即使作为分离的结果,Technip Energy被认为基本上收购了一家或多家美国公司的所有财产,外国母公司集团例外也可能适用,并导致Technip Energy在美国联邦所得税方面不被视为美国公司。此外,TechnipFMC不应因合并而被视为美国公司。因此,Technip Energy预计将被视为外国公司(即非美国税务居民),用于美国联邦所得税。然而,第7874条百分比的计算很复杂,受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定,可能会受到此类美国财政部规定可能具有追溯力的变化的影响),并受到某些事实不确定性的影响。因此,不能保证美国国税局不会根据IRC第7874条挑战Technip Energy或其任何外国附属公司作为外国公司的地位,也不能保证这种挑战不会得到法院的支持。
如果美国国税局根据IRC第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战Technip Energy作为外国公司的地位,Technip Energy和某些股东将面临严重的不利税收后果,包括对Technip Energy征收更高的有效公司税率,以及未来对某些股东征收预扣税。本讨论的其余部分假设Technip Energy及其任何附属公司都不会被视为符合IRC第7874条规定的美国联邦所得税目的的美国公司。
Technip Energy(及其美国附属公司)税收属性的潜在限制或美国应税收入的其他增加。
外国公司收购美国公司后,IRC第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)抵消某些交易产生的美国应税收入的能力,并导致某些其他不利的税收后果,即使收购的外国公司根据IRC第7874条被视为外国公司。具体地说,IRC第7874条可以在以下情况下适用:(I)如果外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的基本上所有财产,(Ii)收购后,被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有被收购美国公司至少60%(通过投票或价值)但低于80%(通过投票和价值)的股份,(Iii)第三国规则不适用;(Iv)外国公司的“扩大关联集团”不符合实质性业务活动例外。
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如果就IRC第7874条而言,Technip Energy被视为收购了一家或多家美国公司的几乎所有资产,该条款7874%适用于此类交易的百分比至少为60%但低于80%,并且第三国规则不适用,则Technip Energy和某些股东可能会受到不利的税收后果,包括但不限于,在交易后10年内对确认的“反转收益”使用税收属性的限制。取消从优惠的“合格股息收入”费率支付的股息的资格,并要求Technip Energy旗下的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额作为“基数侵蚀付款”,可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外,某些“被取消资格的个人”(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些股票薪酬征收20%的消费税。
根据分离条款和第7874条百分比的确定规则,我们预计不会受到上述不利后果的影响。
然而,上述决定受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定,并将受到此类美国财政部规定未来变化的影响,可能具有追溯力),并受到某些事实不确定性的影响。不能保证美国国税局不会质疑Technip Energy是否受上述规则的约束,也不能保证这样的挑战不会得到法院的支持。如果美国国税局成功地将这些规则应用于Technip Energy,将给Technip Energy和某些股东带来重大的不利税收后果,包括对Technip Energy征收更高的有效公司税率。
分配给美国持有者的美国联邦所得税后果
出于美国联邦所得税的目的,对于TechnipFMC股票,该分销将没有资格被视为TechnipFMC的免税分销。因此,出于美国联邦所得税的目的,分配将被视为TechnipFMC对每个TechnipFMC股东的应税分配,金额等于该股东收到的Technip Energy股票的公平市场价值(包括任何被认为收到的零碎股份和因任何适用的预扣税而扣留的任何Technip Energy股票),这一金额是在分配日期确定的(该金额,即“分配金额”)。
美国持有者收到的分派金额将被视为应税股息,范围为该美国持有者在TechnipFMC当前和累计收益以及该分派纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定)中所占的比例。被视为股息的分派金额的任何部分将没有资格享受根据IRC允许的公司收到的股息扣除。
对于非公司的美国股东,只要满足一定的持有期要求和其他条件,从“合格外国公司”获得的股息可以降低费率。出于这些目的,如果(I)外国公司的股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者(Ii)该外国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,则该外国公司将被视为“合格外国公司”。(I)该外国公司的股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者(Ii)该外国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,该条约包括信息交换计划。为此,TechnipFMC希望被视为一家“合格的外国公司”。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解适用于分配的较低股息率的可用性。
如果美国持有者收到的分派金额超过该美国持有者在TechnipFMC当前和累计收益中的应税份额以及该分派纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定),超出的部分将在该美国持有者在其TechnipFMC股票中的纳税基础范围内视为免税资本回报。如果分派金额的任何此类超额部分超过该美国持有者在其TechnipFMC股票中的纳税基础,超出部分将被视为出售或交换TechnipFMC股票所获得的资本收益。持有TechnipFMC股票超过一年的非公司美国持有者,包括个人,通常将有资格享受适用于长期资本利得的减税。资本损失的扣除额是有限制的。一般确认的任何此类收益或损失都将被视为美国持有者的美国来源收益或损失。
美国持有者在分派中收到的Technip Energy股票(包括被视为收到的任何零碎股票)的美国持有者的纳税基础通常等于该等股票在分派日的公平市值,而该等Technip Energy股票的持有期将从分派之日的次日开始。
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如果TechnipFMC股票的美国持有者获得现金,而不是作为分销的一部分获得Technip Energy股票的零碎股份,则应被视为收到了该零碎股份,然后将该零碎股份出售以换取现金。由于美国持有者在分派中被视为收到的零碎股份的美国持有者的基准将等于分派日这些零碎股份的公平市场价值,TechnipFMC股东一般不应确认前述句子中所述的被视为出售零碎股份的额外收益或损失。
向美国股东拥有和处置Technip Energy股票的美国联邦所得税后果
技术能源股的分配
如果Technip Energy在Technip Energy股票上进行现金或财产分配,这种分配将首先在Technip Energy当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)的范围内被视为股息,然后在美国持有者的税基范围内被视为免税资本回报,任何超出的部分将被视为出售或交换股票获得的资本收益。任何股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按较低的适用资本利得税征税,条件是:
(A)股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者(B)Technip Energy有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;
Technip Energy既不是PFIC,也不被视为支付股息的美国Technip Energy持有者的纳税年度或上一纳税年度;
美国持有者满足一定的持有期要求;以及
美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。
由于Technip Energy的股票不会在美国交易所上市,因此美国持有者收到的任何股息都将作为合格股息收入征税,前提是Technip Energy有资格享受与美国签订的合格所得税条约规定的福利。如果根据法国税法,Technip Energy被视为法国居民,Technip Energy可能有资格享受美国和法国之间的所得税条约的好处。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解是否可以获得与Technip Energy股票有关的较低税率的股息。
除某些例外情况外,出于外国税收抵免限制的目的,Technip Energy股票的股息将构成外国来源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数,分数的分子是适用于合格股息收入的降低税率,分母是通常适用于股息的最高税率。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,Technip Energy就Technip Energy股票分配的股息一般将构成“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能是股票的“一般类别收入”。
出售或其他应税处置Technip Energy股票
在随后出售或其他应税处置Technip Energy股票时,美国持有者将确认任何出售、交换或其他应税处置Technip Energy股票的应税损益,相当于处置Technip Energy股票的变现金额与美国持有者在Technip Energy股票中的纳税基础之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。持有Technip Energy股票超过一年的非公司美国持有者,包括个人,通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除额是有限制的。任何这种普遍确认的收益或损失都将被视为美国来源的收入或损失。
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向非美国股东分配以及拥有和处置Technip Energy股票的美国联邦所得税后果
任何(I)由非美国持有人确认的与分配有关的股息收入、收益或损失(根据分配金额并基于非美国持有人在分配纳税年度TechnipFMC当期和累计收益和利润中的应纳税份额,为美国联邦所得税目的而确定,如上文“-分配给美国持有人的美国联邦所得税后果”一节所述);(I)非美国持有人确认的与分配相关的任何股息收入、收益或损失(根据分配金额和非美国持有人在分配年度TechnipFMC当期和累计收益和利润中的应纳税份额确定,如上文“-分配给美国持有人的美国联邦所得税后果”一节所述)。(Ii)就Technip Energy股票向非美国持有人支付的现金或财产的分配,或(Iii)出售Technip Energy股票或其他应税处置所实现的收益,一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构);或
在任何收益的情况下,非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人,并满足某些其他要求。
上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率,前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣缴
美国财政部规定,在分配中获得股份的某些股东必须在分配发生当年的美国联邦所得税申报单上附上一份详细的声明,列出与分配的免税性质有关的某些信息。
某些持有特定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的人士必须向美国国税局报告有关Technip Energy股票的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的Technip Energy股票除外),方法是附上一份完整的IRS Form 8938,即指定外国金融资产报表,并附上他们持有Technip Energy股票的每一年的纳税申报表。股东应咨询他们的税务顾问,了解与他们持有的Technip Energy股票有关的信息报告要求。
美国持有者
当美国持有者收到Technip Energy股票和现金以代替Technip Energy在分销中的零碎股份,或者收到Technip Energy股票的付款或出售或其他应税处置此类股票的收益时,该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴,每种情况下都是在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构完成的。某些美国债券持有人可以免除备用预扣,包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免,则该持有者将受到后备扣缴的约束,并且:
未提供个人通常为其社会保障号码的纳税人识别号的;
持有人提供的纳税人识别码不正确的;
美国国税局通知适用的扣缴义务人,持有人以前没有正确报告利息或股息的支付;或
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持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别码,并且美国国税局没有通知持有者持有者需要备用扣缴。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们获得备份预扣豁免的资格和获得这种豁免的程序。
非美国持有者
向持有Technip Energy股票分配或处置收益的非美国持有者支付的款项通常不受信息报告和后备扣缴的影响。然而,在某些情况下,非美国持有者可能需要通过在适当的美国国税局表格W-8上提供非美国身份证明来确立这一豁免。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
以上是根据现行法律对Technip Energy股票的分配、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。前述内容并不旨在解决根据税法或可能适用于特定类别股东的所有美国联邦所得税后果或税收后果。鼓励每位TECHNIPFMC股东就向其分配、拥有和处置Technip Energy股票的特殊税收后果咨询其税务顾问,包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用,以及可能影响上述税收后果的税法可能变化的影响。
法国技术能源股份分配、所有权和处置的税收后果
本摘要以截至本招股说明书之日在法兰西共和国生效的法律、法规、惯例和适用的税收条约为基础,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力,并基于Technip Energy打算按照法国税法和任何适用的税收条约将其独家视为法兰西共和国的税务居民这一事实。
这一摘要没有考虑到特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能需要遵守特殊的税收规则。法国TechnipFMC股东和法国股东应就剥离和/或持有或出售Technip Energy股票在法国产生的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问。
我们敦促投资者就分配、拥有和处置Technip Energy股票所产生的法国和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
在此使用的“法国个人”是指:(I)出于纳税目的在法国居住,(Ii)在法国缴纳个人所得税(Impôt sur le Revenu),(Iii)拥有(不是通过位于法国境外的固定基地)TechnipFMC和/或Technip Energy股票作为其私人投资组合的一部分,并且不通过开展工业、商业、金融和/或金融服务的企业持有TechnipFMC和/或Technip Energy股票的个人;(Ii)在法国缴纳个人所得税的个人;(Iii)拥有(不是通过位于法国境外的固定基地)TechnipFMC和/或Technip Energy股票作为其私人投资组合一部分的个人;以及(Ii)在法国(Impôt sur le Revenu)缴纳个人所得税的个人。(I)从事农业或其他专业活动;(Iv)不在类似于商业交易的条件下进行股票市场交易(“法国个人”)。本文中使用的“法国法人实体”是指(I)其为在法国缴纳企业所得税的法国税务居民(impôt sur les Sociétés),(Ii)其并不通过法国境外的常设机构拥有TechnipFMC和/或Technip Energy的权益,及(Iii)其并未持有可被视为参与股票(参与权)的TechnipFMC或Technip Energy的权益(“法国法人实体”)。
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分配给出于税收目的居住在法国的TechnipFMC股东的重大法国税收后果
以下是适用于分配的法国税收制度的简短摘要。下面的税务信息并不全面描述可能适用于TechnipFMC股东的所有税务影响,这些股东是剥离下的法国税务居民。
TechnipFMC向法国税务机关(Direction générale des Finance Publiques-Bureau des Agréements et Rescrits)提交了建议的分拆,目的是获得确认,根据法国税法第115-2之二条和第121-1条规定的法国优惠税收制度,此次分配不会被视为TechnipFMC法国税务居民股东的应税股息分配,无论该等股东是个人还是法人实体。法国税务当局的决定在现阶段不得而知,并取决于他们对“法国税法”第115-2之二条和第121-1条规定的条件的履行情况进行审查,这取决于TechnipFMC就事实事项向法国税务当局作出的若干声明和陈述。如果法国税务机关对任何此类申报和陈述不满意,或者认为不符合适用《法国税法》第115-2条之二和第121-1条的条件,他们可能会认为该分配没有资格享受这种税收优惠。
在分配之前没有从法国税务机关收到任何税收裁决的情况下,分配必须被视为对作为法国税务居民的TechnipFMC股东的股息进行应税分配,如下所述。
法国个人
法国个人应意识到,在交付Technip Energy股票或支付根据剥离而出售Technip Energy的零碎股份所得收益之前,根据下面标题为“Technip Energy股票所有权和处置的法国税收-股息税-法国个人”一节中规定的条件,分配是受以下条件约束的,即技术能源股票的所有权和处置的法国税收后果-股息征税-法国个人,在交付Technip Energy股票或支付根据剥离而出售Technip Energy的零碎股份所产生的收益之前,对分配的收入总额征收12.8%的非最终预扣税(除非按下述方式免税)(见下文题为“技术能源股份所有权和处置的法国税收后果-股息税-法国个人-按12.8%的个人所得税分期付款”一节),以及按分配收入总额17.2%的全球税率计算的社会贡献(见标题为“技术能源股份所有权和处置的法国税收后果--税收”一节预扣总额为分配收入总额的30%。这一分配的最终税种,是否要缴纳法国统一税(impôt sur le Revenu au Prélèation forfaitaire Unique, 以下标题为“Technip Energy股票所有权和处置的法国税收后果-股息税-法国个人所得税-所得税”一节描述了按累进税率征收所得税(统一税)或所得税(BALEME累进税)。某些纳税人还将为高收入缴纳特殊缴费(见下文题为“持有和处置Technip Energy股票的法国税收后果--股息征税--法国个人--对高收入者的特殊缴费”一节)。有关的TechnipFMC股东应咨询他们通常的税务顾问,以确定与Technip Energy股票分配相关的适用于他们的税收机制。相应的金额应在交付Technip Energy股票或支付根据剥离而出售Technip Energy的零碎股份所得收益之前提供给支付代理人。视情况而定,支付代理人将被允许出售支付目前适用的预扣税所需数量的Technip Energy股票。TechnipFMC的股东应该向他们的账户托管人寻求建议,以确定在这方面将采取的程序。
随后出售Technip Energy股票的资本收益将参考剥离时Technip Energy股票的公平市值计算。
适用于在股票储蓄计划(Plan d‘Épargne en Actions,简称PEA)中持有的TechnipFMC股票的特定税收待遇。
Technip Energy股票有资格在PEA中持有。因此,拥有TechnipFMC股份的法国个人将受益于与Technip Energy股份对应的分配收入的个人所得税豁免,但在PEA部分退出或关闭(其费率取决于适用于这些TechnipFMC股东的特定事实和情况)时,仍将缴纳社会缴款,前提是:(I)他们将登记Technip Energy股份和
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将TechnipFMC出售Technip Energy零碎股份所得收益的一小部分(视情况而定)保留在其PEA中,并且(Ii)适用PEA制度的所有其他要求,特别是必要的持有期都得到满足(见下文题为“Technip Energy股票所有权和处置的法国税收后果-股息征税-法国个人-所得税”一节),并确保(Ii)满足适用PEA制度的所有其他要求,特别是必要的持有期(见下文题为“Technip Energy股票所有权和处置的法国税收后果-股息税-法国个人-所得税”一节)。
应缴纳公司所得税的法国法人实体(根据标准规则)
除那些具有联邦贸易委员会第145条所指的母公司(Sociétémère)地位的法人实体外,应将与所收到的Technip Energy股票的公平市值相对应的收入计入其应纳税所得额中,按一般企业所得税税率计算,该收入因TechnipFMC出售Technip Energy零碎股票而增加(视情况而定)。在每12个月最多扣除763,000欧元后,根据企业所得税费用,还可以额外缴纳3.3%的社会缴费(联邦贸易委员会第235条之三ZC)。有关法国公司所得税规则的进一步讨论,请参阅下面标题为“持有和处置Technip Energy股票的法国税收后果--股息税--(根据标准规则)须缴纳公司所得税的法国法人实体”一节。
持有TechnipFMC至少5%股本并符合联邦贸易委员会第145条和第216条规定的条件的法人实体,在当选后可受益于母子公司制度下的股息和分配收入豁免。然而,联邦贸易委员会第216-I条规定,在按受益人的普通税率缴纳企业所得税的应纳税所得额中,包括税收抵免在内的股票总收益的5%的一次性金额。
随后出售Technip Energy股票的资本收益将根据剥离时的公平市场价值计算。
法国对Technip Energy股票所有权和处置的税收后果
a.
分红
法国个人
个人所得税分期缴纳,税率为12.8%
根据联邦贸易委员会第117条之四,除下文提到的例外情况外,出于税收目的居住在法国的自然人应对分配的收入总额(收入分配)征收12.8%的非最终预扣税。这项预扣税是由收入的支付机构征收的,如果收入位于法国的话。如果收入的支付代理人在法国境外设立,当该实体在欧洲联盟成员国或“欧洲经济区协定”的另一个成员国设立时,纳税人本人或支付代理人在收入支付月份的下一个月的前15天内申报收入并支付相应款项,该成员国与法国缔结了一项税务条约,其中包括一项打击逃税和避税的行政援助规定,并已收到纳税人为此作出的指示。
然而,根据联邦贸易委员会第117条之四I-1,属于税户的法国个人,其倒数第二年的参考应税收入(财政收入)根据联邦贸易委员会第1417-IV-1°的定义,单身、离婚或丧偶的纳税人低于50,000欧元,或共同申请的夫妇低于75,000欧元,根据第242条之四的条款和条件,法国个人可以申请免征12.8%的非最终预扣税。不迟于分配所得支付年度的前一年的11月30日,宣誓声明支付年度的倒数第二年的纳税通知书所显示的参考财政收入低于上述应纳税所得额门槛。
当纳税代理人在法国境外设立时,只有属于税户的自然人,其倒数第二年的参考财政收入(根据联邦贸易委员会第1417-IV-1°的定义)等于或高于上一段所述的门槛,才需缴纳这项税。
预扣税不适用于与法国PEA持有的证券相关的收入。
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所得税
股息的最后课税是根据纳税人就所得收入所在年度签署的个人所得税申报表中所述的资料计算的。
根据联邦贸易委员会第200A条第1款的规定,股息原则上按12.8%的统一税率征收。
根据联邦贸易委员会第200A条第2款的规定,通过减损统一税的适用,纳税人可以根据明示的、全球性的和不可撤销的选择,按累进税率而不是统一税缴纳所得税。根据联邦贸易委员会第158条的规定,股息必须作为收到股息的年度的投资组合收入(资本流动收入)包括在股东的纳税申报表中。每年在提交报税表时,最迟在提交截止日期之前,都会行使这一选择权。然后,股息受益于对分配的收入数额的40%的无限制减税(“40%免税额”)。
根据联邦贸易委员会第193条的规定,在股息支付时征收的12.8%的非最终预扣税可以抵扣支付当年应缴纳的所得税(统一税或累进税率所得税)。超过应缴所得税的,退还剩余部分。
如果Technip Energy的股票在法国PEA持有,股息和类似的分配收入将免征所得税,但须遵守PEA特定的条款和条件。
在某些条件下,PEA赋予以下权利:(I)在PEA期间,通过PEA进行的投资的净收入和净资本利得免征所得税,前提是这些收入和这些资本收益仍投资于PEA,以及(Ii)在PEA关闭时,或在PEA开业五年多后部分退出后,自PEA开业以来实现的净收益免征所得税。(I)在PEA有效期内,对通过PEA进行的投资的净收入和净资本利得免征所得税,前提是这些收入和资本收益仍投资于PEA,以及(Ii)在PEA关闭或部分退出后,自PEA成立以来实现的净收益免征所得税。在计算上述高收入的特殊贡献时,不考虑这一收入和这些资本利得。然而,在部分退出或关闭PEA时,此类收入和资本收益仍需缴纳社会缴费,缴费率取决于Technip Energy股东适用的特殊情况。具体规则适用于在PEA内实现的资本损失的使用。由于解雇、提前退休或残疾(第二或第三类)导致的部分退出或关闭,影响到投保人或其配偶或合作伙伴在PEA开业后不到五年的时间,不会导致PEA关闭。法国个人被建议就这些问题咨询他们自己的税务顾问。
社会贡献
此外,无论12.8%的非最终预扣税是否适用,分配的收入总额(在选择累进所得税时申请40%免税额之前)按17.2%的全球税率缴纳社会缴费,细分如下:
一般社会缴费(社会缴费,“CSG”)为9.2%;
偿还社会债务的缴费(缴费偿还社会),税率为0.5%;以及
团结税(团结促进会),税率为7.5%。
这些社会贡献不能从应缴纳统一税的收入中扣除税款。对于特定选举应缴纳累进所得税的收入,CSG最高可从其支付年度的应纳税所得额中扣除6.8%。
股东应咨询他们自己的税务顾问,以确定可能适用于他们的12.8%非最终预扣税和社会预扣的报告义务和支付规则。
对高收入者的特殊贡献
根据联邦贸易委员会第223条之六,缴纳个人所得税的纳税人有责任根据联邦贸易委员会第1417条第IV-1°款定义的税户参考财政收入的数额缴纳税款,而不适用联邦贸易委员会第163-0A条定义的商数规则。确定的参考收入包括相关纳税人收到的分配的收入和股息(在
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选择累进所得税时的40%免税额)。此分摊额是通过应用以下费率计算的:
单身、丧偶、分居或离婚纳税人的参考财政收入在25万欧元至50万欧元之间的部分的3%,共同申报的夫妇应纳税所得额在50万欧元至100万欧元之间的部分的3%;以及
单身、丧偶、分居或离婚纳税人的参考财政收入超过50万欧元部分的4%,共同申报的夫妇超过100万欧元的应纳税所得额的4%。
应缴纳公司所得税的法国法人实体(根据标准规则)
在法国没有母公司地位的法人实体(法国兴业银行)
除那些具有FTC第145条意义上的母公司(Sociétémère)地位的法人实体外,法人应将收到的股息和分配的收入计入其应纳税所得额中,适用普通企业所得税税率,目前设定为2021年开始的财年为26.5%,2022年开始的财年及随后的财年为25%。在每12个月扣除763,000欧元(联邦贸易委员会第235条之三ZC)后,根据企业所得税费用评估,还可以额外缴纳3.3%的社会缴费。然而,应该指出的是,对于营业额超过2.5亿欧元的大公司,2020年法国金融法对这些大公司的法国普通企业所得税税率的降低略有不同,对于收入超过50万欧元的部分,从2021年开始的财政年度,税率将定为27.5%(或28.41%,包括上述3.3%的额外社会贡献),而不是26.5%(或27.37%,包括上述3.3%的额外社会贡献)。
然而,根据联邦贸易委员会第219i-b条,对于年收入低于763万欧元(不含税)的法人(注意到刚刚发布的《2021年金融法草案》(Projet de loi de Finance Pour 2021年)第3条,建议将这一门槛提高到1000万欧元),且股本全部缴足,并在整个相关会计年度由自然人或满足所有这些条件的公司连续持有至少75%的公司,公司收入此外,根据联邦贸易委员会第235条之三第一款的规定,这些法人实体可以免除上述3.3%的额外社会贡献。
法国兴业银行(Sociétémère)作为母公司的法人实体
持有Technip Energy至少5%股本并符合联邦贸易委员会第145条和第216条规定的条件的法人实体,在当选后可受益于母子公司制度下的股息和分配收入豁免。然而,联邦贸易委员会第216条第一款规定,在应纳税所得额中恢复股票总收益的5%的一次性金额,包括税收抵免。这项复职须按普通税率征收企业所得税,并在适用的情况下,另加3.3%的社会缴费。
其他股东
Technip Energy的股东适用与上述不同的税收制度,特别是那些证券交易超越了单纯的投资组合资产管理或已将其股票作为资产记录在其专业资产负债表中的纳税人,应咨询他们自己的税务顾问,以确定适用于他们特定情况的条款。
纳税住所位于法国境外的股东
根据目前有效的法国法律,并受任何税收条约的适用,以下事态发展总结了可能适用于以下投资者的某些法国税收后果:(I)不是FTC第4条B款所指的法国税务居民或其注册办事处位于法国境外的投资者,以及(Ii)其股票所有权与在法国纳税的固定基地或常设机构无关的投资者。
然而,这些投资者必须与他们自己的税务顾问核实适用于其特定情况的税收待遇,此外,还必须遵守其居住国和/或国籍国现行的税法。
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根据任何适用的税收条约的规定和下列例外情况,原则上,如果受益所有人的纳税住所或注册办事处位于法国境外,分配的收入总额将被缴纳预扣税,由支付代理人扣除。
根据以下事态发展和适当手续的完成,联邦贸易委员会第187条规定,这种预扣税的税率为(1)12.8%(受益人是自然人),(2)15%(如果受益人是在欧盟成员国或与法国缔结了税收条约的欧洲经济区协定(European Economic Area Agreement)另一个成员国设有注册办事处的非营利组织),该税收条约包括一项打击逃税和避税的行政援助条款,将根据所述待遇征税。如果FTC在法国设有注册办事处,且符合第580段及其后规定的标准,则FTC应遵守第5款的规定。在行政指导方针BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-25/03/2013中,(Iii)在其他情况下,一般为26.5%(请注意,此类预扣税率根据FTC第219条第一款规定的法国企业所得税税率的降低而变化)。
这项预扣税也适用于在临时转让或类似交易中为非居民的利益而支付的任何款项,该交易赋予了退还或转售股票或与这些股票相关的其他权利的权利或义务。根据联邦贸易委员会第119条之二A第1款,临时或类似交易的期限必须少于45天,包括股票收益分配权获得之日。如果付款受益人提供证据证明其对应的交易的目的和效果主要不是避免适用预扣税或获得税收优惠,则他将能够从其住所或总部的税务机关获得预扣税的退还。
此外,无论受益人的纳税住所或注册办事处位于何处,根据联邦贸易委员会第238-0A条的定义,Technip Energy在法国境外分配给“不合作国家或地区”的收入,根据联邦贸易委员会第187条第2款的规定,可按75%的税率征收预扣税。不合作国家和领土名单以部长级命令公布,通常每年更新。该清单最近根据2020年1月6日的一项部长级命令(2020年1月7日的“正式公报”)进行了更新,现在除已列入该清单前一版本的巴拿马外,还包括下列国家和领土:美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、英属维尔京群岛、斐济、关岛、阿曼、特立尼达和多巴哥、萨摩亚、塞舌尔、美属维尔京群岛和瓦努阿图。对于新加入清单的不合作国家和领土,反滥用措施原则上现在从增加清单的月份后第三个月的第一天起适用(尽管法国税务行政准则仍指下一年的1月1日(BOI-INT-DG-20-50-11/02/2014))。可能受到此类措施影响的投资者以及那些在不合作的国家或地区定居或设立的投资者应寻求本国税务顾问的建议,以确定适用于他们的税收待遇。
如果股东是在欧盟成员国或在特定条件下在与法国缔结了税收条约(包括打击逃税和避税的行政援助条款)的欧洲经济区协定的另一个成员国拥有有效管理地点的法人实体,如果他们持有至少10%的Technip Energy股本,并以其他方式满足FTC第119条之三的所有条件,就可以享受预扣税豁免。如果此类法人实体符合联邦贸易委员会第145条所指的母公司(法国兴业银行)的资格,并且不能在其税务居住地的司法管辖区将预扣税用作税收抵免,则这一10%的门槛将降至5%。此外,根据联邦贸易委员会第235条之四的规定,在同一司法管辖区设有办事处的公司,以及与法国缔结了税收条约的任何第三国,如不是联邦贸易委员会第238-0A条所界定的“不合作国家或地区”,并且不是联邦贸易委员会第238-0A条所界定的“不合作国家或地区”,则在某些情况下可能受益于临时退还预扣税,在某些情况下,相应的金额必须退还给法国财政部,其中特别包括。最后,联邦贸易委员会的同一条款规定,在同一司法管辖区拥有席位的公司,如果它们将成为破产程序下的清算对象,则可能受益于免除此类预扣税。
此外,联邦贸易委员会第119条之二2°规定,预扣税不适用于分配给受外国法律管辖的位于欧洲成员国的集体投资企业的股息。
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欧盟或与法国缔结了税收条约的另一个国家,该条约包括一项打击逃税和避税的行政援助条款,并满足以下两个条件:
向一定数量的投资者募集资金,目的是根据明确的投资政策,代表这些投资者以受托身份进行投资;以及
具有与法国法律管辖的集体企业根据法国货币和金融法第二册第一册第一章第二章第二小节、第三小节或第二章第四小节第四小节第一节第1、2、3、5和6节所要求的特征相似的特征。
这项豁免的条件在2020年8月12日的法国行政指南(BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70)中有详细规定。
根据法国缔结的税收条约,可以减少甚至取消预扣税。Technip Energy股东有责任咨询他们自己的税务顾问,以确定他们是否有可能根据国际税务条约的前述原则或规定获得预扣税减免资格,并确定要从这些条约中受益所需遵守的实际手续,包括BOI-INT-DG-20-20-20-20-12/09/2012所规定的有关减免预扣税的“标准”或“简化”程序。
b.
资本利得
根据法国-荷兰税收条约第13条第4款,法国个人和法国法人在出售Technip Energy股票时实现的资本利得(如果有的话)可以在法国纳税,但不在荷兰纳税,特别是如果法国股东没有持有所谓的大量股份。
法国个人
根据联邦贸易委员会第200A条、第158条第6条之二和第150-0A条,法国个人出售Technip Energy股票实现的资本利得将按全球税率征税,税率为30%,包括按12.8%的统一税率和17.2%的全球税率(不能从统一税的资本收益中扣除)的全球税率,无论本历年出售的证券总额如何。
在提交个人所得税报税表的第一年,个人股东有可能选择按累进税率征收所得税,但这种选择是全球性的、不可撤销的,因此将适用于个人股东在同一历年收到的所有投资收入。这次选举可以在相同的条件下进行,并且如上文题为“持有和处置Technip Energy股票的法国税收后果-股息税-法国个人-所得税”一节所述。如果选择按累进税率征收所得税,最高边际税率目前定为45%。资本收益的数额还需按全球17.2%的税率缴纳社会缴费(包括9.2%的CSG缴费,在这种情况下,其中6.8%是可以扣除的)。
然而,对于高收入者,资本利得的金额也包括在应税收入中,根据联邦贸易委员会第223条之六的规定,高收入者的特殊缴费比例最高可达4%(参见上文题为“技术能源股份所有权和处置的法国税收后果-股息征税-法国个人-对高收入者的特殊缴费”一节)。
根据联邦贸易委员会第150-0D条第11条的规定,一个日历年发生的资本损失可以从同一日历年或随后十个日历年实现的相同性质的资本收益中抵销。
在PEA中持有的Technip Energy股票
在某些情况下,PEA授权在PEA期间对通过PEA进行的投资的净收入和净资本利得免征所得税,只要这些收入和这些资本利得仍然投资于PEA。见标题为“技术能源股份所有权和处置的法国税收后果--股息税--法国个人--所得税”一节。
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应缴纳公司所得税的法国法人实体(根据标准规则)
转让Technip Energy股票实现的资本收益一般将在与股息相同的条件下缴纳企业所得税(参见题为“Technip Energy股票所有权和处置的法国税收--股息税收--法国法人需缴纳企业所得税(根据标准规则)”的章节)。
转让Technip Energy股票造成的资本损失一般可从缴纳公司所得税的收入中按普通税率扣除。
根据联邦贸易委员会第219条第I-A条的规定,转让符合本规定意义的参与股票(参与股)并在出售之日持有至少两年的净资本利得,免征企业所得税,但须恢复已实现资本利得总额的12%的应纳税所得额。这项复职须按普通税率征收企业所得税,并在适用的情况下,另加3.3%的社会缴费。
c.
财产税
根据2018年法国金融法,法国财产税的征收范围已缩小至个人直接或间接持有的房地产资产。原则上,即使标的资产与房地产相对应,如果证券持有人拥有公司10%以下的股本或投票权,证券也不在修订后的法国财富税的范围内。
d.
遗产税和赠与税
法国个人通过继承或赠与获得的Technip Energy股份将缴纳遗产税或赠与税(视情况而定)。
e.
转让税
在法国,出售Technip Energy股票一般不需要缴纳注册税,前提是这些股票不是通过在法国签署的协议实施的。
f.
金融交易税
由于Technip Energy的注册办事处不在法国,预计Technip Energy股票的交易不应受到FTC第235条之三ZD所指金融交易的法国税(BOI-TCA-FIN-10-10-21/12/2015,编号90)。
荷兰重大股息预扣税技术能源公司股票所有权和处置的后果
本节概述了收购、持有、结算、赎回和出售Technip Energy股票所产生的主要荷兰股息预扣税后果。它没有描述荷兰税法可能与股东相关的其他方面。本部分仅供一般信息使用。潜在股东应就任何收购、持有或出售Technip Energy股票的税务后果咨询他们自己的税务顾问。本节基于荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法,以及在招股说明书发布之日生效的荷兰税法,包括在该日适用的税率,但不影响以后引入并实施的具有或不具有追溯力的任何修正案。
本节中提及荷兰税、荷兰税法或荷兰税法时,应分别解释为提及荷兰或其任何分部或税务当局或代表荷兰征收的任何性质的任何税收或管辖此类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。
荷兰股息预扣税
由于Technip Energy是一家荷兰注册公司,因此,由于Technip Energy是一家荷兰注册公司,股东通常要按15%的税率对Technip Energy分配的股息征收荷兰预扣税。一般来说,Technip Energy负责从源头上预扣此类股息预扣税。
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作为这一规则的例外,Technip Energy可以自行决定不扣缴荷兰股息预扣税,如果根据法国-荷兰税收条约,就法国企业所得税而言,该公司被视为法国居民。这一例外不适用于Technip Energy向荷兰居民或被视为荷兰居民的股东(“荷兰居民股东”)分配的股息,该股东出于荷兰所得税或荷兰公司所得税的目的。
自成立以来,Technip Energy一直在进行自我管理,并打算继续进行自我管理,以便在法国拥有有效的管理地位。因此,Technip Energy认为,出于法国企业所得税和法国-荷兰税收条约的目的,应该将其视为法国居民。因此,Technip Energy打算适用这一例外,不会对其分配的股息预扣荷兰股息税,但分配给荷兰居民股东的股息除外。Technip Energy申请这一例外需要遵守一定的行政手续和由Technip Energy产生的费用。Technip Energy可以自行决定要求股东提交信息,包括证明他们不是荷兰居民股东身份的信息,作为不扣缴荷兰股息预扣税的条件。
Technip Energy分配的、可能需要缴纳荷兰预扣税的股息包括但不限于:
以现金或实物分配利润,不论其名称或形式;
清算Technip Energy的收益或Technip Energy回购Technip Energy股票的收益,但作为临时证券投资(Tijdelijke Belegging)除外,超过为荷兰股息预扣税目的确认的平均实收资本;
向股东发行的Technip Energy股票的面值或Technip Energy股票面值的增加,只要没有或将会做出任何为荷兰股息预扣税目的确认的相关贡献;以及
部分偿还实收资本,即
未确认为荷兰股息预扣税目的,或
就荷兰股息预扣税而言,Technip Energy有“净利”(Zuivere Winst),除非(A)股东已事先在股东大会上决议作出此项偿还,及(B)有关股份的面值已因修订Technip Energy的组织章程而减少同等金额。“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。
荷兰居民股东通常有权从其荷兰纳税义务中获得任何荷兰股息预扣税的抵免,并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。
根据荷兰国内的反股息剥离规则,如果Technip Energy支付的股息的接受者不被视为这些股息的实益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde),将不会获得荷兰税抵免、免除、减少或退还荷兰股息预扣税。
“1965年荷兰股息预扣税法”(Wet Op De Differend Lasting 1965)(“DWTA”)规定了对受益所有者的非详尽负面描述。根据DWTA的规定,如果作为一系列交易的结果,股东将不被视为股息的实益拥有人:
股东以外的人全部或部分、直接或间接受益于股息;
借此该另一人直接或间接保留或取得与支付股息的Technip Energy股份相类似的权益;及
该另一人有权获得低于股东的荷兰股息预扣税的抵免、减免或退还。
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法律程序文件的送达及民事责任的强制执行
我们是根据荷兰法律成立的上市有限责任公司。我们在荷兰以外的某些国家(特别是美国)的股东对Technip Energy提起诉讼的能力可能会受到法律的限制。
我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的公民或居民。这些个人的全部或很大一部分资产位于美国境外。此外,我们的大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能不可能或很难在美国境内向这些人或Technip Energy送达诉讼程序,或在美国法院执行在此类法院获得的判决。此外,在荷兰,基于美国联邦或州证券法或美国法院判决(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的判决)的原始诉讼或强制执行诉讼的可执行性也存在疑问。
美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。我们的荷兰律师告诉我们,美国法院做出的判决不会得到荷兰法院的承认和执行;但是,如果某人在没有上诉的情况下就美国法院提出的可在美国强制执行的案件作出最终判决,并向荷兰主管法院提出索赔,荷兰法院将承认并执行该外国判决,前提是:(I)美国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由;(Ii)是否遵守了适当的法律程序;(Ii)如果美国法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由,(Ii)是否遵守了适当的法律程序,荷兰法院将承认并执行该外国判决。(Iii)判决不违反荷兰公共政策;(Iv)判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院早先的判决不是不可调和的。
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目录

法律事务
与剥离有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为我们传递。与剥离相关的某些与法语有关的法律事务将由Latham S&Watkins LLP AARPI为我们传递。与剥离相关的英格兰和威尔士法律的某些法律事务将由Latham S&Watkins(London LLP)为我们传递。与剥离相关的荷兰法律方面的某些法律问题将由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.为我们提供。
专家
本招股说明书中包括的截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至当时的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的报告而如此包括的。
本招股说明书中包括的截至2019年12月31日和截至当时的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit)的报告编制的,该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit)作为审计和会计专家的权威提供的。
更改注册人的认证会计师
2019年10月21日,我们解散了总部位于美国的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为我们的独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所关于截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
我们的审计委员会参与并批准了更换我们独立注册会计师事务所的决定。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度以及随后截至2019年10月21日的过渡期内,与普华永道会计师事务所在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令普华永道满意的解决,将导致他们在这些年度的财务报表报告中参考这些分歧。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度以及随后截至2019年10月21日的过渡期内,没有“应报告事项”(如表格20-F第16F(A)(1)(V)项所定义)。
自2019年10月21日起,我们聘请了总部位于法国的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Audit)作为我们新的独立注册会计师事务所。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度以及随后截至2019年10月21日的过渡期内,吾等没有就(I)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则;或注册人的财务报表上可能提出的审计意见类型,以及普华永道审计得出的书面报告或口头建议都不是我们就会计、审计或财务做出决定时考虑的重要因素,向我们进行咨询。或(Ii)属争议标的的任何事宜(如表格20-F第16F项的指示4所界定),或该词在表格20-F第16F(A)(1)(V)项中所界定的“须报告事件”。
我们已要求普华永道向我们提供一封致证券交易委员会的信,声明它是否同意上述声明。这封信的日期为2020年11月10日,作为本招股说明书的附件16.1存档。
146

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在那里您可以找到更多信息
我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于剥离的表格F-1的登记声明。就本条而言,“登记声明”一词指原始注册声明及其任何及所有修订,包括原始注册声明或任何该等修订的附表及证物。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息,证券交易委员会的规则和法规允许省略部分信息。欲了解更多信息,请参阅注册声明。
本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明并不完整,在每种情况下,我们都请您参考作为注册说明书证物归档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。在注册声明中作为证物提交的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,并不打算提供事实信息或披露,因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是,注册人在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
剥离完成后,我们将遵守《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求向SEC提交报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的报告。作为一家外国私人发行人,我们将豁免遵守(其中包括)交易所法案下规定的委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润回收条款。此外,我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地根据交易法向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。SEC维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件,网址为www.sec.gov。
147

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财务报表索引
 
页面
合并财务报表
 
独立注册会计师事务所报告
F-2
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并损益表
F-4
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度其他全面收益(亏损)合并表
F-5
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况报表
F-6
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表
F-7
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的投资权益变动表
F-8
合并财务报表附注
F-9
 
 
中期简明合并财务报表(未经审计)
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月未经审计的简明合并损益表
F-85
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月未经审计的其他全面收益(亏损)简明合并报表
F-86
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未经审计简明合并财务状况表
F-87
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表
F-88
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月未经审计的简明投资权益变动表
F-89
未经审计的简明合并财务报表附注
F-90
F-1

目录

独立注册会计师事务所报告
致TechnipFMC plc董事会和股东
对财务报表的意见
本公司已审计所附Technip Energy(TechnipFMC Plc)(“本公司”)于2019年12月31日之合并财务状况表,以及截至该日止年度之相关合并损益表(亏损)、其他全面收益(亏损)、投资权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况,以及本公司截至该年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会(IASB)发布并经欧盟(EU)认可的国际财务报告准则(IFRS)。
会计原则的变化
正如合并财务报表附注1.7所述,本公司改变了2019年租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道审计
法国巴黎
2020年11月10日
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2

目录

独立注册会计师事务所报告
致TechnipFMC plc董事会和股东
对财务报表的意见
我们已审计所附TechnipFMC plc(“本公司”)旗下业务Technip Energy于2018年12月31日及2017年12月31日的合并财务状况表,以及截至该日止年度的相关合并损益表(亏损)、其他全面收益(亏损)表、投资权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况,以及本公司截至该年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会(“IASB”)发布并经欧盟(EU)认可的国际财务报告准则(“IFRS”)。
会计原则的变化
正如合并财务报表附注1.5所述,本公司改变了2018年收入的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
休斯敦,得克萨斯州
2020年11月10日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3

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合并财务报表
技术能量
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
1. 合并损益表(亏损)
 
 
年终
(单位:百万)
注意事项
2019
2018
2017
收入
5
€5,768.7
€5,365.2
€7,229.2
成本和费用:
6
 
 
 
销售成本
 
4,518.0
4,410.9
6,233.1
销售、一般和行政费用
 
406.9
382.4
392.4
研发费用
 
42.0
26.8
31.9
减值、重组和其他费用(收入)
 
77.6
11.3
48.0
兼并交易与整合成本
 
15.2
15.4
26.2
总成本和费用
 
5,059.7
4,846.8
6,731.6
其他收入(费用),净额
6
(38.7)
(233.8)
(18.5)
股权关联公司的收入
8
2.9
28.7
0.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润(亏损)
 
673.2
313.3
479.8
财政收入
6
65.2
71.0
58.9
财务费用
6
(400.0)
(279.5)
(264.7)
所得税前利润(亏损)
 
338.4
104.8
274.0
所得税拨备
7
185.2
190.4
215.7
净利润(亏损)
 
153.2
(85.6)
58.3
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
 
(6.9)
0.2
0.3
可归因于Technip Energy Group所有者的净利润(亏损)
 
€146.3
€(85.4)
€58.6
附注是合并财务报表的组成部分。
F-4

目录

2. 合并其他综合收益(亏损)表
 
年终
(单位:百万)
2019
2018
2017
净利润(亏损)
€153.2
€(85.6)
€58.3
折算外币经营主体的汇兑差异
(43.1)
127.0
(195.2)
净利润(亏损)计入净收益的重新分类调整
(9.4)
现金流套期保值
(6.3)
(34.3)
21.5
所得税效应
(3.0)
10.8
(13.0)
其他应在以后年度重新分类到损益表的全面收益(亏损)
(52.4)
94.1
(186.7)
固定福利计划的精算收益(亏损)
(8.8)
3.3
(3.1)
所得税效应
2.8
(1.0)
1.0
未在以后年度重新归入损益表的其他全面收益(亏损)
(6.0)
2.3
(2.1)
其他综合收益(亏损),税后净额
(58.4)
96.4
(188.8)
综合收益(亏损)
94.8
10.8
(130.5)
可归因于非控股权益的综合(收益)损失
(7.8)
0.6
0.9
可归因于Technip Energy Group所有者的全面收益(亏损)
€87.0
€11.4
€(129.6)
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5

目录

3. 合并财务状况表
 
 
12月31日,
(单位:百万)
注意事项
2019
2018
2017
资产
 
 
 
 
对股权关联公司的投资
8
€53.1
€48.9
€​50.0
财产、厂房和设备、净值
9
108.4
111.7
127.5
使用权资产
4
233.3
商誉
10
2,199.2
2,178.4
2,092.2
无形资产,净额
10
114.1
119.1
120.9
递延所得税
7
206.3
88.9
91.8
衍生金融工具
23
1.4
3.1
6.3
其他资产
11
47.0
39.7
47.1
非流动资产总额
 
2,962.8
2,589.8
2,535.8
现金和现金等价物
12
3,563.6
3,669.6
4,058.7
贸易应收账款净额
13
928.5
1,094.9
660.4
合同资产
5
389.3
272.0
444.0
衍生金融工具
23
15.0
7.7
12.8
应收所得税
7
134.9
130.2
116.7
支付给供应商的预付款
 
127.8
125.7
293.8
TechnipFMC到期
25
16.0
23.8
24.2
其他流动资产
14
242.7
205.6
454.3
流动资产总额
 
5,417.8
5,529.5
6,064.9
总资产
 
€8,380.6
€8,119.3
€8,600.7
投资的权益和负债
 
 
 
 
投资股本和留存收益
 
€1,857.0
€1,719.1
€2,328.1
累计其他综合收益(亏损)
 
(62.6)
(3.3)
(100.1)
Technip Energy Group所有者的权益
 
1,794.4
1,715.8
2,228.0
非控股权益
 
(10.0)
2.9
3.6
总投资股本
 
1,784.4
1,718.7
2,231.6
租赁负债--经营性非流动负债
4
216.4
递延所得税
7
15.2
46.5
37.6
应计养恤金和其他退休后福利,减去当期部分
18
134.5
114.8
115.8
衍生金融工具
23
13.7
14.1
0.2
非现行条款
19
27.2
32.5
41.9
其他负债
20
219.7
266.1
243.5
非流动负债总额
 
626.7
474.0
439.0
短期债务
17
583.4
630.0
718.3
租赁负债--营业电流
4
68.3
应付帐款、贸易
21
1,199.3
1,132.3
1,878.1
合同责任
5
3,209.0
2,945.0
2,439.7
应计工资总额
 
203.3
202.0
180.4
衍生金融工具
23
42.2
23.5
0.8
应付所得税
7
129.6
49.1
68.4
现行条文
19
113.0
398.2
183.2
由于TechnipFMC
25
24.9
116.2
64.7
其他流动负债
20
396.5
430.3
396.5
流动负债总额
 
5,969.5
5,926.6
5,930.1
总负债
 
6,596.2
6,400.6
6,369.1
投资权益和负债总额
 
€8,380.6
€8,119.3
€8,600.7
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6

目录

4. 合并现金流量表
 
 
年终
(单位:百万)
注意事项
2019
2018
2017
经营活动提供(需要)的现金
 
 
 
 
净(亏损)利润
 
€153.2
€(85.6)
€58.3
调整净(亏损)利润与经营活动提供(需要)的现金
 
 
 
 
折旧及摊销
9, 10
134.9
29.9
42.7
企业分配
25
322.8
314.7
171.8
员工福利计划
 
13.1
9.9
10.6
递延所得税准备金(福利),净额
 
(148.4)
23.6
93.1
衍生工具和外汇的未实现亏损(收益)
 
9.0
24.3
(11.4)
减损
 
3.4
从股权关联公司获得的收入,扣除收到的股息后的净额
 
0.1
(28.7)
1.5
其他
 
384.4
263.1
258.4
营业资产和负债变动(扣除收购影响)
 
 
 
 
应收贸易账款、净资产和合同资产
 
91.7
(297.3)
129.8
库存,净额
 
3.3
1.0
(9.1)
应付帐款、贸易
 
73.4
(794.4)
(247.5)
合同责任
 
152.0
360.5
(444.5)
应付(应收)所得税,净额
 
38.7
10.2
40.3
应收TechnipFMC应收账款
25
(47.6)
46.5
(3.5)
其他流动资产和负债,净额
 
(262.2)
809.6
31.9
其他非流动资产和负债,净额
 
84.6
(180.2)
(74.2)
经营活动提供(需要)的现金
 
1,006.4
507.1
48.2
投资活动提供(需要)的现金
 
 
 
 
资本支出
 
(37.2)
(11.0)
(19.0)
收购中获得的现金,扣除收购成本
 
9.4
4.2
从解除合并中剥离的现金
 
(12.1)
出售资产所得收益
 
0.4
2.0
1.4
其他
 
投资活动提供(需要)的现金
 
(36.8)
(11.7)
(13.4)
融资活动提供(需要)的现金
 
 
 
 
商业票据净增(减)
17
(50.0)
(88.3)
518.3
强制可赎回金融责任的清算
23
(502.7)
(191.8)
(139.4)
支付租赁负债的本金部分
 
(117.3)
TechnipFMC贷款净收益(偿还)
25
(37.8)
(15.2)
31.9
净额(分配给)/来自TechnipFMC的贡献
25
(412.9)
(697.2)
(1,181.1)
融资活动提供(需要)的现金
 
(1,120.7)
(992.5)
(770.3)
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
 
45.1
108.0
(408.0)
(减少)现金和现金等价物增加
 
(106.0)
(389.1)
(1,143.5)
期初现金和现金等价物
12
3,669.6
4,058.7
5,202.2
期末现金和现金等价物
12
€3,563.6
€3,669.6
€4,058.7
现金流量信息的补充披露
 
 
 
支付利息的现金
 
€16.0
€0.6
€1.0
缴纳所得税的现金(扣除收到的退款)
 
214.4
184.2
59.6
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7

目录

5. 投资权益变动表合并表
(单位:百万)
注意事项
投资的
股权和
留用
收益
累计
其他
全面
收入
(亏损)
非-
控管
利息
总计
投资的
权益
截至2017年1月1日的余额
 
€1,742.3
€88.1
€9.1
€1,839.5
净利润(亏损)
 
58.6
(0.3)
58.3
其他综合收益(亏损)
 
(188.2)
(0.6)
(188.8)
来自/(分发给)TechnipFMC的净捐款
25
527.2
527.2
其他
 
(4.6)
(4.6)
截至2017年12月31日的余额
 
€2,328.1
€(100.1)
€3.6
€2,231.6
国际财务报告准则第15号首次应用的累积效应
1
(92.2)
(92.2)
国际财务报告准则第9号首次应用的累积效应
1
(1.3)
(1.3)
净利润(亏损)
 
(85.4)
(0.2)
(85.6)
其他综合收益(亏损)
 
96.8
(0.4)
96.4
来自/(分发给)TechnipFMC的净捐款
25
(430.1)
(430.1)
其他
 
(0.1)
(0.1)
截至2018年12月31日的余额
 
€1,719.1
€(3.3)
€2.9
€1,718.7
国际财务报告准则第16号首次应用的累积效应
1
(2.3)
(2.3)
净利润(亏损)
 
146.3
6.9
153.2
其他综合收益(亏损)
 
(59.3)
0.9
(58.4)
来自/(分发给)TechnipFMC的净捐款
25
(6.1)
(21.0)
(27.1)
其他
 
0.3
0.3
截至2019年12月31日的余额
 
€1,857.0
€(62.6)
€(10.0)
€1,784.4
附注是合并财务报表的组成部分。
F-8

目录

6.
合并财务报表附注
注1. 会计原则
1.1. 背景
TechnipFMC plc及其合并子公司(“TechnipFMC”)是全球领先的油气项目、技术、系统和服务公司,其业务部门包括海底、陆上/离岸和水面技术。TechnipFMC在全球设有制造业务,其战略位置便于向TechnipFMC的客户交付产品、系统和服务。TechnipFMC是一家上市股份有限公司,在英格兰和威尔士(英国)注册成立并注册,在纽约证券交易所(NYSE)和巴黎泛欧交易所(Euronext Paris)上市,交易代码分别为“FTI”和“FTI.PA”。注册办事处的地址是英格兰伦敦圣保罗教堂一号,邮编:EC4M 8AP。
2017年1月16日,TechnipFMC完成了FMC Technologies,Inc.(简称FMC Technologies)和Technip S.A.(简称Technip)的合并。在2017年1月16日合并完成后的一段时间内,FMC Technologies的运营结果已包括在TechnipFMC的合并财务报表中。在会计收购方法下,Technip被确定为会计收购方,并收购了FMC Technologies的100%股权。
2019年8月26日,TechnipFMC宣布,其董事会(“TechnipFMC董事会”)已一致授权准备将其陆上/离岸业务部门(包括TechnipFMC认为是前端工程和设计领先者的Genesis业务(“Genesis”))、其加载系统业务(“Load Systems”)分开,后者是在常温、高温、低温和全系列操作压力下处理各种流体和气体的主要解决方案供应商之一(“Load Systems”)。作为一家提供复杂材料行为预测的材料测试和模拟服务的公司(“Cybernetix”),该公司被并入了一家新成立的公司,该公司后来被命名为Technip Energy B.V.(“Technip Energy”),公司名称为TECHNIP ENERGES B.V.(“TECHNIP ENERGES”)。装载系统公司和Cybernetix公司历史上分别是TechnipFMC的水面技术和海底业务部门的一部分。TechnipFMC预计将在2021年第一季度完成剥离交易(“剥离”)。TechnipFMC(包括Genesis)、Load Systems和Cybernetix的陆上/离岸业务部门进一步被称为“Technip Energy Business”。Technip Energy及其子公司,即TechnipFMC管理层打算在根据荷兰民法典第2:24B条的含义剥离之前向Technip Energy贡献资金的子公司,在本文中被称为“Technip Energy Group”。
Technip Energy是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid),根据荷兰法律成立。Technip Energy成立于2019年10月16日,是TechnipFMC的直接子公司。TechnipFMC自成立以来一直是Technip Energy的唯一股东。在剥离完成之前,Technip Energy预计将转变为一家根据荷兰法律注册和运营的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap),届时Technip Energy的法律和运营名称将由Technip Energy N.V.Technip Energy N.V.注册办事处和总部位于法国库尔贝沃92400号库尔贝沃的Allée de l‘Arche,Fauburg de l’Arche,Zac Danton,Zac Danton,6 Allée de l‘Arche,Zac Danton,Zac Dantie。
Technip Energy编制了2019财年的合并财务报表,其中2017和2018财年作为比较年度(以下简称合并财务报表)。
Technip Energy合并财务报表中的历史财务信息代表了TechnipFMC控制下的Technip Energy业务,并提供了Technip Energy业务的通用历史信息。因此,合并后的财务报表仅显示将成为Technip Energy一部分的那些实体和业务活动的历史财务信息。
合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布并经欧盟(EU)认可的截至2019年12月31日的国际财务报告准则(IFRS)编制。
合并财务报表包括合并损益表、合并其他全面收益表、合并财务状况表、合并现金流量表、
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目录

2019年财政年度投资股权变动表和合并财务报表附注,每种情况下都以2017和2018财政年度为比较年度。有关编制合并财务报表的范围和基准的进一步资料载于下文附注1.3编制基准。
除相关会计政策另有提及外,合并财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制。
这些合并的财务报表于2020年11月6日获得TechnipFMC董事会的批准。
提示货币
合并后的财务报表是以欧元编制的。除非另有说明,所有金额均以百万欧元(“百万欧元”)表示。TechnipFMC的“国际财务报告准则”综合财务报表是以数百万美元编制的。在预料到剥离的情况下,Technip Energy Group将其呈现货币从美元改为欧元。Technip Energy Group的所有资产和负债在比较期初使用期初汇率从各自的功能货币换算成新的列报货币,并按期末汇率重新换算。合并损益表、合并其他全面收益表和合并现金流量表中的项目按接近各自报告期实际汇率的平均汇率折算。合并投资权益变动表中的储备项目以新的列报货币表示,就好像它一直是列报货币一样。
1.2Technip Energy业务的 描述
如附注1.1背景所述,Technip Energy业务包括TechnipFMC(包括Genesis)、Load Systems和Cybernetix的陆上/离岸业务部门。Technip Energy Business为其客户提供涵盖整个下游价值链的全方位设计和项目开发服务,从技术咨询到最终验收测试。Technip Energy Group在管理大型工程、采购和建设项目方面拥有60多年的历史记录。
Technip Energy业务的陆上部分专注于与生物燃料和碳氢化合物的天然气货币化、精炼和化学加工相关的整个陆上设施的研究、工程、采购、建设和项目管理。Technip Energy业务通常在极端气候条件下进行大规模、复杂和具有挑战性的项目。Technip Energy业务依赖于早期参与和前端设计,以及工艺设计和工程的技术诀窍,无论是通过集成来自其专有技术的技术,还是通过领先的联盟合作伙伴。Technip Energy业务致力于整合和开发先进技术,并加强其在每个项目中的项目执行能力。
Technip Energy业务的海上部分专注于全系列固定和浮动海上油气设施的研究、工程、采购、建设和项目管理,其中许多设施是此类设施中的首例,包括开发浮动液化天然气设施和浮动生产储卸设施。
1.3.制备的 基础
a)
符合国际财务报告准则
Technip Energy Group的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布并得到欧盟认可的国际财务报告准则(IFRS)编制的,考虑到了确定哪些资产和负债、收入和支出以及现金流量将转移到Technip Energy Group的原则,如下文附注1.4编制合并财务报表时应用的原则所述。
在编制合并历史财务信息时,采用了某些通常用于编制合并历史财务信息的会计惯例。合并财务报表“一词是指将不符合IFRS 10”综合财务报表“(”IFRS 10“)下的”集团“定义的分部、独立实体或集团组成部分的财务报表汇总而编制的财务信息。编制合并财务报表的一个关键假设是,整个期间的经济活动都有一个约束性因素。Technip Energy Group的合并财务报表是通过汇总Technip Energy Business的财务信息编制的,该业务由共同控制捆绑在一起,但不是一个法律集团。
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在Tecip Energy Group的合并财务报表中,按照共同控制下的业务合并原则,采用账面价值会计法(前身会计法)。Technip Energy Group的合并财务报表介绍了TechnipFMC的公司和业务活动,这些公司和业务活动将分配给Technip Energy业务,与剥离的完成相关,这些公司和业务活动过去被纳入TechnipFMC的IFRS合并财务报表。
从2016年1月1日开始,Technip Energy Group在编制这些合并财务报表时使用的会计政策和估值方法与TechnipFMC在编制其历史IFRS合并财务报表时使用的会计政策和估值方法相同。编制合并财务报表时使用的重要会计政策已在附注1.5重要会计政策摘要中披露。
b)
合并财务报表范围
合并财务报表的范围是根据Technip Energy Business的历史财务信息确定的,由TechnipFMC直接和间接子公司、TechnipFMC历史上在TechnipFMC的直接和间接子公司进行的业务活动以及Technip Energy Business对合资企业和联营公司的投资采用权益法核算。
如果TechnipFMC将移交给Technip Energy Group的活动符合IFRS 3“业务合并”(“IFRS 3”)对业务的定义,并且在呈报的所有期间都处于TechnipFMC的共同控制之下,则自2016年1月1日起整个报告期的合并财务报表中计入了相关资产和负债以及收入和支出。
如果TechnipFMC将移交给Technip Energy Group的活动符合业务定义,并且在所有呈报期间不在TechnipFMC的共同控制之下,则相关资产和负债以及收入和支出自获得共同控制之日起计入合并财务报表。
如果在报告期内出售了符合业务定义的业务活动,相关资产和负债以及收入和费用均计入截至出售日及之前列报的合并财务报表。
合并财务报表中包括的实体的完整清单可在附注27中找到,这些实体将作为剥离的一部分分配给Technip Energy Group。
如果公司在分拆完成后仍留在TechnipFMC内,但其业务运营将分配给Technip Energy Group或转让给合法独立的Technip Energy公司,则资产和负债将分配给Technip Energy Group,相关员工的雇佣合同将转让给Technip Energy Group。这些向Technip Energy Group现有或新组建成员的转移主要发生在或预计将发生在2020财年。就合并财务报表而言,收入、开支、资产、负债及(如有需要)在累计其他全面收益(亏损)中记录的项目,均根据管理层在该等转移完成前的最佳估计,归属或分配至Technip Energy业务的相关活动。资产和负债被划归,收入和费用直接分配,或在不可能的情况下,根据适当的分配关键字(例如,根据员工人数或收入)间接分配,这些分配关键字在列报的所有期间都是一致适用的。
用于编制Technip Energy Group 2017年合并现金流量表的期初余额由管理层根据Technip Energy业务对TechnipFMC历史余额的贡献确定,并考虑到截至2016年1月1日及随后几年存在的特定事实和情况。
1.4. 原则在编制合并财务报表中的应用
在本报告所述期间,Technip Energy业务没有形成一个独立的法律公司集团。因此,所附Technip Energy业务的合并财务报表来自TechnipFMC IFRS合并财务报表和会计记录,以及其遗留公司在2017年1月成立之前的财务报表和会计记录。合并财务报表包括资产和负债。
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在TechnipFMC子公司中,属于Technip Energy业务的资产和负债不包括Technip Energy Group中不归属于Technip Energy业务的历史时期的资产和负债,这些资产和负债应归属于Technip Energy业务,但不包括Technip Energy Group在此类历史时期内的非可归属于Technip Energy业务的资产和负债。合并后的财务报表包括与某些TechnipFMC业务支持职能有关的费用和费用分配,这些职能包括人力资源业务、房地产和设施服务(包括现场安全和管理人员保护)、采购、信息技术、商业支持服务以及财务报告和会计业务。此外,TechnipFMC的公司治理和行政职能(包括董事会和其他公司职能,如税务、公司治理和上市公司合规、投资者关系、内部审计、财务和沟通职能)也得到了分配。
在编制分拆财务报表时,TechnipFMC的管理层需要对TechnipFMC及其遗留公司在2017年1月成立之前的一段时间做出某些估计和假设,无论是在资产负债表日期还是在影响报告的资产、负债和费用金额的期间。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。管理层认为,使用的分配方法是合理的,所有分配都是在合理反映Technip Energy Group收到的服务、代表Technip Energy Group产生的成本以及Technip Energy Group的资产和负债的基础上进行的。虽然合并财务报表反映了管理层对与Technip Energy Group相关的所有历史成本的最佳估计,但这可能不一定反映Technip Energy Group在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营时的运营结果、财务状况或现金流,也不一定反映Technip Energy Group在完成分离和剥离后独立运营的未来实际支出、运营结果和财务状况。TechnipFMC的管理层认为,如果Technip Energy Group是一家独立的公司,估计实际成本是不可行的。
下面总结了编制这些合并财务报表时应用的会计原则和其他原则。
a)
合并财务报表中的合并原则
Technip Energy Group和TechnipFMC之间的业务运营转移被归类为共同控制下的交易。Technip Energy Group采用前身会计方法结转TechnipFMC记录的历史账面金额。与相关交易相关的付款直接在投资股权中确认为Technip Energy Group所有者的贡献或分配。
Technip对FMC Technologies的收购并未导致陆上/离岸业务部门的任何增量增长。对FMC技术公司的收购确实导致了FMC技术公司的装载系统业务被添加到TechnipFMC的表面技术业务部门。装载系统业务将成为Technip Energy业务的一部分。在合并日期,合并所得商誉分配给TechnipFMC的陆上/离岸业务部门和其他TechnipFMC业务部门,即海底和水面技术。大约14.536亿欧元分配给TechnipFMC的在岸/离岸业务部门,因为预计尽管合并不会增加在岸/离岸业务部门的运营资产,但在岸/离岸业务部门的运营将受益于Technip和FMC Technologies合并后的协同效应。因此,2017年1月17日合并产生的可归因于Technip遗留在岸/离岸业务部门的14.536亿欧元商誉记录在Technip Energy Group从合并日期开始的合并财务报表中。有关合并交易的详情,请参阅附注1.1背景资料。
Technip Energy Group的合并财务报表包括合并前遗留公司收购的商誉账面价值和合并后发生的新收购的商誉账面价值。有关新收购的详细信息,请参阅附注2收购和资产剥离。
技术能源业务的所有经济收入、支出、资产和负债都包括在合并财务报表中。
合并财务报表还包括采用权益法核算的合资企业和联营企业。使用权益法核算的投资最初按成本确认,然后进行调整,以确认Technip Energy Group在被投资人收购后损益中所占的份额,以及
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Technip Energy Group在被投资方其他综合收益(亏损)中所占的其他综合收益变动份额。按权益法入账的初始确认投资所产生的基准差额,按照全面合并适用的原则入账。
为了合并财务报表的目的,Technip Energy Group内部的未偿还余额和交易以及Technip Energy Group内部交易的所有公司间损益都被冲销了。
Technip Energy Group与TechnipFMC的现金流量-交易合并表
Technip Energy Group与TechnipFMC的运营交易在运营活动提供(要求)的现金中报告。TechnipFMC充值的服务也在经营活动提供(要求)的现金中列报,方式与单独纳税申报方法下的税费和福利相同。
反映Technip Energy Group和TechnipFMC之间内部融资(特别是现金汇集)的股权交易包括在融资活动提供(需要)的现金中。与TechnipFMC的交易还包括与Technip Energy Group和TechnipFMC成员之间的转移协议相关的现金流入和流出,以及与剥离相关的资本贡献和储备转移。
b)
投资股本
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,Technip Energy业务不包括单独的法人实体或实体集团。因此,提出股本或分析储备是没有意义的。可归因于Technip Energy Group的净资产变动在通过项目“对TechnipFMC的净贡献/(对)TechnipFMC的净贡献”的投资权益综合变动表中单独列示,包括组成TechnipEnergy业务的TechnipFMC的收入、开支、资产和负债的分配,以及通过项目“对TechnipFMC的净贡献/(对)TechnipFMC的净贡献”的合并现金流量表,反映了在本报告所述期间TechnipFMC和TechnipEnergy集团之间的内部股权融资。
泰尼普能源集团的净投资权益在包括投资权益和留存收益、累计其他全面收益(亏损)和非控股权益的投资权益变动表中以总投资权益表示。
这些合并的财务报表以欧元表示,欧元将成为Technip Energy Group母公司的功能货币和表示货币。Technip Energy Group的多个成员已将其他外币确定为其功能货币。该等实体于各自资产负债表日按汇率折算其资产及负债所产生的汇兑损益,以及按各呈列期间的平均汇率折算其损益表所产生的汇兑损益,在合并其他全面收益表中确认。换算当期业绩和净投资权益项目所产生的差额记入合并投资权益变动表内的准备金“累计其他全面收益(亏损)”。
c)
集中提供的服务
Technip Energy Group的合并损益表和其他全面收益表包括从TechnipFMC划拨的一般公司费用,用于TechnipFMC内部集中提供的某些管理和支持职能。这些管理和支持职能包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务。这些拨款是在可识别的情况下直接使用的,其余的主要是根据收入分配的。这些分配被认为合理地反映了Technip Energy Group使用的服务的利用率或提供给Technip Energy Group的好处,但可能不反映Technip Energy Group作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。TechnipFMC的管理层认为,如果Technip Energy Group是一家独立的公司,估计实际成本是不可行的。有关与TechnipFMC交易的详细信息,请参阅附注25.2。这些分配导致截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度净支出分别为322.8欧元、314.7欧元和171.8欧元。
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d)
现金管理和融资
现金管理和外部融资是集中的,流动性需求主要通过与中央金库管理子公司的内部现金汇集安排来管理。Technip Energy Group的营运资金需求历来主要来自现金汇集安排,以及与TechnipFMC中央融资实体或附属公司之间的公司间贷款。TechnipFMC子公司的现金被转移到TechnipFMC的现金汇集安排中,TechnipFMC根据需要为其子公司的运营和投资活动提供资金,包括Technip Energy Group的子公司。Technip Energy Group和TechnipFMC之间的交易在记录交易时被认为是有效的现金结算,在合并财务状况表中披露为TPFMC的应得/到期。相反,在剥离时,一些交易将被原谅。这一影响已反映在合并财务报表中,并作为TechnipFMC的净捐款/(分配给)TechnipFMC在合并现金流量表中列报。
TechnipFMC(作为母公司)和Technip Energy Group之间与这些交易相关的累计净转移在合并财务报表中记录在投资股本和留存收益中。
Technip Energy Group的现金和现金等价物以及相关利息收入反映了与剥离相关的法人实体的历史所有权,这些法人实体将被转让给Technip Energy Group。由中央库房子公司管理的、由留在TechnipFMC的法人持有的任何现金和现金等价物都作为TechnipFMC和Technip Energy Group之间的现金和资产在投资股权和留存收益中的净转移列报,只有外部余额作为现金和现金等价物披露。有关关联方披露详情,请参阅附注25.2。
Technip Energy Group的外债融资和相关利息支出反映了与剥离相关的将成为Technip Energy Group成员的法人实体的历史所有权。
TechnipFMC的债务、现金或现金等价物的任何部分都没有归因于这些合并的财务报表,这些报表历史上不属于Technip Energy Group的一部分法律实体。
此外,合并财务报表中包括的融资成本不一定代表如果Technip Energy Group历史上以独立方式获得融资时的融资成本。这些成本可能并不代表Technip Energy Group未来的融资成本。
e)
所得税
在这些合并财务报表中列报的期间内,作为独立法人成立的Technip Energy Group的成员作为独立的纳税人运营。对于这些实体,这些合并财务报表中的税费和税项负债或应收税金是以实际税额为基础的。
在本报告所述期间,Technip Energy Group的某些成员的业务已被纳入其他TechnipFMC法人实体。这些Technip Energy Group实体没有单独提交纳税申报单。这些合并财务报表中的税费已经确定,就像Technip Energy Group的成员在其主要业务的管辖范围内是单独的纳税人一样。Technip Energy Group这些假设成员的总税费是通过将TechnipFMC集团相关成员的实际税率应用于税前利润来确定的。当期税费是指根据Technip Energy Group假设的本年度单独报税额计算的应缴或可退还的税额。递延税项开支是根据暂时性差额的变动及任何可在假设报税表上申索的税项亏损结转而计算的。
合并损益表中记录的税费不一定代表未来可能出现的税费。
f)
股份支付
Technip Energy Group的关键人员历来都参与过TechnipFMC的股权激励计划。合并后的财务报表包括根据之前授予Technip Energy集团员工的奖励和条款,与这些参与相关的员工成本。此外,作为上述中央提供的服务分配的一部分,与TechnipFMC最高管理层相关的基于股份的支付成本的一部分已在合并财务报表中分配给Technip Energy Group。股票支付的历史成本可能不能反映未来将通过分拆后为Technip Energy Group关键人员设立的激励计划而产生的费用。
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g)
衍生品
TechnipFMC签订的外部衍生金融合同已经或将在分拆完成之前专门分配给Technip Energy Group,而此类合同直接归因于Technip Energy Group的业务合同。分配给合并财务报表的衍生金融工具主要由外汇远期合约组成。
h)
商誉与公允价值调整分配
合并财务报表中包含的商誉和相关收购价格调整基于以下内容:
2017年1月1日之前分配给Technip在岸/离岸业务部门和Cybernetix的商誉和公允价值调整,
作为2017年1月16日竞争的FMC Technologies和Technip合并的一部分,分配给TechnipFMC在岸/离岸业务部门的商誉和公允价值调整,以及
分配给Load Systems业务的商誉和公允价值调整,这是2017年1月16日竞争的合并交易之日剥离的一部分。
商誉金额与TechnipFMC的IFRS合并财务报表中的历史报告金额相符。由于Technip Energy Group和新的报告结构在报告期间并不存在,因此根据TechnipFMC当时用于监测商誉的现金产生单位结构对商誉进行了减值测试。
i)
养老金和类似义务
合并财务报表包括专门分配给Technip Energy公司的养老金债务和相关计划资产。定义福利义务由独立精算师使用预测单位贷记方法每年计算。在职员工和以前受雇于Technip Energy Group法人实体的员工都被包括在各自Technip Energy Group实体的义务中。
j)
每股收益
由于合并财务报表是在剥离的基础上编制的,因此每股收益不是衡量所列任何期间财务表现的有意义的指标。Technip Energy Group在本报告所述期间没有股本,也不能向其分配TechnipFMC流通股的一部分。因此,TechnipFMC的管理层认为,公布基于分拆信息计算的每股收益比率不能准确反映历史每股收益。因此,“国际会计准则第33号-每股收益”披露每股收益的要求并不适用。
1.5 重要会计政策摘要
a)
2018-2019年客户合同收入确认情况
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。我们的大部分收入来自与设计和制造产品和系统相关的长期合同,以及为参与原油和天然气勘探和生产的客户提供服务。Technip Energy Group在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。
合同修改-合同经常被修改,以考虑到合同规范和要求的变化。当合同修改创建了新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时,我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改是针对与现有合同没有区别的商品或服务,因为合同上下文中提供了重要的集成服务,并将其视为现有合同的一部分。合同修改对交易价格和我们对与其相关的履约义务的进度衡量的影响被确认为在累积追赶的基础上对收入(收入的增加或减少)的调整。
可变考虑-由于许多现有履约义务需要执行的工作的性质,完工时总收入和成本的估计很复杂,受许多变量的影响,需要做出重大判断。对于长期合同来说,包含可变的考虑因素是很常见的,这些考虑因素可以是
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提高或降低成交价。交易价格的变动主要是由于违约金造成的。Technip Energy Group在估计其有权获得的可变对价金额并确定估计的可变对价是否应受到限制时,考虑了其在类似交易中的经验和对合同的预期。我们将估计金额计入交易价格,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转,我们就会在交易价格中计入估计金额。可变对价的估计主要基于对预期业绩和我们可合理获得的所有信息(历史、当前和预测)的评估。
付款条件-按照合同的规定,进度账单通常在工程的某些阶段完成后开具。付款条件可以是固定的、一次性的,也可以由时间和材料决定(即按日或按小时收费,外加材料)。因为客户通常在合同完成之前保留一小部分合同价格,合同通常产生的确认收入超过我们在财务状况表上作为合同资产列报的账单。客户开出和应付的金额在财务状况表上归类为应收账款。客户在最终合同结算前保留的部分付款不被视为重要的融资组成部分,因为其目的是保护客户。对于某些合同,Technip Energy Group可能有权获得预付款。Technip Energy Group确认这些预付款的负债超过确认的收入,并在财务状况表上将其作为合同负债列报。预付款通常不被认为是一个重要的融资组成部分,因为它用于满足在合同早期阶段可能更高的营运资金要求,并保护我们免受另一方未能充分履行合同规定的部分或全部义务的影响。
保修-某些合同包括保修类型的保修条款,通常为18至36个月,以保证产品符合商定的规格。还可以向客户提供服务型保修;在这种情况下,管理层根据服务型保修的估计独立销售价格,将交易价格的一部分作为单独的履约义务分配给保修。
交易价格与履行义务的分配-合同的交易价格分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。为了确定正确的收入确认方法,我们评估是否应该将两个或两个以上的合同合并并计入一个单独的合同,以及合并或单独的合同是否应该计入一个以上的履行义务。这种评估需要重要的判断;我们的一些合同只有一项履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开,因此不能区分。对于有多个履约义务的合同,我们使用我们对合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价分配给每个履约义务。
成本成本法-对于长期合同,由于控制权随着时间的推移而转移,收入是根据完成履约义务的进展程度来确认的。通常使用合同进度的成本比度量,因为它最好地描述了在合同发生成本时将控制权转移给客户的情况。在进度成本比计量下,完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在发生成本时按比例记录。正在进行的合同的任何预期损失都计入确认损失期间的全部收益。
开票权实际权宜之计-开票权实际权宜之计可以适用于随着时间的推移履行的履约义务,前提是我们有权向客户开具发票,金额与转移给客户的迄今完成的履约价值直接对应。当使用这一实际权宜之计时,不会在合同开始时估计可变对价以确定交易价格或出于披露目的。某些合同有按日或按小时收费的付款条款,而其他合同可能有包括固定费用部分的混合定价条款。对于根据项目期间使用的时间或材料(与转移给客户的价值相对应)向客户收取固定费率的合同,Technip Energy Group将收入确认为其有权开具发票的金额。
IFRS 15“与客户的合同收入”
该准则由国际会计准则理事会于2014年5月发布,并于2016年10月得到欧盟的认可,于2018年1月1日生效,并设定了与收入确认相关的一般会计原则。IFRS 15,收入来源
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与客户签订的合同取代了以前的收入确认标准,特别是“国际会计准则18-收入”、“国际会计准则11-建筑合同”以及相应的解释IFRIC 13、IFRIC 15、IFRIC 18和SIC 31。
自2018年1月1日起,Technip Energy Group采用了IFRS 15。该标准要求公司确定合同履行义务,并根据商品和服务的控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点还是在一段时间内确认。
它要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了该实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。
Technip Energy Group采用了IFRS 15,采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法,导致期初投资股权和留存收益减少了9220万欧元。2018年1月1日以后报告期的结果根据国际财务报告准则15列报,而上期金额未作调整,继续根据国际会计准则11和国际会计准则18项下的Technip Energy Group的历史会计进行报告。Technip Energy Group选择应用合同修改这一实际权宜之计,并于2018年1月1日列报在通过日期之前发生的所有修改的合计效果。
对主要财务报表的影响
截至2018年12月31日的一年,适用IFRS 15对收入的影响为2780万欧元。与国际会计准则第11号和国际会计准则第18号相比,根据国际财务报告准则第15号确认的收入在某些合同中存在差异,这些合同以前使用实物进度作为进度的衡量标准。在新旧会计准则下确认的收入在可变对价和确认保证金的时间上也存在差异。
在应收贸易账款、合同资产和合同负债的列报上存在差异。自采用国际财务报告准则第15号以来,Technip Energy Group在Technip Energy Group拥有无条件付款权利的情况下确认应收贸易账款。此前,当合同中存在法定抵销权时,Technip Energy Group在合同资产和合同负债内报告了某些按净额计价的金额。
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截至2018年12月31日的年度合并收益表:
 
截至2018年12月31日的年度
(单位:百万)
AS
已报告
的效果
IFRS 15
在……下面
国际会计准则第11号和第18号
收入
€5,365.2
€(27.8)
€5,337.4
成本和开支
 
 
 
销售成本
4,410.9
(12.1)
4,398.8
销售、一般和行政费用
382.4
382.4
研发费用
26.8
26.8
减值、重组和其他费用
11.3
11.3
兼并交易与整合成本
15.4
15.4
总成本和费用
4,846.8
(12.1)
4,834.7
 
 
 
 
其他费用(净额)
(233.8)
(233.8)
股权关联公司的收入
28.7
(8.2)
20.5
扣除净利息、费用和所得税前的利润(亏损)
313.3
(23.9)
289.4
财政收入
71.0
71.0
财务费用
(279.5)
(279.5)
所得税前利润(亏损)
104.8
(23.9)
80.9
所得税拨备
190.4
(9.1)
181.3
净利润(亏损)
(85.6)
(14.8)
(100.4)
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
0.2
0.2
技术能源集团所有者应占净利润(亏损)
€(85.4)
€(14.8)
€(100.2)
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截至2018年12月31日的合并财务状况表:
 
2018年12月31日
(单位:百万)
AS
已报告
的效果
IFRS 15
在……下面
国际会计准则第11号和第18号
资产
 
 
 
对股权关联公司的投资
€48.9
€(8.4)
€40.5
财产、厂房和设备、净值
111.7
111.7
商誉
2,178.4
2,178.4
无形资产,净额
119.1
119.1
递延所得税
88.9
(0.2)
88.7
衍生金融工具
3.1
3.1
其他非流动金融资产
39.7
39.7
非流动资产总额
2,589.8
(8.6)
2,581.2
现金和现金等价物
3,669.6
3,669.6
贸易应收账款净额
1,094.9
(1,094.9)
合同资产
272.0
474.9
746.9
衍生金融工具
7.7
7.7
应收所得税
130.2
(1.3)
128.9
支付给供应商的预付款
125.7
125.7
TechnipFMC到期
23.8
23.8
其他流动资产
205.6
17.3
222.9
流动资产总额
5,529.5
(604.0)
4,925.5
总资产
€8,119.3
€(612.6)
€7,506.7
 
 
 
 
投资的权益和负债
 
 
 
投资股本和留存收益
€1,719.1
€77.4
€1,796. 5
累计其他综合收益(亏损)
(3.3)
3.9
0.6
Technip Energy Group所有者的权益
1,715.8
81.3
1,797.1
非控制性权益
2.9
(0.1)
2.8
总投资股本
1,718.7
81.2
1,799.9
递延所得税
46.5
2.2
48.7
应计养恤金和其他退休后福利,减去当期部分
114.8
114.8
衍生金融工具
14.1
14.1
非现行条款
32.5
32.5
其他负债
266.1
266.1
非流动负债总额
474.0
2.2
476.2
短期债务和长期债务的流动部分
630.0
630.0
应付帐款、贸易
1,132.3
18.6
1,150.9
合同责任
2,945.0
(675.8)
2,269.2
应计工资总额
202.0
202.0
衍生金融工具
23.5
23.5
应付所得税
49.1
2.3
51.4
现行条文
398.2
398.2
由于TechnipFMC
116.2
116.2
其他流动负债
430.3
(41.1)
389.2
流动负债总额
5,926.6
(696.0)
5,230.6
总负债
6,400.6
(693.8)
5,706.8
权益和负债总额
€8,119.3
€(612.6)
€7,506.7
F-19

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b)
2017年收入确认
长期合同在包括建造和交付复杂实物资产的情况下按照国际会计准则第11号入账,在所有其他情况下根据国际会计准则第18号入账。
合同产生的费用包括:
材料采购、工程分包成本、市场成本以及与合同直接相关的所有其他成本;
直接相关的人工成本、相关社会费用和运营费用。这些评估不包括合同销售成本、研发成本和潜在的“过度吸收”费用;以及
合同条款规定时可重新向客户开具发票的其他费用(如有)。建筑合同的成本不包括财务费用。
合同完成时的收入包括:
初始售价;
对初始合同的每一附加修改、变更命令和修改,如果这些变更有可能得到可靠的衡量并被客户接受的话。
正在进行的合同的收入是根据发生的成本和按完成百分比确认的利润率来计量的。只有当合同中风险最高的阶段的可见性被认为是充分的,并且成本和收入的估计被认为是可靠的时,才会确认保证金。
完工百分比是根据每份合同的性质和具体风险来计算的,以反映项目的有效完成情况。这一完成百分比可以基于合同下主要交付成果的技术里程碑,也可以基于迄今发生的成本与完工时估计的总成本之间的比率。
一旦对合同最终结果的估计表明发生了损失,就会记录整个损失的拨备。
长期合同在完成时的毛利是基于对完成时的总成本和收入的分析,这些分析在合同的整个生命周期内定期和定期地进行审查。
根据“国际会计准则”第11号,施工合同在财务状况表中列报如下:对于每份施工合同,在扣除从客户收到的付款后,迄今发生的累计成本以及按合同完工百分比确认的毛利(如果需要,加上可预见损失的应计费用)列在资产方的“合同资产”项下,如果这些合并组成部分的余额是借方,则在负债方的“合同负债”项下列示。
施工合同在达到最后一个技术里程碑时被视为完成,这发生在资产所有权的合同转让或临时交付时,即使有条件也是如此。合同完成后:
“合同资产”的余额,当时相当于合同的总销售价格,减去在交货日根据本合同收到的累计付款,向客户开具发票,并记录为合同的当期应收账款;
必要时,可以在财务状况表的“其他流动负债”中计入负债,以支付从客户处领取验收证书的待决费用。
根据国际会计准则第18号,其他长期合同在财务状况表中记录如下:待确认收入之前的发票记录为在“其他流动负债”中收到的预付款。落后于待确认收入的发票记录在“应收账款”中。
在合同签订前发生的成本(“投标成本”),当它们可以直接与签署几乎确定的未来建筑合同挂钩时,被记录在“合同资产”中,然后在获得合同时计入正在进行的合同的成本。实际资本化的成本与合同授予季度发生的投标成本相对应。当合同没有担保时,投标成本直接计入合并损益表的“销售、一般和行政费用”项。
F-20

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c)
外币交易
外币交易按交易日适用的汇率折算为本位币。
在结算日,以外币表示的货币资产和负债按当日的汇率换算成功能货币。由此产生的汇兑损益直接记录在损益表中,但符合未来现金流量套期保值和外币净投资套期保值的现金账户的汇兑损益除外。
子公司财务报表外币折算
外国子公司的损益表按年内的平均汇率换算成欧元。财务状况表按结算日的汇率折算。境外子公司财务报表折算产生的差额作为外币折算准备金计入其他全面收益(亏损)。直接在权益中确认的项目使用历史汇率进行折算。境外子公司的本位币最常见的是当地货币。
d)
企业合并
企业合并采用会计收购法核算。根据收购方法,收购的资产及承担的负债于收购日期按其各自的公允价值入账。确定资产和负债的公允价值涉及对用于计算估计公允价值的方法和假设的重大判断。收购价格根据估计公允价值分配给收购的资产,包括可识别的无形资产和负债。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。可识别资产在其预计使用年限内折旧。
与收购有关的成本在发生时计入损益表项目“销售、一般和行政费用”。
为企业合并记录的资产、负债和或有负债临时价值的调整,如果发生在收购日期后12个月内,并且是由于收购日期存在的事实或情况造成的,则确认为追溯商誉变化。本计量期结束后,资产、负债和或有负债估值的任何变化均计入损益表,不影响商誉。
e)
兼并交易与整合成本
合并交易和整合成本在发生时计入费用,包括因企业合并交易而产生的费用和费用。费用一般包括租赁设施终止费和与合并公司有关的各种整合活动。
合并交易和整合成本包括在损益表项目“合并交易和整合成本”中。
f)
细分市场信息
按运营细分市场划分的信息
Technip Energy Group设计和建造与油气生产、处理和运输相关的陆上设施,并为石油和天然气行业的公司设计、制造和安装用于生产和加工石油和天然气储量的固定和浮动平台。IFRS 8-经营部门要求根据内部提供给首席经营决策者(“CODM”)的信息确定经营部门。TechnipFMC管理团队审查和评估Technip Energy Group的运营业绩,以做出资源分配的决策,并已被确定为CODM。利用提供给CODM的内部报告信息,已经确定Technip Energy Group只有一个报告部门。
F-21

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收入分解
Technip Energy Group按以下地理区域细分其收入:
欧洲和俄罗斯;
亚太地区;
非洲和中东;以及
美洲。
地理区域是根据以下标准定义的:与特定区域内进行的活动相关的特定风险、经济和政治框架的相似性、外汇管制的监管以及潜在的货币风险。地域细分是基于特定国家/地区内的合同交付情况。
细分资产
分部资产的计量方式与合并财务报表相同。这些资产根据资产的物理位置进行归属。
g)
商誉
商誉于收购日计量为转让代价的公允价值总和,加上任何非控股权益的比例金额,加上之前持有的被收购方任何股权的公允价值(如有)减去收购的可识别资产和承担的负债的确认净额(一般按公允价值)。
商誉被分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的现金产生单位,并且在所有情况下都处于运营分部水平,这是为内部管理目的而监测商誉的最低水平。
商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或环境变化表明商誉可能减值,则会更频繁地测试商誉,并按成本减去累计减值损失进行计提。出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面金额。
h)
财产、厂房和设备
根据国际会计准则第16号--财产、厂房和设备,只有当成本能够可靠地计量,并且预期其使用会带来未来的经济效益时,资产才会被确认。
物业、厂房及设备可以按成本初步确认,或在业务合并的情况下按其公允价值确认。
根据国际会计准则第16号,Technip Energy Group对单个物业、厂房和设备资产的每个重要组成部分使用不同的折旧期,这些组成部分的使用寿命与主要资产的使用寿命不同。以下是Technip Energy Group最常用的使用寿命:
建筑年限为10至50年
IT设备3至5年
机械设备3-20年
办公设备5年至10年
如果一项资产的剩余价值是实质性的,并且可以计量,则在计算其折旧额时会将其考虑在内。
Technip Energy Group定期审查其资产的使用寿命。这项审查是基于资产的有效利用。
折旧成本根据固定资产的使用情况记录在损益表中,分为以下几个项目:销售成本、研发费用、销售费用、一般费用和行政费用。
根据国际会计准则第36号-资产减值,每当内部或外部事件显示可能出现减值时,物业、厂房及设备的账面价值会被审核是否减值,在此情况下,会进行减值测试。
F-22

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i)
无形资产
内部产生的研发成本
研究费用在发生时计入费用。根据“国际会计准则第38号--资产减值”,如果满足下列所有标准,开发成本应资本化:
项目标识清晰;
Technip Energy Group能够可靠地衡量每个项目在开发过程中发生的支出;
泰尼普能源集团能够证明该项目的技术和工业可行性;
Technip Energy Group拥有完成该项目所需的资金和技术资源;
Technip Energy Group可以证明其有意完成、使用该项目产生的产品或将其商业化;以及
Technip Energy Group能够证明无形资产产出的市场存在,或者,如果在内部使用,则证明无形资产的有用性。
Technip Energy Group正在进行的开发项目不符合IAS 38资本化标准,因此没有资本化开发成本。Technip Energy Group将内部开发的某些IT项目的成本资本化。
其他无形资产
商誉以外的无形资产(包括在企业合并中获得的无形资产)在其预期使用年限内按直线摊销,如下所示:
积压:根据未完成订单的时间框架(通常不到3年)
许可、专利和商标:20年以下或者法律条件规定的期限
软件(包括软件版权、专有IT工具,如电子采购平台或Technip Energy Group的管理应用程序):3年至7年
根据国际会计准则第36号,只要内部或外部事件显示可能存在减值,无形资产的账面价值就会被审查,在这种情况下,将进行减值测试。
j)
非金融资产减值
每当事件或环境变化显示资产或现金产生单位(“CGU”)的账面金额可能无法收回时,非金融资产、物业、厂房和设备以及正在摊销的可识别无形资产就会被审查减值。如果有任何迹象,或者需要对一项资产进行年度减值测试,Technip Energy Group会估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。可收回金额是针对单个资产确定的,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估,包括收入、成本的增长率、对未来营业利润率、税率和现金支出预期变化的估计。未来的收入也会进行调整,以适应Technip Energy Group业务战略的变化。可能导致使用估计值降低的因素包括CGU产品和服务的持续价格下降、成本增加、监管或政治环境变化、客户需求变化以及市场状况的其他变化,这些因素可能会影响贴现未来现金流模型中使用的某些市场参与者假设。
在确定公允价值减去出售成本时,最近的市场交易被考虑在内。如果无法识别此类交易,则使用适当的估值模型。
商誉于每年十月三十一日或任何情况变化显示其账面值可能无法收回时进行减值测试。商誉减值是通过评估可收回金额来确定的。
F-23

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与商誉相关的每个CGU(或CGU组)。当CGU的可收回金额小于其账面金额时,确认减值损失。与商誉相关的减值损失在未来期间无法冲销。
k)
公允价值计量
Technip Energy Group在每个资产负债表日以公允价值计量某些金融工具(包括衍生品)。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。
资产或负债的公允价值是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最佳的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济效益的能力。
Technip Energy Group使用的估值技术适用于当时的情况,并可获得足够的数据来计量公允价值,从而最大限度地利用相关可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债都根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类,如下所述:
第1级:反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入;
第2级:除第1级报价外,可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入;
第3级:无法观察到的输入(例如,报告实体自己的数据)。
对于按公允价值经常性在合并财务报表中确认的资产和负债,Technip Energy Group通过在每个报告期末重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低级别输入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。
l)
金融资产(2018-2019年会计政策)
金融资产于初步确认时分类,其后按摊余成本、按公允价值透过其他全面收益(“FVOCI”)或按公允价值透过损益(“FVTPL”)计量。
对于债务工具,这种分类取决于金融资产的合同现金流特征以及Technip Energy Group管理它们的商业模式。金融资产最初按其公允价值加上交易成本(如金融资产的损益不是按公允价值计量)计量。不包含重大融资组成部分的应收贸易账款按国际财务报告准则第15号确定的交易价格计量。
当且仅当一项金融资产产生“纯粹本息支付(”SPPI“)的现金流,即该资产符合按工具水平评估的SPPI测试标准时,该金融资产才通过其他全面收益(”保监处“)按摊余成本或公允价值进行分类和计量。
Technip Energy Group采用的商业模式决定了这些工具的现金流将通过收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之来实现。
要求在合法或合同期限内交付资产(常规交易)的金融资产交易在交易日确认,交易日是Technip Energy Group承诺收购或出售资产的日期。
为便于后续计量,金融资产分为三类:
按摊销成本计算的金融资产
F-24

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通过保监处以公允价值计算的金融资产,可循环使用或不循环使用累计损益
按公允价值计入损益的金融资产
按摊销成本计算的金融资产
金融资产在满足下列两个条件的情况下,按摊余成本计量:
金融资产是按照商业模式持有的,目的是持有金融资产以收取合同现金流;以及
金融资产的合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付未偿还本金的本金和利息。
按摊销成本计算的金融资产随后按实际利率计量,也应计提减值。当资产被取消确认、减值或合同现金流发生变化时,损益在其他费用(净)项目的损益中确认。
Technip Energy Group按摊销成本计算的金融资产包括贸易应收账款、向第三方或相关方发放的贷款以及在其他非流动资产或其他流动资产项下提交的应收债务票据(视情况而定)。
通过保监处按公允价值计算的金融资产
Technip Energy Group目前没有通过保监处以公允价值计算的金融资产。
按公允价值计入损益的金融资产
按公允价值计入损益的金融资产包括:
持有以供交易的金融资产(即为在短期内出售或回购而获得的资产)。
初始确认时通过损益按公允价值确认的金融资产(以消除或显著减少会计错配),或
要求按公允价值计量的金融资产(即现金流量不只是本金和利息支付的资产,无论业务模式如何)。
衍生品,包括分离的嵌入衍生品,也被归类为持有以供交易,但被指定为有效对冲工具的衍生品除外。按公允价值计入损益的金融资产在公允价值财务状况表中列账,公允价值净变动在损益表中确认。
这一类别包括衍生品工具、上市和非上市股权投资(Technip Energy Group并未不可撤销地选择通过保监处按公允价值分类),以及某些流动性强、交易频繁的债务工具,如国库券。
当支付权确定时,上市股权投资的红利也在损益表中确认。
金融资产减值
预期信贷损失拨备(ECL)是为所有未按公允价值通过损益持有的债务工具确认的。与已发生亏损方法不同,ECL基于账面金额(根据工具的合同现金流)与Technip Energy Group预期收到的所有现金流之间的差额,按原始有效利率贴现。预期的现金流将包括对抵押品或其他信用增强的对价,这些都是合同条款不可或缺的。
对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的工具,ECL适用于未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)。如果自初始确认以来信用风险显著增加,则在风险敞口的剩余寿命(终身ECL)内应用ECL。
F-25

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对于应收贸易账款和合同资产,Technip Energy Group采用IFRS 9允许的简化方法。因此,Technip Energy Group在初始确认和每个报告日期确认终身ECL。Technip Energy Group考虑了历史信用损失经验,并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整,以确定终身预期损失。
对于国际财务报告准则第9号允许的以摊销成本确认的债务工具,Technip Energy Group采用低信用风险简化。因此,Technip Energy Group使用现有的、合理的和可支持的信息,评估该债务工具在报告日期是否被认为具有较低的信用风险。Technip Energy Group考虑了债务工具的内部信用评级,并认为当合同付款逾期90天以上时,信用风险显著增加。对于评估后信用风险持续较低的债务工具,Technip Energy Group假设该工具的信用风险没有显著增加。
这类证券的ECL每12个月计算一次。然而,当信用风险自发起以来显著增加时,津贴将以终身ECL为基础。Technip Energy Group使用信用评级机构的评级来确定债务工具的信用风险是否大幅增加,并估计ECL。
Technip Energy Group认为,当合同付款逾期90天时,金融资产就会违约。此外,如果内部或外部信息显示,在考虑任何信用增强之前,不太可能收到未偿还的合同现金流,Technip Energy Group也会将金融资产视为违约。当不存在收回合同现金流的合理预期时,金融资产被注销。
取消认知
金融资产(或在适用的情况下,金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)主要在以下情况下被取消确认:
从该资产获得现金流的权利已经到期;
Technip Energy Group已转让其从该资产收取现金流的权利,或已承担根据“传递”安排;向第三方全额支付收到的现金流而无实质性延迟的义务,且(A)Technip Energy Group已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)Technip Energy Group既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转让对该资产的控制权,或(A)Technip Energy Group已转移资产的实质所有风险及回报,或(B)Technip Energy Group既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移资产的控制权。
当Technip Energy Group转让其从资产获得现金流的权利或达成传递安排时,它会评估是否以及在多大程度上保留了所有权的风险和回报。当技术能源集团既没有转移或保留资产的实质所有风险和回报,也没有转移对资产的控制权,则在其持续参与的范围内继续确认所转移的资产。在这种情况下,Technip Energy Group也确认了一项相关责任。转移的资产和相关负债是在反映Technip Energy Group保留的权利和义务的基础上计量的。
对转让资产提供担保的持续参与是以资产的原始账面金额和Technip Energy Group可能被要求偿还的最高对价金额中的较低者来衡量的。
金融工具的抵销
金融资产和金融负债被抵销,如果有当前可执行的法定权利抵销已确认的金额,并且有意以净额结算,或同时变现资产和清算负债,则净额将在合并财务状况表中报告。
IFRS 9“金融工具”
自2018年1月1日起,IFRS 9取代了IAS 39,将金融工具会计的所有三个方面整合在一起:分类和计量、减值和对冲会计。Technip Energy Group已于2018年1月1日初步应用IFRS 9。Technip Energy Group没有重述前几个时期,但认识到
F-26

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截至2018年1月1日的期初投资权益和留存收益上一账面值与新账面值之间的差额。Technip Energy Group已选择不适用经IFRS 9.7.2.21修订的IFRS 9的套期保值要求。
2018年1月1日采用IFRS 9的影响是,由于采用预期信用损失法,投资股本和留存收益减少了130万欧元,应收贸易和贷款相应减少。
分类计量
根据国际财务报告准则第9号,金融工具其后按公允价值透过损益(“FVTPL”)、摊余成本或透过其他全面收益(“FVOCI”)按公允价值计量。这一分类基于两个重要标准:Technip Energy Group管理资产的商业模式;以及这些工具的合同现金流是否仅代表未偿还本金的本金和利息支付。对Technip Energy Group商业模式的评估是在2018年1月1日首次申请之日进行的。对债务工具上的合同现金流是否仅由本金和利息组成的评估是根据最初确认资产时的事实和情况进行的。
IFRS 9的分类和计量标准没有产生实质性影响:
(单位:百万)
 
 
截至IFRS 9计量类别的余额
2018年1月1日
IAS 39测量类别
如Per报告的那样
国际会计准则39在
12月31日,
2017
对.的影响
国际财务报告准则9
公允价值
穿过
损益
摊销
成本
公允价值
通过保监处
贷款和应收账款
 
 
 
 
 
应收贸易账款(附注13)
€660.4
€(1.3)
€—
€659.1
€—
保证金及其他(附注11)
24.1
24.1
TechnipFMC到期--贸易应收账款(附注23)
22.8
22.8
TechnipFMC到期--应收贷款(附注23)
1.4
1.4
可供出售
 
 
 
 
 
报价股本工具(附注11)
23.0
23.0
金融资产总额
€731.7
€(1.3)
€23.0
€707.4
€—
(单位:百万)
每笔余额
IAS 11 AS
报告时间:
12月31日,
2017
对.的影响
国际财务报告准则9
每笔余额
IFRS 15AS
截至报告的日期
1月1日,
2018
合同资产(附注5)
€444.0
€—
€444.0
非金融资产总额
€444.0
€—
€444.0
综上所述,在采用IFRS 9之后,截至2018年1月1日,Technip Energy Group有以下要求或选择的重新分类:
根据国际会计准则第39条,以前通过损益以公允价值计量的金融资产和金融负债继续得到确认,包括现金、现金等价物、衍生品和收购亚马尔的可赎回金融负债。
根据国际会计准则第39条分类为贷款和应收账款的贸易应收账款、应收贷款和其他金融资产被持有,以收集合同现金流,并产生仅代表本金和利息支付的现金流。因此,它们被归类为按摊销成本计算的金融资产。
F-27

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根据IAS 39分类为可供出售(AFS)的金融资产于2018年1月1日通过损益按公允价值分类。因此,Technip Energy Group于2018年1月至1日的报价权益工具通过损益进行分类并按公允价值计量。截至通过日期,这些工具的账面价值为2300万欧元。
Technip Energy Group的财务负债分类没有变化。
损损
Technip Energy Group在新的标准要求和以前的金融工具会计原则之间进行的分析导致了关于应收贸易账款和合同资产减值的差异。国际财务报告准则第9号的采用改变了金融资产减值损失的会计处理,以前瞻性预期信贷损失(“ECL”)方法取代了国际会计准则第39号的已发生损失方法。IFRS第9条要求对通过损益以公允价值持有的所有贷款和其他金融资产的ECL计入拨备。
对于合同资产和贸易应收款,Technip Energy Group选择了一种简化的方法,并根据历史数据的损失率计算了ECL。在简化的方法下,Technip Energy Group根据金融资产生命周期内的冲销金额开发损失率统计数据,并根据当前状况和对未来的预期调整这些历史信用损失趋势。
对于短期应收票据,预期信用损失的计算假设是在违约情况下的最大可能损失(即,贷款已全部提取,不收回任何金额)。管理层根据外部信用评级机构(穆迪)确定的交易对手的信用风险和违约造成的最大损失(穆迪公布的主权债券发行人的平均回收率)确定了违约概率。基于这些因素的管理,确定了泰尼普能源集团短期应收贷款的ECL。截至2018年1月1日和2018年12月31日,没有长期贷款和应收票据。
根据以下对账,采用IFRS 9的ECL要求导致Technip Energy Group影响投资股权和留存收益的金融资产的减值准备增加了130万欧元,截至2018年1月1日:
(单位:百万)
每笔余额
IAS 11 AS
报告时间:
12月31日,
2017
对.的影响
国际财务报告准则9
每笔余额
IFRS 15AS
截至报告的日期
1月1日,
2018
贸易应收账款
€(45.6)
€(1.3)
€(46.9)
保证金及其他
(0.7)
(0.7)
总计
€(46.3)
€(1.3)
€(47.6)
m)
金融资产(2017会计政策)
其他金融资产初步按公允价值确认。如果可收回价值低于账面价值,则计入减值。估计可收回价值是根据所考虑的公司的未来盈利能力或市值以及其净股本(如有需要)按金融资产类型计算的。
保证金和其他
保证金和其他包括担保保证金和与诉讼或仲裁有关的托管账户。
可供出售的金融资产
报价投资最初及其后均按公允价值计量。公允价值变动直接在其他全面收益中确认,未实现损益在处置投资时在损益表中循环使用。当损失持续或重大时,减值损失通过损益表记录。
F-28

目录

n)
衍生金融工具与套期保值
初步识别和后续测量
Technip Energy Group使用远期合约、掉期和期权等衍生金融工具来对冲风险,特别是外汇风险。该等衍生金融工具最初于衍生合约订立当日按公允价值确认,其后按公允价值重新计量。当公允价值为正时,衍生品作为金融资产计价,当公允价值为负值时,衍生品计入金融负债。
目前,Technip Energy Group持有的每一种衍生金融工具都旨在对冲未来现金流入或流出,以防范合同履行期间的汇率波动。衍生工具,特别是远期外汇交易的目的是对未来现金流入或流出进行对冲,使其不受与授予的商业合同有关的汇率波动的影响。
为了对冲建筑合同投标期间汇率波动的风险,Technip Energy Group偶尔会签订保险合同,根据这些合同,只有在授予新合同的情况下,才能按指定的汇率和指定的未来日期兑换外币。Tecip Energy Group为签订此类保险合同而支付的保费在支付时计入损益表。如果商业投标不成功,保险合同将自动终止,不会有任何额外的现金结算或罚款。
在某些情况下,Technip Energy Group可能会在竞标期间为一些提案签订外币期权。这些期权没有资格进行套期保值。
就套期保值会计而言,符合套期保值资格的工具分为:
对已确认资产或负债或未确认公司承诺的公允价值变动风险进行对冲时的公允价值套期保值。
现金流对冲是指对冲现金流变异性的风险敞口,这种风险可以归因于与已确认资产或负债相关的特定风险,或极有可能的预测交易,或未被确认的公司承诺中的外币风险。
对外国业务的净投资进行对冲(Technip Energy Group目前没有为这种对冲关系指定的金融工具)
合同指定的、用于支付未来外币费用的外币金库账户,可以作为外币现金流套期保值。作为对冲工具的现金被确定为现金减去应付账款(包括项目合同债务)加上应收账款(包括项目合同贷款),并在成交日就可偿还、服务和已完成合同确定为应收账款(包括项目合同贷款)。
经济套期保值有时可以通过抵消单一合约上的现金流入和流出而获得(“自然套期保值”)。
在实施套期保值交易时,Technip Energy Group的每个适用成员都与银行或Technip Energy Group的成员签订远期交换合同,后者为Technip Energy Group执行集中财务管理。然而,只有涉及TechnipFMC以外的第三方的工具才被指定为对冲工具。
在对冲关系开始时,Technip Energy Group正式指定并记录其希望应用对冲会计的对冲关系以及进行对冲的风险管理目标和战略。
文件包括对套期保值工具、套期保值项目或交易的识别,被套期保值风险的性质,以及Technip Energy Group将如何评估套期保值工具公允价值的变化在抵消套期保值项目公允价值或可归因于套期保值风险的现金流变化方面的有效性。预计此类对冲在实现公允价值或现金流量的抵销变化方面将非常有效,并在持续的基础上进行评估,以确定它们在指定的财务报告期内实际上是非常有效的。
F-29

目录

符合套期保值会计所有合格标准的套期保值将按以下说明入账。衍生金融工具的公允价值是根据银行交易对手或金融市场常用的金融模型提供的估值,使用截至财务状况表日期的市场数据估计的。
当对套期保值关系和整个合同有效期内的套期保值的有效性有正式的指定和记录时,衍生工具就有资格进行套期保值会计(公允价值套期保值或现金流量套期保值)。公允价值套期保值旨在降低因某些资产、负债或公司承诺的市值变化而产生的风险。现金流对冲旨在降低未来现金流价值变动可能影响净利润(亏损)所产生的风险。
为了使货币衍生品有资格进行对冲会计处理,必须满足以下条件:
其套期保值作用必须在成立之日就明确定义并记录在案;以及
它的有效性应在成立之日和/或只要它仍然有效就得到证明。如果有效性测试的得分在80%至125%之间,则所涵盖元素的公允价值或现金流量的变化必须几乎完全被衍生工具的公允价值或现金流量的变化所抵消。
所有衍生工具均按公允价值在财务状况表中记录和披露:
被视为套期保值的衍生工具被归类为流动资产和流动负债,因为它们遵循经营周期;以及
不被视为套期保值的衍生工具也被归类为流动资产和负债。
公允价值变动确认如下:
在现金流量套期保值方面,套期保值工具有效性对应的损益部分直接计入其他全面收益,套期保值工具损益的无效部分计入损益表。在权益中递延的衍生现金流套期保值工具的汇兑损益,在指定的套期保值交易影响损益表的当年的净利润(亏损)中重新分类;
符合公允价值对冲条件的衍生金融工具的公允价值变动计入财务收入或费用。损益的无效部分立即记入损益表。套期保值项目的账面金额根据该套期保值项目的损益调整,该套期保值项目可以分配给套期保值风险,并记录在损益表中;以及
在会计准则中不符合套期保值的衍生金融工具的公允价值变动直接记录在损益表中。
嵌入导数
在以下情况下,混合合同中嵌入金融负债或非金融主机的衍生品将从主机中分离出来,并作为单独的衍生品入账:
经济特征和风险与东道国关联度不高;
与嵌入衍生品具有相同术语的单独票据将符合衍生品的定义;以及
混合合同不是通过损益按公允价值计量的。
嵌入衍生工具按公允价值计量,公允价值变动计入损益。只有当合同条款发生变化,大幅修改了原本需要的现金流,或者将金融资产重新分类到公允价值损益类别之外时,才会进行重新评估。
o)
支付给供应商的预付款
根据长期合同向供应商预付的款项列在合并财务状况表资产方面的“预付款给供应商”项下。
F-30

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p)
贸易应收账款
应收贸易账款是指客户在正常业务过程中销售的商品或提供的服务的应收款项。应收贸易账款在按公允价值确认时,除非包含重大融资成分,否则初始确认的对价金额是无条件的。Technip Energy Group持有应收贸易账款,目的是收集合同现金流,因此随后使用实际利息法以摊余成本计量这些应收账款。
2019-2018年应收贸易账款减值
自2018年1月1日以来,Technip Energy Group应用了IFRS 9简化方法来衡量预期信贷损失,该方法对所有应收贸易账款和合同资产使用终身预期损失准备金。Technip Energy Group的贸易应收账款和合同资产构成了一个同质的投资组合,因此,为了衡量预期的信用损失,Tecip Energy Group的贸易应收账款和合同资产是根据Technip Energy Group选定的成员进行分组的,这些成员涵盖了Technip Energy Group在每个期末的合并贸易应收账款和合同资产中的一个代表性部分。合同资产涉及未开单的在建工程,与同类合同的应收贸易账款具有基本相同的风险特征。因此,Technip Energy Group得出结论,应收贸易账款的预期损失率是合同资产损失率的合理近似值。
2017年应收贸易账款减值准备
应收贸易账款减值是根据已发生损失模型进行评估的。因此,个别无法收回的应收账款直接通过减少账面金额予以注销。对于其他应收贸易账款,根据应收账款的账龄进行集体评估,以确定是否有客观证据表明已发生减值。
q)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,以及满足以下标准的证券:原始到期日不到三个月、流动性高、固定的交换价值和微不足道的价值损失风险。证券是以其年终市值来衡量的。公允价值的任何变动都记录在损益表中。
r)
基于股份的薪酬
Technip Energy Group员工参与了TechnipFMC的基于股份的计划,该计划根据IFRS 2“基于股份的支付”(“IFRS 2”)核算。根据以前授予Technip Energy Group员工的奖励和条款,以及TechnipFMC应归属于Technip Energy Group的管理费用的分配,已将基于股票的薪酬支出分配给Technip Energy Group。限制性股票奖励的股份补偿费用的计量以授予日的市场价格和授予的股票数量为基础。绩效股票的公允价值是使用授予日的收盘价和蒙特卡洛模拟模型相结合的方式估计的。
TechnipFMC使用Black-Scholes期权定价模型来衡量在2017年1月1日或之后授予的股票期权的公允价值,不包括服务和非市场表现条件(这些条件在最终授予的预期数量中考虑),但包括市场条件(注16)。
每项奖励的以股份为基础的薪酬开支于归属期间(即服务及(如适用)绩效条件得到满足的期间)确认。在每个报告日期确认的以股票为基础的员工薪酬的累计费用反映了归属期间已经到期的部分,以及Technip Energy Group对最终将归属的奖励数量的最佳估计。一个期间的损益表中的费用或贷方代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
s)
条文
如果且仅当同时满足以下标准时,才承认条款:
由于过去的事件,Technip Energy Group有持续的义务(法律或建设性);
F-31

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清偿债务很可能需要流出体现经济效益的资源,而没有预期的对应物;以及
债务的金额可以可靠地估计:拨备是根据风险评估或暴露的费用,基于最知名的要素进行衡量的。
与合同有关的或有事项
这些规定涉及对合同的索赔和诉讼。
重组
一旦确定了重组计划,并通知了感兴趣的各方,就会对该计划进行安排和评估。重组拨备根据国际会计准则第37号-拨备、或有负债和或有资产确认,并在合并损益表中计入减值、重组和其他费用(收益)。
t)
养老金和其他长期福利
Technip Energy Group赞助各种服务终止和退休员工福利计划。此类员工福利计划的支付是在员工终止在Technip Energy Group的服务之日,或在随后的一个或多个日期根据参与者所在国家/地区的法律和惯例支付的。根据雇用实体的不同,主要定义的福利计划可以是:
职业生涯结束福利,在退休之日支付;
递延薪酬,在员工离开Technip Energy Group时支付;
以养老金形式支付的退休福利。
Technip Energy Group评估其在员工养老金计划和其他长期福利方面的义务,如“延禧福利”、退休后医疗福利、特别解雇福利和现金激励计划。计划资产根据独立精算师执行的公认和统一精算方法按公允价值记录。
固定福利计划下提供福利的义务由独立精算师使用国际会计准则第19号--雇员福利预测单位信贷精算估值方法确定。用于确定债务的精算假设可能因国家而异。精算估计是根据通常的参数进行的,例如未来工资和薪金的增长、预期寿命、工作人员流失率和通货膨胀率。
固定福利负债等于扣除计划资产后的固定福利负债的现值。固定福利义务的现值是使用基于公司债券利率的未来现金支出现值确定的,以用于支付福利的货币表示,其期限等于固定福利计划的平均预期寿命。
根据经修订的国际会计准则第19号,与经验和精算假设变化有关的调整所产生的精算损益现在记入其他全面收益(见附注18--养恤金和其他长期雇员福利计划)。
u)
递延所得税
递延税项资产和负债根据国际会计准则第12号-所得税确认,并基于截至结算日的所有临时账面税基差额,按预计适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算,基于报告期末已经颁布或实质颁布的税率(和税法)。
递延税项资产和负债在每个结算日进行审查,以考虑税法的任何变化和复苏前景的影响。
递延所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税项抵免结转和未使用的税项亏损结转,只要有可能获得应纳税利润。
根据国际会计准则第12号的规定,递延所得税负债应确认所有应税暂时性差异,但在某些特定情况下除外。
F-32

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纳税资产和负债不打折。
v)
金融负债
金融负债在初次确认时被分类为:
通过损益按公允价值计算的金融负债(即持有用于交易的工具,包括未被指定为套期保值工具的衍生品以及通过损益按公允价值初始确认时指定的工具);
金融债务,
贸易和其他应付款,或
被指定为有效套期保值工具的衍生品。
金融负债初步按公允价值确认,如属贷款、借款及应付款项,则扣除直接应占交易成本后净额确认。
公允价值损益财务负债
如果金融负债是为了在短期内回购而发生的,则被归类为持有以供交易。
为交易而持有的负债的损益在损益表中确认。
Technip Energy Group尚未选择按公允价值通过损益指定任何财务负债。
金融债务(流动和非流动)
流动和非流动金融债务包括借款和商业票据项目。在初始确认后,借款按实际利率法按摊销成本计量。交易成本计入财务状况表负债方的债务成本,作为对债务名义金额的调整。初始债务和到期赎回之间的差额按实际利率摊销。
取消认知
金融负债在该负债项下的义务被解除、取消或期满时被取消确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项金融负债以实质不同的条款取代,或现有负债的条款发生重大修改时,这种交换或修改被视为取消对原有负债的确认,并确认新的负债。各自账面金额的差额在损益表中确认。
w)
当前/非当前区别
流动资产和负债以及非流动资产和负债之间的区别是基于合同的运作周期。如果与合同有关,资产和负债归类为“流动”;如果与合同无关,如果资产和负债期限少于12个月,则归类为“流动”;如果资产和负债期限超过12个月,则归类为“非流动”。
1.6.关键会计估计、判断和假设的 使用
编制合并财务报表需要使用关键会计估计、判断和假设,这可能会影响资产和负债以及收入和费用的评估和披露。如果环境和其所基于的假设发生变化,如果有新的信息可用,或者由于更多的经验,估计可能会被修订。因此,运营的实际结果可能与这些估计不同。
与Technip Energy Group面临的风险和不确定性有关的其他披露包括:
编制合并财务报表应遵循的原则(附注1)
资本管理(附注15)
F-33

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与市场有关的风险敞口(附注26)
a)
判断
Technip Energy Group的合并财务报表中作出的主要判断与合并相关的商誉和收入确认有关。
合并相关商誉的会计处理
正如之前在附注1.4中指出的那样,在合并日期分配给在岸/离岸运营部门的14.536亿欧元商誉是FMC Technologies和Technip合并的直接结果。由于归属于使用母公司基础的分拆实体的商誉是特定于收购的,它可能包括母公司先前分配给其其他CGU或GCGU的协同商誉,这些CGU或GCGU预计将从业务合并的协同效应中受益。因此,由于陆上/离岸经营部门正在被剥离并计入Technip Energy Group的合并财务报表,管理层决定将相关陆上/离岸经营部门的商誉计入Technip Energy Group最合适。
收入确认
Technip Energy Group的大部分收入来自可能跨越数年的长期合同。自2018年1月1日起,Technip Energy Group根据IFRS 15对收入进行会计处理。IFRS 15中的记账单位是绩效义务。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。随着工作的进展,绩效义务会随着时间的推移得到履行。
随着时间的推移,确认的总收入中有很大一部分主要涉及整个范围的陆上设施以及固定和浮动的海上油气设施,这些设施涉及复杂的客户特定系统的设计、工程、制造、建设和组装。由于控制权随着时间的推移而转移,收入是根据完成履约义务的进展程度来确认的。选择衡量完成进度的方法需要判断,并基于要提供的产品或服务的性质。Technip Energy Group通常使用成本比成本衡量其合同进度,因为它最好地描述了当Technip Energy Group在其合同上产生成本时将控制权转移给客户的过程。在进度成本比计量下,完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在发生成本时按比例记录。
由于履行义务需要执行的工作的性质,完工时总收入和成本的估计是复杂的,受许多变量的影响,需要做出重大判断。长期合同通常包含奖励费用、奖励费用或其他可能提高或降低交易价格的条款。交易价格中的估计金额包括在管理层认为存在修改的可执行权时,金额可以可靠地估计,并且有可能实现。在与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下,估计金额将计入交易价格。
Technip Energy Group与其客户签订合同,明确描述设备、系统和/或服务。在分析了合同要求的图纸和规格后,项目工程师根据他们在类似项目中的经验估算总合同成本,然后针对与每个项目相关的特定风险(例如与新设计相关的技术风险)调整这些估计值。与特定风险相关的成本是通过评估由这些特定风险引起的条件将影响完成项目的总成本的概率来估算的。在项目开始工作后,构成项目总成本计算基础的假设会定期进行检查,并更新估算,以反映最新信息和管理层的最佳判断。
随着合同项下工作的进展和经验的积累,经常需要对合同收入、合同总成本或完工进度的估计进行调整,即使合同要求的工作范围可能不会改变。长期合同会计的本质是,根据不断变化的条件和新的发展对估计过程进行改进,这是该过程的特点。
F-34

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因此,随着时间的推移确认的收入数额对合同总成本估计的变化很敏感。有许多因素,包括但不限于,正确执行符合客户期望的工程和设计阶段的能力、劳动力和材料资源的可用性和成本、生产率和天气,所有这些因素都会影响成本估计的准确性,并最终影响未来的盈利能力。
在截至2019年12月31日的一年中,Technip Energy Group确认了对其利润率产生影响的估计变化,金额为712.0欧元。在截至2018年12月31日的一年中,Technip Energy Group确认了对其利润率产生影响的估计变化,金额为322.1欧元。合同估计的变化归因于在整个Technip Energy项目的执行过程中表现好于预期。
收入会计政策的详细说明见附注1.5。
b)
估计和假设
有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源,有重大风险导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整,涉及所得税、退休金会计、非金融资产减值及与公允价值有关的估计,以评估减值商誉,详情如下。
所得税
所得税费用、递延税项资产和负债以及不确定税收状况的准备金反映了管理层对预计未来要缴纳的税款的最佳评估。Technip Energy Group在法国和许多其他司法管辖区缴纳所得税。在确定合并所得税费用时,需要作出重大判断和估计。
在确定现行所得税拨备时,管理层评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债,这些资产和负债被记录在合并财务状况表中。当管理层评估可扣除的暂时性差额时,包括由结转的税项损失产生的差额,管理层必须评估这些差额通过对未来应纳税所得额的调整而收回的可能性。在管理层认为不可能复苏的程度上,没有任何递延税项资产被确认。管理层认为,与未来应税收入可用性有关的评估是一项关键的会计估计,因为它非常容易在不同时期发生变化,要求管理层在可扣除的临时差额期间对未来收入做出假设,最后,增加或减少递延税项资产的影响可能对经营业绩产生重大影响。
预测未来的收入需要大量的判断。在估计未来收入时,管理层使用内部运营预算和长期计划预测。管理层根据影响Technip Energy Group业绩的最新结果、趋势、经济和行业预测、积压工作、新产品推出的计划时间和客户销售承诺,制定预算和长期预测。管理层对可扣除暂时性差异预期变现的判断发生重大变化,导致对相关递延税项资产的调整。
所得税费用的计算涉及到在Technip Energy Group运营的许多司法管辖区适用复杂的税收法律和法规时的不确定性。管理层确认与不确定税务状况相关的税项利益时,管理层判断,该等状况很可能会在审查后维持,包括基于技术价值的任何相关上诉或诉讼的解决方案。当管理层的判断因以前无法获得的新信息而发生变化时,管理层会调整不确定税收头寸的负债。由于其中一些不确定性的复杂性,它们的最终解决方案可能会导致与当前估计有很大不同的付款。任何此类差额将在确定期间反映为所得税费用的调整。
详情见合并财务报表附注7。
养老金和其他退休后福利计划的会计核算
Technip Energy Group的养老金和退休后的其他(医疗保健和人寿保险)义务在合并财务报表的附注18中进行了说明。
F-35

目录

确定养恤金和其他退休后福利计划的预计福利义务,对于合并财务状况表中记录的此类债务金额和合并损益表中的养恤金支出金额都很重要。为了衡量养老金和其他退休后福利计划的预计福利义务以及与这些福利相关的费用,管理层必须做出各种假设和估计,包括用于评估某些负债的贴现率、薪酬增长率、员工流失率、退休比率、死亡率和其他因素。管理层每年或更频繁地在发生重大事件时更新这些假设和估计。这些会计假设和估计考虑了由于估计这些措施的不确定性和困难而带来的变化风险。管理层使用的不同假设和估计可能导致在不同时期确认不同金额的费用。
贴现率影响净定期养老金成本的利息成本组成部分和预计福利义务的计算。贴现率是根据在现值基础上能够有效清偿养老金福利义务的利率计算的。折现率是通过在确定日期识别长期、高质量(“AA”级)公司债券的理论结算组合,足以支付预计的养老金福利支出来计算的。确定单个贴现率,该贴现率导致养老金福利支付的折扣值等于所选债券的市场价值。由此产生的贴现率既反映了当前的利率环境,也反映了养老金独特的负债特征。贴现率的重大变化,例如收益率曲线、市场上可用债券的组合、选定债券的存续期和预期福利支付时间的变化所造成的变化,可能会导致养老金支出和养老金负债的波动。
由于这些计算的专业性和统计性,试图预测未来的事件,管理层聘请第三方专家协助评估假设,并适当衡量与这些养老金和其他退休后福利相关的成本和义务。
由于市场和经济条件的变化以及计划参与者假设的变化,管理层在确定养老金和其他退休后福利义务时所作的精算假设和估计可能与实际结果大不相同。虽然管理层认为使用的假设和估计是适当的,但实际经验的差异或计划参与者假设的变化可能会对Technip Energy Group的财务状况或经营结果产生重大影响。
非金融资产减值
每当事件或环境变化显示非金融资产的账面值可能无法收回时,正在摊销的物业、厂房和设备以及可识别无形资产就会进行减值审查。如果非金融资产的账面价值超过资产公允价值减去处置成本及其使用价值两者中较高者而确定的可收回金额,则该非金融资产的账面价值不可收回。如果确定已经发生减值损失,则以非金融资产的账面金额超过其可收回金额来计量该损失。非金融资产的未来使用价值以及估计公允价值的确定涉及管理层方面的重大估计。由于通常缺乏非金融资产的报价市场价格,减值资产的公允价值通常是根据预期未来现金流量的现值,使用被认为与主要市场参与者使用的贴现率一致的贴现率,或在可能的情况下基于与类似资产的历史市场交易确认的运营现金流的倍数来确定的。用于减值审核和相关公允价值计算的预期未来现金流量基于对资产未来生产率、运营成本和资本决策的判断评估,以及于审核日期的所有可用信息。如果未来市场状况恶化超出当前预期和假设,如果管理层得出账面金额不再可收回的结论,则可能会确定非金融资产的减值。
有关不动产、厂房设备和无形资产的估计和会计政策见附注1.5。
商誉减值
商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超出公平市场价值的部分。商誉不需摊销,但会在商誉分配到的一个或多个GCGU水平上进行减值测试,按年度计算,或在出现减值指标时更频繁地进行测试。管理层已将10月31日定为商誉减值年度测试的日期。管理层确定了潜在的损害
F-36

目录

通过将适用的一个或多个GCGU的可收回金额与其账面金额(包括商誉)进行比较。若账面值超过适用的一个或多个现金流转单位的可收回金额,管理层会将一个或多个现金流转单位的账面值与其可收回金额进行比较,以计量减值。具有商誉的CGU使用定量减值测试进行减值测试。
确定可收回的CGU数量本质上是判断的,涉及使用重大估计和假设。管理层使用贴现未来现金流模型估计Technip Energy Group CGU的可收回金额。在税前基础上的未来现金流贴现模型中使用的大多数估计和假设涉及不可观察的投入,反映了管理层自己对市场参与者将用来估计企业公允价值的假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流、贴现率以及未来经济和市场状况的收入增长率和营业利润率。这些估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,没有反映可能发生的意想不到的事件和情况。
对于Technip Energy Group的任何CGU,较低的未来可收回金额估计都可能导致商誉减值。可能导致较低可收回金额估计的因素包括CGU产品和服务的价格持续下跌、成本增加、监管或政治环境变化、客户需求变化以及市场状况的其他变化,这些因素可能会影响基于特定时期收入和支出加上终端价值的贴现未来现金流模型中使用的某些市场参与者假设(收益法)。
收益法通过使用反映当前市场状况和CGU风险状况的加权平均资本成本来贴现每个CGU的估计未来现金流,从而估计可收回的金额。为了得出未来的现金流,管理层使用对经济和市场假设的估计,包括收入、成本的增长率、对未来营业利润率预期变化的估计、税率和现金支出。未来的收入也会进行调整,以适应Technip Energy Group业务战略的变化。管理层相信这种方法是一种适当的估值方法,并利用这种方法来确定CGU的估值。
有关列示期间商誉减值测试的额外资料,请参阅合并财务报表附注10。
1.7. 对会计政策和披露的更改
a)
标准、修正案和解释将于2019年生效
国际财务报告准则第16号“租赁”
IFRS 16取代了IAS 17-租赁、IFRIC 4“确定安排是否包含租赁”、SIC-15“经营性租赁-激励”和SIC-27“评估涉及租赁法律形式的交易的实质”。该标准规定了租约的确认、计量、列报和披露的原则,并要求承租人在单一资产负债表模式下对大多数租约进行核算。有关采用影响和Technip Energy会计政策变化的披露,请参阅附注4。
IFRS 9“金融工具”
Technip Energy已于2018年1月1日初步应用IFRS 9,但经IFRS 9.7.2.21修订的IFRS 9的对冲要求除外。采用套期保值会计,首次申请日期为2019年1月1日。
Technip Energy从2019年1月1日起前瞻性地应用对冲会计。在最初申请之日,Technip Energy的所有现有套期保值关系都有资格被视为持续的套期保值关系。在采用国际财务报告准则第9号的套期保值会计要求后,Technip Energy继续只指定远期合约的现货要素作为套期保值工具。对于指定为套期保值会计的合同,远期因素在损益表中确认,与被套期保值项目在同一行。
根据国际会计准则第39号“金融工具:确认及计量”(“国际会计准则第39号”),所有因现金流量对冲关系而产生的损益均有资格随后重新分类至损益。根据国际财务报告准则第9号,非金融资产预期购买的现金流对冲产生的损益需要计入非金融资产的初始账面金额。这一变化仅从国际财务报告准则第9号首次应用之日起预期适用,对比较数字的列报没有影响。
F-37

目录

Technip Energy没有重述有关对冲会计的比较信息,该信息仍在根据国际会计准则第39条报告。采用IFRS/9的对冲会计要求没有产生差异,这将影响截至2019年1月1日的投资股权和留存收益。
在2019年1月1日之前,文件包括对对冲工具、对冲项目或交易的识别,被对冲风险的性质,以及Technip Energy如何评估对冲工具公允价值变化在抵消对冲项目公允价值或可归因于对冲风险的现金流变化方面的有效性。预计这类对冲在实现公允价值或现金流量的抵销变化方面将非常有效,并在持续的基础上进行评估,以确定它们在指定的财务报告期内实际上是非常有效的。
在2019年1月1日之后,文件包括对套期保值工具的识别、套期保值项目、被套期保值风险的性质以及Technip Energy将如何评估套期保值关系是否满足套期保值有效性要求(包括分析套期保值无效的来源以及如何确定套期保值比率)。如果套期保值关系满足以下所有有效性要求,则符合套期保值会计要求:
套期保值项目和套期保值工具之间存在“经济关系”。
信用风险的影响并不“支配这种经济关系导致的价值变化”。
套期保值关系的套期保值比率与Technip Energy实际对冲的套期保值项目的数量和Technip Energy实际用于对冲该套期保值项目的套期保值工具的数量相同。
符合套期保值会计所有合格标准的套期保值将按以下说明入账。衍生金融工具的公允价值是根据银行交易对手或金融市场常用的金融模型提供的估值,使用截至财务状况表日期的市场数据估计的。
当对套期保值关系和整个合同有效期内的套期保值的有效性有正式的指定和记录时,衍生工具就有资格进行套期保值会计(公允价值套期保值或现金流量套期保值)。公允价值套期保值旨在降低因某些资产、负债或公司承诺的市值变化而产生的风险。现金流对冲旨在降低未来现金流价值变动可能影响净利润(亏损)所产生的风险。
为了使货币衍生品有资格进行对冲会计处理,必须满足以下条件:
其套期保值作用必须在成立之日就明确定义并记录在案;以及
它的有效性应在成立之日和/或只要它仍然有效就得到证明。根据国际财务报告准则第9条,在以下情况下,套期保值关系符合套期保值会计的条件:(I)被套期保值项目和套期保值工具之间存在“经济关系”;(Ii)信用风险的影响不会“支配该经济关系产生的价值变化”;以及(Iii)用于对冲会计目的的套期保值比率应与用于风险管理目的(经济套期保值)的套期保值比率相同。
所有衍生工具均按公允价值在财务状况表中记录和披露:
被考虑用于对冲会计的衍生工具被归类为流动和非流动资产和负债,因为它们遵循经营周期;以及
不考虑对冲会计的衍生工具也被归类为流动和非流动资产和负债。
F-38

目录

公允价值变动确认如下:
在现金流量套期保值方面,套期保值工具损益的有效部分直接计入其他全面收益,套期保值工具损益的无效部分计入损益表。在其他全面收益(“保监处”)累积的金额会视乎相关对冲交易的性质而入账。如果套期保值交易随后导致确认非金融项目,则累计并计入套期保值资产或负债的初始成本或其他账面金额的金额应在损益表中循环使用。这不是重新定级的调整,保监处在此期间不会承认这一点。对于任何其他现金流对冲,保监处累积的金额将重新分类为损益,作为对冲现金流影响损益的同期或多个期间的重新分类调整。如果现金流对冲会计被终止,如果被套期保值的未来现金流仍然预计会发生,那么在保监处积累的金额必须保留在累积保证金中。否则,该金额将立即重新分类为损益,作为重新分类调整。终止后,一旦套期保值现金流发生,累计保证金中的任何剩余金额都必须根据上述基础交易的性质进行核算;
符合公允价值对冲条件的衍生金融工具的公允价值变动计入财务收入或费用。损益的无效部分立即记入损益表。套期保值项目的账面金额根据该套期保值项目的损益调整,该套期保值项目可以分配给套期保值风险,并记录在损益表中;以及
在会计准则中不符合套期保值的衍生金融工具的公允价值变动直接作为财务收入或费用记录在损益表中。
Technip Energy只指定远期合约的现货元素作为套期保值工具。接受套期保值会计的合同的远期要素在损益表中与基础套期保值项目在同一行项目中确认。
套期会计的应用导致某些额外披露,见附注23。
IFRIC 23-所得税处理的不确定性
从2019年1月1日起生效的IFRIC 23解释澄清了当所得税的核算方式存在不确定性时,如何适用IAS 12-所得税,以及如何核算和衡量所得税的不确定性。
此解释对本集团的当期及递延税项评估并无影响。
b)
截至2019年12月31日已发布、尚未生效、未提前采用的现有标准的标准、修订和解释
某些新的会计准则和解释已经发布,这些准则和解释在2019年12月31日至31日的报告期内不是强制性的,也没有被Technip Energy及早采用。管理层对这些新标准和解释的影响评估如下。
企业定义--对“国际财务报告准则3”的修订
国际会计准则理事会发布了对IFRS 3“企业合并”中企业定义的修正,以帮助实体确定所收购的一组活动和资产是否为企业。它们澄清了企业的最低要求,取消了对市场参与者是否有能力取代任何缺失要素的评估,增加了帮助实体评估收购过程是否实质性的指南,缩小了企业和产出的定义,并引入了可选的公允价值集中测试。随修正案一起提供了新的说明性例子。修正案必须适用于收购日期在2020年1月1日或之后开始的第一个年度报告期开始或之后的企业合并或资产收购交易。因此,实体不必重新审查以前发生的此类交易。提前申请是允许的,并且必须披露。这些修正案从2020年1月1日或之后开始生效,允许提前申请。由于修正案可能适用于首次申请之日或之后发生的交易或其他事件,Technip Energy预计修正案的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
F-39

目录

材料定义--对“国际会计准则”1和“国际会计准则8”的修正
2018年10月,国际会计准则理事会发布了对“国际会计准则1(财务报表列报)”和“国际会计准则8(会计政策、会计估计的变动和错误)”的修正案,以统一标准中“材料”的定义,并澄清该定义的某些方面。新的定义规定,“如果信息被遗漏、错误陈述或遮蔽,有理由认为会影响通用财务报表的主要使用者根据这些财务报表做出的决定,这些财务报表提供了关于特定报告实体的财务信息。”修正案澄清,重要性将取决于信息的性质或大小,或两者兼而有之。一个实体将需要评估这些信息,无论是单独的,还是与其他信息结合在一起,在财务报表的背景下是否具有实质性。这些修正案从2020年1月1日或之后开始生效,允许提前申请。Technip Energy预计,修正案的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
修订后的财务报告概念框架
国际会计准则理事会发布了修订后的概念框架(“框架”),该框架将用于立即生效的标准制定决定。主要变化包括:
加强管理在财务报告目标中的地位
恢复审慎作为中立的一个组成部分
定义报告实体,该报告实体可以是法人实体,也可以是实体的一部分
修订资产和负债的定义
去掉识别概率阈值,增加去识别指导
增加不同计量依据的指导,以及
声明利润或亏损是主要业绩指标,原则上应循环使用其他全面收入中的收入和费用,这样可以提高财务报表的相关性或忠实性。
国际会计准则理事会发布的现行会计准则不会有任何变化。然而,依赖该框架来确定其交易、事件或条件的会计政策的实体,如果这些交易、事件或条件没有在会计准则下进行其他处理,则需要应用修订后的框架,自2020年1月1日起生效。Technip Energy预计,修正案的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
IFRS第17号“保险合同”
国际财务报告准则第17号于2017年5月发布,取代国际财务报告准则4-保险合同。新标准将在2021年1月1日或之后的年度期间生效,并允许提前申请。Technip Energy预计,该标准的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
注2. 收购和资产剥离
截至2019年12月31日的年度-重大业务收购和资产剥离
在截至2019年12月31日的一年中,Technip Energy Group没有进行任何重大收购。
截至2018年12月31日的年度-重大业务收购和资产剥离
2018年5月14日,Technip Energy Group通过从埃克森美孚(ExxonMobil)手中收购剩余所有权,增加了对獾许可有限责任公司(以下简称獾)的股权。截至2018年12月31日的财年,税前净收益为630万欧元。对獾的投资在收购前采用权益法投资入账。
2018年7月18日,Technip Energy Group与POC Holding Oy签订股份买卖协议,出售Technip Offshore Finish Oy的100%流通股。截至2018年12月31日的一年中,确认的税前收益总额为2360万欧元。
F-40

目录

截至2017年12月31日的年度-重大业务收购和资产剥离
Technip和FMC Technologies的合并于2017年1月16日完成(以下简称合并),2017年1月17日,TechnipFMC开始作为一家统一的合并公司在纽约证券交易所(NYSE)和泛欧交易所巴黎证券交易所(Euronext Paris Stock Exchange)交易,交易代码分别为“FTI”和“FTI.PA”。作为合并的结果,Load Systems是一个遗留的FMC Technologies实体,于2017年1月17日整合到Technip Energy Group。有关合并的详情,请参阅附注1.1背景资料。
注3. 段信息
在本文所述期间,TechnipFMC管理团队审查和评估了Technip Energy Group的运营业绩,以决定要分配的资源,并已确定为CODM。利用提供给CODM的内部报告信息,已经确定Technip Energy Group只有一个报告部门。
按地理位置和合同类型分列的收入见附注5。
按国家分列的财产、厂房和设备的净位置如下:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
美国
€28.6
€29.5
€30.5
法国
18.3
26.9
31.8
意大利
17.6
18.8
19.5
英国
4.5
4.4
4.5
所有其他国家/地区
39.4
32.1
41.2
财产、厂房和设备合计,净额
€108.4
€111.7
€127.5
注4. 租赁
2016年1月,国际会计准则委员会发布了IFRS 16-租约。国际财务报告准则第16号要求承租人确认支付租赁款项的负债和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产。IFRS-16取消了承租人的双重会计模式,并引入了单一的资产负债表内会计模式。在过渡期间,实体可以选择采用完全追溯或修改后的追溯方法来适用IFRS 16。指导意见于2019年1月1日起对我们生效。
Technip Energy Group于2019年1月1日通过了IFRS 16,选择了修改后的追溯法,没有重述之前几个时期的比较金额。Technip Energy Group选择了国际财务报告准则第16号允许的某些实际权宜之计,包括短期租赁的实际权宜之计,允许承租人作出会计政策选择,不确认12个月或以下租赁的租赁资产和租赁负债,也不包括购买标的资产的选择权,以及针对低价值资产的类似实际权宜之计。短期租赁的租赁成本在租赁期内按直线确认,并在合并财务报表中披露。管理层认为,短期租赁承诺与该期间的短期租赁成本没有实质性区别。
此外,Technip Energy Group选择了过渡实用的权宜之计,供承租人和出租人对先前根据先前存在的指导确定的租赁定义进行修改。Technip Energy Group还选择了投资组合法这一实用手段,对具有相似特征的租约进行折扣率或租期的判断和估计。
采用新的租赁会计准则对合并财务状况表产生了重大影响。2019年1月1日,Technip Energy Group(1)确认了约334.8欧元的租赁负债,这是剩余租赁付款的现值,使用TechnipFMC的适用加权平均增量借款利率进行了贴现,(2)确认了约299.3欧元的净资产收益率,这是经应计和预付租金、租赁激励和其他余额调整后的334.8欧元的租赁负债。
F-41

目录

Technip Energy Group从承租人的角度租赁房地产,包括土地、建筑物和仓库、机械/设备、车辆以及各种类型的制造和数据处理设备。房地产租赁通常规定由Technip Energy Group支付财产税、保险和维修费用。Tecip Energy Group的所有租约都被归类为融资租赁。
管理层通过评估确定的资产是否存在,以及Technip Energy Group是否有权控制确定的资产的使用,来确定安排在开始时是否为租赁。租赁计入合并财务状况表中的使用权资产、租赁负债(流动)和租赁负债(非流动)。使用权资产代表Technip Energy Group在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债于开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。除了极少数隐含利率容易确定的情况外,Technip Energy Group使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产还包括支付的任何租赁预付款,不包括Technip Energy Group从出租人那里获得的租赁奖励。租赁付款的租赁成本在租赁期内按前期费用模式确认。Technip Energy Group租约不包含任何实质性限制性契约。
承租人安排内的租赁条款可能包括延长/续签或终止租赁和/或购买标的资产的选择权,前提是有理由确定Technip Energy Group将行使该选择权。对于终止选择权,只有当Technip Energy Group合理确定不会行使该选择权时,才会考虑这些选择权。Technip Energy Group采用按资产类别划分的投资组合方法来确定租期续签。这些投资组合中的租赁按资产类别分类,初始租赁期限因资产类别而异。对于临时住宅、叉车、车辆以及办公和IT设备等资产类别,续签期限从60天到5年不等,商业地产的续签期限最长为15年或更长。不包括购买选择权的初始期限为12个月或以下的短期租赁不记录在财务状况表中。短期租赁的租赁成本在租赁期内按直线原则确认,与短期租赁相关的金额在合并财务报表中披露。
Technip Energy Group有可变的租赁支付,包括基于指数或利率(如消费者价格指数)的租赁支付调整,租赁支付的公允价值调整,以及三重净值房地产租赁中的公共区域维护、房地产税和保险支付。取决于指数或利率(如消费物价指数或市场利率)的可变租赁付款,在使用付款的基本利率或指数衡量租赁安排的初始租赁负债时包括在内。Technip Energy Group在未来租赁付款因此类指数或费率的变化而发生变化时,重新计量租赁负债。不依赖于指数或费率的可变支付在损益中确认,并在发生期间披露为“可变租赁成本”。
Technip Energy Group采取了实际的权宜之计,不将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。
Technip Energy Group目前将其租赁的某些房地产转租给第三方。根据“国际财务报告准则”第16条,分租人将把该等分租契分类为营运租约。
下表为截至2019年12月31日的合并损益表中确认的金额摘要:
租赁成本的构成
年终
12月31日,
2019
(单位:百万)
 
使用权资产折旧
€98.9
租赁负债利息支出
10.4
短期租赁成本
4.4
转租收入
€4.8
F-42

目录

下表显示了按资产类型划分的使用权资产期末余额和折旧情况:
 
截至2019年12月31日
(单位:百万)
折旧
网络
账面价值
房地产
€40.8
€217.0
船舶
56.7
11.7
IT设备
1.0
3.0
机器设备
0.4
1.5
办公家具和设备
0.1
总计
€98.9
€233.3
以下为截至2019年12月31日记录的租赁负债情况:
(除贴现率外,以百万为单位)
自.起
12月31日,
2019
租赁总负债
€284.7
流动租赁负债
68.3
非流动租赁负债
€216.4
加权平均贴现率
4.4%
截至2019年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下:
(单位:百万)
年终
12月31日,
2019
支付租赁负债的本金部分
€117.3
以租赁义务换取的使用权资产
40.1
下表为截至2019年12月31日租赁负债到期日摘要:
(单位:百万)
租赁费
负债
2020
€75.5
2021
56.5
2022
46.2
2023
36.2
2024
31.8
此后
76.6
租赁付款总额
322.8
减去:推定利息(a)
38.1
租赁总负债(b)
€284.7
注:对于2019年之前开始的租约,最低租赁费不包括支付给房东的房地产税和公共区域维护费用。
(a)
使用每次租赁的利率计算。
(b)
包括6830万欧元的租赁负债的当前部分。
Technip Energy Group租赁办公空间、制造设施以及各种类型的制造和数据处理设备。房地产租赁一般规定由我们支付财产税、保险费和修理费。在2019年之前,Technip Energy Group几乎所有的租约都被归类为经营性租赁。2018年和2017年,运营租赁项下的租金支出分别为740万欧元和6800万欧元。
F-43

目录

截至2018年12月31日,在采用IFRS 16之前,根据不可取消的经营租赁支付的未来最低租金为:
(单位:百万)
 
2019
€70.6
2020
62.4
2021
53.0
2022
44.9
2023
39.7
此后
148.9
租赁付款总额
419.5
减去:分租收入
17.0
净最低经营租赁付款
€402.5
截至2017年12月31日,不可取消经营租赁下的未来最低租金支付为:
(单位:百万)
 
2018
€63.9
2019
57.1
2020
54.1
2021
52.4
2022
45.4
此后
166.2
总计
439.1
分租收入减少
4.2
净最低经营租赁付款
€434.9
截至2019年12月31日,Technip Energy Group在法国巴黎的未来写字楼还有一份额外的租约,租期为210.3欧元,尚未开始。本租约将于2021年开始,租期10年。
注5. 收入
5.1 主要创收活动
Technip Energy Group的大部分收入来自与设计和制造产品和系统相关的长期合同,以及为参与原油和天然气勘探和生产的客户提供服务。以下是Technip Energy Group产生收入的主要活动的描述。
Technip Energy Group设计和建造与油气生产、处理、转化和运输相关的陆上设施;设计、制造和安装用于石油和天然气储量海上生产和加工的固定和浮动平台。
陆上业务结合了整个陆上设施的设计、工程、采购、施工和项目管理。该活动涵盖与石油和天然气的生产、处理和运输相关的所有类型的陆上设施,以及与乙烯、聚合物和化肥等石化产品的转化。一些陆上活动包括开发陆上气田、炼油、天然气处理和液化,以及设计和建设氢气和合成气生产装置。
其中许多合同提供工程、采购、施工、项目管理和安装服务的组合,这些服务可能持续数年。管理层已经确定,这种性质的合同一般只有一项履约义务。在这些合同中,最终产品是根据现场规格和客户要求高度定制的。因此,随着时间的推移,客户获得了对资产的控制权,因此收入随着时间的推移而确认。
F-44

目录

Technip Energy Group的海上业务将整个固定和浮动海上油气设施的设计、工程、采购、施工和项目管理结合在一起,其中许多设施都是此类设施中的首创,包括FLNG设施的开发。与在岸合同类似,归入这项业务的合同提供的服务组合可能会持续数年。
管理层已经确定,这种性质的合同只有一项履约义务。在这些合同中,最终产品是根据现场规格和客户要求高度定制的。管理层已经确定,随着时间的推移,客户获得了对资产的控制权,因此收入随着时间的推移得到确认,因为定制的产品对我们没有替代用途,并且我们有可强制执行的付款权利以及迄今完成的业绩的合理利润。
5.2 收入分解
Technip Energy Group按地理区域分解收入。
 
截至十二月三十一日止的年度
(单位:百万)
2019
2018
2017
欧洲和俄罗斯
€2,603.9
€2,907.7
€4,957.9
非洲和中东
1,445.1
1,013.4
887.1
亚太地区
1,023.1
1,108.9
944.4
美洲
696.6
335.2
439.8
总收入
€5,768.7
€5,365.2
€7,229.2
下表代表了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度,按合同类型划分的每项可报告业务的收入:
 
截至十二月三十一日止的年度
(单位:百万)
2019
2018
2017
项目交付
€4,565.5
€4,221.6
€6,139.8
技术、产品和服务
1,203.2
1,143.6
1,089.4
总收入
€5,768.7
€5,365.2
€7,229.2
5.3. 合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致应收帐款、超过未完成合同(合同资产)账单的收入以及合并财务状况表中未完成合同(合同负债)的账单超过收入。
合同资产-合同资产,以前披露为收入超过未完成合同的账单,包括通常由长期合同下的销售产生的未开单金额,当收入随着时间的推移得到确认,确认的收入超过向客户开出的金额时,支付权不仅受到时间的影响。金额不得超过其可变现净值。超过未完成合同账单的成本和收入通常被归类为当期。
合同责任-Technip Energy Group经常在收入确认之前从客户那里收到预付款或定金,从而产生合同责任。
下表分别提供截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合同净资产(负债)信息:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
合同资产
€389.3
€272.0
€444.0
合同(负债)
(3,209.0)
(2,945.0)
(2,439.7)
合同净额(负债)
€(2,819.7)
€(2,673.0)
€(1,995.7)
截至12月31日,与亚马尔液化天然气工厂相关的合同负债部分在2019年、2018年和2017年分别为11.297亿欧元、17.158亿欧元和18.241亿欧元。
F-45

目录

合同净负债状况的大部分变化是由于采用了国际财务报告准则第15号。采用国际财务报告准则后,合同净资产(负债)从净资产(负债)重新归类为应收贸易账款。关于截至2018年12月31日已重新分类为应收账款的合同资产和合同负债中以前报告的某些金额,见附注1.5。
这一变化与采用国际财务报告准则第15号的合同资产无关,是由于里程碑付款的时间安排所致。
这一变化与采用国际财务报告准则第15号的合同负债无关,原因是收到的现金,不包括在此期间确认为收入的金额。
为了确定当期从合同负债中确认的收入,Technip Energy Group首先将收入分配给期初未偿还的个人合同负债余额,直到收入超过该余额。截至2018年12月31日,计入合同负债余额的截至2019年12月31日的年度确认收入为19.473亿欧元。截至2018年12月31日的年度确认的收入,包括在2017年12月31日合同负债余额中的收入为20.736亿欧元。
在截至2019年12月31日的一年中,Technip Energy Group在之前几个时期履行的业绩义务确认的净收入产生了727.0欧元的有利影响。此外,在截至2018年12月31日止年度,Technip Energy Group在前几个期间履行的履约确认的净收入产生了308.0欧元的有利影响,这主要与影响收入的完工阶段估计的变化有关。
5.4.分配给剩余未履行履约的 交易价格
剩余未履行的履约义务(“Rupo”或“Order Backlog”)代表Technip Energy Group拥有实质性权利但尚未完成工作的产品和服务的交易价格。积压订单的成交价包括基本成交价、可变对价和成交价变动。订单积压表不包括Technip Energy Group按Technip Energy Group有权为其提供的服务开具发票的金额确认收入的合同。与未完成的、已确认的客户订单相关的积压订单的交易价格是在每个报告日期估算的。截至2019年12月31日,分配给积压订单的交易价格总额为136.764亿欧元。
下表详细说明了截至2019年12月31日的积压订单:
(单位:百万)
2020
2021
此后
剩余未履行的履约义务总额
€6,226.3
€4,387.9
€3,062.1
与未完成的、已确认的客户订单相关的积压订单的交易价格是在每个报告日期估算的。截至2018年12月31日,分配给积压订单的交易价格总额为71.064亿欧元。
下表详细说明了截至2018年12月31日的积压订单:
(单位:百万)
2019
2020
此后
剩余未履行的履约义务总额
€4,699.9
€1,513.4
€893.1
F-46

目录

注6. 其他费用项目、费用性质及财务收支
6.1 其他费用,净额
其他费用合计,净额如下:
(单位:百万)
2019
2018
2017
法律规定(1)
€(3.8)
€(225.7)
€(4.0)
外币(亏损)收益
(13.2)
(6.9)
(7.3)
再保险收入(费用)
4.3
10.3
8.5
处置财产、厂房设备和无形资产的净收益(亏损)
(0.8)
0.9
(0.1)
其他
(25.2)
(12.4)
(15.6)
其他费用合计(净额)
€(38.7)
€(233.8)
€(18.5)
(1)
2018年,美国司法部(DoJ)记录了220.8欧元的拨款,用于调查2003年至2007年期间授予的海上平台项目,该项目由一家合资公司在巴西实施,Technip Energy Group是该合资公司的少数参与者,此外,Technip Energy Group的成员在2002年至2013年期间在巴西实施了某些其他项目。有关详细说明,请参阅注释22。
6.2.本质上的 费用
按性质划分的总运营费用如下:
(单位:百万)
2019
2018
2017
工资、薪金和其他养老金费用
€975.0
€996.4
€1,032.7
 
经营租赁费用
74.0
68.0
折旧及摊销
134.8
29.9
42.7
兼并交易与整合成本
15.2
15.4
26.2
采购、外部费用和其他费用
3,934.7
3,731.1
5,562.0
总成本和费用
€5,059.7
€4,846.8
€6,731.6
6.3 财务收入
财政收入总额包括以下各项:
(单位:百万)
2019
2018
2017
利息收入
€65.2
€64.9
€58.9
非合并投资的股息
6.1
财政总收入
€65.2
€71.0
€58.9
6.4. 财务费用
净财务收入(费用)总额,由以下部分组成:
(单位:百万)
2019
2018
2017
利息支出
€(1.6)
€(0.6)
€(1.0)
与长期员工福利计划相关的财务费用
(2.5)
(2.4)
(2.5)
可赎回金融负债公允价值计量
(377.9)
(288.4)
(233.5)
其他
(18.0)
11.9
(27.7)
财务费用总额
(400.0)
(279.5)
(264.7)
财务净收入(费用)
€(334.8)
€(208.5)
€(205.8)
F-47

目录

注7. 所得税
7.1. 所得税费用
如注1所述,Technip Energy在荷兰成立。然而,出于所得税的目的,Technip Energy是法国居民。因此,Technip Energy的收益将按法国法定税率34.43%征税。
下表提供了2019年、2018年和2017年的所得税(包括递延税金)详情:
(单位:百万)
2019
2018
2017
当期所得税抵免(费用)
€(333.6)
€(166.7)
€(122.6)
递延所得税抵免(费用)
148.4
(23.7)
(93.1)
合并损益表中确认的所得税抵免(费用)
€(185.2)
€(190.4)
€(215.7)
与直接计入期初权益的项目相关的递延所得税
15.1
5.3
17.3
与本年度计入权益的项目相关的递延所得税
€(0.2)
9.8
(12.0)
其他综合收益表中确认的所得税抵免(费用)
€14.9
€15.1
€5.3
有关在合并财务报表中确认所得税的特殊考虑,请参阅附注1中编制合并财务报表时的第1.4节原则。
7.2 所得税对账
使用适用于Technip Energy的法定税率计算的税款与损益表中实际确认的税额之间的对账如下:
(单位:百万)
2019
2018
2017
净收益/(亏损)
153.2
(85.6)
58.3
所得税费用(抵免)
185.2
190.4
215.7
税前利润(亏损)
€338.4
€104.8
€274.0
在Technip Energy的法定所得税税率为34.43%
116.6
36.2
94.3
已确认的递延税项资产
34.1
36.3
48.9
税收或有事项净变动
(5.1)
10.2
4.7
不可抵扣的法律规定
6.4
76.0
其他不可扣除的费用
21.8
40.8
43.6
与税率变化相关的递延税金调整
8.8
10.1
对上一年度税额的调整
1.6
9.8
其他调整
1.0
(9.1)
4.3
有效所得税费用(抵免)
185.2
190.4
215.7
税率
55%
181%
79%
合并损益表中确认的所得税费用(抵免)
€185.2
€190.4
€215.7
2019年、2018年、2017年用于所得税费用对账的税率为34.43%。该比率与母公司在法国的法定比率相对应。
F-48

目录

7.3 递延所得税
下表显示了递延税项资产和负债的重要组成部分:
(单位:百万)
自.起
12月31日,
2018
在以下位置识别
的声明
收入
在以下位置识别
的声明
保监处
净国外
兑换
差异
十二月三十一日,
2019
净营业亏损结转
€6.2
€7.9
€—
€0.1
€14.2
成本应计/准备金
34.3
(31.6)
0.8
3.5
外汇
20.7
3.3
(3.0)
0.4
21.4
退休金及其他长期雇员福利拨备
24.2
1.0
2.8
0.5
28.5
偶然事件
(40.0)
93.7
(1.1)
52.6
收入确认
2.9
65.7
(0.1)
68.5
财产、厂房和设备、商誉和其他资产
(8.0)
10.1
(0.2)
1.9
其他
2.1
(1.7)
0.1
0.5
递延所得税资产(负债),净额
€42.4
€148.4
€(0.2)
€0.5
€191.1
(单位:百万)
自.起
十二月三十一日,
2017
在以下位置识别
的声明
收入
在以下位置识别
的声明
保监处
净国外
兑换
差异
十二月三十一日,
2018
净营业亏损结转
€10.5
€(4.7)
€—
€0.4
€6.2
成本应计/准备金
27.3
5.6
1.4
34.3
外汇
4.7
5.6
9.8
0.6
20.7
退休金及其他长期雇员福利拨备
39.4
(16.6)
1.4
24.2
偶然事件
(47.0)
8.9
(1.9)
(40.0)
收入确认
14.2
(11.6)
0.3
2.9
财产、厂房和设备、商誉和其他资产
1.6
(9.4)
(0.2)
(8.0)
其他
3.5
(1.5)
0.1
2.1
递延所得税资产(负债),净额
€54.2
€(23.7)
€9.8
€​2.1
€42.4
截至2019年12月31日,合并财务状况表中记录的191.1欧元递延税项净资产分解为206.3欧元递延税项资产和1,520万欧元递延税项负债。
7.4. 税损结转和税收抵免
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,递延税资产不包括与净营业亏损结转相关的某些税收优惠,特别是在沙特阿拉伯和德国。管理层认为,我们更有可能无法利用这些结转的某些运营亏损。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,这些未确认的递延税资产分别为7680万欧元、6970万欧元和5990万欧元。
F-49

目录

注8. 对股权关联企业、合资企业和其他项目建设实体的投资(亚马尔)
8.1 对股权附属公司和合资企业的投资
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,Technip Energy Group的股权附属公司和合资企业在权益法下的账面价值分别为5310万欧元、4890万欧元和5000万欧元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,主要股权投资如下:
 
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
(单位:百万)
百分比
拥有
携带
价值
百分比
拥有
携带
价值
百分比
拥有
携带
价值
埃尼珊瑚FLNG
50%
13.3
50%
9.1
50%
(0.5)
Bapco Sitra炼油厂
36%
(6.0)
36%
0.2
36%
诺瓦泰克
33.3%
0.5
其他
 
45.3
 
39.7
 
50.5
总计
 
€ 53.1
 
€ 49.0
 
€ 50.0
埃尼珊瑚FLNG是一家附属公司,由Technip SA、JGC Corporation和三星重工(Samsung Heavy Industries)合资成立,这三家公司都是TJS财团的合作伙伴。埃尼珊瑚FLNG成立于2017年,当时授予了Coral South FLNG设施的工程、采购、建设、安装、调试和启动合同。50%的投资采用权益法核算。
Bapco Sitra炼油厂是Technip SA与三星工程和Tecnicas Reunidas合资成立的附属公司。Bapco Sitra炼油厂成立于2018年,当时巴林石油公司授予了Bapco现代化计划(BMP)的合同,以扩大巴林东海岸现有Sitra炼油厂的产能。36%的投资已采用权益法核算。
诺瓦蒂克公司是Technip SA和Saipem合资成立的附属公司。该实体成立于2019年,当时诺瓦泰克公司授予了三列液化天然气(LNG)列车的合同,以管理位于俄罗斯西西伯利亚吉丹半岛的建设。33%的投资已采用权益法核算。
2019年、2018年和2017年,Technip Energy Group的股权附属公司和合资企业的净利润总额分别为290万欧元、2870万欧元和70万欧元。
以下是所有实体以及三项主要股权投资的这些合资企业和联营公司投资的汇总财务信息(100%):
 
所有合资企业和合作伙伴的合计
仅限BAPCO、珊瑚和诺瓦蒂克
 
12月31日,
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
2019
2018
2017
100%的数据
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
€974.5
€342.7
€265.8
€811.2
€185.9
€85.7
其他流动资产
119.1
267.5
118.4
49.7
197.4
21.7
流动资产总额
1,093.6
610.2
384.2
860.9
383.3
107.4
非流动资产
42.0
38.2
40.7
3.3
0.0
总资产
€1,135.6
€648.4
€424.9
€864.2
€383.3
€107.4
总股本
135.8
134.0
76.0
11.5
18.8
(1.0)
非流动负债总额
9.6
9.3
6.7
1.5
1.2
流动负债总额
990.2
505.0
342.1
851.2
363.3
108.4
权益和负债总额
€1,135.6
€648.3
€424.8
€864.2
€383.3
€107.4
F-50

目录

综合收益总额(100%)汇总表如下:
 
所有合资企业和合作伙伴的合计
仅限BAPCO、珊瑚和诺瓦蒂克
(单位:百万)
2019
2018
2017
2019
2018
2017
100%的数据
 
 
 
 
 
 
收入
€ 1,464.5
€ 639.9
€ 252.8
€ 1,454.8
€ 631.9
€ 223.7
利息收入
8.8
7.3
6.1
7.4
3.8
0.3
折旧及摊销
(0.4)
(0.2)
(0.3)
利息支出
(25.0)
(4.3)
(3.8)
(23.6)
(2.0)
(0.3)
所得税费用(福利)
(1.8)
(3.7)
(4.3)
(0.7)
(1.2)
(0.4)
当期利润(亏损)
4.9
67.3
3.7
(2.4)
19.5
(0.4)
其他综合收益(亏损)
1.7
2.4
(16.6)
0.1
0.3
其他全面收益(亏损)合计
€ 6.6
€69.7
€(12.9)
€(2.3)
€19.8
€(0.4)
8.2亚马尔其他项目建设实体: 
各合同实体与我们的合作伙伴一起成立,负责亚马尔液化天然气项目的设计、工程和施工。在2017年之前,亚马尔实体是根据其之前在这些实体中持有的权益按权益会计方法入账的。多年来,亚马尔实体与这些实体相关的总资产、负债和权益在自2017年1月1日、2018年和2019年1月1日开始的合并财务状况和经营业绩报表中合并,反映了与这些实体相关的综合运营结果。
亚马尔液化天然气对合并收入的贡献如下:
(单位:百万)
2019
2018
2017
收入
€1,396.7
€2,087.6
€3,928.1
注9. 财产、厂房和设备
下表包括按财产、厂房和设备类别划分的成本和累计折旧:
(单位:百万)
土地和
建筑物

装备
机械设备

装备
办公室
固定装置
其他
总计
截至2017年1月1日的账面净值
€63.3
€14.2
€8.2
€25.2
€21.9
€132.8
费用
116.7
94.8
64.3
80.8
36.7
393.3
累计折旧
(50.5)
(82.0)
(41.7)
(59.9)
(18.5)
(252.6)
累计减损
(4.9)
(4.7)
(3.6)
(13.2)
截至2017年12月31日的账面净值
€61.3
€12.8
€17.9
€20.9
€14.6
€127.5
费用
110.0
89.1
40.8
68.8
27.9
336.6
累计折旧
(50.7)
(76.3)
(23.6)
(55.1)
(19.2)
(224.9)
累计减损
截至2018年12月31日的账面净值
€59.3
€12.8
€17.2
€13.7
€8.7
€111.7
费用
109.9
79.5
37.5
65.0
25.0
316.9
累计折旧
(51.6)
(65.1)
(20.5)
(53.1)
(14.3)
(204.6)
累计减损
(3.4)
(0.5)
(3.9)
截至2019年12月31日的账面净值
€58.3
€14.4
€13.6
€11.9
€10.2
€108.4
截至每年10月31日,物业、厂房和设备都要进行减值测试。2019年确认了390万欧元的房地产、厂房和设备减值费用。截至2018年10月31日和2017年10月31日,没有注意到减损指标。
F-51

目录

净财产、厂房和设备的变化如下:
(单位:百万)
土地和
建筑物

装备
机械设备

装备
办公室
固定装置
其他
总计
截至2017年1月1日的账面净值
€63.3
€14.2
€8.2
€25.2
€21.9
€132.8
加法
0.3
4.3
3.1
2.6
2.3
12.6
通过业务合并进行收购
2.3
8.0
0.1
0.4
10.8
处置-核销
(0.6)
(0.3)
(0.1)
(0.1)
(0.5)
(1.6)
当年折旧费用
(2.6)
(6.8)
(4.5)
(6.0)
(2.3)
(22.2)
净汇差
(1.4)
1.4
3.2
(0.9)
(7.2)
(4.9)
截至2017年12月31日的账面净值
€61.3
€12.8
€17.9
€20.9
€14.6
€127.5
加法
2.7
3.9
1.1
7.7
处置-核销
(5.7)
(0.2)
(1.7)
(2.6)
(10.2)
当年折旧费用
(3.0)
(3.7)
(3.7)
(3.4)
(2.4)
(16.2)
净汇差
4.0
3.9
0.8
(4.9)
(0.9)
2.9
截至2018年12月31日的账面净值
€59.3
€12.8
€17.2
€13.7
€8.7
€111.7
加法
€17.9
€8.2
€1.4
€2.4
€7.2
€37.1
处置-核销
(19.7)
(0.4)
(0.5)
(0.2)
(20.8)
当年折旧费用
(3.6)
(4.7)
(2.3)
(4.2)
(3.1)
(17.9)
损损
(3.4)
(0.5)
(3.9)
净汇差
4.4
(1.5)
1.2
0.2
(2.1)
2.2
截至2019年12月31日的账面净值
€58.3
€14.4
€13.6
€11.9
€10.2
€108.4
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,没有质押财产、厂房和设备。
注10. 商誉和无形资产,净额
商誉和无形资产的成本和累计摊销如下表所示:
(单位:百万)
商誉
许可证,
专利和
商标
软件
其他
总计
截至2017年1月1日的账面净值
€765.7
€41.4
€27.9
€68.0
€903.0
费用
2,092.2
96.8
109.5
60.3
2,358.8
累计摊销
(50.3)
(86.6)
(8.8)
(145.7)
截至2017年12月31日的账面净值
€2,092.2
€46.5
€22.9
€51.5
€2,213.1
费用
2,178.4
103.4
109.9
73.3
2,465.0
累计摊销
(57.9)
(90.0)
(19.6)
(167.5)
截至2018年12月31日的账面净值
€2,178.4
€45.5
€19.9
€53.7
€2,297.5
费用
2,199.2
103.9
90.1
91.0
2,484.2
累计摊销
(60.3)
(74.4)
(36.2)
(170.9)
截至2019年12月31日的账面净值
€2,199.2
€43.6
€15.7
€54.8
€2,313.3
F-52

目录

10.1 商誉和无形资产,净额
商誉和无形资产变动情况如下表所示:
(单位:百万)
商誉
许可证,
专利和
商标
软件
其他
总计
截至2017年1月1日的账面净值
€765.7
€41.4
€27.9
€68.0
€903.0
新增-收购-内部发展
4.0
2.1
0.3
6.4
增加-其他业务组合(1)
1,479.6
2.1
0.3
1,482.0
本年度摊销费用
(3.3)
(6.5)
(10.7)
(20.5)
净汇差
(153.1)
2.3
(0.9)
(6.1)
(157.8)
截至2017年12月31日的账面净值
€2,092.2
€46.5
€22.9
€51.5
€2,213.1
新增-收购-内部发展
3.3
3.3
增加-其他业务组合(1)
0.2
10.9
11.1
处置-核销
(0.5)
(0.5)
本年度摊销费用
(2.6)
(0.5)
(10.6)
(13.7)
净汇差
86.2
1.4
(5.8)
2.4
84.2
截至2018年12月31日的账面净值
€2,178.4
€45.5
€19.9
€53.7
€2,297.5
新增-收购-内部发展
0.8
16.2
17.0
本年度摊销费用
(2.3)
(0.5)
(16.3)
(19.1)
净汇差
36.6
0.4
(4.5)
1.2
33.7
其他
(15.8)
(15.8)
截至2019年12月31日的账面净值
€2,199.2
€43.6
€15.7
€54.8
€2,313.3
(1)
指的是可归因于Technip遗留的在岸/离岸业务部门的14.536亿欧元商誉,该业务部门因2017年1月16日的合并而产生,并从合并日期开始记录在Technip Energy Group的合并财务报表中。
Technip Energy确认在企业合并中获得的可识别无形资产。
所有收购的可识别无形资产均需摊销,如适用,还需进行外币换算调整。除商誉余额外,不存在使用年限不确定的无形资产。
10.2 商誉
商誉减值测试采用附注1.6中讨论的方法。
就商誉减值测试而言,现金流转单位的估值主要是利用收益法估计使用中的价值而厘定。收益法通过使用反映当前市场状况和GCGU风险状况的加权平均资本成本来贴现每个CGU的估计未来现金流,从而估计使用中的价值。为了计算未来的现金流,Technip Energy使用了对经济和市场假设的估计,包括收入、成本的增长率、对未来营业利润率、税率和现金支出预期变化的估计。未来的收入将进行调整,以适应Technip Energy公司业务战略的变化。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,Technip Energy Group没有记录任何商誉减值费用。
下表列出了管理层在确定Technip Energy Group CGU在2019年12月31日、2018年和2017年的可回收金额时使用的重要估计:
 
2019
2018
2017
终值前现金流量年度
4
5
5
风险调整贴现率
15.0%
12.0%
10.8%
如上所述,在评估2019年、2018年和2017年的量化减值测试结果时,管理层在确定CGU集团的商誉减值是否合理地可能在未来期间发生时,考虑了许多因素,包括未来的市场状况和经济环境。市场下滑、不利的经济状况、失去一个主要客户或其他因素等情况可能会增加这类CGU未来商誉减值的风险。
F-53

目录

已经进行了敏感性分析,没有发现任何潜在的损害。Technip能源的公允价值超过账面金额的部分约为2019年各自账面金额的400%,其他列报期间(2017年和2018年)的账面价值超过账面金额的200%。
注11. 其他非流动资产
非流动金融资产如下:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
按摊销成本计算的非流动金融资产,毛数
€22.3
€24.4
€24.6
减损津贴
(1.1)
(0.5)
(0.5)
按摊销成本计算的非流动金融资产净额
21.2
23.9
24.1
可供出售的金融资产(FVTPL报价的股权工具)(1),粗制滥造
25.8
16.3
23.5
减损津贴
(0.5)
(0.5)
可供出售的金融资产(FVTPL报价的股权工具)(1),NET
25.8
15.8
23.0
其他非流动资产合计,净额
€47.0
€39.7
€47.1
(1)
可供出售仅用于比较目的(在采用IFRS 9之前的期间)。
其他非流动资产包括已发放贷款、应收账款和权益工具。截至2017年12月31日,由于采用IFRS 9而导致的金融工具的披露尚未重述,如附注1中“会计政策和披露的变化”一节所述。
注12. 现金和现金等价物
现金和现金等价物如下:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
银行现金和手头现金
€2,207.5
€1,457.9
€1,626.8
现金等价物
1,356.2
2,211.7
2,431.9
现金和现金等价物合计
€3,563.7
€3,669.6
€4,058.7
美元
€1,707.6
€2,496.3
€2,578.0
欧元
1,216.1
562.2
805.0
马来西亚林吉特
150.3
187.7
187.1
俄罗斯卢布
59.5
134.6
118.1
英镑,英镑
52.6
58.1
75.2
日元
48.6
38.1
44.0
挪威克朗
28.0
23.8
45.9
印度卢比
25.0
32.6
38.4
其他
276.0
136.2
167.0
按货币分列的现金和现金等价物合计
€3,563.7
€3,669.6
€4,058.7
定期存款
€1,356.2
€2,211.7
€2,431.9
按性质分列的现金等价物总额
€1,356.2
€2,211.7
€2,431.9
很大一部分现金和证券以欧元或美元记录或投资,这是Technip Energy Group在其商业关系框架内经常使用的。其他货币的现金和证券对应于设在这些货币为本国货币的国家的子公司为确保自身流动性而保留的存款,或对应于在以这些货币支付费用或支付股息之前从客户那里收到的金额。短期存款与其他证券一起被归类为现金等价物。
F-54

目录

附注13. 贸易应收账款、净资产和合同资产
这些细目是来自已完成合同、合同资产和其他杂项发票(例如交易、采购服务)的应收贸易账款。
鉴于Technip Energy Group的业务性质,其客户主要是大型石油和天然气、石化或石油相关公司。
管理层定期评估客户的信誉。于采用IFRS 9后,于2018年1月1日就所有潜在的无法收回应收账款及额外预期信贷损失计入可疑应收账款拨备。截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的合约资产并无计入估值拨备。应收贸易账款的估值免税额发生了变化,如下表所示:
 
12月31日,
 
2019
2018
2017
(单位:百万)
贸易
应收账款
贸易
应收账款
贸易
应收账款
总金额
€970.6
€1,141.3
€706.0
可疑账户的期初准备--按照国际会计准则第39条计量
(44.5)
(45.6)
(33.6)
期初留存收益中的预期信用损失重述
(2.0)
(1.3)
可疑账户期初准备--根据国际财务报告准则第9号(2017年:国际会计准则第39号)计量
(46.5)
(46.9)
(33.6)
预期信贷损失的变化
0.1
(0.6)
增加减损免税额
(5.1)
(14.5)
(4.5)
已用允许冲销
1.3
2.6
0.1
未使用的津贴冲销
7.7
4.4
0.8
外汇和其他因素的影响
0.4
8.6
(8.4)
可疑账户结账准备--根据国际财务报告准则第9号(2017年:国际会计准则第39号)计量
(42.1)
(46.4)
(45.6)
应收贸易账款总额(净额)
€928.5
€1,094.9
€660.4
信用风险细节和风险管理目标在附注26中讨论。
注14. 其他流动资产
下表提供了其他流动资产的细目:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
 
 
 
 
增值税和其他应收税金
€156.9
€125.4
€326.6
预付费用
27.7
17.9
24.8
其他
58.1
62.3
102.9
其他流动资产,合计
€242.7
€205.6
€454.3
其他流动资产总额
€242.7
€205.6
€454.3
注15. 投资的股权
15.1. 投资股本
合并财务报表是根据附注1.4中所述的原则编制的,这些原则适用于编制合并财务报表。2019年、2018年和2017年的历史时期没有股本。储备投资权益和留存收益是由Technip Energy Group的直接和间接子公司的净资产与Technip Energy Group在TechnipFMC的直接和间接子公司进行的业务活动的净资产合计得出的。
F-55

目录

15.2. 累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合收益(亏损)如下:
(单位:百万)
现金流量
篱笆(1)
收益
(亏损)在
已定义
效益
养老金
平面图
外国
货币
翻译
其他
累计
其他
全面
收益(亏损)
累计
其他
全面
收入(亏损)-
非控制性
利益
总计
累计
其他
全面
收益(亏损)
截至2017年1月1日累计其他综合收益(亏损)
€10.2
€(17.5)
€95.4
€—
€88.1
€0.4
€88.5
重新分类为损益前的总影响
21.5
(3.1)
(194.6)
 
(176.2)
(0.6)
(176.8)
递延税金
(13.0)
1.0
(12.0)
(12.0)
截至2017年12月31日累计其他综合收益(亏损)
€18.7
€(19.6)
€(99.2)
€—
€(100.1)
€(0.2)
€(100.3)
重新分类为损益前的总影响
(34.5)
3.3
127.5
96.3
(0.4)
95.9
递延税金
10.8
(1.0)
9.8
9.8
重新分类为损益
(9.4)
(9.4)
(9.4)
截至2018年12月31日累计其他综合收益(亏损)
€(5.0)
€(17.3)
€18.9
€—
€(3.3)
€(0.6)
€(4.0)
重新分类为损益前的总影响
(6.3)
(8.8)
(44.0)
(59.1)
0.9
(58.2)
递延税金
(3.0)
2.8
(0.2)
(0.2)
截至2019年12月31日累计其他综合收益(亏损)
€(14.2)
€(23.3)
€(25.1)
€—
€(62.6)
€0.3
€(62.3)
(1)
现金流量对冲指符合现金流量对冲资格的金融工具的公允价值变动的实际部分,以及与被指定为外币风险对冲的非衍生金融资产或负债的实际部分相对应的损益(见附注1)。
15.3 非控股权益
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,非控股权益分别为1000万欧元、290万欧元和360万欧元,并不代表截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并财务报表的实质性组成部分。
15.4 资本管理
Technip Energy Group的资本管理由TechnipFMC在2019年、2018年和2017年集中进行。有关资本结构及财务杠杆的法定要求的考虑因素,乃根据TechnipFMC的要求厘定,并于附注26.1流动资金风险中披露。
注16.基于股份的 薪酬
在2019、2018和2017财年,Technip Energy Group员工参与了TechnipFMC基于股份的支付计划。
激励性薪酬和奖励计划
2017年1月11日,TechnipFMC通过了《激励奖励计划》(《计划》)。该计划为TechnipFMC及其子公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问提供一定的激励和奖励。该计划允许董事会对非雇员董事进行各种类型的奖励,并
F-56

目录

董事会的薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责向其他符合条件的个人颁发各种类型的奖励。奖励可能包括股票期权、股票增值权、绩效股票单位、限制性股票单位、限制性股票或根据本计划授权的其他奖励。所有奖励均受制于该计划的规定,包括FMC技术公司和Technip公司在合并完成前以前发放的所有基于股票的奖励。根据该计划,2410万股普通股被授权奖励。截至2019年12月31日,有1,440万股普通股可供未来授予。
期权的行权价格由委员会决定,但不能低于授予日TechnipFMC普通股的公平市价。限制性股票和绩效股票单位授予一般在服务三年后授予。
根据该计划,TechnipFMC董事会有权授予非雇员董事股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票。除非董事会另有决定,对非雇员董事的奖励一般从授予之日起一年。当董事停止对董事会的服务时,限制性股票单位就会得到解决。
以股份为基础的薪酬开支在计及估计没收后,按服务期间或服务期开始至雇员符合退休资格(目前为62岁,除非当地法律另有要求)为止的期间按比例确认。
限售股单位
TechnipFMC于2017年开始发行限售股。每个限制性股票单位的公允价值以TechnipFMC普通股在授予日的报价收盘价为基础。
业绩股
TechnipFMC董事会已授予某些员工、高级管理人员和董事或高级管理人员以实现目标业绩为条件的股票。对于2017年1月1日或之后发行的业绩股票,业绩以投入资本回报率和TSR为基础。
对于基于TSR授予的绩效股单位,结合授予日收盘价和蒙特卡罗模拟模型估计绩效股的公允价值。在蒙特卡洛模拟模型中,用于衡量受业绩调整归属条件约束的业绩股单位公允价值的加权平均公允价值和假设如下:
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
 
2019
2018
2017
加权平均公允价值(a)
€25.94
€35.65
€30.59
预期波动率(b)
34.0%
34.0%
34.9%
无风险利率(c)
2.4%
2.4%
1.5%
预期业绩期间(以年为单位)(d)
3.0
3.0
3.0
(a)
根据期内授予的业绩份额单位计算的加权平均公允价值。
(b)
预期波动率基于TechnipFMC plc股票在与期权预期期限相称的前一时期的归一化历史波动率。
(c)
从2017年开始,期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。在2017年之前,无风险利率是基于欧洲央行的债券收益率。
(d)
对于基于服务归属的奖励,由于缺乏合并后员工基础的历史行使和归属后终止模式,因此使用简化方法估计2017、2018和2019年授予的所有奖励的预期期限。
股票期权奖励
2017年前授予的股票期权根据基于某些目标的业绩标准授予,例如股东总回报、已动用资本回报率和经常性活动的营业利润(亏损)。随后授予的股票期权是基于时间的奖励,在三年内授予。
F-57

目录

加权平均公允价值及计量公允价值的假设如下:
 
截至十二月三十一日止的年度
 
2019
2018
2017
加权平均公允价值(a)
€5.04
€7.70
€7.81
预期波动率(b)
32.5%
32.5%
35.7%
无风险利率(c)
2.5%
2.7%
2.1%
预期股息收益率(d)
2.6%
2.0%
2.0%
预期期限(以年为单位)(e)
6.5
6.5
6.5
(a)
根据期内授予的股票期权计算的加权平均公允价值。
(b)
预期波动率基于TechnipFMC股票在上一时期的正常化历史波动率,与期权的预期期限相称。
(c)
从2017年开始,期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。在2017年之前,无风险利率是基于欧洲央行的债券收益率。
(d)
2017年之前授予的股票期权的估值使用2.0%至4.5%的预期股息率,而2017年和2018年授予的股票期权的预期股息率为2.0%,2019年授予的股票期权的预期股息率为2.6%。
(e)
对于基于服务归属的奖励,由于缺乏合并后员工基础的历史行使和归属后终止模式,因此使用简化方法估计2017、2018和2019年授予的所有奖励的预期期限。
基于股份的薪酬计划确认的成本
下表列出了在上述奖励的基础上与Technip Energy Group员工基于股份的薪酬计划相关的历史成本,以及在这些合并财务报表中分配给Technip Energy Group的基于股份的支付总成本。总成本包括与TechnipFMC管理层相关的基于股份的支付的一部分,该部分已分配给Technip Energy Group,作为附注1所述的中央提供的服务成本的一部分。根据该计划授予的所有奖励产生的基于股份的薪酬支出在附注6的“工资、薪金和其他养老金成本”项下确认为人事成本。
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万)
2019
2018
2017
基于股份的薪酬费用
€26.8
€23.0
€14.4
注17. 债务(短期)
短期债务包括以下内容:
 
12月31日,
 
2019
2018
2017
(单位:百万)
携带
金额
公平
价值
携带
金额
公平
价值
携带
金额
公平
价值
商业票据
€580.0
€580.0
€630.0
€630.0
€718.0
€718.0
银行借款和其他
€3.4
€3.4
€—
€—
€0.3
€0.3
商业票据-根据商业票据计划,Technip Energy Group有能力通过商业票据交易商获得10亿欧元的短期融资。商业票据余额与Technip Energy Group的一名成员持有的商业票据有关,该成员是Technip Energy Group的法定义务人。TechnipFMC持有TechnipFMC的一家子公司承担法律义务的额外商业票据,因此不在合并财务报表中列报。TechnipFMC历来从其商业票据计划中获得资金,Technip Energy Group从Technip Energy Group业务中获得的部分现金已用于偿还借款。商业票据借款按市场利率发行。截至2019年12月31日,Technip Energy Group基于欧元的商业票据借款加权平均利率为(0.28%)。
循环信贷安排-2017年1月17日,FMC Technologies,Inc.、Technip EuroCash SNC(主要借款人)和TechnipFMC plc(“额外借款人”)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,National)签订了一份新的25亿美元优先无担保循环信贷安排协议(“贷款协议”)
F-58

目录

其中10亿欧元分配给Technip Energy Group,以反映将与剥离相关的循环信贷安排。作为代理和安排者,SG America Securities LLC作为安排人,以及贷款方,其中10亿欧元被分配给Technip Energy Group,以反映将与剥离相关实施的循环信贷安排。
贷款协议规定建立一个多币种的循环信贷安排,其中包括一个15亿美元的信用证子安排。在符合某些条件的情况下,借款人可以要求将贷款协议下的总承诺额额外增加500.0美元。2018年11月26日,执行了一项延期,将到期日延长至2023年1月。
融资协议下的借款按以下利率计息,外加适用的保证金,具体取决于货币:
以美元计价的贷款根据借款人的选择,按照与伦敦银行间同业拆借利率(“调整后的伦敦银行同业拆借利率”)挂钩的基准利率或调整后的利率计息;
以英镑计价的贷款在调整后的伦敦银行同业拆息中计息;以及
以欧元计价的贷款按欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)计息。
根据TechnipFMC的信用评级,循环贷款的适用保证金(I)在调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)的情况下,从0.820%到1.300%不等,(Ii)在基本利率贷款的情况下,从0.000%到0.300%不等。“基本利率”是(A)摩根大通宣布的最优惠利率、(B)联邦基金利率和隔夜银行融资利率加0.5%或(C)一个月调整后LIBOR加1.0%中较高的一个。
融资协议包含了这类信贷融资的惯常和惯例契约、陈述和担保以及违约事件,包括要求在任何财政季度末总资本化比率不超过60%的金融契约。贷款协议还包含限制借款人及其子公司产生额外留置权和债务、出售资产或进行某些投资的能力的契约。
截至2019年12月31日,所有限制性契约都符合循环信贷安排的规定。
注18. 养老金和其他长期员工福利计划
18.1Technip Energy Group福利计划的 描述
Technip Energy Group有资金和无资金的固定福利养老金计划,这些计划根据服务年限和最终平均工资提供固定福利。
Technip Energy Group必须在合并财务状况表中将退休后固定收益计划的资金状况确认为资产或负债,并在发生变化的当年确认该资金状况在全面收益中的变化。此外,Technip Energy Group被要求衡量该计划的资产及其债务,这些资产和债务决定了截至合并财务状况表日期其资金状况。Technip Energy Group已经将这一指导应用于其位于法国、德国、意大利、荷兰和阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的养老金和其他退休后福利计划。
在基金计划的情况下,Technip Energy Group确保投资头寸得到管理,以实现符合养老金计划义务的长期投资。其目标是通过投资于到期时与福利支付相匹配的长期固定利率证券,并以适当的货币投资,使资产与养老金义务相匹配。
Technip Energy Group积极监控投资的期限和预期收益如何与预计的养老金义务相匹配。Technip Energy Group没有改变前几个时期用于管理风险的流程。投资是多元化的,因此任何一项投资的失败都不会对整体资产水平产生实质性影响。
Technip Energy Group的养老金投资策略强调在平衡风险的同时实现回报最大化。不包括其以保险为基础的投资的国际计划,Technip Energy Group总养老金计划资产的100%代表来自荷兰固定福利计划的超额资金。这些计划主要投资于股权证券,以最大化计划的长期回报。
F-59

目录

2017年12月31日,Technip Energy Group修改了退休计划(以下简称计划),自2017年12月31日起冻结所有计划参与者的福利应计。在该日期之后,计划的参与者将不再获得任何进一步的福利,计划下的参与者福利将根据截至2017年12月31日的计入服务和符合条件的收入来确定。
非美国员工有资格参加Technip Energy Group赞助或政府赞助的福利计划。由Technip Energy Group赞助的非美国固定收益养老金计划中有几个规定了员工缴费;其余的计划是非缴费的。这些计划中最重要的是法国、德国、意大利、荷兰和阿拉伯联合酋长国。
Technip Energy Group预计将向其欧洲养老金计划贡献约140万欧元,主要代表2020年法国、德国、意大利、荷兰和阿联酋合格的养老金计划。预计所有捐款都将以现金的形式提供。
下表汇总了截至2019年12月31日各种养老金和退休后福利计划到2029年的预期福利支出。实际福利支付可能与预期福利支付不同。
(单位:百万)
预期收益
付款
2020
€14.6
2021
9.8
2022
10.1
2023
10.4
2024
11.4
2025-2029
56.4
总计
€112.7
18.2合并损益表中确认的 净福利费用
损益表中确认的福利费用净额如下:
(单位:百万)
2019
2018
2017
当前服务成本
€8.6
€8.1
€8.0
财务成本
4.2
3.9
3.9
利息收入
(1.9)
(1.9)
(1.8)
长期福利确认的净精算收益(损失)
(0.4)
(0.1)
合并损益表中记录的净福利费用
€10.5
€10.1
€10.0
18.3合并财务状况表中确认的 固定收益资产(负债)
合并财务状况表中记录的负债如下:
 
2019
2018
2017
(单位:百万)
已定义
效益
义务
公平
的价值
平面图
资产
网络
已定义
效益
义务
已定义
效益
义务
公平
的价值
平面图
资产
网络
已定义
效益
义务
已定义
效益
义务
公平
的价值
平面图
资产
网络
已定义
效益
义务
截至1月1日
€228.6
€109.1
€119.5
€215.3
€102.4
€112.9
€226.3
€107.5
€118.8
在损益表中记录的费用
12.4
1.9
10.5
12.0
1.9
10.1
11.8
1.8
10.0
当前服务总成本
8.7
8.7
8.1
8.1
8.0
8.0
净财务成本
4.2
1.9
2.3
3.9
1.9
2.0
3.9
1.8
2.1
年度精算损失
(0.4)
(0.4)
(0.1)
(0.1)
在其他全面收益中确认的精算损失
23.2
14.9
8.3
3.8
5.7
(1.9)
(1.4)
(1.9)
0.5
F-60

目录

 
2019
2018
2017
(单位:百万)
已定义
效益
义务
公平
的价值
平面图
资产
网络
已定义
效益
义务
已定义
效益
义务
公平
的价值
平面图
资产
网络
已定义
效益
义务
已定义
效益
义务
公平
的价值
平面图
资产
网络
已定义
效益
义务
固定收益义务的精算损失
23.2
14.9
8.3
3.8
5.7
(1.9)
(1.4)
(1.9)
0.5
-体验
(5.3)
(5.3)
6.7
6.7
(0.3)
(0.3)
-财务假设
(0.3)
(0.3)
(1.9)
(1.9)
(1.1)
(1.1)
-人口统计假设
28.8
28.8
(1.0)
(1.0)
计划资产的精算损益
14.9
(14.9)
5.7
(5.7)
(1.9)
1.9
已支付的供款和福利
(9.5)
(2.7)
(6.8)
(11.3)
(2.6)
(8.7)
(13.8)
(2.3)
(11.5)
雇主的供款
1.4
(1.4)
1.4
(1.4)
1.4
(1.4)
雇主支付的福利
(5.4)
(5.4)
(7.3)
(7.3)
(10.1)
(10.1)
从计划资产支付的福利
(4.1)
(4.1)
(4.0)
(4.0)
(3.7)
(3.7)
汇兑差额及其他
1.8
0.1
1.7
4.1
1.7
2.4
(7.6)
(2.7)
(4.9)
截至12月31日
€256.5
€123.3
€133.2
€223.9
€109.1
€114.8
€215.3
€102.4
€112.9
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,贴现的固定收益义务包括有资金计划的136.2欧元、122.7欧元和116.7欧元,以及无资金计划资产的120.2欧元、101.2欧元和9,860万欧元。
18.4 精算假设
 
贴现率
未来加薪
(高于通货膨胀率)
医疗费用
增长率
通货膨胀率
费率
2019年12月31日
由0.60%升至2.70%
由2.10%升至3.60%
北美
由1.60%升至2.10%
2018年12月31日
由1.30%升至3.80%
由1.90%升至3.70%
北美
由1.70%升至2.30%
2017年12月31日
由1.30%升至3.10%
由1.80%升至3.70%
北美
由1.70%升至2.80%
截至2019年12月31日欧元区的贴现率是通过持有计划预期的服务效益流,并使用从一篮子高质量公司债券(以AA表示)构建的收益率曲线来确定的。在优质公司债券市场深度不够的国家,贴现率是参照政府利率来衡量的。
截至2019年12月31日,用于确定贴现率的参考资料和来源与2018年和2017年相比保持不变。贴现率降低0.25%将使固定福利义务增加约3.5%。通货膨胀率每增加0.25%,固定收益义务就会减少约3.4%。
上述敏感性分析是基于假设的变化,同时保持所有其他假设不变。
F-61

目录

注19. 规定(现行和非现行)
用于评估负债和费用拨备金额和类型的原则见附注1。
2019年12月31日拨备的变动情况如下:
(单位:百万)
自.起
十二月三十一日,
2018
增加
使用
反转
未使用
反转
其他
自.起
十二月三十一日,
2019
诉讼
€4.9
€3.7
€(1.9)
€—
€—
€6.7
重组义务
1.8
(0.3)
(1.8)
6.1
5.8
关于申索的条文
5.6
2.2
(0.1)
7.7
其他非现行条款
22.0
2.1
(4.6)
(0.1)
(12.4)
7.0
非经常拨备总额
32.5
9.8
(6.8)
(1.9)
(6.4)
27.2
与合同有关的或有事项
38.5
8.4
(4.6)
(5.5)
0.5
37.3
诉讼
302.7
0.1
(259.8)
18.8
61.8
重组义务(1)
(2.2)
4.5
2.3
关于申索的条文
13.3
5.0
(18.0)
0.3
其他现行规定
43.7
16.7
(11.2)
(13.5)
(24.4)
11.3
总现行拨备
398.2
30.2
(295.8)
(19.0)
(0.6)
113.0
拨备总额
€430.7
€40.0
€(302.6)
€(20.9)
€(7.0)
€140.2
截至2018年12月31日的准备金变动情况如下:
(单位:百万)
自.起
十二月三十一日,
2017
增加
使用
反转
未使用
反转
其他
自.起
十二月三十一日,
2018
诉讼
€3.7
€1.0
€(0.9)
€—
€1.1
€4.9
关于申索的条文
8.2
(2.6)
5.6
其他非现行条款
30.0
14.1
(22.6)
(9.2)
9.7
22.0
非经常拨备总额
41.9
15.1
(23.5)
(11.8)
10.8
32.5
与合同有关的或有事项(2)
79.0
15.6
(10.4)
(28.1)
(17.6)
38.5
诉讼(1)
23.0
224.7
(0.1)
55.1
302.7
关于申索的条文
16.3
(3.0)
13.3
其他现行规定
64.9
48.7
(34.0)
(20.3)
(15.6)
43.7
总现行拨备
183.2
289.0
(47.5)
(48.4)
21.9
398.2
拨备总额
€225.1
€304.1
€(71.0)
€(60.2)
€32.7
€430.7
(1)
2018年,美国司法部记录了220.8欧元的拨款,用于调查2003年至2007年期间授予的海上平台项目,该项目由一家合资公司在巴西实施,Technip Energy Group是该合资公司的少数参与者,此外,Technip Energy Group的成员在2002年至2013年期间在巴西实施了某些其他项目。有关详细说明,请参阅注释22。
(2)
已确认的合同或有事项拨备与已完成合同的索赔有关。
截至2017年12月31日的准备金变动情况如下:
(单位:百万)
自.起
01年1月
2017
增加
使用
反转
未使用
反转
其他
自.起
十二月三十一日,
2017
诉讼
€2.3
€0.8
€(0.2)
€—
€0.8
€3.7
关于申索的条文
22.9
0.1
(14.8)
8.2
其他非现行条款
70.0
7.1
(30.6)
(7.4)
(9.1)
30.0
非经常拨备总额
95.2
8.0
(45.6)
(7.4)
(8.3)
41.9
与合同有关的或有事项(1)
208.8
22.7
(21.8)
(117.3)
(13.4)
79.0
诉讼
27.3
3.2
(3.3)
(4.2)
23.0
关于申索的条文
24.4
10.8
(18.8)
(0.1)
16.3
其他现行规定
60.1
50.1
(13.0)
(13.0)
(19.3)
64.9
总现行拨备
320.6
86.8
(53.6)
(133.6)
(37.0)
183.2
拨备总额
€415.8
€94.8
€(99.2)
€(141.0)
€(45.3)
€225.1
(1)
对于不能准确确定到期日的合同或有事项,确认的拨备通常以一年以下的类别列报。
F-62

目录

注20. 其他负债(流动和非流动)
下表提供了其他流动负债的细目:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
可赎回金融负债
€115.0
€151.1
€58.1
FVTPL的流动财务负债,合计
115.0
151.1
58.1
已完成合同的应计项目
65.7
67.1
106.8
其他应付税款
82.6
106.3
105.1
社会保障责任
36.9
34.8
36.3
诉讼和解应付账款(1)
59.7
其他
36.6
71.0
90.2
其他流动负债合计
281.5
279.2
338.4
其他流动负债总额
€396.5
€430.3
€396.5
(1)
作为这项决议的一部分,我们签订了一项为期三年的暂缓起诉协议。有关详细说明,请参阅注释22。根据“暂缓起诉协定”规定的未付余额从准备金中转回,并记入其他流动负债和其他非流动负债。
下表提供了其他非流动负债的细目:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
可赎回金融负债
€124.3
€205.7
€202.0
FVTPL的非流动金融负债,合计
124.3
205.7
202.0
补贴
3.2
3.6
3.7
诉讼和解应付账款
59.7
其他
32.5
56.8
37.8
其他非流动负债合计
95.4
60.4
41.5
其他非流动负债总额
€219.7
€266.1
€243.5
2016年,一项强制可赎回的金融责任被确认,以说明拥有并负责亚马尔液化天然气工厂设计、工程和建设的Technip Energy Group法人合同实体股权中的非控股权益的公允价值。该财务负债定期重估至其公允价值,以反映当前对该债务的预期。Technip Energy Group在2019年、2018年和2017年分别确认了377.9欧元、273.8欧元和261.0欧元的费用。财务负债公允价值的变化在合并损益表中记为利息支出,并反映在其他调整中,以将净(亏损)利润与经营活动提供(要求)的现金进行核对。根据2019年、2018年和2017年年内分别支付5.027亿欧元、191.8欧元和1.394亿欧元,亚马尔液化天然气于2019年、2018年和2017年的可赎回金融负债金额分别为239.3欧元、356.8欧元和260.1欧元。
注21. 应付帐款、贸易
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,贸易应付款分别为11.993亿欧元、11.323亿欧元和18.781亿欧元。贸易应付账款到期日与合约的运行周期挂钩,在12个月内到期。
F-63

目录

注22. 承诺和或有负债
与担保相关的或有负债
在正常业务过程中,Technip Energy Group与金融机构签订备用信用证、履约保证金、担保保证金和其他担保,以使其客户、供应商和其他各方受益。这些金融工具大多在五年内到期。管理层预计,这些金融工具中的任何一种都不会导致亏损,如果发生亏损,将对Technip Energy Group的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
财务担保(a)
€148.8
€162.1
€164.5
性能保证(b)
3,560.1
2,555.4
2,231.1
最大潜在未贴现付款
€3,708.9
€2,717.5
€2,395.6
(a)
财务担保是指根据与被担保方的资产、负债或股权担保相关的基础协议的变化,临时要求担保人向被担保方付款的合同。只有在未能履行财务义务的情况下,这些债务才会被动用。
(b)
履约担保是指根据另一实体未能履行非财务义务协议,临时要求担保人向被担保方付款的合同。触发付款的事件与业绩有关,例如未能发货或提供服务。
与法律事务有关的或有负债
Technip Energy Group在正常业务过程中涉及各种悬而未决或潜在的法律诉讼或纠纷。管理层无法预测这些行动的最终结果,因为它们本身就存在不确定性。然而,管理层相信,这些问题最有可能、最最终的解决方案不会对Technip Energy Group的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
2016年底,美国司法部就其对2003年至2007年期间授予的海上平台项目的调查联系了Technip,该项目由一家合资公司在巴西进行,Technip是该合资公司的少数参与者,TechnipFMC还向司法部提出了Technip在巴西的子公司在2002年至2013年期间执行的某些其他项目。美国司法部还询问了加纳和赤道几内亚分别于2008年和2009年授予Technip子公司的项目。Technip Energy配合美国司法部调查与这些项目相关的潜在违反美国《反海外腐败法》(FCPA)的行为,并与巴西当局(联邦检察院(MPF)、巴西总审计长(CGU)和巴西总检察长(AGU))就其在巴西的项目调查进行了接触和合作,还与法国当局(法国国家金融家)进行了接触和合作
由于监管机构为解决对历史行为的调查而进行的和解谈判取得进展,与所有当局达成的和解总额估计可能为260.0欧元(220.8欧元),在截至2018年12月31日的一年中记录为诉讼拨备。请参阅注释19。
2019年6月25日,TechnipFMC宣布了一项全球决议,将向美国司法部、美国证交会、强积金和CGU/AGU支付总计301.3美元,以解决这些反腐败调查(Technip Energy Group认可的罚款份额为280.0美元)。TechnipFMC将不被要求配备监督员,而是将分别在两年和三年内向巴西和美国当局提供有关其反腐败计划的报告。
与违约金相关的或有负债
Technip Energy Group的一些合同包含条款,要求我们支付违约金,如果Technip Energy Group对未能达到指定的合同里程碑日期负责,并且适用的客户根据这些条款提出符合要求的索赔。这些合同规定了Technip Energy Group的客户可以向其索赔违约金的条件。在采用国际财务报告准则第15号之前,违约金被确认为或有负债。基于对技术的评估
F-64

目录

根据能源集团的业绩以及其他商业和法律分析,管理层认为,Technip Energy Group已于2019年12月31日和2018年12月31日适当确认了可能的违约金,此类问题的最终解决不会对其合并财务状况、合并运营业绩或合并现金流产生重大影响。关于采用国际财务报告准则第15号后适用于违约金的会计政策,见附注1.5。
注23. 金融工具
23.1.按类别划分的 金融资产和负债
截至2017年12月31日,因采用国际财务报告准则第9号而披露的金融工具尚未如附注1中“会计政策和披露的变化”一节所述进行重述。
Technip Energy Group持有以下金融资产和负债:
 
2019年12月31日
 
按金融工具类别分类分析
(单位:百万)
携带
金额
按公允价值计算
通过利润
或损失
资产/负债
在摊销时
成本
按公允价值计算
通过保监处
贸易应收账款净额
€928.5
€—
€928.5
其他金融资产
47.0
25.8
21.2
衍生金融工具
16.4
7.2
9.2
现金和现金等价物
3,563.7
3,563.7
应收TechnipFMC-贸易应收账款
14.9
14.9
TechnipFMC到期-贷款
1.1
1.1
金融资产总额
€4,571.6
€3,596.7
965.7
€9.2
其他流动金融负债
115.0
115.0
短期债务
583.4
583.4
应付帐款、贸易
1,199.3
1,199.3
衍生金融工具
55.9
55.9
其他非流动金融负债
124.5
124.5
由于TechnipFMC-应付贸易
20.3
20.3
由于TechnipFMC-贷款
4.6
4.6
金融负债总额
€2,103.0
€239.5
€1,807.6
€55.9
 
2018年12月31日
 
按金融工具类别分类分析
(单位:百万)
携带
金额
按公允价值计算
通过利润
或损失
资产/负债
在摊销时
成本
按公允价值计算
通过保监处
贸易应收账款净额
€1,094.9
€—
€1,094.9
€—
其他金融资产
39.7
15.8
23.9
衍生金融工具
10.8
10.8
现金和现金等价物
3,669.6
3,669.6
应收TechnipFMC-贸易应收账款
23.0
23.0
TechnipFMC到期-贷款
0.8
0.8
金融资产总额
€4,838.8
€3,685.4
€1,142.6
€10.8
其他流动金融负债
151.1
151.1
短期债务
630.0
630.0
应付帐款、贸易
1,132.3
1,132.3
衍生金融工具
37.6
2.7
34.9
其他非流动金融负债
205.7
205.7
由于TechnipFMC-应付贸易
74.8
74.8
由于TechnipFMC-贷款
23.6
23.6
由于TechnipFMC-股息
17.8
17.8
金融负债总额
€2,272.9
€359.5
€1,878.5
€34.9
F-65

目录

 
2017年12月31日
 
按金融工具类别分类分析
(单位:百万)
携带
金额
在交易会上
价值
穿过
利润或
损失
贷款和
应收账款
可用-
待售
金融
资产
负债在
摊销
成本
导数
仪器
其他金融资产
€24.1
€—
€24.1
€—
€—
€—
可供出售的金融资产
23.0
23.0
衍生金融工具
19.1
19.1
贸易应收账款净额
660.4
660.4
现金和现金等价物
4,058.7
4,058.7
应收TechnipFMC-贸易应收账款
22.8
22.8
TechnipFMC到期-贷款
1.4
1.4
金融资产总额
€4,809.5
€4,058.7
€708.7
€23.0
€—
€19.1
其他非流动负债
202.0
202.0
短期债务
718.3
718.3
应付帐款、贸易
1,878.1
1,878.1
衍生金融工具
1.0
1.0
其他流动金融负债
58.1
58.1
由于TechnipFMC-应付贸易
26.8
26.8
由于TechnipFMC-贷款
37.9
37.9
金融负债总额
€2,922.2
€260.1
€—
€—
€2,661.1
€1.0
以下解释在确定合并财务报表中按公允价值确认和计量的金融工具的公允价值时作出的判断和估计。为了显示用于确定公允价值的投入的可靠性,Technip Energy Group将其金融工具分类为会计准则规定的三个级别。表格下面是对每个级别的说明。
(单位:百万)
2019年12月31日
 
1级
2级
3级
总计
投资:
 
 
 
 
不合格计划:
 
 
 
 
交易证券
€25.8
€—
€—
€25.8
货币市场基金
稳定价值基金(2)
持有至到期债务证券
衍生金融工具:
 
 
 
外汇合约
16.5
16.5
金融资产
€25.8
€16.5
€—
€42.3
可赎回的金融负债
€—
€—
€239.3
€239.3
衍生金融工具:
 
 
 
外汇合约
55.9
55.9
金融负债
€—
€55.9
€239.3
€295.2
F-66

目录

(单位:百万)
2018年12月31日
 
1级
2级
3级
总计
投资:
 
 
 
 
交易证券
€15.8
€—
€—
€15.8
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
10.8
10.8
金融资产
€15.8
€10.8
€—
€26.6
可赎回的金融负债
€—
€—
€356.8
€356.8
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
37.6
37.6
金融负债
€—
€37.6
€356.8
€394.4
(单位:百万)
2017年12月31日
 
1级
2级
3级
总计
投资:
 
 
 
 
可供出售的证券
€23.5
€—
€—
€23.5
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
19.1
19.1
金融资产
€23.5
€19.1
€—
€42.6
可赎回的金融负债
€—
€—
€260.1
€260.1
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
1.0
1.0
金融负债
€—
€1.0
€260.1
€261.1
在2019、2018和2017财政年度,第1级和第2级公允价值计量之间没有转移,也没有第3级公允价值计量之间的转移。
投资-报价权益工具的公允价值计量基于Technip Energy Group有能力在公开市场获得的报价。
强制可赎回金融负债-管理层使用贴现现金流模型确定强制可赎回金融负债的公允价值。有关此责任的详细信息,请参阅附注20。应用收益法时使用的关键假设是选定的贴现率和未来分配给非控股股东的预期股息。预期股息的分配基于非控股权益在标的合同预期盈利能力中的份额、选定的贴现率以及项目完成的总体时间。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,贴现率每降低一个百分点,负债将分别增加290万欧元、460万欧元和590万欧元。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,因此被归类为第3级公允价值计量。
可强制赎回的第3级金融负债的公允价值变动见下表。在本报告所述期间,Technip Energy Group合并了亚马尔实体的总业绩,并记录了代表集团股息义务的强制可赎回财务负债。
(单位:百万)
2019
2018
2017
1月1日的余额
€356.8
€260.1
€165.8
损益表中确认的费用
377.9
273.8
261.0
强制可赎回金融责任的清算
(502.7)
(191.8)
(139.4)
采办
净汇差
7,3
14.7
(27.3)
12月31日的结余
€239.3
€356.8
€260.1
F-67

目录

债务公允价值-Technip Energy Group债务的公允价值(基于第2级投入),按摊销成本列账,载于附注17债务。
23.2. 衍生金融工具
TechnipFMC在2019年、2018年和2017年期间集中管理Technip Energy Group的衍生品和对冲会计。TechnipFMC签订的外部衍生金融合同已专门分配给Technip Energy Group,当这些合同直接可归因于Technip Energy Group的活动时。
为了减轻汇率变化的影响,TechnipFMC持有衍生金融工具,以对冲某些可识别和预期的交易的风险,并在其合并财务状况表中记录资产和负债。被套期保值的风险类型是与外币汇率变动导致的未来收益和现金流的可变性有关的风险。TechnipFMC的政策是,持有衍生品的目的只是为了对冲与在正常业务过程中产生的预期外币买卖相关的风险,而不是为了纯粹为了创造利润的交易目的。
一般而言,TechnipFMC订立套期保值关系,预期被对冲交易的公允价值或现金流量的变动会被衍生工具的公允价值的相应变动所抵销。就符合现金流对冲资格的衍生工具而言,衍生工具损益的有效部分(不包括远期货币汇率的时间价值部分)报告为其他全面收益(“保监处”)的组成部分,并重新分类为被对冲交易影响收益的同期或多个期间的收益。对于未指定为套期保值工具的衍生工具,该等工具的公允价值的任何变动均反映在该等变动发生期间的收益中。
如注1中1.4节衍生工具所述,Technip Energy Group被分配了以下类型的衍生工具:
外汇远期合约--这些工具的目的是对冲极有可能以外币计价的购买或出售承诺以及在合并财务状况表中记录的资产和负债的未来现金流变化的风险。在2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,Technip Energy Group持有以下重大净头寸:
 
2019
2018
2017
 
净名义金额
买入(卖出)
净名义金额
买入(卖出)
净名义金额
买入(卖出)
(单位:百万)
 
欧元
等价物
 
欧元
等价物
 
欧元
等价物
澳元
189.9
118.7
204.9
126.3
150.0
97.7
墨西哥比索
(300.0)
(14.1)
(250.0)
(11.1)
(163.0)
(6.9)
英镑
(204.1)
(239.8)
(208.9)
(233.6)
(101.0)
(113.8)
加元
(5.0)
(3.4)
(9.0)
(5.8)
(3.0)
(2.0)
欧元
737.3
737.3
522.0
522.0
97.3
97.3
马来西亚林吉特
359.0
78.1
396.8
83.9
4.0
0.8
挪威克朗
426.1
43.2
223.2
22.4
(280.0)
(28.5)
新加坡元
1.6
1.1
5.4
3.5
日元
4,376.7
35.9
8,158.1
64.9
(689.0)
(5.1)
美元
(823.2)
(733.0)
(522.8)
(456.6)
(332.2)
(277.0)
所有未偿还衍生工具的公允价值金额均已根据现有市场信息及普遍接受的估值方法厘定。因此,提出的估计可能不代表我们将在当前市场交易中变现的金额,也可能不代表Technip Energy Group在这些合同结算时最终可能产生的收益或损失。
F-68

目录

下表列出了合并财务状况表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额:
 
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
(单位:百万)
资产
负债
资产
负债
资产
负债
指定为对冲工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
外汇合约
 
 
 
 
 
 
流动衍生金融工具
€7.9
€42.2
€7.7
€20.8
€10.0
€0.8
长期衍生金融工具
€1.4
€13.7
€3.1
€14.1
€6.3
€0.2
指定为对冲工具的衍生工具总额
€9.3
€55.9
€10.8
€34.9
€16.3
€1.0
未被指定为对冲工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
外汇合约
 
 
 
 
 
 
流动衍生金融工具
7.1
2.7
2.8
长期衍生金融工具
未被指定为对冲工具的衍生工具总额
7.1
2.7
2.8
总导数
€16.4
€55.9
€10.8
€37.6
€19.1
€1.0
Technip Energy Group在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别确认了80万欧元、230万欧元和50万欧元的现金流对冲(亏损)/收益,原因是对冲会计停止,因为最初预测的交易很可能不会发生。预测交易的现金流对冲扣除税收后,截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,累计其他综合收益(亏损)/收益分别为100万欧元、490万欧元和2250万欧元。Technip Energy集团预计,当预期的交易实际发生时,将在未来12个月内将大约310万欧元(310万欧元)的损失从累积的保险公司转移到收益中。目前正在进行对冲的所有预期交易预计都将在2023年下半年之前完成。
下表列出了与指定为现金流量对冲的衍生工具有关的合并收益表中的损益位置:
 
在OCI中确认的损益
(有效部分)
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万)
2019
2018
2017
外汇合约
€(1.0)
€(23.5)
€10.3
现金流量套期保值收益(亏损)的位置从
累计保单转为利润(亏损)
从累计中重新分类的损益
保险计入利润(亏损)(有效部分)
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万)
2019
2018
2017
外汇合约
 
 
 
其他收入(费用),净额
€(5.0)
€7.7
€(8.5)
总计
€(5.0)
€7.7
€(8.5)
在损益中确认的现金流量套期保值收益(亏损)的位置
在利润中确认的损益
(损失)(无效部分和
从有效性测试中排除的金额)
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万)
2019
2018
2017
外汇合约
 
 
 
其他收入(费用),净额
€(18.0)
€(13.8)
€0.6
总计
€(18.0)
€(13.8)
€0.6
F-69

目录

下表列出了与未指定为套期保值工具的衍生工具有关的合并收益表中的损益位置:
在利润(亏损)中确认的收益(亏损)的位置
年在利润(亏损)中确认的收益(亏损)
衍生工具(未指定的工具
作为对冲工具)
 
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
(单位:百万)
2019
2018
2017
外汇合约
 
 
 
其他收入(费用),净额
€10.0
€ (5.4)
€2.8
总计
€10.0
€ (5.4)
€2.8
23.3. 抵消金融资产和金融负债
Technip Energy Group与同意总净额结算协议的交易对手签订衍生品合同,该协议允许以总衍生品负债净额结算总衍生品资产。每种工具都是单独核算的,资产和负债不相互抵销。截至2019年12月31日、2018年和2017年,Technip Energy Group没有担保衍生品合约。
下表列出了公认衍生工具的总信息和净信息:
 
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
(单位:百万)
毛收入
金额
公认的
总金额
非偏移
在以下条件下允许
主网
协议
网络
金额
毛收入
金额
公认的
总金额
非偏移
在以下条件下允许
主网
协议
网络
金额
毛收入
金额
公认的
总金额
非偏移
在以下条件下允许
主网
协议
网络
金额
衍生资产
€16.4
€ (8.5)
€7.9
€10.8
€ (5.2)
€5.6
€19.1
€ (0.6)
€18.5
衍生负债
€55.9
€ (8.5)
€47.4
€37.6
€ (5.2)
€32.4
€1.0
€ (0.6)
€0.4
注24. Payroll员工
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,Technip Energy Group分别拥有14,769名、15,680名和16,014名全职员工。
注25. 关联方披露
与关联方(定义为与Technip Energy Group的董事和TechnipFMC的主要股东以及Technip Energy Group的合资企业和附属公司的合作伙伴相关的实体)的所有交易的合并财务报表中包含的应收账款、应付款、收入和费用如下。
25.1与关联方和股权关联公司的 交易
应收贸易账款由下列关联方应收账款组成:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
TP JGC珊瑚法国SNC
€35.6
€27.5
€35.4
TTSJV WLL
19.9
其他
3.1
2.6
6.6
应收贸易账款总额
€58.6
€30.1
€42.0
TP JGC Coral France SNC是权益法子公司。
F-70

目录

贸易应付款项由应付下列关联方的应付款项组成:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
千代田
€22.1
€61.1
€42.3
JGC公司
13.4
60.7
45.6
其他
2.5
1.8
3.9
贸易应付款总额
€38.0
€123.6
€91.8
JGC公司和千代田是亚马尔项目的合作伙伴。
收入包括与下列相关方的金额:
(单位:百万)
2019
2018
2017
TTSJV WLL
€113.9
€—
€—
TP JGC珊瑚法国SNC
98.3
94.4
59.4
阿纳达科石油公司
13.9
3.1
其他
1.6
14.1
2.2
总收入
€227.7
€111.6
€61.6
TechnipFMC董事会成员是阿纳达科石油公司董事会成员。
费用包括与下列相关方的金额:
(单位:百万)
2019
2018
2017
JGC公司
€18.6
€68.9
€44.0
千代田
22.4
45.0
41.8
法国药学研究所(IFP)
其他
5.3
25.6
2.0
总费用
€46.3
€139.5
€87.8
25.2与TechnipFMC的 交易
Technip Energy Group通过其法人实体与TechnipFMC的直接和间接子公司保持业务关系。在本报告所述期间,Technip Energy Group并入了由TechnipFMC集中管理的全集团现金汇集安排。
TechnipFMC的业务模式包括TechnipFMC和Technip Energy Group之间的独立和组合业务功能的组合,这些功能因地区和国家而异。Technip Energy Group的合并财务报表包括TechnipFMC和Technip Energy Group之间的这些成本分配。此类分配是估算,如果单独执行,也可能不代表此类服务的成本。关于费用分配的进一步说明见附注1.4中编制合并财务报表时适用的原则。
合并后的财务状况表包括TechnipFMC的某些资产和负债,这些资产和负债可以明确识别或归因于Technip Energy Group,并将在剥离过程中转移到Technip Energy Group。Technip Energy Group与TechnipFMC之间的贸易应收账款和应付款项以外的交易在记录交易时被视为有效结算。这些交易的净影响包括在合并现金流量表中,作为TechnipFMC的净贡献/(分配给)TechnipFMC。
合并财务状况表中的投资股本和留存收益代表TechnipFMC对Technip Energy Group的历史投资、与TechnipFMC交易分配的净影响、向TechnipFMC的现金和资产净转移以及Technip Energy Group的累计留存收益。
F-71

目录

在提交的所有时期的投资股本变动表中,TechnipFMC的净捐款/(分配给)TechnipFMC的净捐款构成如下:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
公司分配
€322.8
€314.7
€171.8
现金池
(409.9)
(573.3)
(535.7)
商誉
1,479.6
向TechnipFMC宣布的股息
(527.8)
(232.8)
(74.3)
合并和资产剥离来自母公司/(至母公司)的净资产
(54.0)
39.9
其他
608.8
115.3
(554.1)
按投资权益变动表合并计算的TechnipFMC的净贡献总额/(分配给)TechnipFMC
€(6.1)
€ (430.1)
€527.2
TechnipFMC的净捐款/(对TechnipFMC的分配)与各期合并现金流量表中列报的相应金额的对账如下:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
按投资权益变动表合并计算的TechnipFMC净贡献/(分配给)TechnipFMC
€(6.1)
€(430.1)
€527.2
公司分配
(322.8)
(314.7)
(171.8)
商誉
(1,479.6)
合并和资产剥离来自母公司/(至母公司)的净资产
54.0
(39.9)
其他
(84.0)
(6.4)
(17.0)
根据合并现金流量表,TechnipFMC的总净贡献/(分配给)TechnipFMC
€(412.9)
€(697.2)
€(1,181.1)
TechnipFMC的截止日期包括:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
应收贸易账款
€14.9
€23.0
€22.8
TechnipFMC到期贷款
1.1
0.8
1.4
TechnipFMC到期的金融资产总额
€16.0
€23.8
€24.2
贸易和其他应收账款包括在正常业务过程中产生的项目。TechnipFMC的到期贷款是指TechnipFMC和Technip Energy Group的附属公司在报告期内出于各种业务和融资原因单独协商的独立贷款。
由于TechnipFMC包括:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
贸易应付款
€20.3
€74.8
€26.8
应付TechnipFMC的贷款
4.6
23.6
37.9
TechnipFMC带来的股息
17.8
TechnipFMC应承担的财务负债总额
€24.9
€116.2
€64.7
贸易和其他应付款项包括在正常业务过程中产生的项目。应付TechnipFMC的贷款是TechnipFMC与Technip Energy Group附属公司在报告期内出于各种业务和融资原因单独协商的独立贷款。这些贷款在这些合并财务报表中被视为关联方贷款。
F-72

目录

在合并损益表中,TechnipFMC的关联方收入和运营费用包括:
(单位:百万)
2019
2018
2017
收入
€48.4
€67.9
€32.7
费用
24.3
46.3
65.1
股息收入
€—
€6.1
€—
Technip Energy Group的收入和支出包括在正常业务过程中产生的项目。费用还包括从TechnipFMC分配的一般公司费用,用于在TechnipFMC内部集中提供的某些管理和支持功能。
25.3. 密钥管理报酬
根据“国际会计准则第24号”相关各方的规定,支付给包括TechnipFMC董事会成员在内的主要管理人员的薪酬必须披露。由于Technip Energy Group在本报告所述期间没有单独的管理团队,下表列出了分配给Technip Energy Group并在合并财务报表中确认的TechnipFMC关键管理层的员工福利份额。可归因于Technip Energy Group的关键管理层薪酬福利份额是使用基于员工数量的分配关键字确定的。
关键管理人员报酬如下:
(单位:百万)
2019
2018
2017
薪金、花红及附带福利
€0.5
€0.5
€0.5
应税福利
0.1
0.1
年度奖励
1.2
0.9
1.1
长期激励奖励
1.6
4.0
4.2
养老金相关福利
0.1
0.1
0.1
总计
€3.4
€5.6
€6.0
由于泰尼普能源集团尚未设立独立的董事会,董事会的薪酬并未公布。由于Technip Energy Group在历史时期不是作为独立的上市公司运营,上述金额并不代表Technip Energy Group未来的关键管理层薪酬。
注26. 市场相关敞口
26.1. 流动性风险
Technip Energy Group于2019年、2018年和2017年被整合到TechnipFMC的流动性管理系统中。流动性管理的主要目标包括用这些业务产生的现金和TechnipFMC现有的商业票据计划满足TechnipFMC全球业务的持续资金需求。
现金池和外部融资主要集中在TechnipFMC。在“内部银行”解决方案的基础上,根据需要向TechnipFMC公司,包括Technip Energy Group的成员提供资金。
TechnipFMC公司的融资要求是在中短期流动性规划的基础上确定的。TechnipFMC的融资是根据计划的流动性要求或盈余进行前瞻性的集中控制和实施。考虑的相关规划因素包括经营现金流、资本支出、撤资、保证金支付和财务负债的到期日。
净现金
净现金是一种非国际财务报告准则的财务计量,反映的是扣除债务后的现金和现金等价物。管理层使用这一非国际财务报告准则的财务指标来评估我们的资本结构和财务杠杆。我们相信,净负债或净现金是一项有意义的财务指标,可以帮助投资者了解我们的财务状况并认识到
F-73

目录

我们资本结构的潜在趋势。净(债务)现金不应被视为根据国际财务报告准则确定的现金和现金等价物的替代品,或比现金和现金等价物更有意义的现金和现金等价物,也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。
下表利用我们合并财务状况表中的分类细节,对我们的现金和现金等价物与净现金进行了对账:
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
现金及现金等价物(附注12)
€3,563.6
€3,669.6
€4,058.7
减去:短期债务(附注17)
583.4
630.0
718.3
减去:TechnipFMC的贷款(附注25)
4.6
23.6
37.9
新增:TechnipFMC到期贷款(注25)
1.1
0.8
1.4
净现金
€2,976.7
€3,016.8
€3,303.9
营运现金流
2019年和2018年,经营活动分别提供了10.64亿欧元和507.1欧元的收入。根据我们项目组合中关键合同的付款和交付条款,我们的营运资金余额可能会有很大差异。营业现金流的同比变化主要是由于应收贸易账款、净资产和合同资产、应付贸易账款和净利润的变化。
2018年和2017年,经营活动分别提供了507.1欧元和4,820万欧元。这一变化主要是由于2018年合同负债和其他流动资产和负债的变化。
投资现金流
2019年投资活动使用了3680万欧元,主要原因是资本支出3720万欧元。
2018年投资活动使用了1170万欧元,主要原因是资本支出1100万欧元和剥离的现金1210万欧元,但部分被940万欧元的业务收购中获得的现金所抵消。
2017年投资活动使用1340万欧元,主要原因是资本支出190万欧元,部分被业务收购中获得的420万欧元现金抵消。
融资现金流
2019年和2018年,融资活动分别使用了11.207亿欧元和992.5欧元。用于融资活动的现金增加,主要是因为强制可赎回金融债务的结算增加了310.9欧元。
2018年和2017年,融资活动分别使用了992.5欧元和770.3欧元。用于融资活动的现金增加的主要原因是借款减少了606.6欧元,商业票据的偿还增加了,但这部分被对TechnipFMC的净分配减少了483.9欧元所抵消。
商业票据计划和信贷安排
根据商业票据计划,Technip Energy Group有能力通过其商业票据交易商获得高达10亿欧元的融资。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,Technip Energy Group分别发行了580.0欧元、630.0欧元、718.0欧元和200.0欧元的商业票据。有关更多详细信息,请参阅注释17。
以下为2019年12月31日的信贷安排摘要:
(单位:百万)
金额
债务
杰出的
商业广告

杰出的
信件

信用
未使用
容量
成熟性
五年期循环信贷安排
€1,000.0
€—
€580.0
€—
€420.0
2023年1月
我们在循环信贷安排下的可用能力因任何未偿还的商业票据而减少。
F-74

目录

截至2019年12月31日,所有限制性契约都符合循环信贷安排的规定。
未贴现的金融负债
2019年12月31日金融负债合同未贴现还款日程表如下:
(单位:百万)
2020
2021
2022
2023
2024
2025年及
超越
总计
债务
€581.8
€—
€—
€—
€—
€—
€581.8
应付帐款、贸易
1,199.3
1,199.3
衍生金融工具
42.2
8.7
4.5
0.6
56.0
可赎回的金融负债
123.5
106.7
57.9
35.6
13.4
337.1
由于TechnipFMC-应付贸易
20.3
20.3
由于TechnipFMC-贷款
4.6
4.6
截至2019年12月31日的金融负债总额
€1,971.7
€115.4
€62.4
€36.2
€13.4
€—
€2,199.1
截至2018年12月31日的金融负债合同、未贴现还款日程表如下:
(单位:百万)
2019
2020
2021
2022
2023
2024年和
超越
总计
债务
€628.5
€—
€—
€—
€—
€—
€628.5
应付帐款、贸易
1,132.3
1,132.3
衍生金融工具
23.3
10.4
2.0
1.4
0.2
37.3
可赎回的金融负债
156.5
87.3
124.3
61.1
34.9
21.8
485.9
由于TechnipFMC-应付贸易
74.8
74.8
由于TechnipFMC-贷款
23.6
23.6
截至2018年12月31日的金融负债总额
€2,039.0
€97.7
€126.3
€62.5
€35.1
€21.8
€2,382.4
截至2017年12月31日的金融负债合同、未贴现还款日程表如下:
(单位:百万)
2018
2019
2020
2021
2022
2023年和
超越
总计
债务
€716.4
€—
€—
€—
€—
€—
€716.4
应付帐款、贸易
1,878.1
1,878.1
衍生金融工具
1.0
0.1
1.1
可赎回的金融负债
64.6
83.4
83.4
62.5
37.5
39.0
370.4
由于TechnipFMC-应付贸易
26.8
26.8
由于TechnipFMC-贷款
37.9
37.9
截至2017年12月31日的金融负债总额
€2,724.8
€83.4
€83.4
€62.5
€37.6
€39.0
€3,030.7
26.2 外币汇率风险
Technip Energy Group被整合到TechnipFMC的外汇风险管理系统中。TechnipFMC在世界各地以多种不同的货币开展业务。Technip Energy Group的许多重要海外子公司都将当地货币指定为其职能货币。因此,当外币收益换算成欧元时,由于外币汇率的波动,收益可能会发生变化。Technip Energy Group不会对冲这种转换对收益的影响。截至2019年12月31日,所有外币的平均汇率上升或下降10%,将使Technip Energy Group的收入和归属于Technip Energy Group的所得税前利润(亏损)分别增加约293.1欧元和2,230万欧元。截至2018年12月31日,所有外币的平均汇率上升或下降10%,将改变Technip Energy Group可归因于Technip Energy Group的所得税前收入和利润(亏损)
F-75

目录

分别约372.4欧元和230万欧元。截至2017年12月31日,所有外币的平均汇率上升或下降10%,将使Technip Energy Group的收入和归属于Technip Energy Group的所得税前利润(亏损)分别增加约541.8欧元和1970万欧元。
当交易以Technip Energy Group适用子公司各自的功能货币以外的货币计价时,Technip Energy Group通过使用衍生工具管理这些风险敞口。Technip Energy Group主要使用外币远期合约来对冲与坚定承诺和预测的外币支付和收入相关的外币波动。与该等预期交易相关的衍生工具通常被指定为现金流量对冲,并符合现金流量对冲的资格,因此,与该等工具相关的损益会记录在其他全面收益中,直至确认相关交易为止。除非该等现金流量合约在开始时被视为无效或未被指定为现金流量对冲,否则衍生工具公允价值的变动不会对经营业绩产生即时影响,因为与该等工具相关的损益计入其他全面收益。当预期交易发生时,衍生工具持仓价值的变动将抵销相关交易价值的变动。
当以实体功能货币以外的货币进行的预期交易在财务状况表上确认为资产或负债时,我们也会在计入Technip Energy Group在全球的风险敞口后,通过衍生工具对冲这些资产和负债的外币波动。这些衍生工具不符合现金流对冲的条件。
有时,Technip Energy Group会签订合同或其他安排,其中包含符合嵌入式衍生工具的条款和条件,并受外汇汇率波动的影响。在这些情况下,Technip Energy Group签订衍生性外汇合约,以对冲因汇率变动而导致的价格或成本波动。这些衍生工具不被指定为现金流对冲。
对于对冲被计入现金流对冲的预期交易的外币远期合约,欧元价值增加10%将导致2019年12月31日合并财务状况表中反映的现金流量对冲公允价值净值额外增加10万欧元,2018年12月31日和2017年12月31日合并财务状况表中反映的现金流量对冲公允价值净值额外亏损为零、零和10万欧元。
对于某些以外币计价的已承诺和预期的未来现金流以及已确认的资产和负债,Technip Energy Group可能会选择通过风险敞口的经济净额结算而不是衍生工具来管理汇率变化的风险(与功能性货币相比)。外币的现金流出或负债与同一货币的现金流入或资产相匹配,因此汇率的变动将导致抵消收益或损失。由于现金流时间的内在不可预测性,本期损益可能在经济上被未来一段时间的损益抵消。所有损益都记录在发生损益的期间的合并损益表中。重新计量资产和负债的损益在其他收入(费用)中确认。
26.3. 利率风险
Technip Energy Group通常使用TechnipFMC的内部现金池系统进行融资。现金池余额按照正常的市场条款和条件(特定期限和货币的利率)赚取和计息。Technip Energy Group的个人成员因法律限制而未被纳入TechnipFMC现金池,可独立安排融资,或以独立的公司间贷款为条件,或将其过剩的流动性存入当地领先银行。
Technip Energy Group根据可归因于现货汇率变化的公允价值变化,评估被指定为现金流对冲的远期外币合同的有效性。Technip Energy Group剔除了可归因于即期汇率和远期汇率之间差异变化的影响,用于评估对冲效果,并立即在收益中确认这一组成部分的公允价值变化。考虑到即期汇率和远期汇率之间的差异与被交易货币国家利率的差异成正比,Technip Energy Group在其未实现估值中存在风险敞口
F-76

目录

远期外币合同在其经营业绩中反映国家间利率的相对变化。根据Technip Energy Group截至2019年12月31日的投资组合,Technip Energy Group拥有对美国、加拿大、澳大利亚、巴西、英国、新加坡、欧洲共同体和挪威利率敞口的重要头寸。
Technip Energy Group的固定利率借款包括商业票据和TechnipFMC的贷款。没有浮动利率借款。
 
12月31日,
(单位:百万)
2019
2018
2017
商业票据(附注17)
€580.0
€630.0
€718.0
银行借款及其他(附注17)
3.4
0.3
应付TechnipFMC的贷款(附注25)
€4.6
€23.6
€37.9
债务总额
€588.0
€653.6
€756.2
截至2019年12月31日的敏感度分析
截至2019年12月31日,Technip Energy Group的短期净现金头寸(现金和现金等价物,减去短期金融债务)达到29.768亿欧元。加息1%(100个基点)将在净现金头寸中额外产生2980万欧元的税前利润。利率下降1%(100个基点)将产生同样数额的损失。
截至2018年12月31日的敏感度分析
截至2018年12月31日,Technip Energy Group的短期净现金头寸(现金和现金等价物,减去短期金融债务)达到30.168亿欧元。利率每上调1%(100个基点),净现金头寸将额外产生3020万欧元的税前利润。利率下降1%(100个基点)将产生同样数额的损失。
截至2017年12月31日的敏感度分析
截至2017年12月31日,Technip Energy Group的短期净现金头寸(现金和现金等价物,减去短期金融债务)达到33.039亿欧元。利率每上调1%(100个基点),净现金头寸将额外产生3300万欧元的税前利润。利率下降1%(100个基点)将产生同样数额的损失。
26.4 信用风险
衍生资产和负债的估值反映了工具的价值,包括与交易对手风险相关的价值。这些价值还必须考虑到Technip Energy Group的信用状况,从而在衍生品工具的估值中计入衍生品合同交易对手之间的净信用差额的价值。该方法包括交易对手和此类实体自身信用状况的影响。对与信用风险相关的衍生工具资产和负债的调整在列报的任何期间都不是实质性的。
从本质上讲,金融工具涉及交易对手不履行义务的风险,包括信用风险。可能使Technip Energy Group承受信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款、合同资产、债务工具(主要是贷款)的合同现金流、现金等价物和银行存款,以及衍生品合同。Technip Energy Group通过只与管理层认为财务安全的交易对手进行交易、要求信贷审批和信贷限额以及监控交易对手的财务状况来管理金融工具的信用风险。在交易对手不履行义务的情况下,信用损失的最大风险仅限于在金融工具上提取和未偿还的金额。Technip Energy Group通过仅与同意总净额结算协议的交易对手签订合同来降低衍生产品合约的信用风险。主净额结算协议允许总衍生资产与总衍生负债进行净额结算。
自2018年1月1日以来,Technip Energy Group应用了IFRS 9简化方法来衡量预期信贷损失,该方法对所有贸易应收账款和合同资产使用终身预期损失准备金。2019年、2018年、2017年贸易应收账款减值会计政策见附注2.1.5。
F-77

目录

使用拨备矩阵对应收贸易账款和合同资产的信用风险敞口如下:
 
2019年12月31日
 
逾期天数
 
 
(单位:百万)
当前
少于
3个月
3至12
月份
完毕
1年前
总贸易额
应收账款
合同
资产
净账面金额
€632.1
€117.0
€11.4
€168.0
€928.5
€389.3
加权平均预期信用损失率
0.16%
0.16%
 
2018年12月31日
 
逾期天数
 
 
(单位:百万)
当前
少于
3个月
3至12
月份
完毕
1年前
总贸易额
应收账款
合同
资产
净账面金额
766.9
€88.5
€60.6
€178.9
€1,094.9
€272.0
加权平均预期信用损失率
0.14%
0.14%
 
2018年1月1日
 
逾期天数
 
 
(单位:百万)
当前
少于
3个月
3至12
月份
完毕
1年前
总贸易额
应收账款
合同
资产
净账面金额
389.6
€100.7
€55.2
€113.6
€659.1
€444.0
加权平均预期信用损失率
0.12%
0.12%
附注27.纳入合并财务报表范围的 公司
Technip Energy Group的合并财务报表代表了从TechnipFMC剥离出来的Technip Energy业务的资产、负债、结果和现金流。合并后的财务报表包括将组成Technip Energy Group的TechnipFMC的现有成员,以及与Technip Energy Group业务活动有关的资产、负债、结果和现金流--从TechnipFMC的其他现有成员剥离出来。
以下是组成Technip Energy Group的法人实体,包括主要子公司、联营公司和合资企业:
F-78

目录

27.1 主要子公司
公司名称
地址
持有的利息(以%为单位)
自.起
12月31日,
2019
澳大利亚
 
 
创世纪石油天然气顾问(私人)有限公司(Genesis Oil&Gas Consulting(Pty)Ltd.)
华盛顿州西珀斯海伊街1120号6005
100
 
 
 
白俄罗斯
 
 
Technip Bel
波贝特利大道17号,明斯克220004号1009室
100
 
 
 
巴西
 
 
巴西Cybernetix Produtos E Serviços do Brasil Ltd.
Rua Dom Marcos Barbosa,n:2,Sala402 20211-178里约热内卢
100
巴西石油天然气有限责任公司(Genesis Oil&Gas Brasil Engenharia Ltd.)
卢保罗·埃米迪奥·巴博萨(Rua Paulo Emídio Barbosa),485,Fourra 4(Parte),里约热内卢城市大学(Cidade Universityária Cidade e Eestado do Rio de Janeiro,CEP:21941-615)
100
 
 
 
中国
 
 
上海泰尼普贸易公司
上海云海大厦200031号10楼
100
泰尼普化工(天津)有限公司
上海云海大厦200031号10楼
100
泰尼普工程咨询(上海)有限公司
上海云海大厦200031号10楼
100
 
 
 
法国
 
 
Clecel SAS
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
100
Consorcio Intep SNC
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
90
Cybernetix SAS
技术人员城堡-贡贝特13382马赛CEDEX 13号酒店(TECHNOPôle de Château-Gombert 13382)
100
Cyxplus SAS
技术人员城堡-贡贝特13382马赛CEDEX 13号酒店(TECHNOPôle de Château-Gombert 13382)
100
Gydan LNG SNC
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
84
GYGAZ SNC
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
84.85
中东项目国际(Technip MEPI)
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
100
Safrel SAS
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
100
SCI Les Bessons
技术人员城堡-贡贝特13382马赛CEDEX 13号酒店(TECHNOPôle de Château-Gombert 13382)
100
Technip企业服务SA
巴黎大武装大道89号75116号
100
Technip EuroCash SNC
巴黎大武装大道89号75116号
100
Technip France SA
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
100
Technip Ingenierie Defense SAS
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
100
Technip Normandie SAS
14号莱纳斯·卡尔·鲍林帕特·拉瓦廷76130蒙特-圣艾格南
100
Technipnet SAS
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
100
亚马尔服务SAS
巴黎大武装大道89号75116号
50
Yamgaz SNC
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
50
FMC加载系统SAS
Clérimois路线-89100森斯
100
 
 
 
德国
 
 
Technip Offshore Wind德国-GmbH
弗里斯街20 60388美因河畔法兰克福
100
Technip Zimmer GmbH
弗里斯街20 60388美因河畔法兰克福
100
 
 
 
F-79

目录

公司名称
地址
持有的利息(以%为单位)
自.起
12月31日,
2019
印度
 
 
TECHNIP环球商务服务私人有限公司
世界贸易大厦9楼-B C-1,16区,诺伊达-201301,U.P 201301诺伊达
100
Technip印度有限公司
新德里110020工业区1号奥卡拉阶段B-22
100
 
 
 
意大利
 
 
Consorzio Technip意大利采购服务-提示
68,维亚尔·卡斯特罗·德拉·马格利亚纳00148罗马
100
意大利Technip Direzione Lavori S.P.A.
68,维亚尔·卡斯特罗·德拉·马格利亚纳00148罗马
100
TECHNIP意大利公司
68,维亚尔·卡斯特罗·德拉·马格利亚纳00148罗马
100
第三方物流-技术项目
 
 
Liquidazione中的Lavori S.P.A.
68,维亚尔·卡斯特罗·德拉·马格利亚纳00148罗马
100
 
 
 
马来西亚
 
 
Genesis石油天然气咨询公司马来西亚有限公司。巴赫德。
吉隆坡50400吉隆坡207Jalan Tun Razak 13楼13.03号套房
100
泰尼普远东有限公司
吉隆坡50400吉隆坡13楼207Jalan Tun Razak套房13.03号
100
 
 
 
墨西哥
 
 
墨西哥技术公司S.de R.L.de C.V.
Vasco de Quiroga 3000 Edifo o Calakmul Piso 6 Colonia Santa Fe CP 01210 México,D.F.México
100
 
 
 
莫桑比克
 
 
FMC技术莫桑比克私人有限公司
乌尔巴诺1区,Av.泽奎亚斯·曼甘赫拉257号,安达尔5号
 
马普托·塞达德,莫桑比克,莫桑比克
100
 
 
 
 
缅甸
 
 
泰尼普缅甸有限公司
三川乡新梭堡街道地下18号,三川镇11201号,塔白泥街地下,一楼
100
 
 
 
荷兰
 
 
Technip Energy B.V.
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton-Danton-92400 Courbevoie
100
比荷卢技术公司(Technip Benelux B.V.)
南非30 Zoetermeer 2713 AW
100
Technip EPG B.V.
Barbizonlaan 50 Capelle aan den Ijssel 2908 ME
100
泰尼普石油天然气公司(Technip Oil&Gas B.V.)
南非30 Zoetermeer 2713 AW
100
 
 
 
新喀里多尼亚-法国海外领地
 
 
Technip Nouvelle-Caledonie
马雷夏尔福赫比斯大道27号-美术馆中心-中心-维尔市B.P.4460 98847新美亚
100
 
 
 
挪威
 
 
Genesis石油和天然气咨询公司挪威AS
维克斯加塔1A 4013斯塔万格
100
Inocean AS
布赖格加塔30250奥斯陆
51
看法AS
Nye Vakas VEI 80 1395 Hvalstad
100
 
 
 
巴拿马
 
 
Technip Overseas S.A.
巴拿马洪堡大厦2楼马尔贝拉东53街
100
 
 
 
波兰
 
 
Technip Polska Sp.ZO.O。
用户界面。普罗米卡13/4 01-604华沙
100
 
 
 
F-80

目录

公司名称
地址
持有的利息(以%为单位)
自.起
12月31日,
2019
俄罗斯联邦
 
 
Rus Technip LLC
Prechistenka,Str.莫斯科119034号XXVII办公室4楼1号楼40/2
51
Technip Rus LLC
196084圣彼得堡利戈夫斯基展望
99.98
 
 
 
沙特阿拉伯
 
 
Technip沙特阿拉伯有限公司
达赫兰中心大楼-5楼,501 31952 Al-Khobar套房
76
第三方物流阿拉伯
达赫兰中心大楼-5楼,501 31952 Al-Khobar套房
90
 
 
 
新加坡
 
 
泰尼普能源新加坡私人有限公司(Technip Energy Singapore Pte.)LTD.
149Gul Circle-629605新加坡
100
11.南非
 
 
Technip南非(Pty.)有限责任公司
蒙科路34号-兰德帕克岭兰德堡2194
100
 
 
 
西班牙
 
 
伊比利亚技术公司(Technip Iberia,S.A.)
大楼n°8层4层Plaça de la Pau s/n World Trade Center-Almeda Park-Cornellàde Llobregat 08940巴塞罗那
99.99
11.瑞士
 
 
工程再保险公司(Engineering Re AG)
苏黎世Basteiplatz 78001
100
Technipetrol AG
Industriestrasse 13c CH-6304 Zug
100
 
 
 
泰国
 
 
泰尼普工程(泰国)有限公司
20层-阳光大厦A123 Vibhavadee-Rangsit Road Chatuchak,曼谷10900
74
 
 
 
阿拉伯联合酋长国
 
 
多相电表FZE
阿拉伯联合酋长国迪拜,杰贝尔阿里巴巴-SW自由区,LOB-14号楼,邮政信箱262274号
100
 
 
 
大不列颠及北爱尔兰联合王国
 
 
Cofleip(UK)Ltd
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
Cybernetix S.R.I.S.有限公司
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
创世石油天然气顾问有限公司
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
创世石油天然气有限公司
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
Technip E&C有限公司
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
Technip PMC服务有限公司
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
TechnipFMC控股有限公司
伦敦圣保罗墓地1号EC4M 8AP
100
 
 
 
美国
 
 
獾许可有限责任公司
公司服务公司,邮编:19808,邮编:威明顿小瀑布斯路251号
100
獾科技有限责任公司
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
獾科技控股有限公司
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
深水技术公司(Deepwater Technologies Inc.)
C/o公司信托公司1209Orange Street Wilmington,特拉华州19801
75
Technip E&C,Inc.
C/o CT Corporation System 1999Bryan Street,Suite900 Dallas,Texas 75201
100
泰尼普能源化工国际公司
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
Technip Process Technology,Inc.
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
Technip S&W Abu Dhabi,Inc.
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
F-81

目录

公司名称
地址
持有的利息(以%为单位)
自.起
12月31日,
2019
Technip S&W International,Inc.
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
Technip Stone&Webster Process Technology,Inc.
C/o公司信托公司1209Orange Street Wilmington,特拉华州19801
100
TECHNIP美国公司
C/o公司信托公司1209Orange Street Wilmington,特拉华州19801
100
瑞德·阿代尔公司(The Red Adair Company,L.L.C.)
C/o CT公司系统3867广场大厦巴吞鲁日,路易斯安那州,70816
100
 
 
 
委内瑞拉
 
 
丁沙倒霉(Inversiones Dinsa,C.A.)
邮编:1070加拉加斯,邮编:1070加拉加斯,邮编:1070,邮编:1070,邮编:1070加拉加斯,邮编:1070,邮编:1070,邮编:1070,邮编:1070,邮编:1070,邮编:1070
100
Technip Velam,S.A.
影音。主体成本1年成本2中心企业Inecom Piso 1-La Urbina 1060加拉加斯
100
 
 
 
越南
 
 
TECHNIP越南有限公司
胡志明市第三区第六区阮氏明开街72-74号和海巴涌街143-145B号中央大厦7楼
100
27.2 联营公司和合资企业
公司名称
地址
持有的利息(以%为单位)
自.起
12月31日,
2019
巴林
 
 
TTSJV W.L.L.
麦纳麦323
36
 
 
 
波斯尼亚和黑塞哥维那
 
 
彼得罗韦斯特,萨拉热窝特区
特沃里卡3 71000萨拉热窝
33
 
 
 
巴西
 
 
FSTP巴西有限公司
鲁阿·达·坎德拉里亚(Rua da Candelária),65岁,萨拉1615 20091-906里约热内卢
25
 
 
 
中国
 
 
HQC-TP有限公司
朝阳区佩奇诺市樱花源东街7号
49
Yamgaz企业管理咨询(上海)有限公司
上海市徐汇区淮海中路1329号1602和1604室
50
 
 
 
哥伦比亚
 
 
蒂皮尔,S.A.
38#8-62 PISO 3 Santafe de Bogota特区
45.1
 
 
 
法国
 
 
北冰洋SNC
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
33.33
南坦贝液化天然气
拉金字塔5号92088拉德芳斯中心
50
TP JGC珊瑚法国SNC
6-8 Allée de l‘Arche-Fauburg de l’Arche-Zac Danton 92400 Courbevoie
50
 
 
 
印度尼西亚
 
 
印尼PT Technip工程公司
大都会大厦,15楼,JL.R.A.卡尔蒂尼·卡夫(R.A.Kartini Kav)14(T.B.司马图邦),Cilandak Jakarta Selatan 12430
48.51
 
 
 
意大利
 
 
TP-HQC S.R.L.
68,维亚尔·卡斯特罗·德拉·马格利亚纳00148罗马
51
 
 
 
F-82

目录

公司名称
地址
持有的利息(以%为单位)
自.起
12月31日,
2019
哈萨克斯坦
 
 
TKJV LLP
巴林麦纳麦939座3901路98Y号楼33室
36
 
 
 
马来西亚
 
 
Technip Consulting(M)Sdn.巴赫德
吉隆坡50400吉隆坡207Jalan Tun Razak 13楼13.03号套房
25
Technip GeoProduction(M)Sdn.巴赫德。
吉隆坡50400吉隆坡207Jalan Tun Razak 13楼13.03号套房
31
Technip MHB船体工程有限公司
马来西亚吉隆坡50400号Jalan Tun Razak207Jalan Tun Razak,Menara Tan&Tan 13楼13.03号套房
50
 
 
 
莫桑比克
 
 
TP JGC珊瑚莫桑比克
弗拉基米尔·列宁大道1123-7º和埃迪菲西奥·托帕齐奥·马普托
50
 
 
 
荷兰
 
 
Etileno XXI Holding B.V.
Kleine Houtweg 33 Haarlem 2012 CB
50
Etileno XXI服务公司
Prins Bernhardplein 200阿姆斯特丹1097 JB
40
 
 
 
挪威
 
 
海洋离岸AS
Vollsveien 17A 1327 Lysaker
51
 
 
 
葡萄牙
 
 
TSKJ-Serviços de Engenharia,LDA.
Avenida Arriaga,编号Trinta Terceiro and ar-H Freguesia da Sé,Concelho do Funchal 9000-064 Funchal
25
 
 
 
沙特阿拉伯
 
 
Technip意大利Spa&Dar Al Riyadh工程咨询公司
霍巴尔商业门,B塔,7楼,费萨尔·本·阿卜杜勒-阿齐兹国王路,Al-Khobar,34423,沙特阿拉伯
60
 
 
 
新加坡
 
 
FSTP私人有限公司
新加坡古尔路50号629351
25
 
 
 
泰国
 
 
TECHNIP(泰国)有限公司
20层-阳光大厦A123 Vibhavadee-Rangsit Road Chatuchak,曼谷10900
49
 
 
 
阿拉伯联合酋长国
 
 
CTEP FZCO
杰贝尔·阿里巴巴-SW自由区-迪拜写字楼10007邮政信箱261645
40
Yemgas FZCO
办公室LB 15312杰贝尔阿里巴巴-SW保税区-迪拜
33.33
 
 
 
美国
 
 
斯帕斯国际公司
C/o CT Corporation System 1999Bryan Street,Suite900 Dallas,Texas 75201,USA
50
注28. 后续事件
2020年1月30日,因新冠肺炎疫情爆发,世界卫生组织宣布进入国际公共卫生紧急状态。Technip Energy Group正在密切监测这一不断演变的情况,自那以来一直被描述为一场全球流行病,评估对其员工、承包商、供应商和客户的任何潜在影响。
新冠肺炎和全球股票市场的相关波动尚未对泰尼普能源集团的财务状况、经营业绩和现金流产生任何实质性的不利影响。到目前为止,本集团尚未发生任何合同取消事件,也没有受到任何潜在的逾期罚款的重大影响。Technip Energy Group继续监测大流行的影响,以及由此造成的经济活动中断。
F-83

目录

2020年10月7日,我们与领先的无碳氢气生产和分销设备制造商和供应商McPhy Energy S.A.(“McPhy”)签署了一份谅解备忘录,根据该备忘录,我们将共同致力于技术开发和项目实施。在McPhy于2020年10月14日宣布了1.8亿欧元的私募发行结果之后,我们还以1500万欧元的价格认购了6382.97亿欧元的股票,相当于McPhy资本的2.29%。根据股份认购协议,我们将在董事会获得代表,但须在2021年1月31日或之前举行的下一次McPhy股东大会上获得批准。
F-84

目录

中期简明合并财务报表(未经审计)
技术能量
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
1. 未经审计的合并损益表(损益表)
 
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万)
注意事项
2020
2019
收入
3
€ 2,829.4
€ 2,594.5
成本和费用:
 
 
 
销售成本
 
2,290.8
1,996.8
销售、一般和行政费用
 
205.0
196.7
研发费用
 
20.4
16.2
减值、重组和其他费用(收入)
 
35.8
17.3
兼并交易与整合成本
 
10.5
总成本和费用
 
2,552.0
2,237.5
其他收入(费用),净额
 
(23.8)
(42.7)
股权关联公司的收入
 
5.0
1.7
扣除财务费用、净税和所得税前的利润
 
258.6
316.0
财政收入
 
13.5
39.1
财务费用
 
(88.6)
(208.9)
所得税前利润
 
183.5
146.2
所得税拨备
12
68.5
80.0
净利润
 
115.0
66.2
可归因于非控股权益的净(利润)亏损
 
(4.7)
0.2
Technip Energy Group所有者应占净利润
 
€110.3
€66.4
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
F-85

目录

2. 未经审计的其他综合收益(亏损)合并表
 
截至六个月
(单位:百万)
6月30日,
2020
6月30日,
2019
净利润
€115.0
€66.2
折算外币经营主体的汇兑差异
24.8
(38.2)
计入净利润的净收益的重新分类调整
0.4
0.0
现金流套期保值
(15.6)
11.7
所得税效应
5.2
(5.5)
其他应在以后年度重新分类到损益表的全面收益(亏损)
14.8
(32.0)
固定福利计划的精算收益(亏损)
(0.1)
0.2
所得税效应
0.1
0.1
未在以后年度重新归入损益表的其他全面收益(亏损)
0.3
其他综合收益(亏损),税后净额
14.8
(31.7)
综合收益
129.8
34.5
可归因于非控股权益的综合(收益)损失
(3.5)
0.1
Technip Energy Group所有者的综合收入
€ 126.3
€34.6
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
F-86

目录

3. 未经审计的合并财务状况报表
(单位:百万)
注意事项
6月30日,
2020
12月31日,
2019
资产
 
 
 
对股权关联公司的投资
6
€51.0
€53.1
财产、厂房和设备、净值
 
95.2
108.4
使用权资产
 
229.3
233.3
商誉
7
2,206.8
2,199.2
无形资产,净额
7
112.1
114.1
递延所得税
 
165.0
206.3
衍生金融工具
13
0.9
1.4
其他金融资产
 
49.6
47.0
非流动资产总额
 
2,909.9
2,962.8
现金和现金等价物
 
3,672.2
3,563.6
贸易应收账款净额
 
942.3
928.5
合同资产
4
362.3
389.3
衍生金融工具
13
11.7
15.0
应收所得税
 
88.7
134.9
支付给供应商的预付款
 
140.5
127.8
TechnipFMC到期
14
74.3
16.0
其他流动资产
 
372.7
242.7
流动资产总额
 
5,664.7
5,417.8
总资产
 
€ 8,574.6
€ 8,380.6
投资的权益和负债
 
 
 
投资股本和留存收益
 
€ 2,049.3
€ 1,857.0
累计其他综合损失
 
(39.4)
(62.6)
Technip Energy Group所有者的权益
 
2,009.9
1,794.4
非控制性权益
 
7.7
(10.0)
总投资股本
 
2,017.6
1,784.4
租赁负债-经营非流动
 
237.7
216.4
递延所得税
 
18.7
15.2
应计养恤金和其他退休后福利,减去当期部分
 
137.4
134.5
衍生金融工具
13
12.1
13.7
非现行条款
8
25.2
27.2
其他负债
8
142.8
219.7
非流动负债总额
 
573.9
626.7
短期债务
9
513.4
583.4
租赁负债--营运电流
 
45.4
68.3
应付帐款、贸易
 
1,139.2
1,199.3
合同责任
4
3,304.0
3,209.0
应计工资总额
 
169.2
203.3
衍生金融工具
13
43.9
42.2
应付所得税
 
59.2
129.6
现行条文
8
97.3
113.0
由于TechnipFMC
14
279.7
24.9
其他流动负债
8
331.8
396.5
流动负债总额
 
5,983.1
5,969.5
总负债
 
6,557.0
6,596.2
投资权益和负债总额
 
€ 8,574.6
€ 8,380.6
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
F-87

目录

4. 未经审计的合并现金流量表
 
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万)
 
2020
2019
经营活动提供(需要)的现金:
 
 
 
净利润
 
€115.0
€66.2
将净利润与经营活动提供(需要)的现金进行调整
 
 
 
折旧及摊销
 
62.1
67.9
企业分配
 
140.2
144.4
员工福利计划
 
7.0
5.2
递延所得税准备金(福利),净额
 
18.1
(116.7)
衍生工具和外汇的未实现亏损
 
8.5
6.8
减损
 
0.5
从股权关联公司获得的收入,扣除收到的股息后的净额
 
(1.0)
1.1
其他
 
92.6
201.4
营业资产和负债变动(扣除收购影响)
 
 
 
应收贸易账款、净资产和合同资产
 
105.7
235.2
库存,净额
 
(1.7)
2.1
应付帐款、贸易
 
28.8
(226.4)
合同责任
 
96.0
141.3
应付(应收)所得税,净额
 
11.4
23.3
应收TechnipFMC应收账款
 
36.5
(30.0)
其他流动资产和负债,净额
 
(240.0)
71.4
其他非流动资产和负债,净额
 
(5.9)
8.2
经营活动提供的现金
 
473.3
601.9
投资活动提供(需要)的现金
 
 
 
资本支出
 
(12.8)
(7.3)
出售资产所得收益
 
0.4
其他
 
(8.0)
14.3
投资活动提供(需要)的现金
 
(20.4)
7.0
融资活动提供(需要)的现金
 
 
 
短期债务净增加(偿还)
 
(2.2)
0.9
商业票据净减少
 
(67.0)
(283.5)
发行长期债务所得款项
 
0.4
支付的股息
 
(0.1)
(0.7)
强制可赎回金融责任的清算
 
(122.9)
(195.2)
支付租赁负债的本金部分
 
(36.4)
(59.1)
TechnipFMC贷款净收益(偿还)
 
41.8
(34.6)
对TechnipFMC的净分发
 
(161.3)
(508.3)
融资活动所需现金:
 
(348.1)
(1,080.1)
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
 
3.8
(30.6)
(减少)现金和现金等价物增加
 
108.6
(501.8)
期初现金和现金等价物
 
3,563.6
3,669.6
期末现金和现金等价物
 
€ 3,672.2
€3,167.8
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
F-88

目录

5. 未经审计的投资权益变动表
(单位:百万)
投资的
股权和
留用
收益
累计
其他
全面
收益(亏损)
非-
控管
利息
总计
投资的
权益
截至2018年12月31日的余额
€ 1,719.1
€(3.3)
€2.9
€ 1,718.7
国际财务报告准则第16号首次应用的累积效应
(2.3)
(2.3)
净利润
66.4
(0.2)
66.2
其他综合收益(亏损)
(31.8)
0.1
(31.7)
来自/(分配给)TechnipFMC的净贡献
(123.9)
3.1
0.2
(120.6)
其他
(3.8)
(3.8)
截至2019年6月30日的余额
€ 1,659.3
€ (32.0)
€(0.8)
€ 1,626.5
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日的余额
€ 1,857.0
€ (62.6)
€ (10.0)
€ 1,784.4
净利润
110.3
4.7
115.0
其他综合收益(亏损)
16.0
(1.2)
14.8
来自/(分配给)TechnipFMC的净贡献
82.0
7.2
14.5
103.7
其他
(0.3)
(0.3)
截至2020年6月30日的余额
€ 2,049.3
€ (39.4)
€7.7
€ 2,017.6
附注是中期简明合并财务报表的组成部分。
F-89

目录

6. 中期简明合并财务报表附注(未经审计)
注1. 会计原则
1.1. 背景
2019年8月26日,TechnipFMC宣布,其董事会(“TechnipFMC董事会”)已一致授权准备将其陆上/离岸业务部门(包括TechnipFMC认为是前端工程和设计领先者的Genesis业务(“Genesis”))、其加载系统业务(“Load Systems”)分开,后者是在常温、高温、低温和全系列操作压力下处理各种流体和气体的主要解决方案供应商之一(“Load Systems”)。作为一家提供复杂材料行为预测的材料测试和模拟服务的公司(“Cybernetix”),该公司被并入了一家新成立的公司,该公司后来被命名为Technip Energy B.V.(“Technip Energy”),公司名称为TECHNIP ENERGES B.V.(“TECHNIP ENERGES”)。装载系统公司和Cybernetix公司历史上分别是TechnipFMC的水面技术和海底业务部门的一部分。TechnipFMC(包括Genesis)、Load Systems和Cybernetix的陆上/离岸业务部门进一步被称为“Technip Energy Business”。根据荷兰民法典第2:24B条的规定,Technip Energy及其子公司在拆分之前将由TechnipFMC出资,在此称为“Technip Energy Group”。“TECHNIP ENERGES GROUP”指的是“TECHNIP ENERGES GROUP”,即“TECHIP ENERGES GROUP”。
根据计划中的交易,在岸/离岸部门已在2020年上半年更名为Technip Energy。由于新冠肺炎疫情、大宗商品价格大幅下跌以及全球股市波动加剧,TechnipFMC于2020年3月15日宣布推迟完成交易,直到市场充分复苏。这笔交易将取决于一般市场条件、监管部门的批准、员工代表的咨询(如果适用)以及TechnipFMC董事会的最终批准。在截至2020年6月30日的6个月里,与计划中的交易相关的分离成本已达1220万欧元。
中期简明合并财务报表(“中期简明合并财务报表”)包括截至2020年6月30日止六个月的简明合并收益表、其他全面收益表简明合并报表、简明合并财务状况表、现金流量表、投资权益简明合并变动表和中期简明合并财务报表附注。
中期简明合并财务报表是以欧元编制的,除非另有说明,否则所有值都四舍五入为最接近的千元。有关Technip能源的进一步解释和其他信息,请参阅截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的经审计合并财务报表。中期简明合并财务报表应与这些合并财务报表一并阅读。
这些中期精简合并财务报表于2020年11月6日获得TechnipFMC董事会的批准。
季节性
Technip Energy的运行可能会受到正常天气模式变化的影响,比如更凉爽或更温暖的夏天和冬天。恶劣的天气条件,如飓风或极端冬季条件,可能会中断或限制我们的运营或我们客户的运营,导致供应中断或生产力下降,并可能导致收入损失或我们的设备和设施受损。提供这些信息是为了更好地了解结果,然而,管理层根据国际会计准则第34号“中期财务报告”(“国际会计准则第34号”)得出的结论是,这不是“高度季节性的”。
1.2.制备的 基础
中期简明合并财务报表乃根据国际会计准则理事会(“IASB”)颁布并获欧洲联盟(“欧盟”)认可的国际财务报告准则(“IFRS”)编制,特别是根据国际会计准则第34号中期财务报告(“IAS 34”)提供的中期财务信息。该信息不符合提交完整年度财务报表的所有披露要求,因此应与Technip Energy Group的
F-90

目录

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的财务报表,根据国际会计准则理事会发布并经欧盟认可的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。所采用的会计政策与上一会计年度及相应的中期报告期间一致。
“国际财务报告准则”不提供编制合并历史财务信息的准则,也不提供以下具体会计处理的准则。因此,在编制合并历史财务信息时,采用了某些通常用于编制合并历史财务信息的会计惯例。合并财务报表“一词是指将不符合IFRS 10”综合财务报表“(”IFRS 10“)下的”集团“定义的分部、独立实体或集团组成部分的财务报表汇总而编制的财务信息。编制合并财务报表的一个关键假设是,整个期间的经济活动都有一个约束性因素。这种约束因素不一定是直接合法所有权,尽管共同控制总是存在的。Technip Energy Group的合并财务报表是通过汇总Technip Energy Business的财务信息编制的,该业务由共同控制捆绑在一起,但不是一个法律集团。
截至2019年6月30日、2020年及2019年6月30日止六个月期间的中期简明合并财务报表所适用的合并原则及会计政策,与吾等于截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的合并财务报表所适用及详述的合并原则及会计政策一致,但所得税估计除外(附注12)。
1.3. 持续经营
根据国际会计准则第1号“财务报表列报”(“国际会计准则1”)在决定编制中期简明财务报表的基准时,吾等已考虑Technip Energy的业务活动,以及可能影响其未来发展、业绩及地位的因素,以评估Technip Energy Group是否可采用持续经营基准编制中期财务报表。
在准备其持续经营评估时,新冠肺炎目前和看似合理的未来对Technip Energy Group活动和业绩的影响已经被考虑在内。虽然情况是不确定和不断发展的,但Technip Energy在其评估中对收入、利润和现金流的潜在严重但看似合理的影响进行了建模。在准备评估时,管理层考虑了新冠肺炎自疫情爆发以来对业务造成的实际影响,以及相关收入的下降。
Technip Energy Group已经采取了一系列降低成本的举措,这些举措延伸到所有业务和支持功能,与运营中心的活动水平保持一致。
Technip Energy Group通过现金的总流动资金加上我们的循环信贷安排和商业票据项下的可用未利用能力来满足营运资本要求。就持续经营评估而言,Technip Energy Group仅考虑现有承诺设施下的可用产能。截至2020年6月30日,Technip Energy Group在我们的循环信贷安排下拥有约42亿欧元的现金流动性(包括合资企业持有的23亿欧元现金)加上可用的未利用产能。中期合并财务报表附注15的流动资金风险部分包括本公司财务状况、现金流、流动资金状况及借款安排的摘要。
截至2020年6月30日,Technip Energy Group继续保持充足的流动性,并履行其在循环信贷安排下的契约。有关更多详细信息,请参见注释9。作为现金流模型的一部分,我们测试了债务契约在2021年底之前被违反的可能性。在建模的所有情景下,在根据需要采取缓解措施后,我们的预测没有显示在2021年底之前的任何未来日期都没有违约。
我们的大部分现金都是集中管理的,并通过TechnipFMC在全球和许多运营辖区控制和维护的中央银行账户流动,以最好地满足我们全球业务的流动性需求。我们希望用这些业务产生的现金和我们现有的循环信贷安排来满足我们全球业务的持续资金需求。我们预计,我们经营活动的现金流在2020年全年将为正。
经过评估,Technip Energy Group已经形成了一个判断,即没有实质性的不确定性使Technip Energy的持续经营状况产生怀疑,而且Technip Energy Group合理的预期是,Tecip Energy的持续经营状况不存在任何实质性的不确定性,而且Tecip Energy Group的合理预期是,Tecip Energy的持续经营状况
F-91

目录

能源集团有足够的资源在可预见的未来继续运营。因此,Technip Energy Group在编制中期合并财务报表时继续采用持续经营基础。
1.4.会计政策的 变更
A)2020年生效的标准、修正案和解释
该公司在截至2020年6月30日的6个月的中期简明合并财务报表中首次应用了以下标准和修订:

企业定义--对IFRS 3“企业合并”(“IFRS 3”)的修正;

材料定义--对“国际会计准则1”和“国际会计准则8”“会计政策、会计估计变动和差错”的修正(“国际会计准则8”);

利率基准改革--对IFRS 9“金融工具”(“IFRS 9”)、国际会计准则第39号“金融工具:确认和计量”(“IAS 39”)和IFRS 7“金融工具:披露”(“IFRS 7”)的修正;

修订的财务报告概念框架。
新准则和修订对公司的会计政策没有任何影响,也不需要追溯调整。
B)截至2020年6月30日已发布、尚未生效、未提前通过的对现有标准的标准、修订和解释
某些新的会计准则和解释已经发布,这些准则和解释对于2020年12月31日至31日的报告期不是强制性的,本公司尚未及早采用。对这些新标准和解释的影响评估如下。
IFRS第17号“保险合同”
这一标准取代了国际财务报告准则4,后者目前允许在保险合同的会计核算中采用多种做法。IFRS 17“保险合同”(“IFRS 17”)将改变所有发行具有酌情参与特征的保险合同和投资合同的实体的会计核算。新标准将在2023年1月1日或之后的年度期间生效,并允许提前申请。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响,预计该标准的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
对国际会计准则第1号“财务报表列报”关于负债分类的修订
对“国际会计准则”第1号的这些范围狭窄的修正案澄清,负债分为流动负债和非流动负债,具体取决于报告期末存在的权利。分类不受报告日期之后实体或事件的预期(例如,收到豁免或违反公约)的影响。修正案还澄清了“国际会计准则”第1条所指的“清偿”责任的含义。新的修正案将在2022年1月1日或之后的年度期间生效,允许提前申请。我们目前正在评估这一修正案对我们合并财务报表的影响,预计修正案的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
对“国际财务报告准则”3、“国际会计准则”第16号、“国际会计准则第37号”的一些狭义修订,以及对“国际财务报告准则1”、“国际会计准则9”、“国际会计准则第41号”和“国际财务报告准则16”的一些年度
新的修正案将在2022年1月1日或之后的年度期间生效,允许提前申请。Technip Energy Group目前正在评估这些修订对我们合并财务报表的影响,预计采用这些修订不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
C)使用关键会计估计、判断和假设
编制中期简明合并财务报表要求管理层在资产负债表日或影响资产负债和费用报告金额的期间作出某些估计和假设。
F-92

目录

实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。管理层认为,使用的分配方法是合理的,所有分配都是在合理反映Technip Energy Group收到的服务、代表Technip Energy Group产生的成本以及Technip Energy Group的资产和负债的基础上进行的。虽然合并财务报表反映了管理层对与Technip Energy Group相关的所有历史成本的最佳估计,但这可能不一定反映Technip Energy Group在本报告所述期间作为一家独立上市公司运营时的运营结果、财务状况或现金流,也不一定反映Technip Energy Group在完成分离和剥离后独立运营的未来实际支出和结果。
有关关键会计估计、判断和假设的讨论,请参阅Technip Energy Group截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度合并财务报表中的附注1.6“关键会计估计、判断和假设的使用”。在截至2020年6月30日的六个月内,已确定的关键会计估计、判断和假设没有变化。
收入确认
随着合同项下工作的进展和经验的积累,经常需要对合同收入、合同总成本或完工进度的估计进行调整,即使合同要求的工作范围可能不会改变。长期合同会计的本质是,根据不断变化的条件和新的发展对估计过程进行改进,这是该过程的特点。因此,随着时间的推移,确认的收入数额对我们对合同总成本的估计的变化很敏感。有许多因素,包括但不限于,正确执行符合客户期望的工程和设计阶段的能力、劳动力和材料资源的可用性和成本、生产率和天气,所有这些因素都会影响我们成本估计的准确性,并最终影响我们未来的盈利能力。
在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月里,Technip Energy Group确认了对其利润率产生影响的估计变化,金额分别为158.5欧元和227.3欧元。合同估计数的变化归因于整个项目执行过程中的业绩好于预期。
注2. 收购和资产剥离
重大业务收购和资产剥离
在截至2020年6月30日的6个月和截至2019年6月30日的6个月里,Technip Energy没有进行任何重大收购和资产剥离。
注3. 收入
Technip Energy Group的大部分收入来自与设计和制造产品和系统相关的长期合同,以及为参与原油和天然气勘探和生产的客户提供服务。
收入的分类
Technip Energy Group按地理位置和合同类型细分收入。
 
截至六个月
6月30日
(单位:百万)
2020
2019
欧洲和俄罗斯
€ 1,141.1
€ 1,145.8
非洲和中东
622.7
571.8
亚太地区
494.9
501.1
美洲
570.7
375.8
总收入
€2,829.4
€2,594.5
F-93

目录

下表代表了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度,按合同类型划分的每项可报告业务的收入。
 
截至六个月
6月30日,
(单位:百万)
2020
2019
项目交付
€2,270.7
€1,975.5
技术、产品和服务
558.7
619.0
总收入
€ 2,829.4
€ 2,594.5
合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致应收账款、成本和超出未完成合同(合同资产)账单的估计收益,以及合并财务状况表上的超出成本和未完成合同(合同负债)的估计收益的账单。
合同资产-合同资产,以前披露为成本和超出未完成合同账单的估计收益,包括通常由长期合同下的销售产生的未开单金额,即收入随着时间的推移得到确认,并且确认的收入超过向客户开出的金额,支付权不仅受到时间的影响。金额不得超过其可变现净值。超过未完成合同账单的成本和估计收益通常被归类为当期。
合同责任-Technip Energy Group经常在收入确认之前从客户那里收到预付款或定金,从而产生合同责任。
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同净资产(负债)信息:
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
变化
%
变化
合同资产
€362.3
€389.3
€(27.0)
(6.9)
合同(负债)
(3,304.0)
(3,209.0)
(95.0)
3.0
净负债
€(2,941.7)
€(2,819.7)
€(122.0)
4.3
我们的合同资产从2019年12月31日到2020年6月30日的减少主要是由于里程碑的时间安排。
合同负债增加的主要原因是收到的额外现金,不包括在此期间确认为收入的金额。
为了确定当期从合同负债中确认的收入,Technip Energy Group将收入分配给期初未偿还的个人合同负债余额,直到收入超过该余额。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月,计入2019年12月31日和2018年12月31日合同负债余额的确认收入分别为11.837亿欧元和10.37亿欧元。
在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月里,Technip Energy Group在前几个时期履行的业绩义务确认的净收入分别产生了157.8欧元和245.1欧元的有利影响。这主要与影响收入的完工阶段估计的变化有关。
分配给剩余未履行履约的交易价格
剩余未履行的履约义务(“RUPO”或“订单积压”)代表我们有实质性权利但尚未完成工作的产品和服务的交易价格。积压订单的交易价格包括基本交易价格、可变对价和交易价格变动。订单积压表不包括我们确认的收入金额为我们有权为所执行的服务开具发票的合同。与未完成的、已确认的客户订单相关的积压订单的交易价格是在每个报告日期估算的。截至2020年6月30日,分配给积压订单的交易价格总额为117.302亿欧元。
F-94

目录

下表详细说明了截至2020年6月30日的积压订单:
截至2020年6月30日
 
 
 
(单位:百万)
2020
2021
此后
剩余未履行的履约义务总额
€ 2,940.3
€ 4,950.1
€ 3,839.8
注4. 段信息
在本文所述期间,TechnipFMC管理团队审查和评估了Technip Energy Group的运营业绩,以决定要分配的资源,并已确定为CODM。利用提供给CODM的内部报告信息,已经确定Technip Energy Group只有一个报告部门。
地理销售是根据产品和服务的交付地点确定的。按地理位置和合同类型分列的收入见附注3。
截至2020年6月30日的前六个月,来自Artic LNG的收入超过总收入的10%。截至2019年6月30日的前六个月,亚马尔液化天然气和壳牌的收入超过总收入的10%。
按国家分列的财产、厂房和设备的净位置如下:
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
美国
€ 26.8
€28.6
法国
21.4
18.3
意大利
17.5
17.6
英国
3.8
4.5
所有其他国家/地区
25.7
39.4
财产、厂房和设备合计,净额
€ 95.2
€ 108.4
注5. 减值、重组及其他费用
商誉及财产、厂房和设备减值
截至2020年6月30日的前六个月,没有发生可能导致商誉或其他无形资产以及财产、厂房和设备的账面价值受损的重大事件。新冠肺炎不被视为触发因素,因为其对集团没有实质性影响。因此,截至2020年6月30日,没有记录减值。截至2019年12月31日止年度,Technip Energy Group并无记录商誉或其他无形资产及物业、厂房及设备减值费用。
重组和其他费用
在截至2020年6月30日的6个月里,在记录的重组和其他费用中,2,620万欧元与新冠肺炎有关。
新冠肺炎相关费用是指完全由于新冠肺炎疫情而产生的计划外、一次性、增量和不可收回的成本,否则就不会产生这些成本。新冠肺炎“相关费用主要包括(A)员工工资和差旅、与隔离有关的业务中断、人员前往工作地点的旅行限制以及制造工厂和地点的关闭;(B)供应链和相关加快运输以前订购和未交付的产品的费用;(C)采用更多信息技术支持远程工作环境的相关费用;(D)确保安全工作环境的设施相关费用。
能源市场的长期不确定性可能会导致我们客户群未来的资本支出进一步减少。反过来,这可能会导致我们的战略发生变化。我们会继续采取行动,以减轻瞬息万变的市场环境带来的不利影响,并预计会继续根据市场情况调整我们的成本结构。如果市场状况继续恶化,我们可能会记录额外的重组费用,以及我们的房地产、厂房和设备以及股本方法投资的额外减值。
F-95

目录

注6. 对股权关联企业、合资企业和其他项目建设实体的投资(亚马尔)
6.1. 对股权关联公司和合资企业的投资
截至2020年6月30日和2019年12月31日,Technip Energy Group的股权附属公司和合资企业在权益法下的账面价值分别为5100万欧元和5310万欧元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,主要股权投资如下:
 
六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
 
百分比
拥有
携带
价值
百分比
拥有
携带
价值
埃尼珊瑚FLNG
50%
10.8
50%
13.3
Bapco Sitra炼油厂
36%
0.0
36%
(6.0)
北极洲
33.3%
(2.1)
33.3%
0.5
其他
 
42.3
 
45.3
总计
 
51.0
 
53.1
埃尼珊瑚FLNG是一家附属公司,由Technip SA、JGC Corporation和三星重工(Samsung Heavy Industries)合资成立,这三家公司都是TJS财团的合作伙伴。埃尼珊瑚FLNG成立于2017年,当时授予了Coral South FLNG设施的工程、采购、建设、安装、调试和启动合同。50%的投资采用权益法核算。
Bapco Sitra炼油厂是Technip SA与三星工程和Tecnicas Reunidas合资成立的附属公司。Bapco Sitra炼油厂成立于2018年,当时巴林石油公司授予了Bapco现代化计划(BMP)的合同,以扩大巴林东海岸现有Sitra炼油厂的产能。36%的投资已采用权益法核算。
诺北极公司是Technip SA和Saipem合资成立的附属公司。该实体成立于2019年,当时诺瓦泰克公司授予了三列液化天然气(LNG)列车的合同,以管理位于俄罗斯西西伯利亚吉丹半岛的建设。33%的投资已采用权益法核算。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,Technip Energy Group的股权附属公司和合资企业的净利润总额分别为500万欧元和170万欧元。
以下是所有实体以及三项主要股权投资的这些合资企业和联营公司投资的汇总财务信息(100%):
 
所有合资企业和合作伙伴的合计
仅限BAPCO、珊瑚和北极洲
(单位:百万)
六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
100%的数据
 
 
 
 
现金和现金等价物
€1,440.3
€974.5
€1,285.6
€811.2
其他流动资产
347.0
119.1
231.3
49.7
流动资产总额
1,787.3
1,093.6
1,516.9
860.9
非流动资产
57.2
42.0
23.4
3.3
 
 
 
 
 
总资产
€1,844.5
€1,135.6
€1,540.3
€864.2
总股本
183.9
135.8
15.5
11.5
非流动负债总额
11.8
9.6
1.8
1.5
流动负债总额
1,648.8
990.2
1,523.0
851.2
权益和负债总额
€1,844.5
€1,135.6
€1,540.3
€864.2
F-96

目录

综合收益总额(100%)汇总表如下:
 
所有合资企业和合作伙伴的合计
仅限BAPCO、珊瑚和北极洲
(单位:百万)
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
100%的数据
 
 
 
 
收入
€740.3
€627.6
€722.8
€623.7
利息收入
13.7
2.5
11.7
1.8
折旧及摊销
(2.0)
(1.7)
利息支出
(23.4)
(6.1)
(23.3)
(5.4)
所得税费用(福利)
1.4
(0.5)
1.4
(0.1)
当期利润
13.7
2.0
11.6
2.9
其他综合收益
(3.1)
1.0
(0.3)
0.0
综合收益总额
€10.6
€3.0
€11.3
€3.0
6.2 其他项目建设实体:亚马尔
各合同实体与我们的合作伙伴一起成立,负责亚马尔液化天然气项目的设计、工程和施工。在2017年之前,亚马尔实体是根据其之前在这些实体中持有的权益按权益会计方法入账的。自2017年以来,亚马尔实体与这些实体相关的总资产、负债和权益被合并到Technip Energy的财务状况和运营业绩合并报表中。
亚马尔液化天然气对合并收入的贡献如下:
(单位:百万)
2020年6月30日
2019年6月30日
收入
€149.3
€760.3
注7. 商誉和无形资产
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里,Technip Energy Group没有进行任何重大收购。
注8. 其他负债和准备金(流动和非流动)
下表提供了其他流动负债的细目:
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
可赎回金融负债
€82.6
€115.0
FVTPL的流动财务负债,合计
82.6
115.0
已完成合同的应计项目
54.3
65.7
其他应付税款
82.2
82.6
社会保障责任
40.0
36.9
诉讼和解应付账款(1)
43.3
59.7
其他
29.4
36.6
其他流动负债合计
249.2
281.5
其他流动负债总额
€ 331.8
€ 396.5
(1)
作为这项诉讼和解的一部分,我们签订了一份为期三年的暂缓起诉协议。有关详细说明,请参阅注释11。根据“暂缓起诉协定”规定的未付余额从准备金中转回,并记入其他流动负债和其他非流动负债。
F-97

目录

下表提供了其他非流动负债的细目:
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
可赎回金融负债
€113.7
€ 124.3
FVTPL的非流动金融负债,合计
113.7
124.3
补贴
3.1
3.2
诉讼和解应付账款
59.7
其他
26.0
32.5
其他非流动负债合计
29.1
95.4
其他非流动负债总额
€142.8
€ 219.7
下表提供了当前和非当前拨备的细目:
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
诉讼
€5.3
€6.7
重组义务
5.6
5.8
关于申索的条文
8.9
7.7
其他非现行条款
5.4
7.0
非经常拨备总额
25.2
27.2
与合同有关的或有事项
33.0
37.3
诉讼
35.5
61.8
重组义务
6.2
2.3
关于申索的条文
0.6
0.3
其他现行规定
22.0
11.3
总现行拨备
97.3
113.0
拨备总额
€ 122.5
€ 140.2
注9. 债务(短期)
短期债务包括以下内容:
 
2020年6月30日
2019年12月31日
(单位:百万)
携带
金额
公允价值
携带
金额
公允价值
商业票据
€ 513.0
€ 513.0
€ 580.0
€ 580.0
银行借款和其他
€0.4
€0.4
€3.4
€3.4
商业票据-根据商业票据计划,Technip Energy Group有能力通过商业票据交易商获得10亿欧元的短期融资。商业票据余额与Technip Energy Group的一家子公司持有的商业票据有关,该子公司是该公司的法定债务人。TechnipFMC持有由TechnipFMC的一家子公司承担法律义务的额外商业票据,因此没有出现在TechnipEnergy Group的合并财务报表中。TechnipFMC历来从其商业票据计划中获得资金,Technip Energy Group从Technip Energy Group运营中产生的现金的一部分用于偿还借款。商业票据借款按市场利率发行。截至2020年6月30日,商业票据借款加权平均利率为0.06%。
循环信贷安排-2017年1月17日,FMC Technologies,Inc.、Technip EuroCash SNC(借款人)和TechnipFMC plc(“额外借款人”)与摩根大通银行全国协会(JPMorgan)作为代理和安排人,SG America Securities LLC作为安排人,与贷款人签订了一份新的25亿美元优先无担保循环信贷安排协议(“贷款协议”),其中10亿欧元
F-98

目录

贷款协议规定建立一个多币种的循环信贷安排,其中包括一个15亿美元的信用证子安排。在符合某些条件的情况下,借款人可以要求将贷款协议下的总承诺额额外增加500.0美元。2018年11月26日,执行了一项延期,将到期日延长至2023年1月。
融资协议下的借款按以下利率计息,外加适用的保证金,具体取决于货币:

以美元计价的贷款根据借款人的选择,按照与伦敦银行间同业拆借利率(“调整后的伦敦银行同业拆借利率”)挂钩的基准利率或调整后的利率计息;

以英镑计价的贷款在调整后的伦敦银行同业拆息中计息;以及

以欧元计价的贷款按欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)计息。
根据TechnipFMC的信用评级,循环贷款的适用保证金(I)在调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)的情况下,从0.820%到1.300%不等,(Ii)在基本利率贷款的情况下,从0.000%到0.300%不等。“基本利率”是(A)摩根大通宣布的最优惠利率、(B)联邦基金利率和隔夜银行融资利率加0.5%或(C)一个月调整后LIBOR加1.0%中较高的一个。融资协议包含了这类信贷融资的惯常和惯例契约、陈述和担保以及违约事件,包括要求在任何财政季度末总资本化比率不超过60%的金融契约。贷款协议还包含限制借款人及其子公司产生额外留置权和债务、出售资产或进行某些投资的能力的契约。
截至2020年6月30日,所有限制性契约都符合循环信贷安排的规定。
注10. 投资的股权和基于股份的薪酬
10.1 投资股本
合并财务报表是根据Technip Energy Group截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的合并财务报表中披露的编制合并财务报表时适用的附注1.4原则编制的。储备投资权益和留存收益是由Technip Energy Group的直接和间接子公司的净资产与Technip Energy Group在TechnipFMC的直接和间接子公司进行的业务活动的净资产合计得出的。准备金累计其他全面收益(亏损)包括重新计量固定福利计划的负债净额的影响、现金流量对冲计量的影响以及外国业务的换算。截至2020年6月30日和2019年12月31日,非控股权益分别为770万欧元和1000万欧元。
10.2 基于股份的薪酬
在截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度以及截至2020年6月30日的六个月内,Technip Energy Group员工参与了TechnipFMC基于股份的支付计划。就合并财务报表而言,以股份支付产生的开支和债务分别在产生该等开支或债务的Technip Energy Group公司的财务报表中确认。就为Technip Energy Group提供服务的控股公司(如TechnipFMC)而言,这些服务已以服务费的形式反映在合并财务报表中,基于股份支付产生的费用直接归属于Technip Energy Group的合并财务报表,或在不可能的情况下,根据适当的成本分配关键字记录在Technip Energy Group的合并财务报表中。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,根据授予的奖励与Technip Energy Group人员相关的股份薪酬计划相关的历史成本以及分配给Technip Energy Group的这些中期精简合并财务报表中分配给Technip Energy Group的基于股份的支付总成本分别为1,430万欧元和1,450万欧元。
注11. 承诺和或有负债
与担保相关的或有负债-在正常业务过程中,Technip Energy Group与金融机构签订备用信用证、履约保证金、保证金和其他担保
F-99

目录

为了其客户、供应商和其他各方的利益。这些金融工具大多在五年内到期。管理层预计,这些金融工具中的任何一种都不会导致亏损,如果发生亏损,将对Technip Energy Group的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
担保包括以下内容:
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
财务担保(a)
€154.9
€148.8
性能保证(b)
3,606.8
3,560.1
最大潜在未贴现付款
€ 3,761.7
€ 3,708.9
(a)
财务担保是指根据与被担保方的资产、负债或股权担保相关的基础协议的变化,临时要求担保人向被担保方付款的合同。只有在未能履行财务义务的情况下,这些债务才会被动用。
(b)
履约担保是指根据另一实体未能履行非财务义务协议,临时要求担保人向被担保方付款的合同。触发付款的事件与业绩有关,例如未能发货或提供服务。
与法律事务相关的或有负债-Technip Energy Group在正常业务过程中涉及各种悬而未决或潜在的法律诉讼或纠纷。管理层无法预测这些行动的最终结果,因为它们本身就存在不确定性。然而,管理层相信,这些问题最有可能、最最终的解决方案不会对Technip Energy Group的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
2016年底,美国司法部就其对2003年至2007年期间授予的海上平台项目的调查联系了Technip,该项目由一家合资公司在巴西进行,Technip是该合资公司的少数参与者,TechnipFMC还向司法部提出了Technip在巴西的子公司在2002年至2013年期间执行的某些其他项目。美国司法部还询问了加纳和赤道几内亚分别于2008年和2009年授予Technip子公司的项目。Technip Energy配合美国司法部调查与这些项目有关的潜在违反美国《反海外腐败法》(FCPA)的行为,并与巴西当局(联邦检察院(MPF)、巴西总审计长(CGU)和巴西总检察长(AGU))就其在巴西的项目调查进行了接触和合作,还与法国当局(Parquet National Finder)(Parquet National Finder)进行了联系和合作。
由于监管机构为解决对历史行为的调查而进行的和解谈判取得进展,与所有当局达成的和解总额估计可能为260.0欧元(220.8欧元),在截至2018年12月31日的一年中记录为诉讼拨备。
2019年6月25日,TechnipFMC宣布了一项全球决议,将向美国司法部、美国证交会、强积金和CGU/AGU支付总计301.3美元,以解决这些反腐败调查(Technip Energy Group认可的罚款份额为280.0美元)。TechnipFMC将不被要求配备监督员,而是将分别在两年和三年内向巴西和美国当局提供有关其反腐败计划的报告。
与违约金相关的或有负债
Technip Energy Group的一些合同包含条款,要求我们支付违约金,如果Technip Energy Group对未能达到指定的合同里程碑日期负责,并且适用的客户根据这些条款提出符合要求的索赔。这些合同规定了Technip Energy Group的客户可以向其索赔违约金的条件。在采用国际财务报告准则第15号之前,违约金被确认为或有负债。根据对Technip Energy Group业绩的评估以及其他商业和法律分析,管理层认为Technip Energy Group已于2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月适当确认了可能的违约金,此类问题的最终解决不会对其合并财务状况、合并运营业绩或合并现金流产生重大影响。
F-100

目录

注12. 所得税
Technip Energy在荷兰成立。然而,出于所得税的目的,Technip Energy是法国居民。因此,Technip Energy的收益将按法国法定税率32.02%征税(2019年为34.43%)。
Technip Energy Group截至2020年6月30日的6个月和2019年的所得税拨备分别反映了37.3%和54.7%的有效税率。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的有效税率同比下降,主要是由于法国所得税标准税率(从34.43%降至32.02%)和有利的预测收益组合。
Technip Energy Group的有效税率可能会根据其收入的国家组合而波动,因为Technip Energy Group的海外收益通常适用不同于法国的税率。
注13. 金融工具
13.1.按类别划分的 金融资产和负债
Technip Energy Group持有以下金融资产和负债:
 
2020年6月30日
按金融工具类别分类分析
(单位:百万)
携带
金额
按公允价值计算
穿过
损益
资产/负债
在摊销时
成本
按公允价值计算
穿过
保监处
贸易应收账款净额
€942.3
€—
€942.3
€—
其他金融资产
49.8
11.4
38.4
衍生金融工具
12.6
2.0
10.6
现金和现金等价物
3,672.2
3,672.2
应收TechnipFMC-贸易应收账款
68.6
68.6
TechnipFMC到期-贷款
5.7
5.7
金融资产总额
€ 4,751.2
€ 3,685.6
€ 1,055.0
€ 10.6
长期债务,减少流动部分
其他流动金融负债
82.6
82.6
短期债务和长期债务的流动部分
513.4
513.4
应付帐款、贸易
1,139.2
1,139.2
衍生金融工具
56.0
56.0
其他非流动金融负债
113.7
113.7
由于TechnipFMC-应付贸易
215.4
215.4
由于TechnipFMC-贷款
64.4
64.4
金融负债总额
€ 2,184.7
€196.3
€ 1,932.4
€ 56.0
F-101

目录

 
2019年12月31日
按金融工具类别分类分析
(单位:百万)
携带
金额
按公允价值计算
穿过
损益
资产/负债
在摊销时
成本
按公允价值计算
穿过
保监处
贸易应收账款净额
€928.5
€—
€928.5
€—
其他金融资产
47.0
25.8
21.2
衍生金融工具
16.4
7.2
9.2
现金和现金等价物
3,563.7
3,563.7
应收TechnipFMC-贸易应收账款
14.9
14.9
TechnipFMC到期-贷款
1.1
1.1
金融资产总额
€ 4,571.6
€ 3,596.7
€965.7
€​9.2
长期债务,减少流动部分
其他流动金融负债
115.0
115.0
短期债务和长期债务的流动部分
583.4
583.4
应付帐款、贸易
1,199.3
1,199.3
衍生金融工具
55.9
55.9
其他非流动金融负债
124.5
124.5
由于TechnipFMC-应付贸易
20.3
20.3
由于TechnipFMC-贷款
4.6
4.6
金融负债总额
€ 2,103.0
€239.5
€ 1,807.6
€ 55.9
以下解释在确定简明合并财务报表中按公允价值确认和计量的金融工具的公允价值时作出的判断和估计。为了显示用于确定公允价值的投入的可靠性,Technip Energy Group将其金融工具分类为会计准则规定的三个级别。表格下面是对每个级别的说明。
 
2020年6月30日
(单位:百万)
1级
2级
3级
总计
投资:
 
 
 
 
交易证券(a)
€ 11.4
€—
€—
€11.4
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
12.6
12.6
金融资产
€ 11.4
€ 12.6
€—
€24.0
可赎回的金融负债
196.3
196.3
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
56.0
56.0
金融负债
€—
€ 56.0
€ 196.3
€ 252.3
(a)
包括股权证券、固定收益和其他按公允价值计量的投资。
 
2019年12月31日
(单位:百万)
1级
2级
3级
总计
投资:
 
 
 
 
交易证券(a)
€ 25.8
€—
€—
€25.8
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
16.5
16.5
金融资产
€ 25.8
€ 16.5
€—
€42.3
可赎回的金融负债
239.3
239.3
衍生金融工具:
 
 
 
 
外汇合约
55.9
55.9
金融负债
€—
€ 55.9
€ 239.3
€ 295.2
(a)
包括股权证券、固定收益和其他按公允价值计量的投资。
F-102

目录

Technip Energy Group使用以下层次来确定和披露金融工具的公允价值,具体取决于评估方法:
第1级:反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入;
第2级:除第1级报价外,可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入;
第3级:无法观察到的输入(例如,报告实体自己的数据)。
衍生金融工具的公允价值是根据银行交易对手或金融市场常用的金融模型提供的估值,使用截至财务状况表日期的市场数据估计的。
由于现金和现金等价物的到期日较短,其公允价值被视为等同于账面价值。
截至二零二零年及二零一九年止半年度,第1级及第2级公允价值计量之间并无转移,亦无第3级公允价值计量之间的转移。
投资-交易证券的公允价值计量基于Technip Energy Group有能力在公开市场获得的报价。
强制可赎回金融负债-Technip Energy Group使用贴现现金流模型确定强制可赎回金融负债的公允价值。运用收益法的关键假设是选定的贴现率和未来分配给非控股股东的预期股息。预期股息的分配基于非控股权益在标的合同预期盈利能力中的份额、选定的贴现率以及项目完成的总体时间。
公允价值计量基于市场上无法观察到的重大不可观察投入,因此被归类为第3级公允价值计量。
可强制赎回的第3级金融负债的公允价值变动如下所示。
 
截至六个月
(单位:百万)
6月30日,
2020
6月30日,
2019
期初余额
€239.3
€356.8
增加:在损益表中确认的费用
78.4
199.0
较少:定居点
(122.9)
(195.2)
净汇差
1.5
2.4
期末余额
€196.3
€363.0
债务公允价值-按摊余成本列账的债务公允价值(基于第2级投入)载于附注9。
13.2 衍生金融工具
在截至2020年和2019年的六个月里,Technip Energy Group衍生品和对冲会计的管理由TechnipFMC集中进行。TechnipFMC签订的外部衍生金融合同已专门分配给Technip Energy Group,当这些合同直接可归因于Technip Energy Group的活动时。
为了减轻汇率变动的影响,TechnipFMC持有衍生金融工具,以对冲某些可识别和预期的交易的风险,并在简明合并财务状况表中记录资产和负债。被套期保值的风险类型是与外币汇率变动导致的未来收益和现金流的可变性有关的风险。Technip Energy Group的政策是,持有衍生品的目的只是为了对冲与在正常业务过程中产生的预期外币买卖相关的风险,而不是为了交易目的,因为交易的目的完全或部分是为了创造利润。
F-103

目录

一般而言,TechnipFMC订立套期保值关系,预期被对冲交易的公允价值或现金流量的变动会被衍生工具的公允价值的相应变动所抵销。对于符合现金流对冲资格的衍生工具,衍生工具损益的有效部分(不包括远期货币汇率的时间价值部分)报告为保监局的组成部分,并重新分类为被对冲交易影响收益的同一期间或多个期间的收益。对于未指定为套期保值工具的衍生工具,该等工具的公允价值的任何变动均反映在该等变动发生期间的收益中。
有关外币风险敞口和管理的更多信息,请参阅附注15。
Technip Energy Group被分配了以下类型的衍生工具:
外汇远期合约-一般情况下,如果嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关,并且宿主合同没有按公允价值按市值计价,则嵌入衍生工具与宿主合同分开。该等工具的目的是对冲以外币计价及于简明综合财务状况表中记录资产及负债的极有可能购入或售出承诺的未来现金流变动风险。截至2020年6月30日和2019年12月31日,Technip Energy Group持有以下重大净头寸:
 
2020年6月30日
2019年12月31日
 
成熟性
成熟性
(除差饷外,单位:百万)
1-12
月份
12-24
月份
超过24岁
月份
总计
总计
澳元
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
198.3
198.3
189.9
平均远期汇率(LC/欧元)
1.6
1.6
1.6
1.6
 
欧元当量
121.4
121.4
118.7
英磅
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(236.1)
(0.1)
(236.3)
(204.1)
平均远期汇率(LC/欧元)
0.9
0.9
0.9
0.9
 
欧元当量
(258.9)
(0.1)
(259.0)
(239.8)
加元
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(5.0)
(5.0)
(5.0)
平均远期汇率(LC/欧元)
1.5
1.5
1.5
1.5
 
欧元当量
(3.3)
(3.3)
(3.4)
中国元
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
42.6
26.6
69.2
平均远期汇率(LC/欧元)
7.9
7.9
7.9
7.9
 
欧元当量
5.4
3.4
8.7
欧元
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
425.6
19.4
13.8
458.7
737.3
平均远期汇率(LC/欧元)
1.0
1.0
1.0
1.0
 
欧元当量
425.6
19.4
13.8
458.7
737.3
印度卢比
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
4,258.6
672.0
(0.3)
4,930.3
平均远期汇率(LC/欧元)
84.6
84.6
84.6
84.6
 
欧元当量
50.4
7.9
(0.0)
58.3
印尼卢比
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
403,969.0
403,969.0
平均远期汇率(LC/欧元)
16,011.8
16,011.8
16,011.8
16,011.8
 
欧元当量
25.2
25.2
日圆
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
2,283.2
(125.6)
2,157.7
4,376.7
平均远期汇率(LC/欧元)
120.6
120.6
120.6
120.6
 
欧元当量
18.9
(1.0)
17.9
35.9
F-104

目录

 
2020年6月30日
2019年12月31日
 
成熟性
成熟性
(除差饷外,单位:百万)
1-12
月份
12-24
月份
超过24岁
月份
总计
总计
科威特第纳尔
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(1.9)
(1.9)
平均远期汇率(LC/欧元)
0.3
0.3
0.3
0.3
 
欧元当量
(5.4)
(5.4)
马来西亚林吉特
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
324.9
133.5
458.4
359.0
平均远期汇率(LC/欧元)
4.8
4.8
4.8
4.8
 
欧元当量
67.7
27.8
95.5
78.1
墨西哥比索
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(305.0)
(305.0)
(300.0)
平均远期汇率(LC/欧元)
25.9
25.9
25.9
25.9
 
欧元当量
(11.8)
(11.8)
(14.1)
挪威克朗
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(8.2)
(8.2)
426.1
平均远期汇率(LC/欧元)
10.9
10.9
10.9
10.9
 
欧元当量
(0.8)
(0.8)
43.2
新加坡元
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
1.4
1.4
1.6
平均远期汇率(LC/欧元)
1.6
1.6
1.6
1.6
 
欧元当量
0.9
0.9
1.1
阿联酋迪勒姆
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(1.1)
(1.1)
平均远期汇率(LC/欧元)
4.1
4.1
4.1
4.1
 
欧元当量
(0.3)
(0.3)
美元
 
 
 
 
 
国家金额(LC)
(283.0)
348.6
(28.2)
37.3
(823.2)
平均远期汇率(LC/欧元)
1.1
1.1
1.1
1.1
 
欧元当量
(252.8)
311.4
(25.2)
33.4
(733.0)
所有未偿还衍生工具的公允价值金额均已根据现有市场信息及普遍接受的估值方法厘定。因此,提出的估计可能不能反映Technip Energy Group在当前市场交易中的变现金额,也不能表明Technip Energy Group在这些合同达成后最终可能产生的收益或损失。
下表显示了简明合并财务状况表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额:
 
2020年6月30日
2019年12月31日
(单位:百万)
资产
负债
资产
负债
指定为对冲工具的衍生工具
 
 
 
 
外汇合约
 
 
 
 
流动衍生金融工具
€9.7
€ 43.9
€7.9
€ 42.2
长期衍生金融工具
0.9
12.1
1.4
13.7
指定为对冲工具的衍生工具总额
10.6
56.0
9.3
55.9
未被指定为对冲工具的衍生工具
 
 
 
 
外汇合约
 
 
 
 
流动衍生金融工具
2.0
7.1
未被指定为对冲工具的衍生工具总额
2.0
7.1
总导数
€ 12.6
€ 56.0
€ 16.4
€ 55.9
F-105

目录

现金流对冲
以上所列远期外汇合约被指定为不同本币预测买卖现金流套期保值工具。这些预测交易的可能性很高。外汇远期合约余额随预期外币买卖水平和外汇远期汇率变动而变化。
套期保值项目与套期保值工具之间存在经济关系,因为外汇远期合约的条款与预期的极有可能的预测交易的条款(即名义金额和预期付款日期)相匹配。由于外汇远期合约的基础风险与套期保值的风险成分相同,Technip Energy Group为套期保值关系设定了1:1的套期保值比率。为测试对冲效果,Technip Energy Group使用假设衍生工具,并将对冲工具的公允价值变动与对冲风险应占的对冲项目的公允价值变动进行比较。
对冲无效可能是由以下原因引起的:
套期保值项目与套期保值工具的现金流量计时差异
与套期保值项目和套期保值工具的套期保值风险相关的不同指数(以及相应的不同曲线)
套期保值项目和套期保值工具现金流量预测值的变动
Technip Energy Group确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别亏损540万欧元和1450万欧元,原因是对冲会计停止,因为最初预测的交易很可能不会发生。预测交易的现金流对冲(扣除税收)导致截至2020年6月30日和2019年6月30日的累计其他综合(亏损)/收入分别为1530万欧元和330万欧元。Technip Energy Group预计,当预期的交易实际发生时,将在未来12个月内将大约660万欧元的亏损从累积的OCI转移到收益中。目前正在进行对冲的所有预期交易预计都将在2023年下半年之前完成。
以下是现金流量对冲会计对截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月精简合并损益表的影响:
现金流对冲收益(亏损)从累计保单重新分类为利润(亏损)的地点
从累计保险费中重新分类的损益
转为利润(亏损)(有效部分)
 
截至6月30日的六个月
(单位:百万)
2020
2019
外汇合约
 
 
其他收入(费用),净额
€ (1.1)
€ (3.2)
总计
€ (1.1)
€ (3.2)
在损益中确认的现金流量套期保值收益(亏损)的位置
在利润中确认的损益
(损失)(无效部分和不包括的金额
来自有效性测试)
 
截至6月30日的六个月
(单位:百万)
2020
2019
外汇合约
 
 
其他收入(费用),净额
€ (5.4)
€ (14.5)
总计
€ (5.4)
€ (14.5)
F-106

目录

套期保值对投资权益的影响
以下为保监处现金流对冲准备金对账情况:
 
现金流对冲准备金
 
截至六个月
(单位:百万)
6月30日,
2020
6月30日,
2019
年初余额
€ (10.2)
€(5.1)
公允价值变动的有效部分
(7.3)
14.9
重新分类为损益的金额
(1.1)
(3.2)
转入库存的金额
税收效应
3.3
(3.3)
年终余额
€ (15.3)
€3.3
13.3 抵消金融资产和金融负债
Technip Energy Group与同意总净额结算协议的交易对手签订衍生品合同,该协议允许以总衍生品负债净额结算总衍生品资产。每种工具都是单独核算的,资产和负债不相互抵销。截至2020年6月30日和2019年12月31日,Technip Energy Group没有担保衍生品合约。下表列出了公认衍生工具的总信息和净信息:
 
2020年6月30日
2019年12月31日
(单位:百万)
总金额
公认的
总金额
非偏移
准许
在大师级之下
网目
协议
净额
总金额
公认的
总金额
非偏移
准许
在大师级之下
网目
协议
净额
衍生资产
€ 12.6
€ (5.5)
€7.1
€ 16.4
€ (8.5)
€7.9
衍生负债
€ 56.0
€ (5.5)
€ 50.5
€ 55.9
€ (8.5)
€ 47.4
注14. 关联方交易
与关联方(定义为与TechnipFMC的董事和TechnipFMC的主要股东以及Technip Energy Group的合资企业和附属公司的合作伙伴相关的实体)的所有交易的合并财务报表中包含的应收账款、应付款、收入和费用如下。
14.1.与关联方和股权关联公司的 交易
应收贸易账款由下列关联方应收账款组成:
 
自.起
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
TP JGC珊瑚法国SNC
€ 32.1
€35.6
TTSJV WLL
15.0
19.9
其他
11.8
3.1
应收贸易账款总额
€ 58.9
€ 58.6
TP JGC Coral France SNC是权益法子公司。
F-107

目录

应付贸易款项由应付下列关联方的应付款项组成:
 
自.起
(单位:百万)
6月30日,
2020
12月31日,
2019
千代田
€ 14.9
€ 22.1
JGC公司
3.7
13.4
其他
0.5
2.5
贸易应付款总额
€ 19.1
€ 38.0
千代田和JGC公司是亚马尔项目的合资伙伴。
收入由下列关联方提供的金额构成:
 
截至六个月
(单位:百万)
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
TTSJV WLL
€25.6
€66.6
TP JGC珊瑚法国SNC
17.4
68.8
其他
6.3
总收入
€49.3
€135.4
TechnipFMC的董事会成员是阿纳达科石油公司的董事会成员。
费用包括支付给下列关联方的金额:
 
截至六个月
(单位:百万)
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
JGC公司
€ 0.3
€ 16.7
千代田
0.0
15.6
其他
0.4
14.6
总费用
€ 0.7
€ 46.9
14.2TechnipFMC的 交易
Technip Energy Group通过其法人实体与TechnipFMC的直接和间接子公司保持业务关系。在报告期内,Technip Energy Group被整合到TechnipFMC的全集团现金池和现金管理系统中。
TechnipFMC的截止日期包括:
 
自.起
(单位:百万)
六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
应收贸易账款
€ 68.6
€ 14.9
TechnipFMC到期贷款
5.7
1.1
TechnipFMC到期的金融资产总额
€ 74.3
€ 16.0
贸易和其他应收账款包括在正常业务过程中产生的项目。TechnipFMC的到期贷款是指TechnipFMC和Technip Energy Group的附属公司在报告期内出于各种业务和融资原因单独协商的独立贷款。
F-108

目录

由于TechnipFMC包括:
 
自.起
(单位:百万)
六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
应付贸易
€ 215.4
€ 20.3
应付TechnipFMC的贷款
64.4
4.6
由于TechnipFMC导致的合计
€ 279.8
€ 24.9
贸易和其他应付款项包括在正常业务过程中产生的项目。应付TechnipFMC的贷款是TechnipFMC与Technip Energy Group附属公司在报告期内出于各种业务和融资原因单独协商的独立贷款。这些贷款在这些合并财务报表中被视为关联方贷款。
在中期简明合并损益表中,TechnipFMC的关联方收入和运营费用包括:
 
截至六个月
(单位:百万)
六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
收入
€ 27.6
€ 28.5
费用
19.2
6.3
Technip Energy Group的收入和支出包括在正常业务过程中产生的项目。费用还包括从TechnipFMC分配的一般公司费用,用于在TechnipFMC内部集中提供的某些管理和支持功能。
与TechnipFMC的股权交易已在准备金、投资股本和留存收益的合并变动表中列报。
注15.市场相关风险敞口
15.1. 流动性风险
在截至2020年6月30日的六个月里,Technip Energy Group被整合到TechnipFMC的流动性管理系统中。流动性管理的主要目标包括用这些业务产生的现金和TechnipFMC现有的循环信贷安排满足TechnipFMC全球业务的持续资金需求。
现金池和外部融资主要集中在TechnipFMC。在“内部银行”解决方案的基础上,根据需要向TechnipFMC公司,包括Technip Energy Group公司提供资金。
TechnipFMC公司的融资要求是在中短期流动性规划的基础上确定的。TechnipFMC的融资是根据计划的流动性要求或盈余进行前瞻性的集中控制和实施。考虑的相关规划因素包括经营现金流、资本支出、撤资、保证金支付和财务负债的到期日。根据2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案修订的美国现行法律,任何以股息形式汇回美国的人通常都有资格获得100%的股息扣除,因此不需要缴纳美国联邦所得税。
净现金
净现金是一种非国际财务报告准则的财务计量,反映的是扣除债务后的现金和现金等价物。管理层使用这一非国际财务报告准则的财务指标来评估我们的资本结构和财务杠杆。我们相信,净债务或净现金是一项有意义的财务指标,可以帮助投资者了解我们的财务状况,认识到我们资本结构的潜在趋势。净(债务)现金不应被视为根据国际财务报告准则确定的现金和现金等价物的替代品,或比现金和现金等价物更有意义的现金和现金等价物,也不应被视为我们经营业绩或流动性的指标。
F-109

目录

下表利用我们合并财务状况表中的分类细节,对我们的现金和现金等价物与净现金进行了对账:
(单位:百万欧元)
六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
现金和现金等价物
€ 3,672.2
€ 3,563.6
减去:短期债务和长期债务的当期部分
513.4
583.4
减少:TechnipFMC的贷款
64.4
4.6
添加:TechnipFMC到期贷款
5.7
1.1
净现金
€ 3,100.1
€ 2,976.7
营运现金流
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,Technip Energy Group从运营活动中产生了4.733亿欧元和6.019亿欧元的现金。经营活动产生的现金减少的主要原因是在截至2020年6月30日的6个月中,应收贸易账款、净资产和合同资产大幅减少。
投资现金流
在截至2020年6月30日的6个月中,投资活动消耗了2040万欧元的现金,而截至2019年6月30日的6个月产生的现金为700万欧元。
融资现金流
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,融资活动分别使用了3.481亿欧元和10.801亿欧元的现金。融资活动使用的现金减少的主要原因是商业票据的减少和对TechnipFMC的净分配。
商业票据计划和信贷安排
根据商业票据计划,Technip Energy Group有能力通过其商业票据交易商获得高达10亿欧元的融资。截至2020年6月30日和2019年12月31日,Technip Energy Group分别通过该机制发行了5.13亿欧元和5.8亿欧元的商业票据。有关更多详细信息,请参阅注释9。
以下为截至2020年6月30日的信贷安排摘要:
(单位:百万)
金额
债务
杰出的
商业广告

杰出的
的信件
学分
未使用
容量
成熟性
五年期循环信贷安排
€1,000.0
€ —
€ 513.0
€ —
€ 487.0
一月
2023
我们在循环信贷安排下的可用能力因任何未偿还的商业票据而减少。截至2020年6月30日,所有限制性契约都符合循环信贷安排的规定。
F-110

目录

15.2 外币汇率风险
Technip Energy Group被整合到TechnipFMC的外汇风险管理系统中。TechnipFMC在世界各地以多种不同的货币开展业务。Technip Energy Group的许多重要海外子公司都将当地货币指定为其职能货币。因此,当外币收益换算成美元时,由于外币汇率的波动,收益可能会发生变化。Technip Energy Group不会对冲这种转换对收益的影响。
当交易以Technip Energy Group“子公司”各自的功能货币以外的货币计价时,Technip Energy Group通过使用衍生工具来管理这些风险敞口。Technip Energy Group主要使用外币远期合约来对冲与坚定承诺和预测的外币支付和收入相关的外币波动。与该等预期交易相关的衍生工具通常被指定为现金流量对冲,并符合现金流量对冲的资格,因此,与该等工具相关的损益会记录在其他全面收益中,直至确认相关交易为止。除非该等现金流量合约在开始时被视为无效或未被指定为现金流量对冲,否则衍生工具公允价值的变动不会对经营业绩产生即时影响,因为与该等工具相关的损益计入其他全面收益。当预期交易发生时,衍生工具持仓价值的变动将抵销相关交易价值的变动。当以实体功能货币以外的货币进行的预期交易在财务状况表上确认为资产或负债时,我们也会在计入Technip Energy Group在全球的风险敞口后,通过衍生工具对冲这些资产和负债的外币波动。这些衍生工具不符合现金流对冲的条件。
有时,Technip Energy Group会签订合同或其他安排,其中包含符合嵌入式衍生工具的条款和条件,并受外汇汇率波动的影响。在这些情况下,Technip Energy Group签订衍生性外汇合约,以对冲因汇率变动而导致的价格或成本波动。这些衍生工具不被指定为现金流对冲。
对于某些以外币计价的已承诺和预期的未来现金流以及已确认的资产和负债,Technip Energy Group可能选择通过风险敞口而不是衍生工具的经济净额结算来管理其相对于功能货币汇率变化的风险。外币的现金流出或负债与同一货币的现金流入或资产相匹配,因此汇率的变动将导致抵消收益或损失。由于现金流时间的内在不可预测性,本期损益可能在经济上被未来一段时间的损益抵消。所有损益都记录在发生损益的期间的简明合并损益表中。重新计量资产和负债的损益在其他收入(费用)中确认。
15.3% 利率风险
Technip Energy Group通常使用TechnipFMC的现金池系统进行融资。现金池余额按正常市场条款和条件(特定期限和货币的利率)计息。由于法律限制而不包括在TechnipFMC现金池中的Technip Energy Group公司独立安排融资或将其过剩的流动性存入当地领先银行。
Technip Energy Group根据可归因于现货汇率变化的公允价值变化,评估被指定为现金流对冲的远期外币合同的有效性。Technip Energy Group剔除了可归因于即期汇率和远期汇率之间差值变化的影响,用于评估对冲效果,并确认了这一组成部分的公允价值变化立即计入收益。考虑到即期汇率和远期汇率之间的差异与交易货币所在国家的利率差异成正比,Technip Energy Group在其远期外币合同的未实现估值中存在经营结果中国家间利率相对变化的风险敞口。根据Technip Energy Group截至2020年6月30日的投资组合,Technip Energy Group拥有大量头寸,在美国、加拿大、澳大利亚、巴西、英国、新加坡、欧洲共同体和挪威都有利率敞口。
F-111

目录

15.4 信用风险
衍生资产和负债的估值反映了工具的价值,包括与交易对手风险相关的价值。这些价值还必须考虑到Technip Energy Group的信用状况,从而在衍生品工具的估值中计入衍生品合同交易对手之间的净信用差额的价值。这种方法既包括交易对手的影响,也包括其自身信用状况的影响。对与信用风险相关的衍生工具资产和负债的调整在列报的任何期间都不是实质性的。
从本质上讲,金融工具涉及交易对手不履行义务的风险,包括信用风险。可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款、合同资产、债务工具(主要是贷款)的合同现金流、现金等价物和银行存款,以及衍生品合同。Technip Energy Group通过只与管理层认为财务安全的交易对手进行交易、要求信贷审批和信贷限额以及监控交易对手的财务状况来管理金融工具的信用风险。在交易对手不履行义务的情况下,信用损失的最大风险仅限于在金融工具上提取和未偿还的金额。Technip Energy Group通过仅与同意总净额结算协议的交易对手签订合同来降低衍生产品合约的信用风险。主净额结算协议允许总衍生资产与总衍生负债进行净额结算。
Technip Energy Group采用IFRS 9简化方法来衡量预期信贷损失,该方法对所有贸易应收账款和合同资产使用终身预期损失准备金。
Technip Energy Group的贸易应收账款和合同资产构成了一个同质的投资组合,因此,为了衡量预期的信用损失,Tecip Energy Group根据选定的子公司对贸易应收账款和合同资产进行了分组,这些子公司涵盖了Technip Energy Group在每个期末合并的贸易应收账款和合同资产中具有代表性的一部分。合同资产涉及进行中的未开单工作,具有与同类合同的应收贸易账款基本相同的风险特征。因此,Technip Energy Group得出结论,应收贸易账款的预期损失率是合同资产损失率的合理近似值。
关于信用风险的更多信息通过引用附注13并入本文。
注16. 后续事件
2020年10月7日,我们与领先的无碳氢气生产和分销设备制造商和供应商McPhy Energy S.A.(“McPhy”)签署了一份谅解备忘录,根据该备忘录,我们将共同致力于技术开发和项目实施。在McPhy于2020年10月14日宣布了1.8亿欧元的私募发行结果后,我们还以1500万欧元的价格认购了6382.97亿股,相当于McPhy资本的2.29%。根据股份认购协议,我们将在董事会获得代表,但须在2021年1月31日或之前举行的下一次McPhy股东大会上获得批准。
F-112

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Technip Energy B.V.
普通股
(每股面值0.01欧元)
招股说明书日期为 ,2021年

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第二部分
招股说明书不需要的资料
第6项
董事及高级人员的弥偿
根据荷兰法律,我们的董事和某些其他高级管理人员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能被要求对Technip Energy的损害承担连带责任,并对违反章程或荷兰民法典某些条款的第三方承担损害赔偿责任。在某些情况下,它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。
我们的董事和某些高级管理人员根据Technip Energy投保的保险单,为他们在以董事或高级管理人员身份行事时的行为所造成的损害投保。此外,我们的公司章程规定对我们的董事进行赔偿,包括补偿合理的法律费用和因履行职责或不履行职责而造成的损害或罚款。在下列情况下,不得向董事会成员作出赔偿:(I)荷兰法院已在没有上诉可能性的情况下,确定该受补偿人的作为或不作为导致经济损失、损害赔偿、诉讼、索赔、诉讼或法律程序可被描述为故意(Opzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重过失,(Ii)保险单和或(Iii)受弥偿人没有尽快通知我们成本或资本损失,或可能导致成本或资本损失的情况。
第7项。
最近出售的未注册证券
我们于2019年10月16日发行了一股Technip Energy股票,构成当时已发行和已发行的所有Technip Energy股票,面值为TechnipFMC,与我们的成立相关。除了向TechnipFMC发行与我们的组建相关的证券外,我们在过去三年中没有发行任何其他没有根据证券法注册的证券。
第8项。
陈列品
(a)
在此引用该展品索引作为参考。
(b)
财务报表明细表。
由于不需要、不适用或信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出,所有附表均已被省略。
第九项。
承诺
根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。(注:根据“1933年证券法”,注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)
为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)
为了确定1933年证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
II-1

目录

展品索引
展品
不是的。
描述
3.1*
修订和重新修订的技术能源协会章程N.V.
3.2*
技术能量董事会规则的格式B.V.
5.1*
注册人荷兰法律特别顾问De Brauw Blackstone Westbroek N.V.对正在发行的登记股票的有效性的意见。
10.1*
分离和分销协议,日期为  ,由TechnipFMC plc和Technip Energy N.V.
10.4*
Technip Energy N.V.和TechnipFMC plc之间达成的税务协议的格式。
10.5*
Technip Energy N.V.和TechnipFMC plc之间的员工事务协议格式。
10.6*
Technip Energy N.V.和TechnipFMC plc之间的过渡服务协议格式。
16.1
普华永道会计师事务所致美国证券交易委员会的信。
21.1*
注册人子公司名单。
23.1*
普华永道会计师事务所同意。
23.2*
普华永道会计师事务所同意。
23.3*
新泽西州De Brauw Blackstone Westbroek的同意书(包括在附件5.1中)。
24.1*
授权书(包括在注册声明的签名页中)。
*
须以修订方式提交。
II-2

目录

签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求,并已正式促使本注册声明由以下签署人在法国巴黎的   ,2021年签署,并获得正式授权。
 
Technip Energy B.V.
 
 
 
 
 
由以下人员提供:
 
 
 
姓名:
阿诺德·皮顿
 
 
标题:
首席执行官
 
 
 
 
由以下人员提供:
 
 
 
姓名:
布鲁诺·维伯特
 
 
标题:
首席财务官
II-3

目录

通过这些陈述认识所有人,以下签名的每个人在此组成并分别任命   和    及其各自为其真实合法的事实代理人和代理人,并有充分的权力以其姓名、位置和替代身份代替他或她,以任何和所有与本登记声明有关的身份,包括在本登记声明及其任何和所有修正案上签名,并将其连同所有证物一起提交,以及提交本登记声明和其他所有修订,以及提交本登记声明及其所有证物,并提交本登记声明,并将其连同所有证物一并提交,并将其连同所有证物一并提交,并将其连同所有证物一并提交,并在本登记声明中的任何和所有身份下,包括在以下签名人的名义和代表本登记声明及其任何和所有修正案上签名,并将其连同所有证物提交,以及与美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)协商,授予该等代理律师和代理人充分的权力和授权,以尽其可能或可以亲自采取的所有意图和目的,采取和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认上述代理律师和代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以指定的身份在2021年的   上签署:
名字
标题
 
首席执行官兼董事
(首席执行官)
阿诺德·皮顿
 
 
首席财务官
(首席财务官和主要会计官)
布鲁诺·维伯特
 
 
导演
阿诺德·考杜斯(Arnaud Caudoux)
 
 
导演
帕斯卡尔·科伦巴尼
 
 
导演
玛丽-安格·德邦(Marie-Ange Debon)
 
 
导演
迪迪埃·胡辛(Didier Houssin)
 
 
导演
奥利维尔·派尤(Olivier Piou)
 
 
导演
约瑟夫·里纳尔迪
 
 
导演
内洛·乌切莱蒂
 
II-4

目录

注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年证券法的要求,签署人、技术能源公司在美国的正式授权代表已于2021年在   签署了本注册声明。
 
由以下人员提供:
 
 
 
姓名:
 
 
标题:
II-5